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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2170
21 juillet 2016
SOMMAIRE
Aiglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104123
Amel Group Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104122
Antonissen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104124
Asian Special Opportunities Fund SICAV . . .
104123
Beautylux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104124
Bonaria Gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104125
Building Consultancy Services S.A. . . . . . . . . .
104131
CEBI Réassurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104126
Celtic Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104151
Corestate Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
104156
Credit Suisse Custom Markets . . . . . . . . . . . . .
104125
Dilso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104126
DWS Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104127
Ecogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104127
EIM Participations Luxembourg S.A. . . . . . . .
104128
EM GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104128
EM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104129
Events and Business Organisation S.A. . . . . . .
104134
Global Facitilies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104130
Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104129
Goldman Sachs Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104115
Health Property Fund 1 Feeder SA SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104135
HorseGlobe Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104135
Iceberg Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104133
Indufin Capital Partners S.A., SICAR . . . . . .
104134
INVISTA North America S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104114
ION International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104134
IVS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104117
Lombard International Assurance S.A. . . . . .
104136
OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104114
Peinture Greif S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104116
Pure Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104116
Rose PropCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104117
Saint-Dizier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104158
Sapientia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104117
Société de Conseil en Matière Ferroviaire S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104118
SRM International 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104119
Swedbank Management Company S.A. . . . . .
104118
Techni-Tie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104119
Togreat Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104142
Trans InterLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104132
Trans InterLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104135
Triton Aero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104120
ULC Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104121
United Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104121
Veranda-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104121
Whitewood (Commercial) UK S.à r.l. . . . . . . .
104139
Whitewood (Substation) UK S.à r.l. . . . . . . . .
104136
Whtitewood (Residential) UK S.à r.l. . . . . . . .
104148
Xceram S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104122
104113
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U X E M B O U R G
INVISTA North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.558.900,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.095.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’associé unique en date du 10 mai 2016 que la personne suivante a démissionné,
avec effet au 11 mai 2016, de sa fonction de gérant de la Société:
- Monsieur Olivier Lequeue, né le 31 octobre 1978 à Schaerbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que la personne suivante a été nommée, avec effet au 11 mai 2016, et pour une
durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société:
- Monsieur Romuald Minatchy, né le 6 octobre 1982 à Colombes, France, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Kyle Turner, né le 21 décembre 1978 à Hindman, Kentucky, États-Unis d’Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 4123 E. 37
th
St. North, 67220 Wichita, Kansas, États-Unis d’Amérique,
- Monsieur Toby Harrison, né le 20 août 1955 à Elwood, Indiana, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse profes-
sionnelle au 4123 E. 37
th
St. North, 67220 Wichita, Kansas, États-Unis d’Amérique,
- Monsieur Romuald Minatchy, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016109427/31.
(160081811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
OCM Luxembourg Pegasus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.426.
EXTRAIT
Suite à un contrat de transfert de parts en date du 3 février 2016:
- Roger Black, associé de la Société, a transféré 16.920 parts sociales de classe C et 1.005 parts sociales de classe D de
la Société à OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., également associé de la Société.
Suite à un contrat de transfert de parts en date du 21 mars 2016:
- Roger Black, associé de la Société, a transféré 60.000 parts sociales de classe B de la Société à OCM Luxembourg
EPF III S.à r.l., également associé de la Société.
Les parts de la Société sont désormais détenues comme suit:
- OCM Luxembourg EPF III S.àr.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . détenteur de 800.000 parts sociales de classe A
détenteur de 60.000 parts sociales de classe B
détenteur de 16.920 parts sociales de classe C
détenteur de 412.682 parts sociales de classe D
- Roger Black: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . détenteur de 11.280 parts sociales de classe C
détenteur de 15.752 parts sociales de classe D
- Clare Bacchus: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
détenteur de 3.240 parts sociales de classe C
détenteur de 1 part sociale de classe D
- Howard Philipps: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . détenteur de 40.000 parts sociales de classe B
détenteur de 39.600 parts sociales de classe C
détenteur de 1 part sociale de classe D
- Dion Petri: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
détenteur de 3.240 parts sociales de classe C
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détenteur de 1 part sociale de classe D
- Ian Trinder: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . détenteur de 30.000 parts sociales de classe B
détenteur de 16.800 parts sociales de classe C
détenteur de 32.801 parts sociales de classe D
- Lorena Brown: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
détenteur de 3.240 parts sociales de classe C
détenteur de 1 part sociale de classe D
- Guy Flintoft: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
détenteur de 3.240 parts sociales de classe C
détenteur de 1 part sociale de classe D
- John Kerr: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
détenteur de 4.200 parts sociales de classe C
détenteur de 1 part sociale de classe D
- John Nordon: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
détenteur de 4.200 parts sociales de classe C
détenteur de 1 part sociale de classe D
- Michael John Gill: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
détenteur de 4.200 parts sociales de classe C
détenteur de 1 part sociale de classe D
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109611/42.
(160081689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Goldman Sachs Funds, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.751.
Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 1
er
Avril 2016, les actionnaires de la société ont voté les résolutions
suivantes:
1. Est élue nouvel administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:
Grainne ALEXANDER
Daarswood House
Sallins, Comté de Kildare
République d’Irlande
2. Sont réélus administrateurs jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:
Katherine UNIACKE
71, Stony Brouk Road
CT 06820 Darien
Etats-Unis d’Amérique
Théodore SOTIR
10-15 Christchurch Court, Newgate Street
EC1A 7HD Londres
Royaume-Uni
Frank ENNIS
16, Hillside Drive, Castlepark
Dublin 14
Irlande
Mark HEANEY
10-15 Christchurch Court, Newgate Street
EC1A 7HD Londres
Royaume-Uni
3. Est réélu réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017:
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative
2, rue Gerhard Mercator
L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Avril 2016.
State Street Bank Luxembourg S.C.A.
Référence de publication: 2016109370/38.
(160082112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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Peinture Greif S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5553 Remich, 32, Quai de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 85.926.
Im Jahre zweitausendundsechzehn, am siebenundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Herr Michael KNAF, Diplom-Ingenieur (FH), wohnhaft in D-66693 Mettlach, Unterer Bocksberg 4,
Der Erschienene, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft PEINTURE GREIF S.à
r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-5330 Moutfort, 110, rue de Remich, welche gegründet wurde
durch notarielle Urkunde vom 31. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
780 vom 23. Mai 2002, nimmt folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt den Sitz der Gesellschaft von Moutfort nach L-5553 Remich, 32, Quai de la
Moselle, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel zwei der Satzung umzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Remich.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.“
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: M. KNAF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 3 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14486. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 13. Mai 2016.
Référence de publication: 2016109640/30.
(160082078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Pure Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.461.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2016i>
L'Assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
- Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Frédéric Venditti, demeurant à 8, rue de la
Pépinière à B-4140 Sprimont, étant arrivés à terme lors de l'assemblée générale de 2016, ceux-ci sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
- Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Patrick Vander Eecken, demeurant à 322, Route
de Longwy à L-4831 Rodange, étant arrivés à terme lors de l'assemblée générale de 2016, ceux-ci sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
- Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Bernard Pons, demeurant à 24, Chemin du
Glissisbour à B-6700 Arlon, étant arrivés à terme lors de l'assemblée générale de 2016, ceux-ci sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
- Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Thierry Léonard, demeurant à 67, An Der
Merzel à L-8350 Garnich, étant arrivés à terme lors de l'assemblée générale de 2016, ceux-ci sont renouvelés jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
- Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Guy Pourveur, demeurant à 106, Rue de Mersch,
L-8181 Kopstal, étant arrivés à terme lors de l'assemblée générale de 2016, ceux-ci sont renouvelés jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2018.
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- Le mandat de réviseur d'entreprises de la société PricewaterhouseCoopers société coopérative, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B065.477, étant arrivé à terme lors de l'assemblée générale de 2016, celui-ci
est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016109650/28.
(160082320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Sapientia S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4963 Clemency, 9BIS, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 163.675.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg que:
1) Suite à un contrat de parts sociales signé en date du 15.04.2016, Monsieur Jean-Charles Bernacconi, demeurant à
B-6781 Sélange, 10, rue de la Laiterie a cédé les parts qu'il détient dans la société Sapientia S.àr.l selon la répartition
suivante:
- 30 (trente) parts sociales à Monsieur Bernard Paul Michel Eymael, demeurant à B-6782 Guelff, 21, rue de la Source,
qui accepte.
- 95 (quatre-vingt-quinze) parts sociales à Mme Christelle Isabelle Ghislaine Machiels, demeurant à B-6782 Guelff, 21,
rue de la Source qui accepte.
2) Les résolutions prises par l'associé unique en date du 15.04.2016 sont les suivantes:
- acceptation de la démission de Monsieur Jean-Charles Bernarcconi, demeurant à B-6781 Sélange, 10, rue de la Laiterie,
de son poste de gérant avec effet rétroactif au 01.04.2016
- nomination de Monsieur Gérard Eymael, demeurant à B-6782 Guelff, 21, rue de la Source, au poste de gérant effet
rétroactif au 01.04.2016 pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
<i>Pour Sapientia S.àr.l.i>
Référence de publication: 2016109691/23.
(160081744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
IVS Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.294.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110255/9.
(160082356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Rose PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxemburg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 201.760.
EXTRAIT
1) Il résulte d’un acte de cession sous seing privé signé en date du 11 mai 2016 que ROSE HoldCo S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 201.485, a cédé 1.323 parts sociales de la Société à Monsieur Thomas
Hermann Landschreiber, demeurant à Schaperstrasse 35, D-10719 Berlin, Allemagne.
2) Il résulte d’un acte de cession sous seing privé signé en date du 11 mai 2016 que ROSE HoldCo S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 201.485, a cédé 674 parts sociales de la Société à Corestate MCIF GmbH
& Co. KG, une société de droit allemand, avec siège social à Niedenau 61-63, D-60235 Frankfurt am Main, Allemagne,
immatriculée auprès du commercial register of the local court of Frankfurt am Main sous le numéro HRA 46691.
3) Il résulte d’un acte de cession sous seing privé signé en date du 11 mai 2016 que ROSE HoldCo S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 35, Avenue Monterey, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 201.485, a cédé 10.503 parts sociales de la Société à W5 Group AG, une
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société de droit suisse, avec siège social à Baarerstrasse 135, CH-6300 Zug, Suisse, immatriculée auprès du commercial
register of the canton Zug sous le numéro CHE-115.022.911.
Partant, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
Thomas Hermann Landschreiber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.323
Corestate MCIF GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
674
W5 Group AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.503
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109675/29.
(160081804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
SOCOMAF, Société de Conseil en Matière Ferroviaire S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 63.174.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 mai 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, a en vertu de l'article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société:
- société Société de Conseil en Matière Ferroviaire SA, avec siège social L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.,
de fait inconnue à cette adresse
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Laurent LUCAS, juge au Tribunal d'arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, et ordonne aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxembourg avant le 2 juin
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016109702/22.
(160080967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Swedbank Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 149.317.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg, le 28 avril 2016i>
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de nommer les personnes suivantes aux postes d'administrateurs
pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en
2017:
- M. Benjamin Swedberg
- M Magnus Carlehed
- M. Pär-Ola Laurin
- Mme Tiina Norberg
L'assemblée générale annuelle des actionnaires a décidé de nommer Deloitte Audit S.à r.l. en tant que réviseur d'entre-
prises indépendant pour une durée d'un an expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2017.
Monsieur Björn Nilsson n'a pas été nommé chef de la direction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Swedbank Management Company S.A.
Signature
Référence de publication: 2016109718/23.
(160081553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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SRM International 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.201.
En date du 9 mai 2016, l'associé SRM International 1 S.à r.l. a cédé:
- 3.789 parts sociales à l'associé IK VII N°1 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, Charles Bisson
House, 3
rd
floor, JE - JE2 3RA St. Helier, Jersey;
- 2.768 parts sociales à l'associé IK VII N°2 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, Charles Bisson
House, 3
rd
floor, JE - JE2 3RA St. Helier, Jersey;
- 3.157 parts sociales à l'associé IK VII N°3 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, Charles Bisson
House, 3
rd
floor, JE - JE2 3RA St. Helier, Jersey;
- 2.786 parts sociales à l'associé IK VII N°4 Limited Partnership, avec adresse au 30-32, New Street, Charles Bisson
House, 3
rd
floor, JE - JE2 3RA St. Helier, Jersey.
En conséquence, les associés détiennent les parts sociales suivantes:
IK VII N°1 Limited Partnership:
- 3.789 parts sociales
IK VII N°2 Limited Partnership:
- 2.768 parts sociales
IK VII N°3 Limited Partnership:
- 3.157 parts sociales
IK VII N°4 Limited Partnership:
- 2.786 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109748/29.
(160082151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Techni-Tie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7370 Lorentzweiler, 8, rue Saint Laurent.
R.C.S. Luxembourg B 190.248.
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Madame Laurence CORTEY, traductrice, née le 19 mars 1979 à Sainte-Foy-lès-Lyon, France, demeurant à L-7370
Lorentzweiler, 8, rue Saint Laurent.
2.- Madame Linda CORTEY, journaliste, née le 19 mars 1979 à Sainte-Foy-lès-Lyon, France, demeurant à L-7370
Lorentzweiler, 8, rue Saint Laurent. («Les Associées»)
I. Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'elles sont les associées de la société “Techni-
TIE S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1321 Luxembourg,
138, rue de Cessange (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée, en date du 10 septembre 2016,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3130 du 28 octobre 2014, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B190248 Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés
depuis sa constitution.
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées par les associées, préqualifiées.
III. Les associées ont reconnu être pleinement informées des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-1321 Luxembourg, 138, rue de Cessange à L-7370 Lorentzweiler, 8, rue Saint-Laurent;
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2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers
Après en avoir délibéré, les parties comparantes ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées ont décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1321 Luxembourg, 138,
rue de Cessange à l'adresse suivante: L-7370 Lorentzweiler, 8, rue Saint-Laurent.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associées décident de modifier le premier
alinéa de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la Société est établi dans la commune de Lorentzweiler.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à neuf cents euros (EUR 900.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom,
état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cortey, Cortey, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15211. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109759/49.
(160081458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Triton Aero, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 104, boulevard de lla Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 206.078.
<i>Extrait du contrat de société conformément de l’article 6 de la loi de 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,i>
<i>telle que modifiéei>
Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 21 avril 2016 (les "Statuts") que la société en commandite
spéciale Triton Aero (la "Société") a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est Triton Aero.
2. L'objet de la Société est le suivant:
«entreprendre l'acquisition, la détention et l'administration d'un aéronef et entreprendre ou faire entreprendre toutes
autres actions, traiter toutes autres questions ou choses qui peuvent s’avérer nécessaires afin d’atteindre, ou qui sont ac-
cessoires ou favorables à, l’un des objectifs mentionnés ci-dessus.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique et peut également consentir
des garanties et nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et enga-
gements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.»
3. La date de constitution de la Société est le 21 avril 2016, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Alpha Centauri, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 104, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec un capital social de EUR 12.500 et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B205909 (l'"Associé Com-
mandité").
5. Le siège social de la Société est au 104, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant unique. Le gérant unique a été nommé le 21 avril 2016 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109769/31.
(160082070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
ULC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 205.725.
Il est porté à la connaissance du public que la répartition des parts sociales formant le capital social de la société est la
suivante à compter du 13 mai 2016:
Alexandre René Garese, né le 11 July 1968 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant ou ayant son adresse profes-
sionnelle au Maliy Levchinskiy Pereoulok 14/9, appartement 79, Moscou 119034, Fédération de Russie, détient:
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie A;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie B;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie C;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie D;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie E;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie F;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie G;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie H;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie I;
- 1.250 parts privilégiées rachetables à dividende cumulatif de catégorie J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2016.
<i>Pour la société
i>Van Campen Liem Luxembourg
Référence de publication: 2016109792/26.
(160082195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
United Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 43.672.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016109796/10.
(160082255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Veranda-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9689 Tarchamps, 30, Um Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 95.601.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 27i>
<i>avril 2016 à 10.00 heuresi>
L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur-délégué et des administrateurs
suivants:
Monsieur Yves COOLS, administrateur et administrateur-délégué, né à Anvers (B), le 22.05.1968 et demeurant à L -
9689 Tarchamps, 13, An der Greschen Madame Pascale GORRIS, administrateur, née à Willebroek (B), le 16.05.1970 et
demeurant à L - 9689 Tarchamps, 13, An der Greschen
Monsieur Jean GORRIS, administrateur, né à Anvers (B), le 12.02.1948 et demeurant à B -2627 Schelle, Jef Van
Hoofstraat, 8
Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2022.
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Le mandat du commissaire aux comptes FIRELUX S.A. avec siège social à L-9053 Ettelbruck, 45 Avenue J.F. Kennedy
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 84.589 est également renouvelé jusqu'à l'assemblée
générale à tenir en 2022.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016109811/22.
(160081578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Xceram S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-7526 Mersch, 8, Um Mierscherbierg.
R.C.S. Luxembourg B 109.463.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 25 avril 2016i>
En date du 25 avril 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur David SIBAUD de son mandat de gérant commercial de la Société avec effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Patrick RAFIN, né le 19 janvier 1958 à Saint-Omer, Pas-de-Calais, France, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 8, Um Mierscherbierg, L-7526 Mersch, en tant que nouveau gérant commercial de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Patrick RAFIN, gérant commercial
- Monsieur Michael SAX, gérant technique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
XCERAM S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016109829/22.
(160081868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Amel Group Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Espérance.
R.C.S. Luxembourg B 189.737.
<i>Extract of the unique resolution adopted by the Board of the Sole Manager on December 18 i>
<i>thi>
<i> , 2015i>
<i>Unique resolutioni>
The Sole Manager decides to transfer the legal seat and registered office of the Company from the 17, Boulevard Royal,
L-2449 to the 3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg with effect on 15 January 2016.
For publication purposes,
Done in Luxembourg, on December 18
th
, 2015.
Hance Law Avocats
Olivier Hance
<i>The Domiciliating Agent / Avocat à la Couri>
Suit en français la traduction de ce qui précède:
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de gérance du gérant unique en date du 18 décembre 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société établit actuellement au 17 Boulevard Royal, L-2449,
Luxembourg au 3A Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg avec effet au 15 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2015.
Hance Law Avocats
Olivier Hance
<i>Le domiciliataire / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2016109892/26.
(160083307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Asian Special Opportunities Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 171.173.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 21 avril 2016:i>
L'Assemblée décide de:
- renouveler, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017, le mandat
des administrateurs suivants:
* Monsieur Enrique Bouillot Montero, Président et Administrateur
* Monsieur Benoit Descourtieux, Administrateur
* Monsieur Mark Levison Beames, Administrateur
- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une
période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:
<i>Président:i>
- Monsieur Enrique Bouillot Montero, 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Benoit Descourtieux, 27/F Two Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong-Kong
- Monsieur Mark Levison Beames, 66 Marine Parade, Points North Apartments 135, 4225 Coolangatta-Queensland,
Australie
<i>Réviseur d'Entreprises Agréé:i>
- PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400 Route d'Esch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109899/26.
(160083320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Aiglemont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 69.021.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 9 mai 2016i>
En date du 9 mai 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
avec effet au 1
er
mars 2016;
- de nommer Monsieur Olivier HAMOU, né le 19 décembre 1973 à Levallois-Perret, France, résidant professionnelle-
ment à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet au 1
er
mars 2016 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui statuera
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alan ABELA
- Madame Jane PIACENTINI-MOORE
- Monsieur Olivier HAMOU
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 mai 2016.
AIGLEMONT S.A.
Signature
Référence de publication: 2016109915/23.
(160082653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Antonissen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 179.958.
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Antonissen Holding S.A.i>
Référence de publication: 2016109923/23.
(160082768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Beautylux, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.778.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 28 avril 2016 ài>
<i>Bruxellesi>
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 28 avril 2016, les résolutions suivantes
ont été adoptées à l'unanimité:
1. Prise d’acte et acceptation de la démission de Monsieur Jan VANDENDRIESSCHE de son mandat d'administrateur
de catégorie A, avec effet au 15 mars 2016.
2. Nomination de Monsieur Matthias DE RAEYMAEKER, né le 7 décembre 1975 à Wilrik (Belgique), demeurant à
B-2990 Wuustwezel (Belgique), Théo Verellenlaan 75, en tant qu'administrateur de catégorie A, avec effet au 15 mars
2016. Le mandat de Monsieur Matthias DE RAEYMAEKER prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des ac-
tionnaires de l'année 2018 (statuant sur l'exercice 2017).
3. Renouvellement du mandat d’administrateur de catégorie B de Madame Veerle HOEBRECHS, née le 31 mars 1967
à Sint-Truiden (Belgique), demeurant à B-9240 Zeie (Belgique), au 38 Dr. A. Rubbensstraat. Le mandat de Madame Veerle
HOEBRECHS prendra fin lors de rassemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année 2018 (statuant sur l’exercice
2017).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109966/25.
(160083133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Bonaria Gestion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 146.632.
<i>Extrait de l’assemblée générale du 18 avril 2016i>
En raison du décès de l’associé Monsieur Aurelio BONARIA en date du 23 mars 2016, il a été acté que les 451 parts
sociales détenues par Monsieur Aurelio BONARIA ont été transférés à son épouse et ses deux enfants avec les droits
correspondants tels que repris ci-dessous:
Associé
Parts en
nue-propriété
Parts en
usufruit
Madame Viviane PUNDEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,34
451
Madame Jessica BONARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,33
Madame Sarah BONARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150,33
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
451
451
Avec effet au 18 avril 2016 Madame Viviane PUNDEL, veuve de feu Aurelio BONARIA, salariée, née à Luxembourg,
le 26 août 1964, demeurant à L-3386 Noertzange, 11, An de Lamiden, a été nommée comme gérante unique pour une durée
indéterminée, que vis-à-vis de tiers la Société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle de la
gérante unique et que la gérante est autorisée à nommer des agents et fondés de pouvoirs.
L’assemblée générale a constaté que l’adresse de l’associé Margot QUINTUS est L-4154 Esch-sur-Alzette, 14, rue
Frédéric Joliot-Curie.
Luxembourg, le 19 avril 2016
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109978/26.
(160083083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Credit Suisse Custom Markets, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.116.
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 17 mai 2016 a décidé
a) de renouveler les mandats de:
Mme. Cinzia BASILE
1, Cabot Square, London E14 4QJ, Royaume-Uni
M. Justin EGAN
6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg
M. Teddy OTTO
16 Fitzwilliam Place, Dublin 2, Irlande
en leur qualité d’administrateur pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2017,
b) de renouveler le mandat de PRICEWATERHOUSECOOPERS, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en
qualité de personne chargée du contrôle des comptes pour une période d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
<i>Pour Credit Suisse Custom Markets
i>Investment company with variable capital
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016110007/24.
(160083010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104125
L
U X E M B O U R G
CEBI Réassurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 165.102.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 26 avril 2016 à 11.00 heures,i>
<i>au siège social de la sociétéi>
1. L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
- M. René Elvinger
- M. René Faltz
- M. Paul Elvinger
- M. Claude Weber
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2017 et qui aura à statuer sur les comptes
annuels de 2016.
2. L’Assemblée décide de nommer Ernst & Young S.A. (RCSL B47771), 35E, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
comme Réviseur d’entreprises indépendant. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en
2017 et qui aura à statuer sur les comptes annuels de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110026/22.
(160083038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Dilso S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2227 18, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 157.280.
Il résulte de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Dilso SA qui s'est tenue à Luxembourg le 4
avril 2016 à 9.00 heures que:
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes est arrivé à échéance et qu'il a été décidé de le renouveler
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021
Le conseil d'administration est composé comme suit:
- Marco Sterzi, né le 10 Novembre 1964 à Milan, Italie, et résident au Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve
- Francesca Docchio, née le 29 Mai 1971 à Bergame, Italie, et résidente au Luxembourg, 18, Avenue de la Porte Neuve;
- Xavier Mangiullo, né le 8 Septembre 1980 à Hayange, France, et résident professionnellement au Luxembourg, 5
Avenue Gaston Diderich;
<i>Commissaire aux Comptesi>
- FinSev S.A., avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.103749.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Marco Sterzi
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016110082/24.
(160082980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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DWS Garant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 130.754.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Mai 2016i>
Die Generalversammlung bestätigt die Mandatierung der KPMG Luxembourg, geschäftsansässig in 39, Avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 149 133, als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2016.
Die Generalversammlung ernennt Herr Sven Sendmeyer, geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt, Mainzer Landstrasse
11-17, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, bis zur ordentlichen Generalversammlung, die um Jahr 2017 statt-
findet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäfsjahr entscheidet.
Die Generalversammlung ernennt Herr Niklas Seifert, geschäftsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad
Adenauer, als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 statt-
findet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entscheidet.
Die Generalversammlung bestätigt Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft. Die Ge-
neralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Heinz-Wilhelm Fesser als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordent-
lichen Generalversammlung, die im Jahr 2017 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr
entscheidet, zu verlängern.
Herr Stephan Scholl ist nunmehr geschäftsansässig in D-60329 Frankfurt, Mainzer Landstrasse 11-17.
Herr Markus Kohlenbach ist nunmehr geschäftsansässig in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016110095/25.
(160082957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Ecogest S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 74.347.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2016i>
Les actionnaires de la société ECOGEST S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai, ont décidé à l'unanimité,
de prendre les résolutions suivantes:
L'assemblée générale constatant que le mandat des administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul FRANK, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt en tant que président du Conseil d'Administration
- Monsieur Steve KIEFFER , Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri
Schnadt,
- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.
D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016110125/25.
(160083311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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U X E M B O U R G
EIM Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 52.297.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal des décisions prises par l’actionnaire unique le 17 mai 2016i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateurs de:
- Madame Catherine DE WAELE, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
- Monsieur Arpad BUSSON, demeurant 20 Gilston Road, GB-SW109SR London,
- Monsieur Pierre UDRIOT, demeurant à Chemin St-Remy 36, CH-1950 Sion,
a été renouvelé pour une période d’un an. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
Statutaire de 2017.
Il résulte également dudit procès-verbal que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dans le cadre des actes de gestion journalière, tel que prévu à l’article 11 des statuts de la société.
Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de réviseur d’entreprises de la société ERNST & YOUNG S.A.
avec siège social au 35e avenue John-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été renouvelé pour une période d’un an. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemble Générale Ordinaire Statutaire de 2017.
<i>Extrait sincère et conforme de la décision circulaire du conseil d'administration du 17 mai 2016i>
Il résulte de ladite décision que le Conseil d’administration conforte Monsieur Arpad BUSSON, demeurant 20 Gilston
Road, London SW10 9SR, United Kingdom, dans sa fonction de Président du Conseil d’administration de la société,
conformément à l’article 6 des statuts de la société, avec effet à la date de la présente.
En sa qualité d’Administrateur et de Président, Monsieur Arpad BUSSON aura tous les pouvoirs réservés à cette fonction
dans les statuts de la société
Il résulte également dudit procès-verbal que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs
dans le cadre des actes de gestion journalière, tel que prévu à l’article 11 des statuts de la société.
Bertrange, le 17 mai 2016.
<i>Pour EIM PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.i>
Référence de publication: 2016110127/29.
(160083036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
EM GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.945.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 mai 2016i>
En date du 9 mai 2016 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer Mr Giuseppe DI MODICA et RCS Management (Luxembourg) S.à.r.l., en tant que gérants B de la Société
et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mr Juan Pablo OLAYA ESTRADA, salarié, né le 22 juin 1970 à Cardenas (Mexique), demeurant au 4,
rue de la redoute, Résidence Bourbon, Howald L-2416 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B
de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérant A:i>
- Eugenio MINVIELLE LAGOS
<i>Gérant B:i>
- Juan Pablo OLAYA ESTRADA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110132/24.
(160083124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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EM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 183.807.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 mai 2016i>
En date du 9 mai 2016 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer Mr Giuseppe DI MODICA et RCS Management (Luxembourg) S.à.r.l., en tant que gérants B de la Société
et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mr Juan Pablo OLAYA ESTRADA, salarié, né le 22 juin 1970 à Cardenas (Mexique), demeurant au 4,
rue de la redoute, Résidence Bourbon, Howald L-2416 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B
de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérant A:i>
- Eugenio MINVIELLE LAGOS
<i>Gérant B:i>
- Juan Pablo OLAYA ESTRADA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110133/24.
(160083119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.494.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique en date du 12 mai 2016i>
L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats des gérants actuels de la société jusqu'à l'assemblée générale approuvant
les comptes annuels 2015.
Veuillez prendre note que:
(i) Messieurs David Catala et Douwe Terpstra, gérants, résident désormais professionnellement au 6, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1
er
mars 2014;
(ii) Monsieur Riccardo Marsili, gérant, réside désormais professionnellement au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2013 et que
(iii) L'associé unique de la société se nomme dorénavant Global Telecom Holding, S.A.E. au lieu de Orascom Telecom
Holding S.A.E.
L'Assemblée a décidé de nommer la société PricewaterhouseCoopers, société coopérative (R.C.S. Luxembourg: B
65477), ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, a été nommée comme réviseur d'entreprises
agréé avec effet au 16 juillet 2014 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2014.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Luxembourg S.à r.l.
i>Mme Nathalie Baloze
Référence de publication: 2016110175/25.
(160082651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Global Facitilies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 85.115.
L’an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, «GLOBAL FACITILIES S.A.», ayant son
siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 85.115, constituée suivant acte notarié, en date du 7 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 562 du 11 avril 2002 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 6 février
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 727 du 27 avril 2007.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Patrick RASSEL, directeur, résidant profes-
sionnellement à Leudelange,
qui désigne comme secrétaire Madame Nora ESSLINGEN, employée résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Flora GIBERT, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval vers L-1445 Strassen, 2, rue Thomas
Edison;
2. Modification subséquente des articles 2 et 19 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval vers
L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier les articles 2 et 19 des statuts de la
Société, pour leur donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg par assemblée générale extraordinaire des actionnaires.»
« Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société le quatrième mardi du mois d'avril à
dix heures du matin. Si ce jour est un jour férié l'assemblée sera reportée au jour ouvrable suivant à la même heure. Les
assemblées générales se tiendront au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la
convocation.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. RASSEL, N. ESSLINGEN, F. GIBERT et J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 28 avril 2016. 1LAC/2016/13858. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110196/60.
(160082558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
BCS, Building Consultancy Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9512 Wiltz, 53A, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 199.890.
L'an deux mille seize, le quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Building Consultancy Services S.A.”, en
abrégé «BCS» ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 199890, constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2962 du 29 octobre 2015, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employée privée, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée,
demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-9512 Wiltz, 53A, Route de Bastogne.
2.- Modification afférente de la deuxième phrase de l'article 3 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-9512 Wiltz, 53A, Route de Bastogne, et de modifier en consé-
quence la deuxième phrase de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. (deuxième phrase). Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation GAC/2016/3652. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2016109951/51.
(160082523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Trans InterLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 192.745.
L’an deux mille seize, le vingt-neuf avril.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) La Société Privée à Responsabilité limitée de droit belge R.S. MANAGEMENT, immatriculée à la Banque Carrefour
des Entreprises sous le numéro 0893.387.321, ayant son siège social à B-4720 La Calamine, 32, Rue de l’Eglise, ici
valablement représentée par son gérant MONSIEUR Roger STAMMEN, ci-après dénommé.
2) Monsieur Roger STAMMEN, gérant de société, né le 15 mars 1962 à Moresnet (B), demeurant à B-4850 Moresnet,
13, Rue de l’Esperance.
Lesquels comparants, présents ou tel que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée Trans InterLux Sàrl (ci-après la «Société») a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, alors de résidence à Wiltz, en date du 4 décembre 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 57 du 8 janvier 2015, dont les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour;
- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 192.745;
- qu’elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100) parts sociales sans
désignation de valeur nominale;
- que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité
limitée «Trans InterLux Sàrl» avec siège social à L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), pour le
porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à cent trente-deux mille cinq cents euros
(EUR 132.500,-), par la création et l’émission de neuf cent soixante (960) parts sociales nouvelles sans désignation de
valeur nominale et disposant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, moyennant apport de créances
détenues sur la société Trans InterLux Sàrl.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’accepter et d’acter la souscription et la libération de l’augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
R.S. MANAGEMENT, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à neuf cent soixante (960)
parts sociales sans désignation de valeur nominale. Cet apport est libéré intégralement par un apport en nature consistant
en une créance qu’elle détient envers la Société, de sorte que le montant de cent vingt mille euros (120.000,-EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société.
L’existence et la valeur de cent vingt mille euros (EUR 120.000) de créances est attestée par l’associé/apporteur repré-
senté par son gérant unique ainsi que par les deux gérants de la société Trans InterLux Sàrl dans des attestations. Il ressort
de ces attestations:
- que sa créance est certaine, liquide et exigible;
- que R.S. MANAGEMENT est le seul propriétaire sans restriction de la créance et possède les pouvoirs d'en disposer,
celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- que l'apport de cette créance est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- que toutes les autres formalités en vue d'effectuer le transfert de cette créance et de rendre ce transfert effectif partout
et vis-à-vis de tous tiers sont en cours de réalisation.
Lesdites attestations après avoir été signées «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités d’enregistrement.
Les associés décident d’acter que les parts sociales dans la Société seront, suite à la présente augmentation de capital,
détenues comme suit:
104132
L
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ASSOCIES
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
R.S. MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1059
Monsieur Roger STAMMEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1060
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés actuels décident de modifier l’article 5 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 132.500,-), représenté par mille soixante
(1.060) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec la présente augmentation de capital est d’environ mille trois cents Euros (1.380.-EUR).
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte
original.
Signé: Stammen R., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 02 mai 2016. Relation: DAC/2016/6405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109766/73.
(160082003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Iceberg Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.524.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 9 mai 2016i>
En date du 9 mai 2016 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer Mr Giuseppe DI MODICA et RCS Management (Luxembourg) S.à.r.l., en tant que gérants B de la Société
et ce avec effet immédiat;
- de nommer Mr Juan Pablo OLAYA ESTRADA, salarié, né le 22 juin 1970 à Cardenas (Mexique), demeurant au 4,
rue de la redoute, Résidence Bourbon, Howald L-2416 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant B
de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérant A:i>
- Eugenio MINVIELLE LAGOS
<i>Gérant B:i>
- Juan Pablo OLAYA ESTRADA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110240/24.
(160083115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
ION International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.679.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 13 mai 2016i>
1. M. Christophe-Emmanuel SACRE, a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Ralph HEIJDER, administrateur de sociétés, né à Utrecht (Pays-Bas), le 16 mars 1978, demeurant profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 17.05.16.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ION International S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110251/16.
(160082744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Indufin Capital Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à
Risque.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 133.146.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14 avril 2016 que tous les mandats des
administrateurs sont prolongés d'une année et que Monsieur Alain Huberty (demeurant professionnellement à - Luxempart
s.a.- 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange) est nommé administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire
de 2017.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du même jour que la société Deloitte s.a.
(ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg) a été reconduite comme réviseur d'entreprises pour la
durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2017 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 3 mai 2016 que Monsieur Jacquot Schwertzer
(domicilié professionnellement à - Luxempart s.a. - 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange) est nommé Président pour une
durée d'un an et que Monsieur Philippe Vandeurzen (demeurant professionnellement à - De Eik n.v.- 20 B Eikelenbergstraat,
B-1700 Dilbeek) est nommé Vice-Président pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2017 qui aura
à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INDUFIN CAPITAL PARTNERS S.A., SICAR
<i>- / Pour Luxempart S.A.
i>A. HUBERTY / F. TESCH
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Référence de publication: 2016110246/25.
(160082756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Events and Business Organisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5219 Sandweiler, 15, rue Georges Hamen.
R.C.S. Luxembourg B 51.038.
<i>Extrait du PV de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 mai 2016i>
Monsieur Robert (dit Bob) BELLION, résident au 15 rue Georges Hamen à L-5219 Sandweiler, démissionne avec effet
immédiat comme administrateur et administrateur délégué de la société.
Est nommée aux fonctions d'administrateur et d'administrateur déléguée, Madame Brigitte-Hannah AZOULAY de-
meurant professionnellement au 15 rue Georges Hamen à L-5219 Sandweiler. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale de 2021.
Référence de publication: 2016112000/13.
(160084993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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U X E M B O U R G
HorseGlobe Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 163.438.
Madame Oksana ZINOVEVA en sa qualité de gérante de la Société, déclare accepter la cession de parts au nom de la
société HORSEGLOBE GROUP SARL
Transfert de 82 parts de la société HORSEGLOBE GROUP SARL, numéro de registre de commerce B 163438, avec
siège social à 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, de
ZYTRON INVESTMENTS SA, SPF
6, Avenue Guillaume
L-1650 Luxembourg
(Cédant)
à
Madame Oksana ZINOVEVA
5, Rue Jean Braun
L-3326 Crauthem
(Cessionnaire)
Faite et établie à Luxembourg, le 13.05.2016.
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2016110215/22.
(160083080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
HPF 1 Feeder SA SICAV-SIF, Health Property Fund 1 Feeder SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.659.
EXTRAIT
Il a été décidé lors de l'assemblée générale annuelle de la société en date du 10 mai 2016:
- de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator,
L-1014 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, comme
réviseur d'entreprises pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle se prononçant sur les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
HPF 1 Feeder SA SICAV-SIF
BNP Paribas Real Estate Investment Management Luxembourg SA
Référence de publication: 2016110211/19.
(160082527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Trans InterLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.
R.C.S. Luxembourg B 192.745.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 mai 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016113174/13.
(160086678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 37.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Audrey Coque
<i>Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2016110326/12.
(160083002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Whitewood (Substation) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.082.
In the year two thousand sixteen, on the nineteenth day of April,
before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Whitewood Helios UK S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under Luxembourg law, having its registered office at 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195942 and having
a share capital of GBP 6,657,475 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Whitewood (Substation) UK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its
registered office at 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B200082 and having a share capital of GBP 12,500
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been drawn up on September 15, 2015
pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3033 of November 5, 2015, and have never been amended;
II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Amendment and restatement of article 3 of the Articles and in particular modification of the corporate object of the
Company, as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real estate pro-
perties. The Company may in particular invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited
to, the lease, sublease or ownership of properties and/or the acquisition by way of sale or enforcement of securities. The
Company may also acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or real estate enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.”
2. Ratification of any and all lease agreements entered into by the Company from the incorporation of the Company
until the date of the present meeting.
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 3 of the Articles and to modify the Company’s corporate
object, which will henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real estate pro-
perties. The Company may in particular invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited
to, the lease, sublease or ownership of properties and/or the acquisition by way of sale or enforcement of securities. The
Company may also acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or real estate enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to ratify any and all actions taken by the board of managers of the Company in the name
and on behalf of the Company from the incorporation of the Company until the date of the present meeting, and further
resolves to ratify any and all lease agreements entered into by the Company from the incorporation of the Company until
the date of the present meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF, this deed is drawn up in Pétange, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour d’avril,
par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Whitewood Helios UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195942 et disposant
d’un capital social s’élevant à GBP 6.657.475 (l’Associé Unique),
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de Whitewood (Substation) UK S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200082 et disposant d’un capital social s’élevant à GBP 12.500
(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été dressés le 15 septembre 2015 suivant un acte de Maître Jacques
Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3033 du 5 novembre 2015 et n’ont jamais été modifiés;
II. Que l’Associé Unique se prononcera sur l’ordre du jour suivant:
1. Modification et reformulation de l’article 3 des Statuts et en particulier, modification de la clause relative à l’objet
social de la Société, de la manière suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que dans tout bien immobilier, et la gestion de ces participations ou biens
immobiliers. La Société peut notamment investir dans l’immobilier quel que soit les conditions d’investissement, y compris
notamment la location, la sous-location et la propriété de biens et/ou l’acquisition par voie d’achat ou de la mise en oeuvre
de sûreté. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut par-
ticiper à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise immobilière. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou indi-
rectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou
mobiliers.»
2. Ratification de tous les contrats de location conclus par la Société depuis la date de sa constitution jusqu’à la date de
la présente assemblée.
3. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler l’article 3 des Statuts et de modifier la clause relative à l’objet
social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que dans tout bien immobilier, et la gestion de ces participations ou biens
immobiliers. La Société peut notamment investir dans l’immobilier quel que soit les conditions d’investissement, y compris
notamment la location, la sous-location et la propriété de biens et/ou l’acquisition par voie d’achat ou de la mise en oeuvre
de sûreté. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut par-
ticiper à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise immobilière. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
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et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou indi-
rectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou
mobiliers.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de ratifier toutes les actions accomplies par le conseil de gérance de la Société au nom et pour
le compte de la Société, depuis la constitution de la Société jusqu’à la date de la présente assemblée, et décide en outre de
ratifier tous les contrats de location conclus par la Société depuis la date de sa constitution jusqu’à celle de la présente
assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaut.
DONT ACTE, le présent acte notarié est passé à Pétange, à la date figurant qu’en tête des présentes.
Après lecture donnée à voix haute, le notaire signe l’acte avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9818. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016118250/183.
(160092538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Whitewood (Commercial) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.081.
In the year two thousand sixteen, on the nineteenth day of April,
before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Whitewood Helios UK S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under Luxembourg law, having its registered office at 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B195942 and having
a share capital of GBP 6,657,475 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Whitewood (Commercial) UK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its
registered office at 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B200081 and having a share capital of GBP 12,500
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been drawn up on September 15, 2015
pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3033 of November 5, 2015, and have never been amended;
II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Amendment and restatement of article 3 of the Articles and in particular modification of the corporate object of the
Company, as follows:
104139
L
U X E M B O U R G
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real estate pro-
perties. The Company may in particular invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited
to, the lease, sublease or ownership of properties and/or the acquisition by way of sale or enforcement of securities. The
Company may also acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or real estate enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.”
2. Ratification of any and all lease agreements entered into by the Company from the incorporation of the Company
until the date of the present meeting.
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 3 of the Articles and to modify the Company’s corporate
object, which will henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real estate pro-
perties. The Company may in particular invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited
to, the lease, sublease or ownership of properties and/or the acquisition by way of sale or enforcement of securities. The
Company may also acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or real estate enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to ratify any and all actions taken by the board of managers of the Company in the name
and on behalf of the Company from the incorporation of the Company until the date of the present meeting, and further
resolves to ratify any and all lease agreements entered into by the Company from the incorporation of the Company until
the date of the present meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF, this deed is drawn up in Pétange, on the day stated above.
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After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour d’avril,
par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Whitewood Helios UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195942 et disposant
d’un capital social s’élevant à GBP 6.657.475 (l’Associé Unique),
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de Whitewood (Commercial) UK S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculé auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200081 et disposant d’un capital social s’élevant à GBP 12.500
(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été dressés le 15 septembre 2015 suivant un acte de Maître Jacques
Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3033 du 5 novembre 2015 et n’ont jamais été modifiés;
II. Que l’Associé Unique se prononcera sur l’ordre du jour suivant:
1. Modification et reformulation de l’article 3 des Statuts et en particulier, modification de la clause relative à l’objet
social de la Société, de la manière suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que dans tout bien immobilier, et la gestion de ces participations ou biens
immobiliers. La Société peut notamment investir dans l’immobilier quel que soit les conditions d’investissement, y compris
notamment la location, la sous-location et la propriété de biens et/ou l’acquisition par voie d’achat ou de la mise en oeuvre
de sureté. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut par-
ticiper à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise immobilière. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou indi-
rectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou
mobiliers.»
2. Ratification de tous les contrats de location conclus par la Société depuis la date de sa constitution jusqu'à la date de
la présente assemblée.
3. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler l’article 3 des Statuts et de modifier la clause relative à l’objet
social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que dans tout bien immobilier, et la gestion de ces participations ou biens
immobiliers. La Société peut notamment investir dans l’immobilier quel que soit les conditions d’investissement, y compris
notamment la location, la sous-location et la propriété de biens et/ou l’acquisition par voie d’achat ou de la mise en oeuvre
de sureté. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres,
actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut par-
ticiper à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise immobilière. Elle peut en
outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou indi-
rectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou
mobiliers.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de ratifier toutes les actions accomplies par le conseil de gérance de la Société au nom et pour
le compte de la Société, depuis la constitution de la Société jusqu'à la date de la présente assemblée, et décide en outre de
ratifier tous les contrats de location conclus par la Société depuis la date de sa constitution jusqu'à celle de la présente
assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaut.
DONT ACTE, le présent acte notarié est passé à Pétange, à la date figurant qu'en tête des présentes.
Après lecture donnée à voix haute, le notaire signe l’acte avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9816. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016118248/183.
(160092539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Togreat Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 206.189.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the People's
Republic of China, with registered offices at West Changjiang Road, Tongling, Anhui Province, People's Republic of China,
registered with the local registry of commerce and companies under number 340000000000848,
here represented by Mr. Gerald STEVENS, Avocat à la Cour, residing professionally at L-1724 Luxembourg, 3b bou-
levard du Prince Henri,
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by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association of
a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name
of “Togreat Investment S.à r.l.” (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Ar-
ticles”) as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the “Law").
Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
Art. 3. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). The
address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the management.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple decision of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office
may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will
have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought
to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the given
circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand four hundred Euros (EUR 12,400), represented by one hundred
(100) sharequotas of one hundred twenty-four Euros (EUR 124) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the Company
must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Never-
theless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right pro-
portional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
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Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the Company through the current account.
The advances will be recorded on a specific current account between the shareholder who has made the cash advance
and the Company. They will bear interest at a rate fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority.
These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional
contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance and interests
accrued thereon.
Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to
the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer to
the Company's inventories.
Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly
contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net profit
will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory
when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete
reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at
the shareholders' free disposal.
Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions in
force.
Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
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<i>Transitory dispositioni>
The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles thus having been established, the one hundred (100) sharequotas have been subscribed by the sole share-
holder Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd. and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so
that the amount of twelve thousand for hundred Euros (EUR 12,400.-) is from this day on at the free disposal of the Company,
as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 3b boulevard du Prince Henri.
2) Mr. Peijin JIANG, born on 10 March 1970 in Tongling (People's Republic of China), residing at 40 Gaosu Real
Estate, Room 408, 244000 Tongling, Anhui Province, People's Republic of China, is appointed as manager of the Company
for an undetermined duration.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of the
manager.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuf mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd., une société constituée et existant sous les lois de la République Populaire
de Chine, dont le siège social est sis West Changjiang Road, Tongling, Anhui, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés local sous le numéro 340000000000848,
ici représentée par Maître Gérald STEVENS, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg,
3b boulevard du Prince Henri,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Togreat Investment
S.à r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
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La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés déli-
bérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre Euros (EUR 124) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société.
Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles
porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
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Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront
déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique
Tongling Nonferrous Metals Group Co., Ltd., et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes
en tant qu'associée unique:
1. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3b boulevard du Prince Henri.
2. Monsieur Peijin JIANG, né 10 mars 1970 à Tongling (République Populaire de Chine), résidant à 40 Gaosu Real
Estate, Chambre 408, 244000 Tongling, Province d'Anhui, République Populaire de Chine, est nommé comme gérant de
la Société pour une durée indéterminée.
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3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. STEVENS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 mai 2016. 2LAC/2016/10593. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016113170/298.
(160086046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Whtitewood (Residential) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 200.070.
In the year two thousand sixteen, on the nineteenth day of April,
before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared
Whitewood Helios UK S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under Luxembourg law, having its registered office at 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195942 and having
a share capital of GBP 6,657,475 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Whitewood (Residential) UK S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its
registered office at 19, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 200070 and having a share capital of GBP 12,500
(the Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been drawn up on September 15, 2015
pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3033 of November 5, 2015, and have never been amended;
II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Amendment and restatement of article 3 of the Articles and in particular modification of the corporate object of the
Company, as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real estate pro-
perties. The Company may invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the lease,
sublease or ownership of properties and/or the acquisition by way of sale or enforcement of securities. The Company may
in particular invest in real estate properties or leases and receive ground rents or any other form of rents from tenants. The
Company may also acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other
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participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or real estate enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.”
2. Ratification of any and all lease agreements entered into by the Company from the incorporation of the Company
until the date of the present meeting.
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 3 of the Articles and to modify the Company’s corporate
object, which will henceforth read as follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and in any real estate properties, and the management of those participations or real estate pro-
perties. The Company may invest in real estate whatever the investment modalities, including, but not limited to, the lease,
sublease or ownership of properties and/or the acquisition by way of sale or enforcement of securities. The Company may
in particular invest in real estate properties or leases and receive ground rents or any other form of rents from tenants. The
Company may also acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other
participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or real estate enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation which, directly or indirectly, favour
or relate to its corporate object, and any transaction with respect to real estate or movable property.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to ratify any and all actions taken by the board of managers of the Company in the name
and on behalf of the Company from the incorporation of the Company until the date of the present meeting, and further
resolves to ratify any and all lease agreements entered into by the Company from the incorporation of the Company until
the date of the present meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences, the English text prevails.
WHEREOF, this deed is drawn up in Pétange, on the day stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour d’avril,
par devant Maître Jacques KESSELRE, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
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A comparu
Whitewood Helios UK S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195942 et disposant
d’un capital social s’élevant à GBP 6.657.475 (l’Associé Unique),
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital de Whitewood (Residential) UK S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est
établi au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200070 et disposant d’un capital social s’élevant à GBP 12.500
(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été dressés le 15 septembre 2015 suivant un acte de Maître Jacques
Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 3033 du 5 novembre 2015 et n’ont jamais été modifiés;
II. Que l’Associé Unique se prononcera sur l’ordre du jour suivant:
1. Modification et reformulation de l’article 3 des Statuts et en particulier, modification de la clause relative à l’objet
social de la Société, de la manière suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que dans tout bien immobilier, et la gestion de ces participations ou biens
immobiliers. La Société peut investir dans l’immobilier quel que soit les conditions d’investissement, y compris notamment
la location, la sous-location et la propriété de biens et/ou l’acquisition par voie d’achat ou de la mise en oeuvre de sûreté.
La Société peut en particulier investir dans des biens immobiliers ou des locations et percevoir des loyers fonciers, ou toute
autre forme de loyers. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise immobilière.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou indi-
rectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou
mobiliers.»
2. Ratification de tous les contrats de location conclus par la Société depuis la date de sa constitution jusqu'à la date de
la présente assemblée.
3. Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et de reformuler l’article 3 des Statuts et de modifier la clause relative à l’objet
social de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que dans tout bien immobilier, et la gestion de ces participations ou biens
immobiliers. La Société peut investir dans l’immobilier quel que soit les conditions d’investissement, y compris notamment
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la location, la sous-location et la propriété de biens et/ou l’acquisition par voie d’achat ou de la mise en oeuvre de sûreté.
La Société peut en particulier investir dans des biens immobiliers ou des locations et percevoir des loyers fonciers, ou toute
autre forme de loyers. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise immobilière.
Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles qui, directement ou indi-
rectement, favorisent ou se rapportent à son objet social et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou
mobiliers.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de ratifier toutes les actions accomplies par le conseil de gérance de la Société au nom et pour
le compte de la Société, depuis la constitution de la Société jusqu'à la date de la présente assemblée, et décide en outre de
ratifier tous les contrats de location conclus par la Société depuis la date de sa constitution jusqu'à celle de la présente
assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise prévaut.
DONT ACTE, le présent acte notarié est passé à Pétange, à la date figurant qu'en tête des présentes.
Après lecture donnée à voix haute, le notaire signe l’acte avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9817. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016118249/186.
(160092537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Celtic Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 197.804.
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of May,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Celtic Holdings S.C.A. (hereinafter the “Company”), a société
en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 197804 incorporated pursuant to a deed of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 12 June 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2155 and dated 20 August 2015. The articles of association were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated
8 April 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened at 10.10 a.m., with Me Astrid Wagner, lawyer, professionally residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Me Julie Doll, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
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The meeting elected as scrutineer Mr David Al Mari, Lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record the following:
I. That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of US$ 187,740 (one hundred eighty-seven thousand seven
hundred forty United States Dollars), so as to raise it from its current amount of US$ 5,742,240.85 (five million seven
hundred forty-two thousand two hundred forty United States Dollars and eighty-five cents of a United States Dollar) up to
US$ 5,929,980.85 (five million nine hundred twenty-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars and eighty-
five cents of a United States Dollar) through the issue of 18,774,000 (eighteen million seven hundred seventy-four thousand)
new A redeemable preference shares having a nominal value of US$ 0.01 (one cent of a United States Dollar) each to be
subscribed by Aztiq Priority Senior Equity S.à r.l.;
2. Redemption of 18,774,000 (eighteen million seven hundred seventy-four thousand) A redeemable preference shares
having a nominal value of US$ 0.01 (one cent of a United States Dollar) each held by Aztiq Pharma Partners, S.C.A. SICAR
in the share capital of the Company in accordance with article 5.7 of the articles of association of the Company and
subsequent reduction of the share capital of the Company by an amount of US$ 187,740 (one hundred eighty-seven thousand
seven hundred forty United States Dollars), so as to reduce it from its then current amount of US$ 5,929,980.85 (five million
nine hundred twenty-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars and eighty-five cents of a United States
Dollar) represented by 88,774,000 (eighty-eight million seven hundred seventy-four thousand) A redeemable preference
shares, 150,000,000 (one hundred fifty million) B redeemable preference shares, 71,675,385 (seventy-one million six
hundred seventy-five thousand three hundred eighty-five) D redeemable preference shares, 265,000,000 (two hundred
sixty-five million) E redeemable preference shares, 3,757,127 (three million seven hundred fifty seven thousand one hun-
dred twenty-seven) A ordinary shares, 5,791,572 (five million seven hundred ninety-one thousand five hundred seventy-
two) B ordinary shares, 8,000,000 (eight million) C ordinary shares and 1 (one) unlimited share with a nominal value of
US$ 0.01 (one cent of a United States Dollar) each to US$ 5,742,240.85 (five million seven hundred forty-two thousand
two hundred forty United States Dollars and eighty-five cents of a United States Dollar) through the cancellation of
18,774,000 (eighteen million seven hundred seventy-four thousand) A redeemable preference shares having a nominal
value of US$ 0.01 (one cent of a United States Dollar) each in the share capital of the Company;
3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
III. The proxies of the shareholders, initialled ne varietur, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
IV. That the whole corporate capital being present or represented at the present general meeting and the shareholders
present or represented declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this general meeting,
no convening notices were necessary.
V. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company by an amount of US$ 187,740
(one hundred eighty-seven thousand seven hundred forty United States Dollars), so as to raise it from its current amount
of US$ 5,742,240.85 (five million seven hundred forty-two thousand two hundred forty United States Dollars and eighty-
five cents of a United States Dollar) up to US$ 5,929,980.85 (five million nine hundred twenty-nine thousand nine hundred
eighty United States Dollars and eighty-five cents of a United States Dollar) through the issue of 18,774,000 (eighteen
million seven hundred seventy-four thousand) new A redeemable preference shares having a nominal value of US$ 0.01
(one cent of a United States Dollar) each.
All existing shareholders having waived their preferential subscription rights and confirming that all Relevant Consents
have been obtained, the new shares issued have been subscribed and entirely paid-up as follows:
Aztiq Priority Senior Equity S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Heienhaff, L-1726 Senningerberg and
registration of which with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending,
here represented by Me Astrid Wagner, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on May 2, 2016, which will remain attached to the present deed to be
registered therewith,
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subscribed for 18,774,000 (eighteen million seven hundred seventy-four thousand) new A redeemable preference shares,
for a price of US$ 21,129,751 (twenty-one million one hundred twenty-nine thousand seven hundred fifty-one United States
Dollars), whereof US$ 187,740 (one hundred eighty-seven thousand seven hundred forty United States Dollars) shall be
allocated to the share capital of the Company and US$ 20,942,011 (twenty million nine hundred forty-two thousand eleven
United States Dollars) shall be allocated to the share premium of the Company.
The new shares have been fully and entirely paid-up through a contribution in cash in the aggregate amount of US$
21,129,751 (twenty-one million one hundred twenty-nine thousand seven hundred fifty-one United States Dollars), so that
the amount of US$ 21,129,751 (twenty-one million one hundred twenty-nine thousand seven hundred fifty-one United
States Dollars) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The aforementioned new shareholder of the Company now joins the extraordinary general meeting of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to authorise the redemption of shares on the following terms and to redeem, in accordance
with article 5.7 of the articles of association of the Company, 18,774,000 (eighteen million seven hundred seventy-four
thousand) A redeemable preference shares having a nominal value of US$ 0.01 (one cent of a United States Dollar) each
held by Aztiq Pharma Partners S.C.A SICAR, a Luxembourg société d'investissement en capital à risque incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais,
L-2535 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147728 in the share
capital of the Company for the Priority Senior Equity Redemption Amount (as defined in the articles of association of the
Company), corresponding on the date of this general meeting to an amount of US$ 21,129,751 (twenty-one million one
hundred twenty-nine thousand seven hundred fifty-one United States Dollars) (the “Redemption Price”). The general
meeting resolves to pay the Redemption Price as instructed by Aztiq Pharma Partners S.C.A SICAR, aforementioned.
The general meeting resolves to subsequently reduce the share capital of the Company by an amount of US$ 187,740
(one hundred eighty-seven thousand seven hundred forty United States Dollars), so as to reduce it from its then current
amount of US$ 5,929,980.85 (five million nine hundred twenty-nine thousand nine hundred eighty United States Dollars
and eighty-five cents of a United States Dollar) represented by 88,774,000 (eighty-eight million seven hundred seventy-
four thousand) A redeemable preference shares, 150,000,000 (one hundred fifty million) B redeemable preference shares,
71,675,385 (seventy-one million six hundred seventy-five thousand three hundred eighty-five) D redeemable preference
shares, 265,000,000 (two hundred sixty-five million) E redeemable preference shares, 3,757,127 (three million seven
hundred fifty seven thousand one hundred twenty-seven) A ordinary shares, 5,791,572 (five million seven hundred ninety-
one thousand five hundred seventy-two) B ordinary shares, 8,000,000 (eight million) C ordinary shares and 1 (one)
unlimited share with a nominal value of US$ 0.01 (one cent of a United States Dollar) each to US$ 5,742,240.85 (five
million seven hundred forty-two thousand two hundred forty United States Dollars and eighty-five cents of a United States
Dollar) through the cancellation of 18,774,000 (eighteen million seven hundred seventy-four thousand) A redeemable
preference shares having a nominal value of US$ 0.01 (one cent of a United States Dollar) each in the share capital of the
Company.
The general meeting notes that as a result of the first and the second resolutions above, there is no need to amend article
5.1 of the articles of association of the Company.
There being no further business, the meeting is closed at 10.30 a.m..
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at six thousand three hundred euro (EUR 6.300).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the appearing parties known to the notary by name, first name and residence, the
said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf mai,
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Celtic Holdings S.C.A. (ci-dessous la «Société»), une société en
commandite par actions, existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 197.804, constituée selon acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 12 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2155 en date du
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20 août 2015. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié en date du 8 avril 2016, pas encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été ouverte à 10.10 heures sous la présidence de Maître Astrid Wagner, avocat, résidant professionnel-
lement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Julie Doll, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur David Al Maria, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 187.740 (cent quatre-vingt-sept mille sept cent
quarante Dollars américains), pour le porter de son montant actuel de USD 5.742.240,85 (cinq millions sept cent quarante-
deux mille deux cent quarante Dollars américains et quatre-vingt-cinq centimes de Dollar américain) jusqu'au montant de
USD 5.929.980,85 (cinq millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt Dollars américains et quatre-vingt-cinq
centimes de Dollar américain) par l'émission de 18.774.000 (dix-huit millions sept cent soixante-quatorze mille) nouvelles
actions rachetables de préférence de catégorie A ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar américain (0,01 USD)
chacune qui seront souscrites par Aztiq Priority Senior Equity S.à r.l.;
2. Rachat de 18.774.000 (dix-huit millions sept cent soixante-quatorze mille) actions de préférence de catégorie A ayant
une valeur nominale d'un centime de Dollar américain (0,01 USD) chacune détenues par Aztiq Pharma Partners, S.C.A.
SICAR dans le capital social de la Société conformément à l'article 5.7 des statuts de la Société et réduction subséquente
du capital social de la Société d'un montant de USD 187.740 (cent quatre-vingt-sept mille sept cent quarante Dollars
américains) pour le porter de son montant actuel de USD 5.929.980,85 (cinq millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent
quatre-vingt Dollars américains et quatre-vingt-cinq centimes de Dollar américain), représenté par 88.774.000 (quatre-
vingt-huit millions sept cent soixante-quatorze mille) actions rachetables de préférence de Catégorie A, 150.000.000 (cent
cinquante millions) actions rachetables de Catégorie B, 71.675.385 (soixante-et-onze millions six cent soixante-quinze
mille trois cent quatre-vingt-cinq) actions rachetables de catégorie D, 265.000.000 (deux cent soixante-cinq millions)
actions rachetables de catégorie E, 3.757.127 (trois millions sept cent cinquante-sept mille cent vingt-sept) actions A
ordinaires, 5.791.572 (cinq millions sept cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-douze) actions B ordinaires,
8.000.000 (huit millions) actions C ordinaires et 1 (une) action illimitée ayant chacune une valeur nominale de USD 0.01
(1 centime de Dollar américain) à un montant de USD 5.742.240,85 (cinq millions sept cent quarante-deux mille deux cent
quarante Dollars américains et quatre-vingt-cinq centimes de Dollar américain) au travers de l'annulation de 18.774.000
(dix-huit millions sept cent soixante-quatorze mille) actions rachetables de préférence de catégorie A ayant une valeur
nominale d'un centime de Dollar américain (0,01 USD) chacune.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que leur nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
III. Les procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
d'enregistrement.
IV. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et les actionnaires
présents ou représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de cette assemblée générale, ils a
donc été fait abstraction des convocations d'usage.
V. La présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte, et
requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 187.740
(cent quatre-vingt-sept mille sept cent quarante Dollars américains), pour le porter de son montant actuel de USD
5.742.240,85 (cinq millions sept cent quarante-deux mille deux cent quarante Dollars américains et quatre-vingt-cinq
centimes de Dollar américain) jusqu'au montant de USD 5.929.980,85 (cinq millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent
quatre-vingt Dollars américains et quatre-vingt-cinq centimes de Dollar américain) par l'émission de 18.774.000 (dix-huit
millions sept cent soixante-quatorze mille) nouvelles actions rachetables de préférence de catégorie A ayant une valeur
nominale d'un centime de Dollar américain (0,01 USD) chacune.
Les Actionnaires existant ont cédé leur droit préférentiel de souscription et confirme que les Consentements Pertinents
ont été obtenus. Les nouvelles actions ont été souscrites et entièrement payées par:
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Aztiq Priority Senior Equity S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Heienhaff,, L-1726 Senningerberg, pas encore immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Maître Astrid Wagner, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 2 mai 2016, et qui restera annexée au présent acte pour
être enregistrée en même temps,
a souscrit à 18.774.000 (dix-huit millions sept cent soixante-quatorze mille) de nouvelles actions rachetables de préfé-
rence de catégorie A et les a intégralement libérées par un apport en numéraire d'un montant de USD 21.129.751 (vingt-
et-un millions cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-et-un Dollars américains), dont USD 187.740 (cent quatre-vingt-
sept mille sept cent quarante Dollars américains) sont alloués au capital social de la Société et USD 20.942.011 (vingt
millions neuf cent quarante-deux mille onze Dollars américains) sont alloués à la prime d'émission de la Société.
Les nouvelles actions émises ont été entièrement souscrites et libérées par un apport en numéraire d'un montant de USD
21.129.751 (vingt-et-un millions cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-et-un Dollars américains) de façon à ce que le
montant de USD 21.129.751 (vingt-et-un millions cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-et-un Dollars américains) soit
maintenant disponible à la Société, tel qu'il a été montré au notaire soussigné.
Le nouvel actionnaire de la Société participe maintenant à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le rachat d'actions dans les termes suivants et de racheter,
conformément à l'article 5.7 des statuts de la Société, 18.774.000 (dix-huit millions sept cent soixante-quatorze mille)
actions rachetables de préférence de catégorie A ayant une valeur nominale chacune d'un centime de Dollar américain (0,01
USD) dans le capital social de la Société détenues par Aztiq Pharma Partners S.C.A SICAR, une société d'investissement
en capital à risque constituée et existante selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147.728 pour le Montant de Rachat de Participation Senior Prioritaire (tel que défini dans les statuts de
la Société), correspondant à la date de l'assemblée générale des actionnaires à un montant de USD 21.129.751 (vingt-et-
un millions cent vingt-neuf mille sept cent cinquante-et-un Dollars américains) (le «Prix de Rachat»). L'assemblée générale
des actionnaires décide de payer le Prix de Rachat selon les instructions d'Aztiq Pharma Partners S.C.A SICAR mentionnée
ci-dessus.
L'assemblée générale des actionnaires décide subséquemment de réduire son capital social d'un montant de USD 187.740
(cent quatre-vingt-sept mille sept cent quarante Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD
5.929.980,85 (cinq millions neuf cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt Dollars américains et quatre-vingt-cinq cen-
times de Dollar américain), représenté par 88.774.000 (quatre-vingt-huit millions sept cent soixante-quatorze mille) actions
rachetables de préférence de Catégorie A, 150.000.000 (cent cinquante millions) actions rachetables de Catégorie B,
71.675.385 (soixante-et-onze millions six cent soixante-quinze mille trois cent quatre-vingt-cinq) actions rachetables de
catégorie D, 265.000.000 (deux cent soixante-cinq millions) actions rachetables de catégorie E, 3.757.127 (trois millions
sept cent cinquante-sept mille cent vingt-sept) actions A ordinaires, 5.791.572 (cinq millions sept cent quatre-vingt-onze
mille cinq cent soixante-douze) actions B ordinaires, 8.000.000 (huit millions) actions C ordinaires et 1 (une) action illimitée
ayant chacune une valeur nominale de USD 0.01 (1 centime de Dollar américain) à un montant de USD 5.742.240,85 (cinq
millions sept cent quarante-deux mille deux cent quarante Dollars américains et quatre-vingt-cinq centimes de Dollar
américain) au travers de l'annulation de 18.774.000 (dix-huit millions sept cent soixante-quatorze mille) actions rachetables
de préférence de catégorie A ayant une valeur nominale d'un centime de Dollar américain (0,01 USD) chacune dans le
capital social de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires note qu'en conséquence des première et deuxième résolutions ci-dessus, il n'est
pas nécessaire de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à six mille trois cents euros (EUR 6.300).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu aux comparants connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdits comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wagner, J. Doll, D. Al Mari, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 mai 2016. GAC/2016/3695. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016116804/249.
(160090625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Corestate Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 199.780.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April,
before Maître Marc Loesch, notary public residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the General Meeting) of Corestate Capital Holding S.A, a public
limited liability company (société anonyme) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under regis-
tration number B 199780 (the Company). The Company was incorporated on 21 August 2015 pursuant to a deed of Me
Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Luxembourg
Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations)
(the Official Gazette), number 2642, dated 28 September 2015. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended from time to time.
The General Meeting is opened at 10.30 a.m. and presided by Sascha Wilhelm, CEO, with professional address in 35,
avenue Monterey, 2163 Luxembourg,
who appoints Andreas Wahl-Ulm, Executive Director, with professional address in 35, avenue Monterey, 2163 Lu-
xembourg, as secretary.
The General Meeting designates Matthias Sprenker, residing in Luxembourg, as scrutineer.
The President has requested the undersigned notary to record that:
I. The agenda of the General Meeting is the following (the Agenda):
(1) Waiver of the convening notices.
(2) Amendment and restatement of article 12.4(d) of the articles of association of the Company.
(3) Miscellaneous.
II. The proxyholder(s) of the represented shareholders and the number of their shares are shown on an attendance list.
This attendance list signed by the proxyholder(s) of the represented shareholders, the board of the General Meeting and
the undersigned notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed ne varietur, will
remain annexed to the present deed.
III. It appears from the said attendance list, that the holders of all the shares in circulation are present or represented at
the present General Meeting, so that the General Meeting can validly decide on all the items of the agenda which have
previously been communicated to the shareholders present and represented, each of them expressly declaring to acknow-
ledge it.
IV. After due consideration, the shareholders, present or represented, hereby take the following resolutions with a
majority of 9,707,255 (99.64%) votes in favour and with 35,045 (0.36%) abstaining votes:
<i>First resolutioni>
The Shareholders expressly waive any and all requirement which may be contained in the Articles or otherwise with
respect to convening requirements and the shareholders present or duly and validly represented at the General Meeting
declare having perfect knowledge of the Agenda which was communicated to them in advance of the General Meeting.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to amend and restate article 12.4(d) of the articles of association as follows (the amend-
ments are in bold and underlined):
“(d) Conflict of interest
Notwithstanding article 12.4(b), in the event of a conflict of interest as described in Article 23, where at least one member
of the Management Board is conflicted with respect to a certain matter, (a) the Management Board may validly debate and
make decisions on that matter only if at least one-half of its members who are not conflicted are present or represented and
(b) decisions are made by a majority of the remaining members of the Management Board present or represented who are
not conflicted (it being understood that, in the event a sole member of the Management Board is not conflicted, such member
may validly take a decision alone; the general quorum requirement as set out under letter (a) above is thus not applicable).
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In the event that the quorum requirement set out under item (a) cannot be reached because of the conflict of interests of
members of the Management Board in respect of any such matter, the Management Board may submit that matter to the
Supervisory Board and the Supervisory Board has the power to make a decision on such matter.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).
There being no further business, the meeting is closed at 10.45 a.m..
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder(s)
of the shareholders, the present deed is worded in English followed by a German version. At the request of the same
proxyholder(s) of the shareholders and in case of divergences between the English and German versions, the English version
will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this notarial deed.
This notarial deed, having been read to the proxyholder(s) of the shareholders, who is/are known to the notary by its
surname, name, civil status and residences, the said proxyholder(s) of the shareholders signed the present deed together
with the notary.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahr zweitausendsechzehn, am neunundzwanzigsten April,
vor mir, Maître Marc Loesch, Notar mit Dienstsitz in Bad-Mondorf, Großherzogtum Luxemburg,
fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre (die Hauptversammlung) der Corestate Capital Holding
S.A. statt, einer Aktiengesellschaft (société anonyme), die gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet
wurde und besteht. Die Gesellschaft hat ihren eingetragenen Sitz in 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Großher-
zogtum Luxemburg. Sie ist eingetragen in das Handels- und Unternehmensregister (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) unter der Registernummer B 199780 (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde am 21. August 2015
gemäß einer Urkunde von Me Henri Hellinckx, Notar, mit Dienstsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, gegründet
und die Gründung wurde im Luxemburger Amtsblatt (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations) (das Amtsblatt) Nummer 2642 vom 28. September 2015 verkündet. Die Satzung der
Gesellschaft (die Satzung) wurde von Zeit zu Zeit geändert.
Die Hauptversammlung wird um 10:30 Uhr unter dem Vorsitz von Sascha Wilhelm, CEO, mit Beruffsanschrift in 35,
avenue Monterey, 2163 Luxemburg, eröffnet.
Er bestellt Andreas Wahl-Ulm, Executive Director, mit Beruffsanschrift in 35, avenue Monterey, 2163 Luxemburg,
zum Schriftführer.
Die Hauptversammlung bestimmt Matthias Sprenker, mit Wohnsitz in Luxemburg, zum Stimmenauszähler.
Der Vorsitzende hat den unterzeichneten Notar gebeten, Folgendes zu Protokoll zu nehmen:
V. Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt (die Tagesordnung):
(1) Verzicht auf die Einberufung.
(2) Änderung und Neuformulierung von Artikel 12.4(d) der Satzung der Gesellschaft.
(3) Verschiedenes.
I. Der/die Stimmrechtsbevollmächtigte(n) der vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien sind in der Teilneh-
merliste angegeben. Diese durch die/den Stimmrechtsbevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Rat der Hauptver-
sammlung und den unterzeichneten Notar unterschriebene Teilnehmerliste wird zusammen mit den Stimmrechtsvoll-
machten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie mit dem Vermerk ne varietur unterschrieben wurde, dieser Urkunde
beigeheftet.
II. Aus der genannten Teilnehmerliste ergibt sich, dass die Inhaber aller im Umlauf befindlichen Aktien auf dieser
Hauptversammlung anwesend oder vertreten sind, sodass die Hauptversammlung wirksam über alle Tagesordnungspunkte,
die vorher den anwesenden und vertretenen Aktionären, die jeder für sich bestätigen, sie zu kennen, mitgeteilt wurde,
beschließen kann.
III. Nach gebotener Prüfung beschließen die anwesenden oder durch ihre(n) Stimmrechtsbevollmächtigten vertretenen
Aktionäre hiermit die Annahme der folgenden Beschlüsse mit 9.707.255 (99,64%) Stimmen dafür bei 35.045 (0,36%)
Stimmen Enthaltung:
<i>Erster Beschlussi>
Die Aktionäre verzichten ausdrücklich auf alle Voraussetzungen, die in der Satzung oder anderweitig in Bezug auf die
Anforderungen an die Einberufung. Die auf der Hauptversammlung anwesenden oder ordnungsgemäß und wirksam ver-
tretenen Aktionäre stellen fest, dass sie ordnungsgemäß einberufen sind, und erklären, dass sie die Tagesordnung, die ihnen
im Voraus vor der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, vollständig kennen.
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<i>Zweiter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschliesst Artikel 12.4(d) der Satzung wie folg zu ändern und zu reformulieren (die Ände-
rungen sind in fett und unterstrichen):
„Abweichend von Klausel 12.4 kann bei einem Interessenkonflikt im Sinne von Artikel 23 in dem mindestens ein
Vorstandsmitglied einen Interessenkonflikt in Bezug auf einen bestimmten Belang hat,
(a) der Vorstand nur dann wirksam beraten und Entscheidungen zu diesem Belang treffen, wenn mindestens die Hälfte
seiner Mitglieder, die keinen Interessenkonflikt haben, persönlich oder vertreten anwesend sind, und
(b) die Entscheidungen durch eine Mehrheit der verbleibenden, persönlich oder vertreten anwesenden Vorstandsmit-
glieder, die keinen Interessenkonflikt haben, getroffen werden, wobei für den Fall, in dem nur ein einziges Vorstandsmit-
glied keinen Interessenkonflikt hat, dieses Vorstandsmitglied dann alleine eine rechtsgültige Entscheidung treffen kann;
das generelle Quorum wie oben in Buchstabe a) normiert gilt in diesem Falle also nicht.
Falls die in Punkt (a) angegebene Anforderung an das Quorum aufgrund des Interessenkonflikts von Vorstandsmitglie-
dern in Bezug auf einen solchen Belang nicht erreicht werden kann, kann der Vorstand den Belang dem Aufsichtsrat
vorlegen und der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine Entscheidung zu diesem Belang zu treffen.“
<i>Kosteni>
Die Auslagen, Kosten, Vergütungen und Gebühren in jeder Form, die von der Gesellschaft aus dieser Beurkundung zu
tragen sind, werden auf rund eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200) geschätzt.
Die Hauptversammlung wird um 10:45 Uhr geschlossen.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen des/der Stimm-
rechtsvertreter der Aktionäre diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist der eine deutsche Version folgt. Auf
Verlangen desselben/derselben Stimmrechtsvertreter der Aktionäre soll für den Fall von Abweichungen zwischen den
englischen und deutschen Versionen die englische Version vorrangig gelten.
Worüber Urkunde Aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am im Rubrum dieser notariellen Ur-
kunde angegebenen Tag.
Diese notarielle Urkunde wurde dem/den Stimmrechtsbevollmächtigen der Aktionäre vorgelesen. Er/sie ist/sind dem
Notar nach seinem/ihren Namen, Vornamen, Familienstand/-ständen und Wohnorten bekannt. Der/die genannte(n) Stimm-
rechtsbevollmächtigte(n) der Aktionäre hat/haben diese Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: S. Wilhelm, A. Wahl-Ulm, M. Sprenker, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 mai 2016. GAC/2016/3604. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016116812/140.
(160091929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Saint-Dizier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.
R.C.S. Luxembourg B 206.088.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatre mai;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Liliane Marie Georgette MULLER, salariée, née à Kuntzig, (France), le 21 octobre 1949, demeurant à F-57970
Yutz, 23, chemin le Clos;
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Saint-Dizier S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
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Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d’une blanchisserie avec service de retouche, pressing, nettoyage daim et
cuir ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
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Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique,
Madame Liliane Marie Georgette MULLER, préqualifiée, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.
2. Est nommée à la fonction de gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Liliane Marie Georgette MULLER, salariée, née à Kuntzig, (France), le 21 octobre 1949, demeurant à F-57970
Yutz, 23, chemin le Clos;
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances et pour tout montant par la signature du gérant technique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. M. G. MULLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mai 2016. 2LAC/2016/9999. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016109685/112.
(160082526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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