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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2169
21 juillet 2016
SOMMAIRE
Assumarisk'Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104102
Charles River Laboratories Luxembourg II
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104107
Conlis Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104112
Cross Ocean SIF ESS II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104099
Duke Energy International Holding S.à.r.l. . .
104066
Ecore Transport Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
104068
Elite Wealth Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
104069
Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104070
Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l. . . . .
104068
ETC Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104075
Eugénie Patri Sébastien . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104068
Eurofins Agrosciences Services LUX Holding
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104067
Eurofins Analyses pour la Construction France
LUX Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104067
Eurofins Environment Testing LUX Holding
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104066
Eurofins Pharma Services France LUX Hold-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104066
Eurofins Product Testing LUX Holding . . . . .
104066
Eurofins Special Nutrition Testing LUX Hold-
ing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104067
European Direct Property II S.A. . . . . . . . . . .
104069
Facebook Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104072
Family asset management company . . . . . . . .
104075
FEIPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104068
FHG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104069
Ficofi Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104075
Fiduciaire Patrick Tritten S.A. . . . . . . . . . . . . .
104070
First Investors Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104070
Florida Fine Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104070
Forest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104079
Formaforma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104109
Foyer Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104105
FS-B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104070
Galeria Juliacum Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104072
Gaspars' S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104071
Gastro (Lux) S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104071
GBF Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104072
GCG Manager S.A. Luxco S.C.A. . . . . . . . . . .
104071
Gentherm Luxembourg I . . . . . . . . . . . . . . . . .
104071
German Property Portfolio Sàrl . . . . . . . . . . .
104073
G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle, Event
& Show Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104067
GES RENT Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104073
GlobalComm Sarl München KS35 SCS . . . . .
104072
Gohar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104073
Gravity Sport Management S.A. . . . . . . . . . . .
104071
Helios Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104069
Hotel & Resort Investment . . . . . . . . . . . . . . . .
104074
I2FI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104074
Ipsen Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104073
IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104074
Ivoiry SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104074
IZD-Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104074
Thalie International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104089
Triton III LuxCo 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104097
Victoria Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104112
104065
L
U X E M B O U R G
Duke Energy International Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, rue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 200.836.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 9 mars 2016i>
En date du 9 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Madame Andrea Elisabeth BERTONE en tant que gérant de catégorie A de la Société avec
effet au 9 mars 2016;
- D'accepter la démission de Madame Cheryl I. LIPSHUTZ en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet
au 9 mars 2016;
- De nommer Monsieur Armando DE AZEVEDO HENRIQUES, né le 23 juin 1956 à Rio De Janeiro, Brésil, résidant
professionnellement au 5555, San Felipe Road, 77056 Houston, Texas, USA, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet au 9 mars 2016, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016110093/20.
(160082628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Eurofins Environment Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 122.860.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110116/10.
(160082364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Eurofins Pharma Services France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 165.605.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110117/10.
(160082578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Eurofins Product Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 137.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110118/10.
(160082680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104066
L
U X E M B O U R G
G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle, Event & Show Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8421 Steinfort, 2, rue de Hagen.
R.C.S. Luxembourg B 67.237.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 avril 2016 à Steinforti>
Les administrateurs ont pris la résolution suivante:
- Le mandat de Présidente du Conseil d'Administration de Madame Virginie Pierrard arrivant prochainement à terme,
celui-ci est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Pour extrait conforme
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 12 mai 2016 ài>
<i>Steinforti>
L'Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
- Le mandat d'administrateur de Madame Virginie Pierrard arrivant à terme le 23 juillet 2016, celui-ci est renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
- Le mandat d'administrateur de Monsieur Frédéric Lamand arrivant à terme le 23 juillet 2016, celui-ci est renouvelé
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2022.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016110170/20.
(160082978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Eurofins Agrosciences Services LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.900.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 129.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110113/10.
(160082605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Eurofins Analyses pour la Construction France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 165.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110115/10.
(160082606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Eurofins Special Nutrition Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 173.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110119/10.
(160082577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104067
L
U X E M B O U R G
Ecore Transport Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 21, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 76.709.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 21 décembre 2015i>
Il résulte des décisions de l'Associé Unique de la Société prises en date du 21 décembre 2015 que:
«1. Révocation du Gérant Technique
L'Associé Unique révoque avec effet au 21 décembre 2015, Monsieur Philippe Jammes de ses fonctions de Gérant
Technique, (...).
2. Transfert du siège social
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 39, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange au
21, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet au 18 décembre 2015.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110102/21.
(160082822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 174.099.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 04 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016110106/13.
(160083189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Eugénie Patri Sébastien, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 94.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016110110/10.
(160082857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
FEIPA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 121.304.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 17/05/2016.
Référence de publication: 2016110155/10.
(160083091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104068
L
U X E M B O U R G
Helios Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.347.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'Associé unique en date du 11 mai 2016:
- La démission de Madame Virginia Strelen, en tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 1
er
avril 2016.
- Monsieur Ajit Singh Rai, né à Leeds, Royaume-Uni, le 23 février 1978, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, a été élu gérant B de la Société avec effet au 1
er
avril 2016 et ce pour une période indé-
terminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016111714/15.
(160084744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
European Direct Property II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 121.987.
EXTRAIT
<i>Résolution 1i>
L'assemblée générale du 2 mai 2016 a constaté la démission de Monsieur Sven Taymans de son mandat d'administrateur
avec effet au 29 avril 2016.
<i>Résolution 2i>
Il résulte de la réunion de l'assemblée générale du 2 mai 2016 que Monsieur Daniel Thielemans, demeurant profession-
nellement au 3 Montagne du Parc - B 1000 Bruxelles, a été nommé administrateur de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
La Société
Référence de publication: 2016110120/18.
(160082997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Elite Wealth Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 1, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 167.889.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110104/9.
(160082748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
FHG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.800,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 97.245.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110156/9.
(160082804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104069
L
U X E M B O U R G
Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 195.708.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 04 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016110107/13.
(160083190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Fiduciaire Patrick Tritten S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 69.726.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110159/10.
(160082398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
First Investors Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 122.561.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110160/10.
(160082564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Florida Fine Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 187.362.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-8008 Strassen, le 31 mars 2016.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016110161/11.
(160082348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
FS-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110168/10.
(160083163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104070
L
U X E M B O U R G
Gastro (Lux) S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 48.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110172/11.
(160083301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Gentherm Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 191.251.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110173/9.
(160083275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Gravity Sport Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 137.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016110178/11.
(160083234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
GCG Manager S.A. Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.484.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016110185/13.
(160083186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Gaspars' S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 70.710.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110182/10.
(160082825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104071
L
U X E M B O U R G
Galeria Juliacum Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 107.471.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé uniquei>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110181/19.
(160082575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
GBF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 184.780.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110183/9.
(160083166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Facebook Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 282.700,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 149.776.
EXTRAIT
Suite à un déménagement,
la société Facebook Ireland Limited, actionnaire unique, a désormais son siège social au 4 Grand Canal Square, Grand
Canal Harbour, Dublin 2, D02X525 Ireland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016110153/16.
(160083298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
GlobalComm Sarl München KS35 SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 165.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110176/10.
(160082987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104072
L
U X E M B O U R G
German Property Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.375.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 110.758.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé uniquei>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110187/19.
(160082620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
GES RENT Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 172.633.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2016110189/12.
(160082709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Gohar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 107.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
<i>Pour compte de Gohar Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016110197/12.
(160083260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Ipsen Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.939.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société IPSEN RE
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016111752/11.
(160084882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
104073
L
U X E M B O U R G
IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.137.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111753/9.
(160084695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Ivoiry SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 92.343.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111754/9.
(160084446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
IZD-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 150.063.
<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 16. Mai 2016i>
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 16. Mai 2016 haben sich folgende Änderungen in der
Geschäftsführung der Gesellschaft ergeben:
- Herr Christian Bäumer wurde mit Wirkung zum 16. Mai 2016 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Michael Robert, geboren am 14. August 1980 in Hermeskeil (Deutschland), geschäftlich ansässig unter der
Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningeberg, als neuer gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer mit so-
fortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit ernannt
Référence de publication: 2016111755/15.
(160084704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
I2FI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 182.765.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016111756/10.
(160085097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Hotel & Resort Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 135.348.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016111726/11.
(160084512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
104074
L
U X E M B O U R G
Ficofi Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.048.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d‘administration du 25 avril 2016 que:
- Monsieur Jérôme DEMIMUID, né le 14 juillet 1975 à Reims (France) et ayant son adresse professionnelle au 41,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Karim VAN DEN ENDE a été nommé représentant
permanent de la société BIENNE S.A. jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour FICOFI PARTNERS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110157/16.
(160083079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. ETC Participations S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 181.537.
In the year two thousand sixteen, on the eleventh day of May.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of "ETC PARTICIPATIONS S.A.", a public limited company (“So-
ciété Anonyme”), having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg, under number B 181.537, incorporated by a notarial deed on November 5
th
, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3271 on December 23
rd
, 2013. The Articles
have been amended for the last time by a notarial deed on February 11
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1175 on May 9
th
, 2014.
The meeting was opened by Mr. Philippe AFLALO, companies’ director, residing professionally in Luxembourg, being
in the chair,
who appointed as secretary Mr. Raphaël BENAYOUN, companies’ director, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Lionel AFLALO, companies’ director, residing professionally in Luxembourg.
The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented sha-
reholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders signed “Ne Varietur” by the shareholders, the proxyholders of the repre-
sented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.
The chairman declared and requested the notary to state that:
A) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>1 Agendai>
1. Modification of the object of the Company into an object “SPF” (a “family asset management company” “société de
gestion de patrimoine familial”) and amendment accordingly article 4 of the articles of association which will be read as
follows:
« Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial
assets, as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
company ("SPF").
The Company can not have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(i) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(ii) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
104075
ETC Participations S.A. SPF,
L
U X E M B O U R G
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management
of such company.
The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF").”
2.- Subsequent amendments of Articles 1,5 and 23 of the Articles of Association;
3.- Miscellaneous.
B) As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
C) After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>2 First resolutioni>
The general meeting decides to change the object of the Company from an object “Soparfi” into an object “SPF” (a
“family asset management company” “société de gestion de patrimoine familial”) and decides to amend article 4 of the
Articles of Association as follows:
« Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial
assets, as set out in the article 2 of the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
company ("SPF").
The Company cannot have any commercial activity.
Financial assets within the meaning of this law are understood to mean:
(iii) financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial collateral arrangements and
(iv) cash and holdings of any nature whatsoever held on an account.
The SPF is authorised to hold a participating interest in a company only if it does not involve itself in the management
of such company.
The Company is submitted to the law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management
companies (law of 11 May 2007 relative to the establishment of a family asset management company ("SPF").”
<i>3 Second resolutioni>
Consequently to the previous resolution, the general meeting decides the subsequent amendments of articles 1, 5 and
23 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:
“ Art. 1. The Company exists under the denomination of "ETC PARTICIPATIONS S.A. SPF”, a family asset mana-
gement company (société de gestion de patrimoine familial, SPF for short).”
“ Art. 5. The corporate capital is set at ONE HUNDRED FIFTY THOUSAND EURO (150,000.- EUR) represented by
ONE HUNDRED FIFTY (150) shares with a par value of ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR) each, as follows:
- fifteen (15) class A shares.
- fifteen (15) class B shares.
- fifteen (15) class C shares.
- fifteen (15) class D shares.
- fifteen (15) class E shares.
- fifteen (15) class F shares.
- fifteen (15) class G shares.
- fifteen (15) class H shares.
- fifteen (15) class I shares.
- fifteen (15) class J shares.
The shares are held by the investors as defined hereafter.
An eligible investor within the meaning of this law is any person as follows:
a) an individual acting within the context of managing his/her private asset or
b) a asset management entity acting exclusively in the interests of the personal estate of one or several individuals, or
c) an intermediary acting on behalf of the investors referred to in a) or b) of this paragraph.
Each investor must declare his/her eligibility in writing addressed to the domiciliary agent or, failing this, to the directors
of the SPF.
The securities issued by an SPF may not be the object of a public issue nor may they be admitted to listing on a stock
exchange.
The shares of the Company shall be issued at the shareholder’s option in unit shares or a representative certificate of
several shares of the Company. The shares shall be issued at the shareholder’s request in bearer form or registered form.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law of 10 August 1915, redeem its own shares.”
104076
L
U X E M B O U R G
“ Art. 23. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it and the
law of the 11 May 2007 concerning the family asset management company “société de gestion de patrimoine familial
(SPF)”.”
Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed is one thousand two hundred sixty euro and forty-nine
cents (EUR 1,260.49).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, who are
known to the notary by their surname, first name, civil status and residence, they signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le onze mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Eschsur- Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ETC PARTICIPATIONS S.A.”, ayant son
siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 181.537, constituée suivant acte notarié reçu le 5 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3271 du 23 décembre 2013. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
notarié en date du 11 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1175 du 9 mai
2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël BENAYOUN, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Laure AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'objet de la Société en objet «SPF» société de gestion de patrimoine familial afin de donner à l'article
4 des statuts la teneur suivante:
" Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels
que définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution
pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial «SPF». "
104077
L
U X E M B O U R G
2.- Modification subséquente des articles 1,5 et 23 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre
du jour.
Ensuite après en avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la Société de «SOPARFI» en «SPF» société de gestion de patrimoine
familial, transformer la Société, en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et ainsi amender l’article 4 des statuts,
comme suit:
« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels
que définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu’à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de cette société.
La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial «SPF».
<i>Deuxième résolutioni>
Consécutivement à la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 5 et 23 des statuts
afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. La Société existe sous la dénomination de «ETC PARTICIPATIONS S.A. SPF», une société de gestion
de patrimoine familial, en abrégé SPF.»
« Art. 5. Le capital social est fixé à CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 150.000,-) représenté par CENT
CINQUANTE (150) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune, comme suit:
- quinze (15) actions de classe A.
- quinze (15) actions de classe B.
- quinze (15) actions de classe C.
- quinze (15) actions de classe D.
- quinze (15) actions de classe E.
- quinze (15) actions de classe F.
- quinze (15) actions de classe G.
- quinze (15) actions de classe H.
- quinze (15) actions de classe I.
- quinze (15) actions de classe J.
Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de la
SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de
valeur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, racheter ses propres actions.»
104078
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« Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève à
mille deux cent soixante euros et quarante-neuf cents (EUR 1.260,49).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Philippe AFLALO, Raphaël BENAYOUN, Lionel AFLALO, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2016. Relation: EAC/2016/11315. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016113525/220.
(160086833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Forest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 206.246.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of May.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Blue Chip Investments Partners SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) organised and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 185721, acting by its general partner, Mareth Capital S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 185665,
Midnight Investments Partners SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale) organised under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des So-
ciétés) under number B 185722, represented by its general partner, Mareth Capital S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 185665,
here represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue
of powers of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Forest Holdings S.à r.l.” (the "Company"). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
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the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incorporation (the
"Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the "Board").
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers ("Managers' Circular Resolutions") shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of the
latter.
(ii) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the joint signatures of any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by
the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing ("Written Shareholders' Resolutions"). Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from any manager or from shareholders representing more half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the "Legal
Reserve"). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
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last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund
the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Blue Chip Investments Partners SCSp, acting by its general partner Mareth Capital S.à r.l., represented as stated above,
subscribes for twelve thousand five hundred (6,250) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-).
Midnight Investments Partners SCSp, acting by its general partner Mareth Capital S.à r.l., represented as stated above,
subscribes for twelve thousand five hundred (6,250) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The shareholders resolved to set at two (2) the number of managers, and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
<i>Class A Manager:i>
Heidi CONNOLLY, born on 28 September 1984 in Luxembourg, with professional address at 9A rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;
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<i>Class B Manager:i>
Laurence DOYLE, born on 5 August 1974 in Cork, Ireland, professionally residing at 76 Merrion Square, Dublin 2,
Ireland.
2. The registered office of the Company is located at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treize mai.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Blue Chip Investments Partners SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés au numéro B 185721, représentée par son associé gérant commandité, Mareth Capital S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au numéro
B 185665,
Midnight Investments Partners SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés au numéro B 185722, représentée par son associé gérant commandité, Mareth Capital S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés au numéro
B 185665,
représentés par Peggy Simon, employée privée, résidant professionnellement au 9, Rabatt, L-6474 Echternach, en vertu
de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Forest Holdings S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUROS (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un EURO (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer deux (2) différentes classes de gérants, i.e. un (1) ou plusieurs gérants de classe A et
un (1) ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
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(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute résolution ne soit
valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(ii) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A l'exception des résolutions prises conformément aux dispositions de l'article 11.1.(ii), les résolutions des associés
sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale).
(ii) Dans le cas où le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être adoptées
par voie de résolutions circulaires des associés (les Résolutions Circulaires des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une
Assemblée Générale à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque les décisions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le Conseil communiquera le
texte desdites résolutions à tous les associés. Les associés voteront alors par écrit et retourneront leur vote à la Société
endéans du délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est en droit de compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme
si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la
loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribué dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
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décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Blue Chip Investments Partners SCSp, représentée par son associé gérant commandité, Mareth Capital S.à r.l., repré-
sentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale d'un EURO (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
de six mille deux cent cinquante EUROS (EUR 6.250).
Midnight Investments Partners SCSp, représentée par son associé gérant commandité, Mareth Capital S.à r.l., représentée
comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale d'un EURO (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire de six mille
deux cent cinquante EUROS (EUR 6.250).
Le montant de douze mille cinq cents EUROS (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, preuve ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de classe A:i>
- Heidi CONNOLLY, née le 28 septembre 1984 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 9A rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>Gérant de classe B:i>
- Laurence DOYLE, né le 5 Août 1974 à Cork, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 76 Merrion Square, Dublin
2, Irlande;
2. Le siège social de la Société est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016. Relation: GAC/2016/3892. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016113545/525.
(160087693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Thalie International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 206.261.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of May.
Before Maître DANIELLE KOLBACH, notary public residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
undersigned
THERE APPEARED
1. IK VII N°1 Limited Partnership
2. IK VII N°2 Limited Partnership
3. IK VII N°3 Limited Partnership
4. IK VII N°4 Limited Partnership
governed under the Law of England and Wales,
all acting ultimately through IK VII Limited, a company incorporated and existing under the Laws of Jersey, with
registered office at Charles Bisson House 3
rd
Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey, Channel Islands JE2 3RA,
The founders are here represented by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxembourg, 31,
rue d’Eich by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a Société à responsabilité limitée (“the Com-
pany”) which she declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial companies
on "Sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is “Thalie International S.à r.l.”
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do the
same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500.-(twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.-(one Euro) each.
8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorized and empowered to
issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these bonds or
instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary
mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in
person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held at the registered office or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
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plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2016.
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon IK VII Limited, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs. Catherine Dessoy by virtue of
the aforementioned proxy;
declared to subscribe in the name and on behalf of IK VII N°1 Limited Partnership, IK VII N°2 Limited Partnership,
IK VII N°3 Limited Partnership, IK VII N°4 Limited Partnership to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares
which will be allocated as follows, and to have them fully paid up by payment in cash:
Number
of shares
Shares
Nominal
IK VII N°1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,789
3,789.-
IK VII N°2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,768
2,768.-
IK VII N°3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,157
3,157.-
IK VII N°4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,786
2,786.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
so that as from now on, the company has at its free and entire disposal the amount of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) as was certified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr. James Yates, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, United
Kingdom, born on the 22 June 1972 in Chelmsford, United Kingdom;
- Mr. Shaun Johnston, with professional address at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, born
on the 14 June 1965 in Birmingham, United Kingdom;
- Mrs. Sandrine Anton, with professional address at L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie, born on the 21 June
1972 in Algrange, France;
- Mrs. Catherine Dessoy, with professional address at 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, born on the 14 December
1963 in Namur, Belgium.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2. The Company shall have its registered office in L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of
this document.
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The document having been read to the proxy holder, said person signed with the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le treize mai,
Par devant Maître DANIELLE KOLBACH, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée, ONT COMPARU
1. IK VII N°1 Limited Partnership
2. IK VII N°2 Limited Partnership
3. IK VII N°3 Limited Partnership
4. IK VII N°4 Limited Partnership
régis par le droit anglais,
agissant tous in fine à travers IK VII Limited, une société constituée sous le droit de Jersey, ayant son siège social à
Charles Bisson House, 3
rd
Floor, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2 3RA.
Fondateurs ici représentés par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera “Thalie International S.à r.l.”
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres de toute société les acquérant; de prendre
part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou auxdites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la même chose; enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités pré-décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
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son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1,-(un Euro) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre des
obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre
tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la conversion, l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation
de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est action-
naire/associée ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où
la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier simple,
courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d’entendre chacune d’entres elles.
La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne à ces
réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu’autant qu’au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée aux réunions du conseil de gérance.
Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.
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Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-
cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra au siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire
déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
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Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription / Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
IK VII Limited, pré-nommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître Catherine Dessoy en
vertu de la procuration ci-dessus référencée,
a déclaré souscrire au nom et pour le compte de IK VII - N°1 Limited Partnership, IK VII - N°2 Limited Partnership,
IK VII - N°3 Limited Partnership et IK VII -N°4 Limited Partnership, 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, qui
sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:
Nombre
de parts
Capital
souscrit
IK VII N°1 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.789
3.789.-
IK VII N°2 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.768
2.768.-
IK VII N°3 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.157
3.157.-
IK VII N°4 Limited Partnership . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.786
2.786.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-(mille deux cents Euros).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée
- Monsieur James Yates, avec adresse professionnelle à Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
Royaume Uni, né le 22 juin 1972 à Chelmsford, Royaume Uni;
- Monsieur Shaun Johnston, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglo
Normandes, né le 14 juin 1965 à Birmingham, Royaume Uni;
- Madame Sandrine Anton, avec adresse professionnelle à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, née le 21 juin 1972
à Algrange, France;
- Madame Catherine Dessoy, avec adresse professionnelle au 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, née le 14 décembre
1963 à Namur, Belgique.
La Société se trouvera engagée conformément à l’article 11 des statuts.
2. Le siège social de la Société est établi à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 mai 2016. Relation: DAC/2016/7084. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016114914/416.
(160088034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
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Triton III LuxCo 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 155.493.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., a private limited company, having its registered office at 2C, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg and registered at the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B143.926,
here represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo
in L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on November 2
nd
, 2015.
Triton Fund III F&F L.P., a limited partnership governed by the law of Jersey, having its registered seat at Charter Place
(First Floor), 23-27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Island, and registered with the Companies Registry
at Jersey Financial Services Commission under number 1079, represented by its General Partner, TFF III Limited, a com-
pany governed by the laws of Jersey, registered with the Companies Registry at Jersey Financial Services Commission
under number 101339,
here represented by Mrs Alexandra FUENTES, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo
in L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on November 11
th
, 2015.
Which proxies, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, are the only shareholders (the “Shareholders”), of “Triton III LuxCo
8 S.à r.l.” a private limited liability corporation with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 155 493 (the “Company”),
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg,
on September 20
th
, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2302 dated on
October 27
th
, 2010. These Articles of Association have not been amended.
All the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each,
representing the entire subscribed capital of the Company amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
are duly present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items
of the agenda. The Shareholders present or represented declares that they he has due notice of, and has been duly informed
of the agenda prior to the Meeting.
The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Discharge to the board of managers;
3) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
4) Miscellaneous.
Based on the aforesaid agenda, the following resolution were taken by the Shareholders:
<i>First resolutioni>
The Shareholders decide to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation vo-
lontaire).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by
the managers of the Company for the period from the transfer of the principal place of business, principal establishment,
central administration and place of effective management of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg, until today.
The Shareholders resolve to waive any claim which the Company may have against the managers of the Company arising
as a result of its management of the Company, and to grant him full discharge for the accomplishment of its mandate until
today.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders appoint as liquidator “C.G. Consulting”, a limited liability company (société anonyme) organized
under Luxembourg law, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 102.188 (the “Liquidator”).
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The Liquidator shall have the broadest powers as set out in articles 144 and following of the co-ordinated law on
commercial companies of August 10
th
, 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article
145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders' meeting in the cases where it is required.
The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend
to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.
The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies
parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.
The Shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
TRITON MASTERLUXCO 3 S.à r.l., une société à responsabilité limité ayant son siège social au 2C, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B143.926,
ici représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 2 novembre 2015.
Triton Fund III F&F L.P., une société “Limited Partnership” de droit de Jersey, ayant son siege social à Charter Place
(First Floor), 23-27 Seaton Place, St. Helier, Jersey, JE2 3QL, Channel Island, et enregsitrée au Registre des Sociétés de
“Jersey Financial Services Commission” sous le numéro 1079, représentée par son “General Partner”, TFF III Limited,
une société de droit de Jersey, ayant son siège social à Charter Place (First Floor), 23-27 Seaton Place, St. Helier, Jersey,
JE2 3QL, Channel Island, et enregsitrée au Registre des Sociétés de “Jersey Financial Services Commission” sous le numéro
101339,
ici représentée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 2 novembre 2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représenté comme dit ci-avant, déclarent être les associés (les «Associés») de la société à res-
ponsabilité limitée «Triton III LuxCo 8 S.à r.l.», avec siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 155 493 (la «Société»), constitué suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, en date du 10 septembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2302 du 27 octobre 2010. Les statuts n'ont pas
été modifiés par la suite.
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centime d'euro
(EUR 0,01) chacune, représentant la totalité du capital souscrit de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
sont présentes ou représentées à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour. Les Associés présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé
de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décisions sur la mise en liquidation de la Société;
2) Décharge au conseil de gérance;
3) Nomination d'un liquidateur et définition de ses responsabilités;
4) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par les Associés:
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<i>Première résolutioni>
Les Associés décident la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de reconnaître, approuver, ratifier et adopter les actions prises par les gérants de la Société pour
la période allant du transfert du lieu d'activités, établissement principal, l'administration centrale et le lieu de gestion
effective de la Société au Grand-Duché de Luxembourg, jusqu'à aujourd'hui.
Les Associés décident de renoncer à toute réclamation que la Société peut exercer contre les gérants de la Société
découlant de la gestion de la Société, et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leur mandat
jusqu'à aujourd'hui.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés désignent comme liquidateur «C.G. Consulting», une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous le numéro B 102.188 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux Associés dans l'intérêt de la société
des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d'avances pourront être réalisées par l'endossement de
billets à ordre détenus par la Société au profit de leurs Associés.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.
Les Associés décident en outre d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de
liquidation, aux Associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Fuentes et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 janvier 2016. 2LAC/2016/306. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114929/146.
(160088257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Cross Ocean SIF ESS II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 202.831.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of May.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Cross Ocean SIF ESS II Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
existing under Luxembourg laws, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 202.481 and
having a share capital of twenty thousand United Stated dollars (USD 20,000.-)
here represented by Alen Langella, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Luxembourg, on May 11, 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Cross Ocean SIF ESS II S.à r.l.
(hereinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing
under Luxembourg laws, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 202.831, and having a share
capital of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) incorporated pursuant to a deed of Jean-Paul Meyers,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 November 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 842 on 23 March 2016.
The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Edouard Delosch, notary residing in
Luxembourg dated 12 February 2016 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of twenty thousand United States dollars (USD
20,000.-) represented by two million (2,000,000) ordinary shares with a par value of one United States dollar cent (USD
0.01-) each, up to two million three hundred thousand dollars (USD 2,300,000) through the issue of two hundred twenty-
eight million (228,000,000) ordinary shares having a par value of one United States dollar cent (USD 0.01) each, to be
fully paid up by the sole shareholder by a contribution in cash in the amount of two million two hundred eighty thousand
United States dollars (USD 2,280,000.-).
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of the shareholders decides to increase the Company’s share capital from its current amount of
twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) represented by two million (2,000,000) ordinary shares with a par
value of one United States dollar cent (USD 0.01) each up to two million three hundred thousand dollars (USD 2,300,000)
through the issue of two hundred twenty-eight million (228,000,000) shares with a par value of one United States dollar
cent (USD 0.01) each (the “New Shares”).
The New Shares issued have been subscribed as follows:
- two hundred twenty-eight million (228,000,000) ordinary shares, with a par value of one United States dollar cent
(USD 0.01) each, have been subscribed by Cross Ocean SIF ESS II Holdco S.à r.l., aforementioned, for the price of two
million two hundred eighty thousand United States dollars (USD 2,280,000.-).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of two million two hundred eighty
thousand United States dollars (USD 2,280,000.-); so that the amount of two million two hundred eighty thousand United
States dollars is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned notary.
The said proxy initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the
articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at two million three hundred thousand five hundred U.S. dollars (USD
2,300,000) represented by two hundred thirty million (230,000,000) ordinary shares with a par value of one cent (USD
0.01) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Cross Ocean SIF ESS II Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois luxem-
bourgeoises, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.481, et ayant un
capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-),
ici représentée par M. Alen Langella, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 11 mai 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, reste annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de Cross Ocean SIF ESS II S.à r.l. (ci-
après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich L-1420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 202.831, et ayant un capital social de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-) constituée selon acte
reçu par Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25
novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 842 en date du 23 mars 2016.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à
Luxembourg en date du 12 février 2016 non encore publié publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
La partie comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation.
L’assemblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de vingt mille dollars américains (USD 20.000,-)
représenté par deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un centime de dollar amé-
ricain (USD 0,01) chacune, jusqu'à deux millions trois cent mille dollars américains (USD 2.300.000,-), par l’émission de
deux cent vingt-huit millions (228.000.000) de parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un centime de dollar
américain (USD 0,01) chacune, devant être entièrement libérées par l’associé unique par un apport en numéraire d'un
montant de deux millions deux cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 2.280.000,-).
2. Modification de l’article 5.1 des statuts.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des associés adopte à l’una-
nimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de vingt
mille dollars américains (USD 20.000,-) représenté par deux millions (2.000.000) de parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale d’un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune, jusqu'à deux millions trois cent mille dollars américains
(USD 2.300.000,-), par l’émission de deux cent vingt-huit millions (228.000.000) parts sociales d’une valeur nominale
d’un centime de dollar américain (USD 0,01) chacune (ci-après les «Nouvelles Parts Sociales»).
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites comme suit:
- deux cent vingt-huit millions (228.000.000) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un centime de dollar
américain (USD 0,01) chacune, ont été souscrites par Cross Ocean SIF ESS II Holdco S.à r.l., précitée, pour le prix de deux
millions deux cent quatre-vingt mille dollars américains (USD 2.280.000,-).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire de deux millions deux cent
quatre-vingt mille dollars américains (USD 2.280.000,-); de telle manière que le montant de deux millions deux cent quatre-
vingt mille dollars américains (USD 2.280.000,-) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a été justifié au
notaire soussigné.
La preuve de l’existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5.1 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
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« 5.1. La Société a un capital social de deux millions trois cent mille dollars américains (USD 2.300.000,-) représenté
par deux millions trois cent mille (2.300.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale d’un centime de dollar
américain (USD 0,01) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15850. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112364/142.
(160086479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Assumarisk'Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 206.332.
STATUTS
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Yann Pierre CORDONNIER, né le 28 juin 1968 à Dunkerque (France), demeurant au 42 route d’Olivet
F-45100 Orléans (France),
ici représenté par Maître Nabil KADRI, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 29 février 2016,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant a requis le notaire de dresser l’acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: «ASSUMARISK’GROUP S.A.»
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations de courtage ou d’intermédiation ou de présentation d’opérations en
assurances, ainsi que tous conseils et tous travaux administratifs y relatifs.
La société peut également exercer l’activité de gestion de patrimoine par l’intermédiaire de personnes physiques dûment
agréées.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies d'apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,
entreprises, associations, fondations, sociétés ayant un objet identique, analogue, connexe ou complémentaire ou de nature
à favoriser ou faciliter le développement de son objet. Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières,
104102
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mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.
La société a en outre pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant
de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par CENT (100)
actions de TROIS CENT DIX EUROS (EUR 310,-) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Lorsque les actions de la société sont au porteur, tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès
d’un dépositaire désigné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute
nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination
ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l’action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l’assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société anonyme
unipersonnelle par la signature de l’administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
104103
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Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire,
lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été intégralement souscrit par l’actionnaire unique, susdit.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées par des versements en numéraire à concurrence de DIX
MILLE EUROS (EUR 10.000,-), de sorte que le montant de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) est dès à présent à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2017.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus et représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Yann Pierre CORDONNIER, né le 28 juin 1968 à Dunkerque (France), demeurant au 42 route d’Olivet
F-45100 Orléans (France),
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- La société FINANCIAL GROUP CONSULTING SA, avec siège social à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.500.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2021.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des présents
statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour les
opérations de la gestion journalière.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: KADRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8283. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016115935/143.
(160090468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Foyer Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint- André.
R.C.S. Luxembourg B 206.242.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Nélia DA SILVA GODINHO, indépendante, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 19 octobre 1977, de-
meurant à L-7595 Reckange/Mersch, 31, rue Principale.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière.
Elle a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-
lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "FOYER IMMOBILIER s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
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L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
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<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Nélia DA SILVA GODINHO, pré-
qualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Nélia DA SILVA GODINHO, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée in-
déterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint-André.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DA SILVA GODINHO, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15065. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016113569/137.
(160087663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Charles River Laboratories Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 205.500.
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of May.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
WIL Europe Holdings B.V., a private company with limited liability incorporated and existing under the laws of the
Netherlands, having its registered seat in 's-Hertogenbosch (the Netherlands) and its business office at Hambakenwetering
7, 5231 DD 's-Hertogenbosch (the Netherlands), registered with the trade register of the Chamber of Commerce under
number 17179626 (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Ms. Laurie Mamane, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the Sole Shareholder of Charles River Laboratories Luxembourg II, a société à responsabilité
limitée with a share capital of one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-), incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 205.500, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 14 April 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended yet (the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder notices that the deed of incorporation adopted by the Sole Shareholder on 14 April 2016, executed
in front of Maître Jean-Paul Meyers, registered in Esch/Alzette Actes Civils, on 15 April 2016, Relation: EAC/2016/9021,
deposited at the Luxembourg Trade and Companies' Register on 21 April 2016 under number L160065871, not yet pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, regarding the incorporation of the Company by contribution
in kind consisting in all the shares of WIL Research France Acquisition, a société par actions simplifiée unipersonnelle
incorporated and existing under the French laws, having its registered office at 329, impasse du Domaine Rozier Les Oncins,
69210 Saint-Germain-Nuelles, France, registered with the Lyon Trade and Companies' Register under number 793 594
102, did not reflect the correct value of the shares contributed. It was always clear to the Sole Shareholder that the valuation
of the contribution in kind of all the shares of WIL Research France Acquisition was seventy million six hundred ninety-
one thousand five hundred sixty-four euro (EUR 70,691,564.-), whereas the resolutions as of 14 April 2016 were
inadvertently mentioning that the contribution in kind value was one hundred fourteen million eight hundred twenty-nine
thousand euro (EUR 114,829,000.-) which was the valuation given to another company of the group. The Sole Shareholder
hereby intends to specify and rectify the deed of incorporation of 14 April 2016 in order to reflect the correct intention of
the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder resolves that the value of the contribution in kind shall be seventy million six hundred ninety-one
thousand five hundred sixty-four euro (EUR 70,691,564.-) instead of one hundred fourteen million eight hundred twenty-
nine thousand euro (EUR 114,829,000.-).
<i>Second resolutioni>
Further to the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to keep the same number of shares in issue, i.e. one
hundred twenty-five thousand (125,000) shares, the same nominal value of one euro (EUR 1.-) each and the same share
capital, i.e. one hundred twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-), as decided in the deed of incorporation adopted on
14 April 2016 and resolves that only the amount allocated to the share premium reserve account of the Company shall be
reduced to seventy million five hundred sixty-six thousand five hundred sixty-four euro (EUR 70,566,564.-), instead of an
amount of one hundred fourteen million seven hundred four thousand euro (EUR 114,704,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le neuvième jour de mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
WIL Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant
son siège social au 's-Hertogenbosch (les Pays-Bas) et son bureau principal à Hambakenwetering 7, 5231 DD 's-Herto-
genbosch (les Pays-Bas), et immatriculée auprès du registre du commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro
17179626 (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Mademoiselle Laurie Mamane, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante est l'Associée Unique de Charles River Laboratories Luxembourg II, une société à responsabilité
limitée avec un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205.500, constituée selon
acte reçu par le notaire soussigné, le 14 avril 2016, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. Les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»), constituée selon acte reçu par Maître Jean-Paul Meyers,
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notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 14 avril 2016, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît que l'acte de constitution adopté par l'Associé Unique le 14 avril 2016, acté par devant
Maître Jean-Paul Meyers, enregistrées à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2016, Relation: EAC/2016/9021, déposé au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 21 avril 2016 sous le numéro L160065871, en cours de publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, concernant la constitution de la Société par un apport en nature
comprenant l'intégralité des actions de WIL Research France Acquisition, une société par actions simplifiée unipersonnelle
constituée et régie par les lois françaises, ayant son siège social au 329, impasse du Domaine Rozier Les Oncins, 69210
Saint-Germain-Nuelles, France, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 793 594
102, ne reflète pas la valeur correcte des parts sociales apportées. Il a toujours été clair pour l'Associé Unique que l'évaluation
de l'apport en nature de toutes les parts sociales de WIL Research France Acquisition devait correspondre à soixante-dix
millions six cent quatre-vingt-onze mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 70.691.564,-), alors que l'acte de constitution
du 14 avril 2016 a involontairement mentionné que la valeur de l'apport en nature était cent quatorze millions huit cent
vingt-neuf mille euros (EUR 114.829.000,-) ce qui correspond à l'évaluation donnée pour une autre société du groupe.
L'Associé Unique entend par la présente spécifier et rectifier les résolutions de l'Associé Unique du 14 avril 2016 afin de
refléter les véritables intentions de l'Associé Unique.
L'Associé Unique décide que la valeur de l'apport en nature est de soixante-dix millions six cent quatre-vingt-onze mille
cinq cent soixante-quatre euros (EUR 70.691.564,-) au lieu de cent quatorze millions huit cent vingt-neuf mille euros (EUR
114.829.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'Associé Unique décide de conserver le même nombre de parts sociales émises, i.e.
cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et le même capital
social, i.e. cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), tel que décidé par l'acte de constitution adopté le 14 avril 2016 et
décide qu'uniquement le montant alloué au compte de prime d'émission de la Société sera réduit à soixante-dix millions
cinq cent soixante-six mille cinq cent soixante-quatre euros (EUR 70.566.564,-), en lieu et place d'un montant de cent
quatorze millions sept cent quatre mille euros (EUR 114.704.000,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande desdites parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mamane, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2016. Relation: EAC/2016/11255. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016112341/116.
(160085446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Formaforma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 206.248.
STATUTS
L’an deux mil seize, le dix-huit mai.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
- Monsieur Nicolas DEFOSSE, antiquaire, né à Chênée (B), le 18 avril 1977, demeurant à B-4000 Liège, 95B, Boulevard
Emile de Laveleye.
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «FORMAFORMA S.à r.l.».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’achat, l’import et l’export d’articles de design, de décoration et d’antiquités.
Elle a également pour objet la mise en dépôt et la consignation ainsi que l’expertise de biens mobiliers.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement sa réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,00.-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l’accord du
ou des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Une cession de parts n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la société ou acceptée
par elle en conformité avec l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux in-
ventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l’acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 11. La société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l’indi-
cation des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
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Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait que suite à la présente constitution de société ils devront
se conformer aux dispositions légales relatives à l’exercice de l’objet social.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Nicolas DEFOSSE, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,00.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 980 EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant l’associé, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8813 Bigonville, 14, Rue du Village
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- L’associé désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas DEFOSSE, prénommé.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Defosse, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 20 mai 2016. Relation: DAC/2016/7257. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016113568/114.
(160087708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Victoria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 251.225,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 101.716.
EXTRAIT
Le 22 mars 2016, la Société a racheté l'intégralité des deux millions cinq cent mille une parts sociales de catégorie J
détenues dans le capital social de la Société se détaillant comme suit:
Nombre de parts sociales de catégorie J rachetées
Nom de l'associé
Trente-sept mille huit cent quinze (37.815)
Third Cinven Fund US (N°1), LP
Dix-neuf mille quatre cent cinq (19.405)
Third Cinven Fund (N°3), LP
Quatre-vingt-sept mille huit cent vingt (87.820)
Third Cinven Fund (N°4), LP
Soixante-douze mille six cent quarante-quatre (72.644)
Third Cinven Fund (N°1), LP
Soixante-seize mille huit cent soixante-treize (76.873)
Third Cinven Fund (N°2), LP
Cent quarante-et-un mille cinquante-neuf (141.059)
Permira Europe III, LP 1
Quatre cent sept mille six (407.006)
Permira Europe III, LP 2
Neuf mille neuf cent cinquante-et-une (9.951)
Permira Investments Limited
Trois mille quatre cent quatre-vingt-trois (3.483)
Permira Europe III Co-Investment scheme
Cinq mille deux cent vingt-quatre (5.224)
Permira Europe III GmbH & Co KG
Quatre mille quatre cent soixante-dix-huit (4.478)
The Third Cinven Fund Co-Investment Partnership
Huit cent seize mille deux (816.002)
FINANCIERE VICTOR I S.àR.L.
Deux cent onze mille quatre cent soixante-quatre (211.464)
AlpInvest Partners CS Co-Investments 2003 CV
Sept mille neuf cent soixante-et-une (7.961)
Third Cinven Fund Dutch (N°3), LP
Dix-huit mille neuf cent sept (18.907)
AlpInvest Partners Later stage Co-Investments
Custodian II BV
Trois cent dix-sept mille quatre cent quarante-cinq (317.445)
FINANCIERE VICTOR III S.àR.L.
Deux mille sept cent trente-sept (2.737)
AlpInvest Partners Later stage Co-Investments
Custodian IIA BV
Trois mille deux cent trente-quatre (3.234)
Third Cinven Fund Dutch (N°1), LP
Onze mille quatre cent quarante-quatre (11.444)
Third Cinven Fund Dutch (N°2), LP
Quarante-et-un mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (41.298)
Third Cinven Fund US (N°4), LP
Quarante-et-un mille sept cent quatre-vingt-quinze (41.795)
Third Cinven Fund US (N°5), LP
Soixante-et-un mille neuf cent quarante-six (61.946)
Third Cinven Fund US (N°2), LP
Trente-quatre mille huit cent vingt-neuf (34.829)
Third Cinven Fund US (N°3), LP
Soixante-cinq mille cent quatre-vingt-une (65.181)
Third Cinven Fund (N°5), LP
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109814/40.
(160082150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Conlis Capital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 198.476.
<i>Extrait des résolutions des associés de la société prises en date du 13 avril 2016i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-
xembourg.
La Société
Référence de publication: 2016111557/12.
(160084870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104112
Assumarisk'Group S.A.
Charles River Laboratories Luxembourg II
Conlis Capital
Cross Ocean SIF ESS II S.à r.l.
Duke Energy International Holding S.à.r.l.
Ecore Transport Luxembourg S.à r.l.
Elite Wealth Management S.à r.l.
Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l.
Esperanto Infrastructure Holding S.à r.l.
ETC Participations S.A.
Eugénie Patri Sébastien
Eurofins Agrosciences Services LUX Holding
Eurofins Analyses pour la Construction France LUX Holding
Eurofins Environment Testing LUX Holding
Eurofins Pharma Services France LUX Holding
Eurofins Product Testing LUX Holding
Eurofins Special Nutrition Testing LUX Holding
European Direct Property II S.A.
Facebook Lux
Family asset management company
FEIPA
FHG
Ficofi Partners S.A.
Fiduciaire Patrick Tritten S.A.
First Investors Holding S.à r.l.
Florida Fine Properties S.A.
Forest Holdings S.à r.l.
Formaforma S.à r.l.
Foyer Immobilier S.à r.l.
FS-B S.à r.l.
Galeria Juliacum Sàrl
Gaspars' S.à.r.l.
Gastro (Lux) S.A.-SPF
GBF Management S.à r.l.
GCG Manager S.A. Luxco S.C.A.
Gentherm Luxembourg I
German Property Portfolio Sàrl
G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle, Event & Show Management S.A.
GES RENT Luxembourg S.à r.l.
GlobalComm Sarl München KS35 SCS
Gohar S.à r.l.
Gravity Sport Management S.A.
Helios Europe S.à r.l.
Hotel & Resort Investment
I2FI S.à r.l.
Ipsen Ré
IRE Hotel II HoldCo 1 S.à r.l.
Ivoiry SPF S.A.
IZD-Holding S.à r.l.
Thalie International S.à r.l.
Triton III LuxCo 8 S.à r.l.
Victoria Holding S.à r.l.