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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2171
21 juillet 2016
SOMMAIRE
CCP IV Solent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104185
Edda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104163
Eurocapital Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104162
FB LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104162
FS-T S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104162
Galejos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104167
Garage Thommes Mersch Sàrl . . . . . . . . . . . . .
104163
GC Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104164
GCS Holdco Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104168
Gestion Financière et Patrimoniale S.A. . . . . .
104162
Giacomini Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104168
Giacomini Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104168
Giacomini Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104208
Giacomini Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104208
Giacomini Trust S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104168
Giacomini Trust S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104208
Giacomini Trust S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104168
Giacomini Trust S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104208
Glabach Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104165
Globant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104177
Golden Tulip Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104163
Gold Key S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104164
Gravity Sport Management S.A. . . . . . . . . . . .
104163
Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
104168
H-Beverages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104164
Heisieh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104164
Henniges Automotive Sealing Systems Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104165
Hermes Universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104166
Hermes Universal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104164
Horeca FDC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104163
Houfai S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104166
H-Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104164
IVS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104165
Japan Real Estate Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104165
JCF III Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104165
Kinside . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104200
Lambert Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104198
Luxamo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104208
Luxempart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104202
LuxGovSat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104166
Lux-Habitation s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104208
MACH 2015 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104204
Madison CF Luxembourg S.à. r.l. . . . . . . . . . .
104206
Margo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104167
MB2s S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104167
Mercurio Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
104204
Meriden (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104166
Mira Invest Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104208
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . . . . . .
104167
104161
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U X E M B O U R G
Eurocapital Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.725,00.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 99.906.
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution des associés de la Société en date du 11 mai 2016 que:
A été nommé gérant A de la Société,
- Mr Paul Diederich, diplômé en Econométrie, né à Luxembourg le 06 avril 1966, demeurant professionnellement au
16, Allée Marconi L-2120 Luxembourg.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016110112/18.
(160082614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
FB LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.726.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 6 mai 2016i>
1. Monsieur Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Madame Catherine FREART, administrateur de sociétés, née le 25 mai 1977 à Dinant (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 18.5.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FB LuxCo S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110154/16.
(160083241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
FS-T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.799.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110169/10.
(160083162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Gestion Financière et Patrimoniale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.642.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110174/10.
(160082788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104162
L
U X E M B O U R G
Edda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 153.909.
Les statuts coordonnés au 03/05/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/05/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016110103/12.
(160083178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Garage Thommes Mersch Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 13, allée John W. Léonard.
R.C.S. Luxembourg B 133.249.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110171/9.
(160082291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Gravity Sport Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 137.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016110179/11.
(160083235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Horeca FDC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 187.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société Horeca FDC S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 13 mai 2016.
<i>Pour Horeca FDC S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016110214/12.
(160082545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Golden Tulip Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 130.029.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016110199/10.
(160082988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104163
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U X E M B O U R G
GC Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 160.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110184/9.
(160082645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Gold Key S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 175.472.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110198/9.
(160082826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
H-Beverages, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.052.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110209/9.
(160083264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
H-Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.051.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110210/9.
(160083257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Heisieh S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 158.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110217/9.
(160082694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Hermes Universal, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110218/9.
(160082827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104164
L
U X E M B O U R G
Glabach Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.222.
Par la présente je me permets de vous informer que je démissionne en tant que Commissaire aux Comptes de la société
de droit luxembourgeois Glabach Investments S.A. sise à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, avec effet à ce jour.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Andrew MANN.
Référence de publication: 2016110195/10.
(160082394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 102.377.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Mai 2016.
Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016110212/14.
(160082321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
IVS Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.294.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110256/10.
(160082357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Japan Real Estate Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 173.924.
Der Gesellschaft Sitz des Rechnungskommissar AUDIEX S.A., ist mit Wirkung vom 18. April 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxemburg, den 17. Mai 2016.
Référence de publication: 2016110259/10.
(160082521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
JCF III Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.194.910,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.027.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110265/10.
(160083374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104165
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U X E M B O U R G
Houfai S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 186.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société Houfai S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 13 mai 2016.
<i>Pour Houfai S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016110216/12.
(160082547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Hermes Universal, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.409.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2016.i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 29 avril 2016 que:
L'assemblée a décidé de nommer aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Paul De Winter, demeurant professionnellement à B - 2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
Monsieur Philippe Havaux, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
Monsieur Christian Callens, demeurant professionnellement à B - 2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
L' assemblée a décidé de nommer comme réviseur d' entreprises la société Deloitte Sàrl, ayant son siège social à L -
2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 560
Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l'issue de l' assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Pour copie certifiée conforme
Référence de publication: 2016110219/19.
(160082828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
LuxGovSat, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 194.522.
Les comptes du 12 février 2015 au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110310/10.
(160082589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Meriden (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 14, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 53.686.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 22 mars 2016 que:
- Le siège social de la société va être transféré au 14, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg à partir du 1
er
avril 2016.
Fait à Luxembourg, le 22 mars 2016.
Alain BALANZATEGUI / Miguel MUNOZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016110356/13.
(160083094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104166
L
U X E M B O U R G
Margo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.125,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 178.564.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 2 mai 2016i>
L'associé unique a acté les démissions de Monsieur Aidan FOLEY, en qualité de gérant de catégorie A, et de Monsieur
Sébastien FRANCOIS, en qualité de gérant de catégorie B, de la Société, avec effet au 2 mai 2016.
L'associé unique a nommé Madame Radostina POUYIOUKKA, née le 4 juillet 1978 à Dupnitsa, Bulgarie, demeurant
à Kosta Mondi 4, Flat 102, 1025 Nicosie, Chypre en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 2 mai
2016 et pour une période illimitée.
L'associé unique a nommé Monsieur Panayiotis HADJIPANTELA, né le 21 janvier 1983 à Lefkosia, Chypre, demeurant
à Gr. Afxentiou 35, 7735 Kofinou, Larnaca, Chypre en qualité de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 2 mai
2016 et pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110342/17.
(160082879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.314.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Ioannis Georgios Serafeim
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016110345/14.
(160083309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
MB2s S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 191.861.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016110354/12.
(160083087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Galejos, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 183.426.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016111688/11.
(160085132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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GCS Holdco Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 181.481.
La Société informe que l'adresse de l'actionnaire unique de la société, GCS Holdco Finance I S.A. a été modifiée comme
suit avec effet au 4 avril 2016:
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kerstin Lindgren / Michel Thill / Jérôme Letscher
<i>Manager Class B / Manager Class B / Manager Class Bi>
Référence de publication: 2016111690/14.
(160085013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Giacomini Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Giacomini Trust S.A.).
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 105.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111695/10.
(160084817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Giacomini Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Giacomini Trust S.A.).
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 105.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111696/10.
(160084818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 206.155.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“MFB International Holdings S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 182.082,
having its registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg,
here represented by Ms. Maria Grosbusch, avocat professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
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Form - Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée” (private limited company) (the “Company”), governed
by the present Articles and by Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended from time to time (the “Law”).
Art. 2. The Company will exist under the name of “Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l.”.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of
any Luxembourg or foreign entity.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the municipality of Bertrange by decision of the board of managers. The re-
gistered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be)
adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches (whether
or not a permanent establishment) both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad. In the event that the board of
managers should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent
that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Share Capital - Shares
Art. 7. The issued share capital of the Company is set at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000) divided
into thirty thousand (30,000) shares with a nominal value of one United Stated Dollar (USD 1) each, all of which are fully
subscribed and paid up. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium
amount paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used
to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized
losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve. Similarly, the Company may create
a distributable reserve in order to receive the capital contributions made to the Company and not remunerated by shares of
the Company (account 115 of the standard chart of accounts “apport en capitaux propres non rémunérés par des titres”)
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
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general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible with
regard to the Company, which will recognise only one owner per share. In case a share is owned by several persons, they
shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by una-
nimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be
redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the
excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the
share capital.
Management
Art. 10. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will
constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) or class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.
The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-
holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder. The
remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general meeting
of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace any manager.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case may
be).
The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one class A manager and one class B manager.
The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will determine
its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition
to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for the
execution of their mandates.
Art. 12. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified
by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any meeting of
the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such meeting except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such notice shall specify
the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given to each manager in
writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means. The notice may be waived by the
consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication means, of each manager. The
meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented. No separate notice is
required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
At least one class A and one class B manager present in person or represented in the Grand Duchy of Luxembourg are
a quorum. Any other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or
by fax, or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager. Any and all
managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of the board of
managers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in
person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers present
or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision. The
establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.
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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board
of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate
documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or
any other suitable telecommunication means.
General meetings of shareholders
Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing. If the
shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the shareholders. In
such a case one general meeting shall be held at least annually in the municipality of the registered office of the Company
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the Grand
Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 14. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders re-
presenting more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and setting
forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the
meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date
of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other suitable telecommunication means another
person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Subject to higher majority required by Law or the present articles of association, resolutions at the meetings of share-
holders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital
of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered
letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever
portion of capital may be represented.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Annual Accounts
Art. 15. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.
Art. 16. Each year, as of 1
st
of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to
the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 18. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or
more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve for a
term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this period,
the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or
of the sole shareholder (as the case may be).
Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts audited
by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises agréés) appointed by the general meeting of shareholders or the
sole shareholder (as the case may be).
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
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Dividend - Reserves
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to the
statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital are
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or the
sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends before
the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers, and showing
that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the
case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 23. The Company is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The thirty thousand (30,000) shares issued have been subscribed by MFB International Holdings S.à r.l., aforementioned,
for the price of thirty thousand United States Dollars (USD 30,000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty thousand United
States Dollars (USD 30,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the Shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
- Ms. Joia M. Johnson, born in Atlanta, Georgia, United States of America on 6 March 1960, professionally residing at
1000, East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105 United States of America is appointed as Class A
Manager; and
- Mr. Donald F. Cook, born in Cooksville, Tennessee, United States of America on 1 February 1969, professionally
residing at 1000, East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105 United States of America is appointed as
Class A Manager;
- Mr. Scott M. Lewis, born in North Carolina, United States of America on 19 October 1970, professionally residing at
1000, East Hanes Mill Road, Winston-Salem, North Carolina 27105 United States of America is appointed as Class A
Manager;
- Mr. Robert H. Hessing, born in Appledoorn, the Netherlands on 14 August 1966, professionally residing at 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as Class B Manager;
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- Mr. Faruk Durusu, born in Yildizeli, Turkey on 20 June 1978, professionally residing at 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as Class B Manager; and
- Mr. Philippe Van Den Avenne, born in Beloeil, Belgium on 29 April 1972, professionally residing at Atrium Business
Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand- Duchy of Luxembourg is appointed as Class B Manager.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
MFB International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
182.082, ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»).
Art. 2. La Société existera sous la dénomination «Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôts et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par
un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou
autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous
forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs mobi-
lières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières à ses
filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La Société
peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser
une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement
aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.
La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour
les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.
L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège
social pourra être transféré dans la commune de Bertrange par décision du conseil de gérance. Le siège social de la Société
pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la modification
des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires
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d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le
conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.
Capital social - Parts sociales
Art. 7. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente mille dollars américains (USD 30.000) représenté par
trente mille (30.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées. En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes
payées sur une part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé
pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. De manière tout à fait
similaire, la Société pourra mettre en place une réserve disponible servant à recevoir les apports non rémunérés par des
titres (compte 115 du plan comptable normalisé «apport en capitaux propres non rémunérés par des titres»).
Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre
de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est référé aux dispositions des
articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part
sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée à l'unanimité
par les associés. Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra
être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de
rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté
par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes devant être attribuées à une réserve
conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil
de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de catégorie A et gérant(s) de catégorie B. Les
gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la
majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants peut
être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants
peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de
la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature conjointe
d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en
remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
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U X E M B O U R G
Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi
ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre moyen de
communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants
sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à
l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont
présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux réunions
du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, ou par tout autre moyen de communication approprié, un autre
gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants. Une fois le quorum réuni, tout autre gérant
est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment. Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence
physique à la réunion.
Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une décision
unanime du conseil de gérance.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une réunion
du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs écrits séparés
ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, par moyen électronique,
ou par tout moyen de télécommunication approprié.
Assemblée générale des associés
Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans
ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra son vote par écrit. Si le
nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés. Dans ce
cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois suivant la clôture du dernier exercice social.
Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-Duché de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la
convocation à l'assemblée.
Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour
est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le droit
de participer aux assemblées générales des associés.
Sous réserve d'une majorité plus élevée prévue par la Loi ou les présents statuts, les résolutions ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des
associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
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Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. L'exercice social de commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à partir du 1
er
janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes du/
des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps, le conseil
de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les
quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 18. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-
missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de
l'associé unique (selon le cas).
Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve
légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider qu'après
déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le
cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes sur
dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le
cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant
l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.
Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société.
Loi applicable
Art. 23. La Société est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
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<i>Souscription et paiementi>
Les trente mille (30.000) parts sociales émises ont été souscrites par MFB International Holdings S.à r.l., susmentionnée,
pour un prix de trente mille dollars américains (USD 30.000).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant
de trente mille dollars américains (USD 30.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'Associéi>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Joia M. Johnson, née le 6 mars 1960 à Atlanta, Etat de Géorgie, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement au 1000, East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105 Etats-Unis d'Amérique, est nommée
en tant que Gérant de Catégorie A; et
- Monsieur Donald F. Cook, né le 1
er
février 1969 à Cooksville, Etat du Tennessee, Etats-Unis d'Amérique, résidant
professionnellement au 1000, East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105 Etats-Unis d'Amérique, est
nommé en tant que Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Scott M. Lewis, né le 19 octobre 1970 à la Caroline du Nord, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement au 1000, East Hanes Mill Road, Winston-Salem, Caroline du Nord 27105 Etats-Unis d'Amérique, est nommé
en tant que Gérant de Catégorie A;
- Monsieur Robert H. Hessing, né le 14 août 1966 à Appledoorn, Pays-Bas, résidant professionnellement au 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que Gérant de Catégorie B;
- Monsieur Faruk Durusu, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, résidant professionnellement au 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que Gérant de Catégorie B; et
- Monsieur Philippe Van Den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, résidant professionnellement au Atrium
Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé en tant que Gérant
de Catégorie B.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mai 2016. Relation: EAC/2016/11586. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016111708/501.
(160084825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Globant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.727.
In the year two thousand sixteen, on the sixth day of May.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replace-
ment of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary
of the present original deed.
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of GLOBANT S.A., a public limited liability company (société ano-
nyme) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 37A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
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number B 173 727 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 10 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations of 2 February 2013, number 258. The articles of association have been amended, for the last time, pursuant to
a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of
Maître Jean-Joseph Wagner, on 2 May 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was opened at noon at the registered office of the Company.
Mr. Patricio Pablo ROJO, general counsel, professionally residing in Buenos Aires, is elected as chairman of the general
meeting.
Mrs Sophie WAGNER-CHARTIER, lawyer, professionally residing in Luxembourg, is appointed as secretary of the
general meeting.
Mrs Sol NOELLO, legal officer, professionally residing in Buenos Aires, is elected as scrutineer of the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. all the shares of the Company are registered shares entered into the Company's shareholders register maintained by
American Stock & Transfer Trust, LLC (the “AST Register”);
II. the convening notice for the general meeting (containing the agenda of the general meeting and indications with
respect to the procedure for attending the general meeting, be represented at the general meeting and vote at the general
meeting) was sent on 13 April 2016 by individual letters to all shareholders of the Company registered in the AST Register
and was also posted on the website of the Company (www.globant.com) on 13 April 2016;
III. copy of the convening notice was deposited with the board of the general meeting;
IV. the report of the board of directors of the Company required for the present general meeting pursuant to article 32-3
(5) of the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended, was sent together with the convening notice
for the general meeting on 13 April 2016 by individual letters to all shareholders of the Company registered in the AST
Register and was also posted on the website of the Company (www.globant.com) on 13 April 2016;
V. the agenda of general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the authorized capital of the Company, excluding the Company's share capital, up to the amount
of US$ 7,207,011.60, including authorization to the Board of Directors to waive, suppress or limit any pre-emptive sub-
scription rights of existing shareholders for any issue or issues of common shares within the scope of the Company's
authorized capital and subsequent amendment of articles 6.1 and 6.2 of the articles of association.
2. Amendment of article 10.3 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:
“ 10.3. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting, on the fourth Friday of April of each
year at 11.00AM (local time). If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders
must be held on the next following local business day.”.
3. Amendment of Article 10.2 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:
“ 10.2. The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors, upon request in written indicating
the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing at least ten percent (10%) of
the Company´s issued share capital. In such case, a general meeting of shareholders must be convened and shall be held
within a period of one (1) month from receipt of such request. Shareholder(s) holding at least five percent (5%) of the
Company´s issued share capital may request the addition of one or several items to the agenda of any general meeting of
shareholders and propose resolutions. Such requests must be received at the Company´s registered office by registered
mails at least twenty-two (22) days before the date of such meeting.”
4. Amendment to Article 10.7 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:
“ 10.7. If the common shares of the Company are listed on a stock exchange, all shareholders recorded in any register
of shareholders of the Company are entitled to be admitted and vote at the general meeting of shareholders based on the
number of shares they hold on a date and time preceding the general meeting of shareholders as the record date for admission
to the general meeting of shareholders (the “Record Date”), which the board of directors may determine as specified in the
convening notice.”
5. Amendment to Article 10.8 of the articles of association of the Company so that it shall read as follows:
“ 10.8. Any shareholder, Holder or Depositary, as the case may be, who wishes to attend the general meeting must
inform the Company thereof no later than on the fourteenth day preceding the date of such general meeting, or by any other
date which the board of directors may determine and as specified in the convening notice, in a manner to be determined
by the board of directors in the convening notice. In case of common shares held through the operator of a securities
settlement system or with a Depositary designated by such Depositary, a holder of common shares wishing to attend a
general meeting of shareholders should receive from such operator or Depositary a certificate certifying the number of
common shares recorded in the relevant account on the Record Date. The certificate should be submitted to the Company
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no later than three (3) business days prior to the date of such general meeting. If the shareholder votes by means of a proxy,
the proxy shall be deposited at the registered office of the Company or with any agent of the Company, duly authorized to
receive such proxies, at the same time. The board of directors may set a shorter period for the submission of the certificate
or the proxy in which case this will be specified in the convening notice.”
VI. as stated in article 12 of the articles of association of the Company and the provisions of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, the items on the agenda of the general meeting may be adopted by a majority of
at least two-thirds (2/3) of the votes validly cast at the general meeting provided that at least half (1/2) of the issued share
capital is represented at the general meeting;
VII. the names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the board of the
general meeting; such attendance-list will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities;
VIII. on the date of the general meeting 34,393,994 (thirty-four million three hundred and ninety-three thousand nine
hundred and ninety-four) shares of the Company are in issue; it appears from the attendance-list that out of the 34,393,994
(thirty-four million three hundred and ninety-three thousand nine hundred and ninety-four) shares of the Company in issue
on 12 April 2016 (the “Record Date”), 34,250,401 (thirty-four million two hundred and fifty thousand four hundred and
one) shares in total are taken into account from a quorum and vote perspective and 18,439,537 (eighteen million four
hundred and thirty-nine thousand five hundred and thirty-seven) shares in total are validly represented at the general
meeting;
IX. in accordance with the Company's articles of association, the board of directors of the Company has decided that
only shareholders recorded in the shareholders' register on the Record Date are entitled to be admitted at the general meeting;
X. the general meeting is therefore validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders
present or represented.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
After having heard the report of the board of directors prepared in accordance with article 32-3 (5) of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (a copy of which shall remain attached to the present deed to be
registered therewith), the general meeting resolves to increase the amount of the authorized share capital of the Company
up to an amount of seven million two hundred seven thousand eleven US Dollars and sixty cents (USD 7,207,011.60),
excluding the amount of the issued share capital, represented by six million five thousand eight hundred forty-three
(6,005,843) common shares having a nominal value of one US dollar and twenty cents (USD 1.20) each.
The general meeting further decides that the board of directors is authorized to issue common shares, to grant options
to subscribe for common shares and to issue any other instruments convertible into, or giving rights to, common shares
within the limit of the authorized share capital to such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to
proceed to such issue without reserving a pre-emptive subscription right for the existing shareholders during a period ending
on the fifth (5
th
) anniversary of the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the
minutes of the extraordinary general meeting of shareholders held on 6 May 2016. Such common shares may be issued
above, at or below market value, above or at nominal value as well as by way of incorporation of available reserves
(including premium).
For the purpose of the above, the general meeting expressly waives and suppresses and authorizes the board of directors
to waive, suppress or limit any pre-emptive subscription rights of shareholders to the extent the board of directors deems
such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues of common shares within the scope of the Company's
authorized share capital.
Finally, the general meeting resolves to amend articles 6.1 and 6.2 of the articles of association of the Company so that
they shall read as follows:
“ 6.1. The Company's authorized capital, excluding the Company's share capital, is set at seven million two hundred
seven thousand eleven US Dollars and sixty cents (USD 7,207,011.60) consisting in six million five thousand eight hundred
forty-three (6,005,843) common shares having a nominal value of one US dollar and twenty cents (USD 1.20) per common
share.
6.2. The board of directors is authorized to issue common shares, to grant options to subscribe for common shares and
to issue any other instruments convertible into, or giving rights to, common shares within the limit of the authorized share
capital, to such persons and on such terms as it shall see fit, and specifically to proceed to such issue without reserving a
preemptive subscription right for the existing shareholders during a period ending on the fifth (5
th
) anniversary of the date
of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the minutes of the extraordinary general meeting
of shareholders held on 6 May 2016. Such common shares may be issued above, at or below market value, above or at
nominal value as well as by way of incorporation of available reserves (including premium). The general meeting has
waived and suppressed and has authorized the board of directors to waive, suppress or limit any pre-emptive subscription
rights of shareholders to the extent the board deems such waiver, suppression or limitation advisable for any issue or issues
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of common shares within the scope of the Company's authorized (un-issued) share capital. This authorization may be
renewed, amended or extended once or several times by resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association. Upon an issue of shares within the authorized share
capital the board shall have the present articles of association amended accordingly.”.
Votes FOR: 18,406,914 (eighteen million four hundred and six thousand nine hundred and fourteen);
Votes AGAINST: 31,392 (thirty-one thousand three hundred and ninety-two);
ABSTENTION: 1,231 (thousand two hundred and thirty-one).
This resolution was approved by 18,406,914 (eighteen million four hundred and six thousand nine hundred and fourteen)
votes, representing approximately of 99.82% (ninety-nine point eighty-two percent) the votes of the shares present or
represented.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 10.3 of the articles of association so that it shall read as follows:
“ 10.3. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the registered office of the Company
or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting, on the fourth Friday of April of each
year at 11.00AM (local time). If such day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting of shareholders
must be held on the next following local business day.”.
Votes FOR: 18,432,339 (eighteen million four hundred and thirty-two thousand three hundred and thirty-nine);
Votes AGAINST: 4,352 (four thousand three hundred and fifty-two);
ABSTENTION: 2,846 (two thousand eight hundred and forty-six).
This resolution was approved by 18,432,339 (eighteen million four hundred and thirty-two thousand three hundred and
thirty-nine) votes, representing approximately of 99.96% (ninety-nine point ninety-six percent) the votes of the shares
present or represented.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 10.2 of the articles of association so that it shall read as follows:
“ 10.2. The general meeting of shareholders must be convened by the board of directors, upon request in written indicating
the agenda, addressed to the board of directors by one or several shareholders representing at least ten percent (10%) of
the Company´s issued share capital. In such case, a general meeting of shareholders must be convened and shall be held
within a period of one (1) month from receipt of such request. Shareholder(s) holding at least five percent (5%) of the
Company´s issued share capital may request the addition of one or several items to the agenda of any general meeting of
shareholders and propose resolutions. Such requests must be received at the Company´s registered office by registered
mails at least twenty-two (22) days before the date of such meeting.”.
Votes FOR: 18,433,885 (eighteen million four hundred and thirty-three thousand eight hundred and eighty-five);
Votes AGAINST: 2,806 (two thousand eight hundred and six);
ABSTENTION: 2,846 (two thousand eight hundred and forty-six).
This resolution was approved by 18,433,885 (eighteen million four hundred and thirty-three thousand eight hundred
and eighty-five) votes, representing approximately of 99.97% (ninety-nine point ninety-seven percent) the votes of the
shares present or represented.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 10.7 of the articles of association so that it shall read as follows:
“ 10.7. If the common shares of the Company are listed on a stock exchange, all shareholders recorded in any register
of shareholders of the Company are entitled to be admitted and vote at the general meeting of shareholders based on the
number of shares they hold on a date and time preceding the general meeting of shareholders as the record date for admission
to the general meeting of shareholders (the “Record Date”), which the board of directors may determine as specified in the
convening notice.”.
Votes FOR: 18,433,887 (eighteen million four hundred and thirty-three thousand eight hundred and eighty-seven);
Votes AGAINST: 2,804 (two thousand eight hundred and four);
ABSTENTION: 2,846 (two thousand eight hundred and forty-six).
This resolution was approved by 18,433,887 (eighteen million four hundred and thirty-three thousand eight hundred
and eighty-seven) votes, representing approximately of 99.97% (ninety-nine point ninety-seven percent) the votes of the
shares present or represented.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting resolves to amend the article 10.8 of the articles of association so that it shall read as follows:
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“ 10.8. Any shareholder, Holder or Depositary, as the case may be, who wishes to attend the general meeting must
inform the Company thereof no later than on the fourteenth day preceding the date of such general meeting, or by any other
date which the board of directors may determine and as specified in the convening notice, in a manner to be determined
by the board of directors in the convening notice. In case of common shares held through the operator of a securities
settlement system or with a Depositary designated by such Depositary, a holder of common shares wishing to attend a
general meeting of shareholders should receive from such operator or Depositary a certificate certifying the number of
common shares recorded in the relevant account on the Record Date. The certificate should be submitted to the Company
no later than three (3) business days prior to the date of such general meeting. If the shareholder votes by means of a proxy,
the proxy shall be deposited at the registered office of the Company or with any agent of the Company, duly authorized to
receive such proxies, at the same time. The board of directors may set a shorter period for the submission of the certificate
or the proxy in which case this will be specified in the convening notice.”.
Votes FOR: 18,431,941 (eighteen million four hundred and thirty-one thousand nine hundred and forty-one);
Votes AGAINST: 4,250 (four thousand two hundred and fifty);
ABSTENTION: 3,346 (three thousand three hundred and forty-six).
This resolution was approved by 18,431,941(eighteen million four hundred and thirty-one thousand nine hundred and
forty-one) votes, representing approximately of 99.96% (ninety-nine point ninety-six percent) the votes of the shares present
or represented.
The secretary then explained that there were no further items to be voted upon based on the agenda of the general meeting.
The chairman of the meeting then closed the general meeting at p.m.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the members of the board of the general meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le six mai.
Par-devant nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GLOBANT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 173 727 (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 2 février 2013, numéro 258. Les statuts ont
été modifiés, pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 2 mai 2016, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte à midi au siège social de la Société.
Monsieur Patricio Pablo ROJO, general counsel, demeurant professionnellement à Buenos Aires, est élu comme pré-
sident de l'assemblée générale.
Madame Sophie WAGNER-CHARTIER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, est nommée comme
secrétaire de l'assemblée générale.
Madame Sol NOELLO, legal officer, demeurant professionnellement à Buenos Aires, est élue comme scrutateur de
l'assemblée générale.
Le bureau de l'assemblé générale ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte
que:
I. toutes les actions de la Société sont des actions nominatives inscrites dans le registre des actionnaires de la Société
tenu par American Stock and Transfer Trust, LLC (le «Registre AST»);
II. la convocation pour l'assemblée générale (contenant l'ordre du jour de l'assemblée générale et les indications relatives
à la procédure pour participer à l'assemblée générale, être représenté à l'assemblée générale et voter à l'assemblée générale)
a été envoyée le 13 avril 2016 par lettre individuelle à chaque actionnaire de la Société inscrit dans le Registre AST et a
été également publiée sur le site internet de la Société (www.globant.com) le 13 avril 2016;
III. copie de la convocation est déposée auprès du bureau de l'assemblée générale;
IV. le rapport du conseil d'administration de la Société requis pour la présente assemblée générale conformément à
l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, a été envoyé avec la convocation
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pour l'assemblée générale le 13 avril 2016 par lettre individuelle à chaque actionnaire de la Société inscrit dans le Registre
AST et a été également publié sur le site internet de la Société (www.globant.com) le 13 avril 2016;
V. l'ordre du jour de l'assemblée générale est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d'augmenter le capital autorisé de la Société, excluant le capital social de la Société, à un montant de US$
7.207.011,60, incluant l'autorisation pour le conseil d'administration de renoncer, supprimer ou limiter tous droits préfé-
rentiels de souscription des actionnaires existants pour toute émission ou émissions d'actions ordinaires dans le cadre du
capital autorisé de la Société et modification subséquente des articles 6.1 et 6.2 des statuts.
2. Modification de l'article 10.3 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 10.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue au Luxembourg, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation à cette assemblée, le quatrième vendredi du mois d'avril de chaque
année à 11h (heure locale). Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires sera
tenue le jour ouvrable suivant.».
3. Modification de l'article 10.2 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 10.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration sur
demande écrite, comportant l'ordre du jour, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée et tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande. L'(es) actionnaire(s) représentant au moins cinq pour cent (5%)
du capital social émis de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée
générale des actionnaires. Une telle demande doit être reçue au siège social de la Société par lettre recommandée au moins
vingt-deux (22) jours avant la date de l'assemblée.».
4. Modification de l'article 10.7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 10.7. Si les actions ordinaires de la Société sont cotées sur une bourse, tous les actionnaires inscrits dans un registre
des actionnaires de la Société ont le droit d'être admis et de voter à l'assemblée générale des actionnaires sur base du nombre
d'actions ordinaires qu'ils détiennent à une date et une heure avant l'assemblée générale des actionnaires que le conseil
d'administration peut déterminer comme la date d'inscription (la «Date d'Inscription») et telle que précisée dans la convo-
cation.».
5. Modification de l'article 10.8 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 10.8. Tout actionnaire, Porteur ou Dépositaire, selon le cas, qui souhaite assister à l'assemblée générale doit en informer
la Société au plus tard le quatorzième jour précédant la date de cette assemblée générale, ou jusqu'à toute autre date que le
conseil d'administration peut déterminer et telle que précisée dans la convocation, d'une manière devant être déterminée
par le conseil d'administration dans l'avis de convocation. Dans le cas d'actions ordinaires détenues par l'opérateur d'un
système de compensation ou par un Dépositaire désigné par un tel Dépositaire, un Porteur d'actions ordinaires qui souhaite
assister à une assemblée générale des actionnaires doit recevoir de ces opérateurs ou Dépositaires un certificat attestant le
nombre d'actions ordinaires inscrites dans le compte correspondant à la Date d'Inscription. Le certificat devra être présenté
à la Société au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la date de cette assemblée générale. Si l'actionnaire vote au moyen
d'une procuration, la procuration doit être déposée au siège social de la Société ou chez tout autre agent de la Société,
dûment autorisé à recevoir ces procurations, dans le même temps. Le conseil d'administration peut fixer un délai plus court
pour la présentation du certificat ou de la procuration auquel cas cela sera précisé dans la convocation.».
VI. comme indiqué à l'article 12 des statuts de la Société et dans les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, les points à l'ordre du jour peuvent être adoptés à une majorité d'au moins deux-tiers
(2/3) des voix valablement exprimées lors de l'assemblée générale si au moins la moitié (1/2) du capital social émis de la
Société est représentée à cette assemblée générale;
VII. les noms des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont indiqués sur une liste de
présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau
de l'assemblée générale; cette liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement;
VIII. à la date de l'assemblée générale 34.393.994 (trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-treize mille neuf cent
quatre-vingt-quatorze) actions de la Société sont en circulation; il ressort de la liste de présence que sur les 34.393.994
(trente-quatre millions trois cent quatre-vingt-treize mille neuf cent quatre-vingt-quatorze) actions de la Société en circu-
lation au 12 avril 2016 (la «Date d'Inscription»), au total 34.250.401 (trente-quatre millions deux cent cinquante mille
quatre cent une) actions sont prises en compte du point de vue du quorum et des votes et au total 18.439.537 (dix-huit
millions quatre cent trente-neuf mille cinq cent trente-sept) actions sont valablement présentes ou représentées à l'assemblée
générale;
IX. conformément aux statuts de la Société, le conseil d'administration de la Société a décidé que seuls les actionnaires
inscrits dans le registre des actionnaires à la Date d'Inscription ont le droit d'être admis à l'assemblée générale;
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X. l'assemblée générale est en conséquence dûment constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu
de tous les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Conseil préparé en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui),
l'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le montant du capital autorisé de la Société de son montant actuel
au montant de sept millions deux cent sept mille onze US dollars et soixante cents (USD 7.207.011,60), excluant le capital
social émis, représenté par six millions cinq mille huit cent quarante-trois (6.005.843) actions ordinaires ayant une valeur
nominale d'un US dollar et vingt cents (USD 1,20) chacune.
L'assemblée générale décide également que le Conseil est autorisé à émettre des actions ordinaires, à attribuer des options
de souscription d'actions ordinaires et à émettre tout autre type d'instruments convertibles en ou donnant droit à des actions
ordinaires dans la limite du capital autorisé au profit des personnes et aux termes qu'il jugera opportuns et, plus précisément,
de procéder à une telle émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ne soit réservé aux
actionnaires existants pour une période se terminant au cinquième (5
ème
) anniversaire de la date de la publication dans le
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
tenue le 6 mai 2016. Ces actions ordinaires pourront être émises au-dessus de, à ou en-dessous de la valeur de marché, au-
dessus de ou à la valeur nominale ainsi que par incorporation de réserves disponibles (y inclus la prime d'émission).
Pour les besoins ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires renonce expressément et supprime et autorise le conseil
d'administration à renoncer, supprimer ou limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires dans la mesure où
il estime cette renonciation, suppression ou limitation nécessaire pour toute émission d'actions ordinaires dans la limite du
capital autorisé de la Société.
Enfin, l'assemblée générale décide de modifier les articles 6.1 et 6.2 des statuts de la Société afin qu'ils aient la teneur
suivante:
« 6.1. Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social émis, est fixé à sept millions deux cent sept mille onze
US dollars et soixante cents (USD 7.207.011,60), divisé en six millions cinq mille huit cent quarante-trois (6.005.843)
actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un US dollar et vingt cents (USD 1,20) par action ordinaire.
6.2. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions ordinaires, à accorder des options de souscription
d'actions ordinaires et à émettre tous autres instruments convertibles en, ou donnant des droits à des, actions ordinaires
dans la limite du capital social autorisé au profit de personnes et dans les conditions qu'il jugera opportunes, et plus
précisément de procéder à une telle émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles ne soit
réservé aux actionnaires existants pour une période se terminant au cinquième (5
ème
) anniversaire de la date de la publi-
cation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires tenue le 6 mai 2016. Ces actions peuvent être émises à une valeur excédant ou en deçà de la valeur du
marché, au-dessus de ou à la valeur nominale ainsi que par incorporation de réserves disponibles (y compris la prime
d'émission). L'assemblée générale a renoncé et supprimé et a autorisé le conseil d'administration à renoncer, supprimer ou
limiter tous droits préférentiels de souscription d'actionnaires dans la mesure où ce dernier jugera cette renonciation, sup-
pression ou limitation opportune pour toute émission ou émissions d'actions ordinaires dans la limite du capital social
autorisé (non-émis) de la Société. Cette autorisation pourra être renouvelée, modifiée ou prolongée une ou plusieurs fois
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions requises pour la modification des statuts.
Après une émission d'actions dans le cadre du capital social autorisé, le conseil d'administration veillera à ce que les présents
statuts soient modifiés en conséquence.».
Votes POUR: 18.406.914 (dix-huit millions quatre cent six mille neuf cent quatorze);
Votes CONTRE: 31.392 (trente et un mille trois cent quatre-vingt-douze);
ABSTENTION: 1.231 (mille deux cent trente et une).
Cette résolution est approuvée par 18.406.914 (dix-huit millions quatre cent six mille neuf cent quatorze) votes repré-
sentant approximativement 99,82% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-deux pourcent) des votes des actions
présentes ou représentées.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10.3 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 10.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue au Luxembourg, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation à cette assemblée, le quatrième vendredi du mois d'avril de chaque
année à 11h (heure locale). Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des actionnaires sera
tenue le jour ouvrable suivant.».
Votes POUR: 18.432.339 (dix-huit millions quatre cent trente-deux mille trois cent trente-neuf);
Votes CONTRE: 4.352 (quatre mille trois cent cinquante-deux);
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ABSTENTION: 2.846 (deux mille huit cent quarante-six).
Cette résolution est approuvée par 18.432.339 (dix-huit millions quatre cent trente-deux mille trois cent trente-neuf)
votes représentant approximativement 99,96% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-seize pourcent) des votes des
actions présentes ou représentées.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10.2 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 10.2. L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration sur
demande écrite, comportant l'ordre du jour, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires doit être convoquée et tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande. L'(es) actionnaire(s) représentant au moins cinq pour cent (5%)
du capital social émis de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée
générale des actionnaires. Une telle demande doit être reçue au siège social de la Société par lettre recommandée au moins
vingt-deux (22) jours avant la date de l'assemblée.».
Votes POUR: 18.433.885 (dix-huit millions quatre cent trente-trois mille huit cent quatre-vingt-cinq);
Votes CONTRE: 2.806 (deux mille huit cent six);
ABSTENTION: 2.846 (deux mille huit cent quarante-six).
Cette résolution est approuvée par 18.433.885 (dix-huit millions quatre cent trente-trois mille huit cent quatre-vingt-
cinq) votes représentant approximativement 99,97% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-sept pourcent) des
votes des actions présentes ou représentées.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10.7 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 10.7. Si les actions ordinaires de la Société sont cotées sur une bourse, tous les actionnaires inscrits dans un registre
des actionnaires de la Société ont le droit d'être admis et de voter à l'assemblée générale des actionnaires sur base du nombre
d'actions ordinaires qu'ils détiennent à une date et une heure avant l'assemblée générale des actionnaires que le conseil
d'administration peut déterminer comme la date d'inscription (la «Date d'Inscription») et telle que précisée dans la convo-
cation.».
Votes POUR: 18.433.887 (dix-huit millions quatre cent trente-trois mille huit cent quatre-vingt-sept);
Votes CONTRE: 2.804 (deux mille huit cent quatre);
ABSTENTION: 2.846 (deux mille huit cent quarante-six).
Cette résolution est approuvée par 18.433.887 (dix-huit millions quatre cent trente-trois mille huit cent quatre-vingt-
sept) votes représentant approximativement 99,97% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-dix-sept pourcent) des
votes des actions présentes ou représentées.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 10.8 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 10.8. Tout actionnaire, Porteur ou Dépositaire, selon le cas, qui souhaite assister à l'assemblée générale doit en informer
la Société au plus tard le quatorzième jour précédant la date de cette assemblée générale, ou jusqu'à toute autre date que le
conseil d'administration peut déterminer et telle que précisée dans la convocation, d'une manière devant être déterminée
par le conseil d'administration dans l'avis de convocation. Dans le cas d'actions ordinaires détenues par l'opérateur d'un
système de compensation ou par un Dépositaire désigné par un tel Dépositaire, un Porteur d'actions ordinaires qui souhaite
assister à une assemblée générale des actionnaires doit recevoir de ces opérateurs ou Dépositaires un certificat attestant le
nombre d'actions ordinaires inscrites dans le compte correspondant à la Date d'Inscription. Le certificat devra être présenté
à la Société au plus tard trois (3) jours ouvrables avant la date de cette assemblée générale. Si l'actionnaire vote au moyen
d'une procuration, la procuration doit être déposée au siège social de la Société ou chez tout autre agent de la Société,
dûment autorisé à recevoir ces procurations, dans le même temps. Le conseil d'administration peut fixer un délai plus court
pour la présentation du certificat ou de la procuration auquel cas cela sera précisé dans la convocation.».
Votes POUR: 18.431.941 (dix-huit millions quatre cent trente et un mille neuf cent quarante et un);
Votes CONTRE: 4.250 (quatre mille deux cent cinquante);
ABSTENTION: 3.346 (trois mille trois cent quarante-six).
Cette résolution est approuvée par 18.431.941 (dix-huit millions quatre cent trente et un mille neuf cent quarante et un)
votes représentant approximativement 99,96% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-seize pourcent) des votes des
actions présentes ou représentées.
Le secrétaire a alors expliqué qu'en se basant sur l'ordre du jour de l'assemblée générale il n'y a plus d'autres points
devant faire l'objet d'un vote.
Le président de l'assemblée générale a en conséquence clôt l'assemblée générale à
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau de l'assemblée générale ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.P. ROJO, S. WAGNER-CHARTIER, S. NOELLO, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mai 2016. Relation: EAC/2016/10952. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016111702/413.
(160084845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
CCP IV Solent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.520,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 206.231.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of May.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Curzon Capital Partners IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B194177 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on May 11
th
, 2016,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “CCP IV Solent S.à r.l” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and twenty british pounds (GBP 12,520.-)
represented by:
(i) twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares); and
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares).
all in registered form with a par value of one british pound (GBP 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each
having the specific distribution rights as determined in the present Articles.
5.2. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and the
Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
5.3. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The Or-
dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.5. The entire corporate capital of the Company thus amounts to twelve thousand five hundred and twenty british pounds
(GBP 12,520.-).
5.6. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.7. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.8. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis; and
(b) second, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class B Shares annually on pro rata
basis.
If all the Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
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5.9. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).
7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted
provided that:
(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares
shall be the last class of Shares to be redeemed;
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles;
(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company's reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and
(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/or
repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.
7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made
in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class B Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class
of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.
7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital
Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income
Profits).
7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain
Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
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III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one manager (the sole manager) or in case of plurality of managers, by at least three
(3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not
be shareholders.
8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by
one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the
meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
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(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the
value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its manager
(s) and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.
16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.
16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim
accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:
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(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;
(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iii) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be
distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.8.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.
17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:
(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
basis;
(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
and
(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares
on pro rata basis.
VII. General provisions
18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to:
- twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
- ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares) and;
- ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
all in registered form, having a nominal value of one british pound (GBP 1.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-),
The amount of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-) is at the Company's disposal
and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
The amount of twelve thousand and five hundred twenty british pounds (GBP 12,520.-) corresponds to the amount of
fifteen thousand eight hundred fifty-nine Euro twenty-seven Eurocent (EUR 15,859.27 ) according to the exchange rate
published on XE.COM on May 11
th
, 2016.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, born on October 10
th
, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg; and
<i>are appointed as B Managers:i>
- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg;
- Mr. Dimitri HOLDERBACH, born on October 29, 1974, in Woippy, France, residing professionally at 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de mai,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Curzon Capital Partners IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B194177 (l'Associé Unique),
représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 11 mai 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "CCP IV Solent S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
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de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l'immobilier quelles qu'en soient les modalités d'acquisition, notamment mais sans que ce soit
limitatif, l'acquisition par la vente ou l'exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt livres sterling (GBP 12.520,-) représenté par:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires),
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); et
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B).
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.
5.2. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement désignées ci-après comme les
Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont
ci-après désignées comme les Parts Sociales.
5.3. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire
et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.
5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.
Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
5.5. L'entièreté du capital social de la Société est fixé ainsi à douze mille cinq cents vingt livres sterling (GBP 12.520,-).
5.6. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard
des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.7. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins
de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.8. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
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values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata et sur base pari passu;
(b) deuxièmement, les Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B an-
nuellement au pro rata et sur base pari passu;
Si toutes les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements
effectués en vertu de l'étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari passu.
(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.9. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une
telle distribution.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention
d'une part sociale découle implicitement l'acceptation de ces Statuts et les résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux
ou non.
6.4. L'associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d'un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l'accord préalable de l'assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle
cession n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci
conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l'exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des
associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l'associé
unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).
7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,
est permis à condition que:
(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe de
Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;
(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des
réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;
(iii) le Prix de Remboursement n'excède pas le montant des bénéfices de l'exercice social en cours augmentés de tous
les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l'exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d'une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou
rachat devra être décidé par les associés conformément à l'article 12 des présents Statuts.
7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra
s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe B et en terminant
par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d'une classe de Parts Sociales
Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l'Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d'annulation de la classe de Parts Sociales concernée.
7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total
des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l'article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
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devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).
A des fins de clarification, le Montant Disponible n'inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu
reporté).
7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure
les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés),
mais non les Profits de Plus-Values.
7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra
inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
7.8. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé(s) aux fins de
remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un gérant (le gérant unique) ou en cas de pluralité de gérants, par au moins trois (3) gérants
nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être
associés.
8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution des associés.
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d'un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont collectivement
désignés ici comme les Gérants).
9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
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Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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Art. 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d'être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
16.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des Associés déterminent l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Il pourra être décidé d'allouer l'entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de le reporter
au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés, les Profits
de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires et les
Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.
16.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base
des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes:
(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;
(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de
Plus-Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l'Article 5.8.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions contraires
de la Loi.
17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata;
(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en
circulation, au pro rata;
(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata;
(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
- dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); et
- dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B)
toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune par une apport en numéraire
de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-).
Le montant de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) est à la disposition de la Société, comme il a
été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).
La somme de douze mille cinq cent vingt Livres Sterling (GBP 12.520,-) correspond à la somme de quinze mille huit
cent cinquante-neuf Euros vingt-sept Eurocent (EUR 15.859,27) conformément au taux de change publié sur XE.COM en
date du 11 mai 2016.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social sou-
scrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
<i>sont nommés Gérants B:i>
- M. Romain DELVERT, né le 26 mai 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg;
- Mr. Dimitri HOLDERBACH, né le 29 octobre 1974, à Woippy France, demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 mai 2016. 2LAC/2016/10302. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113432/699.
(160087284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
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Lambert Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 206.104.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Mr LAMBERT Stéphane, constructeur de maisons, né le 12 octobre 1979 à ORLEANS (France), demeurant à F-45160
SAINTHILAIRE-SAINT-MESMIN (France), 235, rue des Perrières;
2) Mme VINCENT épouse LAMBERT Carine, courtier en prêt, née le 19 octobre 1981 à MONTLUCON (France),
demeurant à F-45160 SAINT-HILAIRE-SAINT-MESMIN, 235, rue des Perrières,
tous deux ici représenté par Ariane VANSIMPSEN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8011 Stras-
sen, 283, route d'Arlon, en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 7 mars 2016,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "LAMBERT GLOBAL SARL".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Strassen.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat, échange,
mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés ainsi que la détention, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut réaliser directement ou indirectement toutes opérations liées à des biens immobiliers et des droits y
attachés, y compris mais ne se limitant pas à l'acquisition, le développement, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.
La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations et d'autres titres de créance
et/ou de titres de capital, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou au profit
d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées
d'une manière ou d'une autre, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers dans l'acception la plus large du terme, et notamment toutes les valeurs mobilières et autres titres, notamment
les actions et les autres titres assimilables à des actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les
obligations et les autres titres de créance, les certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, les titres conférant
le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments
financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris
les instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières; tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières
précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, les créances relatives aux différents éléments
ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient matérialisés
ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-
endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.
La Société peut prendre toute mesure requise et conclure et/ou exécuter toute obligation dans le cadre de tout ce qui
précède et en particulier (mais sans limitation) conclure toute convention avec toute autre partie ou signer tout document
qu'elle considère nécessaire ou utile pour la réalisation et le développement de son objet.
La Société pourra acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d'option d'achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, et plus
généralement les détenir et accorder des licences, sous-licences, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et le développement de ces droits, marques, brevets et licences
et obtenir et faire tous enregistrements requis à cet effet.
La Société pourra également prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, marques de service, savoir-faire, et autres droits industriels, commerciaux ou de propriété intellectuelle, aux sous-
licences et droits similaires contre les violations des tiers.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
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pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Stéphane LAMBERT, susdit, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Carine VINCENT épouse LAMBERT, susdite, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent quatre-vingt euros (880,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Mr LAMBERT Stéphane, constructeur de maisons, né le 12 octobre 1979 à ORLEANS (France), demeurant à F-45160
SAINT-HILAIRESAINT-MESMIN (France), 235, rue des Perrières.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Strassen, 283, route d'Arlon.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8736. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110311/119.
(160082954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Kinside, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5833 Alzingen, 9, rue Abbé Edouard Garnich.
R.C.S. Luxembourg B 206.100.
STATUTS
L'an deux mil seize, le deux mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Anne-Marie GILLEN, employée privée, née le 31 octobre 1957 à Luxembourg, demeurant au 9 rue Edouard
Garnich, L-5833 Alzingen.
Laquelle comparante, ici présente, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Kinside".
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision de la gérance. Le siège social
pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les activités se rapportant directement ou indirectement é la revitalisation, la
réadaptation fonctionnelle, la mise en forme ou l'entretien du corps humain. Y sont incluses la gestion de centre où ces
activités seront exercées, et la distribution de tous produits annexes, connexes ou dérivés.
La Société pourra effectuer toute opération commerciale, financière, mobilière et immobilière se rattachant à son objet
principal et/ou étant de nature à en faciliter l'extension et le développement.
Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou qui sont de nature é favoriser le développement de son entreprise.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 12.600), divisé en DOUZE
MILLE SIX CENTS (12.600) parts de UN EURO (EUR 1) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l'assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l'acte de nomination.
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Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts
(3/4) du capital social. Tout changement de nationalité de la Société est soumis au consentement unanime des associés.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, la comparante, Madame Anne-Marie GILLEN, précitée a souscrit
l'intégralité des douze mille six cents (12.600) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE SIX CENTS EUROS (12.600 EUR,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, l'associé unique s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Anne-Marie GILLEN, précitée, employée privée, née le 31 octobre 1957 à Luxembourg, demeurant au 9,
rue Edouard Garnich, L-5833 Alzingen.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
3. Le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante:
9, rue Abbé Edouard Garnich, L-5833 Alzingen.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social et d'une autorisation du Ministère de la Santé, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Pouvoirsi>
La comparante donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant indi-
viduellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anne Marie Gillen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 04 mai 2016. 1LAC / 2016 / 14751. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016110282/111.
(160082917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Luxempart, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 27.846.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire, de résidence à Luxembourg,
s'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXEMPART, ayant son siège social à
L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 27.846, constituée suivant acte notarié en date du 25 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 135 du 21 mai 1988 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
soussigné en date du 30 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1459 du 12 juin
2012.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur François TESCH, Président du conseil d'admi-
nistration, résidant professionnellement à Leudelange,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain HUBERTY, administrateur, résidant professionnellement à Leudelange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean MEDERNACH, Président d'Investas Asbl, résidant profession-
nellement à Béreldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les convocations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs en date
du 25 mars 2016;
Que la présente assemblée générale extraordinaire a également été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- numéro 880 du 25 mars 2016,
b) dans le Luxemburger Wort:
- le 25 mars 2016,
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation de 41.490 titres physiques au porteur, impliquant une réduction du nombre d'actions et une réduction du
capital social de € 103.725 correspondant au pair comptable ( € 2,5 par action) des actions à annuler.
L'article 5 des nouveaux statuts indiquera dès lors que le capital social est fixé à ?? 59.783.985 représenté par 23.913.594
actions. Cette annulation se fait en exécution des obligations imposées par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation
des actions au porteur («Loi Immobilisation»). La valeur des actions à annuler, calculée selon la Loi Immobilisation, sera,
après déduction des frais, versée à la Caisse de Consignation après un délai de 30 jours à compter de la publication au
Mémorial du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire.
2. Modification subséquente de l'article 5 et du dernier paragraphe de l'article 8 des statuts en conséquence.
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3. Divers.
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
IV. - Qu'en application des articles 6 (3) et 6 (4) de la loi du 28 juillet 2014 précitée, les actions au porteur non immo-
bilisées à ce jour ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum.
V. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les vingt-trois millions neuf cent treize mille cinq cent quatre-vingt-
quatorze (23.913.594) actions 12.046.463 actions sont représentées à la présente assemblée.
VI. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte de la nomination en qualité de dépositaire agréé de CapitalatWork Foyer Group S.A., ayant son
siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Leon Laval, suivant résolutions du conseil d'administration en date du 11 dé-
cembre 2014 publiées au Mémorial C numéro 83 du 13 janvier 2015.
En application des dispositions légales et réglementaires applicables, les droits de vote et les droits financiers attachés
aux actions physiques au porteur encore en circulation qui n'ont pas été immobilisées auprès de CapitalatWork Foyer Group
S.A. ou auprès d'une banque agréée ou converties en actions nominatives ont été suspendus jusqu'à leur immobilisation
auprès du dépositaire ou leur conversion en actions nominatives auprès de la Société ce qui devait intervenir au plus tard
le 18 février 2016.
Il résulte d'une attestation du Conseil d'Administration qui demeurera annexée aux présentes qu'à ce jour quarante-et-
un mille quatre cent quatre-vingt-dix (41.490) actions physiques au porteur n'ont pas été immobilisées, ni converties en
titres nominatifs.
En conséquence, l'assemblée constate que les actions physiques au porteur qui, au 18 février 2016, n'ont pas été immo-
bilisées auprès de CapitalatWork Foyer Group S.A., ou auprès d'une banque agréée, ou converties en actions nominatives,
doivent obligatoirement être annulées.
Par conséquent et en application de l'article 6 (5) de la loi du 28 juillet 2014, l'assemblée décide de réduire le capital
social à concurrence de cent trois mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 103.725,-), par annulation de quarante-et-un mille
quatre cent quatre-vingt-dix (41.490) actions physiques au porteur non immobilisées ni converties.
L'assemblée décide en application de l'article 6(5) alinéa 2 de la loi du 28 juillet 2014, que cette annulation se fait pour
la somme de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) par titre, soit pour la somme globale de cent trois mille sept cent vingt-
cinq euros (EUR 103.725,-), telle que calculée sur base des comptes sociaux au 31 mars 2016 dont une copie demeurera
annexée aux présentes.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'Administration à l'effet de procéder aux écritures comptables, et au registre
d'actionnaires, qui s'imposent, ainsi qu'à l'effet de mettre à exécution le versement des fonds attachés aux titres annulés à
la Caisse des Dépôts et Consignation.
Pour cette résolution, il y a 12.046.463 votes valablement exprimés ce qui correspond à 59,90 % du capital social.
La résolution est adoptée avec
12.046.463 voix pour,
0 voix contre et
0 abstention(s).
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 et le dernier paragraphe de l'article 8 des statuts de
la Société comme suit:
« Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit est fixé à cinquante-neuf millions sept cent quatre-vingt-trois mille neuf
cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 59.783.985) représenté par vingt-trois millions neuf cent treize mille cinq cent quatre-
vingt-quatorze (23.913.594) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale»
« Art. 8. (dernier paragraphe). Les actions au porteur devront être immobilisées auprès d'un dépositaire agréé confor-
mément à l'article 42 (1) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.»
Pour cette résolution, il y a 12.046.463 votes valablement exprimés ce qui correspond à 59,90 % du capital social.
La résolution est adoptée avec
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12.046.463 voix pour,
0 voix contre et
0 abstention(s).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Leudelange, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. TESCH, A. HUBERTY, J. MEDERNACH et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 28 avril 2016. 1LAC/2016/13848. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110332/106.
(160082560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Mercurio Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. MACH 2015 S.A.).
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 197.731.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of May,
Before Us, Maître Karine Reuter, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (the Shareholders) of “MACH 2015 S.A.”.
There appeared:
- Mr. Abraham Auriel Silbiger born in Zurich on 25 September 1964, with its professional addresse at Herrengrabenweg
32, 4054 Basel, a national of Switzerland, holder of passport number X3191808 (“the Shareholder”); represented by Mrs.
Zuzanna Zielinska-Rousseau, by virtue of a proxy under private seal given by the aforementioned shareholder,
here represented by Mr. Damien Barbosa, by virtue of a proxy under private seal given by the aforementioned shareholder
on 10
th
May 2016;
such proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The Shareholder requested the undersigned notary to document that Mr. Abraham Auriel Silbiger holds all 31,000 shares
in the share capital of MACH 2015 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a total share capital of thirty one thousand euros (EUR 31,000.-), and its registered office at 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies (R.C.S. Luxembourg) under number B 197731 (the “Company”).
The Shareholder, represented as above mentioned, declares to be notified and fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda prior to this meeting so that no convening notices were necessary:
1) change of the name of the Company from MACH 2015 to Mercurio Investments S.A.
2) subsequent restatement of article number 1 of the Articles of Association of the Company;
3) empowerment and authorisation of Maître Karine Reuter to (i) accomplish the filing with the Luxembourg Trade and
Companies Register of the relevant documents, (ii) publish the relevant information in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, and perform other actions which may be deemed as necessary or useful for the purpose of these resolutions;
4) Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to change the name of the Company from “MACH 2015 S.A.” to “Mercurio Investments
S.A.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the sole Shareholder resolves to amend article number 1 of the Articles of
Association of the Company, which will read henceforth as follows:
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“ Art. 1. Name. The name of the company is “Mercurio Investments S.A.” (the Company). The Company is a public
company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to grant power and authority to Maître Karine Reuter to (i) accomplish the filing with the
Luxembourg Trade and Companies Register of the relevant documents, (ii) publish the relevant information in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, and, generally, (iii) and perform other actions which may be deemed as necessary
or useful for the purpose of these resolutions;
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1.100 (one thousand one hundred euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. Upon request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed The document having been read to the appearing persons, said persons appearing signed
together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le dix mai.
Par-devant Maitre Karine Reuter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l 'Assemblée) des actionnaires (Actionnaires) de la société «MACH 2015 S.A.»
A comparu:
M. Abraham Auriel Silbiger, né à Zurich le 25 September 1964, demeurant professionnellement à Herrengrabenweg
32, 4054 Basel, titulaire de passeport Suisse du numéro X3191808 (l'Associé), représenté par Mme Zuzanna Zielinska-
Rousseau, employée privée, demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
ici représentée par M. Damien Barbosa, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 10 mai 2016.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L'actionnaire a demandé au notaire soussigné de documenter que M. Abraham Auriel Silbiger détient 31,000 actions
dans le capital de la société MACH 2015 S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital de trente-et-un mille euros (EUR 31,000.-), ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg et des Sociétés (RCS
Luxembourg) sous le numéro B 197731 (la Société).
L'associe unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les points suivants:
1. Changement du nom de la Société de MACH 2015 S.A. en Mercurio Investments S.A.
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts
3. Pouvoir et autorisation a Maître Karine Reuter de (i) accomplir l'enregistrement des documents au Registre de Com-
merce et des Sociétés, (ii) publier les informations au Registre de Commerce et des Sociétés, et généralement, (iii) faire
tout ce qui peut être nécessaire ou utile à l'accomplissement de ces résolutions, et
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associe unique décide de changer le nom de la Société «MACH 2015 S.A.» en «Mercurio Investments S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'Associe unique décide de modifier l'article 1 des statuts qui sera lu comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de «Mercurio
Investments S.A.» (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associe unique décide de donner pouvoir et autorité à Maitre Karine Reuter pour (i) accomplir l'enregistrement des
documents au Registre de Commerce et des Sociétés, (ii) publier les informations au Registre de Commerce et des Sociétés,
et généralement, (iii) faire tout ce qui peut être nécessaire ou utile à l'accomplissement de ces résolutions.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cents euros (1.100,- EUR).
Le notaire sous-signe qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9921. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110351/105.
(160082975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Madison CF Luxembourg S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 168.060.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of April.
Before Us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains.
THERE APPEARED:
Madison CF Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of Delaware, registered with the State of Delaware
under number 5300548, having its registered office at c/o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
DE 19801, United States of America (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr. Alessandro Morini, avvocato, with professional address at 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney under private seal given on February 26, 2016.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder, acting on behalf of the appearing party, and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the sole shareholder of Madison CF Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), having its registered office at the 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade companies register under number B 168.060 (the “Compa-
ny”).
The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed dated 29 March 2012, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1270 dated 22 May 2012.
The articles of association (the “Articles”) of the Company have been amended for the last time by a deed of the
undersigned notary, dated 8 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3438
dated 23 December 2015;
(ii) That the Sole Shareholder has waived any convening notice right and has thus adopted the following resolutions.
<i>First resolutioni>
IT IS HEREBY RESOLVED to transfer the registered office of the Company from its current address, 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above first resolution, IT IS HEREBY RESOLVED to amend with immediate effect the first
sentence of article 5 of the Articles of the Company which shall then read as follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg.”
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notary deed was drawn up in Bertrange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known by the notary by name, surname,
quality and residence, said proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le premier jour d’avril.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A COMPARU:
Madison CF Holdings, Inc., une société soumise à la législation du Delaware, enregistrée au Registre du Commerce de
l'Etat du Delaware sous le numéro 5300548, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique (l'«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Alessandro Morini, avvocato, demeurant professionnellement au 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 26 février 2016.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu’il prenne acte de ce qui suit:
(i) Qu’elle est l'associée unique de Madison CF Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois, établie et ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.060 (la
«Société»), constituée par acte notarié en date du 29 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1270 daté du 22 mai 2012, dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu aux termes d’un acte reçu
par le notaire soussigné daté du 8 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3438
du 3 décembre 2015.
(ii) Que l'Associée Unique a renoncé à tout droit de convocation préalable et a partant adopté les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
IL EST DÉCIDÉ de transférer le siège social de la Société du 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, à Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution ci-dessus, IL EST DÉCIDÉ de modifier avec effet immédiat la première
phrase de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate qu’à la requête de la partie comparante le présent acte a
été rédigé en anglais suivis d’une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: A. Morini, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 avril 2016. GAC/2016/2856. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110336/86.
(160083297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Giacomini Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Giacomini Trust S.A.).
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 105.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111697/10.
(160084819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Lux-Habitation s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8452 Steinfort, 2, rue de Schwarzenhof.
R.C.S. Luxembourg B 171.492.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110329/10.
(160082785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Giacomini Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Giacomini Trust S.A.).
Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 105.293.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111698/10.
(160084820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Luxamo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 169.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110330/10.
(160082549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Mira Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 133.055.
Le Rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17.05.2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016110361/10.
(160082576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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CCP IV Solent S.à r.l.
Edda S.à r.l.
Eurocapital Holdings S.àr.l.
FB LuxCo S.à r.l.
FS-T S.à r.l.
Galejos
Garage Thommes Mersch Sàrl
GC Investments II S.à r.l.
GCS Holdco Finance II S.à r.l.
Gestion Financière et Patrimoniale S.A.
Giacomini Trust S.A.
Giacomini Trust S.A.
Giacomini Trust S.A.
Giacomini Trust S.A.
Giacomini Trust S.C.A.
Giacomini Trust S.C.A.
Giacomini Trust S.C.A.
Giacomini Trust S.C.A.
Glabach Investments S.A.
Globant S.A.
Golden Tulip Holdings S.à r.l.
Gold Key S.A.
Gravity Sport Management S.A.
Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l.
H-Beverages
Heisieh S.A.
Henniges Automotive Sealing Systems Holdings S.à r.l.
Hermes Universal
Hermes Universal
Horeca FDC S.à r.l.
Houfai S.à r.l.
H-Properties
IVS Group S.A.
Japan Real Estate Invest S.A.
JCF III Europe S. à r.l.
Kinside
Lambert Global S.à r.l.
Luxamo
Luxempart
LuxGovSat
Lux-Habitation s.à r.l.
MACH 2015 S.A.
Madison CF Luxembourg S.à. r.l.
Margo S.à r.l.
MB2s S.A.
Mercurio Investments S.A.
Meriden (Luxembourg) S.A.
Mira Invest Fund
Miya Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.