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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1943
4 juillet 2016
SOMMAIRE
Adient Financial III Luxembourg S.à r.l. . . . .
93239
Boyne Acquisitions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93264
Cialo Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93218
Cialo Ru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93219
Cialo Ru S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93218
CNOOC Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .
93219
CNOOC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93219
Cofima III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93220
Cofima I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93220
Cofiva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93220
Commerzbank International S.A. . . . . . . . . . .
93221
Compagnie Européenne d'Entreposages Frigo-
rifiques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93221
Compagnie Européenne d'Entreposages Frigo-
rifiques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93221
Competence Geotechnique Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93221
Constro-Renov S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93222
Cuzinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93223
Cuzinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93222
Data Center Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93223
Datacenter Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . .
93224
Delen Private Bank Luxembourg S.A. . . . . . .
93225
Demeures en Var S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93225
D.E. Révision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93223
DESIGN FACTORY S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93225
East&West Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
93249
Edvima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93230
Elements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93230
Emotion Event Management S.A. . . . . . . . . . .
93231
ESJ Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93231
Eurofonprofit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93231
Europa Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93232
E.V.G. (Ergon Vehicle Gulliver) S.A. . . . . . . .
93228
FFAR SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93237
Floating Life Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
93232
Floralice Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93233
FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93233
Fox Beer (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
93233
Frontier Software (Netherlands) B.V. . . . . . . .
93236
Frösunda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93236
Go Spain Fuencarral S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93249
Hipoteca XXIII Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
93218
Hipoteca XXIX Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93218
Prospector Rig 5 Contracting Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93260
93217
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Hipoteca XXIII Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 197.080.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094564/13.
(160064100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Hipoteca XXIX Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 198.108.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016094566/13.
(160064268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Cialo Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 125.220.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099498/11.
(160070131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Cialo Ru S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 125.512.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099499/18.
(160070140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
93218
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Cialo Ru S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 125.512.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099500/11.
(160070140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
CNOOC Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.323.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 27 avril 2016 que:
- Monsieur Leng Haoyu, né le 20 octobre 1969 à Hebei, Chine et résidant au 43 Lone Pine CRES, Calgary AB T3R
1B9, Canada, a été nommé comme nouveau gérant de type A de la Société avec effet au 27 avril 2016 pour une durée
indéterminée; et
- Monsieur Baptiste Aubry, né le 27 mai 1982 à Vesoul, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme nouveau gérant de type B de la Société avec effet au 27 avril 2016
pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Zhang Bing comme gérant de type A de la Société;
- Leng Haoyu comme gérant de type A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de type B de la Société; et
- Baptiste Aubry comme gérant de type B de la Société.
Le 27 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099504/23.
(160070218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
CNOOC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.074.300,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.327.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la Société en date du 27 avril 2016 que:
- Monsieur Leng Haoyu, né le 20 octobre 1969 à Hebei, Chine et résidant au 43 Lone Pine CRES, Calgary AB T3R
1B9, Canada, a été nommé comme nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet au 27 avril 2016 pour une durée
indéterminée; et
- Monsieur Baptiste Aubry, né le 27 mai 1982 à Vesoul, France et résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet au 27 avril
2016 pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Zhang Bing comme gérant de catégorie A de la Société;
- Leng Haoyu comme gérant de catégorie A de la Société;
- Marjorie Allo comme gérante de catégorie B de la Société; et
- Baptiste Aubry comme gérant de catégorie B de la Société.
93219
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Le 27 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099505/23.
(160070219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Cofima I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.302.
1. L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs Messieurs Pierre LENTZ et Philippe PONSARD est également modifiée
comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099506/17.
(160070282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Cofima III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 137.559.
1. L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs Messieurs Pierre LENTZ et Philippe PONSARD est également modifiée
comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099507/17.
(160070288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Cofiva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 50.644.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 4 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099509/16.
(160070121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Commerzbank International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 8.495.
Die Commerzbank International S.A. teilt folgende Änderungen betreffend die Besetzung des Vorstands sowie des
Aufsichtsrats mit:
Die Vorstandsmandate der Herren Falk Fischer und Thomas Fehr verlängern sich gemäß Aufsichtsratsbeschluss vom
4. März 2016 um ein Jahr und enden nunmehr mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017.
Die nachfolgenden Aufsichtsratsmandate verlängern sich gemäß Beschluss der ordentlichen Generalversammlung der
Gesellschaft vom 13. April 2016 jeweils um ein Jahr und enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017:
- Gustav Holtkemper
- Dirk Schuster
- Meinolf Wagener
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Den 27. April 2016.
Dr. Bernnard Weber / Stefan Schwickerath.
Référence de publication: 2016099513/18.
(160070451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 123.843.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099514/18.
(160070313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 123.843.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099515/11.
(160070313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Competence Geotechnique Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 157.520.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016099516/14.
(160070104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Constro-Renov S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4392 Pontpierre, 8, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 200.698.
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Monsieur Armando RIBEIRO TEIXEIRA, entrepreneur, demeurant au 477, route de Longwy à L-1941 Luxembourg.
Le comparant est le seul associé de la société "CONSTRO-RENOV S.à r.l.", établie et ayant son siège à L-1941 Lu-
xembourg, 477, route de Longwy, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 1
er
octobre 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 3325 du 11 décembre 2015, rectifié par la publication sous le
numéro 3437 du 23 décembre 2015, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
200.698.
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide de transférer le siège social de Luxembourg à Pontpierre (commune de Mondercange) et par
conséquent de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
" Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de(s) associé(s)."
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant fixe l'adresse du siège social à L-4392 Pontpierre, 8, rue d'Esch.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: RIBEIRO TEIXEIRA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10039. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099519/34.
(160070326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Cuzinco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 9.709.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
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- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099524/18.
(160070704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Cuzinco S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 9.709.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099525/11.
(160070704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
D.E. Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.728.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 29 décembre 2014, que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGAL-
HAES de sa fonction de Gérant de catégorie B.
- L'Assemblée Générale nomme comme Gérant de catégorie B, à compter de ce jour, Madame Romina Simone DA
FONSECA DELGADO ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG. Elle est
élue jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2017. Elle jouira d'un pouvoir de signature conjoint
avec un Gérant de catégorie A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 29 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099527/19.
(160070448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Data Center Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 176.535.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 8
Mars 2016, que:
L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme gérants de Messieurs Alain BERWICK et Frédéric
LEMAIRE, ayant tous leur adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg et dont le mandat
prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.
L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain FAVIER, ayant son adresse professionnelle
au 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux comptes, pour une période d'un an,
expirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099528/18.
(160070143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Datacenter Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 77.200.
L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Datacenter Luxembourg SA, une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B77.200, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire
Edmond SCHROEDER de Luxembourg le 27 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
du 11 janvier 2001, numéro 19. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte du notaire Henri
HELLINCKX de Luxembourg en date du 29 décembre 2014, publié au dit Mémorial C, numéro 986 du 14 avril 2015 (la
Société),
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Pierre MANGEOT, juriste, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 2, rue
Léon Laval.
L'assemblée choisit comme scrutateur Pierre MANGEOT, juriste, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange,
2, rue Léon Laval.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts de la Société;
2. Fixation de l'adresse de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, resteront
également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Leudelange à Bettembourg à compter du 1
er
avril 2016 et par
conséquent de modifier le deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Bettembourg. Il peut être créé par simple
décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée fixe l'adresse du siège social à L-3235 Bettembourg, 4, rue A. Graham Bell.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ huit cent euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, MANGEOT, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10718. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099529/56.
(160070360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Delen Private Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 27.146.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16.03.2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 16 mars 2016 que:
Ont été réélus aux fonctions d'administrateur, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice
2016:
Monsieur Jacques Delen, demeurant à B - 2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 62
Monsieur Jan Suykens, demeurant à B - 2970 Schilde, Azalealaan, 23/B
Monsieur Piet Dejonghe, demeurant à B - 3080 Tervuren, Moorselstraat, 15
A été réélu à la fonction de réviseur d'entreprise agréé, son mandat expirant lors de l' assemblée générale statuant sur
l'exercice 2016:
Ernst & Young S.A., ayant son siège social à L - 5365 Munsbach, Parc d'Activité Syrdall, 7
Pour copie certifiée conforme
Référence de publication: 2016099530/18.
(160071027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Demeures en Var S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 129.375.
- Le siège social de l'associé LUXORINVEST S.A., RCS Luxembourg B 85 399, est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099537/12.
(160070317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
DESIGN FACTORY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 95, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 205.699.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur David RICHIUSO, né à Bruxelles (Belgique) le 21 décembre 1975 et demeurant au 173, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg; et
2) Monsieur Marc OLINGER, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 28 septembre 1965 et demeurant
au 11, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils vont constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les dispositions légales en
vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents
statuts.
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Art. 2. La Société a pour objet la création, l’optimisation, la conception, la modification d’espace; l’agencement d’in-
térieur en mobiliers modulaires; l’étude, la conception et la réalisation de tout type d’opérations commerciales (achat, vente)
dans ce domaine; la réalisation de tous types d’opérations commerciales sur tout produit, biens, matériels liés à l’exploitation
de son commerce ainsi que l’exercice de conseil en tout genre dans l’exploitation de son commerce.
Elle pourra de façon générale exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-
mentée. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La société pourra également effectuer toutes prestations de services en matière de recherches et développement dans le
cadre de la réalisation de son objet social, en matière de marketing et de management.
La société pourra acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant à ses brevets,
marques, licences ou pouvant les compléter.
La société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne l’achat,
la vente et la gestion d’immeubles propres.
En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou
de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle
possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance
et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de DESIGN FACTORY S.à r.l..
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l’associé unique
ou, le cas échéant, de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de
modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR), représenté par dix mille
(10.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro vingt-cinq centimes (1,25 EUR) chacune.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
En cas de gérant unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants soit (i)
par la seule signature du gérant technique soit (ii) par la signature conjointe du gérant technique ensemble avec un gérant
administratif.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 8. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale), ou, s’il y a
moins de vingt-cinq (25) associés dans la Société, par un vote écrit sur le texte des résolutions à prendre et qui sera
communiqué par la gérance aux associés par lettre recommandée, facsimile ou email (suivi de l’envoi de l’original par tout
autre moyen) ou par service de courrier rapide.
En cas de vote écrit, les associés auront l’obligation d’émettre leur vote et de l’envoyer à la Société dans les quinze (15)
jours de la réception du texte de la résolution proposée.
<i>Pouvoirs et droits de votei>
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (une Assemblée Générale).
(ii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
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<i>Convocations, quorum, majorité et procédure de votei>
(i) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(ii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iii) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la Société exige
le consentement unanime des associés.
Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant. Elles
porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les dix mille (10.000) parts sociales sont intégralement souscrites et libérées par les associés fondateurs, prénommés,
comme suit:
1) Monsieur David RICHIUSO, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500 parts sociales
2) Monsieur Marc OLINGER, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500 parts sociales
Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Résolutions des associési>
Et à l’instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et ont pris les
résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur David RICHIUSO, né à Bruxelles (Belgique) le 21 décembre 1975 et demeurant au 173, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) L’adresse du siège social de la société est établie au 95, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Richiuso, M. Ollinger et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 01 avril 2016. 2LAC/2016/7125. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099540/151.
(160070625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
E.V.G. (Ergon Vehicle Gulliver) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 195.727.
L’AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Benedicte REIS, employée privée, résidante professionnellement au Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme dénommée «E.V.G. (Ergon Vehicle Gulliver) S.A.», ayant son
siège social au 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 195.727, (la «Société»),
société constituée aux termes d'un acte reçu en date du 3 mars 2015 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1274 du 16 mai 2015, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 4 juin 2015 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1991
du 6 août 2015,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration tenu le 18 avril 2016,
copie de ce procès-verbal de la réunion du conseil d'administration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie
comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. Que la Société a un capital émis de (EUR 431.000) représenté par quatre cent trente-et-un mille (431.000) actions
ordinaires ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1).
2. Qu'aux termes de l'article 5.2 des statuts, la Société a un capital autorisé de EUR 20.000.000,- (vingt millions d'Euros),
représenté par 20.000.000 (vingt millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
3. Que le même article 5 autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
L'article 5.4 des statuts se lisent comme suit:
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«En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte,
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.»
4. Que par décisions du 18 avril 2016 le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de capital dans
les limites du capital autorisé, à concurrence d'un montant de EUR 7.000,- (sept mille Euros) afin de le porter de son montant
actuel de EUR 431.000,- (quatre cent trente-et-un mille Euros) au montant de EUR 438.000,- (quatre cent trente-huit mille
Euros) par la création et l'émission de 7.000 (sept mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro)
chacune et une prime d'émission globale de EUR 693.000,- (six cent quatre-vingt-treize mille Euros), jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions ordinaires actuellement émises.
5. Que par décisions du 18 avril 2016 le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvellement
émises comme mieux détaillé dans le tableau ci-dessous:
Souscripteurs
Nombre
d'actions
Sole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
LSIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Wolfgang de Limburg Stirum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
Pieter Lambrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
Simon Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650
L Advisory S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Patrick Gavoty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Ségolène Gallienne Frère . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Pablo Alvarez Couso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000
6. Que l'augmentation de capital ainsi que la prime d'émission ont été libérées intégralement par des versements en
espèces de sorte que la somme de EUR 700.000,- (sept cent mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié à la notaire soussignée au moyen d'un certificat bancaire.
7. Que suite à la réalisation de l'augmentation ci-dessus, le capital souscrit total se trouve porté à EUR 438.000,- (quatre
cent trente-huit mille Euros) divisé en 438.000 (quatre cent trente-huit mille) actions ordinaires d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un Euro) chacune, de sorte que l'article 5.1 des statuts, aura dorénavant la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent trente-huit mille euros (EUR 438.000) représenté par quatre cent
trente-huit mille (438.000) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou mis à charge en
raison des présentes sont évalués approximativement à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: B. REIS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13123. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016099547/94.
(160070621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Edvima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 85.378.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 mars 2016i>
L'assemblée accepte la démission de leurs postes d'administrateurs de Madame Séverine FEITLER, avec adresse pro-
fessionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, de Madame Sabrina COLLETTE, avec adresse profes-
sionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle
au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et nomme en remplacement Madame Anne-Marie SCHMITTER-FREY,
demeurant 3, rue des Ormes, F-67204 ACHENHEIM, Monsieur Christian SCHMITTER-FREY, demeurant 1, rue de la
Souffel, F-67520 KUTTOLSHEIM, Monsieur Philippe SCHMITTER-FREY, demeurant 36, rue du Général Leclerc,
F-67230 KERTZFELD, Monsieur Lucas SCHMITTER, demeurant 25, Haute Corniche, F-67210 OBERNAI et Monsieur
Jean-René KOPP, demeurant 69, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 17 mars 2016i>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Jean-René KOPP, demeurant 69, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, administrateur délégué pour une période venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016099557/24.
(160070924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Elements S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 102.744.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 05 février 2016i>
Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 5 février 2016
que :
Annulation de la nomination de la société Abroad Fiduciaire SARL immatriculée au RCS sous le numéro B 107654,
ayant son siège social au 47 Grand Rue L-1661 Luxembourg, comme dépositaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099559/16.
(160070406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Emotion Event Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 92.120.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société le 5 avril 2016i>
Il résulte des résolutions des actionnaires du 5 avril 2016 que:
- L'assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, le mandat de la Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., établie
et ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B121.917, dans ses fonctions de commissaire aux comptes.
- L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société Fiduciaire Comptable Vogel &
Monteiro S.àr.l., RCSL 112.699, avec siège social au 91, rue Cents, L-1319 Luxembourg. Le mandat du nouveau Com-
missaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.
- L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Monsieur Pol Platz, Monsieur Gif Platz et Madame Josée
Platz-Wagner et d'administrateur et administrateur-déléguée Madame Carole Platz jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016099560/22.
(160070250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
ESJ Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 169.797.
<i>Extrait des décisions prises par le Conseil de Gérance en date du 27 mars 2016:i>
- Le Conseil de Gérance a accepté la démission de Monsieur François Hinfray en qualité de gérant, ayant son adresse
professionnelle au 231, Pierstraat, B-2550 Kontich, Belgique, avec effet du 22 mars 2016.
Le Conseil de Gérance prend note du changement d'adresse de:
- Monsieur Gabriel Amiel, Gérant, domicilié 19950 W. Country Club Drive, Suite 800, FL33180 Aventura, États-Unis
d'Amérique,
- Monsieur Arnaud Sitbon, Gérant, domicilié 19950 W. Country Club Drive, Suite 800, FL33180 Aventura, États-Unis
d'Amérique,
- Monsieur Philippe Marchal, Gérant, domicilié 62 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pour extrait conforme
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016099566/21.
(160070260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Eurofonprofit, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 64.586.
L'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue en date du 27 avril 2016, a décidé:
- de renouveler le mandat de:
Monsieur Jaime CANAS
Gestprofit S.A., S.G.I.I.C., Serrano 67/3°, E-28006 MADRID,
Madame Maria Elvira CASTROMIL
Gestprofit S.A., S.G.I.I.C., Serrano 67/3°, E-28006 MADRID,
Monsieur Jorge GRANADO
Gestprofit S.A., S.G.I.I.C., Serrano 67/3°, E-28006 MADRID,
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en qualité d'administrateur pour une période d'un an prenant fin à l'Assemblée Générale Ordinaire en 2017;
- de renouveler le mandat de:
KPMG Audit, 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
en qualité de Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
<i>Pour EUROFONPROFIT
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016099569/23.
(160070682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Europa Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.157.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2016i>
L'Assemblée Générale décide de nommer:
- Marta ROMAGUERA CASADEUS, née le 14 juin 1962 à Tordera (Espagne), domiciliée professionnellement au 12,
Calle del Sena, 02174 Sant Cugat del Vallès, Barcelone
- Xavier MASIP LLONCH, né le 28 septembre 1973 à Barcelone (Espagne), domiciliée professionnellement au 12,
Calle del Sena, 02174 Sant Cugat del Vallès, Barcelone
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de:
- Cirus ANDREU CABOT
- Eric CHINCHON, domiciliée professionnellement à la nouvelle adresse 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Lu-
xembourg
- Omar MIRANDA-CORRALES
comme administrateurs de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de:
- PricewaterhouseCoopers, 2 rueGerhard Mercator, L-2182 Luxembourg
comme réviseur d'entreprises agréé de la SICAV jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016099573/25.
(160070113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Floating Life Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 152.750.
A l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 27 mai 2015 les organes de la société se composent comme suit:
<i>CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
M. Valerio RAGAZZONI, né le 16 août 1943 à Lezzeno (I), demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen,
M. Gerhard NELLINGER né le 22 avril 1949 à Trèves (D), demeurant professionnellement à L-l660 Luxembourg - 70,
Grand-rue,
Mme Andréa THIELENHAUS, née le 25 mars 1963 à Cologne (D), demeurant professionnellement L-1660 Luxem-
bourg - 70, Grand-rue,
<i>COMMISSAIRE AUX COMPTESi>
Autonome de Révision, immatriculée E955, établie à L-1660 Luxembourg - 70, Grand-rue,
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31.12.2020.
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Luxembourg, le 27/04/2016.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016099582/20.
(160070341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Floralice Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.447.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 183.587.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 4 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099585/18.
(160070103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 95.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 178.563.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérancei>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099586/18.
(160070125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Fox Beer (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1456 Luxembourg, 82, rue de l'Egalité.
R.C.S. Luxembourg B 205.710.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT AVRIL.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre BECK, étudiant, né à Luxembourg le 3 septembre 1992, demeurant à L-1456 Luxembourg, 82, rue
de l'Egalité,
2. Monsieur Daniel BECK, employé privé, né à Luxembourg le 3 janvier 1960, demeurant à L-1456 Luxembourg, 82,
rue de l'Egalité,
3. Monsieur Léon BECK, retraité, né à Luxembourg le 22 novembre 1932, demeurant à L-2630 Luxembourg, 101, rue
de Trèves
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4. Monsieur Philippe BECK, étudiant, né à Luxembourg le 19 décembre 1994, demeurant à L-1456 Luxembourg, 82,
rue de l'Egalité,
5. Monsieur Charel TRIERWEILER, fonctionnaire d'Etat, né à Luxembourg le 17 octobre 1983, demeurant à L-5842
Hesperange, 2, am Weischbändchen,
6. Monsieur Olivier GOERES, étudiant, né à Luxembourg le 16 avril 1993, demeurant à L-8063 Bertrange, 5, rue
Spierzelt,
7. Monsieur Yann MOUTRIER, étudiant, né à Luxembourg le 16 octobre 1992, demeurant à L-8063 Bertrange, 15, rue
Spierzelt,
8. Monsieur Edvin HUREMOVIC, étudiant, né à Luxembourg le 15 octobre 1992, demeurant à L-2614 Luxembourg,
21 rue Pierre Thinnes
Les comparants prénommés sub 2 à 8 sont tous ici représentés par Monsieur Pierre BECK, prénommé sub 1, en vertu
de sept procurations, qui, après avoir été contresignées par le comparant et le notaire, resteront ci-annexées.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée à constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
La Société prend la dénomination de «Fox Beer (Luxembourg) S.à r.l.»
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la création, le commerce, l'exportation et l'importation de boissons alcoolisées et non
alcoolisées, ainsi que toutes autres marchandises non spécialement réglementées.
La Société pourra acquérir par voie d'association, apports, souscriptions, fusion ou de toute autre manière, détenir et
céder des participations dans toute entreprise, société et association existante ou à créer ayant un objet similaire, complé-
mentaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de l'entreprise, acquérir et céder tous brevets,
licences et droits généralement quelconques.
La Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à soin objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille EUROS (80.000,00 €) représenté par quatre-vingt (80) parts sociales
d'une valeur nominale de mille EUROS (1.000 €) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits ap-
partenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité de gérant, il peut être nommé un ou plusieurs gérants techniques ainsi que un ou plusieurs gérants
administratifs.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsque la Société
comporte plusieurs gérants soit par la seule signature du gérant technique soit par la signature conjointe du gérant admi-
nistratif avec celle du gérant technique. Pour toute matière ne rentrant pas dans des matières nécessitant une autorisation
d'établissement, la société pourra également être engagée par la signature du gérant administratif.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
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Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% (cinq pourcents) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pourcents) du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les quatre-vingt (80) parts sociales ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Pierre BECK, trente-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (32)
2. Monsieur Daniel BECK, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (32)
3. Monsieur Charel TRIERWEILER, huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8)
4. Monsieur Léon BECK, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
5. Monsieur Philippe BECK, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
6. Monsieur Olivier GOERES, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
7. Monsieur Edvin HUREMOVIC, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
8. Monsieur Yann MOUTRIER, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(4)
Total: quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (80)
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que l'équivalent de la somme de
quatre-vingt mille EUROS (80.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé à la fonction de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Pierre BECK, étudiant, né à Luxembourg le 3 septembre 1992, demeurant à L-1456 Luxembourg, 82, rue de
l'Egalité,
Est appelé à la fonction de gérant administratif pour une durée indéterminée: Monsieur Daniel BECK, employé privé,
né à Luxembourg le 3 janvier 1960, demeurant à L-1456 Luxembourg, 82, rue de l'Egalité, avec les pouvoirs définis à
l'article 11 des statuts.
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<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au Luxembourg à L-1456 Luxembourg, rue de l'Egalité, 82.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés comparants, déclarent que tous les engagements pris ainsi que tous les contrats signés par eux antérieurement
aux présentes, pour compte de la Société en formation, sont repris par la Société. Il en est ainsi pour les factures relatives
aux frais de recherches et de développement du projet d'un montant de deux mille deux cents euros (2.200 euros).
Comme prévu à l'article 12 bis de la loi de 1915, ces engagements et contrats repris par la Société, sont réputés avoir
été contractés par elle dès l'origine.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social,
ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. BECK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13352. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016099587/141.
(160071347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Frontier Software (Netherlands) B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.050,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 174.421.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 21 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099588/17.
(160070146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.179.191,50.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 152.062.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse des gérants Nadia Dziwinski et François Champon a donc changé et est à present au 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016099589/15.
(160070497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
FFAR SCI, Société Civile.
Siège social: L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.
R.C.S. Luxembourg E 5.899.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-neuf avril.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Frédéric Henri BERARD, employé privé, né à (F) Grenoble, le 26 avril 1973, demeurant à L-5751 Frisange,
34C, rue Robert Schuman, et
2. Madame Florence Madeleine BERARD, assistante juridique, née à (F) Saint-Marcellin, le 12 janvier 1970, demeurant
à F-64310 Saint-Pee-sur-Nivelle, 43, Chemin, Antzola (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile, qu'ils
déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société civile immobilière.
Art. 2. La société a pour objet, l’achat, la vente, la réalisation, la location, la mise en valeur et la gestion de tous biens
immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favo-
riser soit directement, soit indirectement la réalisation de cet objet.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physiques.
Art. 3. La société civile prend la dénomination de «FFAR SCI» Société civile.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision des associés.
La décision de transférer le siège social dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Titre II. Capital social - Attribution des parts d'intérêts
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.000.- (mille Euros) représenté par 100 (cent) parts d’intérêts d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Les 100 (cent) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Frédéric Henri BERARD, quarante-cinq parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43
2. Madame Florence Madeleine BERARD cinquante-cinq parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57
TOTAL: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Chaque part d’intérêts confère à l'associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à une
fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.
Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux conformément à l'article 1863 du code
civil.
Art. 8. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés
représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.
Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément d'as-
sociés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n'est toutefois pas
requis lorsque les parts sont transmises sous forme d'héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en ligne
directe, soit au conjoint survivant.
Les cessions entre vifs s'opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux tiers
qu'après qu'elles ont été signifiées à la société par exploit d'huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément
à l'article 1690 du code civil.
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Art. 9. Chaque part d’intérêts est indivisible à l'égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que
l'indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.
Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, pour l'exercice de leurs droits,
sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.
Titre III. Gérance
Art. 10. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés et révocables par les associés
représentant la majorité des parts d’intérêts.
Art. 11. Les gérants sont investis des pouvoirs d'administration et de disposition les plus étendus pour la réalisation de
l'objet social.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants. La
signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.
Titre IV. Décision des associés
Art. 12. Les assemblées générales des associés se réunissent à la suite d'une convocation émanant soit d’un gérant, soit
de deux associés.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations à une assemblée générale ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux associés,
huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d'un pouvoir
spécial.
Chaque part d’intérêts donne droit à une voix aux assemblées générales, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n'est
régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêts est dûment représentée. La décision requiert
une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.
Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l'universalité des associés et les décisions qu'elles
prennent valablement obligent tous les associés.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui
sont signés par les associés présents.
Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un administrateur.
Titre V. Année sociale
Art. 13. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Titre VI. Dissolution
Art. 14. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un associé ou d'un
administrateur n'entraînent la dissolution de la société.
Art. 15. En cas de dissolution anticipée de la société la liquidation s'opérera par les soins des gérants alors en fonction,
sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.
Titre VII. Divers
Art. 16. Pour tout ce que les présents statuts ne prévoient pas, les articles 1832 et suivants du code civil sont applicables.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le 1
er
exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Évaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société, ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 750.- (sept cent cinquante
Euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
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1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frédéric Henri BERARD, employé privé, né à (F) Grenoble, le 26 avril 1973, demeurant à L-5751 Frisange,
34C, rue Robert Schuman, et
- Madame Florence Madeleine BERARD, assistante juridique, née à (F) Saint-Marcellin, le 12 janvier 1970, demeurant
à F-64310 Saint-Pee-sur-Nivelle, 43, Chemin, Antzola (France)
2) Le siège social est établi à L-1530 Luxembourg, 53, rue Anatole France.
DONT ACTE, passé et passé Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prénommés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Frédéric Henri BERARD, Florence Madeleine BERARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation GAC/2016/3157. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016099593/113.
(160070618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Adient Financial III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.554.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
Appears:
- Johnson Controls Automobilove Soucastky, k.s., a limited partnership, organized under the laws of the Czech Republic,
with registered office at Dubická 1800, Ceská Lípa 470 00, Czech Republic, registered with the Commercial Register
maintained by the Regional Court in Ústí nad Labem, Section A, File 14893, under identification number 46711953, here
duly represented by Mrs. Marisa Gomes, notary clerk, with professional address at 13 Route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of a
“société à responsabilité limitée” which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, private limited liability company (the “Company”),
governed by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular
the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of
28 December 1992 on “sociétés à responsabilité limitée” (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company’s name is “Adient Financial III Luxembourg S.à r.l”.
Art. 3. The Company’s purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall deem
fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
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Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20,000
(twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred “inter vivos” to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of the Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B manager
(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
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The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and “ad nutum”,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company’s object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager, or by the joint or sole signature of any person(s)
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager (as the case may be).
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his/her/its proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided that
a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a ma-
nagers’ meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
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General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 October and closes on 30 September.
Art. 18. Each year, as of 30 September, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders’ number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) (“commissaires”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register,
as amended, are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d’entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
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the qualified auditors registered in the Financial Sector Supervisory Commission (“Commission de Surveillance du Secteur
Financier”)’s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/her/its/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 30 September 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Johnson Controls Automobilove Soucastky, k.s.. here represented as mentioned above, subscribes to 20,000 (Twenty
Thousand) shares. The shares having been fully paid up in cash.
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of the
share capital, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as category A managers:
- Ms. Cathleen Ann Ebacher, born in Wisconsin, United States of America, on 9 November 1962, with professional
address at 5757 N. Green Bay Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53209, United States of America; and
- Mr. Mark Anthony Skonieczny, Jr., born in Michigan, United States of America, on 14 May 1969, with professional
address at 5757 N. Green Bay Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53209, United States of America.
2) The following persons are appointed as category B managers:
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U X E M B O U R G
- Ms. Ingrid Cernicchi, born in Metz, France, on 18 May 1983, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Imede El Moudden, born in Mont-Saint-Martin, France, on 22 May 1988, with professional address at 6, rue
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signature of one category
A manager and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Pétange, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux-mille-seize, le trente-et-unième jour de mars.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Johnson Controls Automobilove Soucastky, k.s., une société en commandite ("limited partnership") régie par les lois
de la République Tchèque, ayant son siège social sis à Dubická 1800, Ceská Lípa 470 00, République Tchèque, immatriculée
auprès du Registre de Commerce tenu par la Cour Régionale à Ústí nad Labem, Section A, File 14893, sous le numéro
46711953, ici dûment représenté par Mme Marisa Gomes, employée privée avec adresse professionnelle au 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, demeurera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts sui-
vants d'une société à responsabilité limitée que cette partie déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège Social - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est “Adient Financial III Luxembourg S.à r.l”.
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour la contrepartie
que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d’un tiers-prêteur des Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée; et
(7) De manière générale, de faire toute chose que la Société juge circonstanciel ou favorable à la réalisation des objets
ci-dessus décrits ou à l'un quelconque d’entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
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Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg-Ville par décision du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la com-
munication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. De telles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) représenté par 20.000 (vingt
mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel au
nombres de parts sociales qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque
associé de même catégorie en proportion de sa participation dans le capital social ou de la catégorie de parts sociales
concernée, représentée par ses parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra
être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes
provenant de réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve
conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou de plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés comme gérant de catégorie A et gérant de catégorie B, et sa/leur rému-
nération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par décision de
l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par une résolution prise dans les mêmes
conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
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Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B, ou par la signature seule ou conjointe de toute(s) personne(s) à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de rédiger les procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de
toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex, ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
simultanément, à condition qu'une majorité de gérants n'assiste pas à la réunion en étant située dans la même juridiction
étrangère.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion
des gérants.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés,
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, téléphone, télex, moyens électroniques
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Aucun gérant ne contracte en raison de ses fonctions d’obligation personnelle quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
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Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d’associés sont proposées par
le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.
Des convocations écrites convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour sont faites conformément à la
Loi et sont adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle les convocations seront envoyées au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, télégramme,
moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre.
Art. 18. Chaque année, au 30 septembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Chaque associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés, suivant sa nomination, se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'appro-
bation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés, telle que
modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises
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agréé(s) nommés par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au
registre public des réviseurs d’entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d’un dixième.
L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment que l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Mesures transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social débutera aujourd'hui et se terminera le 30 septembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Johnson Controls Automobilove Soucastky, k.s.. ici représenté comme mentionné ci-dessus, souscrit aux 20.000 (vingt
mille) parts sociale. Les parts sociales ayant été entièrement libérées en numéraire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille quatre cents Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit,
ont pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie A:
- Mme Cathleen Ann Ebacher, née au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 9 novembre 1962, avec adresse profes-
sionnelle au 5757 N. Green Bay Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53209, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Mark Anthony Skonieczny, Jr., né au Michigan, Etats-Unis d'Amérique, le 14 mai 1969, avec adresse profession-
nelle au 5757 N. Green Bay Avenue, Milwaukee, Wisconsin 53209, Etats-Unis d'Amérique.
2) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de catégorie B:
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- Mme Ingrid Cernicchi, née à Metz, France, le 18 mai 1983, avec adresse professionnelle sis au 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Imede El Moudden, né à Mont-Saint-Martin, France, le 22 mai 1988, avec adresse professionnelle sis au 6, rue
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et
d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la personne comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
avril 2016. Relation: EAC/2016/8060. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016096562/547.
(160067181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
East&West Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal-Wincrange, Maison 14.
R.C.S. Luxembourg B 140.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EAST&WEST FINANCES S.A.i>
Référence de publication: 2016094497/10.
(160064368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Go Spain Fuencarral S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 205.318.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the nineteenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GreenOak Spain Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 194.683,
here represented by Mr Liridon ELSHANI, employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on October 15
th
, 2015.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
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A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
“GO Spain Fuencarral S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 con-
cerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
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7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
10.3 Any shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy either in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication.
10.4 Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to qualify the appointed members of the board of
managers as class A manager (the "Class A Managers") or class B manager (the "Class B Managers").
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14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers and at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole manager or by the joint
signatures of any two (2) managers.
19.2 However, if the shareholders have qualified the managers as Class A Managers or as Class B Managers, the
Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager.
19.3 The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature or any person
to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
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or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the board of managers, within
the limits of such special power.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2. Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
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<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on December 31
st
,
2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
3. The Company's annual accounts for the first financial year for the period from the date of this deed to and including
December 31
st
, 2016 shall be approved in accordance with the provisions of article 22.1 on April 15
th
, 2017 at the latest.
<i>Subscription and paymenti>
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by GreenOak Spain Investments S.à
r.l., aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company, has passed the following resolu-
tions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at five (5).
3. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
i Ms. Lori BIANCAMANO, born in Connecticut, United States of America on 10 March 1973, professionally residing
at 285 Madison Avenue, Suite 1800 New York, NY 10017, United States of America, as class A manager;
ii Mr. Kevin ROBINSON, born in Rhode Island, United States of America, on 25 March 1978, professionally residing
at 285 Madison Avenue, Suite 1800 New York, NY 10017, United States of America, as class A manager;
iii Mr. Tony WHITEMAN, born in Hamilton, New Zealand, on 24 May 1969, professionally residing at 14, rue Jean
Mercatoris, L-7237 Luxembourg, as class A manager;
iv Mr. Jan Willem OVERHEUL, born in Neerijnen, The Netherlands, on 4 January 1982, professionally residing at 20,
Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
v Mrs. Valérie Bernadete Marie-Paule WARLAND, born in Namur, Belgium, on 9 May 1972, professionally residing
at 5, rue Haienhaff, L-1736 Luxembourg, as class B manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
GreenOak Spain Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existante selon les lois des Grand Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 195.682, ayant son siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le
15 octobre 2015.
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
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Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «GO Spain Fuencarral S.à
r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
10.3 Tout associé pourra prendre part aux assemblées des associés en désignant par écrit, ou par télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication, une autre personne comme son mandataire.
10.4 Les associés prenant part à une assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de communication permettant
leur identification sont censés être présents pour le calcul des quorums et des votes. Les moyens de communication utilisés
doivent permettre à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les uns les autres de façon continue et doivent
permettre une participation effective de toutes ces personnes à la réunion.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
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Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés pourra décider de qualifier les membres désignés du
conseil de gérance comme gérant de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou gérant de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»).
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance et au moins un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie
B.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
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18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature conjointe
de deux (2) gérants.
19.2 Toutefois, si les associés ont qualifié les gérants de Gérants de Catégorie A ou de Gérants de Catégorie B, la Société
ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de
Catégorie B.
19.3 La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle
de toute personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
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les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
3. Les comptes annuels concernant le premier exercice social de la Société pour la période commençant à la date du
présent acte jusqu'au et y compris le 31 décembre 2016 devront être approuvés selon les dispositions de l'article 22.1 au
plus tard le 15 avril 2017.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par GreenOak Spain Investments S.à r.l.,
susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1,400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à cinq (5).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérantes pour une durée indéterminée:
i Madame Lori BIANCAMANO, née dans le Connecticut, Etats Unis d'Amérique le 10 mars 1973, résidant profes-
sionnellement au 285 Madison Avenue, Suite 1800 New York, NY 10017, Etats Unis d'Amérique, en tant gérante de
catégorie A;
ii Monsieur Kevin ROBINSON, né dans le Rhode Island, Etats Unis d'Amérique le 25 mars 1978, résidant profession-
nellement au 285 Madison Avenue, Suite 1800 New York, NY 10017, Etats Unis d'Amérique, en tant gérant de catégorie
A;
iii Monsieur Tony WHITEMAN, né dans à Hamilton, Nouvelle-Zélande le 24 mai 1969, résidant professionnellement
au 14, rue Jean Mercatoris, L-7237 Luxembourg, en tant gérant de catégorie A;
iv Monsieur Jan Willem OVERHEUL, né à Neerijnen, Pays-Bas, le 4 janvier 1982, résidant professionnellement au 20
Rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B; et
v Madame Valérie Bernadete Marie-Paule WARLAND, née à Namur, Belgique, le 9 mai 1972, résidant profession-
nellement au 5, rue Haienhaff, L-1736 Luxembourg, en tant que gérante de catégorie B.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/24215. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
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Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092637/562.
(160061901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Prospector Rig 5 Contracting Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.100,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 178.375.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Prospector Rig 5 Contracting Company S.à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated under Luxembourg law, having its registered office at 291, route de Luxembourg,
L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 178.375 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Jean Joseph Wagner, notary residing
in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 26 June 2013, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations” number 2041 dated 22 August 2013 and lastly modified by a notarial deed enacted by the undersigned notary, on
22 September 2015, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 3183 dated 24 November
2015.
THERE APPEARED
The sole shareholder of the Company, Prospector Offshore Drilling S.à. r.l., a société à responsabilité limitée incorpo-
rated under the laws of Luxembourg, having its registered address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register with number B 153.772 (the “Sole Shareholder”), duly represented by
Régis Galiotto, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I. - That all the 20,100 (twenty thousand one hundred) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the change of the structure of the board of managers of the Company;
3. Approval of the amendment of the signature powers to bind the Company;
4. Subsequent amendment of the articles 12, 13 and 14 of the articles of association of the Company in order to reflect
the new structure of the board of managers and the signature powers described in resolutions 2. and 3. above;
5. Acknowledgment of the resignations of (i) Mr. Anirudha Pangarkar as class A manager of the Company and (ii) Mr.
Andrew O'Shea and Mr. Hugo Froment as class B managers of the Company;
6. Approval of the appointment of Ms. Katrin Höhn and Mr. Ahmad Raja as new managers of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the structure of the Company's board of managers by removing the categories
A and B of managers of the Company and provide for the possibility for the board to delegate the daily management of the
Company to a day-to-day manager (“délégué à la gestion journalière”).
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<i>Third resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the Company's signatory policy, so that the Company shall be bound by the
signature of the sole manager or, if there is more than one, by the joint signature of two managers or by the sole signature
of the day-to-day manager with respect to matters which relate to the daily management of business of the Company.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the second and third resolutions above, it is resolved to amend accordingly the articles 12, 13 and
14 of the articles of association of the Company (the “Amendment of Articles”) to read as follows:
“ Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of
its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the signature of the sole manager or, if there is more than one, by the joint signature of two managers or by the sole signature
of the day-to-day manager with respect to matters which relate to the daily management of business of the Company.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers may appoint a day-to-day manager (“délégué à la gestion journalière”), either a shareholder or
not, or a manager or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the
daily management and affairs of the Company and who will be the holder of the business licence as the case may be.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or upon the joint call by two managers, at the place indicated
in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board
of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by fax, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to
be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of
communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman or jointly by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or jointly by two managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.”
<i>Fifth resolution:i>
Further to the Amendment of Articles, it is resolved (i) to acknowledge the resignations of Mr. Anirudha Pangarkar as
class A manager of the Company, and of Mr. Andrew O'Shea and Mr. Hugo Froment as class B managers of the Company,
with effect as of the date of this general meeting (the “Resignations”) and (ii) to grant them a discharge for the performance
of their mandate as from the date of their appointment until the date hereof.
<i>Sixth resolution:i>
It is resolved to appoint (i) Ms. Katrin Höhn, born on 11 August 1982 in Hildburghausen, Germany, with professional
address at Paragon Offshore Leasing (Switzerland) GmbH building, Lindenstrasse 14, 6340 Baar, Switzerland and (ii) Mr.
Ahmad Raja born on 20 March 1957 in Rawalpindi, Pakistan with professional address at Paragon Offshore building, Baine
Johnston Centre, 4
th
Floor, 10 Fort William Place, St. John's, Newfoundland & Labrador, Canada A1C 1K4, as new
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managers of the Company, with effect as of the date of this general meeting and for an undetermined duration (the “Ap-
pointments”).
As a consequence of the Resignations and the Appointments, the board of managers of the Company will be, effective
as of 31 March 2016, composed of:
- Ms. Sandrine Algrain, manager;
- Ms. Katrin Höhn, manager; and
- Mr. Ahmad Raja, manager.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about one thousand four hundred Euros
(1,400.- Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Prospector Rig 5 Contracting Company S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 291, route de
Luxembourg, L-1150 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 178.375 (la «Société»), constituée par un acte notarié de Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 26 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2041 du 22 août 2013 et dernièrement modifié par un acte notarié reçu par le notaire soussigné le 22 septembre 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3183 du 24 novembre 2015.
A COMPARU:
L'associé unique de la Société, Prospector Offshore Drilling S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.772 (l'»Associé Unique»),
dûment représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d'une procuration donnée par acte sous seing privé.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 20.100 (vingt mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique déclare avoir été dûment informé par avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de structure du conseil de gérance de la Société;
3. Approbation de la modification des pouvoirs de signature pour engager la Société;
4. Modification subséquente des articles 12, 13 et 14 des statuts de la Société afin de refléter la nouvelle structure du
conseil de gérance de la Société et les pouvoirs de signature décrits aux résolutions 2. et 3. qui précèdent;
5. Constat des démissions de (i) M. Anirudha Pangarkar en tant que gérant de classe A de la Société et de (ii) M. Andrew
O'Shea et M. Hugo Froment en tant que gérants de classe B de la Société;
6. Approbation de la nomination de Mme Katrin Höhn et M. Ahmad Raja en tant que nouveaux gérants de la Société;
and
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
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<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant
afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'approuver le changement de structure du conseil de gérance de la Société en supprimant les catégories A
et B de gérants de la Société et en prévoyant la possibilité pour le conseil de gérance de déléguer la gestion journalière de
la Société à un délégué à la gestion journalière.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'approuver la modification du régime de signature de la Société, de sorte que la Société pourra être engagée
par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature
unique du délégué à la gestion journalière pour les affaires relevant de la gestion journalière de l'activité de la Société.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier les articles 12, 13 et 14 des
statuts de la Société (la «Modification des Statuts») afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le
gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants
sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont
librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants ou par la signature unique du délégué à la gestion journalière pour les affaires relevant
de la gestion journalière de l'activité de la Société.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut nommer un délégué à la gestion journalière, associé ou non, gérant ou non, qui aura les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société et qui sera le détenteur
de l'autorisation d'établissement le cas échéant.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou sur convocation conjointe de deux gérants, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le
conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie ou par
tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de
ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou conjointement par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
93263
L
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justice ou ailleurs seront signés par le président ou conjointement par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée
à cet effet par le conseil de gérance.»
<i>Cinquième résolution:i>
Suite à la Modification des Statuts, il est décidé (i) de constater les démissions de M. Anirudha Pangarkar en tant que
gérant de classe A de la Société, et de M. Andrew O'Shea et M. Hugo Froment en tant que gérants de classe B de la Société
avec effet à la date de la présente assemblée (les «Démissions») et (ii) de leur donner décharge pour l'accomplissement de
leur mandat depuis la date de leur nomination jusqu'à la présente date.
<i>Sixième résolution:i>
Il est décidé de nommer (i) Mme Katrin Höhn, née le 11 août 1982 à Hildburghausen, Allemagne, résidant profession-
nellement au Paragon Offshore Leasing (Switzerland) GmbH, Lindenstrasse building 14, 6340 Baar, Suisse, et (ii) M.
Ahmad Raja, né le 20 mars 1957 à Rawalpindi, Pakistan résidant professionnellement au Paragon Offshore building, Centre
Baine Johnston, 4
ème
étage, 10 Fort William Place, St. John's, Newfoundland & Labrador, Canada A1C 1K4, en tant que
nouveaux gérants de la Société, avec effet à la date de la présente assemblée et pour une durée indéterminée (les «Nomi-
nations»).
En conséquence des Démissions et des Nominations, le conseil de gérance de la Société sera, avec effet au 31 mars
2016, composé de:
- Mme Sandrine Algrain, gérante;
- Mme Katrin Höhn, gérante; et
- M. Ahmad Raja, gérant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec les résolutions qui précèdent, ont été estimés approximativement à mille quatre cents Euros
(1.400.- Euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11448. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016094775/248.
(160063953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Boyne Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.238.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 13 avril 2016i>
1. Madame Emer FINNAN a démissionné de son mandat de gérante A avec effet au 13 avril 2016.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Boyne Acquisitions S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016095761/14.
(160066593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93264
Adient Financial III Luxembourg S.à r.l.
Boyne Acquisitions S.à r.l.
Cialo Real Estate S.A.
Cialo Ru S.A.
Cialo Ru S.A.
CNOOC Luxembourg Holding S.à r.l.
CNOOC Luxembourg S.à r.l.
Cofima III S.A.
Cofima I S.A.
Cofiva S.A.
Commerzbank International S.A.
Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A.
Compagnie Européenne d'Entreposages Frigorifiques S.A.
Competence Geotechnique Luxembourg S.à r.l.
Constro-Renov S.à r.l.
Cuzinco S.A.
Cuzinco S.A.
Data Center Europe S.à r.l.
Datacenter Luxembourg SA
Delen Private Bank Luxembourg S.A.
Demeures en Var S.à r.l.
D.E. Révision S.à r.l.
DESIGN FACTORY S.à r.l.
East&West Finances S.A.
Edvima S.A.
Elements S.A.
Emotion Event Management S.A.
ESJ Management
Eurofonprofit
Europa Invest S.A.
E.V.G. (Ergon Vehicle Gulliver) S.A.
FFAR SCI
Floating Life Holding S.A.
Floralice Luxembourg S.à r.l.
FlowStream Commodities Luxembourg S.à r.l.
Fox Beer (Luxembourg) S.à r.l.
Frontier Software (Netherlands) B.V.
Frösunda Luxco S.à r.l.
Go Spain Fuencarral S.à r.l.
Hipoteca XXIII Lux S.à r.l.
Hipoteca XXIX Lux S.à r.l.
Prospector Rig 5 Contracting Company S.à r.l.