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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1942

4 juillet 2016

SOMMAIRE

Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

AF II SCSp  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93178

Agwe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

A & H Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

Allianz Renewable Energy Fund, S.A. SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93170

Alpha Phi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93171

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

93172

Anatole Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93179

Apia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93176

APSA Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

APSA Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

ArcelorMittal Belval & Differdange  . . . . . . . .

93176

ArcelorMittal Rodange et Schifflange  . . . . . . .

93177

Arepo TI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93177

Armeos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93177

Asap Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93182

AS Business S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93179

Asco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93182

Asset Management Model Sicav . . . . . . . . . . . .

93182

Avena S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93183

AXA Funds Management S.A.  . . . . . . . . . . . . .

93183

Azur Clean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93184

Azur Clean S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93183

Baywa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93187

Belval Plaza I Mall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

93185

B&M European Value Retail 2 S.à r.l.  . . . . . .

93185

Building & Development Cy Goevaers & Sons

Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93185

Business Consulting Group, en abrégé BCG

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93187

CoRE FR 2016 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93214

Fexpel - Forest Products Exploitation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93202

Padus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93202

VALESPAÑA S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93187

WiCo 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93198

WiCo 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93200

93169

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A & H Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.225.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration lors d'une réunion tenue en date du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Herman SWANNET, né le 2 juin 1952 à Berchem (Belgique), demeurant professionnellement 15, avenue

Lou Hemmer à L-5627 Mondorf-les-Bains est nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat
d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 mars 2016.

Herman SWANNET / Sylvie MARTIN / DOMAINE LAFITTE S.C.
<i>Président du Conseil d'administration / Administrateur / Administrateur
- / - / Représentée par Herman SWANNET
<i>- / - / Représentant permanent

Référence de publication: 2016098678/18.
(160069478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098679/10.
(160069582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Agwe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des trois cantons.

R.C.S. Luxembourg B 194.616.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 avril 2016, que la société SHANGO SA, société

anonyme de droit belge, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises Belge sous le numéro 0536.872.531 et ayant son
siège social au 480 avenue Louise B-1050 Ixelles, a cédé 8.750 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Shango Lux
S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de EUR 12.500,- inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B205381 et ayant son siège social au 7 rue des trois cantons L-8399
Windhof.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Agwe S.à r.l.

Référence de publication: 2016098680/16.
(160069769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Allianz Renewable Energy Fund, S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 173.290.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Senningerberg, le 26.04.2016.

Allianz Global Investors GmbH, Luxembourg Branch
Markus Nilles / Oliver Eis

Référence de publication: 2016098681/13.
(160069150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Alpha Phi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 171.638.

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Iota Kappa Holdings LLC, a limited liability company, having its registered office at 2711, Centerville Road, étage

Suite 400, USA - 19801 Wilmington, Delaware, comté de New Castle and registered with the Secretary of State of the
State of Delaware under number 121056819 (the Sole Shareholder),

in its capacity as sole shareholder of Alpha Phi S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171638 and with a share capital of USD 30,000
(the Company).

The Company has been incorporated on September 25, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2601 of October 19, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since
its incorporation.

The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, notary's clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the date of the annual General Meeting and subsequently amend article 13.5

of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:

“ 13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality

of the registered office, as specified in the notice, on the last Tuesday of June of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quinzième jour d'avril,
par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Iota Kappa Holdings LLC, une société à responsabilité (limited liability company) constituée selon les lois de l'Etat du

Delaware, dont le siège social est établi au 2711, Centerville Road, étage Suite 400, USA - 19801 Wilmington, Delaware,
comté de New Castle et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 121056819 (l'Associé
Unique),

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en sa qualité d'associé unique de Alpha Phi S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit

luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171638 et disposant d'un
capital social de USD 30.000 (la Société).

La Société a été constituée le 25 septembre 2012, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2601 le
19 octobre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.

L'Associé Unique est représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe à L-6475

Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'Associé Unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de changer la date de l'Assemblée Générale annuelle, et par conséquent de modifier l'article

13.5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 13.5. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.“

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,

le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'à la demande de ladite partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent

acte original.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3131. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098682/83.
(160069616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.587.500,00.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R.C.S. Luxembourg B 120.646.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of March.
Before  us,  Maître  Danielle  Kolbach,  notary  residing  in  Rédange  sur  Attert,  acting  in  replacement  of  Maître  Henri

Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Is held

an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Amazon Eurasia Holdings S.à.r.l.”, a Luxembourg "société

à responsabilité limitée", having its registered office at 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 120.646, incorporated by deed enacted
by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 19 September 2006, published in the “Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations” no. 2266 of 5 December 2006 (the “Company”). The articles of association of the
Company have been lastly amended by a deed enacted by the undersigned notary on 22 December 2015, in the process of
publication with the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”.

THERE APPEARED

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U X E M B O U R G

The sole shareholder of the Company, Amazon Europe Holding Technologies S.C.S. having its registered office at 2-8,

Avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the “Sole Shareholder” or the “Contri-
butor”),

duly represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentionned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
I.- That the 1,326 (one thousand three hundred twenty-six) shares of the Company with a nominal value of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred Euros), representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed
beforehand.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), so

as to raise it from its current amount of EUR 16,575,000 (sixteen million five hundred seventy-five thousand Euro) to EUR
16,587,500 (sixteen million five hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) by the issuance of 1 (one) new share
with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), subject to payment of a share premium amounting
to EUR 189,487,500 (one hundred eighty-nine million four hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) out of which
an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company;

3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution

in kind;

4. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the

new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euro), so as to raise the share capital from its current amount of EUR 16,575,000 (sixteen million five hundred seventy-
five thousand Euro) to EUR 16,587,500 (sixteen million five hundred eighty-seven thousand five hundred Euro), by the
issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) (the “New Share”),
subject to the payment of a share premium (the “Share Premium”) amounting to EUR 189,487,500 (one hundred eighty-
nine million four hundred eighty-seven thousand five hundred Euro), out of which an amount of EUR 1,250 (one thousand
two hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a
contribution in kind by the Sole Shareholder of a claim of an aggregate amount of EUR 189,500,000 (one hundred eighty
nine million five hundred thousand Euro) (the “Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Share, the Share Premium and the

legal reserve through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally

in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Share, having an aggregate
nominal value of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro). The issuance of the New Share is also subject to the
payment of the Share Premium, amounting to EUR 189,487,500 (one hundred eighty-nine million four hundred eighty-
seven thousand five hundred Euro) out of which an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall be
allocated to the legal reserve of the Company. The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by
the Contributor through the Contribution.

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<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 189,500,000 (one hundred eighty nine million five hundred thousand

Euro).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

24 

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 , March 2016, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case of a

capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The Contribution is allocated as follows:
- EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to the share capital;
- EUR 189,487,500 (one hundred eighty-nine million four hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) to the

share premium account of the Company out of which an amount of EUR 1,250 (one thousand two hundred fifty Euro) shall
be allocated to the legal reserve of the Company.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully

carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8. of the Company’s articles of association (the second
paragraph of article 8. shall remain unchanged) to read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 16,587,500 (sixteen million five hundred eighty-seven thousand five

hundred Euro), represented by 1,327 (one thousand three hundred twenty seven) shares with a nominal value of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred Euro) each.”

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de «Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.», une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5 rue Plaetis, L-2338 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
120.646, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, le 19 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2266 du 5
décembre 2006 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire
soussigné en date du 22 décembre 2015, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

ONT COMPARU:

L’associé unique de la société, Amazon Europe Holding Technologies S.C.S, ayant son siège social au 2-8, Avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (l'«Associé Unique» ou l'«Apporteur»,

dûment représenté par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée par acte sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce dernier auprès des autorités
d’enregistrement.

L’Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que les 1.326 (mille trois cent vingt-six) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze

mille cinq cents Euro), représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée

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peut valablement décider de tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir
été dûment et préalablement informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), afin de le

porter de son montant actuel de 16.575.000 EUR (seize millions cinq cent soixante-quinze mille Euro) à 16.587.500 EUR
(seize millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro) par l'émission d’1 (une) nouvelle part sociale d’une valeur
nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro), soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant de
189.487.500 EUR (cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro) dont un montant
de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve légale de la Société;

3. Souscription, intervention du souscripteur et libération de la nouvelle part sociale au moyen d’un apport en nature;
4. Modification subséquente de l'article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social

de la Société conformément aux résolutions 2 et 3 ci-dessus; et

5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée;

l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué
et accepte en conséquence de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) afin

de le porter de son montant actuel de 16.575.000 EUR (seize millions cinq cent soixante-quinze mille Euro) à 16.587.500
EUR (seize millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro) par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d’une
valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) (la «Nouvelle Part Sociale»), soumise au paiement d’une
prime d’émission (la «Prime d’Emission») d’un montant total de 189.487.500 EUR (cent quatre-vingt-neuf millions quatre
cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro), dont un montant de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué
à la réserve légale de la Société, l'intégralité devant être libérée au moyen d’un apport en nature par l'Associé Unique d’une
créance d’un montant total de 189.500.000 EUR (cent quatre-vingt-neuf millions cinq cent mille Euro) (l'«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale, la Prime d’Emis-

sion et de la réserve légale par l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mr. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement

au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé et déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale, ayant
une valeur nominale de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro). L’émission de la Nouvelle Part Sociale est soumise au
paiement de la Prime d’Emission, d’un montant de 189.487.500 EUR (cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents Euro) dont un montant de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve
légale de la Société. La Nouvelle Part Sociale et la Prime d’Emission seront entièrement libérées par l'Apporteur au travers
de l'Apport.

<i>Évaluation

La valeur nette de l'apport s’élève à 189.500.00 EUR (cent quatre-vingt-neuf millions cinq cent mille Euro).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société en vertu d’une déclaration sur la valeur d’apport datée du

24 mars 2016, selon laquelle les gérants de la Société reconnaissent leurs responsabilités en tant que gérants dans le cadre
d’une augmentation de capital et laquelle demeura annexée à la présente pour être soumise avec lui aux formalités d’en-
registrement.

L’apport est affecté comme suit:
- 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) au capital social;
- 189.487.500 EUR (cent quatre-vingt-neuf millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euro) au compte de

la Prime d’Emission de la Société dont un montant de 1.250 EUR (mille deux cent cinquante Euro) sera alloué à la réserve
légale de la Société.

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<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations précédentes et résolutions et de l'Apport décrit ci-dessus étant totalement réalisé, il est

décidé de modifier le premier paragraphe l'article 8 des statuts de la Société (le deuxième paragraphe de l'article 8 demeurera
inchangé) pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 16.587.500 EUR (seize millions cinq cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents Euro), représenté par 1.327 (mille trois cent vingt-sept) parts sociales, d’une valeur nominale de 12.500 EUR (douze
mille cinq cents Euro) chacune.»

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec l'augmentation de son capital social, ont été estimés à sept mille Euros (EUR 7.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare que sur demande de la partie comparante, le

présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. A la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, Le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil

et domicile, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11166. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098684/203.
(160069732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Apia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des trois cantons.

R.C.S. Luxembourg B 194.631.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 18 avril 2016, que la société SHANGO SA, société

anonyme de droit belge, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises Belge sous le numéro 0536.872.531 et ayant son
siège social au 480 avenue Louise B-1050 Ixelles, a cédé 12.500 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Shango
Lux S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de EUR 12.500,- inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B205381 et ayant son siège social au 7 rue des trois cantons
L-8399 Windhof.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Apia Holding S.à r.l.

Référence de publication: 2016098685/16.
(160069768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.983.

Le Conseil d'administration du 23 mars 2016 a pris acte de la démission de Monsieur Serge BOUCHARD, de Monsieur

Gérard FERGUSON et de Monsieur Claude WENGER, administrateurs démissionnaires.

Le Conseil d'administration a décidé de coopter Monsieur Vincent CHOLET, avec adresse au 66 rue de Luxembourg,

L-4221 Esch-sur-Alzette, comme membre du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Gérard FERGUSON.
Monsieur Vincent CHOLET achèvera le mandat de Monsieur Gérard FERGUSON qui viendra à expiration lors de l'As-
semblée générale statutaire à tenir en 2016.

93176

L

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Le Conseil d'administration a décidé de coopter Monsieur Thierry LAUX, avec adresse au 66 rue de Luxembourg,

L-4221 Esch-sur-Alzette, comme membre du Conseil d'administration en remplacement de Monsieur Serge BOUCHARD.
Monsieur Thierry LAUX achèvera le mandat de Monsieur Serge BOUCHARD qui viendra à expiration lors de l'Assemblée
générale statutaire à tenir en 2016.

Le Conseil d'administration a décidé de coopter Monsieur Airy WEINZOEPFLEN, avec adresse au 66 rue de Luxem-

bourg,  L-4221  Esch-sur-Alzette,  comme  membre  du  Conseil  d'administration  en  remplacement  de  Monsieur  Claude
WENGER. Monsieur Airy WEINZOEPFLEN achèvera le mandat de Monsieur Claude WENGER qui viendra à expiration
lors de l'Assemblée générale statutaire à tenir en 2016.

La cooptation des Messieurs Vincent CHOLET, Thierry LAUX et Airy WEINZOEPFLEN est sujette à ratification par

la prochaine Assemblée générale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016098686/25.
(160069883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

L'Assemblée générale ordinaire du 17 mars 2016 a pris acte de la démission de Monsieur Jacques Nilles, administrateur

démissionnaire.

L'Assemblée générale a nommé Monsieur Christian Sliepen, avec adresse professionnelle au 66 rue de Luxembourg,

L-4221 Esch-sur-Alzette, en tant que nouvel administrateur.

Monsieur Sliepen est nommé pour quatre (4) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle

à tenir en l'an 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016098687/15.
(160069988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Arepo TI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 197.881.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016098688/10.
(160070720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Armeos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.426.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2015

L'Assemblée décide de remplacer Baker Tilly Luxembourg Audit S.à.r.l., ayant son siège social 37, rue des Scillas à

L-2529 Luxembourg, nommé aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé, par MAZARS Luxembourg, ayant son siège
social au 10A, rue Henri M. Schnadt à L-2530 Luxembourg.

Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2015.

Luxembourg, le 30 octobre 2015.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016098689/16.
(160069714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

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U X E M B O U R G

AF II SCSp, Société en Commandite spéciale.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 205.671.

EXCERPT

1. Formation date. The Partnership has been formed on 23 March 2016.

2. Legal form. Special limited Partnership (Société en commandite spéciale).

3. Name. The name of the Partnership is AF II SCSp.

4. General Partner. AF II General Partner S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité  limitée  -  S.à  r.l.),  governed  by  the  Luxembourg  law  of  10  August  1915  concerning  commercial  companies,  as
amended, having its registered office at, 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register RCS (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B.205276
hereafter the “General Partner”).

5. Registered office. The registered office of the Partnership is located at 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg.

6. Purpose of the Partnership. The purpose of the Partnership is to carry on the business of an investor and in particular

but without limitation to identify, research, negotiate, make and monitor the progress of, and to sell, realise, exchange or
distribute, investments, which shall include but shall not be limited to investing in mezzanine and whole loan real estate
debt investments secured on real estate assets in Germany.

7. Duration. The Partnership is formed for an unlimited period of time.

8. Financial year. Unless otherwise required by law, the financial year of the Partnership shall begin each year on the

first (1 

st

 ) of January and end on the thirty-first (31 

st

 ) of December of the same year, with the exception of the first financial

year which shall begin on the date on which the Partnership commenced pursuant to the Partnership Agreement and shall
end on thirty-first (31 

st

 ) of December 2016.

9. Designation of the manager and signatory powers. Subject to the provisions of the Partnership Agreement, the ma-

nagement and control of the Partnership shall be vested exclusively in the Manager.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:

<i>Auszug des Limited Partnership Agreements (der „Gesellschaftsvertrag“) der AF II SCSp unterzeichnet am 23. März 2016.

1. Gründungsdatum. Die Gesellschaft wurde am 23. März 2016 gegründet.

2. Rechtsform. Spezielle Kommanditgesellschaft (Société en commandite spéciale).

3. Name. Der Name der Gesellschaft lautet AF II SCSp.

4. Komplementär. AF II General Partner S.à r.l., eine Luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée - S.à r.l.), welche den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
in seiner aktuellen Fassung unterliegt, mit Sitz in 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxembourg und
registriert beim Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister RCS (Registre de Commerce et des Sociétés) mit
der Nummer B 205276 (nachstehend der “Komplementär”).

5. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist in 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum

Luxembourg.

6. Gesellschaftszweck. Der Zweck der Gesellschaft ist es, das Geschäft eines Investors zu betreiben und insbesondere,

jedoch ohne Beschränkung, Investitionen zu identifizieren, zu recherchieren, zu verhandeln, den Fortschritt dieser zu be-
zwecken und diesen zu überwachen, sowie Investitionen zu verkaufen, zu realisieren, auszutauschen oder auszuschütten,
wobei die Investments unter anderem, jedoch nicht darauf beschränkt, durch in Deutschland gelegene Immobilienvermögen
abgesicherte Mezzaninfinanzierungen und Gesamtimmobiliendarlehen umfassen sollen.

7. Dauer. Die Gesellschaft wird für unbegrenzte Dauer gegründet.

8. Geschäftsjahr. Sofern gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, beginnt das Geschäftsjahr der Gesellschaft am ersten

(1.) Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember desselben Jahres, mit Ausnahme des ersten
Geschäftsjahres, welches am Gründungsdatum gemäß des Gesellschaftsvertrages beginnt und am einunddreißigsten (31.)
Dezember 2016 endet.

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9. Ernennung des Geschäftsführers und Unterschriftenvollmacht. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesellschafts-

vertrags, wird die Geschäftsführung und Kontrolle der Gesellschaft ausschließlich vom Komplementär ausgeübt.

Référence de publication: 2016098698/53.
(160069864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Anatole Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016098703/10.
(160069555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

APSA Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.601.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Christophe ANTINORI, informe avoir démissionné en date du 26 avril 2016 de son mandat

d'administrateur de la société APSA CAPITAL S.A., société anonyme, établie au 30 Grand-Rue L-1660 Luxembourg,
immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 179601.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098704/13.
(160069689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

APSA Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 179.601.

EXTRAIT

Par la présente, Monsieur Xavier FABRY, informe avoir démissionné en date du 26 avril 2016 de son mandat d'admi-

nistrateur de la société APSA CAPITAL S.A., société anonyme, établie au 30 Grand-Rue L-1660 Luxembourg, immatri-
culée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 179601.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098705/13.
(160069689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

AS Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 205.654.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Alexandre STOECKLIN, consultant finance, né à Gérardmer (France) le 9 juin 1973, demeurant à L-4260

Esch-sur-Alzette, 41, rue du Nord.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-

stituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

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commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la consultance en matière financière, ainsi que le commerce en général.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de "AS BUSINESS s.à r.l.".

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

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U X E M B O U R G

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Alexandre STOECKLIN, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Alexandre STOECKLIN, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4260 Esch-sur-Alzette, 41, rue du Nord.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de

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substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: STOECKLIN, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12764. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098711/135.
(160069425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Asap Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 103.676.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098712/10.
(160069358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Asco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 77.875.

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 21 avril 2016:

- L'Assemblée a accepté la démission de Me Franco N. CROCE en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué

ainsi que la démission de M. Marc VAN HOEK et DIRECTOR S.à r.l. en qualité d'administrateur.

- L'Assemblée a accepté la démission de Whitehorse Consulting Inc. en qualité de commissaire aux comptes.
- L'Assemblée a nommé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

2020:

* M. Gilles Christopher Brenier, domicilié au 15 rue du 23 juin, CH-2900 Porrentruy, Suisse, en qualité d'Administrateur

unique,

* Luxfiducia S.à r.l., une société ayant son siège social au 20, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, en qualité de

Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098714/18.
(160069629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Asset Management Model Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.080.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 19 avril 2016 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs

- Nicolas de Malezieux, avec adresse professionnelle au 9, Chemin des Chalets - CH-1279 Chavannes de bogis, Suisse;
- Aline Simonis, avec adresse professionnelle au 106, route d'Arlon - L-8210 Mamer, Grand Duché de Luxembourg;
- Nicolas Ferri, avec adresse professionnelle au 134, rue du Faubourg Saint-Honoré - F-75008 Paris, France.

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2. Deloitte Audit S.à.r.l., avec siège social au 560, Rue de Neudorf - L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

a été nommé en tant que Réviseur de la Société.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 décember 2016.

Mamer, le 26 avril 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016098716/21.
(160069700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Avena S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 50.405.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016098723/10.
(160069589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

AXA Funds Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.223.

Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2016, sont renommés Administrateurs jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2017:

Mme Tatiana Pécastaing-Pierre
M. Laurent Jaumotte
M. Bruno Durieux
M. Jean-Louis Laforge
M. Michael Reinhard
M. Sean O' Driscoll
Est renommé Réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2017:
PricewaterhouseCoopers Société Coopérative
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016098724/20.
(160069403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Azur Clean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.350.

L'an deux mille seize, le dix-huit avril;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “AZUR CLEAN S.A.”,

établie et ayant son siège social à L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110350, (la “Société”), constituée le 1 

er

 septembre 2005 suivant

acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1430 du 21 décembre 2015.

L'Assemblée est présidée par Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

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L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Carmela CIPRIANO, em-

ployée, demeurant professionnellement à Livange.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Transfert, avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2016, du siège social de la Société de L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg

Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et modification subséquente de l'article 2, 1 

er

 alinéa, des statuts, afin de lui

donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, le nombre d'actions possédées par chacun d'eux et le nom des manda-

taires des actionnaires représentés, sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2016, de transférer le siège social de la Société de L-3844 Schif-

flange, Z.I. Luxembourg Heck à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, et de modifier subséquemment l'article 2, 1 

er

 alinéa,

des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:

“Le siège social est établi dans la commune de Roeser.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et plus personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-

parants ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: C. CIPRIANO, C. GRUNDHEBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8432. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098726/58.
(160069335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Azur Clean S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, 24, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 110.350.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016098727/14.
(160070092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

B&amp;M European Value Retail 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.257.414,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 9, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 171.437.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de

la Société a été transféré du 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg avec effet
au 1 

er

 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016098728/15.
(160069264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Belval Plaza I Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n Roll.

R.C.S. Luxembourg B 120.932.

EXTRAIT

Il est rappelé que le siège social de PRPZ Management B.V. et de PRPZ Management II B.V., membres du conseil de

gérance de la Société, est le 101 Daalseplein, 3511SX Utrecht, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098731/12.
(160069613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Building &amp; Development Cy Goevaers &amp; Sons Ltd, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19, boulevard Prince-Henri.

R.C.S. Luxembourg B 13.755.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'AN DEUX MIL SEIZE, LE DIX-NEUF AVRIL.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Building &amp; Development Cy Goevaers

&amp; Sons Ltd», société en liquidation, ayant son siège social au 19, Boulevard Prince-Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 13755, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence
à Mersch, agissant en remplacement de Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
5 avril 1976, publié au Mémorial C du 26 juillet 1976 numéro 153. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 18 décembre 1985, publié au Mémorial C du 27 février 1986
numéro 52.

La société «Building &amp; Development Cy Goevaers &amp; Sons Ltd», a été constituée pour une durée déterminée, ce terme

venant à expiration au 04 avril 2006. Ce terme étant échu, la société est dissoute par l'arrivé du terme.

Par acte du notaire soussigné en date du 19 avril 2016 Monsieur Petrus Antonius Michiel GOEVAERS en sa qualité

d'administrateur unique de la société, a confirmé ces faits et que le terme est échu depuis le 04 avril 2006. Par ce même
acte a été désigné liquidateur de la société, Monsieur Petrus Antonius Michel GOEVAERS.

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U X E M B O U R G

L'assemblée est présidée par Monsieur Petrus Antonius MichIiel GOEVAERS, directeur, demeurant à Best (Pays-Bas).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Franciscus Jacobus VAN DEN EIJNDEN, employé, demeurant à Best

(Pays-Bas).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Petrus Antonius Michel GOEVAERS, directeur, demeurant à Best

(Pays-Bas).

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions, toutes sous forme nominative, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2) Décharge donnée à l'administrateur unique et commissaire en fonction lors de la mise en liquidation;
3) Décharge à donner au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour le mandat respectif;
4) Clôture finale de la liquidation;
5) Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6) Fixation de l'endroit où les livres et documents de la société seront gardés durant les cinq années qui suivront la clôture

de la liquidation;

7) Divers.
IV.- Que l'assemblée générale datée du 19 avril 2016, tenue sous seing privé, après avoir entendu le rapport du liquidateur,

a nommé en sa qualité de commissaire à la liquidation:

Monsieur Franciscus Jacobus VAN DEN EIJNDEN et a fixé à ce jour, heure et lieu la présente assemblée.
V.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a pris connaissance du rapport de Monsieur Franciscus Jacobus VAN DEN EIJNDEN, en sa qualité

de commissaire-vérificateur, pour en avoir effectué la lecture. Ce rapport conclu en l'acceptation du rapport du liquidateur.

Ce rapport, après avoir été signé "ne varietur" par les membres du bureau, restera annexé au présent procès-verbal.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la Société

pour l'exercice de leur mandat respectif

<i>Troisième résolution

Adoptant les conclusions du rapport dont question ci-avant, l'assemblée approuve les comptes de liquidation et donne

décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur Monsieur Petrus Antonius Michiel GOEVAERS, de
sa gestion de liquidateur de la société.

L'assemblée donne également décharge à Monsieur Franciscus Jacobus VAN DEN EIJNDEN, précité, pour ses travaux

de vérification effectués à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prononce la clôture de liquidation et constate que la société "Building &amp; Development Cy Goevaers &amp; Sons

Ltd", a définitivement cessé d'exister.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient

pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposées au même ancien siège social de la Société au profit de qui il
appartiendra.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à partir

d'aujourd'hui au 19, Boulevard Prince-Henri, L-1724 Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, profession, état et demeure,

ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. A. M. GOEVAERS, F. J. VAN DEN EIJNDEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13119. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016098736/85.
(160068866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Business Consulting Group, en abrégé BCG, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.624.

Le Bilan au 31.12.2014 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098737/9.
(160069762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Baywa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 195-197, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 80.015.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016098742/10.
(160069203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

VALESPAÑA S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 205.387.

STATUTS

L'an deux mille seize, le six avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- La société SOPANEER B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-1083 HJ

Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de commerce et de sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34144475,

dûment représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 6 avril 2016.

- La société AUCHAN RETAIL ESPAÑA S.L., société à responsabilité limitée de droit espagnol, avec siège social à

Madrid, Calle Santiago de Compostela Sur s/n, Edificio de Oficinas La Vaguada, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Madrid sous le numéro: Tomo 34544, Folio 20, Sección 8, Hoja M-621364,

dûment représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 6 avril 2016.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts (les «Statuts») d'une société

qu'elles constituent entre elles comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination sociale.  Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de «VALESPAÑA
S.C.A.» (ci-après la «Société»).

- Actionnaires commandités:

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U X E M B O U R G

- La société “SOPANEER B.V.”, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, établie et ayant son siège

social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Asmterdam
sous le numéro 34144475,

- La société “AUCHAN RETAIL ESPAÑA S.L.”, une société à responsabilité limitée de droit espagnol établie et ayant

son siège social à Madrid, Calle Santiago de Compostela Sur s/n, Edificio de Oficinas La Vaguada, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro: Tomo 34544, Folio 20, Sección 8, Hoja M-621364,

(ci-après le ou les «Commandités», le ou les «Gérants» ou la «Gérance»).
- Actionnaires commanditaires
Fondée sur le partage du pouvoir, du savoir et de l'avoir, la politique managériale du Groupe AUCHAN tel que défini

ci-après est d'associer l'ensemble de ses collaborateurs au développement de l'entreprise:

- en les formant;
- en les faisant participer aux prises de décisions (responsabilisation);
- et en leur faisant partager les fruits du travail.
En permettant à chaque collaborateur de devenir propriétaire d'une partie de son outil de travail et de contribuer, à son

niveau, à l'amélioration des résultats, l'actionnariat salarié est l'un des piliers du partage de l'avoir.

Dans cette optique, la possibilité de devenir actionnaire commanditaire de la Société (ci-après le «Commanditaire») est

reconnue non seulement aux sociétés du Groupe AUCHAN (défini ci-après), mais également à leurs salariés répondant
aux critères d'éligibilité tels que définis à l'article 7 des présents statuts.

Par «Groupe AUCHAN», il y a lieu d'entendre le groupe de sociétés formé par la société mère, la société Auchan

Holding, une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire avec siège social à F-59170 Croix, avenue de Flandre,
40, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro B 476 180 625 (ci-après
“Auchan Holding”), ainsi que ses filiales directes ou indirectes, détenues à plus de 10 % - à condition qu'elles aient été
agréées comme filiale par la Gérance de la Société.

Les Commandités ont également le droit de souscrire et de détenir des actions de Commanditaires.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement du Commandité (ou de l'un des Commandités, dans

l'hypothèse où le nombre de Commandité serait supérieur à deux).

Elle pourra être dissoute avec le consentement du ou des Commandités par décision de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations ou d'actions et

tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, d'obligations, de promesses de paiement ou d'autres titres de tout genre dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même
que le transfert par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances et de toutes autres valeurs
mobilières ou instruments financiers ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut mettre en oeuvre tous programmes d'actionnariat salariés conformément aux dispositions des présents

statuts.

La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.

Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe AUCHAN, sous

toute forme présente et à venir, ainsi que d'autres instruments financiers tels que:

- des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé,
- des parts ou actions d'Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM),
- des instruments dérivés destinés à la protection du portefeuille par le biais de l'intervention sur les marchés à terme et

les marchés d'options selon la réglementation en vigueur,

- des titres de créances négociables,
- des dépôts bancaires à terme,
- des dépôts bancaires réalisés au travers de comptes à vue rémunérés,
- des contrats de capitalisation investis en fonds euros.
La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle peut émettre des obligations.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de

leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.

Elle pourra également réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières,

de nature à favoriser son extension ou son développement.

93188

L

U X E M B O U R G

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité et conforme à la législation en vigueur

D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision et

effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement
de son objet social de la manière la plus large.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision de la Gérance. Il peut

être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

La Société peut établir, par décision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l'étranger, se sont produits ou
sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant  ce  transfert  provisoire,  restera  luxembourgeoise.  Ce  transfert  à  lui  seul  n'aura  pas  pour  effet  d'entraîner  la
liquidation de la Société.

Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital de la Société est fixé à vingt millions dix euros (EUR 20.000.010,00) représenté par deux (2) actions de

commandités (les “Actions de Commandités”) - à raison d'une (1) action par Commandité - et de quatre millions (4.000.000)
d'actions ordinaires, (les “Actions Ordinaires”) entièrement libérées et ayant chacune une valeur nominale de cinq euro
(EUR 5-).

- Capital autorisé
Le  capital  social  de  la  Société  pourra,  en  une  ou  plusieurs  fois,  être  porté  à  soixante-cinq  millions  d'euros  (EUR

65.000.000,00) (ci-après le «Capital autorisé») par la création et l'émission par la Gérance d'Actions Ordinaires d'une valeur
nominale de cinq euro (EUR 5-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires existantes
(ci-après les «Actions Ordinaires nouvelles»).

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter du jour de publication au Mémorial C de l'acte

constitutif. Elle pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions requises pour la modification des statuts, pour une période qui, pour chaque renouvellement, ne peut dépasser
cinq (5) ans.

La Gérance est discrétionnairement autorisée, jusqu'à concurrence du montant du Capital autorisé tel que défini ci-

dessus, à émettre des Actions Ordinaires nouvelles avec ou sans prime d'émission, en tout ou partie, à quelque période que
ce soit et à accepter les demandes de souscription pour ces actions.

Dans ce cadre, la Gérance est autorisée à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives des

Actions Ordinaires nouvelles, les conditions et les modalités de souscription ou de libération des Actions Ordinaires nou-
velles, notamment en ce qui concerne le prix d'émission, les conditions de paiement de ces Actions Ordinaires nouvelles,
le versement ou non d'une prime d'émission,sous réserve du respect des dispositions de l'article 16 des présents statuts.

La Gérance est également autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant

à l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du Capital autorisé.

Chaque fois que la Gérance procédera à une augmentation de capital dans les limites du Capital autorisé, elle pourra

déléguer à un fondé de pouvoir ou toute personne dûment autorisée le pouvoir de la représenter lors du constat d'augmen-
tation de capital qui sera acté dans le mois de la décision d'augmenter le capital social.

Lorsque la Gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux dispositions mentionnées

ci-dessus, il lui appartient de prendre toutes mesures pour modifier les dispositions du présent article relatives au montant
du capital souscrit ainsi que pour faire publier lesdites modifications, conformément à la loi luxembourgeoise.

- Augmentation et réduction de capital
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts,

et avec le consentement du ou des Commandités, pourra augmenter ou réduire le montant du capital souscrit et le montant
du Capital autorisé.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action

en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

- Rachat des Actions Ordinaires par la Société

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U X E M B O U R G

La Société pourra racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et celles fixées dans les présents statuts et notamment celles prévues
à l'article 16 quant au prix des Actions Ordinaires.

Art. 6. Actions. Le capital social de la Société est représenté par deux classes d'actions, à savoir (i) les actions de

commandités détenues par le ou les Commandités, tel qu'indiqué à l'Article 16 (ci-après les «Actions de Commandités»)
et (ii) les actions ordinaires de commanditaires détenues par les actionnaires commanditaires (ci-après les «Actions Ordi-
naires»).

Toutes les actions sont sous forme nominative. Elles ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé.
La souscription et la détention des Actions de Commandités sont exclusivement réservées aux Commandités.
Les Actions de Commandités sont incessibles, sauf en cas de cessation de fonctions de ces derniers.
La souscription et la détention des Actions Ordinaires sont exclusivement réservées aux Commanditaires, aux sociétés

du Groupe AUCHAN, aux Salariés Eligibles conformément à l'article 7 des présents statuts, ainsi qu'aux Commandités.

Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d'actionnaires, sauf dispositions contraires contenues dans

la loi luxembourgeoise.

Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par la Gérance à cet effet. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, son domicile
réel ou élu, le nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant libéré sur chacune des actions.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action désignent un mandataire

unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation implique la suspension de l'exer-
cice de tous les droits attachés à l'action.

Les actions ne pourront pas être gagées, cédées à titre de garantie, détenues en indivision, détenues en usufruit, ou en

nue-propriété ou en fiducie ou autrement détenues sous quelque arrangement similaire, de quelque manière et pour quelque
motif que ce soit et au profit de quiconque.

La Société peut considérer la personne dont le nom figure au registre des actions nominatives comme le propriétaire

des actions.

Chaque Actionnaire notifie à la Société son adresse et tout changement de celle-ci qui servira pour toutes les commu-

nications et les informations par la Société. La Société pourra ainsi se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

Art. 7. Eligibilité des actionnaires.
- Général
Les actionnaires de la Société sont soit des Commandités, soit des Commanditaires.
Les Commandités peuvent détenir des Actions de Commandités et/ou des Actions Ordinaires. Les Commanditaires

peuvent uniquement détenir des Actions Ordinaires.

- Les Commandités
Les Actions de Commandités ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si l'assemblée générale des action-

naires approuve un nouveau Commandité et qu'une modification de l'article 1 des présents statuts y relative est réalisée.

Les Actions de Commandités ne peuvent pas faire l'objet d'un rachat forcé.
Les Commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être payées avec

les avoirs de la Société.

Sauf dans le cas où ils exercent les fonctions de Gérant, les Commandités ne participent pas directement à la gestion de

la Société. Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les présents statuts à cette qualité; spécialement, toute
décision emportant modification des statuts ne peut être valablement prise qu'avec leur accord.

En outre, chaque Commandité non Gérant, est tenu d'exercer dans leur plénitude les fonctions qui lui sont dévolues par

l'article 17 en cas de vacance de la Gérance et ce jusqu'à la désignation définitive vis-à-vis des tiers du nouveau Gérant.

Les fonctions de Commandités prennent fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décès ou l'incapacité, l'interdiction

de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation ou l'impossibilité
durable d'exercer les fonctions, et s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de cette
dernière.

La cessation des fonctions d'un Commandité pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Toutefois, si la Société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, de Commandité, l'assemblée générale des
Actionnaires devra être réunie dans les meilleurs délais à l'initiative d'un ou plusieurs Commanditaires, soit pour procéder
à la nomination d'un ou plusieurs Commandités, soit pour modifier la forme de la Société.

- Critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
Les Commanditaires ne sont responsables des dettes de la Société qu'à concurrence de leur contribution au capital social.
Seules les personnes répondant aux critères d'éligibilité ci-dessous peuvent devenir et demeurer Commanditaire de la

Société (ci-après les «Actionnaires Eligibles»).

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U X E M B O U R G

Ces critères doivent être respectés par les Actionnaires Eligibles à la Date d'acquisition (telle que définie ci-après)

d'Actions Ordinaires de la Société, ainsi que pendant toute la durée de détention d'Actions Ordinaires.

La vérification des critères d'éligibilité sera effectuée par la Gérance ou par toute personne qu'elle désignera à cet effet.
Les Actionnaires Eligibles de la Société sont:
- les sociétés du Groupe AUCHAN (tel que défini à l'article 1 des présents statuts);
- le ou les Commandités; et
- les salariés éligibles (ci-après, les “Salariés Eligibles”).
Pour être Salariés Eligibles, les salariés doivent répondre à l'un des critères suivants:
- Etre titulaire d'un contrat de travail avec une société du Groupe Auchan qui est une filiale de Auchan Retail International

ou d'Immochan en Espagne au 31 décembre de l'année précédant la Date d'acquisition des Actions Ordinaires et à la Date
d'acquisition de ces Actions Ordinaires; ou

- Etre titulaire d'un contrat de travail avec une société du Groupe Auchan qui est une filiale de Auchan Retail International

ou d'Immochan et être détaché dans une société du Groupe Auchan en Espagne au 31 décembre de l'année précédant la
Date d'acquisition des Actions Ordinaires et à la Date d'acquisition de ces Actions Ordinaires;

- Etre présent dans l'entreprise au 31 décembre de l'année précédant la Date d'acquisition des Actions Ordinaires.
En outre, les Salariés Eligibles répondant aux critères ci-dessus ne doivent pas être en période d'essai, ni au service

militaire ni absent de la société sans motif, ni en période de suspension de leur contrat de travail.

Il est par ailleurs précisé que le congé maternité et le congé parental n'excluent pas les salariés bénéficiant dudit congé

de la définition d' Actionnaires éligibles ou de Salariés Eligibles, sous réserve de répondre aux autres critères précités.

- Perte des critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
La perte par le Commanditaire de l'un des critères d'éligibilité énoncés ci-dessus, et notamment la cessation du contrat

de travail, oblige ce dernier à vendre l'ensemble de ses Actions Ordinaires dans les conditions décrites à l'article 14 des
présents statuts, et ce même si les Actions Ordinaires font encore l'objet d'une restriction quant à leur transfert, conformé-
ment aux dispositions de l'article 15 des statuts.

Par exception aux dispositions du paragraphe ci-dessus:
- Les Commanditaires qui font valoir leur droit à la retraite ont la possibilité de conserver leurs Actions Ordinaires durant

une période s'achevant à la date de la 5 

ème

 valorisation annuelle des Actions Ordinaires suivant le départ à la retraite.

- Les Commanditaires qui seraient amenés à travailler pour une société du Groupe Auchan qui ne serait pas filiale

d'Auchan Retail International ou Immochan en Espagne (ci-après les “Mutés”), auront la possibilité de conserver leurs
Actions Ordinaires tant qu'ils demeurent salariés d'une société du Groupe Auchan.

- En cas de décès, les Actions Ordinaires détenues par le Commanditaire défunt seront automatiquement rachetées par

le ou les Commandités, une autre société du Groupe Auchan ou par la Société dans le respect des conditions légales et
statutaires. Le produit de la cession sera mis à la disposition de la succession auprès de la Gérance ou de son délégué dûment
mandaté.

Pour les besoins du présent article et de l'ensemble des présents statuts:
- les notions relatives au contrat de travail, ou au droit social, ainsi que celles relatives à la qualité «d'ayant-droit» sont

définies conformément aux dispositions du droit local;

- le «jour» commence et se termine selon l'heure luxembourgeoise;
- Par “Auchan Retail International”, il y a lieu d'entendre Auchan Retail International SA, société anonyme à Conseil

d'administration de droit français dont le siège social est situé à F-59170 Croix, avenue de Flandre, 40 enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 410 408 959;

- Par “Immochan”, il y a lieu d'entendre Immochan SA, société anonyme à Conseil d'administration de droit français

dont le siège social est situé à F-59170 Croix, Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 428 803 746.

Art. 8. Période d'acquisition d'actions ordinaires. Une fois par an, la Gérance aura la possibilité, sans en avoir l'obligation,

de fixer une période (ci-après la «Période d'acquisition d'Actions Ordinaires» ou la “Période de souscription”), pendant
laquelle les Commanditaires et les Salariés Eligibles ont la possibilité d'acquérir des Actions Ordinaires de la Société.

Si la Gérance décide de fixer une Période d'acquisition d'Actions Ordinaires, les Commanditaires et les Salariés Eligibles

devront être informés préalablement par la Gérance de la date de commencement et de fin de cette période par tout moyen.

Le mode d'acquisition des Actions Ordinaires par les Commanditaires et les Salariés Eligibles durant cette période se

fait, au choix de la Gérance, soit par souscription à l'occasion d'une augmentation de capital, soit par cession d'Actions
Ordinaires existantes par la Société, le ou les Commandités ou par toute société qui s'y substituerait.

Pour pouvoir acquérir des Actions Ordinaires de la Société, les Salariés Eligibles et les Commanditaires devront respecter

les critères d'éligibilité définis à l'article 7 à la Date d'acquisition telle que définie ci-après.

La date à laquelle l'acquisition d'Actions Ordinaires est opposable à la Société (ci-après la «Date d'acquisition») cor-

respond le cas échéant:

- au dernier jour de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires;

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- au dernier jour de la Période de cession (telle que définie à l'Article 9 ci-après) d'Actions Ordinaires;
- ou au dernier jour du mois durant lequel une demande de vente a été formulée au titre d'un cas de déblocage anticipé

tel que défini ci-dessous, ou au titre d'une perte de critère d'éligibilité telle que définie par l'article 7 des présents statuts.

Les Commanditaires et les Salariés Eligibles devront valider leur souscription selon une procédure définie par la Gérance

ou son délégué dûment mandaté qui vérifiera la validité de la souscription.

Art. 9. Périodes de vente des actions ordinaires. Chaque année, les Commanditaires ont la possibilité, conformément

aux dispositions légales et statutaires de céder des Actions Ordinaires de la Société ne faisant pas l'objet d'une restriction
quant à leur transfert durant les fenêtres suivantes (la “Période de Cession”): tous les mois.

Des périodes de suspension des ventes pourront être décidées par la Gérance ou son délégué dûment mandaté à proximité

de la date de valorisation annuelle des Actions Ordinaires de la Société durant lesquelles la fenêtre de vente ne sera pas
ouverte. Dans ce cas, les Actions Ordinaires ne pourront être cédées qu'à partir de la première fenêtre suivant la nouvelle
valorisation de l'Action Ordinaire.

En outre, la Gérance a la possibilité d'annuler, d'avancer ou de retarder la date de commencement ou de fin de l'une ou

de plusieurs de ces Périodes de vente d'Actions Ordinaires. Les Salariés Eligibles en seront informés par tout moyen.

Les Commandités conservent le droit d'acheter et de souscrire à tout moment des Actions Ordinaires de la Société.

Art. 10. Modalité d'acquisition, Souscription ou cession des actions ordinaires. Tout Commanditaire qui a l'intention

d'acquérir ou de céder des Actions Ordinaires devra transmettre un bulletin d'acquisition ou de cession selon une procédure
définie par la Gérance ou son délégué dûment mandaté.

Les Salariés Eligibles ont la possibilité de financer l'acquisition ou la souscription des Actions Ordinaires:
- soit par voie de versement volontaire, les différentes modalités de paiement étant définies par la Gérance;
- soit en cédant des actions de Valauchan International («VSI») en affectant le produit de la cession de ces actions à

l'acquisition ou la souscription d'Actions Ordinaires

- soit en bénéficiant d'un éventuel versement complémentaire de l'employeur (les primes de partage de résultat/primes

de partage de progrès);

L'ensemble de ces contributions doit correspondre à un nombre entier d'Actions.
Pour les besoins du présent article et de l'ensemble des présents statuts, le terme défini “Valauchan International” fait

référence à la sociétéValauchan Sopaneer International, société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social L-2180 Luxembourg, Rue Jean Monnet, 6,enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 52.454.

Art. 11. Montant maximum d'acquisition d'actions ordinaires. Les Salariés répondant aux critères d'éligibilité définis à

l'article 7 des présents statuts auront la possibilité d'investir annuellement en Actions Ordinaires:

un montant maximum de vingt-cinq pour cent (25%) de leur rémunération annuelle, étant précisé que:
- le montant de la rémunération annuelle considéré est le montant brut, c'est-à-dire avant toute charge, taxe, prélèvement

fiscal ou social;

- la rémunération annuelle comprend, outre le salaire mensuel, les primes reçues au titre de la rémunération variable

individuelle.;

- la rémunération annuelle de référence est celle effectivement versée au Salarié au titre de l'exercice précédent celui de

la souscription.

Les achats d'Actions Ordinaires par les Mutés répondant aux critères d'éligibilité définis à l'article 7 des présents statuts,

financés par la vente de leurs actions dans d'autres véhicules d'actionnariat salarié proposés par le Groupe AUCHAN, ne
sont pas pris en compte pour le calcul du Montant Maximum d'acquisition d'Actions Ordinaires.

Ce plafond de 25% pourra être modifié sur décision de la Gérance.

Art. 12. Vente des actions ordinaires. A l'exception du rachat automatique d'Actions Ordinaires, toute vente d'Actions

Ordinaires par un Commanditaire sera sujet aux droits de préemption tels qu'énoncés à l'article 13 des présents statuts et
ne pourra en tout état de cause intervenir qu'entre Salariés Eligibles, sociétés du Groupe AUCHAN ou Commanditaires,
dans le respect des principes énoncés par les présents statuts.

Les Actions Ordinaires de la Société pourront être cédées au terme de la période de blocage mentionnée à l'article 15

des présents statuts ou en cas de déblocage anticipés. Elles sont automatiquement rachetées en cas de perte de la qualité de
Salarié Eligible, conformément aux dispositions des articles 7 et 14 des présents statuts.

Toute cession, acquisition, souscription, transfert d'Actions Ordinaires ou d'Actions de Commandités faite en violation

des présents statuts (notamment à une personne ne répondant pas aux critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
énoncés à l'article 7), est nulle et non avenue et la Société ou la Gérance refusera valablement d'inscrire ce transfert dans
le registre.

Art. 13. Droit de préemption des commandités. Toute cession d'Actions Ordinaires est soumise à un droit de préemption

au bénéfice du ou des Commandités qui leur donne la faculté d'acquérir les Actions Ordinaires par préférence à tout autre
bénéficiaire soit pour son compte, soit pour le compte de la Société ou d'un autre Actionnaire Eligible.

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U X E M B O U R G

La notification de la préemption emportera la forme déterminée par le ou les Commandités.
Le ou les Commandités pourront faire valoir leur droit de préemption, directement ou via un mandataire désigné par

eux à cet effet, en se portant acquéreur des titres offerts à la vente par le Commanditaire dans un délai de soixante (60)
jours à compter de la réception du bulletin de vente.

Si le ou les Commandités exercent leur droit de préemption, la cession devient opposable à la Société le jour du rachat

des actions de la Société par l'un des Commandités et la cession d'Actions Ordinaires sera enregistrée, avec effet à ce jour,
au registre des actions nominatives.

Si le ou les Commandités, directement ou via un mandataire désigné par eux à cet effet, n'exercent pas leur droit de

préemption dans le délai de soixante (60) jours après réception du bulletin de vente du Commanditaire, la cession des
Actions Ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots, à un ou plusieurs Commanditaires, Salariés Eligibles,
sociétés du Groupe AUCHAN, de son choix sera validée.

Le silence du ou des Commandités pendant le délai indiqué équivaut à un refus d'achat.
Toute cession en violation des disposition des présents statuts est nulle et ne pourra donner lieu à réparation.
La cession d'Actions Ordinaires se fait par inscription au registre des actions nominatives conformément à la législation

en vigueur.

Art. 14. Rachat force des actions par la société. En cas de perte de la qualité de Salarié Eligible, conformément aux

critères énoncés à l'article 7 des présents statuts, la Gérance ou son délégué dûment mandaté constatera la perte d'éligibilité
du salarié sur la base d'informations transmises par l'employeur.

Une fois la perte de la qualité de Salarié Eligible constatée, toutes les Actions Ordinaires alors détenues par le Com-

manditaire concerné seront automatiquement rachetées par par l'un des commandités, une autre société du Groupe Auchan
ou par la Société dans le respect des conditions légales et statutaires.

Le Commanditaire en sera informé par tout moyen.
Sauf décision contraire de la Gérance, le montant dû au titulaire des Actions Ordinaires suite à l'opération de rachat sera

payé, au plus tard, à la date indiquée dans la notice de rachat, par tout moyen au titulaire des Actions Ordinaires rachetées
ou mis à sa disposition ou à celle de sa succession auprès de la Gérance ou de son délégué dûment mandaté.

Art. 15. Durée de blocage des actions ordinaires. Les Actions Ordinaires, souscrites à l'occasion d'une augmentation de

capital ou achetées par les Salariés Eligibles deviendront négociables à l'expiration d'un délai de 5 ans, à compter du 1 

er

jour du 5 

ème

 mois de l'exercice civil de la Date d'acquisition desdites Actions Ordinaires.

Chaque souscription ou achat d'Actions Ordinaires ouvre une nouvelle période d'inaliénabilité de 5 années applicable

aux Actions Ordinaires nouvellement souscrites ou achetées.

Lorsque les Actions Ordinaires ont été souscrites ou acquises par affectation du produit de cession des actions Valauchan

International (VSI) ou, le cas échéant, Valsuper international (VUI), la durée de blocage déjà écoulée de ces actions cédées
s'impute sur la durée de blocage de 5 ans telle que définie ci-dessus pour lesdites Actions Ordinaires.

Par exception, les Actions Ordinaires deviennent librement cessibles dans l'hypothèse d'une réalisation d'un des cas de

déblocage anticipé tels que définis ci-dessous.

Les cas de déblocage anticipé sont:
- Le mariage ou le concubinage du Commanditaire,
- Le divorce ou la Séparation Légale du Commanditaire,
- La naissance ou l'adoption du deuxième enfant et suivants du Commanditaire,
- La maladie grave, l'invalidité, ou le décès du Commanditaire, de son conjoint/concubin ou d'un membre de sa famille

jusqu'au premier degré,

- L'engagement de frais médicaux par le Commanditaire pour sa santé ou celle de son conjoint/concubin ou d'un membre

de sa famille jusqu'au premier degré, non pris en charge par la sécurité sociale et pour un montant maximal égal au prix du
traitement,

- Acquisition de la résidence principale du Commanditaire,
- Exécution hypothécaire ou embargo de la résidence principale du Commanditaire,
- Rénovation, la remise en l'état ou l'agrandissement de la résidence principale du Commanditaire,
- Commencement de l'activité comme entrepreneur personne physique de l'actionnaire, de son conjoint/concubin ou

d'un membre de sa famille jusqu'au premier degré,

- Paiement d'un master ou de séjour à l'étranger, pour des motifs d'étude de l'actionnaire, de son conjoint/concubin ou

d'un membre de sa famille jusqu'au premier degré,

- Expiration des droits à l'allocation chômage du Commanditaire ou de son conjoint/concubin,
- Retraite Partielle du Commanditaire.
Le Commanditaire doit présenter sa demande dans un délai maximum de six mois avant ou à compter de la survenance

du cas de déblocage.

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U X E M B O U R G

La Gérance, ou toute personne désignée par elle à cet effet, détermine et contrôle les documents à produire pour justifier

le bien fondé de la demande de déblocage anticipé.

Art. 16. Evaluation des actions et valeurs mobilières. Un ou plusieurs experts indépendants nommés par la Gérance

procèdent annuellement, de manière irrévocable, et ce avant le début de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires de
l'année en cours, à l'évaluation de la valeur des Actions Ordinaires, à partir des éléments suivants:

1 - Les valeurs mobilières et les instruments financiers inscrits à l'actif de la Société sont évalués de la manière suivante:
- Les sociétés appartenant au Groupe AUCHAN n'étant pas cotées, leurs actions sont évaluées chaque année par un

collège d'experts; cette évaluation est approuvée par les commissaires aux comptes des sociétés concernées;

Si en cours d'année intervenaient des événements susceptibles de modifier substantiellement la valeur des titres des

sociétés appartenant au Groupe AUCHAN inscrits à l'actif de la Société, la Gérance s'engage à faire procéder à une nouvelle
évaluation;

- Les valeurs françaises et étrangères cotées en France sont évaluées sur la base du dernier cours connu à la date du

calcul de la valeur de l'action de la société;

- Les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France, sont évaluées sur la base du cours de leur marché

principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l'évaluation;

- Les actions de sociétés d'investissement à capital variable en valeurs mobilières («SICAV») et les parts de Fonds

communs de placement («FCP») sont évaluées au dernier prix de rachat connu au jour de l'évaluation;

- Les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s'effectuent les transactions sur le marché;
- Les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- Les valeurs mobilières cotées dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation, ou qui n'ont pas fait l'objet de

cotation le jour de la valeur liquidative, sont évaluées à la valeur de marché;

- Les dépôts bancaires à vue ou à terme sont évalués à leur valeur historique, leurs produits étant comptabilisés en résultat

au fur et à mesure;

- Les contrats de capitalisation sont évalués à leur valeur historique, leurs produits étant comptabilisés en résultat au fur

et à mesure..

2 - Les valeurs inscrites au passif de la Société sont reprises pour leur valeur nette comptable.
3 - Avant le début de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires, le prix ainsi déterminé sera notifié aux Commandi-

taires par la Gérance ou par son délégué dûment mandaté, par tout moyen.

Toute cession d'actions intervenant avant le début de la prochaine Période d'acquisition d'Actions Ordinaires suivant

cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.

Art. 17. La gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants qui peuvent être une personne physique ou

morale, ayant ou non la qualité de Commandité.

En aucun cas un Actionnaire Commanditaire ne peut devenir Gérant.
Les premiers Gérants sont désignés à l'article 1 des présents statuts.
A l'issue du mandat des premiers Gérants, la nomination tout comme la révocation de la Gérance est de la compétence

exclusive du ou des Commandités.

Les Gérants, lorsqu'ils ont la qualité de Commandité, exercent leurs fonctions pendant une durée non limitée, sauf

décision contraire du ou des Commandités.

Le ou les Gérants n'ayant pas la qualité de Commandité exercent leurs fonctions pendant une durée fixée par le ou les

Commandités.

Les fonctions de Gérant prennent fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décès ou l'incapacité, l'interdiction de

gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation ou l'impossibilité
durable d'exercer les fonctions, et s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de cette
dernière.

La cessation des fonctions d'un Gérant pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société. Tou-

tefois, si la Société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, de Gérant, l'intérim de la Gérance sera de plein
droit assuré par le ou les Commandités qui devront convoquer l'assemblée générale des Actionnaires dans un délai maximum
de six mois à l'effet de pourvoir à la nomination du nouveau Gérant, après accord du ou des Commandités; à défaut de
Commandité acceptant, il sera procédé à la désignation d'un mandataire de justice sur requête de l'un des Actionnaires
Commanditaires.

Nul ne peut être nommé gérant s'il est âgé de plus de 65 ans. Lorsqu'un gérant atteint l'âge de 65 ans, il est réputé

démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale qui suit immédiatement cet anniversaire.

Le Gérant peut démissionner de sa fonction, pour juste motif et à condition que cette démission ne cause pas de préjudice

à la Société.

Le Gérant informe de sa démission le ou les Commandités et le Conseil de Surveillance, par lettre recommandée avec

accusé de réception. Cette démission prend effet deux mois à compter du jour de la réception de la lettre par le dernier des
organes informés.

93194

L

U X E M B O U R G

Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque manière que ce soit

ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales ou autrement
et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant que Commanditaires que de la libération de la valeur nominale et de la
prime d'émission de chaque Actions Ordinaires de la Société qu'ils possèdent.

Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition

relevant de l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts. Les Gérants pourront déléguer spécialement
l'exercice d'un ou de plusieurs de leurs pouvoirs à toute personne qu'ils désigneront à cet effet.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.

Les Gérants disposent notamment du pouvoir d'initier, de mettre en oeuvre le programme d'actionnariat des salariés. Ils

peuvent déléguer ce programme à un délégué dûment mandaté. Ils disposent également des pouvoirs de gérer la politique
d'investissement (choix des lignes de titres, ainsi que du poids des titres et des liquidités et gestion des liquidités).

Les Gérants auront notamment le pouvoir de réaliser au nom et pour le compte de la Société tous actes ayant trait à

l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts, et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout
contrat et tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé, les Gérants disposeront, à leur discrétion, de la pleine autorité pour

exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de
la Société.

Les Gérants sont autorisés et mandatés à réaliser toute augmentation de capital dans les conditions définies à l'article 5

des présents statuts.

Art. 18. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d'un Gérant, ou d'un

représentant dûment nommé ou mandaté à cette fin par le ou les Gérants, ou par la signature de toute autre personne à
laquelle (ou toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par leurs soins.

Art. 19. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un conseil

de surveillance (ci-après le «Conseil de Surveillance») composé de trois commissaires.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et sera composé de la sorte jusqu'à

la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant pour mission de statuer sur les comptes annuels de la Société.

Un des commissaires pourra être élu Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et pourra

autoriser les actes de la Gérance qui, selon la législation ou réglementation en vigueur ou les présents statuts, excèdent les
pouvoirs de la Gérance.

Le Conseil de Surveillance dresse et soumet annuellement un rapport à l'assemblée générale des actionnaires statuant

sur l'approbation des comptes sociaux, dans lequel il expose le résultat de sa mission accompagné des propositions qu'il
estime convenable de faire.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres par tous moyens de

communication au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des
circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation.

Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par tout moyen de communication écrite.
Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des dates et place

prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Il peut être mis en place des moyens de visio-conférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de

télétransmission permettant de participer aux séances du Conseil de surveillance sous les réserves et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
deux membres du Conseil de Surveillance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le Président de la réunion

aura une voix prépondérante.

Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que les

décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance. Chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,

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L

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télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.

Art. 20. Reviseur externe. En complément du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale des actionnaires nommera

un réviseur externe pour superviser les comptes de la Société.

Le réviseur externe sera désigné pour une période de six exercices sociaux de la Société. Il peut être réélu.

Art. 21. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera tous les

actionnaires de la Société et sera présidée par l'un des Commandités ou son représentant. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous la réserve expresse qu'une
résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le ou les Commandités.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Conseil

de Surveillance de la Société et ce conformément à législation en vigueur.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la législation en vigueur, à Luxembourg-Ville, à l'endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois de mars à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées sont convoquées en application d'un avis de convocation stipulant l'heure, le lieu de la réunion ainsi que

l'ordre du jour.

L'avis est porté à la connaissance des actionnaires par tous moyens au moins huit (8) jours avant l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Vote lors des assemblées générales. Chaque action confère une voix à son titulaire en assemblée générale.
Sauf disposition contraire de la législation en vigueur, l'assemblée peut délibérer valablement quelque soit le nombre

des actionnaires présents ou représentés. Un actionnaire peut se faire représenter lors de l'assemblée générale par le biais
d'une procuration écrite donnée à un autre actionnaire ou à un tiers.

Les Actions de Commandités confèrent un pouvoir de veto à l'égard des résolutions de l'assemblée générale. Ainsi,

aucune résolution ne pourra être valablement prise sans l'accord du ou des Commandités.

Sauf dispositions contraire, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions

présentes ou représentées, avec l'accord du ou des Commandités.

Tous les actionnaires ont le droit de participer et de se faire représenter à toutes les assemblées générales.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie, un

autre actionnaire comme mandataire. Un Commanditaire ne peut représenter qu'un seul autre actionnaire au cours d'une
même assemblée.

Les Commandités peuvent arrêter la forme des procurations et exiger que lesdites procurations soient déposées au lieu

indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Le Président de l'assemblée générale peut nommer un secrétaire et deux scrutateurs.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le Président de l'assemblée, et le cas échéant par le secrétaire

et les scrutateurs.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement signés par le ou l'un des Commandités.

Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de l'année. Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2016.

Art. 24. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés

à la réserve requise par la loi.

Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social

souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires

statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la législation en vigueur, sous réserve d'être approuvés
par le ou les Commandités.

Art. 26. Dissolution et liquidation de la société. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Aucune résolution relative à la liquiditation de la Société ne peut être adoptée
sans le consentement du ou des Commandités.

93196

L

U X E M B O U R G

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou

morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les frais de la liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Le capital social de la société a été souscrit comme suit:

1) la société SOPANEER B.V. prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de commandité

une action de commandité

2) la société SOPANEER B.V. prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.000 actions ordinaires

Quatre millions actions ordinaires

3) la société AUCHAN RETAIL ESPAÑA S.L, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . .

1 Action de commandité

une action de commandité

Total: quatre millions deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.002 actions

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000.010.-

(vingt millions dix euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Les  parties  évaluent  le  montant  des  frais,  dépenses,  rémunérations  et  charges,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 6.500.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

- le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
- Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance:
* Madame Isabelle BOUVIER, Directrice Financière Auchan Retail International, née le 18 janvier 1973 à Valenciennes

(France) et demeurant professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France);

* Monsieur Philippe SAUDO, Direction Ressources Humaines, né le 4 mai 1956 à Valenciennes (France), demeurant

professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France);

* Madame Monique HUYGHE, Responsable actionnariat groupe, née le 1 

er

 juillet 1955 à Violaines (France), demeurant

professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (FRANCE).

- la personne suivante est nommée réviseur externe:
PricewaterhouseCoopers,  société  coopérative,  2,  rue  Gerhard  Mercator,  L-2182  Luxembourg,  RCS  Luxembourg  B

65477.

- Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 et

celui du réviseur externe à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.

- L'adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11486. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093581/581.
(160062965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

93197

L

U X E M B O U R G

WiCo 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 127.160.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.808.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-eighth day of the month of April.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

APERAM LuxCo S.à r.l., a Société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (the “RCS”) under number B 153.870,

represented by Mrs Bérangère Poirier, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 April 2016,

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of WiCo 1 (the “Company”), a société à responsabilité limitée

established under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg and being registered with the RCS under number B 157.808, incorporated by deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 22 December 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 6 August 2010, number 1601.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 26 April 2011 by deed of Maître

Jean-Joseph Wagner, prenamed, published in the Mémorial of 9 July 2011, number 1523.

The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state:
I. That it is the sole shareholder of the Company and holds all the one hundred twenty-seven million one hundred sixty

thousand (127,160,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each so that the entire share capital is represented
and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. That the Sole Shareholder wishes to take decisions on the items on the following agenda:

<i>Agenda

1) Decision to put the Company into liquidation and to dissolve it; and
2) Appointment of Aperam HoldCo as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator.
After the foregoing has been approved, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it (the Company subsisting for the

sole purpose of the liquidation).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint APERAM HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 152762, having its registered office at 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as liquidator.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the “Law”), are granted to the liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved
to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the Law without
any special authorisation from the Sole Shareholder if such authorisation is required by law.

The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to

the books of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more
proxies with respect to specific acts or deeds.

The Sole Shareholder resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.
The Sole Shareholder resolved to authorise and approve, for the avoidance of doubt, the distribution of one or more

interim distributions of liquidation surplus in cash or in kind by decision of the liquidator.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of inconsistencies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

93198

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

APERAM LuxCo S.à.r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et étant enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 153.870,

représentée par Madame Bérangère Poirier, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 26 avril 2016

qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte,

étant l’associé unique (l’«Associé Unique») de WiCo 1 (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
et étant enregistrée auprès du RCS sous le numéro B 157.808, constituée en date du 22 décembre 2010 suivant acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 6 août 2010, numéro 1601.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 avril 2011 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner,

prénommé, publié au Mémorial du 9 juillet 2011, numéro 1523.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Qu’elle est l’associé unique de la Société et détient toutes les cent vingt-sept millions cent soixante mille (127.160.000)

parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, de sorte que la totalité du capital social est représentée
et que l’associé Unique peut valablement prendre des décisions.

II. Que l’associé Unique souhaite prendre des décisions sur les points portés à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Décision de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre;
2) Nomination de Aperam HoldCo comme liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé Unique a décidé de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre (la Société subsistant uniquement aux

fins de la liquidation).

<i>Deuxième résolution

L’associé Unique a décidé de nommer APERAM HoldCo S.à r.l., constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152762,
ayant son siège social au 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
liquidateur.

Les pouvoirs les plus larges, notamment ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), sont octroyés au liquidateur. L’associé Unique a décidé d’autoriser
en avance le liquidateur à accomplir les actes et prendre les mesures énoncées à l’article 145 de la Loi sans aucune auto-
risation spéciale de l’associé Unique si une telle autorisation est requise par la loi.

L’associé Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux comptes

de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires pour des actes ou mesures spécifiques.

L’associé Unique a décidé que le liquidateur peut engager la Société avec sa signature individuelle.
L’associé Unique a décidé d’autoriser et d’approuver, afin d’éviter tout doute, la distribution d’une ou de plusieurs

distributions intermédiaires de boni de liquidation en espèces ou en nature par décision du liquidateur.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une

traduction en langue française; à la demande de la personne comparante, le texte anglais fera foi en cas de divergences
entre les versions anglaise et française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent document.
Après lecture faite du présent document au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: B. POIRIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2016. Relation: EAC/2016/10303. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016106461/108.
(160078099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

93199

L

U X E M B O U R G

WiCo 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 127.160.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 157.809.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-eighth day of the month of April.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

APERAM LuxCo S.à r.l., a Société à responsabilité limitée established under the laws of the Grand-Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, and being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (the “RCS”) under number B 153.870,

represented by Mrs Bérangère Poirier, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 April 2016,

which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary,

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of WiCo 2 (the “Company”), a société à responsabilité limitée

established under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg and being registered with the RCS under number B 157.809, incorporated by deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, on 22 December 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 6 August 2010, number 1601.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 26 April 2011 by deed of Maître

Jean-Joseph Wagner, prenamed, published in the Mémorial of 9 July 2011, number 1523.

The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to state:
I. That it is the sole shareholder of the Company and holds all the one hundred twenty-seven million one hundred sixty

thousand (127,160,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each so that the entire share capital is represented
and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.

II. That the Sole Shareholder wishes to take decisions on the items on the following agenda:

<i>Agenda

1) Decision to put the Company into liquidation and to dissolve it; and
2) Appointment of Aperam HoldCo as liquidator of the Company and determination of the powers of the liquidator.
After the foregoing has been approved, the Sole Shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it (the Company subsisting for the

sole purpose of the liquidation).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint APERAM HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 152762, having its registered office at 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, as liquidator.

The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the “Law”), are granted to the liquidator by the Sole Shareholder. The Sole Shareholder resolved
to authorise the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the Law without
any special authorisation from the Sole Shareholder if such authorisation is required by law.

The Sole Shareholder resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and the liquidator may refer to

the books of the Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more
proxies with respect to specific acts or deeds.

The Sole Shareholder resolved that the liquidator may bind the Company under his sole signature.
The Sole Shareholder resolved to authorise and approve, for the avoidance of doubt, the distribution of one or more

interim distributions of liquidation surplus in cash or in kind by decision of the liquidator.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the appearing party,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of inconsistencies
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

93200

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

APERAM LuxCo S.à.r.l, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et étant enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 153.870,

représentée par Madame Bérangère Poirier, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 26 avril 2016

qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte,

étant l’associé unique (l’ «Associé Unique») de WiCo 2 (la «Société»), une société à responsabilité limitée constituée

sous les lois du Grand- Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
et étant enregistrée auprès du RCS sous le numéro B 157.809, constituée en date du 22 décembre 2010 suivant acte de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 6 août 2010, numéro 1601.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 26 avril 2011 par acte de Maître Jean-Joseph Wagner,

prénommé, publié au Mémorial du 9 juillet 2011, numéro 1523.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I. Qu’elle est l’associé unique de la Société et détient toutes les cent vingt-sept millions cent soixante mille (127.160.000)

parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, de sorte que la totalité du capital social est représentée
et que l’Associé Unique peut valablement prendre des décisions.

II. Que l’Associé Unique souhaite prendre des décisions sur les points portés à l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Décision de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre;
2) Nomination de Aperam HoldCo comme liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’Associé Unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

L’Actionnaire Unique a décidé de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre (la Société subsistant uniquement

aux fins de la liquidation).

<i>Deuxième résolution

L’associé Unique a décidé de nommer APERAM HoldCo S.à r.l., constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152762,
ayant son siège social au 12C, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
liquidateur.

Les pouvoirs les plus larges, notamment ceux énoncés aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), sont octroyés au liquidateur. L’associé Unique a décidé d’autoriser
en avance le liquidateur à accomplir les actes et prendre les mesures énoncées à l’article 145 de la Loi sans aucune auto-
risation spéciale de l’associé Unique si une telle autorisation est requise par la loi.

L’associé Unique a décidé de dispenser le liquidateur de dresser un inventaire et le liquidateur peut se référer aux comptes

de la Société. Le liquidateur peut déléguer, sous sa responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-
taires pour des actes ou mesures spécifiques.

L’associé Unique a décidé que le liquidateur peut engager la Société avec sa signature individuelle.
L’associé Unique a décidé d’autoriser et d’approuver, afin d’éviter tout doute, la distribution d’une ou de plusieurs

distributions intermédiaires de boni de liquidation en espèces ou en nature par décision du liquidateur.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une

traduction en langue française; à la demande de la personne comparante, le texte anglais fera foi en cas de divergences
entre les versions anglaise et française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent document.
Après lecture faite du présent document au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire et le notaire ont signé le présent acte.

Signé: B. POIRIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 avril 2016. Relation: EAC/2016/10304. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016106462/108.
(160077660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.

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Padus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 56.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094098/9.
(160063700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.

Fexpel - Forest Products Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 205.967.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April.
Before the undersigned Maître Karine REUTER, notary residing in Niederanven Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Money Capital² S.A., a Luxembourg company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with

its registered office at 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxemlbourg, RCSL N° B 190.556, and

2) VSTEC - Investimentos e Participações Ltda - EIRELI, a company duly organized and existing under the laws of the

Brazil, with its registered office at Avenida Marechal Floriano, number 199, Room 1104, Center, Rio de Janeiro (Brazil),
registered at the Brazilian Commercial Registry under the CNPJ 222.783.042/0001-89,

Each represented by Mr. Damien BARBOSA, private employee, residing professionally in L-1942 Luxembourg, 4888,

route de Longwy, Grand-duchy of Luxembourg, by virtue of a proxies, given under private seal on 27 

th

 and 28 

th

 April

2016. Which, initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the officiating notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.

Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration").

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders. The Company will exist under the name of "Fexpel - Forest Products Exploitation S.àr.l."

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a resolution

of the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).

Art. 3. Object.
3.1. The Company's object is to develop green energy, pellets industry and mineral exploitation, also with the purpose

of development logistic centers around Europe.

3.2. The Company may also have the object of developing and promoting global investments in green energy.
3.3. The Company may also acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other Luxem-

bourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests. In particular, the
Company may act as unlimited shareholder of partnership limited by shares.

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3.4. The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations

in subsidiaries of the Company owning such investments, excluding any activity of marchand de biens.

3.5. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to companies

forming part of the group of companies to which the Company belongs (hereafter referred to as the "Connected Compa-
nies"). On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to
its Connected Companies.

3.6. The Company may in particular enter into the following transactions:
3.6.1. to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, convertible
or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

3.6.2. to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any bonds or any other

type of debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without
security, excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a
regulated activity of the financial sector;

3.6.3. to enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty excluding any transaction which
would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector;

3.6.4. to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
any applicable legal provision excluding any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector; and

3.6.5. to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marketing

agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other lease agreements, con-
tracts  for  services,  selling  agreements,  interest  and/or  currency  exchange  agreements  and  other  financial  derivative
agreements in relation to its object.

It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.7. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual

property rights of any nature or origin.

3.8. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

of Incorporation or by the Laws. In addition to the issued capital, the board of managers may set up a premium account to
which any premium paid on any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account
may be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset
any net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal
reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst

them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but

the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.

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Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several

times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does

not put the Company into liquidation.

Chapter III. - Managers, Auditors

Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves

(the "Manager(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,

they shall form a board of managers (the "Board of Managers").

The  Managers  will  be  appointed  by  the  shareholder(s),  who  will  determine  their  number  and  the  duration  of  their

mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by
the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,

or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual

signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom

special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written

notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding

office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconférence or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

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A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary

(if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed

by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or Is a
manager,  associate,  member,  shareholder,  officer  or  employee  of  such  other  company  or  firm.  Any  person  related  as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage In business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal

obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.

The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts

must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for reappointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where
the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the

Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.

Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the

Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on June 1 

st

 at 3.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five

(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a

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single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgment
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a

general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders are present
or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-

reholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.

Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person

designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general
meeting.

Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending

the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the

purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or

represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting

of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager

(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.

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Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half

of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.

After  payment  of  all  the  debts  of  and  charges  against  the  Company,  including  the  expenses  of  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been

subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:

- Money Capital² S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000 shares
- VSTEC - Investimentos e Participações Ltda - EIRELI, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500 shares

Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

The amount of twelve thousand hundred euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2016.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand thirty hundred fifty euros (EUR
1,350.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons acting as the shareholders of the Company, have immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolved to establish the registered office at L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to set at one (1) the number of Manager and further resolved to appoint the following for an

unlimited duration:

- Mr. Artur José VARANDAS DE SOUSA, born on November 17, 1967 in Vila Flor (Portugal), residing at 5370-210

Mirandela (Portugal), Avenida Nossa Senhora do Amparo, Urbanização D. Dinis, bloco 1- Loja 1, as sole manager;

The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed

has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

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Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné

ONT COMPARU:

1) Money Capital² S.A., une société luxembourgeoise constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège à L-1528 Luxembourg,11-13 Boulevard de la Foire, RCSL N° B 190556, et

2) Vstec - Investimentos e Participações Ltda - EIRELI, une société organisée et constituée selon les lois du Brésil,

ayant son siège N° 199 Avenida Marechal Floriano, Bureau1104, Center, Rio de Janeiro (Brésil), enregistrée auprès du
Registre de Commerce brésilien sous le N° CNPJ 222.783.042/0001-89,

Chacune représentée par M. Damien BARBOSA, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1942 Luxembourg,

488, route de Longwy, en vertu de procuration sous seing privée datée du 27 et 28 avril 2016, laquelle procuration, signée
par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme. Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la

limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination "Fexpel - Forest Products Exploitation S.àr.l."

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision

des Gérants.

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet de développer l'énergie renouvelable, l'industrie des granulés et l'exploitation minière,

également dans le but de développer des centres de logistique en Europe

3.2. La Société peut avoir aussi l'objet de développer et de promouvoir les investissements mondiaux dans l'énergie

renouvelable.

3.3. La Société a également pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous

quelle que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société peut en particulier agir comme associé commandité de sociétés en commandite par actions.

3.4. La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou

indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements, à l'exclusion de toute activité de
marchand de biens.

3.5. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, aux sociétés faisant parties du group de sociétés auquel la Société appartient (ci-après reprises comme les
«Sociétés  Apparentées»).  A  titre  accessoire  de  cette  assistance  financière,  la  Société  pourra  également  apporter  à  ses
Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

3.6. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.6.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres de dette,
convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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3.6.2. avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir des obligations ou tous

autre  type  d'instruments  de  dette,  avec  ou  sans  garantie,  émis  par  une  entité  luxembourgeoise  ou  étrangère,  selon  les
conditions pouvant être considérées comme appropriées; à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée
dans des activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6.3. conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie ou bénéficiera d'une protection de cette
dernière, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités pouvant être considérées
comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6.4. accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-

sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
toute disposition légale applicable, à l'exclusion de toute opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités
pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier, et

3.6.5. conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats de

garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres
contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats financiers
dérivés en relation en relation avec son objet.

Il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.7. La Société peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.8. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, le conseil de gérance peut établir un compte prime d'émission sur lequel seront transférées toutes

les primes d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute
perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou

non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est

opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou

plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité. Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.

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Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les

"Gérants").

Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou Gérants

de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des

mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle

d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes

s'appliqueront:

Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra

déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

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L

U X E M B O U R G

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-

munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la

Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires,  ne  devra  pas  en  raison  de  cette  affiliation  à  cette  société  ou  entreprise,  être  automatiquement  empêchée  de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,

dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,

leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes

consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par les

Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises
indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Chapitre IV. - Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la

Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au

cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 1 

er

 juin à 15 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,

les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi

se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci
peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée

générale des associés.

Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée

par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire. L'assemblée générale des associés élit un (1)

scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des associés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.

Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-

fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et

peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants

dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si

la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%)

qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société. Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des
bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision,
en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission,
aux associés, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions. Sous réserve des conditions
(s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants peuvent procéder au versement

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d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels
acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant

les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une

personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,

en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la

valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:

- Money Capital² S.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 parts
- VSTEC - Investimentos e Participações Ltda - EIRELI, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,500 parts

Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 parts

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve

en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, représentants la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'associés de la Société ont

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé d'établir le siège social à L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérant et ont décidé également de nommer la personne suivante

pour une période indéterminée:

- Monsieur Artur José VARANDAS DE SOUSA, né le 15 novembre 1967 à Vila Flor (Portugal), résidant à Avenida

Nossa Senhora do Amparo, Urbanização D. Dinis, bloco 1- Loja 1, 5370-210 Mirandela (Portugal), comme gérant unique.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par son nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9386. Reçu soixante-quinze euros 75.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

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Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016106756/648.
(160078632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.

CoRE FR 2016 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 204.750.

In the year two thousand and sixteen, on twenty-second day of March,
Before us Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

ACEF Holding S.C.A. a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, having a current share

capital of three hundred sixty one thousand euro (EUR 361,000.-) with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 203.192, represented by its general partner (associé gérant commandité), AXA CoRE Europe GP S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 21
boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of nineteen
thousand euro (EUR 19,000.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 202.828 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal granted on 22 March 2016,
The said proxy shall be annexed to the present deed for registration purposes.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of CORE

FR 2016 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of twelve
thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 11 March 2016,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 204750 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-three thousand seven hundred and seventy

euro (EUR 33,770.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) to
forty-six thousand two hundred and seventy euro (EUR 46,270.-).

2 To issue thirty-three thousand seven hundred and seventy (33,770) new shares with a nominal value of one euro (EUR

1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the
general meeting resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these new shares for a total contribution of four hundred fifty thousand and two hundred

euro (EUR 450,200.-), including a share premium in amount of four hundred and sixteen thousand four hundred and thirty
euro (EUR 416,430.-), by the Shareholder and to accept payment in full for such new shares by a payment in cash.

4 To amend the first paragraph of the article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

capital increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of thirty-three thousand seven

hundred and seventy euro (EUR 33,770.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred
euro (EUR 12,500.-) to forty-six thousand two hundred and seventy euro (EUR 46,270.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue thirty-three thousand seven hundred and seventy (33,770) new shares with a nominal

value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends
as from the day of the general meeting resolving on the proposed capital increase.

93214

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for thirty-three thousand seven hundred and seventy

(33,770) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share for a total contribution of four hundred fifty
thousand and two hundred euro (EUR 450,200.-), including a share premium in amount of four hundred sixteen thousand
four hundred and thirty euro (EUR 416,430.-), and to fully pay in cash for these new shares. The amount of thirty-three
thousand seven hundred and seventy euro (EUR 33,770.-) shall be allocated to the share capital and the remaining amount
of four hundred sixteen thousand four hundred and thirty euro (EUR 416,430.-) to the share premium account.

The amount of four hundred fifty thousand and two hundred euro (EUR 450,200.-) was thus at the disposal of the

Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend the paragraph 1 of the article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“The issued capital of the Company is set at forty-six thousand two hundred and seventy euro (EUR 46,270.-) divided

into forty-six thousand two hundred and seventy (46,270) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all of
which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at about two thousand euro (EUR 2,000,-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by her

surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de mars,
Par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

ACEF Holding S.C.A., une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec

un capital social actuel de trois cent soixante-et-un mille euros (361.000,-) ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 203.192, représentée par son associé gérant commandité, AXA CoRE Europe GP S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 21 boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de dix-neuf mille
euros (19.000,-), , inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.828
(l'«Associée»),

représenté ici aux fins des présentes par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnelle-

ment à Mondorf-les-Bains,

aux termes d'une procuration sous seing datée du 22 mars 2016, à elle délivrée
La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
L'Associée a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associée est la seule et unique associée de CORE FR 2016 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 11 mars 2016, non encore publié Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
204.750 (la «Société»). Les statuts n'ont pas encore été modifiés.

L'Associée, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des décisions

à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trente-trois mille sept cent soixante-dix euros (EUR

33.770,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quarante-six mille deux
cent soixante-dix euros (EUR 46.270,-).

93215

L

U X E M B O U R G

2 Émission de trente-trois mille sept cent soixante-dix (33.770) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro

(EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à
partir du jour de l'assemblée générale décidant de l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales pour une contribution totale de quatre cent cinquante

mille deux cent euros (EUR 450.200,- ), en ce compris une prime d'émission d'un montant de quatre cent seize mille quatre
cent trente euros (EUR 416.430,-), par l'Associée et acceptation du paiement en espèces pour ces nouvelles parts sociales.

4 Modification de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-trois mille sept cent soixante-dix

euros (EUR 33.770,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quarante-six
mille deux cent soixante-dix euros (EUR 46.270,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associée a décidé d'émettre trente-trois mille sept cent soixante-dix (33.770) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant
droit aux dividendes à partir du jour de l'assemblée générale décidant de l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription - Paiement

L'Associée, représentée comme sus-indiqué, a déclaré souscrire aux trente-trois mille sept cent soixante-dix (33.770)

parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par part sociale par le biais d'une contribution totale de
quatre cent cinquante mille deux cent euros (EUR 450.200,-), en ce compris une prime d'émission d'un montant de quatre
cent seize mille quatre cent trente euros (EUR 416.430,-) et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales en espèces.
Le montant de trente-trois mille sept cent soixante-dix euros (EUR 33.770,-) est alloué au capital social et le solde de quatre
cent seize mille quatre cent trente euros (EUR 416.430,-) est alloué à la prime d'émission.

Le montant de quatre cent cinquante mille deux cent euros (EUR 450.200,-) a dès lors été à la disposition de la Société,

preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associée a décidé de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.

Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital émis de la Société est fixé à quarante-six mille deux cent soixante-dix euros (EUR 46.270,-) divisé en

quarante-six mille deux cent soixante-dix (46.270) parts sociales ayant une valeur nominales d'un euro (EUR1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné

par nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 29 mars 2016. GAC/2016/2502. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 2 mai 2016.

Référence de publication: 2016101821/153.
(160073698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93216

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Document Outline

Advent Ship (Luxembourg) Holding S.à r.l.

AF II SCSp

Agwe S.à r.l.

A &amp; H Services SA

Allianz Renewable Energy Fund, S.A. SICAV-SIF

Alpha Phi S.à r.l.

Amazon Eurasia Holdings S.à r.l.

Anatole Investments S.à r.l.

Apia Holding S.à r.l.

APSA Capital S.A.

APSA Capital S.A.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

Arepo TI S.à r.l.

Armeos S.A.

Asap Invest S.A.

AS Business S.à r.l.

Asco S.A.

Asset Management Model Sicav

Avena S.A.

AXA Funds Management S.A.

Azur Clean S.A.

Azur Clean S.A.

Baywa S.A.

Belval Plaza I Mall S.à r.l.

B&amp;M European Value Retail 2 S.à r.l.

Building &amp; Development Cy Goevaers &amp; Sons Ltd

Business Consulting Group, en abrégé BCG

CoRE FR 2016 S.à r.l.

Fexpel - Forest Products Exploitation S.à r.l.

Padus S.A.

VALESPAÑA S.C.A.

WiCo 1

WiCo 2