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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1922
1
er
juillet 2016
SOMMAIRE
Across International s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92211
Advantage Premiere Fund Management S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92219
Arena Wealth Management S.A. . . . . . . . . . . .
92219
Aristeia European Investments S.à r.l. . . . . . .
92219
Assoco Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92210
Atalian Global Services Luxembourg . . . . . . .
92210
Azzurro Beheer B.V., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
92211
Baltimore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92219
Barber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92220
Barolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92220
Bolton-Emerson-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
92220
Boparuso S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92221
Boparuso S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92225
Bosc Limited Partnership SCS . . . . . . . . . . . . .
92225
Bosc Limited Partnership SCSp . . . . . . . . . . .
92225
BPG International Finance Co S.à r.l. . . . . . . .
92225
Burotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92232
Calypso Lux GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92233
Castle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92233
CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l. . . .
92241
Cleome Index . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92242
C&MI Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92233
Cofimet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92242
Conseils Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92242
Coredtech Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92241
Coredtech Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
92241
Coredtech Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
92241
Dhamma Real Estate Investments S.A. . . . . . .
92245
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92243
Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92243
Dundeal (International) 17 S.à r.l. . . . . . . . . . .
92244
Dundeal (International) 18 S.à r.l. . . . . . . . . . .
92243
Dundeal International (Luxembourg) Fixtures
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92244
Dundee (International) Shelf S.à r.l. . . . . . . . .
92244
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92245
Elderflower Infrastructure VIII S.à r.l. . . . . .
92246
Elderflower Infrastructure VII S.à r.l. . . . . . .
92246
Elderflower Infrastructure VI S.à r.l. . . . . . . .
92245
Oaktree Real Estate Debt Fund II GP, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92246
92209
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U X E M B O U R G
Assoco Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 26.955.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096583/10.
(160066914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Atalian Global Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 124.500,00.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 41.127.
L'an deux mille seize, le vingt-et-un mars.
Par-devant Nous, Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu
La société anonyme de droit luxembourgeois ATALIAN EUROPE S.A. ayant son siège social au 132, rue de Dippach,
L-8005 Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 138.311,
Ici dûment représentée par Madame Laura Mais, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Bertrange, le 16 février 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signé ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrite ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
I. Qu’en vertu d’une convention de cession de parts sociales dument enregistrée et publiée, elle est devenue l’associée
unique (ci-après l’«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Atalian Global Services
Luxembourg, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L8055 Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 41.127, constituée suivant acte de Maître Frank BADEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association sous le numéro
562 du 1
er
décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul DECKER,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 976 du 24 avril 2013 (ci-après la «Société»).
II. Que l’Associé Unique détient cent (100) parts d’une valeur nominale de mille deux cent quarante-cinq euros (1.245,-
EUR), représentant l’intégralité du capital social de la Société de cent vingt-quatre mille cinq cents euros (124.500,- EUR).
III. Que l’Associé Unique souhaite adopter les résolutions en relation avec l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier l’article six des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille cinq cents euros (124.500,- EUR) représenté par cent (100)
part sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante-cinq euros (1.245,-EUR) chacune, entièrement libérées.»
2. Divers.
IV. Que l’Associé Unique a pris l’unique résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de modifier l’article six des statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille cinq cents euros (124.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent quarante-cinq euros (1.245,-EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.220,-.
DONT ACTE, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte ensemble
avec le notaire.
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Signé: L. Mais, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10022. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096585/51.
(160067463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Azzurro Beheer B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 166.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
AZZURRO BEHEER B.V., S.à r.l.
Référence de publication: 2016096590/11.
(160067466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Across International s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 148.085.
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de mars;
Par-devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxem-
bourg), soussignée;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Lambertus HAMERS, administrateur de société, né à Goirle (Pays-Bas), le 29 janvier 1966, demeurant
professionnellement à B-9052 Gent, Technologiepark Zwijnaarde, 3;
2) La limited company constituée et existant sous les lois de la République de Chypre “RUFARO INVESTMENTS
LTD”, établie et ayant son siège social à CY-4102 Limassol, Agios Athanasios, 58, El Greco Building, Floor 2, Flat 201,
inscrite au “Department of Registrar of Companies and Official Receiver” chypriote sous le numéro HE 244658;
3) Monsieur Luc OSSELAER, administrateur de société, né à Bruges (Belgique), le 21 septembre 1964, demeurant à
B-9000 Gand, Kwaadham, 6;
4) Monsieur Peter HINSSEN, administrateur de société, né à Assenede (Belgique), le 23 août 1969, demeurant à B-9630
Zwalm, Galerijpad, 1;
5) Monsieur Alfons SCHENCK, administrateur de société, né à Turnhout (Belgique), le 24 janvier 1963, demeurant à
B-2460 Kasterlee, Meere Goor, 43;
6) Monsieur Beverly SMET, manager, né à Sint-Niklaas (Belgique), le 31 décembre 1978, demeurant à B-9032 Won-
delgem, Uitvangstraat, 54; et
7) Monsieur Ruud KOOI, manager, né à Munstergeleen (Pays-Bas), le 20 mars 1973, demeurant à NL-4797 EM Wil-
lemstad NB, Maartenskreek, 4.
Tous sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510
Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de sept (7) procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront anne-
xées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “ACROSS INTERNATIO-
NAL s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148085, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 septembre 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1923 du 2 octobre 2009,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alex WEBER, en date du 23 octobre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3075 du 21 décembre 2012;
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- Que les comparants sont les seuls associés actuels (les “Associés”) de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire (l'“Assemblée”) à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et qu'ils ont à l'unanimité
des voix pris, par leur Mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée examine et approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de pertes et profits arrêtés en date
du 31 décembre 2015 tels que ces comptes lui ont été soumis par la gérance.
Eu égard aux résolutions à prendre quant au transfert du siège social de la Société en Belgique, ces comptes sociaux
sont à considérer comme comptes de clôture au Grand-Duché de Luxembourg et en même temps comme comptes d’ou-
verture en Belgique, comme pays d’accueil, une copie desdits comptes sociaux, après signature “ne varietur” par le
Mandataire des comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps avec l'acte.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux dispositions légales en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg et dans le respect de l'article 199
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Assemblée décide de transférer le
siège social, administratif et de direction effective de la Société du Grand-Duché du Luxembourg à B-9052 Gand (Zwij-
naarde), Technologiepark-Zwijnaarde 3 (Belgique).
En conséquence de ce transfert, effectué sans interruption de la personnalité morale, la Société a renoncé à la nationalité
luxembourgeoise et l'Assemblée décide:
- de soumettre la Société à la législation belge;
- d'adopter pour la Société la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée (“besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheld”);
- d'adopter la dénomination sociale “ACROSS INTERNATIONAL”; et
- d'adopter pour la Société l'objet social suivant:
“De vennootschap heeft tot doel:
- de exploitatie van intellectuele eigendom;
- de verwerving van participaties, in welke vorm dan ook, in Luxemburgse of buitenlandse vennootschappen, de ver-
werving door aankoop, inschrijving of op een andere manier, alsook de overdracht door verkoop, ruil of anderszins van
aandelen, obligaties, schuldbrieven, deelbewijzen en andere waardepapieren van welke aard dan ook, het bezit, het beheer,
de ontwikkeling en het bestuur van haar portefeuille.
De vennootschap kan deelnemen aan de oprichting en ontwikkeling van om het even welke financiële, industriële of
commerciële vennootschap en kan aan deze dochtervennootschappen en gelieerde vennootschappen bijstand verlenen, door
het toestaan van leningen, garanties of door elke andere wijze door middel van leningen, waarborgen of anderszins.
De vennootschap kan een commerciële vestiging hebben open voor het publiek.
De Vennootschap kan lenen, in welke vorm ook en overgaan tot de uitgifte van obligaties.
In het algemeen kan ze maatregelen controle en toezicht te nemen en alle financiële, roerende of onroerende, commer-
ciële en industriële nuttig zijn voor de vervulling en of de ontwikkeling van het doel wordt geacht.
In het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen nemen van controle en toezicht en alle financiële, roerende of
onroerende, commerciële of industriële handelingen verrichten welke nuttig worden geacht voor de vervulling en de ont-
wikkeling van haar doel.”
L'Assemblée fixe la date d’effet du transfert de siège en Belgique à la date de la ratification pardevant un notaire belge
du transfert transfrontalier du siège social et de son dépôt auprès du Tribunal de Commerce (“Rechtbank van Koophandel”)
compétent (la “Date d'Effet”), sachant que la Société est d'ores et déjà assujettie à la TVA et immatriculée auprès de la
Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) de la Belgique sous le numéro 0641.973.120.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux pre-
scriptions de la loi belge et de leur donner la teneur suivante, étant entendu que les formalités prévues par la loi belge en
vue de faire adopter ces nouveaux statuts aux dispositions légales en vigueur en Belgique devront être accomplies:
“STATUTEN
Hoofdstuk I. Rechtsvorm - Naam - Zetel - Doel - Duur
Art. 1. Rechtsvorm - Naam. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid. Zij draagt de benaming “ACROSS INTERNATIONAL”.
Art. 2. Zetel. De zetel van de vennootschap is gevestigd te 9052 Gent (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 3.
Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan, mits inacht-
neming van de taalwetgeving.
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De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agent-
schappen en depots in België of het buitenland oprichten.
Art. 3. Doel. De vennootschap heeft tot doel:
- de exploitatie van intellectuele eigendom;
- de verwerving van participaties, in welke vorm dan ook, in Belgische of buitenlandse vennootschappen, de verwerving
door aankoop, inschrijving of op een andere manier, alsook de overdracht door verkoop, ruil of anderszins van aandelen,
obligaties, schuldbrieven, deelbewijzen en andere waardepapieren van welke aard dan ook, het bezit, het beheer, de ont-
wikkeling en het bestuur van haar portefeuille.
De vennootschap kan deelnemen aan de oprichting en ontwikkeling van om het even welke financiële, industriële of
commerciële vennootschap en kan aan deze dochtervennootschappen en gelieerde vennootschappen bijstand verlenen, door
het toestaan van leningen, garanties of door elke andere wijze door middel van leningen, waarborgen of anderszins.
De vennootschap kan een commerciële vestiging hebben open voor het publiek.
De Vennootschap kan lenen, in welke vorm ook en overgaan tot de uitgifte van obligaties.
In het algemeen kan ze maatregelen controle en toezicht te nemen en alle financiële, roerende of onroerende, commer-
ciële en industriële nuttig zijn voor de vervulling en of de ontwikkeling van het doel wordt geacht.
In het algemeen kan de vennootschap alle maatregelen nemen van controle en toezicht en alle financiële, roerende of
onroerende, commerciële of industriële handelingen verrichten welke nuttig worden geacht voor de vervulling en de ont-
wikkeling van haar doel.
Art. 4. Duur. De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.
Hoofdstuk II. Kapitaal en aandelen
Art. 5. Kapitaal. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweehonderdtweeënveertigduizend vijfhonderd euro (€
242.500,00).
Het wordt vertegenwoordigd door 1.940 aandelen op naam, zonder nominale waarde, die ieder één duizend negenhon-
derdveertigste van het kapitaal vertegenwoordigen.
Art. 6. Winstbewijzen. De vennootschap kan geen winstbewijzen, die het kapitaal niet vertegenwoordigen, uitgeven.
Art. 7. Aandelen in onverdeeldheid of bezwaard met vruchtgebruik. Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen
ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten ver-
tegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.
Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de
meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de
gezamenlijke gerechtigden.
Wanneer het aandeel toebehoort aan blote eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht,
uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s).
Art. 8. Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging. Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de
vennootschap slechts één vennoot telt, gelden de volgende regels:
Ingeval van kapitaalverhoging door inbrengen in geld, hebben de vennoten de voorkeur in te schrijven naar evenredigheid
van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, conform artikel 309 van het Wetboek van vennoot-
schappen.
De termijn waarin dit voorkeurrecht wordt uitgeoefend zal door de algemene vergadering worden bepaald, maar mag
niet lager zijn dan vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.
De datum van de openstelling voor de inschrijving alsook de tijdspanne waarin dat kan worden uitgeoefend wordt
aangekondigd in een bericht dat bij aangetekende brief ter kennis wordt gebracht aan de vennoten.
Op aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals bepaald in de voorafgaande alinea's, kan slechts worden ingeschreven
door de in artikel 249, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen genoemde personen, behoudens instemming van
tenminste de helft van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal bezitten.
Art. 9. Overdracht of overgang van de aandelen.
Paragraaf 1
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden
de volgende regels:
De aandelen mogen, op straffe van nietigheid, niet worden overgedragen onder levenden noch overgaan wegens over-
lijden dan met de goedkeuring van ten minste de helft van de vennoten, in het bezit van ten minste drie vierde van het
kapitaal, na aftrek van de rechten waarvan de afstand is voorgesteld.
Paragraaf 2
Indien de overdracht onder levenden of de overgang ingevolge overlijden van aandelen onderworpen is aan de goed-
keuring van de vennoten overeenkomstig paragraaf 1 van dit artikel, dan zal de zaakvoerder, op verzoek van de vennoot
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die zijn aandelen wenst over te dragen of, in geval van overgang ingevolge overlijden, op verzoek van de erfgena(a)m(en)
of rechtverkrijgende(n), de vennoten in algemene vergadering samenroepen ten einde zich over de voorgedragen overdracht
te beraden. Het voorstel tot overdracht onder levenden zal de voorwaarden en de prijs waar tegen deze zal gebeuren dienen
te omvatten.
In geval van weigering van de goedkeuring, dienen de vennoten die zich verzet hebben binnen de drie maanden de
aandelen waarvan de overdracht of overgang is geweigerd zelf in te kopen in verhouding tot het aantal aandelen dat zij
reeds bezitten behoudens onderling akkoord over een andere verdeling. De afkoopprijs wordt vastgesteld op basis van de
intrinsieke boekwaarde van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd,
behoudens andere overeenkomst tussen de partijen. Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen over de afkoopprijs,
dan zal deze vastgesteld worden door de bevoegde rechtbank op verzoek van de meest gerede partij.
De aandelen die binnen de drie maanden van de weigering tot goedkeuring niet door de bedoelde vennoten zouden zijn
afgekocht overeenkomstig de alinea die voorafgaat worden geldig overgedragen aan de door de overdragende vennoot
voorgestelde overnemer tegen de voorwaarden en de prijs die in het voorstel tot overdracht waren opgenomen of gaan
geldig over op de erfgenamen of rechthebbenden van de overleden vennoot.
Ingeval van overdracht aan een rechtspersoon gelden dezelfde regels als voor een overdracht onder levenden.
Art. 10. Register van aandelen. Een register van aandelen wordt op de zetel gehouden.
In het register van aandelen wordt aangetekend: 1° de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot
alsmede het aantal van de hen toebehorende aandelen; 2° de gedane stortingen; 3° de overdrachten en de overgangen van
aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder
levenden en door de zaakvoerder en de rechtverkrijgenden in geval van overgang wegens overlijden.
De eigendom van de effecten wordt bewezen door de inschrijving in het register van aandelen. Van die inschrijving
worden certificaten afgegeven aan de houders van de effecten.
De overdrachten en de overgangen van aandelen gebeuren ten aanzien van de vennootschap en van derden eerst vanaf
de datum van inschrijving in het register van aandelen.
Hoofdstuk III. Organen van de vennootschap
Afdeling 1. algemene vergadering
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, zijn
de hierna volgende bepalingen van toepassing op de algemene vergadering.
Art. 11. Jaarvergadering - Buitengewone algemene vergadering. De jaarvergadering zal gehouden worden op de derde
vrijdag van de maand juni.
Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.
Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering van vennoten mag bijeengeroepen worden telkens als het belang
van de vennootschap zulks vereist.
Deze vergaderingen van vennoten mogen bijeengeroepen worden door het bestuursorgaan of de commissarissen en
moeten bijeengeroepen worden op aanvraag van de vennoten die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegen-
woordigen. De vergaderingen van vennoten worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op iedere andere plaats
in de oproepingsbrief medegedeeld.
Art. 12. Oproepingen. De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden
uitgegeven, de obligatiehouders, de zaakvoerders en eventuele commissaris worden per aangetekende brief vijftien dagen
vóór, of mits een vooraf individueel toegestemd alternatief communicatiemiddel, op de vergadering, uitgenodigd. De brief
vermeldt de agenda.
De vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatie-
houders, de zaakvoerders en eventuele commissaris die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen,
worden als regelmatig opgeroepen beschouwd. De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van
de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid
van de oproepingsbrief.
Art. 13. Ter beschikking stellen van stukken. Samen met de oproepingsbrief voor de algemene vergadering, wordt aan
de vennoten, de commissarissen en de zaakvoerders een afschrift verzonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek
van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.
Een afschrift van deze stukken wordt ook onverwijld en kosteloos gezonden aan de andere opgeroepen personen die
erom verzoeken.
Art. 14. Stemrecht - Vertegenwoordiging. Elk aandeel geeft recht op één stem.
Elke vennoot kan schriftelijk, per e-mail of per telefax volmacht geven, aan een al dan niet vennoot, om zich te laten
vertegenwoordigen.
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Schriftelijk stemmen is toegelaten. In dit geval vermeldt de brief waarop de stem wordt uitgebracht elk punt van de
agenda en de eigenhandig geschreven woorden “aanvaard” of “verworpen”, gevolgd door de handtekening; hij wordt
aangetekend aan de vennootschap gestuurd en moet ten laatste daags voor de vergadering op de zetel toekomen.
Art. 15. Aanwezigheidslijst. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de vennoten of hun volmachtdragers
verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke
benaming en de statutaire zetel van de vennoten en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.
Art. 16. Samenstelling van het bureau - Notulen. De algemene vergaderingen van vennoten worden voorgezeten door
de zaakvoerder of voorzitter van het bestuursorgaan of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger
of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de
voorzitter van de vergadering een secretaris aan. en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de
voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de vennoten
die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.
Art. 17. Antwoordplicht zaakvoerders/ Commissarissen. De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hen worden
gesteld door de vennoten met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens
of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van
de vennootschap.
De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de vennoten met betrekking tot hun
verslag.
Art. 18. Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum. Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voor-
komen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt
besloten.
De algemene vergadering van vennoten kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegen-
woordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.
Art. 19. Meerderheid. Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de op de
vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandelen, genomen bij meerderheid van de stemmen waarmee aan de
stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd.
Art. 19bis. Schriftelijke besluitvorming. Met uitzondering van de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden
verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene
vergadering behoren. Daartoe zal door de zaakvoerder, een rondschrijven, hetzij per brief, fax of e-mail of enige andere
informatiedrager, met vermelding van de dagorde en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders,
zaakvoerders, commissarissen, obligatie- of certificaathouders, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van
besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier
getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld. Is binnen
deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.
Afdeling 2. Bestuur
Behoudens hetgeen bepaald is in hoofdstuk VI van de statuten in geval de vennootschap slechts één vennoot telt, gelden
de hiernavolgende regels.
Art. 20. Bestuursorgaan. De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen,
al dan niet vennoten.
De zaakvoerders worden benoemd door de vennoten voor de tijdsduur door haar vast te stellen.
Art. 21. Bestuursbevoegdheid. Iedere zaakvoerder kan alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwe-
zenlijking van het doel, behoudens die handelingen waarvoor volgens het Wetboek van vennootschappen alleen de
algemene vergadering bevoegd is.
Ingeval er twee zaakvoerders zijn zullen zij gezamenlijk het bestuur voeren.
Indien er drie of meer zaakvoerders zijn, vormen deze een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals
een raadsvergadering.
De zaakvoerders kunnen de uitoefening van een deel van hun bevoegdheid ten titel van bijzondere volmacht opdragen
aan een derde aangestelde van de vennootschap. Indien er meerdere zaakvoerders zijn, dient deze volmacht gezamenlijk
gegeven te worden.
De zaakvoerders regelen onder mekaar de uitoefening van de bevoegdheid.
Art. 22. Vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ten aanzien van derden en in rechte als eiser of als verweerder wordt de
vennootschap rechtsgeldig vertegenwoordigd door de gezamenlijke handtekening van 2 zaakvoerders.
De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig verbonden door de bovengemelde bij bijzondere volmacht aangestelde
vertegenwoordiger.
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Afdeling 3. Controle
Art. 23. Controle. De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen
weer te geven in de jaarrekening, wordt aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd
door de algemene vergadering van vennoten, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van scha-
devergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.
Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek
van vennootschappen, heeft iedere vennoot conform artikel 166 van het Wetboek van vennootschappen individueel de
onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.
Niettemin, heeft de algemene vergadering van vennoten steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht
de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd kan iedere vennoot zich laten vertegenwoordigen door een
accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt
benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen
worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.
Hoofdstuk IV. Boekjaar - Jaarrekeningen -Winstverdeling
Art. 24. Boekjaar - Jaarrekening - Jaarverslag. Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.
Op het einde van elk boekjaar maakt het bestuursorgaan een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans,
de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij
de Nationale Bank van België.
De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een zaakvoerder.
Het bestuursorgaan stelt bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van
vennootschappen Het bestuursorgaan is evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap
beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van vennootschappen.
Art. 25. winstverdeling. Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen
voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve één/
tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.
Op voorstel van het bestuursorgaan beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.
Hoofdstuk V. Ontbinding en vereffening
Art. 26. Ontbinding. De vennootschap mag ten alle tijde ontbonden worden door besluit van de algemene vergadering,
die beraadslaagt op de wijze vereist voor de wijziging aan de statuten.
De vereniging van alle aandelen in de hand van één persoon heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.
De enige vennoot blijft slechts aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap ten belope van zijn inbreng.
Indien in de eenhoofdig geworden vennootschap de enige vennoot een rechtspersoon is en indien binnen één jaar geen
nieuwe vennoot in de vennootschap is opgenomen of deze niet is ontbonden, wordt de enige vennoot geacht hoofdelijk
borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand, tot
een nieuwe vennoot in de vennootschap wordt opgenomen of tot aan de bekendmaking van haar ontbinding.
Wanneer ten gevolge van geleden verlies het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk
kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies
is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om, in voorkomend geval,
volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de
vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.
Het bestuursorgaan verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene verga-
dering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de vennoten wordt gesteld.
Indien het bestuursorgaan voorstelt de activiteiten voort te zetten, geeft hij in het verslag een uiteenzetting van de
maatregelen, die hij overweegt te nemen tot herstel van de financiële toestand van de vennootschap. Dat verslag wordt in
de agenda vermeld. Een afschrift daarvan wordt, samen met de oproepingsbrief verzonden conform artikel 269 van het
Wetboek van vennootschappen.
Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van geleden verlies gedaald is tot minder dan
één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaatsheeft wanneer zij wordt goedge-
keurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.
Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag bepaald in artikel 333 (van het) Wetboek van Vennoot-
schappen, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.
Art. 27. Ontbinding en vereffening. Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de
algemene vergadering onder opschortende voorwaarde van bekrachtiging door de rechtbank van koophandel. Is daarom-
trent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders van rechtswege als vereffenaars beschouwd, niet alleen
om kennisgevingen en betekeningen te ontvangen, maar ook om de vennootschap daadwerkelijk te vereffenen, en niet
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alleen ten overstaan van derden, maar ook ten overstaan van de vennoten. Zij beschikken over alle machten genoemd in
de artikels 186 en 187 van het Wetboek van vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering.
De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.
Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.
Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bij-
komende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.
Hoofdstuk VI. Bepalingen van toepassing ingeval de vennootschap slechts een vennoot telt
Art. 28. Algemene bepaling. Alle bepalingen van onderhavige statuten zijn toepasselijk wanneer de vennootschap slechts
één vennoot telt in zoverre ze niet strijdig zijn met de hierna gestelde regels betreffende de éénhoofdigheid.
Art. 29. Overdracht van aandelen onder levenden. Tot de overdracht van een geheel of een gedeelte van zijn aandelen
wordt door de enige vennoot alleen beslist.
Art. 30. Overlijden van de enige vennoot zonder erfgerechtigden. Indien de enige vennoot overlijdt en zijn aandelen op
geen enkele gerechtigde overgaan, is de vennootschap van rechtswege ontbonden en wordt artikel 344 van het Wetboek
van vennootschappen toegepast.
Art. 31. Overlijden van de enige vennoot met erfgerechtigden. Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg
dat de vennootschap wordt ontbonden.
Ingeval van overlijden van de enige vennoot worden de aan de aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regel-
matig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen of legatarissen, naar evenredigheid van hun rechten in de
nalatenschap, en dit op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze
aandelen.
In afwijking van de alinea die voorafgaat, oefent hij die het vruchtgebruik erft van de aandelen van een enige vennoot
de rechten uit die zijn verbonden aan die aandelen.
Art. 32. Kapitaalverhoging - Voorkeurrecht. Indien de enige vennoot besluit tot kapitaalverhoging in geld is artikel 8
van deze statuten niet van toepassing.
Art. 33. Zaakvoerder - Benoeming. Indien geen zaakvoerder benoemd is heeft de enige vennoot van rechtswege alle
rechten en verplichtingen van een zaakvoerder. Zowel de enige vennoot als een derde kunnen tot zaakvoerder benoemd
worden.
Art. 34. Ontslag. Indien een derde tot zaakvoerder is benoemd, zelfs in de statuten en zonder beperking van duur, kan
deze te allen tijde ontslagen worden door de enige vennoot tenzij hij benoemd is voor een bepaalde duur of voor onbepaalde
duur mits opzegging.
Art. 35. Controle. Zolang de vennootschap geen commissaris heeft en een derde zaakvoerder is, oefent de enige vennoot
alle bevoegdheden van de commissaris uit zoals bepaald in artikel 23 van de statuten.
Zolang de enige vennoot ook zaakvoerder is en geen commissaris benoemd werd bestaat geen controle in de vennoot-
schap.
Art. 36. Algemene vergadering. De enige vennoot oefent alle bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering toe-
komen. Hij kan die bevoegdheden niet overdragen, behalve voor welbepaalde doeleinden. Van de besluiten van de enige
vennoot worden notulen gemaakt die door hem worden ondertekend en nadien opgenomen worden in een register dat op
de zetel van de vennootschap wordt bewaard.
Is de enige vennoot tevens zaakvoerder dan dienen de formaliteiten voor bijeenroeping van de algemene vergadering
te worden nageleefd overeenkomstig artikel 268 van het Wetboek van vennootschappen doch dienen deze formaliteiten
niet te worden nageleefd wat de vennoot zelf betreft.
Hoofdstuk VII. Algemene bepalingen
Art. 37. Woonstkeuze. Elke zaakvoerder, commissaris of vereffenaar met buitenlandse woonplaats moet woonst kiezen
in België, bij gebreke waarvan hij geacht zal worden woonst te hebben gekozen in de maatschappelijke zetel.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée confirme que la Société demeurera, suite au transfert et au changement de nationalité, propriétaire de
l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations, ni discontinuité.
La Société continuera dès lors d’être propriétaire de tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le
changement de nationalité.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide:
- d'accepter la démission des gérants actuellement en fonction et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et
entière pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de ce jour;
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- de nommer, en conformité avec la législation belge, pour une durée indéterminée, sauf révocation ou démission, comme
nouveaux gérants, avec les pouvoirs leur conférés par les nouveaux statuts belges:
* Monsieur Lambertus HAMERS, pré-qualifié;
* Monsieur Luc OSSELAER, pré-qualifié;
* Monsieur Peter HINSSEN, pré-qualifié;
* Monsieur Alfons SCHENCK, pré-qualifié;
* Monsieur Beverly SMET, pré-qualifié;
* Monsieur Ruud KOOI, pré-qualifié; et
* Monsieur Joris ALLAERT, directeur financier, né à Torhout (Belgique), le 5 avril 1959, demeurant à B-9830 Sint-
Martens-Latem, Twee Dreven 29 (Belgique).
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de conférer à Monsieur Joris ALLAERT, pré-qualifié, pouvant agir individuellement, tous pouvoirs
en vue d’accomplir toutes d’obtenir l'approbation des résolutions prises ci avant et, en général, de signer tous documents
et d’entreprendre quelconque démarche que les autorités compétentes pourront requérir en relation à l'application des
résolution prises ci-avant, en ce compris, le cas échéant, les modifications qui pourraient être apportées aux statuts de la
Société.
En particulier l'Assemblée lui donne mandat de convoquer une assemblée générale extraordinaire en Belgique, afin de
confirmer le transfert de siège, objet des présentes, et d’adapter les Statuts de la Société à la législation belge et de procéder
au dépôt auprès d’un notaire belge de l'ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l'apostille
de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue
du dépôt au Tribunal de Commerce (“Rechtbank van Koophandel”) compétent, avec consentement exprès à ce que ladite
inscription se fasse également en plusieurs actes.
En outre, il est autorisé à entreprendre toute procédure nécessaire et à fournir tout document nécessaire aux autorités
compétentes en Belgique, et généralement toute administration qui pourrait être concernée, afin d’assurer, d’une part, la
continuation de la Société en tant que société de droit belge et d’autre part la cessation de la Société en tant que société de
droit luxembourgeois.
Tous pouvoirs sont également conférés à tout employé de l'Etude du notaire instrumentant, chacun pouvant agir indi-
viduellement, à l'effet de radier l'inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sur base
de la preuve de l'inscription du nouveau siège social de la Société auprès du Tribunal de Commerce (“Rechtbank van
Koophandel”) compétent et de la Banque-Carrefour des Entreprises en Belgique.
Tous documents relatifs à la Société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être
obtenus au nouveau siège social en Belgique à B-9052 Gand (Zwijnaarde), Technologiepark-Zwijnaarde 3 (Belgique). Les
livres et les documents de la Société, pour la période allant de sa constitution jusqu'au changement de nationalité, sont à
produire sur première demande d'un quelconque tiers intéressé, sans déplacement et sans frais.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée soumet les résolutions prises supra à la condition suspensive du transfert du siège social de la Société en
Belgique et décide que la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ne sera réalisée
qu'après l'inscription du nouveau siège social de la Société auprès du Tribunal de Commerce (“Rechtbank van Koophandel”)
compétent et de la Banque-Carrefour des Entreprises en Belgique.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille six cent
cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, en l'Etude de la notaire soussignée, à la date indiquée
en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 mars 2016. Relation: DAC/2016/4908. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016096592/417.
(160067197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Arena Wealth Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 144.237.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 25 mars 2016i>
Madame Andrea Arnadottir, Monsieur Einar Bjarni Sigurdsson et Monsieur Halldor Stefansson ont été réélus comme
administrateurs de la société pour un nouveau mandat de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>Pour Arena Wealth Management S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096581/14.
(160066817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Aristeia European Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 169.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Aristeia European Investments S.à r.l.
Référence de publication: 2016096582/11.
(160066882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Advantage Premiere Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 155.097.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 25 mars 2016i>
Il est décidé de transférer le siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096596/13.
(160067314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Baltimore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.948.
Il est signalé que Luxfiducia S.à r.l., établie au 20 avenue Pasteur L-2310 Luxembourg et inscrite au R.C.S. sous le
numéro B 71529, a été nommée dépositaire des actions au porteur et du registre des actions au porteur de la société
BALTIMORE S.A. inscrite au R.C.S. sous le numéro B 65948 et dont le siège social est au 20 avenue Pasteur L-2310
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096661/12.
(160067427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Barber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 104.887.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096662/10.
(160067051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Barolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 183.547.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire tenue exceptionnellement le 7 avril 2016i>
- Les mandats d'administrateur de catégorie A de Monsieur Jean CHAUSSE, né le 21 juin 1963 à F - Paris, résidant
professionnellement au Centre Futur Orcq, rue Terre à Briques 29 Bât E, B - 7522 Marquain, et de Monsieur Marco
BALDUCCI, né le 12 juillet 1968 à I -Sassari, résidant professionnellement au 40 avenue de Flandre, F-59170 Croix Cedex,
sont renouvelés pour une période d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de
2017.
- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur Thierry DELBECQ, né le 22 mars 1964 à F - Lille, également
avec adresse professionnelle au 5 rue Alphonse Weicker, L - 2721 Luxembourg, est renouvelé pour une durée d'un an. Il
viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2017.
- Le mandat d'administrateur de catégorie B de Monsieur François REMY n'est pas renouvelé.
- Monsieur Marc GUEUZURIAN, né le 5 mars 1961 à F- Marseille, avec adresse professionnelle au 5 rue Alphonse
Weicker, L - 2721 Luxembourg, est nommé administrateur de catégorie B. Son mandat viendra à échéance lors de l'as-
semblée devant se tenir en 2017.
- La société PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-1014
Luxembourg, est nommée Réviseur d'entreprises agréé chargé de la revue des comptes au 31 décembre 2016. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire devant se tenir en 2017.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016096663/24.
(160067238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Bolton-Emerson-Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.153.
<i>Extrait des délibérations des décisions du conseil d'administration en date du 7 avril 2016i>
<i>Décisionsi>
Le conseil d'administration décide:
- de désigner le Cabinet d'avocat Jean-Pierre HIGUET, établi au 7 rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg au titre
de dépositaire des titres au porteur émis par la société BOLTON EMERSON-EUROPE S.A., en lieu et place du Cabinet
d'avocats GODFREY-HIGUET.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096668/16.
(160067109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Boparuso S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.026.858,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 197.791.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of BOPARUSO S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 197791, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, one 10 June
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2105 of 17 August 2015.
The Meeting was presided by Mrs Maria Angel Pallas Solsona, residing in Zaragoza.
There was appointed as secretary and scrutineer Mr Lorenzo Barcaglioni, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The present extraordinary general meeting has been convened by convening notices sent to all the shareholders by
registered mail on 4 March 2016.
II. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, out of the six million nineteen thousand six hundred and seventy-nine
(6,019,679) shares representing the entire share capital amounting to six million nineteen thousand six hundred and seventy-
nine Euro (EUR 6,019,679.-), six million nineteen thousand fifty-four (6,019.054) are present or represented at the Meeting
and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the Meeting was validly
constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.
III. The agenda of the meeting was as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six million seven thousand one hundred and seventy-
nine Euro (EUR 6,007,179.-), in order to bring the share capital of the Company from its present amount of six million
nineteen thousand six hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,019,679.-) up to an amount of twelve million twenty-six
thousand eight hundred and fifty-eight Euro (EUR 12,026,858.-) by way of the issue of six million seven thousand one
hundred and seventy-nine (6,007,179) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, with
such shares having the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription to and payment of the increase of the share capital by a contribution in kind.
3. Subsequent amendment to article 5.1. of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 1. above.
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the
Company.
5. Appointment of Mr Lorenzo Barcaglioni as Class B Manager for an unlimited period of time.
6. Miscellaneous.
All of the above having been agreed, the Meeting passed the following resolutions:
<i>First Resolution:i>
The meeting resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of six million
seven thousand one hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,007,179.-), in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of six million nineteen thousand six hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,019,679.-) up to twelve
million twenty-six thousand eight hundred and fifty-eight Euro (EUR 12,026,858.-) by way of the issue of six million seven
thousand one hundred and seventy-nine (6,007,179) new shares of the Company having a par value of one Euro (EUR 1.-)
each, with such shares having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second Resolution:i>
The meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the capital increase by Mrs
Maria Angel Pallas Solsona, born on September 15, 1962 in Zaragoza, residing at Calle Factor 14, 1° Izdou, E-28.013
Madrid.
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<i>Subscription - Paymenti>
Then Mrs Maria Angel Pallas Solsona, prenamed, here presented, hereby declares to subscribe all the six million seven
thousand one hundred and seventy-nine (6,007,179) new shares of the Company and fully pays up such shares by a con-
tribution in kind consisting of five hundred (500) shares number 94 to 593, (the Shares) that she holds in the share capital
of Construcciones Angel Pallas S.L., a Company having its registered office at Plaza Sas Numero 6, 2°C E-50003 Zaragoza,
governed by the laws of Spain, which she owns pursuant to a deed received by Maître Enrique Vililla Esteban, notary
residing in Zaragoza, on 1
st
of March 2012 number 414, having a share capital of five hundred ten thousand two hundred
fifty-seven Euro and eighty-eight Cent (EUR 510,257.88), (the “Subsidiary”) such Shares having an aggregate fair market
value in an amount of six million seven thousand one hundred and seventy-nine Euro and sixteen Cent (EUR 6,007,179.16)
and representing twenty-six point nine six eight seven per cent (26.9687%) of the share capital of the Subsidiary.
The valuation of the contribution in kind of the Shares is evidenced by a certificate delivered by the manager of the
Company on 15 March 2016, and by a report issued by A.M. Trust, 10, boulevard de la Foire, on 9 March 2016 and the
conclusion of which is worded in French as follows:
“Conclusion
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser
que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins à la valeur reprise au point 3.2 ci-dessus. En conclusion,
l'apport en nature de 6.007.179,16 Euro devra être fait comme suit:
Emission de 6.007.179 parts sociales
Prime d'émission de 0,16 EUR au total.»
The said report and certificate, after signature ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The total amount of six million seven thousand one hundred and seventy-nine Euro and sixteen Cent (EUR 6,007,179.16)
will be allocated as follows:
- six million seven thousand one hundred and seventy-nine Euro (EUR 6,007,179.-) to the share capital account, and
- sixteen Euro Cent (EUR 0.16 to the share premium account.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect
the above changes which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve million twenty-six thousand eight hundred and fifty-eight Euro
(EUR 12,026,858.-) represented by twelve million twenty-six thousand eight hundred and fifty-eight (12,026,858.-) shares
in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth Resolution:i>
The meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Fifth Resolutioni>
The meeting resolves to appoint as additional B Manager for an unlimited period of time:
Mr. Lorenzo Barcaglioni, born in Rome, on 18 April 1974, professionally residing in L-2086 Luxembourg, 412F, route
d'Esch.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 4,200.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his/her surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed
together with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze mars.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de BOPARUSO S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 197791, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2105 du 17 août 2015.
L'assemblée a été présidée par Madame Madame Maria Angel Pallas Solsona, demeurant à Zaragoza.
Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Monsieur Lorenzo Barcaglioni, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés à tous les associés par lettre
recommandée en date du 4 mars 2016.
II. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procu-
rations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.
Il ressort de ladite liste de présence que sur la totalité des six millions dix-neuf mille six cent soixante-dix-neuf
(6.019.679) parts sociales, représentant l'entièreté du capital social de six millions dix-neuf mille six cent soixante-dix-neuf
Euros (EUR 6.019.679,-) six millions dix-neuf mille cinquante-quatre (6.019.054) parts sociales sont dûment représentées
à la présente assemblée générale et les associés de la Société déclarent qu'ils ont eu connaissance préalable de l'ordre du
jour, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de six millions sept mille cent soixante-dix-
neuf Euros (EUR 6.007.179,-) pour le porter de son montant actuel de six millions dix-neuf mille six cent soixante-dix-
neuf Euros (EUR 6.019.679,-) à celui de douze millions vingt-six mille huit cent cinquante-huit Euros (EUR 12.026.858,-)
par l'émission de six millions sept mille cent soixante-dix-neuf (6.007.179) nouvelles parts sociales de la Société ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que ceux attachés aux parts
sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l'augmentation du capital social par un apport en nature.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital
social adoptée au point 1. ci-dessus.
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnée à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la
Société.
5. Divers.
Après délibération, l'assemblée a adopté à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de six millions sept mille
cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 6.007.179,-) pour le porter de son montant actuel de six millions dix-neuf mille six
cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 6.019.679,-) à celui de douze millions vingt-six mille huit cent cinquante-huit Euros
(EUR 12.026.858,-) par l'émission de six millions sept mille cent soixante-dix-neuf (6.007.179) nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, lesquelles ont les mêmes droits et obligations que
ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription ainsi que la libération intégrale du capital par Madame
Maria Angel Pallas Solsona, née le 15 septembre 1962 à Zaragoza, demeurant au Calle Factor 14, 1° Izdou, E-28.013
Madrid.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite Madame Maria Angel Pallas Solsona, prénommée, ici présente, déclare qu'elle souscrit à toutes les six millions
sept mille cent soixante-dix-neuf (6.007.179) parts sociales et libère entièrement lesdites parts sociales par un apport en
nature consistant en cinq cents (500) actions numérotées de 94 à 593 (les Actions) que Madame Maria Angel Pallas Solsona,
prénommée détient dans le capital social de la société Construcciones Angel Pallas S.L., une Société de droit espagnol,
ayant son siège social au Plaza Sas Numero 6, 2°C E-50003 Zaragoza, dont elle est propriétaire suivant acte reçu par Maître
Enrique Vililla Esteban, notaire de résidence à Zaragoza, en date du 1
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mars 2012 numéro 414, ayant un capital social de
cinq cent dix mille deux cent cinquante-sept Euros et quatre-vingt-huit Cents (EUR 510.257,88) (la Filiale), les Actions
ayant une valeur marchande de six millions sept mille cent soixante-dix-neuf Euros et seize Cents (EUR 6.007.179,16) et
représentant vingt-six virgule neuf six huit sept pour cent (26,9687%) du capital social de la Filiale.
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L'évaluation de l'apport en nature des Actions est documentée par un certificat délivrée par la gérante de la Société en
date du 15 mars 2016 et par un rapport délivrée par A.M. Trust, 10, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en date
du 9 mars 2016 dont la conclusion est la suivante:
“Conclusion
Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser
que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins à la valeur reprise au point 3.2 ci-dessus. En conclusion,
l'apport en nature de 6.007.179,16 EUR devra être fait comme suit:
- Emission de 6.007.179 parts sociales
- Prime d'émission de 0,16 EUR au total.»
Lesdits certificat et rapport après avoir été signés ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être soumis ensemble aux formalités d'enregistrement.
Le montant total de six millions sept mille cent soixante-dix-neuf Euros et seize Cents (EUR 6.007.179,16) est alloué
comme suit:
- un montant de six millions dix-neuf mille six cent soixante-dix-neuf Euros (EUR 6.019.679,-) est alloué au compte du
capital social,
- un montant de seize Cents (EUR 0,16) est alloué au compte de prime d'émission.
<i>Troisième Résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus et décide que cet article aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à douze millions vingt-six mille huit cent cinquante-huit Euros (EUR 12.026.858,-)
représenté par douze millions vingt-six mille huit cent cinquante-huit (12.026.858) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Quatrième Résolution:i>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et donne
pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour le compte de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée decide de nommer comme gérant de catégorie B supplémentaire pour une durée indéterminée:
Monsieur Lorenzo Barcaglioni, né à Rome, le 18 avril 1974, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de EUR 4.200,-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: M. A. PALLAS SOLSONA, L. BARCAGLIONI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9820. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096669/211.
(160067091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Boparuso S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.019.679,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 197.791.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096670/10.
(160067428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Bosc Limited Partnership SCS, Société en Commandite simple,
(anc. Bosc Limited Partnership SCSp).
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 203.986.
EXTRAIT
Il résulte du contrat social signé en date du 31 mars 2016 que la Société a changé de forme juridique.
La Société est désormais constituée comme suit:
- Dénomination ou raison sociale: BOSC Limited Partnership SCS
- Forme juridique: société en commandite simple
- Siège social: 9A, rue Gabriel Lippmann, 5365, Munsbach
- Objet social: L'objet social de la société est l'acquisition et la détention d'intérêts dans des entreprises luxembourgeoises
et/ou étrangères, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations. La Société est susceptible
de fournir une assistance financière aux sociétés faisant partie du groupe auquel appartient la Société, telle que, entre autres,
l'octroi de prêts, de garanties et de titres de toute forme que ce soit. La Société est également susceptible d'utiliser ses fonds
afin d'investir dans des actifs immobilier et dans les droits de propriété intellectuelle de toute forme que ce soit. La Société
peut emprunter sous toute forme que ce soit et émettre des obligations et des notes. De manière générale, la Société peut
effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle juge utile pour la réalisation et le développement
de son objet social.
Capital social / fonds social: 100 euros, entièrement libéré
Durée: illimitée
Exercice social: du 01/01 au 31/12
Associés: SGOF GP LIMITED S.à.r.l., enregistrée au RCS sous le numéro B203418 et BOSC Limited Partnership,
enregistré au registre du commerce irlandais sous le numéro L.P. No. 1111
Administrateur(s) / Gérant(s): SGOF GP LIMITED S.à.r.l., enregistrée au RCS sous le numéro B203418. Fonction:
associé gérant commandité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016096671/32.
(160066912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
BPG International Finance Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 205.561.
In the year two thousand sixteen, on the fifteenth day of April,
Before the undersigned Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
CEL Auto Investment S.à r.l., a société à responsabilité limité incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, 4
th
Floor, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 192893;
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here represented by Isabel DIAS, notary clerc, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 12 April 2016.
Said proxy, after having been initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société á responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "BPG
International Finance Co S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favor its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros), represented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
zation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
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shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by a sole manager, or by a board of managers composed of
several managers comprising: one (1) or more class A managers and at least one (1) or more class B managers. The managers
need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the
shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall be
held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the board
of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers
taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in Luxembourg.
In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed to be a
participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company
in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of
the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been
appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in
Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
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Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of the same year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
CEL Auto Investment S.à r.l., pre-named, subscribed for 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at seven (7). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr. Daniel Howard Webber, born in Michigan (USA) on March 15
th
1962, residing at 730 Plymouth Ave. NE, Grand
Rapids, MI 49505 (USA), appointed as class A manager;
- Mr. David Michael De Boer, born in Arizona (USA) on February 22
th
1968, residing at 730 Plymouth Ave. NE, Grand
Rapids, MI 49505 (USA); appointed as class A manager;
- Mr. Shuang CHEN, born in Jiangsu (Republic of China) on August 16
th
1967, whose residential address is at Flat A,
11/F, Block 8, The Leighton Hill, Happy Valley, Hong Kong, appointed as class A manager;
- Mr. Chi Chun TANG, born in Hong Kong on October 16
th
1961, whose residential address is at Flat D, 26/F, Excelsior
Court, 83 Robinson Rd, Hong Kong, appointed as class A manager;
- Mr. John Kwok Kit CHAN, born in Hong Kong on January 29
th
, 1977, whose residential address is at Flat 11B,
Stephen Mansion, 10 Belfran Road, Kowloon Tong, Hong Kong, Hong Kong, appointed as class A manager;
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- Mrs. An-An SHONG, born on September 25
th
1984 in Taipei (Taiwan), whose professional address is at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, appointed as class B manager; and
- Mr. Freddy DE PETTER, born on August 29
th
1958 in Berchem (Belgium), whose professional address is at 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, appointed as class B manager.
2. The registered office is established at 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le quinze avril.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CEL Auto Investment S.à r.l. , une société à responsabilité limité de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2540
Luxembourg, 15, rue Edward Steichen, 4
ème
étage, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société sous le
numéro B 192893,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, clerc de notaire, résidant à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en
vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 12 avril 2016.
Ladite procuration, après paraphe «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "BPG International
Finance Co S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
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Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)
représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé
unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle
au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique, ou par plusieurs gérants dont un ou plusieurs seront désignés
en tant que gérant de classe A et un ou plusieurs seront désignés gérant de classe B. Les gérants n'ont pas besoin d'être
associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution
adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc, avec
l'accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et
n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l'accord préalable du gérant de classe A.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront
à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être physiquement présents à
ces réunions.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être initiée et présidée à
Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens de commu-
nication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être
tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
CEL Auto Investments S.à r.l., susmentionné: 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales;
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
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<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris les
résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de sept (7). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel Howard Webber, né à Michigan (Etats Unis) le 15 mars 1962, résident à 730 Plymouth Ave. NE,
Grand Rapids, MI 49505 (Etats Unis), gérant de classe A;
- Monsieur David Michael De Boer, né à Arizona (Etats Unis) le 22 février 1968, résident à 730 Plymouth Ave. NE,
Grand Rapids, MI 49505 (Etats Unis); gérant de classe A;
- Monsieur Shuang CHEN, né à Jiangsu (République de Chine) le 16 août 1967, dont l'adresse résidentielle est à Flat
A, 11/F, Block 8, The Leighton Hill, Happy Valley, Hong Kong, gérant de classe A;
- Monsieur Chi Chun TANG, né à Hong Kong le 16 août 1961, dont l'adresse résidentielle est à Flat D, 26/F, Excelsior
Court, 83 Robinson Rd, Hong Kong, gérant de classe A;
- Monsieur John Kwok Kit CHAN, né à Hong Kong le 29 janvier 1977, dont l'adresse résidentielle est à Flat 11B,
Stephen Mansion, 10 Belfran Road, Kowloon Tong, Hong Kong, gérant de classe A;
- Madame An-An SHONG, née à Taipei (Taiwan) le 25 septembre 1984, dont l'adresse professionnelle est à 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, gérant de classe B; et
- Monsieur Freddy DE PETTER, né à Berchem (Belgique) le 29 août 1958, dont l'adresse professionnelle est à 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, gérant de classe B.
2. Le siège social de la société est établi à 15, Rue Edward Steichen, 4
ème
étage, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8276. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096673/381.
(160067243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Burotel S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 98.585.
Il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de la société BUROTEL SA, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B 98 585, avec siège social jusqu'à ce jour au 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange est dénoncé avec effet au
22 avril 2016.
Cette dénonciation est faite par Lucos Consulting Sàrl, à titre d'agent domiciliataire de la société concernée.
Référence de publication: 2016096676/10.
(160067145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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C&MI Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.393.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 21 avril 2016i>
1. M. Johan DEJANS a démissionné de son mandat d'administrateur et président du conseil d'administration.
2. Mme Virginie DECONINCK, administrateur de sociétés, née à Rocourt (Belgique), le 11 octobre 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6, (Luxembourg), a été cooptée comme administrateur.
Cette décision fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale statutaire de 2016.
3. M. Gérard BIRCHEN, administrateur, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour C&MI HOLDING
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096677/18.
(160066688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Calypso Lux GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 205.313.
RECTIFICATIF
<i>Extraiti>
Lors de l'acte de constitution de la société Calypso Lux GP S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 205.313,
tenue par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg en
date du 14 mars 2016, enregistrée à Luxembourg AC, le 18 mars 2016, 2LAC/2016/6711, aux droits de 75.- € et déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 12 avril 2016, N° de dépôt L160061638,
une erreur matérielle s'est glissée dans la version française de l' «Article 1 Nom - Forme», concernant la dénomination
de la société, qui aurait dû se lire Calypso Lux GP S.à r.l. (et non pas Calupso Lux GP S.à r.l.).
Il y a donc lieu de rectifier la version française de l'«Article 1 Nom - Forme», qui aurait dû se lire comme suit:
Version française:
«Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Calypso Lux GP S.à r.l.
(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.»
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signé: M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8403. Reçu douze euros Eur 12.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096678/27.
(160067194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Castle, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 205.543.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
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A COMPARU
Access Capital Partners Group, une société anonyme de droit belge ayant son siège social au 480, avenue Louise à 1050
Bruxelles (Belgique) et immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0889.320.744
(l’Associé Unique),
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-
sur-Attert, 66, Grand-Rue (Grand-Duché de Luxembourg), (le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d’une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1 Il est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société existe sous la dénomination de “Castle”.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique, (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société pourra directement ou indirectement (i) acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement
des actions, parts et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse et autres titres de créances et plus géné-
ralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières
émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits, de quelque nature qu'ils soient, attachés
à ces titres et instruments financiers, (iii) gérer ses investissements et participations, exercer des fonctions d’administration,
fournir des conseils de gestion et autres services de même nature sur une base statutaire ou contractuelle, (iv) accorder toute
assistance financière directe et indirecte, quelle qu'elle soit, aux entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui
font partie de leur groupe de sociétés, notamment par voie de prêts, d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour
quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous quelque forme que ce soit.
4.2 Elle pourra également affecter ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d’apport, de fusion, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou
autrement.
4.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes
autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
4.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.5 La Société peut acquérir, louer, gérer, exploiter et céder des immeubles, meublés ou non meublés situés au Luxem-
bourg et à l'étranger, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens et
le placement et la gestion de ses liquidités.
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4.6 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
4.7 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales ou filiales, au Luxembourg ou à
l’étranger.
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois millions cent mille
(3.100.000) actions ordinaires (les Actions) d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
5.2 En plus du capital social, la Société peut émettre des parts bénéficiaires non représentatives du capital social (les
Parts Bénéficiaires).
5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le nombre de Parts Bénéficiaires, par
l'émission de nouvelles Parts Bénéficiaires relevant de n'importe quelle catégorie et/ou n'importe quelle sous-catégorie
existante ou à créer (les Nouvelles Parts Bénéficiaires) aux Actionnaires ou à toute autre personne, sans devoir respecter
un ratio spécifique entre les différentes catégories de Parts Bénéficiaires. Aucun droit de souscription préférentiel n’est
attaché aux Parts Bénéficiaires.
Plus particulièrement, le Conseil d’Administration est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites de
la Loi et des Statuts, à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Nouvelles
Parts Bénéficiaires;
- décider d'émettre les Nouvelles Parts Bénéficiaires en une ou plusieurs tranches;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, catégories et dénomination des Nouvelles
Parts Bénéficiaires nouvelles à créer;
- déterminer les conditions de souscription et de libération des Nouvelles Parts Bénéficiaires nouvelles à émettre et le
mode de libération de ces Nouvelles Parts Bénéficiaires;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés par
la réalisation de ces émissions;
- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
les présentes;
enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations résultant de toute émission
effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.
5.4 Le Conseil d'Administration est habilité à émettre des warrants, des obligations convertibles ou instruments assimilés
ou des obligations assorties de droits de souscription, ou d'émettre des titres de créance financiers convertibles en actions
aux conditions qu'il fixera, dans les limites préalablement autorisées par l’Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des Statuts.
5.5 Aussi, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action et/ou Parts
Bénéficiaires en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des Actions et/ou Parts Bénéficiaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
5.6 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale
(tel que défini ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Toutes les Actions seront émises sous forme nominative uniquement.
6.2 Un registre des Actionnaires (le Registre) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par chaque
Actionnaire. Ce Registre indique le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’Actions
qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention de transferts d’Actions et les dates
correspondantes. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce Registre.
6.3 Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, comme prévu précédemment, le Conseil d’Administration peut
décider que mention en soit faite au Registre et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société, ou
à toute autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société
par l'Actionnaire. Un Actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre par une déclaration
écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun par la Société. Tant qu'aucune
communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le Registre sera considérée comme
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exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des communications et infor-
mations et les références bancaires y inscrites pour l'accomplissement de tout paiement.
6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.
Art. 7. Parts Bénéficiaires.
7.1 Les Parts Bénéficiaires sont émises uniquement sous une forme nominative. Le nombre de Parts Bénéficiaires émises
est indiqué sur le registre des Parts Bénéficiaires qui peut être consulté au siège social de la Société, avec l'accord préalable
du Conseil d'Administration.
7.2 Les Parts Bénéficiaires reflèteront les performances et revenus d'un actif particulier ou d'actifs de la Société (un
Investissement Eligible), ce terme qui sera réputé inclure non seulement l'Investissement Eligible identifié comme tel mais
également (i) le produit de la vente de tout ou partie de l'Investissement Eligible, (ii) tout actif qui pourra de temps à autre
raisonnablement être regardé comme ayant remplacé en tout ou en partie cet Investissement Eligible y compris, afin d'éviter
tout doute, tout produit de vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec cet Investissement Eligible, (iii)
tout actif acquis en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Investissements Eligibles et (iv) toute distribution
de revenu ou de capital reçu par la société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de cet Investissement Eligible.
7.3 Le Conseil d'Administration aura le droit, à son entière discrétion, de préciser à tout moment si tous les passifs (en
ce compris les coûts et dépenses supportées par la Société complètement ou en partie pour un Investissement Eligible)
assumés ou supportés par la Société sont correctement imputables à, et doivent être acquittés par, un Investissement Eligible
spécifique, et, pour les besoins de ces Statuts, doivent être traités comme réduisant la valeur de cet Investissement Eligible.
Le revenu net d'un Investissement Eligible sera égal au profit généré par ledit Investissement Eligible diminué des coûts
et dépenses en connexion avec cet Investissement Eligible tel que déterminé conformément à cet article 7.3.
7.4 Les Parts Bénéficiaires confèrent à leur détenteur un droit aux distributions tel que détaillé dans le Pacte d’Action-
naires.
7.5 Chaque Part Bénéficiaire de toute classe ne donne pas de droit de vote à son détenteur lors de toute Assemblée
Générale.
Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
8.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée
Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire.
Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
8.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée
Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de
la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois de
mai, à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.4 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
8.5 Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec les
autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de Convocation.
9.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de
l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.
9.2 L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d’Administration au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la tenue de l'Assemblée Générale. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d’Actionnaires repré-
sentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès du Conseil d’Administration.
Un groupe d’Actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut aussi requérir le
Conseil d’Administration d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute Assemblée Générale. La demande devra être
envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins dix (10) jours avant la
date de ladite assemblée. Dans ce cas, le Conseil d’Administration convoquera une nouvelle assemblée générale.
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9.3 Chaque action donne droit à une voix.
9.4 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants, quelle que soit la
proportion du capital social représenté à cette assemblée.
9.5 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par
téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre
personne comme mandataire.
9.6 Une Assemblée Générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer
que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette convocation reproduira l'ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que
soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions, pour être adoptées, devront réunir les
quatre cinquième (4/5
ème
) au moins des voix exprimées.
9.7 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société.
10.1 La Société est gérée par un Administrateur Unique en cas d’un seul Actionnaire, ou par un Conseil d’Administration
composé d’au moins trois (3) membres en cas de pluralité d’Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l’Associé
Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée Générale. L’(es) administrateur(s) n’a(ont) pas besoin d’être
actionnaire(s).
10.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l’Associé Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée
Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant(s)
peut/peuvent être réélu(s).
10.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 11. Réunion du Conseil d’Administration.
11.1 En cas de pluralité d’administrateurs, le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou
d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.
11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par
écrit, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l’heure
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion, devra
mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment
préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est
pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
11.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou e-mail un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.
11.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après
l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.
11.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au
cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le
président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.
11.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence
téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.
11.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par
voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.
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11.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.
13.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 14. Signatures autorisées.
14.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société ou de l’Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration,
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 15. Confidentialité.
15.1 Sous réserve de l'article 15.3, chacun des Actionnaires s'interdit et doit mettre tout en oeuvre pour s'assurer que
toutes les personnes qui lui sont liées ou associées s'interdisent, sans l'accord préalable écrit du Conseil d’Administration,
de divulguer à toute personne physique, entreprise ou personne morale ou d'utiliser au détriment de la Société ou de l'un
des Actionnaires (autrement que dans le cadre d'actions à rencontre de ces parties pour manquement à leurs devoirs et
obligations au titre des présents Statuts), toute Information Confidentielle portée à sa/leur connaissance au sujet des affaires
de la Société et/ou de ses filiales, ou des projets d'investissement, étant entendu, néanmoins, que les Actionnaires ne sont
pas tenus à cette obligation eu égard à des informations:
(i) qui étaient déjà en leur possession avant de leur avoir été communiquées par le Conseil d’Administration; ou
(ii) qui deviennent publiques, sans que cela puisse être imputé à leur manquement à ces obligations; ou
(iii) que le Conseil d’Administration (agissant raisonnablement) juge nécessaire de révéler pour permettre à la Société
d'effectuer un investissement particulier.
15.2 Chaque Actionnaire reconnaît que, sauf disposition contraire, toutes les informations qui lui sont communiquées
par le Conseil d’Administration sont confidentielles et que la divulgation de ces informations peut être préjudiciable aux
affaires ou aux activités de la Société ou du Conseil d’Administration.
15.3 Nonobstant l'article 15.1, un Actionnaire peut être fondé à divulguer des informations qu'il a reçues et qui se
rapportent aux affaires ou aux activités de la Société:
(i) à ses actionnaires, membres, détenteurs d’actions ou associés, selon le cas;
(ii) à ses conseillers professionnels et auditeurs de bonne foi;
(iii) s'il y est tenu expressément par la loi, par un tribunal, par les réglementations d'une bourse des valeurs concernée
ou toute autre autorité de réglementation, auxquels l'un des Actionnaires ou une personne liée ou associée à un Actionnaire
est soumis(e);
(iv) à des autorités gouvernementales, fiscales ou de réglementation auxquelles cet Actionnaire doit rendre compte et,
en particulier, un investisseur (ou tout salarié, représentant ou autre agent d'un investisseur) peut révéler à toute personne,
sans restriction aucune, le régime fiscal et la structure fiscale de la Société, ainsi que tout type de document (y compris des
avis ou autres analyses fiscales) qui lui est fourni par la Société et qui a trait à ce régime fiscal et à cette structure fiscale;
étant entendu que dans les cas visés aux articles 15.3 (i), 15.3 (ii) et 15.3 (iii) ci-dessus, la divulgation n'est autorisée
que si: (i) le destinataire est soumis à une obligation équivalente de confidentialité eu égard à de telles informations et s'est
engagé à ne pas faire d'autres divulgations de ces informations; ou (ii) cette divulgation a fait l'objet d'une autorisation
écrite préalable du Conseil d’Administration.
15.4 Pour les besoins de cet article, le terme Informations Confidentielles s'entend de toutes informations qui ont été
désignées par écrit comme étant confidentielles par le Conseil d’Administration ou qui devraient être considérées comme
confidentielles (quel que soit leur mode de transfert ou de transmission ou le support sur lesquelles elles sont stockées), y
compris les informations qui se rapportent aux activités, affaires, biens, actifs, pratiques professionnelles, développements,
secrets commerciaux, droits de propriété intellectuelle, savoir-faire, personnel, clients et fournisseurs de tout Actionnaire
ou société cible ou se rapportant à un projet d'investissement.
Art. 16. Responsabilité des administrateurs - Indemnisation.
16.1 Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice
de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
16.2 Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
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16.3 La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société et,
le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans
des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas
seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de
négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés d’une telle société ou entité.
17.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.
17.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de
la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.
Art. 18. Commissaire(s).
18.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,
par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n’excédant pas six ans et il
est rééligible.
18.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la
même année.
Art. 20. Comptes annuels.
20.1 Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil d’Administration établira le bilan qui contiendra l’inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes et passifs, et sera accompagné d’une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements et des dettes des Administrateurs et du/des Commissaire(s) envers la Société, le cas échéant.
20.2 Dans le même temps, le Conseil d’Administration préparera un compte de résultat, qui sera transmis, au moins (1)
mois avant la date de l’Assemblée Générale annuelle avec un rapport sur les activités de la Société, au Commissaire qui
fera un rapport.
20.3 Au plus tard quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle, tout Actionnaire peut prendre connaissance au
siège social de la Société du bilan, du compte de résultat et du rapport du Commissaire.
Art. 21. Affectation des Bénéfices.
21.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.6 des
Statuts.
21.2 L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer
des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion pour convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.
21.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et
doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
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seront nommés par décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera éga-
lement les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.
Art. 24. Pacte d’Actionnaires.
24.1 Là où un éventuel pacte d'actionnaires (le Pacte d'Actionnaires) contreviendraient aux présents Statuts, et pour
autant qu'il ne soit pas dérogés en tout ou en partie aux dispositions de la Loi, les conditions du Pacte d'Actionnaires
prévaudront en tout état de cause entre les Actionnaires.
24.2 Au cas où un éventuel Pacte d'Actionnaires prévoirait d'autres restrictions concernant le transfert d'actions, le cédant
obtiendra que le cessionnaire adhère à un tel Pacte d'Actionnaires avant le transfert de toutes Actions. Toutes transactions
faites sur des Actions qui ne seraient pas exécutées en conformité avec les procédures décrites par le Pacte d'Actionnaires
ne seront pas opposables à la Société. La Société refusera d'inscrire dans le registre des actions toutes transactions faites
sur les Actions qui n'auront pas été réalisées conformément aux procédures prévues dans le Pacte d'Actionnaires et de
reconnaître dans ce cas tout droit aux tiers dans ou contre la Société. Toute tierce partie qui souhaite acquérir des Actions
est avertie de suivre les étapes appropriées et de prendre les renseignements nécessaires afin d'établir les restrictions de
transferts et exigences dont ferait objet le transfert d'actions envisagé sous le Pacte d'Actionnaires.
24.3 Tout terme en majuscules non défini autrement que dans les Statuts a la signification qui lui est donnée dans le
Pacte d'Actionnaire, le cas échéant.
24.4 Pour les besoins du présent article, et de toute référence y relative dans les Statuts, le terme Pacte d'Actionnaires
signifie tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu et amendé de temps en temps par, entre autres, les Actionnaires et la
Société ayant trait, entre autres, aux Actions, à la Société et aux questions connexes.
Art. 25. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Unique, pré qualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,
déclare souscrire les trois millions cent mille (3.100.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Associé Unique à hauteur de soixante pour cent (60%) par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de dix-huit mille six cent euros (EUR 18.600,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l’article 27 de la
Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Actionnaire Unique, pré-mentionné et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du réviseur d'entreprises à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateur de la Société:
- Madame Agnès DEMEULENAERE, épouse NAHUM, dirigeante de société, née le 19 janvier 1961 à Fontenay-aux-
Roses (France), demeurant au 74, avenue de Villiers à F-75017 Paris (France);
- Monsieur Dominique PENINON, dirigeant de société, né le 21 février 1948 à Châteauroux (France), demeurant au
95, avenue Molière à 1190 Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Philippe POGGIOLI, dirigeant de société, né le 3 novembre 1966 à Casablanca (Maroc), demeurant au 75,
rue de Longchamp à F-75116 Paris (France);
3. PricewaterhouseCoopers, une société coopérative existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 65477, est nommée réviseur d'entreprises agréé de la Société;
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4. le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de la Société en 2017; et
5. le siège social de la société est fixé au 5, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l’Etude de la notaire soussignée, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 18 avril 2016. Relation: DAC/2016/5697. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096682/413.
(160067052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Coredtech Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 172.687.
Nous vous informons par la présente de la dénonciation de la convention de domiciliation, 87, allée Léopold Goebel
L-1635 Luxembourg, de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Fiduplan SA
Référence de publication: 2016096693/10.
(160066834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Coredtech Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 172.699.
Nous vous informons par la présente de notre démission du mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet
immédiat.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Fiduplan SA
Référence de publication: 2016096694/11.
(160066795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Coredtech Production S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 172.699.
Nous vous informons par la présente de la dénonciation de la convention de domiciliation, 87, allée Léopold Goebel
L-1635 Luxembourg, de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Fiduplan SA
Référence de publication: 2016096695/10.
(160067106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 158.741.
Der Teilhaber der CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l., die HS Beteiligungsgesellschaft mbH, hat seinen Gesell-
schaftssitz von Kirchstraße 56a, 42799 Leichlingen (Deutschland) in die Delitzscher Strafte 9, 40789 Monheim am Rhein
(Deutschland) verlegt.
Eingetragen ist die HS Beteiligungsgesellschaft mbH nunmehr im Handelsregister B des Amtsgerichts Düsseldorf unter
Nummer HRB 77459.
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Der Teilhaber der CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l., die CENTRUM Beteiligungsgesellschaft mbH, hat seinen
Gesellschaftssitz von Kaistraße 8a, 40221 Düsseldorf (Deutschland) in die Delitzscher Straße 9, 40789 Monheim am Rhein
(Deutschland) verlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 21. April 2016.
<i>Für CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l.
Ein Beauftragteri>
Référence de publication: 2016096710/20.
(160067110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 72.234.
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 19 avril 2016:
- a renouvelé le mandat d'administrateur de:
Monsieur Tanguy de VILLENFAGNE, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Vincent HAMELINK, Avenue des Arts 58, B-1000 Bruxelles
Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Jan VERGOTE, Boulevard Pachéco, 44, B-1000 Bruxelles
CANDRIAM LUXEMBOURG, représentée par Monsieur Jean-Yves MALDAGUE, 136, route d'Arlon, L-1150 Lu-
xembourg
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017
- a renouvelé le mandat de PricewaterhouseCoopers, RCS B-65477, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, en
tant que Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine assemblée en 2017.
<i>Pour CLEOME INDEX
i>Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016096714/22.
(160066777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Cofimet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 168.880.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 21 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096716/12.
(160067353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Conseils Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, 16, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 202.228.
EXTRAIT
1. Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 23 Février 2016 entre:
Monsieur Edouard Maire, expert comptable, demeurant professionnellement à L-3544 Dudelange, 22 rue Jean Wolter.
Et
Monsieur Stephan PERRET, dirigeant d'entreprises, demeurant 2 clos Bellevue 57050 Lorry-Lès-Metz.
L'actionnariat de CONSEILS INVEST SARL se compose comme suit:
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- Monsieur Edouard Maire, expert comptable, demeurant professionnellement à L-3544 Dudelange, 22 rue Jean Wolter,
détient 76 parts sociales.
- Monsieur Stephan PERRET, dirigeant d'entreprises, demeurant 2 clos Bellevue 57050 Lorry-Lès-Metz détient 24 parts
sociales.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016096718/20.
(160067258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 160.395.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Björn Otto et de M. Michael Jozwiak est désormais la suivante: 2, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016096739/18.
(160067331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 160.396.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. German Bell est désormais la suivante : 2, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L’adresse professionnelle de M. George Valentini est désormais la suivante: 30 Adelaide Street East, M5C 3H1 Toronto,
Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2016096740/18.
(160067344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dundeal (International) 18 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 174.637.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
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Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l’associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la
suivante: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 18 S.à r.l.
Référence de publication: 2016096747/18.
(160066739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dundeal International (Luxembourg) Fixtures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 183.052.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de M. George Valentini est désormais: 30 Adelaide Street East, M5C 3H1 Toronto, Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal International (Luxembourg) Fixtures S.à r.l.
Référence de publication: 2016096758/19.
(160066722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dundeal (International) 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 174.668.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 17 S.à r.l.
Référence de publication: 2016096746/18.
(160066720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dundee (International) Shelf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 170.158.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
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Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l’associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la
suivante: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L’adresse professionnelle de M. George Valentini est désormais la suivante: 30 Adelaide Street East, M5C 3H1 Toronto,
Canada.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee (International) Shelf S.à r.l.
Référence de publication: 2016096760/20.
(160066750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Dhamma Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 130.657.
EXTRAIT
Par la présente, Monsieur Xavier FABRY, informe avoir démissionné en date du 21 avril 2016 de son mandat d'admi-
nistrateur de la société DHAMMA REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., société anonyme, établie au 30 Grand-Rue
L-1660 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 130657.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096786/13.
(160066920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 125.810.
Il est notifié qu'en date du 21 avril 2016 la Société a pris la décision suivante:
- de la démission de Monsieur Chaim Schechter en tant que gérant de la Société avec effet au 21 avril 2016.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Joost Anton Mees, gérant;
- Robert van 't Hoeft, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l.
Joost Anton Mees
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016096793/17.
(160067223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Elderflower Infrastructure VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 191.887.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096799/13.
(160067134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Elderflower Infrastructure VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 191.902.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096800/13.
(160067133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Elderflower Infrastructure VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 191.889.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096801/13.
(160067132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Oaktree Real Estate Debt Fund II GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 205.220.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen,
on the fourth day of the month of April.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed.
there appeared:
“Oaktree Real Estate Debt Fund II GP, L.P.”, a limited partnership incorporated in and existing under the laws of Cayman
Islands, having its registered office address at Walkers Corporate Limited Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road,
George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands Register under number
WC-85045 represented by Mr Matthias KERBUSCH, Lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him on 28 March 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a société à responsabilité limitée governed by the relevant laws and the present articles of incorporation.
<i>“Definitionsi>
The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
"1915 Law" means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time,
"Articles" means the present articles of incorporation;
"Business Day" means any day, other than a Saturday or Sunday, when banks in Luxembourg are open for the transaction
of normal business;
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"Disabling Conduct" shall mean, with respect to any person, (a) fraud, (b) willful malfeasance, (c) a material violation
of this agreement that, if curable, is not cured within 30 days after a written notice describing such violation has been given
to such Person, (d) conviction of a felony, (e) a wilful violation of law, (f) Gross Negligence or (g) reckless disregard of
duties in the conduct of such person’s office; provided that in the case of clause (c), (d), (e), (f) or (g) such conduct has
resulted in a material adverse effect on the business or properties of the Company or the AIF;
"Euro" or "EUR" means the lawful currency of the European Union member States that have adopted the single currency
in accordance with the Treaty on European Union and the Treaty on the Functioning of the European Union;
"Board" means the board of Managers of the Company;
"Gross Negligence" shall have the meaning given such term under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
"Manager" means a manager appointed to the Board in accordance with these Articles or as the case may be a member
of the Board;
"Oaktree" means Oaktree Capital Management (Lux.) S.à.r.l. and any successor thereto;
"Share(s)" means the shares issued by the Company and any share issued in exchange for those shares or by way of
conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any increases in or
reorganization or variation of the capital of the Company; and
"Shareholder" means a holder of Shares.
Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by the present and all persons and entities who may become Shareholders in the future
a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “Oaktree Real Estate Debt Fund II GP, S.à
r.l.” (hereinafter referred to as the "Company").
Art. 2. The Company’s corporate object is to act solely as general partner (associé gérant commandité) of alternative
investment funds ("AIFs"), i.e. Luxembourg alternative investment funds governed by Luxembourg laws and incorporated
under the legal form of a common limited partnership or special limited partnership (société en commandite simple or
société en commandite spéciale).
The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the AIFs.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board, after having received
Shareholders consent.
In the event that the Board, determines that extraordinary political or military developments have occurred or are im-
minent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg
company.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The Company’s capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) represented by one hundred and twenty
(120) Shares with a nominal value of one hundred and twenty five Euro (EUR 125.-) each.
The one hundred and twenty (120) Shares have all been fully paid in cash.
The capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Shareholders
of the Company adopted in accordance with Article 20 hereof.
Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of Shares, which is held by the Company
or by one or more persons on behalf of the Company. Such register of Shares shall set forth the name of each Shareholder,
his residence or elected domicile, the number and class of Shares held by him.
In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the 1915 Law.
Title III. Shareholder meetings
Art. 6. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
Company.
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Art. 7. In case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders’ meeting.
Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing.
In case of plurality of Shareholders, the provisions of Article 8 will apply to any resolution to be taken by a meeting of
Shareholders.
Each Share is entitled to one vote.
A Shareholder may be represented (at any meeting of Shareholders) by another person, which does not need to be a
Shareholder and which may be a Manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram,
facsimile or e-mail transmission.
Art. 8. If legally required or if not so required upon the decision of the Board, annual general meetings of Shareholders
of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company,
or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. Such annual general meetings may be
held abroad if, in the judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
The Board, may convene other meetings of Shareholders to be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meetings.
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will
be passed by simple majority of the votes cast by those Shareholders present and voting.
The general meeting of Shareholders shall be called by the Board, by notices containing the agenda and which will be
published as required by law.
The Board will prepare the agenda, except if the meeting takes place due to the written request of Shareholders provided
for by law; in such case the Board may prepare an additional agenda.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the issues contained in the agenda which must
contain all issues prescribed by law as well as to issues related thereto, except if all the Shareholders agree to another
agenda. In case the agenda should contain the nomination of Managers or of the auditor, the names of the eligible Managers
or of the auditors will be inserted in the agenda.
Title IV. Administration
Art. 9. The Company shall be managed by at least three Managers. The appointed Managers will constitute a Board.
The Manager(s) need not be Shareholders of the Company.
The Manager(s) shall be elected by the general meeting of Shareholders for a period as determined by such general
meeting of Shareholders and until their successors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate, a
Manager may seek reappointment.
The Manager(s) mandate may be revoked at any time with or without a reason by the general meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers
may meet and may elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders.
Art. 10. The Board shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the Board but in his absence or incapacity to act, the Managers present
may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.
The Board may also choose a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.
The Board may from time to time appoint officers of the Company, including a managing director, a general manager
and any assistant managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Company.
Officers need not be Managers or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein,
shall have the powers and duties given to them by the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, or any two Managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the Board
shall be given to all Managers at least three (3) Business Days prior to the beginning of such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice
may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission of each Manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing, in writing or by telegram, facsimile or e-mail trans-
mission, another Manager as his proxy.
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Any Manager who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the Board
by remote conference facility or similar means of communication equipment, whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
The Board can deliberate or act validly only if at least two Managers are present or represented at a meeting of the Board.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented. In case of a deadlock, the
chairman shall have the casting vote.
Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such
signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore
who presided at such meeting or by any two Managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman or by any two Managers or by a Manager together with the secretary or the alternate secretary.
Art. 11. The Board shall have power to determine the course and conduct of the management and business affairs of the
Company.
It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board.
Art. 12. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers of the Company,
or by the signature of any person(s) to whom such signatory authority has been delegated by the Board.
Art. 13. The Board, may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company, including
the right to sign on behalf of the Company, and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and
purpose, to officers of the Company or to other persons, which at their turn may delegate their powers if they are authorised
to do so by the Board.
Art. 14. No contract or other transaction which the Company and any other company or firm might enter into shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in such
other company or firm by a relation, or is a director, officer or employee of such other company or legal entity.
In the event that any Manager or officer of the Company may have any personal interest in any contract or transaction
of the Company other than that arising out of the fact that he is a Manager, officer or employee or holder of securities or
other interests in the counterparty, such Manager or officer shall make known to the Board such personal interest and shall
not consider or vote upon any such contract or transaction. Such contract or transaction, and such Manager’s or officer’s
personal interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.
Art. 15. Subject to the below, the Company shall and hereby does, to the fullest extent permitted by applicable law,
indemnify, hold harmless and release (and each Shareholder does hereby release) each Shareholder and Oaktree; any officer,
director, shareholder, controlling person, partner, employee, representative or agent of the Company or Oaktree, or any
person who was, at the time of the act or omission in question, such a person (each a “Covered Person”) from and against
any and all claims, demands, liabilities, costs, reasonable expenses, damages, losses, suits, proceedings and actions, whether
judicial, administrative, investigative or otherwise, of whatever nature, known or unknown, liquidated or unliquidated
(“Claims”), that may accrue to or be incurred by such Covered Person, or in which such Covered Person may become
involved, as a party or otherwise, or with which such Covered Person may be threatened, relating to or arising out of the
investment or other activities of the Company, or activities undertaken in connection with, the Company, or otherwise
relating to or arising out of this agreement, including amounts paid in satisfaction of judgments, in compromise or as fines
or penalties, and reasonable counsel fees and expenses incurred in connection with the preparation for or defense or dis-
position of any investigation, action, suit, arbitration or other proceeding (a “Proceeding”), whether civil or criminal (all
of such Claims and amounts covered by this Article 15, and all expenses referred to in this Article 15 are referred to
collectively as “Damages”), except to the extent that it shall have been determined in a final non-appealable judgment by
a court of competent jurisdiction that such Damages arose primarily from Disabling Conduct of such Covered Person.
The termination of any Proceeding by settlement shall not, of itself, create a presumption that any Damages relating to
such settlement or otherwise relating to such Proceeding arose primarily from the Disabling Conduct of any Covered Person.
To the fullest extent permitted by applicable law, reasonable expenses (including attorneys’ fees) incurred by a Covered
Person (including the Board) in defense or settlement of any Claim that may be subject to a right of indemnification
hereunder may be advanced by the Company to such Covered Person prior to the final disposition thereof with the consent
of the Board upon receipt of an undertaking by or on behalf of such Covered Person to repay such amount if it shall be
determined ultimately by a court of competent jurisdiction that such Covered Person was not entitled to be indemnified
hereunder.
Promptly after receipt by a Covered Person of notice of the commencement of any Proceeding that might give rise to a
claim for indemnification by such Covered Person hereunder, such Covered Person shall give written notice to the Company
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of the commencement of such Proceeding, provided that the failure of any Covered Person to give notice as provided herein
shall not relieve the Company of its obligations under this Article 15 except to the extent that the Company is actually
prejudiced by such failure to give notice. In case any such Proceeding is brought against a Covered Person (other than a
derivative suit in right of the Company), the Company will be entitled to participate in and to assume the defense thereof
to the extent that the Company may wish, with counsel reasonably satisfactory to such Covered Person. After notice from
the Company to such Covered Person of the Company’s election to assume the defense thereof, the Company will not be
liable for expenses subsequently incurred by such Covered Person in connection with the defense thereof.
The provisions of this Article 15 shall continue to afford protection to each Covered Person regardless of whether such
Covered Person remains in the position or capacity pursuant to which such Covered Person became entitled to indemnifi-
cation under this Article 15 and regardless of any subsequent amendment to this agreement, and no amendment to this
agreement shall reduce or restrict the extent to which these indemnification provisions apply to actions taken or omissions
made prior to the date of such amendment.
If the Board determines in its sole discretion that it is appropriate or necessary to do so, the Board may cause the Company
to establish reasonable reserves, escrow accounts or similar accounts to fund its obligations under this Article 15.
The right of any Covered Person to the indemnification provided herein shall be cumulative with, and in addition to,
any and all rights to which such Covered Person may otherwise be entitled by contract or as a matter of law or equity and
shall extend to such Covered Person’s successors, assigns, heirs and legal representatives.
Nothing contained in this Article 15 shall constitute a waiver by any Partner of any right that it may have against any
party under any Luxembourg securities laws.
Title V. Accounting, Distributions
Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January and shall terminate on 31 December of each
year.
Art. 17. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time in accordance with Article 5
hereof.
The general meeting of Shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allocated
and may declare dividends from time to time or instruct the Board to do so.
The Board may within the conditions set out by law unanimously resolve to pay out interim dividends.
Title VI. Winding up, Liquidation
Art. 18. In the event of a winding-up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators.
Liquidators may be physical persons or legal entities and are named by the meeting of Shareholders deciding such winding-
up and which shall determine their powers and their compensation.
Title VII. Amendments
Art. 19. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the respect of the
quorum and majority requirements provided by Luxembourg law.
Art. 20. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital of the Company is subscribed as follows:
“Oaktree Real Estate Debt Fund II GP, L.P.”, above named, subscribes for one hundred and twenty (120) Shares, resulting
in a total payment in cash of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).
Evidence of the above payment was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately one
thousand four hundred Euro.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named party representing the entire subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,
passed the following resolutions:
(i) The following are elected as Managers for an undetermined period:
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- Mr Martin Eckel, born on 18 August 1979 in Bad Homburg, Germany, residing professionally at 26a, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Brian Grefsrud, born on 26 June 1970 in Arizona, U.S.A., residing professionally at, 333 South Grand Ave., Los
Angeles, CA 90071, U.S.A.; and
- Mr Jordan Mikes, born on 16 December 1983 in Montana, U.S.A., residing professionally at 333 South Grand Ave.,
Los Angeles, CA 90071, U.S.A..
(ii) The registered office of the Company is set at 26a, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named
person, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the German versions, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, surname, status and residence,
the person appearing signed together with the notary the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden englischen Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn,
am vierten Tag des Monats April.
Vor Uns, Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, in Vertretung
von Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg, in dessen Besitz und
Verwahr vorliegende Urkunde verbleibt,
ist erschienen:
„Oaktree Real Estate Debt Fund II GP, L.P.“, eine Kommanditgesellschaft gegründet und bestehend unter dem Gesetz
der Cayman Islands, mit Sitz in Walkers Corporate Center, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1 - 9008,
Cayman Islands und registriert in dem "Cayman Islands Register" und der Nummer WC-85045,
hier vertreten durch Herrn Matthias KERBUSCH, Lawyer, berufsansässig in Luxemburg, aufgrund einer ihm, am 28.
März 2016 erteilten Vollmacht.
Die von der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht bleibt dieser Urkunde
beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung (articles of
incorporation) einer den einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.
<i>“Definitioneni>
Die folgenden Begriffe haben, wen sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete
Bedeutung:
"Gesetz von 1915" ist das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung;
"Satzung" ist die vorliegende Satzung;
"Geschäftstag" ist ein Tag, außer Samstag und Sonntag, an dem die Banken in Luxemburg für die üblichen Geschäfte
geöffnet sind;
"Schädliches Verhalten" umfasst, in Bezug auf jedwede Person, (a) Betrug, (b) vorsätzliche Schädigung, (c) einen
materiellen Verstoß gegen diese Vereinbarung, sofern dieser nicht innerhalb von 30 Tagen nach schriftlicher Anzeige unter
Angabe der Bezeichnung geheilt wurde, (d) schwere Straftaten, (e) vorsätzliche Gesetzesüberschreitung (f) grobe Fahr-
lässigkeit oder (g) rücksichtslose Missachtung von Pflichten im Rahmen der Durchführung von Aufgaben für eine solche
Person, mit der Maßgabe dass für die Punkte (c), (d), (e), (f) oder (g) gerade diese Durchführung zu einer materiellen
Schädigung des Geschäfts oder des Eigentums der Gesellschaft oder des AIF geführt hat;
"Grobe Fahrlässigkeit" hat dieselbe Bedeutung wie nach dem Recht des Großherzogtums Luxembourg;
"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem
Vertrag über die Europäische Union und dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union die gemeinsame
Währung eingeführt haben;
"Rat der Geschäftsführung" ist der Rat der Geschäftsführung der Gesellschaft;
"Geschäftsführer" ist einer der gemäß dieser Satzung zum Mitglied des Rates der Geschäftsführung bestellten Ge-
schäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung;
"Oaktree" meint Oaktree Capital Management (Lux.) S.à.r.l. und jeder Rechtsnachfolger hierzu;
"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche Anteile oder
aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von Kapitalerhö-
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hungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen; und "Gesellschafter"
ist ein Inhaber von Anteilen.
Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz
Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen „Oaktree Real Estate Debt Fund II GP,
S.à r.l.“ (nachstehend "Gesellschaft" genannt) gegründet.
Art. 2. Der einzige Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin (associé gérant commandité) alternativer Invest-
mentfonds ("AIFs") zu fungieren, sprich eines Luxemburgischen alternativen Investmentfonds nach den Gesetzen Lu-
xemburgs und gegründet in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft (société en commandite simple).
Die Gesellschaft soll alle Tätigkeiten, die mit ihrer Stellung als Komplementärin der AIFs. Die Gesellschaft kann alle
gewerblichen, technischen oder finanziellen Tätigkeiten ausführen, die direkt oder indirekt mit allen oben beschriebenen
Bereichen verbunden sind, um die Erfüllung ihres Zweckes zu fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen oder Büros
können aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung gegründet werden, wobei solche Beschlussfassungen
unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.
Für den Fall, dass der Rat der Geschäftsführung befindet, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände
eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Sitz stören oder die
Kommunikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend
solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorüber-
gehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.
Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft ist auf fünfzehntausend Euro (EUR 15.000,-) festgelegt und in einhundertzwanzig
(120) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-) je Anteil aufgeteilt.
Die einhundertzwanzig (120) Gesellschaftsanteile sind vollständig in bar eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 20 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters
oder der Gesellschafter der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.
Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der
Gesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Gesellschaft geführt wird. In diesem Anteilsregister
wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die Nummer und die Klasse der von
ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Gesellschafts-
anteile frei übertragbar.
Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsan-
teile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes von 1915 übertragen werden.
Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen
Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter der Gesellschaft gilt als Vertretung sämtlicher
Gesellschafter der Gesellschaft. Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
verbundene Handlungen anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.
Art. 7. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche der Gesellschafterversammlung
übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst werden.
Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche von einer
Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.
Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich (auf Gesellschafterversammlungen) von einer anderen Person vertreten lassen, die kein
Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden.
Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Rates der Geschäftsführung,
werden die jährlichen Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Gesell-
schaft in Luxemburg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten. Solche jährlichen
Gesellschafterversammlungen können im Ausland abgehalten werden, wenn der Rat der Geschäftsführung dies aufgrund
des Vorliegens außergewöhnlicher Umstände für erforderlich hält.
Der Rat der Geschäftsführung kann weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen
Einladungen genannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.
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Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu
Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.
Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-
gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der anwesenden und sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.
Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Rat der Geschäftsführung durch Versendung von Einla-
dungen einzuberufen, die die Tagesordnung enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu
veröffentlichen sind.
Der Rat der Geschäftsführung wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches
Verlangen der Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der
Rat der Geschäftsführung eine weitere Tagesordnung erstellen.
Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie
über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.
Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung
genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden Ge-
schäftsführer oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.
Abschnitt IV. Verwaltung
Art. 9. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von mindestens drei Geschäftsführern geführt. Die bestellten Geschäfts-
führer bilden einen Rat der Geschäftsführung.
Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Der bzw. die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung für einen von dieser bestimmten Zeitraum
gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich ein Ge-
schäftsführer wieder zur Wahl stellen.
Der bzw. die Geschäftsführer können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne die Angabe von
Gründen ihres Amtes enthoben werden.
Für den Fall, dass der Posten eines Geschäftsführers aufgrund des Todes, der Eintritts in den Ruhestand eines Ge-
schäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, können sich die verbleibenden Geschäftsführer versammeln und mit
einfacher Mehrheit einen Geschäftsführer wählen, der eine solche Vakanz bis zur nächsten jährlichen Gesellschafterver-
sammlung ausfüllt.
Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung ernennt aus ihrer Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft. Sofern der Vor-
sitzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte einen
Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.
Der Rat der Geschäftsführung kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung
des Protokolls von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich
ist.
Der Rat der Geschäftsführung kann jeweils Bevollmächtigte („Officers“) der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines
Managing Directors, eines General Managers, eines Assistant Managers oder sonstiger Bevollmächtigte, die im Hinblick
auf den Betrieb und die Verwaltung der Gesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine
Geschäftsführer, oder Gesellschafter der Gesellschaft sein. Die ernannte Bevollmächtigte haben die ihnen von dem Rat der
Geschäftsführung zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.
Der Rat der Geschäftsführung versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern an dem
in der jeweiligen Einladung genannten Ort.
Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens drei (3) Tage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche
Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind.
Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort vorab
durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.
Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung vertreten lassen, indem sie einen
anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter ernennen.
Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des Rates
der Geschäftsführung per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunikationsweg teilnehmen, wobei sich alle
Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen, und eine Teilnahme an einer solchen Ver-
sammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.
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Eine Versammlung der Geschäftsführer der Gesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens zwei
Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse sind
mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen. Im Falle eines Patts hat der Vorsitzende
die entscheidende Stimme.
Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-
gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Telegramm,
Fax oder E-Mail erfolgen.
Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder, sofern dieser
abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern zu unterzeichnen.
Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gelegen-
heiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer
gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.
Art. 11. Der Rat der Geschäftsführung ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der
Gesellschaft festzulegen.
Der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämtliche im Interesse der
Gesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen. Sämtliche Befugnisse, die nicht kraft
Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterversammlung zugewiesen sind, werden
vom Rat der Geschäftsführung ausgeübt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern der Gesellschaft,
oder durch die Unterschrift einer Person oder gemeinsame Unterschrift mehrerer Personen, auf die ein solches Zeich-
nungsrecht durch den Rat der Geschäftsführung übertragen worden ist.
Art. 13. Der Rat der Geschäftsführung kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft,
einschließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Un-
ternehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Gesellschaft oder andere Personen
übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Rat der Geschäftsführung
hierzu ermächtigt worden sind.
Art. 14. Verträge oder andere Transaktionen der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Un-
ternehmen bleiben unberührt und werden nicht unwirksam, wenn einer oder mehrere der Geschäftsführer oder Bevoll-
mächtigte der Gesellschaft aufgrund persönlicher Beziehungen ein Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder diesem
anderen Unternehmen hat oder haben oder dort Geschäftsführer oder Bevollmächtigter oder Mitarbeiter ist oder sind.
Falls ein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Gesellschaft möglicherweise aus anderen Gründen als aufgrund
des Umstands, dass er Geschäftsführer, Bevollmächtigter, Mitarbeiter oder Inhaber von Wertpapieren oder sonstigen Be-
teiligungen des anderen Unternehmens ist, ein persönliches Interesse an einem Vertrag oder einer Transaktion der
Gesellschaft hat, wird der Geschäftsführer oder Bevollmächtigte den Rat der Geschäftsführung von diesem persönlichen
Interesse in Kenntnis setzen und von einer Beteiligung an Beschlussfassungen hinsichtlich eines solchen Vertrags oder
einer solchen Transaktion absehen. Die jeweils nächste Gesellschafterversammlung ist von einem solchen Vertrag oder
einer solchen Transaktion und dem persönlichen Interesse des betreffenden Geschäftsführers oder Bevollmächtigten zu
unterrichten.
Art. 15. Vorbehaltlich der nachfolgenden Regelungen kann und wird die Gesellschaft hiernach, soweit nach anwend-
baren Recht zulässig, jeden Anteilinhaber sowie Oaktree, jede(n) Bevollmächtigte, Geschäftsführer, Anteilinhaber,
beherrschende Person, Partner, Angestellten, Stellvertreter oder Vertreter der Gesellschaft oder von Oaktree, oder jede
andere Person, die zum Zeitpunkt der betreffenden Handlung oder des Unterlassen betroffen war (jeweils eine "Schadlos
Gehaltene Person"), von allen Forderungen, Ansprüchen, Verbindlichkeiten, Kosten, angemessenen Ausgaben, Schäden,
Verlusten, Klagen, Verfahren juristischer, administrativer, investigativer sowie sonstiger Art, egal welcher Art und Weise,
bekannt oder unbekannt, abgewickelt oder noch bestehend (die "Forderungen") entschädigen, schadlos halten und frei-
stellen (sowie jeder Anteilhaber die vorgenannten freistellt). Die Forderungen umfassen alle Umstände, die durch Schadlos
Gehaltene Personen entstehen können, oder in welche diese involviert sein können, sei es als Partei oder anderweitig.
Ebenfalls umfasst sind Umstände, in welchen die Schadlos Gehaltenen Personen in Bezug auf Investitionsmaßnahmen
oder andere Tätigkeiten der Gesellschaft, die sich hieraus ergeben, bedroht sein können, als auch durch andere Tätigkeiten,
die in einem Zusammenhang mit der Gesellschaft stehen, oder sich aus dieser Satzung ergeben, einschließlich Beträge, die
aus der Befriedigung eines Urteils resultieren, als Ausgleich oder als Strafe oder Sanktion, sowie angemessene Beratungs-
gebühren und Ausgaben, die in dem Zusammenhang mit der Vorbereitung, der Verteidigung oder Einstellung eines
Verfahrens, einer Klage, einer Schlichtung oder sonstigem Verfahren stehen (ein "Verfahren"), sei es zivilrechtlicher oder
strafrechtlicher Natur (wobei alle solche Forderungen und Beträge von diesem Artikel 15 umfasst sind und zusammen als
"Schaden" im Sinne dieses Artikels 15 gelten), abgesehen von der Ausnahme, dass das Verfahren in einem finalen, nicht
anfechtbaren Urteil durch ein zuständiges Gericht ergangen ist sowie in Fällen, in denen solche Schäden vorranging durch
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Schädliches Verhalten der Schadlos Gehaltenen Person entstanden ist. Die Beendigung eines solchen Verfahrens durch
Vergleich lässt nicht automatisch die Annahme zu, dass alle Schäden in Bezug auf diesen Vergleich oder diese Verfahren
vorranging durch Schädliches Verhalten der Schadlos Gehaltenen Person entstanden sind.
Soweit nach anwendbaren Recht zulässig, können angemessene Ausgaben (einschließlich Anwaltsgebühren), die durch
eine Schadlos Gehaltene Person (einschließlich des jeweiligen Rats der Geschäftsführung) für die Verteidigung oder den
Vergleich einer solchen Forderung entstehen und die einem Anspruch auf Haftungsfreistellung hiernach unterliegen, von
der Gesellschaft, vorranging einer finalen Entscheidung, mit Zustimmung des zuständigen Rats der Geschäftsführung nach
Erhalt einer Zusicherung der Schadlos Gehaltenen Personen, den Betrag zurückzuzahlen, sofern abschließend durch das
zuständige Gericht entschieden wird, dass die Schadlos Gehaltene Person hiernach nicht freizustellen gewesen wäre, für
die Schadlos Gehaltene Person übernommen werden.
Unverzüglich nach Erhalt der schriftlichen Anzeige eines Verfahrens gegen eine Schadlos Gehaltene Person, welche
die Haftungsfreistellung der selbigen hiernach zur Folge haben könnte, hat diese Schadlos Gehaltene Person die Gesell-
schaft schriftlich über den Beginn eines solchen Verfahrens zu informieren, mit der Maßgabe, dass das Unterlassen der
schriftlichen Anzeige durch eine Schadlos Gehaltene Person, wie hierin vorgesehen, die Gesellschaft nicht automatisch
von ihren Pflichten nach diesem Artikel 15 befreit, jedoch mit Ausnahme, dass die Gesellschaft gerade durch die fehlende
schriftliche Anzeige präjudiziert ist. Wird ein solches Verfahren gegen eine Schadlos Gehaltene Person betrieben (mit
Ausnahme einer abgeleiteten Klage im Namen der Gesellschaft), ist die Gesellschaft berechtigt, in der Art und Weise der
Verteidigung beizutreten und diese zu übernehmen, in dem Umfang es die Gesellschaft mit angemessener und zufriedens-
tellender Beratung für die Schadlos Gehaltene Person wünscht. Nach Mitteilung der Gesellschaft an die Schadlos Gehaltene
Person über die Entscheidung der Gesellschaft die Verteidigung zu übernehmen, ist die Gesellschaft nicht weiter haftbar
für Folgekosten, die aufgrund der Schadlos Gehaltenen Person im Zusammenhang mit ihrer Verteidigung entstehen.
Die Vorschriften dieses Artikels 15 sollen jede Schadlos Gehaltene Person schützen, unabhängig davon, ob eine solche
Schadlos Gehaltene Person in ihrem Amt oder in ihrer Funktion, nach der sie als solche Person von der Haftungsfreistellung
nach diesem Artikel 15 umfasst war, bleibt, und unabhängig von jeder Folgevereinbarung zu dieser Satzung. Zudem soll
keine Abänderung dieser Satzung das Ausmaß der Anwendbarkeit der Bestimmungen dieser Haftungsfreistellung redu-
zieren oder beschränken, die sich auf Handlungen oder Unterlassungen bezieht, die vor dem Datum einer solchen Änderung
ausgeführt wurden.
Wenn der Rat der Geschäftsführung nach eigenem Ermessen festlegt, dass es angemessen oder notwendig ist, kann er
angemessene Rücklagen, Treuhänderkonten oder ähnliche Konten zur Finanzierung von Verbindlichkeiten nach diesem
Artikel 15 einrichten.
Das Recht einer Schadlos Gehaltenen Person auf die vorgenannte Haftungsfreistellung ist kumulativ, und besteht neben
allen anderen Rechten, nach denen eine Schadlos Gehaltene Person anderweitig vertraglich, von Rechts wegen oder aus
Billigkeit berechtigt sein kann, und ist auch auf die Rechtsnachfolger, Abtretungsempfänger, Erben und gesetzlichen Ver-
treter anwendbar.
Dieser Artikel 15 enthält keine Verzichtserklärung einer Partei über ein Recht, das ihr gegen eine andere Partei unter
Luxemburger Wertpapierrechten zusteht.
Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Von dem Jahresüberschuss der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) in die gesetzlich vorgeschriebenen
Reserven eingestellt.
Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Prozent (10 %) des Kapitals der Ge-
sellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß Artikel 5 dieser Satzung heraufoder herabge-
setzten Betrag liegen.
Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divid-
enden festsetzen oder den Rat der Geschäftsführung anweisen, dies zu tun.
Der Rat der Geschäftsführung kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Interimdi-
videnden beschließen.
Abschnitt VI. Auflösung, Liquidation
Art. 18. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Bei
den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafterversammlung
bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren bestimmt.
Abschnitt VII. Änderungen
Art. 19. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig
ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.
Art. 20. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz von 1915 zu lösen.
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<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte „Oaktree Real Estate Debt Fund II GP, L.P.“, zeichnet einhundertzwanzig (120) Gesellschaftsanteile
gegen eine Bareinzahlung von fünfzehntausend Euro (EUR 15.000.-).
Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf tausendvier-
hundert Euro.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Erschienene in Ausübung
der der Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
- Martin Eckel, geboren am 18. August 1979 in Bad Homburg, Deutschland, beruflich ansässig in 26a, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg;
- Brian Grefsrud geboren am 26. Juni 1970 in Arizona, U.S.A., beruflich ansässig in 333 South Grand Ave., Los Angeles,
CA 90071, U.S.A.; und
- Jordan Mikes, geboren am 16. Dezember 1983 in Montana, U.S.A., beruflich ansässig in 333 South Grand Ave., Los
Angeles, CA 90071, U.S.A.
(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 26a, Boulevard Royal, L-2449 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der vorstehend
genannten Erschienenen die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Fassung; auf Wunsch der vorstehend genannten Erschienen ist bei Widersprüchen zwischen der englischen und der deut-
schen Fassung die englische Fassung maßgeblich.
Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text der Erschienenen vorgelesen wurde, deren Vor- und Nachname, Status und Wohnsitz dem Notar
bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von der Erschienenen gemeinsam mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: M. KERBUSCH, C. WERSANDT.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 05. April 2016. Relation: EAC/2016/8243. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmer ff.i> (gezeichnet): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016090911/562.
(160059275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Arena Wealth Management S.A.
Aristeia European Investments S.à r.l.
Assoco Ré S.A.
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Baltimore S.A.
Barber S.à r.l.
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Boparuso S.à.r.l.
Boparuso S.à.r.l.
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Bosc Limited Partnership SCSp
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Burotel S.A.
Calypso Lux GP S.à r.l.
Castle
CENTRUM Holding Luxembourg S.à r.l.
Cleome Index
C&MI Holding
Cofimet S.A.
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Coredtech Production S.A.
Coredtech Production S.A.
Dhamma Real Estate Investments S.A.
Dream Global Advisors Luxembourg S.à r.l.
Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l.
Dundeal (International) 17 S.à r.l.
Dundeal (International) 18 S.à r.l.
Dundeal International (Luxembourg) Fixtures S.à r.l.
Dundee (International) Shelf S.à r.l.
Eastern Europe Real Estate Opportunities S.à r.l.
Elderflower Infrastructure VIII S.à r.l.
Elderflower Infrastructure VII S.à r.l.
Elderflower Infrastructure VI S.à r.l.
Oaktree Real Estate Debt Fund II GP, S.à r.l.