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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1921
1
er
juillet 2016
SOMMAIRE
EMBLA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92204
GSI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92165
LA PALOMBE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92197
RAMS Equities Portfolio Fund . . . . . . . . . . . .
92165
Recomercio Participations S.à r.l. . . . . . . . . . .
92208
Recylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92165
Rembrandt IV Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92162
RES 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92162
RES 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92163
RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
92163
RPM Lux Enterprises S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
92162
RPM Lux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92164
RSR Estate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92164
RSR Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92164
Rupro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92166
SAMER CONSTRUCTIONS s.à r.l. . . . . . . . .
92173
Sammartini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92169
Sani Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92169
Saxon Energy Services Holdings Sàrl . . . . . . .
92172
Saxon Energy Services Holdings Sàrl . . . . . . .
92170
SEB SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92175
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92176
Silcolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92176
Silverberg Investholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92176
Smash Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92177
SND Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92177
Sonti S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92172
Sterling Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92172
Sterling Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92172
Stoncor Lux S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92178
Strasbi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92178
Tarpan LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92179
Valpoland S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92179
WhiteWave Americas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
92190
92161
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RPM Lux Enterprises S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: CAD 30.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 146.035.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérancei>
1. Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096361/18.
(160066179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Rembrandt IV Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.020.275,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 88.974.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 1
er
avril 2016 que le mandat de M.
Rodolpho Amboss en tant que gérant unique de la Société est renouvelé pour une période d'un an, soit jusqu'à la prochaine
assemblée statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Pour extrait conforme
Rembrandt IV S.à. r.l.
Référence de publication: 2016096353/15.
(160065589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
RES 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.398.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 avril 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Sébastien Comin, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, Luxembourg
- François Pfister, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg
- Bertrand Michaud, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxem-
bourg
- Davy Beauce, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg
- Philippe Salpetier, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
- Marc Frappier, administrateur de catégorie A, avec adresse au 6, rue du Général Pershing, 78000 Versailles, France
- Wilfried Piskula, administrateur de catégorie A, avec adresse au 13, Faubourg Saint Martin, 75010 Paris, France
- Vincent-Gael Baudet, administrateur de catégorie B, avec adresse au 82, rue de Courcelles, 75008 Paris, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
92162
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2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096354/28.
(160066453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
RES 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.424.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 avril 2016, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Sébastien Comin, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, Luxembourg
- François Pfister, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxem-
bourg
- Bertrand Michaud, administrateur de catégorie A, avec adresse professionnelle au 3, rue Belle-Vue, L-1227 Luxem-
bourg
- Davy Beauce, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg
- Philippe Salpetier, administrateur de catégorie B, avec adresse professionnelle au au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg
- Marc Frappier, administrateur de catégorie A, avec adresse au 6, rue du Général Pershing, 78000 Versailles, France
- Wilfried Piskula, administrateur de catégorie A, avec adresse au 13, Faubourg Saint Martin, 75010 Paris, France
- Vincent-Gael Baudet, administrateur de catégorie B, avec adresse au 82, rue de Courcelles, 75008 Paris, France
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096355/28.
(160066452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 244.711.818,80.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 137.391.
<i>Extrait des résolutions des gérants datées du 18 avril 2016i>
En date du 18 avril 2016, les gérants de la Société ont décidé de transférer te siège social au 4, rue d'Orange, L-2267
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016096358/15.
(160066444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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RPM Lux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 135.777.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 110.355.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérancei>
1. Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des des gérants de catégorie A est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096362/18.
(160066187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
RSR Estate Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.394.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue exceptionnellement le 13i>
<i>avril 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société tenue à Luxembourg ex-
ceptionnellement en date du 13 avril 2016 que:
1) Monsieur Nicolas MOTTIN est révoqué de son mandat d'administrateur avec effet immédiat;
2) Madame Darina KOPRIVTCHINA, administrateur de sociétés, née à Sofia (Bulgarie) le 26 juillet 1987, demeurant
professionnellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé administrateur de la
société avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018, et,
Les personnes suivantes forment l'ensemble du Conseil d'Administration de la société:
- Samer HREIKI (Administrateur);
- Sylviane BOUYER (Administrateur), et,
- Darina KOPRIVTCHINA (Administrateur).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RSR Estate Holding S.A.
Référence de publication: 2016096364/21.
(160065815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
RSR Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 5.000.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.406.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 mars 2016i>
Madame Darina Koprivtchina, née à Sofia (Bulgarie) le 26 juillet 1987, demeurant professionnellement à 23, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une période
indéterminée.
Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil de gérance de la société:
- Samer HREIKI;
- Sylviane BOUYER
- Nicolas MOTTIN
- Darina KOPRIVTCHINA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
92164
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RSR Estate S.à r.l.
Référence de publication: 2016096365/19.
(160066229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
GSI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.690,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 107.659.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 avril 2016i>
<i>Conseil de gérance:i>
L'associé unique a décidé de nommer à la fonction de gérant A de la Société, avec effet au 14 avril 2016 et ce, pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Fred Pensotti, né le 10 novembre 1966 à Milan, Italie, demeurant professionnellement au 935 First Avenue,
PA 19406 King of Prussia, États-Unis d'Amérique.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RADIAL LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016096343/18.
(160066194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
RAMS Equities Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.299.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 5 avril 2016 que:
- PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, a été nommé réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale
approuvant les comptes se terminant au 31 décembre 2016;
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Gervais Gua (demeurant professionnellement à Singapour) et Paolo Fa-
raone (demeurant professionnellement à Luxembourg) sont renouvelés jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant
les comptes au 31 décembre 2016;
- Il est noté que Monsieur Fèmy Mouftaou (demeurant professionnellement à Luxembourg) a démissionné de son poste
d'administrateur avec effet immédiat;
- Monsieur James Bolton (demeurant professionnellement au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg) est nommé
administrateur en remplacement de Monsieur Fèmy Mouftaou jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096345/22.
(160065685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Recylux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 21, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 25.934.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire du conseil d'administration de la société en date du 16 avril 2016:i>
Le Conseil d'Administration décide de coopter à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une
période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Hugues MOUTOUH, né le 22 décembre 1967 à Paris (France), demeurant professionnellement au 21, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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RECYLUX S.A.
Référence de publication: 2016096351/14.
(160066457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Rupro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 205.521.
STATUTS
L'an deux mil seize, le cinq avril
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marcel RUPPERT, retraité, né à Luxembourg, le 20 février 1945, demeurant à L-5435 Oberdonven, 5, rue
de la Moselle,
2.- Madame Jeanne WEYDERT, retraitée, née à Echternach, le 1
er
septembre 1951, demeurant à L-5435 Oberdonven,
5, rue de la Moselle,
3.- Monsieur Marc RUPPERT, employé privé, né à Luxembourg, le 27 août 1975, demeurant à L-5435 Oberdonven, 5,
rue de la Moselle,
4.- Monsieur Paul RUPPERT, employé privé, né à Luxembourg, le 17 juillet 1978, demeurant à L-5435 Oberdonven,
9, rue Be'nert,
5.- Monsieur Philippe RUPPERT, employé privé, né à Luxembourg, le 20 novembre 1983, demeurant à L-6765 Gre-
venmacher, 9, rue des Vignes, et
6.- Monsieur Nico RUPPERT, employé privé, né à Luxembourg, le 14 novembre 1987, demeurant à L-5435 Oberdonven,
5, rue de la Moselle,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RUPRO S.àr.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Flaxweiler.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la vente et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg qu'à
l'étranger, ainsi que toutes opérations généralement quelconques de nature industrielle, mobilière, immobilière, civile,
commerciale et financière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant faciliter l'extension
ou le développement de la société.
Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS
(408 486,00 EUR), divisé en quatre cent huit mille quatre cent quatre-vingt-six (408.486) parts sociales de un euro (EUR
1,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts sociales en cas de cession, l'article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), est applicable.
En cas de cession des parts sociales, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale
qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le ou les gérant(s) est(sont) révocable(s) à tout moment par l'assemblée générale.
Le(s) gérant(s) peut(peuvent) nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte
de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
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Le(s) gérant(s) est(sont) habilité(s) à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la société; simple(s) mandataire(s), il(s) n'est(ne sont) respon-
sable(s) que de l'exécution de son(leur) mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
désigné(s) par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi de 1915.
Le ou les liquidateur(s) aura(auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants, ici présents, ont souscrit à l'intégralité du capital comme
suit:
1.- Monsieur Marcel RUPPERT, prénommé,
SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-UN PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.081
2.- Madame Jeanne WEYDERT, prénommée,
SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-UN PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.081
3.- Monsieur Marc RUPPERT, prénommé,
SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-UN PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.081
4.- Monsieur Paul RUPPERT, prénommé,
SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-UN PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.081
5.- Monsieur Philippe RUPPERT, prénommé,
SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-UN PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.081
6.- Monsieur Nico RUPPERT, prénommé,
SOIXANTE-HUIT MILLE QUATRE-VINGT-UN PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68.081
Total: QUATRE CENT HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT- SIX PARTS SOCIALES . . .
408.486
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées par des apports en nature par les associés de leurs quotes-
parts respectives, soit pour chaque personne un sixième (1/6) indivis en pleine propriété des terrains ci-après désignés,
savoir:
Commune de Flaxweiler, section E d'Oberdonven
Numéro 637/2062, lieu-dit «Maiswënkel», terre labourable, contenant 3 hectares 50 ares 32 centiares,
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Numéro 656/2065, même lieu-dit, pré, contenant 2 hectares 49 ares 98 centiares,
Numéro 760/2074, lieu-dit «Dirwiss», terre labourable, contenant 2 ares 6 centiares,
Numéro 761/2075, même lieu-dit, terre labourable, contenant 21 ares 41 centiares,
Numéro 884/2239, lieu-dit «op Duska», pré, contenant 01 hectare 71 ares 28 centiares.
Commune de Flaxweiler, section F de Buchholz
Numéro 48/1043, lieu-dit «op Duska», terre labourable, contenant 5 hectares 66 ares 58 centiares
Les associés ont évalué ces terrains globalement à la somme de QUATRE CENT HUIT MILLE QUATRE CENT
QUATRE-VINGT-NEUF EUROS (408 489,00 EUR).
Les associés décident d'affecter le montant de QUATRE CENT HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-
NEUF EUROS (408 489,00 EUR) comme suit:
1) en capital social: la somme de QUATRE CENT HUIT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS
(408 486,00 EUR)
2) en réserve: la somme de TROIS EUROS (3,00 EUR)
<i>Titre de propriétéi>
Les prédits terrains appartenaient à la communauté universelle des époux Marcel Ruppert et Jeanne Weydert, pour les
avoir été attribuées comme suit:
- en ce qui concerne les numéros cadastraux 637/2062, 656/2065, 760/2074 et 761/2075 pour lui avoir été attribués aux
termes d'un acte rectificatif de remembrement dressé par l'Office National du Remembrement en date du 16 janvier 2001,
transcrit au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 13 février 2001, volume 1671 bis numéro 1;
- en ce qui concerne les numéros cadastraux 884/2239 et 48/1043 pour lui avoir été attribués aux termes d'un acte de
remembrement dressé par l'Office National du Remembrement en date du 24 avril 2009, transcrit au premier bureau des
Hypothèques à Luxembourg, le 18 mai 2009, volume 2192 numéro 29.
Aux termes d'un acte de partage d'ascendants reçu par le notaire instrumentaire en date du 5 avril 2016, numéro 53.108
de son répertoire, en voie de formalisation, les époux RUPPERT-WEYDERT ont fait une donation entre vifs de quatre
sixièmes (4/6) indivis en pleine propriété des terrains précités à leurs quatre enfants Marc, Paul, Philippe et Nico les
RUPPERT, comparants précités sub 3, 4, 5 et 6, de sorte qu'il est attribué à chacun des leurs quatre enfants un sixième (1/6)
indivis en pleine propriété. Chaque apporteur détient dès lors un sixième (1/6) indivis en pleine propriété des terrains
apportés.
<i>Certificati>
L'administration communale de Flaxweiler a émis en date du 4 avril 2016 une fiche de renseignements des terrains
établie conformément à la loi modifiée du 19 juillet 2004 concernant l'aménagement communal et le développement urbain
et à la loi du 22 octobre 2008 relative au pacte logement.
Aux termes dudit formulaire, les terrains susmentionnés ne sont pas situés dans l'une des zones concernées par le droit
de préemption prévu par la loi du 22 octobre 2008 sur le pacte de logement est remise à l'instant à l'acquéreur pour son
information.
<i>Clauses et conditionsi>
1.- Les immeubles prédésignés sont apportés dans leur état actuel, avec toutes les appartenances et dépendances, ainsi
qu'avec toutes les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour la contenance du terrain ni
pour les indications cadastrales.
2.- De plus, il n'est assumé aucune garantie pour les vices soit apparents, soit cachés pouvant y être attachés.
3.- L'entrée en jouissance de l'immeuble apporté aura lieu immédiatement et tous les impôts fonciers et autres charges
pouvant le grever sont à la charge de la société à partir de ce jour.
4.- La partie apportant l'immeuble à la société déclare qu'il n'existe aucun obstacle à cet apport à la société constituée
en vertu des présentes.
5.- L'immeuble est apporté quitte et libre de toute dette hypothécaire et privilégiée, même occulte.
6.- La partie apportant l'immeuble prédésigné déclare expressément renoncer à toute inscription d'office et à l'inscription
de toute hypothèque légale.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de SIX MILLE CINQ CENTS
EUROS (6 500,00 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ils ont pris les
résolutions suivantes:
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1. Sont nommés gérants de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur Marc Ruppert, employé privé, né à Luxembourg, le 27 août 1975, demeurant à L-5435 Oberdonven, 5, rue
de la Moselle,
- Monsieur Paul Ruppert, employé privé, né à Luxembourg, le 17 juillet 1978, demeurant à L-5435 Oberdonven, 9, rue
Be'nert,
La société est valablement engagée par la signature conjointe de ces deux gérants ou par la signature de toute personne
à qui un tel pouvoir a été délégué par la gérance conformément à l'article 9 des statuts.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5435 Oberdonven, 5, rue de la Moselle
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, qui nécessiterait une autorisation, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social ou de toute autre autorisation requise, le cas échéant, ce qui est expres-
sément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Marcel RUPPERT, Jeanne WEYDERT, Marc RUPPERT, Paul RUPPERT, Philippe RUPPERT, Nico RUP-
PERT, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 13 avril 2016. 1LAC/2016/11946. Reçu 2.450,92 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096366/179.
(160066343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Sammartini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 138.206.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096374/13.
(160066348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Sani Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 69.312.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.074.
EXTRAIT
En date du 29 décembre 2015:
1. 15.000.000 (quinze millions) parts sociales, d'une valeur nominal de 1 EUR (un Euro) chacune, détenues par Monsieur
Andreas Andreadis, né le 1
er
janvier 1951 à Thessalonique, Grèce, ayant son adresse professionnelle sise au N. Plastira
Str. 55, 542 50 Thessalonique, Grèce, ont été transférées à LBRI SCA, une société en commandite par actions régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202 948.
2. 15.000.000 (quinze millions) parts sociales, d'une valeur nominal de 1 EUR (un Euro) chacune, détenues par Monsieur
Stavros Andreadis, né le 2 août 1946 à Thessalonique, Grèce, ayant son adresse professionnelle sis au N. Plastira Str. 55,
542 50 Thessalonique, Grèce, ont été transférées à LBRI SCA, une société en commandite par actions régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202 948.
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Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- LBRI SCA: 69,312,500 (soixante-neuf millions trois cent douze mille cinq cents) parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016096375/25.
(160065926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Saxon Energy Services Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.595.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April.
Before us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
APPEARED:
SES Intermediate Holdings Limited, an exempted limited company duly incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered under number 209080,
here represented by Mr. Luis A. AGUERRRE ENRIQUEZ, Doctor of Law, professionally residing at 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder representing the entire share capital of Saxon Energy Services Holdings
SARL (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, Avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 138.595, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1435 on 11 June 2008. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 4 April 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital of the Company declares having waived any notice requirement
and requests the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the share
capital of the Company by an amount of thirty-six million ninety-two thousand five hundred sixty-eight euro (EUR
36,092,568) so as to reduce it from its current amount of thirty-eight million one hundred ninety-seven thousand eight
hundred seventy-four euro (EUR 38,197,874) to two million one hundred five thousand three hundred six euro (EUR
2,105,306) by cancellation of thirty-six million ninety-two thousand five hundred sixty-eight (36,092,568) shares with a
nominal value of one euro (EUR 1) each.
As a consequence of the cancellation of the shares, the Sole Shareholder shall receive an amount corresponding to the
nominal value of the shares cancelled.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at EUR 2,105,306 (two million one hundred five thousand three hundred
six Euros) represented by 2,105,306 (two million one hundred five thousand three hundred six) shares in registered form,
having a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le quinzième jour du mois d’avril.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
SES Intermediate Holdings Limited, une société (exempted limited company) dument constituée selon les lois des Iles
Cayman, dont le siège social se situe à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, immatriculée sous le numéro 209080,
ici représentée par Monsieur Luis A. AGUERRRE ENRIQUEZ, docteur en droit, résidant professionnellement au 18-20,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d’une procuration, donnée sous seing privé.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de Saxon Energy Services Holdings SARL
(ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138.595, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 25 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 1435 en date du 11 juin 2008. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 4 avril 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante représentant l’intégralité du capital social de la Société déclare avoir renoncé aux exigences de
convocation et requiert le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique, après avoir examiné les états financiers intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social
de la Société d’un montant de trente-six millions quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-huit euros (EUR 36.092.568)
afin de le porter de son montant actuel de trente-huit millions cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatorze
euros (EUR 38.197.874) à concurrence de deux millions cent cinq mille trois cent six euros (EUR 2.105.306) par l’annu-
lation de trente-six millions quatre-vingt-douze mille cinq cent soixante-huit (36.092.568) parts sociales d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune.
En conséquence de l’annulation des parts sociales, l’Associé Unique recevra un montant correspondant à la valeur
nominale des parts sociales annulées.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société,
qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.105.306 (deux millions cent cinq mille trois cent six euros)
représenté par 2.105.306 (deux millions cent cinq mille trois cent six) parts sociales sous forme nominative, ayant une
valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros
(2.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. A. AGUERRE ENRIQUEZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 avril 2016. 2LAC/2016/8190. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
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Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096376/102.
(160066077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Saxon Energy Services Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.595.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096377/14.
(160066113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Sonti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 167.456.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérancei>
- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096392/13.
(160065902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Sterling Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 166.344.
EXTRAIT
Mr. Matthijs BOGERS, domicilié professionnellement au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, a démis-
sionné de ses fonctions de gérant catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016096397/13.
(160065786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Sterling Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 166.344.
EXTRAIT
AMICORP Luxembourg S.A., domiciliataire de sociétés, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, a dénoncé le siège social avec effet immédiat de la société Sterling Corporation S.à r.l., enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166344, ayant jusqu'alors son siège au 11-13,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 18 avril 2016.
AMICORP Luxembourg S.A.
Représentée par Mr. Julien FRANCOIS
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2016096398/16.
(160066109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
SAMER CONSTRUCTIONS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9516 Wiltz, 30C, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 205.508.
STATUTS
L'an deux mille seize, le six avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Samer DZAMOVIC, maçon, né à Namga (Serbie) le 7 septembre 1968, demeurant à L-9516 Wiltz, 30C, rue
du Château.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-
stituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet les activités d'entreprise de terrassement, d'excavation, de canalisation, d'asphaltage, de
bitumage - poseur de jointements, de ferrailleur pour béton armé, d'entrepreneur de forage et d'ancrage, d'entrepreneur
paysagiste, de confectionneur de chapes, de monteur d'échafaudages et d'entrepreneur de construction et de génie civil avec
vente des articles de la branche.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-
lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de "SAMER CONSTRUCTIONS s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
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Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
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Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Samer DZAMOVIC, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Samer DZAMOVIC, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée illimitée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-9516 Wiltz, 30C, rue du Château.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DZAMOVIC, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12251. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096403/137.
(160066127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
SEB SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 31.136.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 18 avril 2016, les mandats des administrateurs
suivants ont été renouvelés pour la durée d'un an prenant fin à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire des
actionnaires en 2017:
Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à DK-1577 Copenhagen V, Bernstorffgade 50, président du conseil
d'administration
Monsieur Tobias Hjelm avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, Sveavägen, 8
Monsieur Matthias Ewald avec adresse professionnelle à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen
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A été nommé réviseur indépendant en vue de l'année financière se terminant le 31 décembre 2016:
PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096411/19.
(160065980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: PLN 1.017.759.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil le conseil de gérance en date du 24 février 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096413/13.
(160066106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Silcolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 64.470.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 02 avril 2014i>
1. Le mandat d'administrateur de M. Cornelius Martin BECHTEL, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Alle-
magne), le 11 mars 1968, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été reconduit
jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2019.
2. Le mandat d'administrateur de M. Jean FELL, administrateur de sociétés, né à Echternach (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 9 avril 1956, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, a été reconduit
jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2019..
3. Les mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration de M. Fabio GAGGINI, avocat, né à Gentilino
(Suisse), le 6 mars 1956, demeurant professionnellement à CH-6901 Lugano (Suisse), 10 Via Somaini, ont été reconduits
jusqu'à l'assemblée qui aura lieu en 2019.
4. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée KOHNEN & ASSOCIES S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B 114.190, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, a été reconduit jusqu'à l'as-
semblée qui aura lieu en 2019.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SILCOLUX S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016096422/24.
(160066483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Silverberg Investholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.806.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096423/10.
(160065847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Smash Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 157.617.
Les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096424/10.
(160065904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
SND Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 48, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.504.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trente mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Sonia Maria DOS SANTOS DA CRUZ, employée, demeurant à L-9125 Schieren, 48, route de Luxembourg;
2) Monsieur Nuno Daniel PEREIRA VALE, employé, demeurant à L-9125 Schieren, 48, route de Luxembourg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "SND SARL".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Schieren.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de café et snack avec petite restauration ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement, avec débit de boissons alcooliques
et non alcooliques.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Sonia Maria DOS SANTOS DA CRUZ, susdite, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2) Nuno Daniel PEREIRA VALE, susdit, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
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<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-9125 Schieren, 48, route de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante technique, pour une durée illimitée:
* Madame Sonia Maria DOS SANTOS DA CRUZ, employée, demeurant à L-9125 Schieren, 48, route de Luxembourg;
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
* Monsieur Nuno Daniel PEREIRA VALE, employé, demeurant à L-9125 Schieren, 48, route de Luxembourg.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DOS SANTOS DA CRUZ, PEREIRA VALE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10729. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096425/65.
(160066021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Stoncor Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 132.624.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérancei>
Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096441/13.
(160066472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Strasbi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 135.311.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
Les actionnaires, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris les résolutions suivantes:
1) Ratification de la démission de l'administrateur unique:
- Monsieur Pasquale CORCELLI, né le 13 décembre 1946 à Polombaio di Bitonto (Italie), demeurant professionnelle-
ment à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
2) Nomination de l'administrateur:
- Madame Aurelia CORCELLI, née le 13 mai 1976 à Luxembourg, demeurant à L- 1529 Luxembourg, 44, rue Raoul
Follereau.
3) Nomination de l'administrateur:
- Madame Sandra DOS SANTOS, née le 22 avril 1975 à Boulay-Moselle (France), demeurant à L-1713 Luxembourg,
66, rue Hamm.
4) Nomination de l'administrateur:
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- Monsieur Pierre HOFFMANN, né le 8 septembre 1982 à Luxembourg, demeurant à L-8052 Bertrange, 26, rue des
Aubépines.
5) Nomination de l'administrateur:
- Monsieur Pasquale CORCELLI, né le 13 décembre 1946 à Polombaio di Bitonto (Italie), demeurant professionnelle-
ment à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
6) Nomination de l'administrateur-délégué:
- Monsieur Pasquale CORCELLI, né le 13 décembre 1946 à Polombaio di Bitonto (Italie), demeurant professionnelle-
ment à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué.
Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de l'an 2019 statuant sur les comptes de l'exercice 2018.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Les Actionnairesi>
Référence de publication: 2016096442/33.
(160066094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Tarpan LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.510,14.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 151.878.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Mukul Sharma, gérant de catégorie B
Matthew Crill, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tarpan LuxCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016096453/23.
(160065857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Valpoland S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 205.259.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trente mars.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
«La société SOPANEER B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à NL-1083 HJ
Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de commerce et de sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34144475,
dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 30 mars 2016.
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«La société MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
avec siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre de commerce et de sociétés d'Ams-
terdam sous le numéro 24263487,
dûment représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 30 mars 2016.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparantes ont requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts (les «Statuts») d'une société
qu'elles constituent entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale. Il est constitué entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination sociale de «VALPOLAND
S.C.A.» (ci-après la «Société»).
- Actionnaire commandité: La société “SOPANEER B.V.”, une société à responsabilité limitée de droit néerlandais,
établie et ayant son siège social à NL-1083 HJ Amsterdam, De Boelelaan 7, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés d'Asmterdam sous le numéro 34144475,
(ci-après le ou les «Commandités», le ou les «Gérants» ou la «Gérance»).
- Actionnaires commanditaires
Fondée sur le partage du pouvoir, du savoir et de l'avoir, la politique managériale du Groupe AUCHAN tel que défini
ci-après est d'associer l'ensemble de ses collaborateurs au développement de l'entreprise:
* en les formant;
* en les faisant participer aux prises de décisions (responsabilisation);
* et en leur faisant partager les fruits du travail.
En permettant à chaque collaborateur de devenir propriétaire d'une partie de son outil de travail et de contribuer, à son
niveau, à l'amélioration des résultats, l'actionnariat salarié est l'un des piliers du partage de l'avoir.
Dans cette optique, la possibilité de devenir actionnaire commanditaire de la Société (ci-après le «Commanditaire») est
reconnue non seulement aux sociétés du Groupe AUCHAN (défini ci-après), mais également à leurs salariés répondant
aux critères d'éligibilité tels que définis à l'article 7 des présents statuts.
Par «Groupe AUCHAN», il y a lieu d'entendre le groupe de sociétés formé par la société mère, la société Auchan
Holding, une société anonyme à Conseil de Surveillance et Directoire avec siège social à F-59170 Croix, avenue de Flandre,
40, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro B 476 180 625 (ci-après
“Auchan Holding”), ainsi que ses filiales directes ou indirectes, détenues à plus de 10 % - à condition qu'elles aient été
agréées comme filiale par la Gérance de la Société.
Les Commandités ont également le droit de souscrire et de détenir des actions de Commanditaires.
Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par le retrait ou le remplacement du Commandité (ou de l'un des Commandités, dans
l'hypothèse où le nombre de Commandité serait supérieur à deux).
Elle pourra être dissoute avec le consentement du ou des Commandités par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la prise de participations ou d'actions et
tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, d'obligations, de promesses de paiement ou d'autres titres de tout genre dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière de même
que le transfert par la vente, échange ou autrement d'actions, obligations, certificats de créances et de toutes autres valeurs
mobilières ou instruments financiers ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut mettre en oeuvre tous programmes d'actionnariat salariés conformément aux dispositions des présents
statuts.
La Société peut participer à la création et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter tout concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière.
Le portefeuille de la Société est constitué principalement de titres non-cotés des sociétés du Groupe AUCHAN, sous
toute forme présente et à venir, ainsi que d'autres instruments financiers tels que:
- des valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé,
- des parts ou actions d'Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM),
- des instruments dérivés destinés à la protection du portefeuille par le biais de l'intervention sur les marchés à terme et
les marchés d'options selon la réglementation en vigueur,
- des titres de créances négociables,
- des dépôts bancaires à terme,
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- des dépôts bancaires réalisés au travers de comptes à vue rémunérés,
- des contrats de capitalisation investis en fonds euros.
La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et elle peut émettre des obligations.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.
Elle pourra également réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières,
de nature à favoriser son extension ou son développement.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité et conforme à la législation en vigueur
D'une façon générale, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance ainsi que toute décision et
effectuer toute opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement
de son objet social de la manière la plus large.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la ville de Luxembourg par simple décision de la Gérance. Il peut
être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
actionnaires délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
La Société peut établir, par décision de la Gérance, des succursales, des filiales ou d'autres bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où la Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication du siège social avec l'étranger, se sont produits ou
sont imminents, le siège social de la Société pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. Ce transfert à lui seul n'aura pas pour effet d'entraîner la
liquidation de la Société.
Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital de la Société est fixé à cinquante mille deux euros (EUR 50.002,00) représenté par une (1) action de com-
mandité (l'“Actions de Commandité”) et de vingt-cinq mille (25.000) actions ordinaires, (les “Actions Ordinaires”)
entièrement libérées et ayant chacune une valeur nominale de deux euros (EUR 2-).
- Capital autorisé
Le capital social de la Société pourra, en une ou plusieurs fois, être porté à vingt-cinq millions d'euros (EUR
25.000.000,00) (ci-après le «Capital autorisé») par la création et l'émission par la Gérance d'Actions Ordinaires d'une valeur
nominale de deux euros (EUR 2.-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les Actions Ordinaires existantes
(ci-après les «Actions Ordinaires nouvelles»).
Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à compter du jour de publication au Mémorial C de l'acte
constitutif. Elle pourra être renouvelée une ou plusieurs fois par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant
aux conditions requises pour la modification des statuts, pour une période qui, pour chaque renouvellement, ne peut dépasser
cinq (5) ans.
La Gérance est discrétionnairement autorisée, jusqu'à concurrence du montant du Capital autorisé tel que défini ci-
dessus, à émettre des Actions Ordinaires nouvelles avec ou sans prime d'émission, en tout ou partie, à quelque période que
ce soit et à accepter les demandes de souscription pour ces actions.
Dans ce cadre, la Gérance est autorisée à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives des
Actions Ordinaires nouvelles, les conditions et les modalités de souscription ou de libération des Actions Ordinaires nou-
velles, notamment en ce qui concerne le prix d'émission, les conditions de paiement de ces Actions Ordinaires nouvelles,
le versement ou non d'une prime d'émission, sous réserve du respect des dispositions de l'article 16 des présents statuts.
La Gérance est également autorisée à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant
à l'émission d'Actions Ordinaires nouvelles à émettre dans le cadre du Capital autorisé.
Chaque fois que la Gérance procédera à une augmentation de capital dans les limites du Capital autorisé, elle pourra
déléguer à un fondé de pouvoir ou toute personne dûment autorisée le pouvoir de la représenter lors du constat d'augmen-
tation de capital qui sera acté dans le mois de la décision d'augmenter le capital social.
Lorsque la Gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle conformément aux dispositions mentionnées
ci-dessus, il lui appartient de prendre toutes mesures pour modifier les dispositions du présent article relatives au montant
du capital souscrit ainsi que pour faire publier lesdites modifications, conformément à la loi luxembourgeoise.
- Augmentation et réduction de capital
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L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts,
et avec le consentement du ou des Commandités, pourra augmenter ou réduire le montant du capital souscrit et le montant
du Capital autorisé.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une action
en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour
effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
- Rachat des Actions Ordinaires par la Société
La Société pourra racheter les Actions Ordinaires dans les conditions prévues par l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et celles fixées dans les présents statuts et notamment celles prévues
à l'article 16 quant au prix des Actions Ordinaires.
Art. 6. Actions. Le capital social de la Société est représenté par deux classes d'actions, à savoir (i) les actions de
commandités détenues par le ou les Commandités, tel qu'indiqué à l'Article 16 (ci-après les «Actions de Commandités»)
et (ii) les actions ordinaires de commanditaires détenues par les actionnaires commanditaires (ci-après les «Actions Ordi-
naires»).
Toutes les actions sont sous forme nominative. Elles ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé.
La souscription et la détention des Actions de Commandités sont exclusivement réservées aux Commandités.
Les Actions de Commandités sont incessibles, sauf en cas de cessation de fonctions de ces derniers.
La souscription et la détention des Actions Ordinaires sont exclusivement réservées aux Commanditaires, aux sociétés
du Groupe AUCHAN, aux Salariés Eligibles conformément à l'article 7 des présents statuts, ainsi qu'aux Commandités.
Chaque action emporte un droit de vote à chaque assemblée d'actionnaires, sauf dispositions contraires contenues dans
la loi luxembourgeoise.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées par la Gérance à cet effet. Ce registre contient le nom de chaque actionnaire, son domicile
réel ou élu, le nombre d'actions qu'il détient ainsi que le montant libéré sur chacune des actions.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action.
Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action désignent un mandataire
unique pour représenter l'action à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation implique la suspension de l'exer-
cice de tous les droits attachés à l'action.
Les actions ne pourront pas être gagées, cédées à titre de garantie, détenues en indivision, détenues en usufruit, ou en
nue-propriété ou en fiducie ou autrement détenues sous quelque arrangement similaire, de quelque manière et pour quelque
motif que ce soit et au profit de quiconque.
La Société peut considérer la personne dont le nom figure au registre des actions nominatives comme le propriétaire
des actions.
Chaque Actionnaire notifie à la Société son adresse et tout changement de celle-ci qui servira pour toutes les commu-
nications et les informations par la Société. La Société pourra ainsi se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
Art. 7. Eligibilité des actionnaires.
- Général
Les actionnaires de la Société sont soit des Commandités, soit des Commanditaires.
Les Commandités peuvent détenir des Actions de Commandités et/ou des Actions Ordinaires. Les Commanditaires
peuvent uniquement détenir des Actions Ordinaires.
- Les Commandités
Les Actions de Commandités ne peuvent être transférées à une autre personne sauf si l'assemblée générale des action-
naires approuve un nouveau Commandité et qu'une modification de l'article 1 des présents statuts y relative est réalisée.
Les Actions de Commandités ne peuvent pas faire l'objet d'un rachat forcé.
Les Commandités sont solidairement et conjointement responsables de toutes les dettes qui ne peuvent être payées avec
les avoirs de la Société.
Sauf dans le cas où ils exercent les fonctions de Gérant, les Commandités ne participent pas directement à la gestion de
la Société. Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les présents statuts à cette qualité; spécialement, toute
décision emportant modification des statuts ne peut être valablement prise qu'avec leur accord.
En outre, chaque Commandité non Gérant, est tenu d'exercer dans leur plénitude les fonctions qui lui sont dévolues par
l'article 17 en cas de vacance de la Gérance et ce jusqu'à la désignation définitive vis-à-vis des tiers du nouveau Gérant.
Les fonctions de Commandités prennent fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décès ou l'incapacité, l'interdiction
de gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation ou l'impossibilité
durable d'exercer les fonctions, et s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de cette
dernière.
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La cessation des fonctions d'un Commandité pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Toutefois, si la Société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, de Commandité, l'assemblée générale des
Actionnaires devra être réunie dans les meilleurs délais à l'initiative d'un ou plusieurs Commanditaires, soit pour procéder
à la nomination d'un ou plusieurs Commandités, soit pour modifier la forme de la Société.
- Critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
Les Commanditaires ne sont responsables des dettes de la Société qu'à concurrence de leur contribution au capital social.
Seules les personnes répondant aux critères d'éligibilité ci-dessous peuvent devenir et demeurer Commanditaire de la
Société (ci-après les «Actionnaires Eligibles»).
Ces critères doivent être respectés par les Actionnaires Eligibles à la Date d'acquisition (telle que définie ci-après)
d'Actions Ordinaires de la Société, ainsi que pendant toute la durée de détention d'Actions Ordinaires.
La vérification des critères d'éligibilité sera effectuée par la Gérance ou par toute personne qu'elle désignera à cet effet.
Les Actionnaires Eligibles de la Société sont:
- les sociétés du Groupe AUCHAN (tel que défini à l'article 1 des présents statuts);
- le ou les Commandités; et
- les salariés éligibles (ci-après, les “Salariés Eligibles”).
Pour être Salariés Eligibles, les salariés doivent répondre à l'un des critères suivants:
- Etre titulaire d'un contrat de travail à durée déterminée et/ou indéterminée avec une société du Groupe Auchan qui est
une filiale de Auchan Retail International ou d'Immochan en Pologne au 31 décembre de l'année précédant la Date d'ac-
quisition des Actions Ordinaires et à la Date d'acquisition de ces Actions Ordinaires; ou
- Etre titulaire d'un contrat de travail à durée déterminée et/ou indéterminée avec une société du Groupe Auchan qui est
une filiale de Auchan Retail International ou d'Immochan et être détaché dans une société du Groupe Auchan en Pologne
au 31 décembre de l'année précédant la Date d'acquisition des Actions Ordinaires et à la Date d'acquisition de ces Actions
Ordinaires;
En outre, les Salariés Eligibles répondant aux critères ci-dessus ne doivent pas être mineurs, ni apprentis, ni en période
d'essai, ni au service militaire, ni absent de la société sans motif.
Il est par ailleurs précisé que le congé maternité et le congé parental n'excluent pas les salariés bénéficiant dudit congé
de la définition d'Actionnaires éligibles ou de Salariés Eligibles, sous réserve de répondre aux autres critères précités.
- Perte des critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
La perte par le Commanditaire de l'un des critères d'éligibilité énoncés ci-dessus, et notamment la cessation du contrat
de travail, oblige ce dernier à vendre l'ensemble de ses Actions Ordinaires dans les conditions décrites à l'article 14 des
présents statuts, et ce même si les Actions Ordinaires font encore l'objet d'une restriction quant à leur transfert, conformé-
ment aux dispositions de l'article 15 des statuts.
Par exception aux dispositions du paragraphe ci-dessus:
- Les Commanditaires qui font valoir leur droit à la retraite ont la possibilité de conserver leurs Actions Ordinaires durant
une période s'achevant à la date de la 5
ème
valorisation annuelle des Actions Ordinaires suivant le départ à la retraite.
- Les Commanditaires qui seraient amenés à travailler pour une société du Groupe Auchan qui ne serait pas filiale
d'Auchan Retail International ou Immochan en Pologne (ci-après les “Mutés”), auront la possibilité de conserver leurs
Actions Ordinaires tant qu'ils demeurent salariés d'une société du Groupe Auchan.
- En cas de décès, les Actions Ordinaires détenues par le Commanditaire défunt seront automatiquement rachetées par
le ou les Commandités, une autre société du Groupe Auchan ou par la Société dans le respect des conditions légales et
statutaires. Le produit de la cession sera mis à la disposition de la succession auprès de la Gérance ou de son délégué dûment
mandaté.
Pour les besoins du présent article et de l'ensemble des présents statuts:
- les notions relatives au contrat de travail, ou au droit social, ainsi que celles relatives à la qualité «d'ayant-droit» sont
définies conformément aux dispositions du droit local;
- le «jour» commence et se termine selon l'heure luxembourgeoise;
- Par “Auchan Retail International”, il y a lieu d'entendre Auchan Retail International SA, société anonyme à Conseil
d'administration de droit français dont le siège social est situé à F-59170 Croix, avenue de Flandre, 40 enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 410 408 959;
- Par “Immochan”, il y a lieu d'entendre Immochan SA, société anonyme à Conseil d'administration de droit français
dont le siège social est situé à F- 59170 Croix, Rue du Maréchal de Lattre de Tassigny, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 428 803 746.
Art. 8. Période d'acquisition d'actions ordinaires. Une fois par an, la Gérance aura la possibilité, sans en avoir l'obligation,
de fixer une période (ci-après la «Période d'acquisition d'Actions Ordinaires» ou la “Période de souscription”), pendant
laquelle les Commanditaires et les Salariés Eligibles ont la possibilité d'acquérir des Actions Ordinaires de la Société.
Si la Gérance décide de fixer une Période d'acquisition d'Actions Ordinaires, les Commanditaires et les Salariés Eligibles
devront être informés préalablement par la Gérance de la date de commencement et de fin de cette période par tout moyen.
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Le mode d'acquisition des Actions Ordinaires par les Commanditaires et les Salariés Eligibles durant cette période se
fait, au choix de la Gérance, soit par souscription à l'occasion d'une augmentation de capital, soit par cession d'Actions
Ordinaires existantes par la Société, le ou les Commandités ou par toute société qui s'y substituerait.
Pour pouvoir acquérir des Actions Ordinaires de la Société, les Salariés Eligibles et les Commanditaires devront respecter
les critères d'éligibilité définis à l'article 7 à la Date d'acquisition telle que définie ci-après.
La date à laquelle l'acquisition d'Actions Ordinaires est opposable à la Société (ci-après la «Date d'acquisition») cor-
respond le cas échéant:
- au dernier jour de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires;
- au dernier jour de la Période de cession (telle que définie à l'Article 9 ci-après) d'Actions Ordinaires;
- ou au dernier jour du mois durant lequel une demande de vente a été formulée au titre d'un cas de déblocage anticipé
tel que défini ci-dessous, ou au titre d'une perte de critère d'éligibilité telle que définie par l'article 7 des présents statuts.
Les Commanditaires et les Salariés Eligibles devront valider leur souscription selon une procédure définie par la Gérance
ou son délégué dûment mandaté qui vérifiera la validité de la souscription.
Art. 9. Périodes de vente des actions ordinaires. Chaque année, les Commanditaires ont la possibilité, conformément
aux dispositions légales et statutaires de céder des Actions Ordinaires de la Société ne faisant pas l'objet d'une restriction
quant à leur transfert durant les fenêtres suivantes (la “Période de Cession”): tous les mois.
Des périodes de suspension des ventes pourront être décidées par la Gérance ou son délégué dûment mandaté à proximité
de la date de valorisation annuelle des Actions Ordinaires de la Société durant lesquelles la fenêtre de vente ne sera pas
ouverte. Dans ce cas, les Actions Ordinaires ne pourront être cédées qu'à partir de la première fenêtre suivant la nouvelle
valorisation de l'Action Ordinaire.
En outre, la Gérance a la possibilité d'annuler, d'avancer ou de retarder la date de commencement ou de fin de l'une ou
de plusieurs de ces Périodes de vente d'Actions Ordinaires. Les Salariés Eligibles en seront informés par tout moyen.
Les Commandités conservent le droit d'acheter et de souscrire à tout moment des Actions Ordinaires de la Société.
Art. 10. Modalité d'acquisition, Souscription ou cession des actions ordinaires. Tout Commanditaire qui a l'intention
d'acquérir ou de céder des Actions Ordinaires devra transmettre un bulletin d'acquisition ou de cession selon une procédure
définie par la Gérance ou son délégué dûment mandaté.
Les Salariés Eligibles ont la possibilité de financer l'acquisition ou la souscription des Actions Ordinaires:
- soit par voie de versement volontaire, les différentes modalités de paiement étant définies par la Gérance;
- soit en cédant des actions de Valauchan International («VSI») et en affectant le produit de la cession de ces actions à
l'acquisition ou la souscription d'Actions Ordinaires
- soit en bénéficiant d'un éventuel versement complémentaire de l'employeur;
L'ensemble de ces contributions doit correspondre à un nombre entier d'Actions.
Pour les besoins du présent article et de l'ensemble des présents statuts, le terme défini “Valauchan International” fait
référence à la société Valauchan Sopaneer International, société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie
et ayant son siège social L-2180 Luxembourg, Rue Jean Monnet, 6,enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 52.454.
Art. 11. Montant maximum d'acquisition d'actions ordinaires. Les Salariés répondant aux critères d'éligibilité définis à
l'article 7 des présents statuts auront la possibilité d'investir annuellement en Actions Ordinaires:
un montant maximum de vingt-cinq pour cent (25%) de leur rémunération annuelle, étant précisé que:
- le montant de la rémunération annuelle considéré est le montant brut, c'est-à-dire avant toute charge, taxe, prélèvement
fiscal ou social;
- la rémunération annuelle comprend, outre le salaire mensuel fixe, les primes reçues au titre de la rémunération variable
individuelle à l'exception des avantages ci-après mentionnés:
* l'allocation pour frais de chaussures, nettoyage et utilisation de vêtements privés à des fins professionnelles,
* du supplément de rémunération liée à la mobilité de certains employés,
* des bons d'achat (avantages tirés des rabais consentis aux employés),
* des sommes remboursant les frais de déplacements professionnels,
* des sommes payées au titre d'équivalent de congés,
* des rémunérations et allocations payées au titre de périodes de non accomplissement du travail,
* des sommes liées au départ à l'armée, à la mise en incapacité ou au départ à la retraite,
* des sommes et de la valeur des autres prestations payées ou dépensées par le Fonds social,
* des récompenses liées à des cérémonies anniversaires,
* des suppléments pour participation à des projets stratégiques;
- la rémunération annuelle de référence est celle effectivement versée au Salarié au titre de l'exercice précédent celui de
la souscription.
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Les achats d'Actions Ordinaires par les Mutés répondant aux critères d'éligibilité définis à l'article 7 des présents statuts,
financés par la vente de leurs actions dans d'autres véhicules d'actionnariat salarié proposés par le Groupe AUCHAN, ne
sont pas pris en compte pour le calcul du Montant Maximum d'acquisition d'Actions Ordinaires.
Ce plafond de 25% pourra être modifié sur décision de la Gérance.
Art. 12. Vente des actions ordinaires. A l'exception du rachat automatique d'Actions Ordinaires, toute vente d'Actions
Ordinaires par un Commanditaire sera sujet aux droits de préemption tels qu'énoncés à l'article 13 des présents statuts et
ne pourra en tout état de cause intervenir qu'entre Salariés Eligibles, sociétés du Groupe AUCHAN ou Commanditaires,
dans le respect des principes énoncés par les présents statuts.
Les Actions Ordinaires de la Société pourront être cédées au terme de la période de blocage mentionnée à l'article 15
des présents statuts ou en cas de déblocage anticipés. Elles sont automatiquement rachetées en cas de perte de la qualité de
Salarié Eligible, conformément aux dispositions des articles 7 et 14 des présents statuts.
Toute cession, acquisition, souscription, transfert d'Actions Ordinaires ou d'Actions de Commandités faite en violation
des présents statuts (notamment à une personne ne répondant pas aux critères d'éligibilité à la qualité de Commanditaire
énoncés à l'article 7), est nulle et non avenue et la Société ou la Gérance refusera valablement d'inscrire ce transfert dans
le registre.
Art. 13. Droit de préemption des commandités. Toute cession d'Actions Ordinaires est soumise à un droit de préemption
au bénéfice du ou des Commandités qui leur donne la faculté d'acquérir les Actions Ordinaires par préférence à tout autre
bénéficiaire soit pour son compte, soit pour le compte de la Société ou d'un autre Actionnaire Eligible.
La notification de la préemption emportera la forme déterminée par le ou les Commandités.
Le ou les Commandités pourront faire valoir leur droit de préemption, directement ou via un mandataire désigné par
eux à cet effet, en se portant acquéreur des titres offerts à la vente par le Commanditaire dans un délai de soixante (60)
jours à compter de la réception du bulletin de vente.
Si le ou les Commandités exercent leur droit de préemption, la cession devient opposable à la Société le jour du rachat
des actions de la Société par l'un des Commandités et la cession d'Actions Ordinaires sera enregistrée, avec effet à ce jour,
au registre des actions nominatives.
Si le ou les Commandités, directement ou via un mandataire désigné par eux à cet effet, n'exercent pas leur droit de
préemption dans le délai de soixante (60) jours après réception du bulletin de vente du Commanditaire, la cession des
Actions Ordinaires ou autres droits y rattachés en un ou plusieurs lots, à un ou plusieurs Commanditaires, Salariés Eligibles,
sociétés du Groupe AUCHAN, de son choix sera validée.
Le silence du ou des Commandités pendant le délai indiqué équivaut à un refus d'achat.
Toute cession en violation des disposition des présents statuts est nulle et ne pourra donner lieu à réparation.
La cession d'Actions Ordinaires se fait par inscription au registre des actions nominatives conformément à la législation
en vigueur.
Art. 14. Rachat force des actions par la société. En cas de perte de la qualité de Salarié Eligible, conformément aux
critères énoncés à l'article 7 des présents statuts, la Gérance ou son délégué dûment mandaté constatera la perte d'éligibilité
du salarié sur la base d'informations transmises par l'employeur.
Une fois la perte de la qualité de Salarié Eligible constatée, toutes les Actions Ordinaires alors détenues par le Com-
manditaire concerné seront automatiquement rachetées par par l'un des commandités, une autre société du Groupe Auchan
ou par la Société dans le respect des conditions légales et statutaires.
Le Commanditaire en sera informé par tout moyen.
Sauf décision contraire de la Gérance, le montant dû au titulaire des Actions Ordinaires suite à l'opération de rachat sera
payé, au plus tard, à la date indiquée dans la notice de rachat, par tout moyen au titulaire des Actions Ordinaires rachetées
ou mis à sa disposition ou à celle de sa succession auprès de la Gérance ou de son délégué dûment mandaté.
Art. 15. Durée de blocage des actions ordinaires. Les Actions Ordinaires, souscrites à l'occasion d'une augmentation de
capital ou achetées par les Salariés Eligibles deviendront négociables à l'expiration d'un délai de 5 ans, à compter du 1
er
jour du 5
ème
mois de l'exercice civil de la Date d'acquisition desdites Actions Ordinaires.
Chaque souscription ou achat d'Actions Ordinaires ouvre une nouvelle période d'inaliénabilité de 5 années applicable
aux Actions Ordinaires nouvellement souscrites ou achetées.
Lorsque les Actions Ordinaires ont été souscrites ou acquises par affectation du produit de cession des actions Valauchan
International (VSI) la durée de blocage déjà écoulée de ces actions cédées s'impute sur la durée de blocage de 5 ans telle
que définie ci-dessus pour lesdites Actions Ordinaires.
Par exception, les Actions Ordinaires deviennent librement cessibles dans l'hypothèse d'une réalisation d'un des cas de
déblocage anticipé tels que définis ci-dessous.
Les cas de déblocage anticipé sont:
- Acquisition de la résidence principale (maison, appartement ou bien foncier) du Commanditaire;
- Naissance ou adoption du second enfant et suivant du Commanditaire;
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- Mariage, divorce et/ou séparation légale du Commanditaire;
- Maladie grave, invalidité ou décès du Commanditaire, de son conjoint ou d'un membre de sa famille au premier degré
par alliance;
- Une saisie d'huissier ou une déclaration de surendettement.
Le Commanditaire doit présenter sa demande dans un délai maximum de six mois à compter de la survenance du cas
de déblocage.
La Gérance, ou toute personne désignée par elle à cet effet, détermine et contrôle les documents à produire pour justifier
le bien fondé de la demande de déblocage anticipé.
Art. 16. Evaluation des actions et valeurs mobilières. Un ou plusieurs experts indépendants nommés par la Gérance
procèdent annuellement, de manière irrévocable, et ce avant le début de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires de
l'année en cours, à l'évaluation de la valeur des Actions Ordinaires, à partir des éléments suivants:
1 - Les valeurs mobilières et les instruments financiers inscrits à l'actif de la Société sont évalués de la manière suivante:
- Les sociétés appartenant au Groupe AUCHAN n'étant pas cotées, leurs actions sont évaluées chaque année par un
collège d'experts; cette évaluation est approuvée par les commissaires aux comptes des sociétés concernées;
Si en cours d'année intervenaient des événements susceptibles de modifier substantiellement la valeur des titres des
sociétés appartenant au Groupe AUCHAN inscrits à l'actif de la Société, la Gérance s'engage à faire procéder à une nouvelle
évaluation;
- Les valeurs françaises et étrangères cotées en France sont évaluées sur la base du dernier cours connu à la date du
calcul de la valeur de l'action de la société;
- Les valeurs mobilières négociées sur un autre marché, hors de France, sont évaluées sur la base du cours de leur marché
principal converti en France suivant le cours de la devise à Paris au jour de l'évaluation;
- Les actions de sociétés d'investissement à capital variable en valeurs mobilières («SICAV») et les parts de Fonds
communs de placement («FCP») sont évaluées au dernier prix de rachat connu au jour de l'évaluation;
- Les titres de créances négociables sont évalués sur la base du prix auquel s'effectuent les transactions sur le marché;
- Les produits négociés sur des marchés dérivés réglementés sont évalués au dernier cours de compensation connu;
- Les valeurs mobilières cotées dont le cours n'a pas été constaté le jour de l'évaluation, ou qui n'ont pas fait l'objet de
cotation le jour de la valeur liquidative, sont évaluées à la valeur de marché;
- Les dépôts bancaires à vue ou à terme sont évalués à leur valeur historique, leurs produits étant comptabilisés en résultat
au fur et à mesure;
- Les contrats de capitalisation sont évalués à leur valeur historique, leurs produits étant comptabilisés en résultat au fur
et à mesure»
2 - Les valeurs inscrites au passif de la Société sont reprises pour leur valeur nette comptable.
3 - Avant le début de la Période d'acquisition d'Actions Ordinaires, le prix ainsi déterminé sera notifié aux Commandi-
taires par la Gérance ou par son délégué dûment mandaté, par tout moyen.
Toute cession d'actions intervenant avant le début de la prochaine Période d'acquisition d'Actions Ordinaires suivant
cette évaluation se fera au prix ainsi fixé.
Art. 17. La gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants qui peuvent être une personne physique ou
morale, ayant ou non la qualité de Commandité.
En aucun cas un Actionnaire Commanditaire ne peut devenir Gérant.
Les premiers Gérants sont désignés à l'article 1 des présents statuts.
A l'issue du mandat des premiers Gérants, la nomination tout comme la révocation de la Gérance est de la compétence
exclusive du ou des Commandités.
Les Gérants, lorsqu'ils ont la qualité de Commandité, exercent leurs fonctions pendant une durée non limitée, sauf
décision contraire du ou des Commandités.
Le ou les Gérants n'ayant pas la qualité de Commandité exercent leurs fonctions pendant une durée fixée par le ou les
Commandités.
Les fonctions de Gérant prennent fin, s'il s'agit d'une personne physique, par le décès ou l'incapacité, l'interdiction de
gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, la démission ou la révocation ou l'impossibilité
durable d'exercer les fonctions, et s'il s'agit d'une personne morale, par la dissolution, la faillite ou l'insolvabilité de cette
dernière.
La cessation des fonctions d'un Gérant pour quelque cause que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société. Tou-
tefois, si la Société ne comporte plus, suite à cette cessation des fonctions, de Gérant, l'intérim de la Gérance sera de plein
droit assuré par le ou les Commandités qui devront convoquer l'assemblée générale des Actionnaires dans un délai maximum
de six mois à l'effet de pourvoir à la nomination du nouveau Gérant, après accord du ou des Commandités; à défaut de
Commandité acceptant, il sera procédé à la désignation d'un mandataire de justice sur requête de l'un des Actionnaires
Commanditaires.
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Nul ne peut être nommé gérant s'il est âgé de plus de 65 ans. Lorsqu'un gérant atteint l'âge de 65 ans, il est réputé
démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale qui suit immédiatement cet anniversaire.
Le Gérant peut démissionner de sa fonction, pour juste motif et à condition que cette démission ne cause pas de préjudice
à la Société.
Le Gérant informe de sa démission le ou les Commandités et le Conseil de Surveillance, par lettre recommandée avec
accusé de réception. Cette démission prend effet deux mois à compter du jour de la réception de la lettre par le dernier des
organes informés.
Les Actionnaires Commanditaires doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de quelque manière que ce soit
ou en quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales ou autrement
et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant que Commanditaires que de la libération de la valeur nominale et de la
prime d'émission de chaque Actions Ordinaires de la Société qu'ils possèdent.
Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts. Les Gérants pourront déléguer spécialement
l'exercice d'un ou de plusieurs de leurs pouvoirs à toute personne qu'ils désigneront à cet effet.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société appartiennent à la Gérance.
Les Gérants disposent notamment du pouvoir d'initier, de mettre en oeuvre le programme d'actionnariat des salariés. Ils
peuvent déléguer ce programme à un délégué dûment mandaté. Ils disposent également des pouvoirs de gérer la politique
d'investissement (choix des lignes de titres, ainsi que du poids des titres et des liquidités et gestion des liquidités).
Les Gérants auront notamment le pouvoir de réaliser au nom et pour le compte de la Société tous actes ayant trait à
l'objet de la Société tel que défini à l'article 3 des présents statuts, et d'accomplir tous actes, de conclure et d'exécuter tout
contrat et tout engagement qui lui semble nécessaire, conseillé ou accessoire à cet objet.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé, les Gérants disposeront, à leur discrétion, de la pleine autorité pour
exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou utiles afin de réaliser l'objet de
la Société.
Les Gérants sont autorisés et mandatés à réaliser toute augmentation de capital dans les conditions définies à l'article 5
des présents statuts.
Art. 18. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature d'un Gérant, ou d'un
représentant dûment nommé ou mandaté à cette fin par le ou les Gérants, ou par la signature de toute autre personne à
laquelle (ou toutes autres personnes auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par leurs soins.
Art. 19. Conseil de surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière seront surveillées par un conseil
de surveillance (ci-après le «Conseil de Surveillance») composé de trois commissaires.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et sera composé de la sorte jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires ayant pour mission de statuer sur les comptes annuels de la Société.
Un des commissaires pourra être élu Président du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par la Gérance sur toutes les matières déterminées par la Gérance et pourra
autoriser les actes de la Gérance qui, selon la législation ou réglementation en vigueur ou les présents statuts, excèdent les
pouvoirs de la Gérance.
Le Conseil de Surveillance dresse et soumet annuellement un rapport à l'assemblée générale des actionnaires statuant
sur l'approbation des comptes sociaux, dans lequel il expose le résultat de sa mission accompagné des propositions qu'il
estime convenable de faire.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou par la Gérance de la Société.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres par tous moyens de
communication au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des
circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans la convocation.
Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par tout moyen de communication écrite.
Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour les réunions qui seront tenues à des dates et place
prévues par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut alors agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.
Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Il peut être mis en place des moyens de visioconférence ou tout autre moyen électronique de télécommunication ou de
télétransmission permettant de participer aux séances du Conseil de surveillance sous les réserves et dans les conditions
prévues par la loi et les statuts.
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Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de la réunion.
Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
deux membres du Conseil de Surveillance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Si lors de la réunion, le nombre de votes en faveur ou en défaveur de la résolution est égal, le Président de la réunion
aura une voix prépondérante.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que les
décisions votées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance. Chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, téléfax ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été adoptée.
Art. 20. Réviseur externe. En complément du Conseil de Surveillance, l'assemblée générale des actionnaires nommera
un réviseur externe pour superviser les comptes de la Société.
Le réviseur externe sera désigné pour une période de six exercices sociaux de la Société. Il peut être réélu.
Art. 21. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représentera tous les
actionnaires de la Société et sera présidée par l'un des Commandités ou son représentant. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous la réserve expresse qu'une
résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le ou les Commandités.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par la Gérance de sa propre initiative ou sur demande du Conseil
de Surveillance de la Société et ce conformément à législation en vigueur.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la législation en vigueur, à Luxembourg-Ville, à l'endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jour du mois de mars à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées sont convoquées en application d'un avis de convocation stipulant l'heure, le lieu de la réunion ainsi que
l'ordre du jour.
L'avis est porté à la connaissance des actionnaires par tous moyens au moins huit (8) jours avant l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée, et s'ils déclarent qu'ils ont été informés de
l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Vote lors des assemblées générales. Chaque action confère une voix à son titulaire en assemblée générale.
Sauf disposition contraire de la législation en vigueur, l'assemblée peut délibérer valablement quelque soit le nombre
des actionnaires présents ou représentés. Un actionnaire peut se faire représenter lors de l'assemblée générale par le biais
d'une procuration écrite donnée à un autre actionnaire ou à un tiers.
Les Actions de Commandités confèrent un pouvoir de veto à l'égard des résolutions de l'assemblée générale. Ainsi,
aucune résolution ne pourra être valablement prise sans l'accord du ou des Commandités.
Sauf dispositions contraire, les résolutions de l'assemblée générale sont adoptées par une majorité simple des actions
présentes ou représentées, avec l'accord du ou des Commandités.
Tous les actionnaires ont le droit de participer et de se faire représenter à toutes les assemblées générales.
Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télégramme ou par télécopie, un
autre actionnaire comme mandataire. Un Commanditaire ne peut représenter qu'un seul autre actionnaire au cours d'une
même assemblée.
Les Commandités peuvent arrêter la forme des procurations et exiger que lesdites procurations soient déposées au lieu
indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée.
Le Président de l'assemblée générale peut nommer un secrétaire et deux scrutateurs.
Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le Président de l'assemblée, et le cas échéant par le secrétaire
et les scrutateurs.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement signés par le ou l'un des Commandités.
Art. 23. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de l'année. Par dérogation, le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se
termine le 31 décembre 2016.
Art. 24. Affectation des bénéfices annuels. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés
à la réserve requise par la loi.
Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social
souscrit.
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L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation de la Gérance, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels.
Art. 25. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires
statuant selon les conditions de quorum et de majorité requises par la législation en vigueur, sous réserve d'être approuvés
par le ou les Commandités.
Art. 26. Dissolution et liquidation de la société. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Aucune résolution relative à la liquidation de la Société ne peut être adoptée
sans le consentement du ou des Commandités.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou
morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après
paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les frais de la liquidation, le boni de liquidation sera réparti
équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Art. 27. Loi applicable. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social de la société a été souscrit comme suit:
1) la société SOPANEER B.V. prénommée:
une action de commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de commandité
2) la société SOPANEER B.V. prénommée:
vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.999 actions ordinaires
3) la société MONICOLE EXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ B.V., prénommée:
une action ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action ordinaire
Total: vingt-cinq mille une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.001 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.002.-
(cinquante mille deux euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.500.-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
- le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
- Les personnes suivantes sont élues membres du Conseil de Surveillance:
* Madame Isabelle BOUVIER, Directrice Financière Auchan Retail International, née le 18 janvier 1973 à Valenciennes
(France) et demeurant professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France);
* Monsieur Philippe SAUDO, Direction Ressources Humaines, né le 4 mai 1956 à Valenciennes (France), demeurant
professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France);
* Madame Monique HUYGHE, Responsable actionnariat groupe, née le 1
er
juillet 1955 à Violaines (France), demeurant
professionnellement au 40 Avenue de Flandre à Croix 59170 (France).
- la personne suivante est nommée réviseur externe:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, RCS Luxembourg B
65477.
- Le mandat des membres du Conseil de Surveillance prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 et
celui du réviseur externe à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.
- L'adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10844. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016091718/574.
(160059819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
WhiteWave Americas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 205.191.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of the month of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.
There appeared:
WhiteWave European Management Holdings, S.C.S., a société en commandite simple, incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 171.966,
represented by Me Perrine REINHART, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
pursuant to a proxy dated 30 March 2016, which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company WhiteWave Americas S.à r.l. (société à responsabilité limitée) which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "WhiteWave Ame-
ricas S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may invest directly or indirectly in real
estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property of any kind.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the manager
or as the case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
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Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital
of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its own shares upon resolution
of its shareholders.
Any available share premium shall be freely distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held
by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders has
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint signature of two class B
managers (including by way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may
be the board of managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager, or by two class
B managers acting together (including by way of representation).
Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents
of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
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(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent 100% of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
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Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed to the entire share capital of the Company. All the shares issued have been entirely paid up by the contribution
in cash to the Company of an amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) together with an amount of five
hundred twelve thousand and five hundred Euro (€ 512,500) allocated to a freely available share premium account (the
“Contribution in Cash”).
Evidence of the Contribution in Cash of a total amount of five hundred twenty-five thousand Euro (€ 525,000) by such
Contribution in Cash has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred Euro (€ 2,300).
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 6, rue Jean Monnet, L- 2180 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:
- Mr Jacob Mudde, professionally residing in 46A, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, born on 14 October
1969 in Rotterdam, the Netherlands, as class A manager, and
- Mr Shannon D. Luton, professionally residing in 2750 Burbank Street, Dallas, Texas 75235, USA, born on 17 July
1968 in Missouri, USA, as class B manager.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the
English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le trente-et-unième jour du mois de mars.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
WhiteWave European Management Holdings, S.C.S, une société en commandite simple, constituée sous les lois de
Luxembourg, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 171.966,
représentée par Maître Perrine REINHART, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration en date du 30 mars 2016, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée WhiteWave Americas S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «WhiteWave Americas S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu'auprès d'autres entités commerciales, l'acquisition par achat, par souscription ou
de toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
créances, de titres et d'autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de
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son portefeuille. La Société pourra également détenir des participations dans d'autres sociétés et exercer son activité à
travers ses filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l'émission d'obligations et
autres titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou; qui font partie
intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y inclus vers le haut ou horizontalement), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération, en
relation directe ou indirecte avec le champ d'application de son objet, afin de faciliter l'accomplissement de celui-ci et peut
investir directement ou indirectement sur le marché de l'immobilier, dans les droits de propriété intellectuelle ou dans toute
autre propriété mobilière ou immobilière de toute sorte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
L'adresse du siège social pourra être transférée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du gérant ou, le cas
échéant, du conseil de gérance.
La Société pourra établir des succursales et des filiales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires,
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la
communication aisée du siège social avec des personnes à l'étranger se seraient produits ou serait imminents, il pourrait
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant tout transfert provisoire du
siège, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le gérant ou, le cas
échéant, par le conseil de gérance à toute personne intéressée.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze-mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze-mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par les associés délibérant dans les conditions requises pour
une modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales sur base d'une
résolution de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert des Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés. Sauf disposition
contraire de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gestion de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à
tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les
autres. Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique.
La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à
la tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter. Une convocation écrite à toute réunion du
conseil de gérance devra être donnée au gérant au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de l'urgence devront être mentionnées dans la convocation.
La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail
ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la
réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil
de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
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Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé diffé-
rentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance
ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant de classe
A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous
la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle d'un seul gérant, le cas échéant, et en cas d'un conseil de gérance,
par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature conjointe de
deux gérants de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par
la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par le gérant unique ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B, ou par deux gérants de classe B agissant ensemble
(y inclus par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables pour la performance de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations prévues à ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou un fondé
de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la responsabilité
et toutes les dépenses raisonnables supportées ou payées par celui-ci en relation avec une prétention, action, poursuite ou
procédure judiciaire qui le rend insolvable en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il est ou a été Gérant ou fondé
de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés afin de régler les faits
mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire" s'appliqueront à toute pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuels ou possibles et
les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat, les coûts, jugements, montants
payés en vertu d'une transaction et autres montants dus par la Société.
Aucune indemnisation ne sera due à un Gérant ou à un fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa fonction;
(ii) Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans
l'intérêt de la Société; ou
(iii) En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente ou
par le conseil de gérance.
Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout autre droit
dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard d'une personne
ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs
de cette personne. Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le
personnel de la Société, en ce compris les Gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la
loi.
Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une prétention,
action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de
pouvoir ou le Gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation
conformément au présent article
Art. 9. Droit de vote des associés. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il détient et pourra valablement agir à toute assemblée des associés au moyen d'une
procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises selon les formes et aux majorités prescrites par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés par écrit (dans les cas prévus par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée
régulièrement constituée des associés de la Société ou toute résolution écrit régulière (le cas échéant) représentera l'inté-
gralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une notice de convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur
adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette assemblée. Si l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans convocation préalable.
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En cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera adressé aux associés à leur adresse telle qu'elle figure sur
le registre des associés tenu par la Société huit (8) jours au moins avant que la date proposée pour la résolution ne devienne
effective. Les résolutions deviendront effectives après l'approbation de la majorité telle que prévue par la loi en ce qui
concerne les décisions collectives (ou conformément à la satisfaction des exigences de majorité, à la date fixée ci-après).
Les résolutions écrites prises à l'unanimité pourront être prises à tout moment sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire prévue par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte
lors de la première réunion ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, peu importe la portion du
capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises (x) à la majorité des
associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la
Société sont prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année pour se terminer le
31 décembre de la même année, sauf en ce qui concerne la première année sociale, qui commencera à la date de la con-
stitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année à la fin de l'année comptable, les comptes annuels sont établis par le gérant ou
le cas échéant, par le conseil de gérance.
Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il sera prélevé cinq (5) pourcent pour la constitution de la réserve légale. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix (10) pourcent du capital social émis de la Société.
Les associés pourront décider de verser des dividendes intérimaires sur base des relevés de compte préparés par le gérant,
ou le cas échéant par le conseil de gérance, démontrant que des fonds suffisants sont disponibles pour permettre une
distribution, étant entendu que le montant distribué ne pourra excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et sommes
devant être affectées à la réserve légale.
Le solde pourra être distribué aux associés après une décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte prime d'émission pourra être distribué aux associés après décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer un montant quelconque du compte prime d'émission au compte
réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui seront des associés ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la Société
existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l'article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autre, de la même loi, sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'aura pas été prévu dans les présents statuts, les associés se référeront à la
législation applicable.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit l'intégralité du capital social
de la Société. Toutes les parts sociales émises ont été intégralement libérées par la contribution en numéraire de la partie
comparante à la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) ensemble avec un montant de cinq cent
douze mille cinq cents euros (€ 512.500) alloué à la prime d'émission (la “Contribution en Numéraire”).
Preuve de la Contribution en Numéraire et du paiement du prix de souscription du montant total de cinq cent vingt-cinq
mille euros (€ 525.000) par la Contribution en Numéraire a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évaluées à environ deux mille trois cents euros (€ 2.300).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
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2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Mr Jacob Mudde, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, né le 14 octobre
1969 à Rotterdam, Pays-Bas, en tant que gérant de classe A, et
- Mr Shannon D. Luton, avec adresse professionnelle au 2750 Burbank Street, Dallas, Texas 75235, USA, né le 17 juillet
1968 au Missouri, USA, en tant que gérant de classe B.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant
a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. REINHART, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10916. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016090462/401.
(160058499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
LA PALOMBE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 205.339.
STATUTS
L'an deux mille seize, le premier avril,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
1. Monsieur Daniel DESBRUERES, né le 3 juin 1951 à Moulins (France), demeurant au 19, rue Niepce, F-69004 Lyon
(France);
2. Monsieur Erwan DESBRUERES, né le 17 mars 1990 à Moulins (France), demeurant au 41/501 Queen Street, 4000
Brisbane Queensland (Australie); et,
3. Madame Nolwenn DESBRUERES, née le 6 février 1989 à Moulins (France), demeurant au 90, rue Denis Papin,
F-03000 Moulins (France).
4. Madame Nolwenn DESBRUERES et Monsieur Erwan DESBRUERES, susnommés, conjointement, (ci-après 1., 2.,
3. et 4. désignés ensemble par les Parties Comparantes ou les Souscripteurs)
dûment représentés par Monsieur Adrien MANTIONE, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé lui-délivrées,
Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des Parties Comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles Parties Comparantes, es-qualité qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer (la Société) comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).
1.2 La Société adopte la dénomination LA PALOMBE S.A.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires).
Toute référence aux Actionnaires dans les Statuts doit se comprendre comme une référence à l'Actionnaire Unique si la
Société n'a qu'un seul actionnaire.
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg).
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2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'Actionnaire Unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune
du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
3.2 Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de
capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, classes d'actions, bons de
souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations
dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability com-
pany), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives à des valeurs synthé-
tiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.
3.3 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
3.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit millions deux cent quarante-cinq mille six cent six euros
(EUR 8.245.606,-) représenté par huit millions deux cent quarante-cinq mille six cent six (8.245.606) actions d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
6. Nature des actions.
6.1 Les actions sont nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires détenant des actions nominatives doit être conservé au siège social de la Société. La
propriété des actions sera établie par l'inscription dans ce registre.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se
faire aux dates et aux conditions arrêtées par le Conseil d'Administration. Tout versement appelé s'impute à parts égales
sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
9. Indivision, Démembrement et nantissement.
9.1 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
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9.2 Sauf convention contraire notifiée à la Société, si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient à
l'usufruitier sauf pour les décisions entraînant modification des statuts pour lesquelles le droit de vote appartient au nu-
propriétaire.
9.3 Les actionnaires ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions remises en gage.
Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
10. Conseil d'administration.
10.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) composé de trois (3)
membres au moins (chacun un Administrateur), actionnaires ou non.
10.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant, soit en un Administrateur (l'Administrateur Unique) jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par trois (3) Administrateurs au moins.
10.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par
l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Admi-
nistrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.
10.4 Les actionnaires pourront qualifier les Administrateurs nommés d'Administrateurs de catégorie A (les Adminis-
trateurs de Catégorie A) ou Administrateurs de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).
10.5 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés peuvent pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale
des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10.6 Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale en question
ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.
11. Réunions du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le Président). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu pro tempore à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Dans l'hypothèse où des Administrateurs de Catégorie A ou des Administrateurs de Catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Administrateur de Catégorie A et un (1) Administrateur de
Catégorie B sont présents ou représentés.
11.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre
Administrateur, de quelque catégorie qu'il soit, en lui donnant procuration par écrit, e-mail ou téléfax. Un Administrateur
peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite. Un Administrateur peut représenter plus d'un Administrateurs.
11.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,
la voix du Président est prépondérante.
11.6 Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence, conférence
téléphonique ou tout autre moyen de communication similaire pour autant que chaque participant soit en mesure de prendre
activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les autres Administrateurs parti-
cipant et utilisant ce type de technologie. Ces derniers seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part
au vote via le moyen de communication utilisé.
11.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions seront prises selon la même règle
du quorum qu'une réunion du Conseil d'Administration et auront le même effet et la même validité que des décisions votées
lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière
signature apposée sur lesdites résolutions.
11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux (2) Administrateurs.
12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi
des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.
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13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, ou autres agents, actionnaire ou non, agissant à telles conditions et avec
tels pouvoirs que le Conseil d'Administration déterminera.
13.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-
ciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.
14. Représentation de la société.
14.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2)
Administrateurs.
14.2 Toutefois, si les actionnaires ont qualifié les Administrateurs d'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs
de Catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers:
- par la signature conjointe de deux (2) Administrateurs dont au moins un (1) Administrateur de Catégorie B pour toutes
opérations et transactions dont le montant est inférieur à dix mille euros (EUR 10.000,-); et,
- par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B pour toutes
les autres opérations et transactions.
14.3 La Société pourra également être engagée par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué dans les termes et conditions visés au 12., mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
15. Surveillance de la société.
15.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'Actionnaire Unique.
15.2 Lorsque les seuils fixés par l'article 35 de la loi de 19 Décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés,
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels, telle que modifiée, seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses
comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou le
cas échéant par l'Actionnaire unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
15.3 Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou le cas échéant de l'Actionnaire Unique, qui décide des termes et
conditions de son/leurs mandat(s).
Titre V- Assemblée générale des actionnaires
16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
16.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'Actionnaire Unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
16.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres envoyées à chaque actionnaire nominatif au moins
huit jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris con-
naissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication.
16.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
16.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
16.6 Sauf dans les cas déterminés par la Loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
16.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.
16.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
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17. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit dans la ville du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel qu'indiqué dans
les convocations, le dernier jour ouvrable du mois de juin à 12 heures (heure de Luxembourg).
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable précédent.
18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
20. Année sociale.
20.1 L'année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
20.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur
les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux personnes en
charge de la surveillance de la Société qui commenteront ces documents dans leur rapport.
21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
21.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution
du solde des bénéfices nets.
21.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la Loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévus pour la modification des Statuts.
22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des actionnaires.
22.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-
nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les huit millions deux cent quarante-cinq mille six cent six (8.245.606)
actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ont été souscrites comme suit:
1. Daniel DESBRUERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.624.240 actions en pleine propriété
1.621.366 actions en usufruit
2. Erwan DESBRUERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173.183 actions en nue-propriété
3. Nolwenn DESBRUERES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
173.183 actions en nue-propriété
4. Nolwenn DESBRUERES et Erwan DESBRUERES . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.275.000 actions en nue-propriété
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.624.240 actions en pleine propriété
1.621.366 actions en usufruit
1.621.366 actions en nue-propriété
<i>Intervention - Libérationi>
Sont intervenus ici les souscripteurs prédésignés, représentés comme dit ci-avant, lesquels déclarent et reconnaissent
que toutes les actions souscrites ont été intégralement libérée comme suit:
1. Monsieur Daniel DESBRUERES, par les apports en natures ci-après décrits:
a. Les actions souscrites numérotées 1 à 3.736.280 et l'usufruit des actions numérotées 3.736.281 à 4.036.872 ont été
libérés par un apport en nature de 3.736.280 actions ordinaires en pleine propriété et 300.592 actions ordinaires en usufruit
de la Moulinoise de participations avec son siège social rue Hermann Gebauer, Z.A. les Petits Vernats, F-03000 Avermes,
inscrite au R.C.S. de Cusset sous le numéro 803 374 107, représentant 28,48% de son capital social actuel (la Moulinoise)
évalué à EUR 3.856.517,-;
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b. Les actions souscrites numérotées 4.036.873 à 4.605.832 et l'usufruit des actions numérotées 4.605.833 à 4.651.606
ont été libérés par un apport en nature de 568.960 actions de préférence (APD R) en pleine propriété et 45.774 actions de
préférence (APD R) en usufruit de la Moulinoise évalué à EUR 587.269,-;
c. Les actions souscrites numérotées 4.651.607 à 5.695.606 ont été libérées par 949.999 obligations convertibles de la
Moulinoise et représentant 15.93% de son capital social actuel évalué à EUR 1.044.000,-;
d. Les actions souscrites numérotées 5.695.607 à 6.970.606 et l'usufruit des actions numérotées 6.970.607 à 8.245.606
ont été libérés par un apport en nature de 25 parts en pleine propriété numérotées de 1 à 25 et 25 parts en usufruit numérotées
de 26 à 50 de la SCI MDNE avec son siège social au 90, rue Denis Papin, F-03000 Moulins (France), inscrite au RCS de
Cusset sous le numéro 378.178.180 (la SCI MDNE) (a, b, c, et d, désignés par les Apports de Monsieur Daniel DES-
BRUERES) évalué à EUR 1.785.000,-.
En contrepartie de cet apport Monsieur Daniel DESBRUERES reçoit 6.624.240 actions en pleine propriété et 1.621.366
actions en usufruit de la Société évaluées à EUR 7.272.786,-.
2. Madame Nolwenn DESBRUERES, par les apports en natures ci-après décrits:
a. La nue-propriété des actions souscrites numérotées 3.736.281 à 3.886.576 a été libérée par un apport en nature de
150.296 actions en nue-propriété de la Moulinoise évalué à EUR 90.178,-;
b. La nue-propriété des actions souscrites numérotées 4.605.833 à 4.628.719 a été libérée par un apport en nature de
22.887 actions de préférence (APD R) en nue-propriété de la Moulinoise;
(a et b désignés par les Apports de Madame Nolwenn DESBRUERES) évalué à EUR 13.732,-.
Les actions en nue-propriété sont toutes sous l'usufruit de Monsieur Daniel DESBRUERES.
En contrepartie de cet apport Madame Nolwenn DESBRUERES reçoit 173.183 actions en nue-propriété de la Société
évaluées à EUR 103.910,-
3. Monsieur Erwan DESBRUERES, par les apports en natures ci-après décrits:
a. La nue-propriété des actions souscrites numérotées 3.886.577 à 4.036.872 a été libérée par un apport en nature de
150.296 actions en nue-propriété de la Moulinoise évalué à EUR 90.178,-;
b. La nue-propriété des actions souscrites numérotées 4.628.720 à 4.651.606 a été libérée par un apport en nature de
22.887 actions de préférence (APD R) en nue-propriété de la Moulinoise
(a et b désignés par les Apports de Monsieur Erwan DESBRUERES) évalué à EUR 13.732,-.
Les actions en nue-propriété sont toutes sous l'usufruit de Monsieur Daniel DESBRUERES.
En contrepartie de ces apports Monsieur Erwan DESBRUERES reçoit 173.183 actions en nue-propriété de la Société
évaluées à EUR 103.910,-
4. La nue-propriété des actions souscrites numérotées 6.970.607 à 8.245.606 a été libérée par un apport en nature de
Madame Nolwenn DESBRUERES et Monsieur Erwan DESBRUERES, conjointement, de 25 parts en nue-propriété nu-
mérotées de 26 à 50 de la SCI MDNE (l'Apport conjoint de Madame Nolwenn DESBRUERES et Monsieur Erwan
DESBRUERES) évalué à EUR 765.000,-.
Les parts sociales en nue-propriété sont toutes sous l'usufruit de Monsieur Daniel DESBRUERES.
En contrepartie de cet apport Madame Nolwenn DESBRUERES et Monsieur Erwan DESBRUERES reçoivent ensemble
1.275.000 actions en nue-propriété de la Société évaluées à EUR 765.000,-.
Le montant total des Apports de Monsieur Daniel DESBRUERES, des Apports de Madame Nolwenn DESBRUERES,
des Apports de Monsieur Erwan DESBRUERES et de l'Apport conjoint de Madame Nolwenn DESBRUERES et Monsieur
Erwan DESBRUERES a été évalué à huit millions deux cent quarante-cinq mille six cent six euros (EUR 8.245.606,-)
détaillé comme suit:
(i) l'ensemble des actions ordinaires de la Moulinoise a été évalué à EUR 4.036.873,-
(ii) l'ensemble des actions de préférence (APD R) de la Moulinoise a été évalué à EUR 614.733,-
(iii) l'ensemble des obligations convertibles de la Moulinoise a été évalué à EUR 1.044.000,-
(iv) l'ensemble des parts de la SCI MDNE a été évalué à EUR 2.550.000,-
Il résulte d'une déclaration de chacun des souscripteurs qui demeura ci-annexées que chaque apporteur déclare que/qu':
- 1. est le seul plein propriétaire et/ou usufruitier des actions, parts sociales et obligations mentionnées en 1 (a), (b), (c)
et (d) et 2., 3. et 4 sont les nu-propriétaires des actions ou parts sociales mentionnées en 2 (a) et (b), 3 (a) et (b) et 4 dont
Monsieur Daniel DESBRUERES détient l'usufruit, et qu'ensemble ils possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en acquérir
une ou plusieurs;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir le Grand-Duché de Luxembourg et la France,
aux fins d'effectuer les cessions et de les rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
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<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait l'objet
d'un rapport en date du 23 mars 2016 établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant H.R.T. Révision représenté par
Monsieur Jean-Philippe BARRET, qui conclut comme suit:
Conclusion:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports décrits dans le point 2 ne correspond pas au moins à EUR 8.245.606 représenté par 8.245.606 actions d'une valeur
nominale de EUR 1 chacune de LA PALOMBE S.A., société anonyme en cours de constitution, à émettre en contrepartie.»
Ce rapport, signé ne varietur par la mandataire des parties comparantes, restera annexé au présent acte.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra en 2017.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à quatre mille euros (EUR 4.000,-).
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués ont pris les décisions suivantes à l'unanimité:
1. Le nombre d'Administrateurs est fixé à quatre (4) dont un (1) Administrateur de Catégorie A et trois (3) Adminis-
trateurs de Catégorie B, nommés pour une période de six (6) ans renouvelable, leur mandat arrivant à échéance au terme
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022:
<i>Administrateur de Catégorie A:i>
- Monsieur Daniel DESBRUERES, susqualifié.
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Monsieur Reinald LOUTSCH, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg;
- Monsieur Vincent DIDIER, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg;
et,
- Monsieur Adrien MANTIONE, demeurant professionnellement au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg.
2. Monsieur Daniel DESBRUERES susqualifié, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3. G.S.L. Révision S.à r.l., ayant son siège social au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 156640 est nommé Réviseur d'entreprises pour
une période d'un (1) an renouvelable, son mandat arrivant à échéance au terme de l'Assemblée Générale Annuelle des
Actionnaires qui se tiendra en 2017.
4. L'adresse du siège social de la Société est établie au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées, connu par le notaire par ses nom, prénom, état
civil et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.MANTIONE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 4 avril 2016. Relation: DAC/2016/5150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092742/355.
(160062249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
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EMBLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.559.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of EMBLA S.A., a société anonyme governed by the laws of
Luxembourg, with registered office at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
incorporated following a deed of the undersigned notary of 12 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 30 January 2016 under number 247, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 201559 (the "Company").
The articles of the Company have not been amended since.
The meeting was declared open at 7.00 p.m. by Me Cristiana Musteanu, with professional address in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Me Mélody Brunot, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Anne Mauske, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of ten thousand euro (EUR 10,000.-) so as to raise it
from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to forty-one thousand euro (EUR 41,000.-).
2 To issue one thousand nine hundred (1,900) class A ordinary shares, nine hundred (900) class B ordinary shares, nine
hundred (900) class C ordinary shares, nine hundred (900) class D ordinary shares, nine hundred (900) class E ordinary
shares, nine hundred (900) class F ordinary shares, nine hundred (900) class G ordinary shares, nine hundred (900) class
H ordinary shares, nine hundred (900) class I ordinary shares and nine hundred (900) class J ordinary shares, having each
a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights
and to accept subscription for these new shares with payment of a share premium in a total amount of two million two
hundred fifty-nine thousand euro (EUR 2,259,000.-) and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 To qualify the directors of the Company as class A directors and class B directors.
6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of ten
thousand euro (EUR 10,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to forty-
one thousand euro (EUR 41,000.-).
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to issue one thousand nine hundred (1,900) class A ordinary shares, nine
hundred (900) class B ordinary shares, nine hundred (900) class C ordinary shares, nine hundred (900) class D ordinary
shares, nine hundred (900) class E ordinary shares, nine hundred (900) class F ordinary shares, nine hundred (900) class
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G ordinary shares, nine hundred (900) class H ordinary shares, nine hundred (900) class I ordinary shares and nine hundred
(900) class J ordinary shares, having each a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares (the “New Shares”).
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had decided to waive
their preferential subscription rights with respect to these New Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared
Mirova-Eurofideme 3, a Fonds Professionnel de Capital Investissement represented by MIROVA, a société anonyme
governed by French law, with a share capital of EUR 7,461,327.50, having its registered office at 21 quai d'Austerlitz,
75013 Paris, France and registered under number 394 648 216 RCS Paris (the “Subscriber 1”),
here represented by Me Cristiana Musteanu, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on March 22, 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau
of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes; and
Mirova Renewables Co-Investment 1, a fonds d'investissement professionnel spécialisé, acting through Mirova Euro-
fideme 3, a fonds professionnel de capital investissement governed by the French laws, acting through its manager, Mirova,
a société anonyme governed by the French laws, having its registered office at 21, quai d'Austerlitz, 75013 Paris (the
“Subscriber 2” and, together with the Subscriber 1, the “Subscribers”),
here represented by Me Cristiana Musteanu, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on March 22, 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau
of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes.
Subscriber 1 declared to subscribe for one thousand one hundred eighty-seven (1,187) class A ordinary shares, five
hundred sixty-three (563) class B ordinary shares, five hundred sixty-two (562) class C ordinary shares, five hundred sixty-
three (563) class D ordinary shares, five hundred sixty-two (562) class E ordinary shares, five hundred sixty-three (563)
class F ordinary shares, five hundred sixty-two (562) class G ordinary shares, five hundred sixty-three (563) class H ordinary
shares, five hundred sixty-two (562) class I ordinary shares and five hundred sixty-three (563) class J, ordinary shares with
a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of one million four
hundred eleven thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 1,411.875.-) and to fully pay in cash for these new shares.
Subscriber 2 declared to subscribe for seven hundred thirteen (713) class A ordinary shares, three hundred thirty-seven
(337) class B ordinary shares, three hundred thirty-eight (338) class C ordinary shares, three hundred thirty-seven (337)
class D ordinary shares, three hundred thirty-eight (338) class E ordinary shares, three hundred thirty-seven (337) class F
ordinary shares, three hundred thirty-eight (338) class G ordinary shares, three hundred thirty-seven (337) class H ordinary
shares, three hundred thirty-eight (338) class I ordinary shares and three hundred thirty-seven (337) class J ordinary shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, with payment of a share premium in a total amount of eight hundred
forty-seven thousand one hundred twenty-five euro (EUR 847,125.-) and to fully pay in cash for these new shares.
The amount of two million two hundred sixty-nine thousand euro (EUR 2,269,000) was thus as from that moment at
the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment and to allot the New Shares to
the Subscribers.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at forty-one thousand euro (EUR 41,000) divided into
thirty-two thousand (32,000) class A ordinary shares (the “Class A Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class B ordinary
shares (the “Class B Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class C ordinary shares (the “Class C Ordinary Shares”), one
thousand (1,000) class D ordinary shares (the “Class D Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class E ordinary shares
(the “Class E Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class F ordinary shares (the “Class F Ordinary Shares”), one thousand
(1,000) class G ordinary shares (the “Class G Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class H ordinary shares (the “Class
H Ordinary Shares”), one thousand (1,000) class I ordinary shares (the “Class I Ordinary Shares”) and one thousand (1,000)
class J ordinary shares (the “Class J Ordinary Shares”), with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are
fully paid up”.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to qualify:
- Mr Raphaël Lance as class A director;
- Mr Jean-Baptiste Gubinelli as class B director; and
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- Mr Patrick Rougier as class B director.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at three thousand euro (EUR 3,000.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 7.15 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de mars,
par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EMBLA S.A., une société anonyme régie par le droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 51, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 12 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations le 30 janvier 2016 sous le numéro 247, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 201559 (la "Société").
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 19.00 heures sous la présidence de Maître Cristiana Musteanu, résidant profes-
sionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Me Mélody Brunot, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Anne Mauske, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à quarante-et-un-mille euros (EUR 41.000,-).
2 Émission de mille neuf cent (1.900) actions ordinaires de catégorie A, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie
B, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie C, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie D, neuf cent (900)
actions ordinaires de catégorie E, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie F, neuf cent (900) actions ordinaires de
catégorie G, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie H, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie I et neuf cent
(900) actions ordinaires de catégorie J d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes.
3 Constatation de la renonciation aux droits préférentiels de souscription de tous les actionnaires existants de la Société
et acceptation de la souscription à ces actions nouvelles avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux
millions deux cent cinquante-neuf mille euros (EUR 2.259.000,-).
4 Modification du premier l'alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Qualification des administrateurs de la Société en tant qu'administrateurs de classe A et administrateurs de classe B.
6 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregis-
trement.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir été dûment avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu valablement délibérer sur tous les points inscrits
à l'ordre du jour.
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(vi) Que l'assemblée a adopté, à chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille
euros (EUR 10.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) à quarante-et-un
mille euros (EUR 41.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre mille neuf cent (1.900) actions ordinaires de catégorie A, neuf
cent (900) actions ordinaires de catégorie B, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie C, neuf cent (900) actions
ordinaires de catégorie D, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie E, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie
F, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie G, neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie H, neuf cent (900)
actions ordinaires de catégorie I et neuf cent (900) actions ordinaires de catégorie J d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes (les «Nouvelles Actions»).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont décidé de renoncer
à leur droit préférentiel de souscription en ce qui concerne l'émission de ces Nouvelles Actions.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ont comparu
Mirova-Eurofideme 3, un Fonds Professionnel de Capital Investissement représenté par MIROVA, une société anonyme
régie par le droit français, ayant un capital social de EUR 7.461.327,50, ayant son siège social à 21 quai d'Austerlitz, 75013
Paris, France et immatriculée sous le numéro 394 648 216 RCS Paris (le «Souscripteur 1»),
ici représentée par Maître Cristiana Musteanu, prénommé(e),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2016, qui, après avoir été signée par les mandataires, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement; et
Mirova Renewables Co-Investment 1, un Fonds d'Investissement professionnel spécialisé, représenté par Mirova Eu-
rofideme 3, un Fonds professionnel de capital investissement, représenté par MIROVA, une société anonyme régie par le
droit français, ayant son siège social à 21 quai d'Austerlitz, 75013 Paris, France (le «Souscripteur 2» et ensemble avec le
Souscripteur 1, les «Souscripteurs»),
ici représentée par Maître Cristiana Musteanu, prénommé(e),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 mars 2016, qui, après avoir été signée par les mandataires, les
membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d'enregistrement.
Le Souscripteur 1 a déclaré souscrire mille cent quatre-vingt-sept (1.187) actions ordinaires de catégorie A, cinq cent
soixante-trois (563) actions ordinaires de catégorie B, cinq cent soixante-deux (562) actions ordinaires de catégorie C, cinq
cent soixante-trois (563) actions ordinaires de catégorie D, cinq cent soixante-deux (562) actions ordinaires de catégorie
E, cinq cent soixante-trois (563) actions ordinaires de catégorie F, cinq cent soixante-deux (562) actions ordinaires de
catégorie G, cinq cent soixante-trois (563) actions ordinaires de catégorie H, cinq cent soixante- deux (562) actions ordi-
naires de catégorie I et cinq cent soixante-trois (563) actions ordinaires de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total d'un million quatre cent onze mille huit cent
soixante-quinze euros (EUR 1.411.875,-) et libérer intégralement ces nouvelles actions.
Le Souscripteur 2 a déclaré souscrire sept cent treize (713) actions ordinaires de catégorie A, trois cent trente-sept (337)
actions ordinaires de catégorie B, trois cent trente-huit (338) actions ordinaires de catégorie C, trois cent trente-sept (337)
actions ordinaires de catégorie D, trois cent trente-huit (338) actions ordinaires de catégorie E, trois cent trente-sept (337)
actions ordinaires de catégorie F, trois cent trente-huit (338) actions ordinaires de catégorie G, trois cent trente-sept (337)
actions ordinaires de catégorie H, trois cent trente-huit (338) actions ordinaires de catégorie I et trois cent trente-sept (337)
actions ordinaires de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune avec paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de huit cent quarante-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 847.125,-) et libérer intégralement ces
nouvelles actions.
Le montant de deux millions deux cent soixante-neuf mille euros (EUR 2.269.000,-) a dès lors été à la disposition de la
Société à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements et d'émettre les
Nouvelles Actions au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
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« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-et-un mille euros (EUR 41.000,-) divisé en trente-
deux mille (32.000) actions ordinaires de catégorie A («Actions Ordinaires de Catégorie A»), mille (1.000) actions
ordinaires de catégorie B («Actions Ordinaires de Catégorie B»), mille (1.000) actions ordinaires de catégorie C («Actions
Ordinaires de Catégorie C»), mille (1.000) actions ordinaires de catégorie D («Actions Ordinaires de Catégorie D»), mille
(1.000) actions ordinaires de catégorie E («Actions Ordinaires de Catégorie E»), mille (1.000) actions ordinaires de caté-
gorie F («Actions Ordinaires de Catégorie F»), mille (1.000) actions ordinaires de catégorie G («Actions Ordinaires de
Catégorie G»), mille (1.000) actions ordinaires de catégorie H («Actions Ordinaires de Catégorie H»), mille (1.000) actions
ordinaires de catégorie I («Actions Ordinaires de Catégorie I») et mille (1.000) actions ordinaires de catégorie J («Actions
Ordinaires de Catégorie J»), ayant une valeur nominale d' un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de qualifier:
- Monsieur Raphaël Lance en tant qu'administrateur de catégorie A;
- Monsieur Jean-Baptiste Gubinelli en tant qu'administrateur de catégorie B; et
- Monsieur Patrick Rougier en tant qu'administrateur de catégorie B.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à trois mille euros (EUR 3.000,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Musteanu, M. Brunot, A. Mauske, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
avril 2016. GAC/2016/2626. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016092585/250.
(160061656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Recomercio Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.061.
Suite aux résolutions prises par les associés de la Société en date du 25 mars 2016:
- Monsieur Amaury Frédéric Bruno Bertaud, né le 13 mai 1974 à Saint-Germain-en-Laye en France, résidant à R.
Henrique Martins 322, 04504-000 São Paulo, Brésil, est nommé en tant que gérant de classe A à compter du 25 mars 2016,
pour une durée indéterminée.
- Le mandat de Manacor (Luxembourg) S.A. en qualité de gérant unique est modifié en qualité de gérant de classe B à
compter du 25 mars 2016, pour une durée indéterminée.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Monsieur Amaury Frédéric Bruno Bertaud, gérant de classe A,
- Manacor (Luxembourg) S.A., gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2016096329/20.
(160065867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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EMBLA S.A.
GSI Luxembourg S.à r.l.
LA PALOMBE S.A.
RAMS Equities Portfolio Fund
Recomercio Participations S.à r.l.
Recylux S.A.
Rembrandt IV Sà r.l.
RES 1 S.A.
RES 2 S.A.
RGI Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
RPM Lux Enterprises S.àr.l.
RPM Lux Holdco S.à r.l.
RSR Estate Holding S.A.
RSR Estate S.à r.l.
Rupro S.à r.l.
SAMER CONSTRUCTIONS s.à r.l.
Sammartini S.à r.l.
Sani Luxco S.à r.l.
Saxon Energy Services Holdings Sàrl
Saxon Energy Services Holdings Sàrl
SEB SICAV 2
Secapital S.à.r.l.
Silcolux S.A.
Silverberg Investholding S.à r.l.
Smash Holding S.A.
SND Sàrl
Sonti S.à r.l.
Sterling Corporation S.à r.l.
Sterling Corporation S.à r.l.
Stoncor Lux S. à r. l.
Strasbi SA
Tarpan LuxCo S.à r.l.
Valpoland S.C.A.
WhiteWave Americas S.à r.l.