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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1923
1
er
juillet 2016
SOMMAIRE
Altinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92265
Amandine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
92265
Amundi Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92258
Auris SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92259
Café Soleil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92258
Candriam Alternative Return . . . . . . . . . . . . .
92258
Capinera S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92258
Fineos International (Luxembourg) S.à r.l. . .
92266
Flira S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92266
Flira S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92267
Geko Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92267
Gennaker Pension SPF, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
92267
Global Atlantico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92269
Global SN Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
92267
Hauts de Neuville S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92303
Herculean CC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92302
ICE Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92303
ICG EFV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
92269
Infiny Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
92303
Jokeras Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92304
JRS SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92304
Naturhome Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92275
Neralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92265
Northbrook Investments Coop. S.A. . . . . . . . .
92286
Northbrook Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
92286
Notoc Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92269
NW CGR 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92275
NW CGR 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92275
PWRA TSH Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
92280
Rhombus Nine S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92275
Rhombus Ten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92276
Shima S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92276
Sisteer International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
92276
Swiss Life REF (LUX) German Core Real Es-
tate SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92277
Swiss Life REF (LUX) German Core Real Es-
tate SCS, SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92277
TB Resort Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92259
Terre & Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92259
VP 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92259
92257
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Capinera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 129.675.
Nous vous informons que, avec effet au 17 novembre 2015, l'associé Camperio Legal & Fiduciary Services PLC a
changé en Armstrong Bristow Farley & Schwarzschild PLC, avec siège social au 1807, Libbie Avenue, USA, 23226
Richmond -Virginia, Numéro immatriculation S155745, agissant en qualité de Trustee de «The OS Trust».
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour Le Conseil de Gérance
i>Francesca Docchio
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2016095843/15.
(160066292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Candriam Alternative Return, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 177.846.
Le rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CANDRIAM ALTERNATIVE RETURN
i>SICAV-FIS
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016095836/13.
(160066576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Café Soleil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 48, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 180.829.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095833/9.
(160066006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Amundi Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 68.806.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 21 mars 2016i>
En date du 21 mars 2016, le conseil d'administration de la Société (le «Conseil») a décidé de:
- Révoquer le mandat de délégué à la gestion journalière (Directeur Général) donné à Monsieur Philippe Chossonnery,
- Nommer pour une durée indéterminée Monsieur Charles Giraldez; résidant professionnellement 5 Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg; Directeur Général de la Société afin de confier à ce dernier la gestion journalière de la Société. Le
Conseil décide, entre autre chose, de confier à Monsieur Giraldez le pouvoir de signature pour les documents suivants:
* Validations des factures jusqu'à 75 000 EUR
* Extrait des procès-verbaux des assemblées générales ordinaires
* Tout document lié aux activités quotidiennes de la société, à l'exception de ceux expressément réservés au Conseil et/
ou aux Administrateurs par les statuts.
- Autoriser chaque délégué à la gestion journalière à signer seul tout nouveau document dans lequel la Société est partie
et qui sont hors du périmètre d'activités de la société de gestion et par conséquent d'engager la Société par sa seule signature.
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Luxembourg, le 21 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Julien FAUCHER
<i>Directeur Générali>
Référence de publication: 2016095719/24.
(160066383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Auris SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 197.662.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Annuelle du 14 avril 2016i>
En date du 14 avril 2016, l’Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en qualité de Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale prévue en 2017.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Auris SICAV
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016095743/15.
(160066634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
TB Resort Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 170.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016095593/10.
(160064795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Terre & Mer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 145.307.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095597/9.
(160064831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
VP 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 205.482.
STATUTS
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois d’avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
1) La société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “AVENSIS”, établie et ayant
son siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 71086,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Yves ROMMELFANGER, qualifié ci-après;
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2) Monsieur Yves ROMMELFANGER, directeur, demeurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt;
3) Monsieur Richard ROMMELFANGER, ingénieur, demeurant à L-2680 Luxembourg, 36, rue de Vianden;
ici représenté par Monsieur Yves ROMMELFANGER, pré-qualifié, en vertu d’une (1) procuration sous seing privé lui
délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
4) Monsieur Camille ROMMELFANGER, industriel, demeurant à MC-98000 Monaco, 8, avenue Saint Roman (Prin-
cipauté de Monaco).
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer par les présentes entre eux et dont les statuts sont établis comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de VP 2 S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-
bilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et exporter
tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle s'assurera no-
tamment de l'acquisition, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles.
Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)
actions avec une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et de son domicile
- l’indication du nombre de ses actions et de leur valeur nominale
- les transferts avec leur date.
Le registre est tenu par le conseil d’administration et toute inscription est signée par deux administrateurs au moins.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires; ceux-ci sont signés par deux adminis-
trateurs. Ces certificats ne sont pas à considérer comme des titres de propriété des actions; seule l’inscription au registre
fait foi.
Art. 7. Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption en faveur des actionnaires.
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Toute cession aux actionnaires se fait à un prix déterminé tous les ans selon les règles que les actionnaires fixent par
convention séparée ou, en l’absence d’un tel prix, à un prix déterminé par voie d’arbitrage selon les dispositions de la
convention entre actionnaires.
L’actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions («actionnaire cédant») doit notifier cette intention par lettre
recommandée avec accusé de réception à la société et aux autres actionnaires («actionnaires restants») à leur domicile privé.
La notification de l’actionnaire cédant doit comporter nécessairement les mentions suivantes:
- les coordonnées du cédant pour notification de l’offre du cessionnaire;
- la mention du nombre des actions concernées;
- le prix déterminé selon la méthode retenue entre les actionnaires;
- l’identité du ou des cessionnaire(s) (noms, adresses ou dénominations et sièges sociaux) s'il y en a;
- les modalités de la cession;
- les conditions de paiement.
Cette lettre vaut offre ferme, valable pendant quatre mois à partir de la réception de la lettre par les destinataires, de
vendre ses actions au prix déterminé entre les actionnaires.
Au cas où l’actionnaire cédant n’a pas encore trouvé de cessionnaire, il doit l’indiquer expressément dans son offre. Le
jour où un cessionnaire est connu, l’actionnaire cédant doit en informer les actionnaires restants et le processus d’exercice
du droit de préemption reprend conformément aux dispositions prévues à l’article 8 des présents statuts.
Art. 8. Dans un délai de trente jours de la réception de la notification, le conseil d’administration réunit les actionnaires
restants afin de se concerter sur les conséquences de la cession; la convocation doit être faite par lettre recommandée avec
accusé de réception adressée au domicile des actionnaires.
Ensuite les actionnaires restants déclarent par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d’ad-
ministration dans un délai d’un mois à compter de l’assemblée prévue au paragraphe précédent, leur intention de racheter
des actions; ils indiquent le nombre d’actions qu’ils entendent acquérir et le prix qu’ils entendent payer conformément aux
prévisions de l’article 7.
Le conseil d’administration convoque dans un délai de quinze jours après le mois prévu dans le paragraphe précédent,
les actionnaires restants afin de décider sur la répartition des actions entre eux.
Si les intentions de rachat dépassent le nombre d’actions offertes à la vente, les actionnaires restants ne peuvent acquérir
qu’un nombre d’actions en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent eux-mêmes dans le capital.
Si les intentions de rachat sont inférieures au nombre d’actions offertes à la vente, les actionnaires restants décident s’ils
se portent acquéreurs des actions en surnombre ou si la société rachète ces actions, dans le respect des règles prévues par
la loi sur les sociétés commerciales.
Il est signé entre les actionnaires restants un accord sur la répartition des actions offertes à la vente, le prix payé et les
conditions de vente.
Les actionnaires restants, respectivement la société notifient chacun à l’actionnaire cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception, leur intention de racheter le nombre d’actions retenu d’un commun accord. Cette lettre doit être envoyée
dans le délai de quatre mois à partir de la réception de la lettre de l’actionnaire cédant prévue à l’article précédent contenant
l’intention de céder les actions.
Au cas où le prix des actions correspond à celui offert, cette lettre des actionnaires restants, respectivement de la société
vaut acceptation de l’offre de vente.
Au cas où un prix n’a pas été fixé selon les règles que les actionnaires fixent par convention séparée, les actionnaires
restants peuvent ou bien accepter le prix proposé par l’actionnaire cédant ou bien inviter l’actionnaire cédant à négocier le
prix de vente respectivement à entrer en médiation et en cas de désaccord persistent en arbitrage selon les prévisions des
présents statuts.
Sauf prorogation d’un commun accord, la sentence arbitrale doit être prononcée dans un délai de six mois à partir de
l’acceptation par l’arbitre de sa mission; passé ce délai, l’actionnaire cédant est libre de céder ses actions à l’acquéreur de
son choix.
Le paiement du prix est fait dans un délai d’un mois de l’accord sur le prix des actions ou de la sentence arbitrale, mais
en tout cas avant, ou au plus tard au moment de la transcription des actions au registre des actionnaires.
L’actionnaire cédant dispose d’un droit de rétention sur toutes les actions vendues tant que le prix de toutes les actions
n’est pas payé; le conseil d’administration ne peut transcrire les actions au nom du ou des cessionnaires que lorsqu’il a la
preuve du paiement de toutes les actions offertes à la vente.
L’actionnaire sortant continue à exercer tous les droits attachés aux actions jusqu’au jour de la transcription de toutes
les actions.
Au cas où un cessionnaire ne paie pas les actions offertes dans un délai de 15 jours après mise en demeure par le conseil
d’administration ou par l’actionnaire cédant, les actions offertes sont de nouveau à disposition des autres actionnaires
restants qui, à l’exclusion de l’actionnaire défaillant, peuvent se porter acquéreurs selon les règles prévues dans le présent
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article. Le rachat et le paiement de ces actions doit se faire dans un délai de deux mois après la mise en demeure à l’ac-
tionnaire défaillant.
A défaut de préemption de la totalité des actions initialement offertes par les actionnaires restants ou la société, l’ac-
tionnaire cédant est libre de céder toutes ses actions à l’acquéreur de son choix pendant un délai d’un an.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d’actions entre vifs, même
si celles-ci sont ordonnées par la justice ou faites sous le contrôle de la justice.
Toute vente d’actions à des tiers au mépris du droit de préemption des actionnaires est nulle de plein droit.
La cession d’actions détenues par la société n’est pas soumise à la procédure du présent article.
Elle est proposée par le conseil d’administration aux actionnaires réunis en assemblée générale qui décident à la majorité
de deux tiers des droits de vote non suspendus.
Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu’à l’unanimité des droits de vote non suspendus.
Art. 9. En cas de décès d’un actionnaire, les actions qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au conjoint survivant,
aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu’à tout autre bénéficiaire à quelque titre que ce soit, si ceux-
ci ne sont pas actionnaires antérieurement au décès, qu’avec l’agrément d’une majorité de deux tiers des droits de vote;
pour le calcul de cette majorité les droits de vote de l’actionnaire concerné ne sont pas pris en compte. La décision ne doit
pas être motivée.
En cas de refus de l’agrément, les héritiers ou les ayants-droit sont contraints de céder l’ensemble des actions de l’ac-
tionnaire décédé selon les mêmes conditions que celles fixées dans l’article 8 qui s’appliquent mutatis mutandis.
Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu’avant l’événement déclencheur et seulement à l’una-
nimité des droits de vote.
Art. 10. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété
d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés
sur les biens et documents de la Société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblés générales.
Administration - Surveillance
Art. 11. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Art. 12. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues; un administrateur ne peut pas se faire représenter par une personne qui n’est pas administrateur.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 13. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 14. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 15. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 16. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 17. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle d'un administrateur, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
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Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 19. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 20. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dixième jour du mois de juin à 12.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 22. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, les droits y attachés ne peuvent être exercés que si une seule personne a été valablement désignée
comme représentant les droits de vote des actions en indivision.
Année sociale - Répartition des bénéfices - Fixation du prix des actions
Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 25. Les actionnaires réunis en assemblée générale fixent à la majorité des deux tiers des droits de vote non suspendus,
chaque année, la valeur des actions. Cette valeur représente le prix de vente des actions qui est applicable en cas d'exercice
du droit de préemption entre actionnaires.
Fin de la société - Clause de médiation et d'arbitrage
Art. 26. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant
les modalités prévues pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 27. Clause de médiation et d’arbitrage. Tous différents surgissant au sujet de la validité, de l’interprétation et de
l’exécution des présents statuts entre un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs, ou entre eux dans leurs qualités
respectives et tous les différents entre la Société ou les administrateurs ou actionnaires et les héritiers ou autres bénéficiaires
d’une transmission de propriété ou de droits sur des actions sont soumis à une médiation suivant le règlement de médiation
du Centre de Médiation Civile et Commerciale (CMCC) (ou si ce centre n’existe plus d'un centre de médiation équivalent).
Au cas où la médiation n'aboutit pas à une transaction, le litige est tranché à l’exclusion de la voie judiciaire par la voie
de l’arbitrage confié à un collège de trois arbitres.
S’il n’y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre et en fait connaître le nom
à l’autre partie.
Faute par l’une des parties de désigner son arbitre et d’en faire connaître le nom dans les trente jours de la réception de
l’invitation qui lui en est faite par lettre recommandée, la nomination est faite par ordonnance du président du tribunal
d’arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l’autre partie dûment appelée, et non
susceptible d’un recours.
Une copie de ces requêtes et ordonnances est, dans les quinze jours, signifiée à la partie défaillante et aux arbitres, avec
injonction de procéder à leurs devoirs.
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Les deux arbitres s’entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d’y parvenir, il est procédé à cette
nomination par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l’autre dûment appelée,
et non susceptible d’un recours.
S’il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par ordonnance, non susceptible
d’un recours, du président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente,
les autres parties dûment appelées.
Les arbitres statuent non seulement en droit mais également en équité, comme amiables compositeurs, en tenant compte
des statuts de la société et des autres contrats éventuellement signés entre les parties en litige.
Les arbitres fixent la procédure de l’arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en respectant le
droit de défense des parties; ils pourront s’entourer de tous renseignements et notamment quérir l’avis d’experts en la
matière.
La sentence arbitrale est définitive et non susceptible de recours.
Disposition générale
Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
la première assemblée générale des actionnaires.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les quatre mille (4.000) actions ont été souscrites comme suit:
1) La société “AVENSIS”, pré-désignée, trois mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
2) Monsieur Yves ROMMELFANGER, pré-qualifié, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
3) Monsieur Richard ROMMELFANGER, pré-qualifié, quatre cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
4) Monsieur Camille ROMMELFANGER, pré-qualifié, deux cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: quatre mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
a) Monsieur Yves ROMMELFANGER, directeur, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 janvier 1962, de-
meurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt;
b) Monsieur Richard ROMMELFANGER, ingénieur, né à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 novembre 1963,
demeurant à L-2680 Luxembourg, 36, rue de Vianden; et
c) Monsieur Camille ROMMELFANGER, industriel, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 juillet 1935,
demeurant à MC-98000 Monaco, 8, avenue Saint Roman (Principauté de Monaco).
4. “xinex s.à r.l.”, ayant son siège social à 42, rue des Cerises, L- 6113 Junglinster, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés section B sous le numéro 119531 est nommé commissaire aux comptes de la Société.
5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme:
- Monsieur Camille ROMMELFANGER, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration, et
- Monsieur Yves ROMMELFANGER, pré-qualifié, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager va-
lablement la Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.
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6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée
générale annuelle de l'année 2020.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. ROMMELFANGER, C. ROMMELFANGER C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 avril 2016. 2LAC/2016/8023. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2016
Référence de publication: 2016095619/295.
(160065223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Altinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 76.312.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095716/9.
(160066647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Neralux S.A., Société Anonyme,
(anc. Amandine Investissement S.A.).
Siège social: L-3526 Dudelange, 87, rue des Minières.
R.C.S. Luxembourg B 170.574.
L'an deux mille seize,
Le quinze avril,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AMANDINE INVESTISSEMENT S.A.»,
établie et ayant son siège social à L-3526 Dudelange, 87, rue des Minières, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 170.574, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 31 juillet 2012, publié au Mémorial C numéro 2194 du 4 septembre
2012,
La séance est ouverte à 09.00 heures sous la présidence de Monsieur Christian ORSINI, administrateur, demeurant à
L-3526 Dudelange, 87, rue des Minières.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Cindy GOMES CORDEIRO, employée privée, demeurant
professionnellement à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination de la Société de «AMANDINE INVESTISSEMENT S.A.» en «NERALUX S.A.»
et par conséquent modification de l'article premier (1
er
) des statuts.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente-et-un Euros (31.- €) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-
et-un mille Euros (31.000.- €) sont dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été
signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, la résolution unique suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société et par conséquent de modifier l'article premier
(1
er
) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «NERALUX S.A.» (la
«Société»).»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cents euros
(800.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. ORSINI, C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 avril 2016. Relation: EAC/2016/9200. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 20 avril 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016095718/55.
(160066544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Fineos International (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 189.389.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 20 avril 2016i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 8, rue de Beggen,
L-1220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINEOS INTERNATIONAL (Luxembourg) S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
Référence de publication: 2016095998/15.
(160066353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Flira S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.135.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 90.597.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérancei>
- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096001/13.
(160065806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Flira S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.135.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 90.597.
- Le siège social de l'associé LUCIEN HOLDINGS S.à r.l., RCS Luxembourg B 90 461, est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096002/12.
(160065806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Global SN Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.705.750,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 172.249.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérantsi>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096020/18.
(160066321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Geko Holding S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Capital social: EUR 402.000,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 129.704.
<i>Extrait des résolutions des administrateurs datées du 18 avril 2016i>
En date du 18 avril 2016, les administrateurs de la Société ont décidé de transférer le siège social au 4, rue d'Orange,
L-2267 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016096032/15.
(160065879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Gennaker Pension SPF, S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 169.940.
DISSOLUTION
L'an deux mil quinze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
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Monsieur Giorgio Sbampato, né le 04.07.1963 à Milan, demeurant à Londres au 4 Notting Barn W10 5YN United
Kingdom,
ici représenté par Mme Fabienne PERUSINI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 23 décembre 2015, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée, GENNAKER PENSION SPF, S.A., Société de Patrimoine Familial est une société anonyme
de droit luxembourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 169940, établie
et ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, ci-après nommée la "Société",
a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, le 28 juin 2012
publié au Mémorial C numéro 1951 du 6 août 2012.
- Que les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 650.000 (six cent cinquante mille), représenté par 6.500 (six mille
cinq cents) actions ayant chacune une valeur nominal d’EUR 100 (cent);
- Que l’associé unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme associé unique
en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat.
Que l’associé unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant
d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société envers les tiers est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné;
en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société
est réglé; Le rapport du liquidateur reste annexé au présent acte.
Que l'actif restant est réparti à l’associé unique selon sa valeur comptable de bilan;
Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la loi,
par Cogito Services S.à.r.l., demeurant au 11 Avenue de la Gare L-1611 à Luxembourg, désigné "commissaire à la liqui-
dation";
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique de la Société pour l’exécution de son mandat.
Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de Citco (C&T) Luxembourg S.A. à
Luxembourg.
Que l’associé unique est autorisée a faire toutes déclarations d’impôts, notification au Registre de Commerce ou tous
autres documents nécessaires ou utiles à la clôture de la liquidation.
Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres for-
malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir toutes
les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit
comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Perusini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/506. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096033/60.
(160066244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Global Atlantico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.644.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096037/13.
(160065961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
ICG EFV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.460.855,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.939.
Suite à la cession de toutes les parts intervenue le 05 avril 2016 entre ICG EFV Limited Jersey détentrice de ICG EFV
Luxembourg S.à r.l. et ICG Europe Fund V No 1 Limited Partnership Limited est désormais détenue comme suit:
- ICG Europe Fund V No 1 Limited Partnership détient la totalité des parts (2,460,855) et devient actionnaire Unique
de ICG EFV Luxembourg S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096076/14.
(160065784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Notoc Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 205.503.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Johan HALLBERG, juriste, né le 14 février 1962 à Harlanda (Suède), demeurant à 57 Alstensgatan, 167 65
Bromma, Suède,
ici valablement représenté par Monsieur Irfan ABDUL, chef d'entreprise, demeurant à 49 Duarrefstrooss L-9964 Hul-
dange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing-privé en date du 14 décembre 2015,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont
il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre la comparante et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, sous la dénomination de «Notoc Invest S.A.».
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
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Art. 4.
4.1 L'objet de la Société est de, directement ou indirectement, d'acquérir, détenir ou disposer d'intérêts et participation
au Luxembourg ou d'entités étrangères, par tout moyen et d'administrer, développer et gérer une telle détention d'intérêts
ou participations.
4.2 La Société peut procéder à des investissements relatif à l'immobilier soit directement ou par la participation directe
ou indirecte dans des filiales de la Société possédant de tels investissements.
4.3 La Société peut aussi, directement ou indirectement, investir, acquérir, détenir ou disposer d'actifs de quelque nature
que ce soit.
4.4 La Société peut également apporter toute assistance financière aux entités faisant partie du groupe de la Société, que
ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la
Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une
activité réglementée du secteur financier.
4.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles ou
non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon des termes pouvant être considérée comme
pertinents;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise;
- fournir des services de secrétariat, d'assistance en organisation et le conseil en finance en général.
4.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, immobilières, commerciales, techniques ou financières et en
général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,- €), représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions de CENT EUROS (100,-€) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de deux ou plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein.
Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années. Le président peut aussi être élu par l'assemblée générale.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration ou l'assemblée générale peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de
la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société anonyme
unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée
par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
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Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dixième jour du mois de mai à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par mandataire.
Lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2017.
<i>Souscriptioni>
Les trois cent dix (310) actions ont toutes souscrites par l'actionnaire unique, Monsieur Johan HALLBERG, prénommé
et partiellement libres à hauteur d'un quart (1/4), moyennant un apport en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent
(25%) de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE VINGT-CINQ EUROS (1.025,- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Johan HALLBERG, prénommé.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- la société Advensys Conseil S.àr.l., ayant son siège social à L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous la section B numéro 175.203.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de l'administrateur et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
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<i>Cinquième résolutioni>
En vertu de l'article 60 du droit des sociétés et l'article 7 des statuts, le Conseil d'administration est autorisé à nommer
un ou plusieurs administrateurs-délégué avec le pouvoir nécessaires pour engager la société avec leur signature individuelle
pour la gestion quotidienne.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Follows the English translation:
In the year two thousand sixteen, on the eleventh day of March.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Johan HALLBERG, juriste, born February 14
th
, 1962 in Harlanda (Sweden), residing at 57 Alstensgatan, 167 65
Bromma, Sweden,
here validly represented by Mr Irfan ABDUL, head of entreprises, residing at 49, Duarrefstrooss, L-9964 Huldange,
by virtue of a proxy given under private seal on December 14
th
, 2015,
which initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme
which he declared to organize among himself.
Art. 1. Between these present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
société anonyme is hereby formed under the title "Notoc Invest S.A."
Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved
prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Head Office of the Company is in the municipality of Troisvierges.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as the
situation becomes normalised.
Art. 4.
4.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquires, hold or dispose of interests and participations in Lux-
embourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.
4.2 The Company may make real estate and private equity related investments whether directly or through direct or
indirect participations in subsidiaries of the Company owning such investments.
4.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
4.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the “Connected Compa-
nies”), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
4.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
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performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;
- to furnish the services of secretarial offices, the assistance in organization and the council in finance in general.
4.6 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments
or operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfill its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND (31.000,- €) EURO represented by THREE HUN-
DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED (100,- €) EURO each, carrying one voting right in the general
assembly.
All the shares are in nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these articles of Incorporation.
The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one
director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down
by the law.
The General Assembly or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors
concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.
All acts binding the company must be signed by two directors or by the signature of one managing director.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the tenth day of the month of May at 10.00 a.m. at the Company's Head
Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before the
date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a
shareholder himself.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August 10,
1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2016.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2017.
<i>Subscriptioni>
The three hundred ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder Mr Johann HALLBERG and paid up
in cash to the extent of a quarter (1/4) by payment in cash to the extent of twenty-five per cent (25%), and therefore the
amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EURO (EUR 7,750.-) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
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<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial companies
act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about one thousand and twenty-five Euro (EUR 1,025.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following is appointed Director:
- Mr Johan HALLBERG, prenamed.
<i>Second resolutioni>
Is elected as auditor:
- the company Advensys Conseil S.àr.l., having its registered offices at L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss, registered
with the Register of Companies and Society's in Luxembourg under section B numéro 175.203.
<i>Third resolutioni>
Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2020.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the company is fixed at L-9964 Huldange, 49, Duarrefstrooss.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company's
corporate seat.
<i>Fifth resolutioni>
Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is
authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the Company
with his (theirs) sole signature for the day-to-day management.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil
status and residences, the said appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.
Signé: ABDUL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8739. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096241/273.
(160066027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Naturhome Groupe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Z.I. In den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 112.784.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 25.03.2016i>
<i>Première et unique résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission du Commissaire aux comptes actuel, Monsieur Bernard
RISACK, et décide à l'unanimité de nommer au poste de Commissaire aux Comptes, la fiduciaire EISLECK S.a.r.l., 33
Gruuss-Stroos, 9991 Weiswampach, représentée par Mme Katrin HANSEN, pour une période de trois ans, qui accepte.
Référence de publication: 2016096242/12.
(160065998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
NW CGR 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.065.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 15 avril 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 15 avril 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016096258/12.
(160066305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
NW CGR 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.066.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société en date du 15 avril 2016i>
Il résulte des décisions prises par les Gérants en date du 15 Avril 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 2, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Référence de publication: 2016096259/12.
(160066304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Rhombus Nine S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.270.
EXTRAIT
II résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016096334/20.
(160066435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Rhombus Ten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.272.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016096335/20.
(160066439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Shima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 197.107.
Freo Group S.à r.l. mit Firmensitz in der 6d route de Tréves, L -2633 Senningerberg hat zum 21.04.2016 Ihre 12.600
Anteile an der Gesellschaft Shima S.à r.l. an die Gesellschaft Freo Investment Holding S.à r.l. mit Firmensitz in der 6d
route de Tréves, L -2633 Senningerberg verkauft.
Freo Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 Anteile
Freo Investment Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.600 Anteile
12.600 Anteile
Unterschrift.
Référence de publication: 2016096381/15.
(160066033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Sisteer International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 170.197.
Veuillez noter que la Société a été informée du changement d'adresse de l'Associé unique de la Société, 'SISTEER
TELECOM ENABLER S.A.S.'.
L'adresse a été modifiée comme suit:
- 43 rue Pierre Valette, 92240 Malakoff, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016096382/15.
(160065614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Swiss Life REF (LUX) German Core Real Estate SCS, SICAV-SIF, Société en Commandite simple sous la forme
d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Swiss Life REF (LUX) German Core Real Estate SCS).
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.286.
<i>Extract of the amended limited partnership agreement of the partnership dated 20 april 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Swiss Life (LUX) German Core Real Estate Management S.à r.l., a
private limited liability company (société a responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg with a share capital amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 198257, as unlimited
partner of the Partnership (associé commandité) (the “General Partner”).
2. Denomination of the Partnership, its object and registered office.
I. Name
"Swiss Life REF (LUX) German Core Real Estate SCS, SICAV-SiF" (formerly known as Swiss Life REF (LUX)
German Core Real Estate SCS) a Luxembourg special investment fund (fonds d'investissement spécialisé) organised as an
investment company with variable capital (société d'investissement à capital variable) under the form of a common limited
partnership (société en commandite simple).
II. Object
(a) The purpose of the Partnership is the holding, management and realisation of notably real estate assets, with a view
to spreading investment risks and enabling its unitholders to benefit from the results of the management thereof.
(b) The Partnership may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or
developing its object.
(c) The Partnership may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and property rights of whatever type or origin, acquire by way of contribution, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatsoever, any type of security and property right, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Partnership may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Partnership has an interest or which form part of
the group of companies to which the Fund belongs (including shareholders or affiliated entities).
(d) The Partnership may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets.
(e) The Partnership may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities.
(f) In general, the Partnership may likewise carry out any transaction directly or indirectly connected with its purpose.
III. Registered Office
4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Financial Year
The Partnership's financial year begins on 1 October and ends on 30 September each year. The first financial year shall
end on 30 September 2016.
3. Designation of the manager and signing authority.
I. The General Partner, acting on its own behalf and on behalf of the Partnership, appointed Swiss Life Fund Management
(Lux) S.A. a public limited company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number
B 171.124, as sole manager (gérant) and alternative investment fund manager (gestionnaire de fonds d'investissement
alternatifs) of the Partnership (the “Manager”), as such terms are construed under the law on commercial companies dated
10 August 1915 as amended from time to time (the “1915 Law”) and the law on Alternative Investment Fund Managers
and implementing Directive AIFM 2011/61/EU dated 12 July 2013 as amended from time to time. The Partnership shall
be managed and controlled exclusively by the Manager. The limited unitholders shall have no part in the conduct of business
of the Partnership.
II. Subject to the other provisions of the limited partnership agreement of the Partnership (the "Agreement"), the Manager
is vested with the broadest powers and authority to act on behalf of and in the name of the Partnership. The Manager has
the power to perform all acts necessary or useful for accomplishing the object and purposes of the Partnership. All powers
not expressly reserved by law or by this Agreement to a general meeting of unitholders are in the competence of the Manager.
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III. The Manager has the responsibility for managing the Partnership in accordance with the confidential private pla-
cement memorandum of the Partnership (the “Placement Memorandum”), once existing, as amended from time to time,
this Agreement, Luxembourg laws and other relevant legal requirements.
IV. The Manager is responsible for implementing the investment policy of the Partnership, subject to the risk diversi-
fication rules and investment restrictions set out in the Placement Memorandum.
V. The Manager is also responsible for selecting the depositary, the administration and corporate agent, the registrar
and transfer agent and other such agents of the Partnership as are appropriate.
VI. Towards third parties, the Fund shall be bound by (i) the single signature of the Manager, or (ii) the single signature
of any person to whom such signatory authority shall be delegated by the Manager, if any, in the framework of its delegated
powers.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends.
I. The term of the Partnership shall commence as of 6 July 2015 and shall continue under the terms of the Agreement
for an unlimited period unless terminated upon the earliest of any of the following events:
(i) a decision made by the Manager to terminate and wind up the Partnership, subject to a resolution of the extraordinary
general meeting of unitholders, provided that such resolution is approved by at least two thirds (2/3) of the voting rights
of the Partnership; or
(ii) in the event that, for any reason whatsoever, the value of the total net assets of the Partnership or the value of the
net assets of investors units has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Manager to be the minimum
level for the Partnership, to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the
political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation. In that case the Manger may decide
to (i) redeem all the units of the Partnership at the net asset value or to (ii) allocate the assets of the Partnership to those of
another Luxembourg undertaking for collective investment organised under the provisions of the law on specialised in-
vestment funds dated 13 February 2007 as amended from time to time, the law relating to undertakings for collective
investment dated 17 December 2010 as amended from time to time Law, or to (iii) allocate the assets of the Partnership to
another sub-fund within such other undertaking for collective investment and to re-designate the units concerned as shares
of the new sub-fund.
Übersetzung zum Zwecke der Eintragung
<i>Auszug aus dem Geänderten Gesellschaftsvertrag (der «Gesellschaftsvertrag») der gesellschaft vom 20. April 2016i>
1. Unbeschränkt haftender Gesellschafter. Swiss Life (LUX) German Core Real Estate Management S.à r.l., eine Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, mit
eingetragenem Gesellschaftssitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem
Stammkapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und eingetragen im Luxemburger Handels- und
Gesellschaftsregister unter der Nummer B 198257 (die “Komplementärin”).
2. Name der Gesellschaft, ihr Zweck und Sitz.
I. Name
"Swiss Life REF (LUX) German Core Real Estate SCS, SICAV-SIF", (vormals Swiss Life REF (LUX) German Core
Real Estate SCS) luxemburgischer Spezialfonds (fonds d'investissement spécialisé) organisiert als Investmentgesellschaft
mit variablem Kapital (société d'investissement à capital variable), in Form einer Kommanditgesellschaft (société en com-
mandite simple).
II. Zweck
(a) Zweck der Gesellschaft ist das Halten, Verwalten und Realisieren von Immobilienvermögen nach dem Grundsatz
der Risikostreuung mit dem Ziel den investierenden Gesellschaftern das Ergebnis der Verwaltung der Vermögenswerte
zukommen zu lassen.
(b) Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen und Handlungen durchführen, die sie zur Erreichung oder Unter-
stützung ihres Gesellschaftszwecks als erforderlich oder förderlich ansieht.
(c) Die Gesellschaft kann ihre Mittel insbesondere für die Bildung, Verwaltung, Entwicklung und Veräußerung eines
Portfolios bestehend aus Wertpapieren und Eigentumsrechten gleich welcher Art oder Herkunft verwenden. Die Wertpa-
piere und Eigentumsrechte gleich welcher Art oder Herkunft können durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder
durch Kaufoption oder auf andere Weise erworben und durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder auf andere Weise
realisiert werden. Die Gesellschaft ist berechtigt, Gesellschaften oder Unternehmen, an denen sie direkt oder indirekt eine
Beteiligung hält oder die zur selben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft gehören (einschließlich Aktionäre oder
verbundenen Unternehmen), Unterstützungen (in Form von Darlehen, Vorschüssen, Sicherheiten, Wertpapieren oder an-
derweitig) zu gewähren.
(d) Die Gesellschaft kann ihr gesamtes oder ein Teil ihres Vermögens verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere
Weise besichern.
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(e) Die Gesellschaft kann, außer durch Börsennotierung, Geld insbesondere durch Kreditaufnahme in jeglicher Form
oder durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, Anleihen, Obligationen, Verbindlichkeiten jeglicher Art, unabhängig
ob in der Form einer Wandelanleihe oder nicht, oder durch Eigenkapitalinstrumente einsammeln.
(f) Die Gesellschaft kann grundsätzlich jedes Geschäft, das unmittelbar oder mittelbar im Zusammenhang mit ihrem
Zweck steht, ausführen.
III. Sitz
4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg
IV. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Oktober und endet am 30. September desselben Jahres. Das
erste Geschäftsjahr soll am 30. September 2016 enden.
3. Bezeichnung der Geschäftsführer und Zeichnungsbefugnis.
I. Die Komplementärin hat im eigenen Namen und im Namen der Gesellschaft die Swiss Life Fund Management (Lux)
SA, eine nach luxemburgischen Recht gegründete und bestehende Aktiengesellschaft (société anonyme) mit eingetragenem
Sitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, und eingetragen im Luxemburger
Handels- und Gesellschaftsregister (Registre du Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 171.124, als alleinigen
Geschäftsführer (gérant) und alternativen Investmentfonds Manager (gestionnaire de fonds d'investissement alternatif) der
Gesellschaft (der "Geschäftsführer"), in der Form wie diese Begriffe nach dem Gesetz über Handelsgesellschaften vom
10. August 1915 in seiner jeweils gültigen Fassung (das „1915 Gesetz“) und dem Gesetz über die Verwalter alternativer
Investmentfonds vom 12. Juli 2013, welches die AIFM-Richtlinie 2011/61/EU umgesetzt hat, in seiner jeweils gültigen
Fassung, ausgelegt werden, ernannt. Die Gesellschaft soll ausschließlich vom Geschäftsführer verwaltet und kontrolliert
werden. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung der Gesellschaft ausgeschlossen.
II. Vorbehaltlich anderer Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft (der „Gesellschaftsvertrag“), hat
der Geschäftsführer weitgehendste Befugnisse und ist ermächtigt, für und im Namen der Gesellschaft zu handeln. Der
Geschäftsführer ist berechtigt, alle Handlungen vorzunehmen, die zur Erreichung des Zwecks der Gesellschaft notwendig
oder nützlich erscheinen. Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch den vorliegenden Gesellschafts-
vertrag der Hauptversammlung der Anteilinhaber zugeschrieben sind, fallen in die Kompetenz des Geschäftsführers.
III. Der Geschäftsführer ist verpflichtet die Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem vertraulichen Private Placement
Memorandum der Gesellschaft, sobald vorhanden, (das "Placement Memorandum"), in seiner jeweils gültigen Fassung,
dem Gesellschaftsvertrag, dem Luxemburger Recht und allen anderen anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen zu leiten.
IV. Der Geschäftsführer ist für die Umsetzung der Anlagepolitik der Gesellschaft verantwortlich, unter Beachtung und
Einhaltung der Vorschriften zur Risikostreuung und Anlagebeschränkungen wie sie im Placement Memorandum vorge-
sehen sind.
V. Der Geschäftsführer ist ebenfalls zuständig für die Wahl der Depotstelle, der Verwaltungs- und Domizilierungsstelle,
der Registrier- und Transferstelle und anderer Beauftragter der Gesellschaft wenn dies angemessen scheint.
VI. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch (i) die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers, oder (ii) die
alleinige Unterschrift einer jeden Person an welche durch den Geschäftsführer im Rahmen seiner eigenen Befugnisse die
Zeichnungsbefugnis delegiert wurde, wirksam berechtigt und verpflichtet.
4. Gründungsdatum und Laufzeit.
I. Die Laufzeit der Gesellschaft beginnt am 6. Juli 2015 für unbestimmte Zeit sofern sie nicht vorzeitig durch den Eintritt
einer der folgenden Ereignisse beendet wird:
(i) durch Beschluss des Geschäftsführers, die Gesellschaft aufzulösen und abzuwickeln, gemäß eines korrespondieren-
den Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft, sofern diese die Auflösung
mit mindestens zwei Drittel (2/3) der Stimmrechte an der Gesellschaft genehmigt hat; und
(ii) im Fall das aus irgendeinem Grund der Wert des gesamten Nettovermögens der Gesellschaft oder der Wert des
Nettovermögens der Investorenanteile sich derart verringert oder nicht den Betrag erreicht hat, der vom Geschäftsführer
als Mindestbetrag für die Gesellschaft festgelegt wurde, damit gewährleistet ist, dass die Gesellschaft auf wirtschaftliche
effiziente Weise, oder im Falle einer wesentlichen Veränderung der politischen, wirtschaftlichen oder monetären Situation
oder im Falle einer wirtschaftlichen Rationalisierung, weiterhin agieren kann. In einem solchen Fall kann der Geschäfts-
führer entscheiden, dass (i) alle Anteile der Gesellschaft zum Nettoinventarwert zurückgekauft werden; oder (ii) die
Vermögenswerte der Gesellschaft einem anderen Luxemburger Organismus für gemeinsame Anlagen, welcher den Be-
stimmungen des Gesetzes über spezialisierte Investmentfonds vom 13. Februar 2007 in seiner jeweils gültigen Fassung,
dem Gesetz über Organismen für gemeinsame Anlagen vom 17. Dezember 2010 in seiner jeweils gültigen Fassung un-
terliegt, übertragen werden; oder (iii) die Vermögenswerte der Gesellschaft einem anderen Teilfonds innerhalb eines
solchen Organismus für gemeinsame Anlagen zugewiesen und die betroffenen Anteile als Anteile des neuen Teilfonds
klassifiziert werden.
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On 21 April 2016.
Stéphanie ...
<i>Die Bevollmächtigtei>
Référence de publication: 2016096401/171.
(160066567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
PWRA TSH Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 205.219.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of March.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mister Léon Bressler, born on 11 June 1947 in Paris (France), residing at 26, St James's Place, Flat 5, London SW1A
1NH, United Kingdom.
Here represented by Mister Gianpiero SADDI, private employee, professionally residing at 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in London (United Kingdom), on 10 March 2016.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à
responsabilité limitée" which it declares to incorporate with the following Articles:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by issuing
any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period. It may be dissolved at any time and with or without cause
by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles
of incorporation.
Art. 4. The Company will assume the name of PWRA TSH Holding S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The registered office
may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a decision of the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one euro) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.
The Company may redeem its own shares.
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Art. 8. The shares of the Company are in registered form. A register of shares shall be kept at the registered office of
the Company, where it shall be available for inspection by any shareholder. This register shall contain all the information
required by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Certificates of such registration may be
issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-owners
shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The Company may have one or several shareholders, within the limits of applicable law. The death, suspension
of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be
bound in all circumstances by the sole signature of one member of the board of managers or by the signature of any person
to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed freely at any
time, without their having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the sole signature of any manager and by the signature of any duly authorized representative within
the limits of such authorization.
The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,
or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman, if any, shall preside at all meetings of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by appointing
in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
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Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends - Share premium and assimilated
premiums
Art. 20. The Company's year commences on the first of September and ends on the thirty-first of August of the same
year.
Art. 21. Each year on the thirty-first of August, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital
Art. 24. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by earned forward profits and
distributable reserves, but decreased by earned forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.
Art. 25. Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the share-
holders subject to the provisions of Luxembourg law, these articles of association and agreement between the shareholders
from time to time.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Applicable law
Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on August 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entire share capital have been entirely subscribed
by Mister Léon Bressler, prenamed, and fully paid up by a contribution in cash in an amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euro), evidence of this contribution in cash has been given to the undersigned notary by means of
a blocking certificate. Therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal
of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,700 (thousand seven hundred euro).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mister Samuel Kreber, born on 10 March 1973 in Metz, France, with professional address at 22, Grand Rue, 3
rd
Floor,
L-1660 Luxembourg;
- Mister Gérard Becquer, born on 29 April 1956 in Briey, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Mister Stéphane Bourg, born on 20 October 1973 in Nantes, France, with professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed has been drawn up, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinze mars.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Léon Bressler, né le 11 Juin 1947 à Paris (France), demeurant au 26, St James's Place, Flat 5, London SW1A
1NH, Royaume-Uni,
Ici représenté par Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres (Royaume-Uni), en date du
10 mars 2016.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Excepté par voie d'appel public à l'épargne, la société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou
en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une
manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par
une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PWRA TSH Holding S.à r.l..
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Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège social peut être transféré au sein de la même
commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une
décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités
du pays ou dans tous autres pays par une décision du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1.- (un euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Les parts sociales de la Société sont nominatives. Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la
Société où il est mis à disposition de chaque associé pour consultation. Ce registre contient toutes les informations requises
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, dans les limites prévues par la loi applicable. Le décès, l'inter-
diction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée
en toutes circonstances par la signature unique d'un membre du conseil de gérance ou la par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature unique de tout gérant et par la signature de tout représentant
dûment mandaté dans les limites de son mandat.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du
président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président, le cas échéant, présidera toutes les
réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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Tout gérant qui n'est pas résident au Royaume-Uni pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en
désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par
d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à
cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu'avec le consentement unanime des associés.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition - Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et autres primes assimilées
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
septembre et se termine le 31 août de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 août, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 24. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.
Art. 25. Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés sous
réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise, des présents statuts et de tout accord entre les associés au fil du temps.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
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Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 août 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par
Monsieur Léon Bressler, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire pour la somme de
EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros), preuve de ce versement en espèces ayant été donnée au notaire instrumentant
au moyen d'un certificat de blocage, de sorte que la somme de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.700 (mille sept cents euros).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Samuel Kreber, né le 10 mars 1973 à Metz, France avec adresse professionnelle au 22, Grand Rue, 3
ème
étage, L-1660 Luxembourg;
- Monsieur Gérard Becquer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous notaire la
présente minute.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 mars 2016. 2LAC/2016/6372. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090946/350.
(160059233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Northbrook Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Northbrook Investments Coop. S.A.).
Capital social: RUB 2.000.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 201.787.
This fourth day of April two thousand sixteen before me, Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of
Luxembourg, appeared:
Peggy Simon, private employee, with professional address at my office, 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy
of Luxembourg, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:
Agora Capital Holdings Limited, a limited company under the laws of Bahamas, with registered address at Suite 11
Bayparl building, 18 Parliament street, P.O. Box AP 59205/3352, Nassau, Bahamas having its incorporation number 169
106 B (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:
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Northbrook Investments Coop. S.A., a cooperative company organized as a public limited company under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 201.787, incorporated pursuant to a private deed on 30
November 2015, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés
et associations number 346 on 8 February 2016, the articles of association of which have not been amended since (the
"Company").
The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder acting as sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general
meeting, hereby resolves:
1. to convert the Company into a limited liability company under the laws of Luxembourg;
2. to confirm that the two million (2,000,000) existing shares representing the share capital of the Company continue to
be in issue as two million (2,000,000) shares with a nominal value of one Russian rouble (RUB 1.-) each, as follows:
- one million hundred thousand (1,100,000) ordinary shares;
- one hundred thousand (100,000) class A preference shares;
- one hundred thousand (100,000) class B preference shares;
- one hundred thousand (100,000) class C preference shares;
- one hundred thousand (100,000) class D preference shares;
- one hundred thousand (100,000) class E preference shares;
- one hundred thousand (100,000) class F preference shares;
- one hundred thousand (100,000) class G preference shares;
- one hundred thousand (100,000) class H preference shares; and
- one hundred thousand (100,000) class I preference shares;
3. to appoint Elisa Paola Armandola, born on 25 December 1980, in Vizzolo Predabissi, Italy, with professional address
11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as manager of the Company, to hold office until the conclusion of the
company’s first annual general meeting;
4. to remove the incumbent internal auditor; and
in furtherance of the foregoing, to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, which
articles shall henceforth read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 17.4;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
has only one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"partial liquidation" has the meaning given in Article 19.1;
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"repurchase" in relation to securities, when used as a noun, includes a redemption and vice versa and the verbs "to
repurchase" and "to redeem" shall be construed accordingly;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the
company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 17.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a private limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated
for an indefinite term.
2.2 The name of the company is: Northbrook Investments S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, bonds, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any claims
against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form and finance its subsidiaries as well as third parties
and it may give guarantees and provide security for its own obligations as well as those of subsidiaries and third parties,
including by pledging or otherwise encumbering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is two millions Russian rouble (RUB 2,000,000.), divided into two million
(2,000,000) shares with a nominal value of one rouble (RUB 1.-) each as follows:
- one million hundred thousand (1,100,000) ordinary shares;
- hundred thousand (100,000) class A preference shares (the "Class A Shares");
- hundred thousand (100,000) class B preference shares (the "Class B Shares");
- hundred thousand (100,000) class C preference shares (the "Class C Shares");
- hundred thousand (100,000) class D preference shares (the "Class D Shares");
- hundred thousand (100,000) class E preference shares (the "Class E Shares");
- hundred thousand (100,000) class F preference shares (the "Class F Shares");
- hundred thousand (100,000) class G preference shares (the "Class G Shares");
- hundred thousand (100,000) class H preference shares (the "Class H Shares"); and
- hundred thousand (100,000) class I preference shares (the "Class I Shares").
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise
provided by these articles.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,
on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.
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3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.
Art. 4. Redeemable shares, own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, shares are liable to
be repurchased (at, above or below accountable par) at the option of the company and the company may generally acquire
its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be repurchased or acquired pursuant to a
unanimous members' resolution at the recommendation of the management board. Where shares are to be repurchased or
acquired for value, the management board shall draw up interim accounts and Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended. The rights attached to repurchased shares shall likewise and immediately be suspended until the actual
cancellation of such shares.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares of any class may only be transferred, whether to a member or a non-member, simultaneously with a propor-
tionate number of shares of each other class held by the transferring member. Subject to the foregoing, shares are freely
transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer has been approved by
special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital.
5.3 Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no transfer
of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members of the
company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be signed
ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the transferee
shall be required to sign the relevant entry.
5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision - Making process
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in
office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of
managers.
6.2 The management board shall consist of one or more managers who may reside anywhere in the world and one or
more managers who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg. At least half of the managers must be Luxem-
bourg residents.
For purposes of this Article 6.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income
is taxable in the Grand Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
6.4 If a seat is vacant on the management board and the total number of managers for the time being is less than the
minimum number fixed by the general meeting, the remaining manager or managers must call a general meeting so as to
enable the members to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
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(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager at least twenty-four hours in advance of the proposed date and
time of such meeting, except in case of urgency, but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given to
managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either before
or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does not
affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than two managers and, unless otherwise fixed, it is two managers. At the start of each meeting of the
management board, the managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote shall have a
casting vote.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision.
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making and Article 6.2 does not apply.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).
8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
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(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, two managers acting jointly shall also be able to represent and bind the company and they
shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or
refrain from taking specified action.
12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.
12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision - Making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board may call extraordinary general meetings and must convene annual general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the passcode
to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
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13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing. Article 13.8 above shall apply mutatis mutandis (even if some
of the members have not yet been able to cast their vote).
Art. 14. Class vote.
14.1 The holders of shares of any given class are entitled to vote separately as a class in respect of any proposed resolution
only if such class is affected by the decision in a manner different from the shares of another class.
14.2 Any such proposed resolution is adopted when the holders of each class entitled to vote separately thereon have
approved the decision by ordinary resolution or special resolution, as the case may require.
Art. 15. Resolutions at general meetings.
15.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting
and to submit a proposal for a resolution to the other members.
15.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
15.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
15.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
15.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
Part 6. Accounting and finance
Art. 16. Accounting.
16.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
16.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company
shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office
at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as
internal auditor.
Art. 17. Premium accounts, statutory reserve.
17.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
17.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
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of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 17.2.
17.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,
the company shall maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively
and exclusively entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts,
unless the management board resolves otherwise.
17.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 18. Dividends and other distributions.
18.1 Subject to Articles 17.4 and 18.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend
must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must
not exceed the amount recommended.
18.2 Subject to and in accordance with Article 18.3 and the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim
accounts prepared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution
other than a dividend out of equity available for distribution.
18.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company. In respect of any final dividend declared by the general meeting, the holders of preference shares are entitled to
receive a preferred portion of such dividend in the following order of priority:
(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to zero point nine percent (0.9%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to zero point eight percent (0.8%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to zero point seven percent (0.7%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to zero point six percent (0.6%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to zero point five percent (0.5%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to zero point four percent (0.4%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to zero point three percent (0.3%) of the nominal value of such shares;
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to zero point two percent (0.2%) of the nominal value of such shares;
(j) the holders of Class J Shares: a portion equal to zero point one percent (0.1%) of the nominal value of such shares.
The holders of the shares of the last class of shares in alphabetical order (class J shares, then when all the Class J shares
have been totally redeemed and cancelled, the class I shares, etc.) shall be entitled to receive the remainder, if any.
18.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 18.3 by a unanimous resolution; provided,
however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.
Art. 19. Partial liquidation.
19.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-
dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
management board by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares of
the relevant class on a pro rata and pari passu basis. Article 18.2 shall apply mutatis mutandis.
For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial
year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP = (NP+DR) - (L+UR),
increased by an amount equal to the reduction of the share capital of the company and for the avoidance of doubt the
reduction of the legal reserve in connection therewith.
19.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical
order; first the Class J Shares, then the Class I Shares and so on and finally the Class A Shares.
Part 7. Fundamental changes
Art. 20. Amendment of articles.
20.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 20, the articles may be amended by special resolution.
20.2 The articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
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(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
20.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding repurchased shares and shares that are held in treasury,
any amendment to the articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change
to the procedure for varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each
class of shares that is affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of
each class of shares concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to
such a special resolution as they apply in relation to a special members' resolution).
20.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
20.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 21. Termination of the company.
21.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
21.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared that the Company has net assets at least equal to its share
capital (and that there are no undistributable reserves), as evidenced by a balance sheet of the Company dated the date
hereof, that accordingly the shares of the Company remain fully paid up and that the excess (if any) of the net assets over
the share capital shall be placed to the credit of the appropriate premium account in the books of the Company.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Echternach on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-
quences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois d’avril, par-devant moi, Maître Henri BECK, notaire de résidence à
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:
Agora Capital Holdings Limited, une société limitée existant sous les lois du Bahamas, ayant son adresse au Suite 11
bâtiment Bayparl, 18, rue Parliament, BP AP 59205/3352, Nassau, Bahamas ayant le numéro d’incorporation 169 106 B
(l'«Associé»), étant l'associé unique de:
Northbrook Investments Coop. S.A., une société coopérative organisée comme une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce
et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 201.787, constituée suivant acte sous seing privé le 30 novembre 2015,
publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations sous le numéro
346 du 8 février 2016 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée
générale, décide par les présentes:
1. de transformer la Société en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
2. de confirmer que les deux millions (2,000,000) actions existantes représentatives du capital social de la Société
continuent d'être en circulation comme deux millions (2,000,000) parts sociales dans le capital social de la Société ayant
une valeur nominale d'une rouble russe (RUB 1.-) chacune comme il suit:
- un million cent mille (1.100.000) actions ordinaires;
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie A;
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie B;
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- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie C;
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie D;
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie E;
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie F;
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie G;
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie H; et
- cent mille (100.000) actions privilégiées de catégorie I;
3. de nommer Elisa Paola Armandola, née le 25 décembre 1980, à Vizzolo Predabissi, Italie, ayant son adresse profes-
sionnelle à 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme gérante de la Société, pour un mandat allant jusqu’à
la conclusion de la première assemblée générale annuelle de la Société;
4. de révoquer les mandats du commissaire aux comptes actuellement en fonctions, et
5. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société et de procéder à une refonte complète, lesquels
statuts auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en
cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 17.4;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«liquidation partielle» a la signification donnée à l'Article 19.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la
société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 17.2;
«rachat» à propos des titres, s'entend notamment du remboursement et inversement et les verbes «racheter» et «rem-
bourser» sont interprétés en conséquence;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
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1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est: Northbrook Investments S. à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et peut financer ses filiales
ainsi que des tiers et elle peut consentir des garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de filiales
et de tiers, y compris en gageant ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société est de deux million de roubles russes (RUB 2.000.000.-) et se divise en deux millions
(2.000.000) de parts sociales d'une valeur nominale d’une rouble russe (RUB 1.-) chacune comme il suit:
- un million cent mille (1.100.000) parts ordinaires;
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- cent mille (100.000) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»);
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse
des présents statuts.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.
Art. 4. Parts rachetables, propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, les parts sociales sont susceptibles de rachat (par voie de remboursement au pair comptable ou au-dessus
ou au-dessous du pair comptable) au gré de la société et, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales
et les conserver en portefeuille comme des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être rachetées ou acquises que par une résolution
unanime des associés sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront rachetées ou acquises
à titre onéreux, le conseil de gérance doit établir un état comptable et l'Article 18.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus. Par ailleurs, tous les droits attachés aux parts sociales
rachetées seront également et immédiatement suspendus jusqu'à l'annulation effective de ces parts.
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Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales d'une catégorie peuvent être cédées, que ce soit à un associé ou à un non-associé, seulement en
même temps que le nombre proportionnel de parts sociales de chaque autre catégorie détenues par l'associé cédant. Sous
réserve de ce qui précède, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à
des non-associés qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le
registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des parties à une cession de parts sociales. Pour
éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le registre des associés est signée ne varietur par
un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le
cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou
scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.
6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants qui peuvent résider n'importe où dans le monde et un
ou plusieurs gérants qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg. Au moins la moitié des gérants doivent
être des résidents luxembourgeois.
Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6.2, les non-résidents exerçant une
activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).
6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant, si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au nombre minimal
fixé par l'assemblée générale, le seul gérant ou les gérants restants doivent convoquer une assemblée générale afin de
permettre aux associés de nommer des gérants supplémentaires.
Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant au minimum vingt-quatre heures avant la date
et l’heure proposées pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, sans être nécessairement écrit. L'avis de convocation à une
réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en donnant un avis à
cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné après la tenue
de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à deux gérants et sauf décision contraire il est de deux gérants. Au début de chaque
réunion du conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil de gérance, un président, qui, en cas
d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
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trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil et l’article 6.2 ne s’applique pas.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, deux gérants agissant conjointement représentent et engagent
également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.
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Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance
d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur
responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasitotalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée
générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-
tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
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13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit. L'Article 13.8 ci-dessus est applicable par analogie (même si certains
des associés n'ont pas encore été en mesure d'exprimer leur vote).
Art. 14. Vote par catégorie.
14.1 Les détenteurs de parts sociales d'une catégorie donnée ne sont fondés à voter séparément sur une résolution
proposée que si la décision a un effet particulier sur cette catégorie.
14.2 L'adoption d'une telle résolution proposée est subordonnée à leur approbation par résolution ordinaire ou résolution
spéciale, selon le cas, des associés de chaque catégorie fondés à voter séparément à cet effet.
Art. 15. Résolutions en assemblées générales.
15.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale et de
soumettre une proposition de résolution aux autres associés.
15.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
15.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
15.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
15.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 16. Comptabilité.
16.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
16.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
Art. 17. Comptes de primes, réserve légale.
17.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
17.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 17.2.
17.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société
devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit
collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le conseil
de gérance décide autrement.
17.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
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Art. 18. Dividendes et autres distributions.
18.1 Sous réserve des Articles 17.4 et 18.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale
mais un dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant
à son montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.
18.2 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 18.3 et de la Loi de 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende
à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
18.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société. Quant à tout dividende de fin d'exercice déclaré par l'assemblée générale, les détenteurs de
parts privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende dans l'ordre de priorité suivant:
(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: une partie égale à zéro virgule neuf pour cent (0,9%) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: une partie égale à zéro virgule huit pour cent (0,8 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: une partie égale à zéro virgule sept pour cent (0,7 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: une partie égale à zéro virgule six pour cent (0,6 %) de la valeur nominale de
ces parts sociales;
(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: une partie égale à zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: une partie égale à zéro virgule quatre pour cent (0,4 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: une partie égale à zéro virgule cinq pour cent (0,3 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales;
(i) les détenteurs de Parts de Catégorie I: une partie égale à zéro virgule deux pour cent (0,2 %) de la valeur nominale
de ces parts sociales; et
(j) les détenteurs de Parts de Catégorie J: une partie égale à zéro virgule un pour cent (0,1 %) de la valeur nominale de
ces parts sociales.
Les détenteurs des parts sociales de la dernière classe de parts sociales dans l’ordre alphabétique (Parts de Catégorie J,
puis lorsque toutes les Parts de Catégorie J ont été totalement rachetées et annulées, les Parts de Catégorie I) recevront le
solde restant éventuel.
18.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 18.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.
Art. 19. Liquidation partielle.
19.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie de parts
sociales (une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil de gérance selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie de parts sociales annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé
aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité. L'Article 18.2 est applicable
par analogie.
Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social
en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR = (BN+RD) - (P
+RI), augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société et pour éviter tout à la réduction de
la réserve légale en résultant.
19.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories de parts sociales peut seulement être effectués
dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Parts de Catégorie J, ensuite les Parts de Catégorie I et ainsi
de suite et finalement les Parts de Catégorie A.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 20. Modification des statuts.
20.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 20, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.
20.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
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(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
20.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, toute
modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'appro-
bation des associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification.
L'approbation est donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts
sociales visées (et les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale
comme elles s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).
20.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
20.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 21. Différentes manières dont finit la société.
21.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
21.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Enfin, la comparante agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré que la Société dispose d'actifs nets au moins équivalents
au capital social (et qu'il n'y a pas de réserves non distribuables), comme il a été prouvé par le bilan de la Société en date
des présentes, que, par conséquent, les parts sociales de la Société demeurent entièrement libérées et que l'excédent (le cas
échéant) des actifs nets sur le capital social sera porté au crédit du compte de primes d’émission pertinent dans les livres
de la Société.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: GAC/2016/2772. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093408/892.
(160062696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Herculean CC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 157.507.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2483 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093288/9.
(160062688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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ICE Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 159.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093305/9.
(160062371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Hauts de Neuville S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 151.359.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date du 11 novembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 11 novembre 2015 que:
1. Est prolongé le mandat d’administrateur, avec effet immédiat:
Monsieur Benoit SCHAUS
5, avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
2. Est prolongé le mandat d’administrateur-délégué, avec effet immédiat:
Monsieur Benoit SCHAUS
5, avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
3. Est prolongé le mandat d’administrateur, avec effet immédiat:
Monsieur Bertrand SCHAUS
64, Neuville
B-6690 Vielsalm
4. Est prolongé le mandat d’administrateur, avec effet immédiat:
Monsieur François SCHAUS
64, Neuville
B-6690 Vielsalm
5. Est prolongé le mandat d’administrateur, avec effet immédiat:
Madame Fanny SCHAUS
64, Neuville
B-6690 Vielsalm
6. Est prolongé le mandat d’administrateur, avec effet immédiat:
Madame Catherine MISSON
5, avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 11 novembre 2015.
Référence de publication: 2016099652/36.
(160070613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 98.284.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093315/9.
(160062847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
92303
L
U X E M B O U R G
JRS SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 149.836.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093335/9.
(160062344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Jokeras Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 135.745.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l’actionnaire unique de la société en date du 19 avril 2016, il résulte que:
- Monsieur Patrick MEUNIER a été révoqué de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 20 avril 2016;
- Monsieur Olivier PLAN a été révoqué de son mandat d’administrateur de la société avec effet au 20 avril 2016;
- Monsieur Daniel KLEIN a été révoqué de son mandat d’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat;
- La société MRM CONSULTING S.A. a été révoqué de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec
effet immédiat;
- Monsieur Lucas T.J.M.I. VROUENRATS, né le 9 juillet 1957 à Heerlen (Pays-Bas), demeurant professionnellement
au 20 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat et ce
jusqu'au 20 avril 2022;
- Madame Nuria I. MARTIN, née le 27 mars 1974 à Madrid (Espagne), demeurant professionnellement au 20 Avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'au 20 avril
2022;
- Monsieur Daniel KLEIN, né le 25 juin 1951 à Cheyres (Suisse), demeurant au 25 Clos de Serrières, CH-2000 Neuchâtel,
a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat et ce jusqu'au 31 décembre 2016 pour un champ d’application
limité d’actions autorisées tel que décrit dans le contrat de cession d’actions signé par la société en date du 19 avril 2016;
- Monsieur Pedro Gabriel Pacheco de Couto, né le 11 octobre 1972 à Guimaraes (Portugal), demeurant au Bairro Nelito
Soares, Rua Antero de Quental, casa n° 18, Distrito do Rangel, Luanda, Angola, a été nommé administrateur de la société
avec effet immédiat et ce jusqu'au 20 avril 2022;
- Monsieur Vasco Manuel Pacheco de Couto, né le 11 octobre 1972 à Guimaraes (Portugal), demeurant au Bairro Nelito
Soares, Rua Antero de Quental, casa n° 18, Distrito do Rangel, Luanda, Angola, a été nommé administrateur de la société
avec effet immédiat et ce jusqu'au 20 avril 2022;
- La société FIDUPLAN S.A., ayant son siège social au 87 Allée Leopold Goebel, L-1635 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 44.563, a été nommée commissaire
aux comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'au 20 avril 2022;
- Le siège social de la société a été transféré du 25B Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 18 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Jokeras Europe S.A.i>
Référence de publication: 2016102198/36.
(160073433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
92304
Altinvest S.A.
Amandine Investissement S.A.
Amundi Funds
Auris SICAV
Café Soleil S.à r.l.
Candriam Alternative Return
Capinera S.à r.l.
Fineos International (Luxembourg) S.à r.l.
Flira S.àr.l.
Flira S.àr.l.
Geko Holding S.A.
Gennaker Pension SPF, S.A.
Global Atlantico S.à r.l.
Global SN Holding S.à r.l.
Hauts de Neuville S.A.
Herculean CC S.à r.l.
ICE Promotion S.A.
ICG EFV Luxembourg S.à r.l.
Infiny Finance Holding S.A.
Jokeras Europe S.A.
JRS SICAV
Naturhome Groupe S.A.
Neralux S.A.
Northbrook Investments Coop. S.A.
Northbrook Investments S.à r.l.
Notoc Invest S.A.
NW CGR 1 S.à r.l.
NW CGR 2 S.à r.l.
PWRA TSH Holding S.à r.l.
Rhombus Nine S. à r.l.
Rhombus Ten S.à r.l.
Shima S.à r.l.
Sisteer International Holdings S.à r.l.
Swiss Life REF (LUX) German Core Real Estate SCS
Swiss Life REF (LUX) German Core Real Estate SCS, SICAV-SIF
TB Resort Holdings Sàrl
Terre & Mer S.A.
VP 2 S.A.