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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1888
29 juin 2016
SOMMAIRE
AI Candelaria (Luxembourg) Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90597
Alpha Union Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90597
Alpha Union Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90597
Anipa Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90597
B.R.F. Deco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90582
CED Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90624
Central Europe Investment S.A. . . . . . . . . . . .
90624
Coatings Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90624
C-Quadrat SMN Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90581
Digital Assets Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90622
Dred-Real Estate Deutschland GP S.à r.l. . . .
90580
Ecolab lux 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90581
Europe Aciers S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90578
Fantuzzi Reggiane Corporation S.A. . . . . . . . .
90605
FCY US . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90605
Financière Caravelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90607
Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste . .
90604
Gallic Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90581
Gateacre Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90581
GCF Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90603
Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90604
Generali Multi Portfolio Solutions SICAV . . .
90605
Global Structured Finance . . . . . . . . . . . . . . . .
90580
Global Value & Growth . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90597
GMS Consulting s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90598
Goldmills Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
90598
Gorinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90601
GraceB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90603
Green Park Credit Holdings S.A. . . . . . . . . . .
90603
GTP 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90602
Hay Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90602
Healthcare Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90602
Holdazur Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
90603
IND S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90608
International Institute of Diamond Grading &
Research Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90588
International Real Estate and Tourist Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90588
IOF Real Estate Luxembourg S. à r.l. . . . . . . .
90588
JCS et alii, Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
90588
Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren,
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90622
LJB & JW, A.S.B.L, Lëtzbuerger Jongbaueren
a Jongwënzer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90622
MV Private Debt II Master 1 UL SCSp . . . . .
90608
NAC Luxembourg I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90582
Phenix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90582
Stad CL 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90589
Wabtec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
90610
Zimmer Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
90580
90577
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U X E M B O U R G
Europe Aciers S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 79.628.
L'an deux mille seize, le trente et un mars.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de
Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée “EUROPE ACIERS S.à.r.l.”, (la
"Société"), établie et ayant son siège social à L-4832 Rodange, 408 Route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79628, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom METZLER, notaire de Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 556 du 21 juillet 2001,
dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Tom METZLER:
- en date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 725 du 5 septembre
2001;
- en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 461 du 3 mars 2006,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, en date du 13 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1738 du 15 juillet
2008.
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du
- 12 juin 2009, publié au Mémorial C numéro 1418 du 22 juillet 2009,
- 11 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1871 du 11 septembre 2010,
- 26 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2935 du 30 novembre 2011,
- 13 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2111 du 24 août 2012,
- 11 mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1129 du 14 mai 2013,
- 31 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1533 du 14 juin 2014, et
- 31 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1519 du 17 juin 2015.
L'assemblée est présidée par Madame Laure SINESI, employée privée, demeurant professionnellement à Howald, 45,
rue des Scillas.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Michaël DUVAL, employé privé, demeurant professionnellement à
Howald, 45, rue des Scillas, et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent BOHR, employé privé, demeurant
professionnellement à Howald, 45, rue des Scillas.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent-deux mille euros (EUR 102'000.-), pour le porter
de son montant actuel de six-cent-cinquante mille cinq-cents euros (EUR 650'500.-) à sept-cent-cinquante-deux mille cinq-
cents euros (EUR 752'500.-), par l'émission et la création de deux mille quarante (2'040) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes;
2. Renonciation de tous les associés de la Société à leur droit de souscription préférentiel en faveur de Mademoiselle
Evelyne GANS et Monsieur Raymond GANS;
3. Souscription et libération par Mademoiselle Evelyne GANS de deux-cent-quarante (240) nouvelles parts sociales de
la Société, par versement en numéraire à hauteur de douze mille euros (EUR 12'000.-)
4. Souscription et libération par Monsieur Raymond GANS de mille-huit-cents (1'800) nouvelles parts sociales de la
Société, par versement en numéraire à hauteur de quatre-vingt dix mille euros (EUR 90'000.-);
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5. Pouvoirs à donner à la gérance de la Société afin de procéder à toutes les modalités relatives à l'augmentation de
capital, et notamment à l'enregistrement des écritures comptables y relatives;
6. Modification corrélative de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept-cent-cinquante-deux mille cinq-cents euros (EUR 752'500.-), divisé en quinze mille
cinquante (15'050) parts sociales de cinquante euros (EUR 50.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à l'augmentation du capital social de la Société pour un montant de cent deux mille
euros (EUR 102'000.-), pour le porter de son montant actuel de six-cent-cinquante mille cinq-cents euros (EUR 650'500.-)
à sept-cent-cinquante-deux mille cinq-cents euros (EUR 752'500.-) par l'émission et la création de deux mille quarante
(2'040) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés renoncent à leur droit de souscription préférentiel en faveur de Mademoiselle Evelyne GANS et Monsieur
Raymond GANS.
<i>Souscription et libérationi>
Les deux mille quarante (2'040) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50.-) chacune
ont été souscrites par:
- Mademoiselle Evelyne GANS, retraitée, née à Metz (France), le 23 décembre 1945, demeurant à F-57950 Montigny-
lès-Metz, 1Bis, rue du Canal (France), à concurrence de deux-cent-quarante (240) parts sociales, libérées entièrement
moyennant un versement en numéraire d'un montant de douze mille euros (EUR 12'000.-) et
- Monsieur Raymond GANS, directeur, né le 25 juin 1943 à Chambéry (France), demeurant à F-57155 Marly, 10, allée
des Pins (France), à concurrence de mille-huit-cents (1'800) parts sociales, libérées entièrement moyennant un versement
en numéraire d'un montant de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90'000.-).
La somme de cent deux mille euros (EUR 102'000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le confirme expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accorde tous pouvoirs à la gérance de la Société afin de procéder à toutes les modalités relatives à l'aug-
mentation de capital, et notamment à l'enregistrement des écritures comptables y relatives.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé sept-cent-cinquante-deux mille cinq-cents euros (EUR 752'500.-), divisé en quinze
mille cinquante (15'050) parts sociales de cinquante euros (EUR 50.-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée constate que les quinze mille cinquante (15'050) parts sociales sont détenues comme suit:
1. La société par actions simplifiée “SOCIETE LORRAINE MOBILIERE ET DE GESTION
ETABLISSEMENTS GANS”, établie et ayant son siège social à F-57190 Florange, 2, route de Metz,
cent-trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130
2. Monsieur Stéphane GANS, directeur, demeurant à F-57000 Metz, 48, rue Charles Woirhaye,
soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
3. Monsieur Nicolas GANS, directeur, demeurant à F-57155 Marly, 3, allée des bouleaux,
soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
4. Mademoiselle Evelyne GANS, retraitée, demeurant à F-57950 Montigny-lès-Metz, 1Bis, rue du Canal,
1.540
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mille cinq-cent-quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5. Monsieur Raymond GANS, directeur, demeurant à F-57155 Marly, 10, allée des Pins,
treize mille deux-cent-soixante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.260
Total: quinze mille cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.050
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de 1.600,- EUR et les associés,
s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passée à Howald, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Laure SINESI, Michaël DUVAL, Laurent BOHR, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 05 avril 2016. Relation GAC/2016/2707. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016092597/125.
(160062292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Global Structured Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3/A, rue Guilllaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 192.632.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2243 du 7 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016092012/12.
(160061297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Dred-Real Estate Deutschland GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.915.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016091932/10.
(160060948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Zimmer Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 101.255.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016091743/13.
(160060463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
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Gallic Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.846.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que:
1. La démission, avec effet au 30 avril 2016, de Monsieur Glenn McNamara, gérant de catégorie A, a été acceptée.
2. Monsieur Gordon Keep, né le 8 février 1957 à Montreal, Quebec, Canada, demeurant au 5476, Angus Drive, Van-
couver, V6M 3N4, Canada, a été nommé gérant de catégorie A de la Société avec effet au 1
er
mai 2016 et ce pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093883/17.
(160063783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Gateacre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 118.350.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire des associés de la société tenue à Luxembourg en date dui>
<i>18 avril 2016i>
Les associés de la Société ont décidé de renouveler le mandat de M. Sébastien FRANCOIS, gérant unique de la Société,
jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le
31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016093897/14.
(160063508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Ecolab lux 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 171.512.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093798/10.
(160063149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
C-Quadrat SMN Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.483.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle en date du 15 avril 2016i>
En date du 15 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Mag. Thomas Rieß, de Monsieur Alexander Schütz et de Monsieur Roland
Gollenbeck, en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en qualité de Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2017.
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Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour C-QUADRAT SMN SICAV
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016093713/17.
(160063771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
B.R.F. Deco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3753 Rumelange, 10, rue Steinberg.
R.C.S. Luxembourg B 177.934.
Par la présente, je démissionne de mon mandat de gérant technique de la société B.R.F. DECO S.à r.l., enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.934, avec effet immédiat.
Dudelange, le 10 mars 2016.
Basilio MARIOTTI.
Référence de publication: 2016093685/10.
(160063281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
Phenix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016094105/10.
(160063081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
NAC Luxembourg I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 199.578.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of March,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange.
THERE APPEARED
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange,
acting by virtue of a decision of the board of directors of NAC Luxembourg I S.A. taken on 22 March 2016, copy of
which decision, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary shall remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Who declared and requested the notary to record that:
I. NAC Luxembourg I S.A. is a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 23,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 199.578, incorporated by a deed of the undersigned notary on 17 August 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 13 October 2015 number 2829 (the “Company”). The articles of association of the
Company (the “Articles”) have been amended several times, most recently by a deed of the undersigned notary on 8 October
2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 2 January 2016 number 4.
II. According to article 6.1 of the Articles, the corporate capital of the Company is fixed at eleven million two hundred
and six thousand eight hundred and ten United States Dollars and thirty-six Cent (USD 11,206,810.36) represented by one
billion one hundred and twenty million six hundred and eighty-one thousand thirty-six (1,120,681,036) shares having
nominal value of one Cent (USD 0.01) each comprising of:
a) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A1 preference shares (“Class A1 Preference
Shares”);
b) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A2 preference shares (“Class A2 Preference
Shares”);
c) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A3 preference shares (“Class A3 Preference
Shares”);
d) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A4 preference shares (“Class A4 Preference
Shares”);
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e) two hundred and twenty-three million nine hundred and twenty thousand nine (223,920,009) class B1 common shares
(“Class B1 Common Shares”);
f) two hundred and twenty-three million nine hundred and twenty thousand nine (223,920,009) class B2 common shares
(“Class B2 Common Shares”);
g) two hundred and twenty-three million nine hundred and twenty thousand nine (223,920,009) class B3 common shares
(“Class B3 Common Shares”);
h) two hundred and twenty-three million nine hundred and twenty thousand nine (223,920,009) class B4 common shares
(“Class B4 Common Shares”); and
i) one thousand (1,000) class C special shares (“Class C Shares”).
The Class A1 Preference Shares, the Class A2 Preference Shares, the Class A3 Preference Shares and the Class A4
Preference Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”, the Class B1 Common Shares, the Class B2
Common Shares, the Class B3 Common Shares and the Class B4 Common Shares are hereinafter referred to as the “Com-
mon Shares” and together with the Preference Shares the “Alphabet Shares”.
In these Articles, “Share” or “Shares” means any or all of the above classes of shares and “Shareholder” or “Shareholders”
means any or all of the holders at the relevant time of the Shares.”
III. According to article 6.2. of the Articles, the Company shall have an authorised share capital of fifteen million and
ten United States Dollars (USD 15,000,010) divided into seventy-five million (75,000,000) Class A1 Preference Shares,
seventy-five million (75,000,000) Class A2 Preference Shares, seventy-five million (75,000,000) Class A3 Preference
Shares, seventy-five million (75,000,000) Class A4 Preference Shares, three hundred million (300,000,000) Class B1
Common Shares, three hundred million (300,000,000) Class B2 Common Shares, three hundred million (300,000,000)
Class B3 Common Shares, three hundred million (300,000,000) Class B4 Common Shares and one thousand (1,000) Class
C Shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (the “Authorised Share Capital”).
The board of directors is hereby authorised to issue further Preference Shares and Common Shares with or without share
premium so as to bring the total share capital of the Company up to the total amount of the Authorised Share Capital in
whole or in part from time to time as in its discretion may determine and to accept subscription for such shares within a
period of (5) five years as from the 6 October 2015.
The period or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders from time to time, in the manner
required for amendment to the Articles.
The board of directors is authorised to determine the conditions attaching to the subscription and the issue of the shares.
The board of directors is authorised to issue such shares under and during the (5) five-year period referenced to in
paragraph 2 of the article 6.2 of the Articles hereby without the shareholders having any preferential subscription rights.
The board of directors shall use the Authorised Share Capital in accordance with any shareholders' agreement, which
might be entered into from time to time by the shareholders.
In case of an increase of the share capital of the Company by means of using the above-mentioned Authorised Share
Capital, the board of directors shall be authorised to take all necessary measures to fully achieve the capital increase
including but not limited to amending these Articles to reflect the change in the share capital before a Luxembourg notary.
IV. Pursuant to the authorization contained in article 6.2. of the Articles, the board of directors of the Company has
decided on 22 March 2016 to increase the share capital of the Company, within the limits of the Authorised Share Capital
by an amount of one million two thousand three hundred and fifty-three United States Dollars and fifty Cent (USD
1,002,353.50) so as to raise it from its present amount of eleven million two hundred and six thousand eight hundred and
ten United States Dollars and thirty-six Cent (USD 11,206,810.36) to twelve million two hundred and nine thousand one
hundred and sixty-three United States Dollars and eighty-six Cent (USD 12,209,163.86) by the creation and the issue of
twenty-five million fifty-eight thousand eight hundred and thirty-nine (25,058,839) class B1 common shares together with
a share premium in the amount of twenty-four million seven hundred and forty-nine thousand four hundred and thirteen
United States Dollars and thirty-one Cent (USD 24,749,413.31), twenty-five million fifty-eight thousand eight hundred
and thirty-seven (25,058,837) class B2 common shares together with a share premium in the amount of twenty-four million
seven hundred and forty-nine thousand four hundred and eleven United States Dollars and thirty-four Cent (USD
24,749,411.34), twenty-five million fifty-eight thousand eight hundred and thirty-seven (25,058,837) class B3 common
shares together with a share premium in the amount of twenty-four million seven hundred and forty-nine thousand four
hundred and eleven United States Dollars and thirty-four Cent (USD 24,749,411.34), and twenty-five million fifty-eight
thousand eight hundred and thirty-seven (25,058,837) class B4 common shares together with a share premium in the amount
of twenty-four million seven hundred and forty-nine thousand four hundred and eleven United States Dollars and thirty-
four Cent (USD 24,749,411.34) with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each (the “Shares of the Capital Increase”).
The board of directors of the Company resolved, pursuant to article 6.2. of the Articles to issue the Shares of the Capital
Increase without reserving to the existing shareholders a preferential subscription right.
V. The board of directors of the Company resolved to accept the subscription and the paying up of the Shares of the
Capital Increase by a contribution in cash in the aggregate amount of one hundred million United States Dollars and eighty-
two Cent (USD 100,000,000.83) as follows:
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- Turbo Holding Guernsey Limited, a limited liability company organized under the laws of the Island of Guernsey,
having its official seat at 4 North, St Julian's Court, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA and registered
with the Guernsey Registry under number 60587, has declared to subscribe to (i) sixteen million seven hundred and five
thousand eight hundred and ninety-two (16,705,892) class B1 common shares with a nominal value of one Cent (USD
0.01) each together with a share premium in the amount of sixteen million four hundred and ninety-nine thousand six
hundred and height United States Dollars and twenty-one Cent (USD 16,499,608.21), (ii) sixteen million seven hundred
and five thousand eight hundred and ninety-two (16,705,892) class B2 common shares with a nominal value of one Cent
(USD 0.01) each together with a share premium in the amount of sixteen million four hundred and ninety-nine thousand
six hundred and eight United States Dollars and twenty-two Cent (USD 16,499,608.22), (iii) sixteen million seven hundred
and five thousand eight hundred and ninety-two (16,705,892) class B3 common shares with a nominal value of one Cent
(USD 0.01) each together with a share premium in the amount of sixteen million four hundred and ninety-nine thousand
six hundred and eight United States Dollars and twenty-two Cent (USD 16,499,608.22) and to (iv) sixteen million seven
hundred and five thousand eight hundred and ninety-two (16,705,892) class B4 common shares with a nominal value of
one Cent (USD 0.01) each together with a share premium in the amount of sixteen million four hundred and ninety-nine
thousand six hundred and eight United States Dollars and twenty-two Cent (USD 16,499,608.22), being sixty-six million
eight hundred and twenty-three thousand five hundred and sixty-eight (66,823,568) new shares in total. The new shares
are fully paid up by a contribution in cash for a total amount of six hundred and sixty-eight thousand two hundred and
thirty-five United States Dollars and sixty-eight Cent (USD 668,235.68) which shall be allocated to the corporate capital
of the Company and a payment of issue premium amounting to sixty-five million nine hundred and ninety-eight thousand
four hundred and thirty-two United States Dollars and eighty-seven Cent (USD 65,998,432.87); and
- Mr. Martin MØLLER NIELSEN, residing in Willowbrook House Rye Common, Odiham, Hampshire, RG29 1HU,
(United Kingdom), has declared to subscribe to (i) eight million three hundred and fifty-two thousand nine hundred and
forty-seven (8,352,947) class B1 common shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each together with a share
premium in the amount of eight million two hundred and forty-nine thousand eight hundred and five United States Dollars
and ten Cent (USD 8,249,805.10), (ii) eight million three hundred and fifty-two thousand nine hundred and forty-five
(8,352,945) class B2 common shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each together with a share premium in
the amount of eight million two hundred and forty-nine thousand eight hundred and three United States Dollars and twelve
Cent (USD 8,249,803.12), (iii) eight million three hundred and fifty-two thousand nine hundred and forty-five (8,352,945)
class B3 common shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each together with a share premium in the amount
of eight million two hundred and forty-nine thousand eight hundred and three United States Dollars and twelve Cent (USD
8,249,803.12) and to (iv) eight million three hundred and fifty-two thousand nine hundred and forty-five (8,352,945) class
B4 common shares with a nominal value of one Cent (USD 0.01) each together with a share premium in the amount of
eight million two hundred and forty-nine thousand eight hundred and three United States Dollars and twelve Cent (USD
8,249,803.12), being thirty-three million four hundred and eleven thousand seven hundred and eighty-two (33,411,782)
new shares in total. The new shares are fully paid up by a contribution in cash for a total amount of three hundred and
thirty-four thousand one hundred and seventeen United States Dollars and eighty-two Cent (USD 334,117.82) which shall
be allocated to the corporate capital of the Company and a payment of issue premium amounting to thirty-two million nine
hundred and ninety-nine thousand two hundred and fourteen United States Dollars and forty-six Cent (USD 32,999,214.46).
As a consequence of such capital increase article 6.1 of the Articles shall now read as follows:
“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve million two hundred and nine thousand one hundred and
sixty-three United States Dollars and eighty-six Cent (USD 12,209,163.86) represented by one billion two hundred and
twenty million nine hundred and sixteen thousand three hundred and eighty-six (1,220,916,386) shares having a nominal
value of one Cent (USD 0.01) each comprising of:
a) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A1 preference shares (“Class A1 Preference
Shares”);
b) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A2 preference shares (“Class A2 Preference
Shares”);
c) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A3 preference shares (“Class A3 Preference
Shares”);
d) fifty-six million two hundred and fifty thousand (56,250,000) class A4 preference shares (“Class A4 Preference
Shares”);
e) two hundred and forty-eight million nine hundred and seventy-eight thousand eight hundred and forty-eight
(248,978,848) class B1 common shares (“Class B1 Common Shares”);
f) two hundred and forty-eight million nine hundred and seventy-eight thousand eight hundred and forty-six
(248,978,846) class B2 common shares (“Class B2 Common Shares”);
g) two hundred and forty-eight million nine hundred and seventy-eight thousand eight hundred and forty-six
(248,978,846) class B3 common shares (“Class B3 Common Shares”);
h) two hundred and forty-eight million nine hundred and seventy-eight thousand eight hundred and forty-six
(248,978,846) class B4 common shares (“Class B4 Common Shares”); and
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i) one thousand (1,000) class C special shares (“Class C Shares”).
The Class A1 Preference Shares, the Class A2 Preference Shares, the Class A3 Preference Shares and the Class A4
Preference Shares are hereinafter referred to as the “Preference Shares”, the Class B1 Common Shares, the Class B2
Common Shares, the Class B3 Common Shares and the Class B4 Common Shares are hereinafter referred to as the “Com-
mon Shares” and together with the Preference Shares the “Alphabet Shares”.
In these Articles, “Share” or “Shares” means any or all of the above classes of shares and “Shareholder” or “Shareholders”
means any or all of the holders at the relevant time of the Shares.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person; in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, last name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU
Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,
agissant en vertu d'une décision du conseil d'administration de NAC Luxembourg I S.A. prise le 22 mars 2016, copie
de cette décision, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
A déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. NAC Luxembourg I S.A. est une société anonyme ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.578, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 17 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2829 du 13 octobre 2015 (la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises,
plus récemment, par un acte du notaire instrumentaire en date du 8 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 4 du 2 janvier 2016.
II. Conformément à l'article 6.1. des Statuts, le capital social de la Société est fixé à onze millions deux cent six mille
huit cent dix dollars des Etats-Unis et trente-six cents (11.206.810,36 USD) représenté par un milliard cent vingt millions
six cent quatre-vingt-un mille trente-six (1.120.681.036) actions d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune
comprenant:
a) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A1 («Actions
Préférentielles de Catégorie A1»);
b) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A2 («Actions
Préférentielles de Catégorie A2»);
c) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A3 («Actions
Préférentielles de Catégorie A3»);
d) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A4 («Actions
Préférentielles de Catégorie A4»);
e) deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt mille neuf (223.920.009) actions ordinaires de catégorie B1 («Actions
Ordinaires de Catégorie B1»);
f) deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt mille neuf (223.920.009) actions ordinaires de catégorie B2 («Actions
Ordinaires de Catégorie B2»);
g) deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt mille neuf (223.920.009) actions ordinaires de catégorie B3 («Actions
Ordinaires de Catégorie B3»);
h) deux cent vingt-trois millions neuf cent vingt mille neuf (223.920.009) actions ordinaires de catégorie B4 («Actions
Ordinaires de Catégorie B4»); et
i) mille (1.000) actions spéciales de catégorie C («Actions de Catégorie C»).
Les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2, les Actions Préférentielles de
Catégorie A3 et les Actions Préférentielles de Catégorie A4 sont ci-après désignées comme les «Actions Préférentielles».
Les Actions Ordinaires de Catégorie B1, les Actions Ordinaires de Catégorie B2, les Actions Ordinaires de Catégorie B3
et les Actions Ordinaires de Catégorie B4 sont ci-après désignées comme les «Actions Ordinaires» et ensemble avec les
Actions Préférentielles les «Actions Alphabétiques».
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Dans ces Statuts, «Action» ou «Actions» désigne une des ou toutes les catégories d'actions décrites ci-dessus et «Ac-
tionnaire» ou «Actionnaires» désignent un ou tous les détenteurs des Actions à une époque déterminée.
III. Conformément à l'article 6.2. des Statuts de la Société, la Société a un capital autorisé de quinze millions dix dollars
des Etats-Unis (15.000.010 USD) divisé en soixante-quinze millions (75.000.000) Actions Préférentielles de Catégorie A1,
soixante-quinze millions (75.000.000) Actions Préférentielles de Catégorie A2, soixante-quinze millions (75.000.000)
Actions Préférentielles de Catégorie A3, soixante-quinze millions (75.000.000) Actions Préférentielles de Catégorie A4,
trois cent millions (300.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie B1, trois cent millions (300.000.000) Actions Ordinaires
de Catégorie B2, trois cent millions (300.000.000) Actions Ordinaires de Catégorie B3, trois cent millions (300.000.000)
Actions Ordinaires de Catégorie B4 et mille (1.000) Actions de Catégorie C ayant une valeur nominale d'un cent (0,01
USD) chacune (le «Capital Autorisé»).
Le conseil d'administration est autorisé à émettre d'autres Actions Préférentielles et Actions Ordinaires avec ou sans
prime d'émission afin de porter le capital social total de la Société jusqu'au montant total du Capital Autorisé en tout ou en
partie de temps à autre tel que déterminé à sa discrétion et à accepter la souscription de ces actions pendant une période de
cinq (5) ans à partir du 6 octobre 2015.
La période ou l'étendue de cette autorité peut être étendue par résolution des actionnaires de temps à autre, de la manière
requise pour la modification des Statuts.
Le conseil d'administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription et à l'émission des actions.
Le conseil d'administration est autorisé à émettre de telles actions pendant la période de (5) cinq ans mentionnée au
paragraphe 2 de l'article 6.2. des Statuts sans que les actionnaires n'aient de droit préférentiel de souscription.
Le conseil d'administration utilisera le Capital Autorisé conformément à tout pacte d'actionnaires, qui pourra être conclu
de temps à autre par les actionnaires.
Dans le cas d'une augmentation du capital social de la Société au moyen du Capital Autorisé mentionné ci-dessus, le
conseil d'administration est autorisé à prendre toute mesure nécessaire à l'accomplissement de cette augmentation de capital,
en ce compris mais non limité à la modification de ces Statuts afin de refléter le changement du capital social devant un
notaire luxembourgeois.
IV. En vertu de l'autorisation contenue dans l'article 6.2. des Statuts, le conseil d'administration de la Société a décidé,
le 22 mars 2016, d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du Capital Autorisé d'un montant de un million
deux mille trois cent cinquante-trois dollars des Etats-Unis et cinquante cents (1.002.353,50 USD) pour le porter de son
montant actuel de onze millions deux cent six mille huit cent dix dollars des Etats-Unis et trente-six cents (11.206.810,36
USD) à douze millions deux cent neuf mille cent soixante-trois dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-six cents
(12.209.163,86 USD) par la création et l'émission de vingt-cinq millions cinquante-huit mille huit cent trente-neuf
(25.058.839) actions ordinaires de catégorie B1 ensemble avec une prime d'émission d'un montant de vingt-quatre millions
sept cent quarante-neuf mille quatre cent treize dollars des Etats-Unis et trente et un cents (24.749.413,31 USD), vingt-
cinq millions cinquante-huit mille huit cent trente-sept (25.058.837) actions ordinaires de catégorie B2 ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de vingt-quatre millions sept cent quarante-neuf mille quatre cent onze dollars des Etats-
Unis et trente-quatre cents (24.749.411,34 USD), vingt-cinq millions cinquante-huit mille huit cent trente-sept (25.058.837)
actions ordinaires de catégorie B3 ensemble avec une prime d'émission d'un montant de vingt-quatre millions sept cent
quarante-neuf mille quatre cent onze dollars des Etats-Unis et trente-quatre cents (24.749.411,34 USD), et vingt-cinq
millions cinquante-huit mille huit cent trente-sept (25.058.837) actions ordinaires de catégorie B4 ensemble avec une prime
d'émission d'un montant de vingt-quatre millions sept cent quarante-neuf mille quatre cent onze dollars des Etats-Unis et
trente-quatre cents (24.749.411,34 USD) ayant une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune (les «Actions de l'Aug-
mentation de Capital»).
Le conseil d'administration a décidé, conformément à l'article 6.2. des Statuts, d'émettre les Actions de l'Augmentation
de Capital sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
V. Le conseil d'administration de la Société a décidé d'accepter la souscription et la libération des Actions de l'Aug-
mentation de Capital par un apport en numéraire d'un montant total de cent millions de dollars des Etats-Unis et quatre-
vingt-trois cents (100.000.000,83 USD) comme suit:
- Turbo Holding Guernsey Limited, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de l'île de Guernesey,
avec son siège social à 4 North, St Julian's Court, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernesey, GY1 1WA, et immatriculée
auprès du registre de commerce de Guernesey sous le numéro 60587, a déclaré souscrire à (i) seize millions sept cent cinq
mille huit cent quatre-vingt-douze (16.705.892) actions ordinaires de catégorie B1 d'une valeur nominale d'un cent (0,01
USD) chacune ensemble avec une prime d'émission d'un montant de seize millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille
six cent huit dollars des Etats-Unis et vingt-un cents (16.499.608,21 USD), (ii) seize millions sept cent cinq mille huit cent
quatre-vingt-douze (16.705.892) actions ordinaires de catégorie B2 d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune
ensemble avec une prime d'émission d'un montant de seize millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent huit
dollars des Etats-Unis et vingt-deux cents (16.499.608,22 USD), (iii) seize millions sept cent cinq mille huit cent quatre-
vingt-douze (16.705.892) actions ordinaires de catégorie B3 d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune ensemble
avec une prime d'émission d'un montant de seize millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent huit dollars des
Etats-Unis et vingt-deux cents (16.499.608,22 USD), et à (iv) seize millions sept cent cinq mille huit cent quatre-vingt-
douze (16.705.892) actions ordinaires de catégorie B4 d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune ensemble avec
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une prime d'émission d'un montant de seize millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille six cent huit dollars des Etats-
Unis et vingt-deux cents (16.499.608,22 USD), soit soixante-six millions huit cent vingt-trois mille cinq cent soixante-huit
(66.823.568) nouvelles actions au total. Les nouvelles actions sont entièrement libérées par un apport en numéraire d'un
montant total de six cent soixante-huit mille deux cent trente-cinq dollars des Etats-Unis et soixante-huit cents (668.235,68
USD) qui sera alloué au capital social de la Société et le paiement d'une prime d'émission s'élevant à soixante-cinq millions
neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent trente-deux dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-sept cents
(65.998.432,87 USD); et
- Monsieur Martin MØLLER NIELSEN, demeurant au Willowbrook House Rye Common, Odiham, Hampshire, RG29
1HU, (Royaume-Uni) a déclaré souscrire à (i) huit millions trois cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-sept
(8.352.947) actions ordinaires de catégorie B1 d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de huit millions deux cent quarante-neuf mille huit cent cinq dollars des Etats-Unis et dix
cents (8.249.805,10 USD), (ii) huit millions trois cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-cinq (8.352.945) actions
ordinaires de catégorie B2 d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune ensemble avec une prime d'émission d'un
montant de huit millions deux cent quarante-neuf mille huit cent trois dollars des Etats-Unis et douze cents (8.249.803,12
USD), (iii) huit millions trois cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-cinq (8.352.945) actions ordinaires de catégorie
B3 d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune ensemble avec une prime d'émission d'un montant de huit millions
deux cent quarante-neuf mille huit cent trois dollars des Etats-Unis et douze cents (8.249.803,12 USD), et à (iv) huit millions
trois cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-cinq (8.352.945) actions ordinaires de catégorie B4 d'une valeur nomi-
nale d'un cent (0,01 USD) chacune ensemble avec une prime d'émission d'un montant de huit millions deux cent quarante-
neuf mille huit cent trois dollars des Etats-Unis et douze cents (8.249.803,12 USD), soit trente-trois millions quatre cent
onze mille sept cent quatre-vingt-deux (33.411.782) nouvelles actions au total. Les nouvelles actions sont entièrement
libérées par un apport en numéraire d'un montant total de trois cent trente-quatre mille cent dix-sept dollars des Etats-Unis
et quatre-vingt-deux cents (334.117,82 USD) qui sera alloué au capital social de la Société et le paiement d'une prime
d'émission s'élevant à trente-deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatorze dollars des Etats-Unis
et quarante-six cents (32.999.214,46 USD).
En conséquence de cette augmentation de capital, l'article 6.1. des Statuts aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze millions deux cent neuf mille cent soixante-trois dollars des Etats-
Unis et quatre-vingt-six cents (12.209.163,86 USD) représenté par un milliard deux cent vingt millions neuf cent seize
mille trois cent quatre-vingt-six (1.220.916.386) actions d'une valeur nominale d'un cent (0,01 USD) chacune comprenant:
a) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A1 («Actions
Préférentielles de Catégorie A1»);
b) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A2 («Actions
Préférentielles de Catégorie A2»);
c) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A3 («Actions
Préférentielles de Catégorie A3»);
d) cinquante-six millions deux cent cinquante mille (56.250.000) actions préférentielles de catégorie A4 («Actions
Préférentielles de Catégorie A4»);
e) deux cent quarante-huit millions neuf cent soixante-dix-huit mille huit cent quarante-huit (248.978.848) actions
ordinaires de catégorie B1 («Actions Ordinaires de Catégorie B1»);
f) deux cent quarante-huit millions neuf cent soixante-dix-huit mille huit cent quarante-six (248.978.846) actions ordi-
naires de catégorie B2 («Actions Ordinaires de Catégorie B2»);
g) deux cent quarante-huit millions neuf cent soixante-dix-huit mille huit cent quarante-six (248.978.846) actions or-
dinaires de catégorie B3 («Actions Ordinaires de Catégorie B3»);
h) deux cent quarante-huit millions neuf cent soixante-dix-huit mille huit cent quarante-six (248.978.846) actions or-
dinaires de catégorie B4 («Actions Ordinaires de Catégorie B4»); et
i) mille (1.000) actions spéciales de catégorie C («Actions de Catégorie C»).
Les Actions Préférentielles de Catégorie A1, les Actions Préférentielles de Catégorie A2, les Actions Préférentielles de
Catégorie A3 et les Actions Préférentielles de Catégorie A4 sont ci-après désignées comme les «Actions Préférentielles».
Les Actions Ordinaires de Catégorie B1, les Actions Ordinaires de Catégorie B2, les Actions Ordinaires de Catégorie B3
et les Actions Ordinaires de Catégorie B4 sont ci-après désignées comme les «Actions Ordinaires» et ensemble avec les
Actions Préférentielles les «Actions Alphabétiques».
Dans ces Statuts, «Action» ou «Actions» désigne une des ou toutes les catégories d'actions décrites ci-dessus et «Ac-
tionnaire» ou «Actionnaires» désignent un ou tous les détenteurs des Actions à une époque déterminée.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
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Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
ladite comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7514. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016094058/330.
(160063542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
JCS et alii, Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 183.226.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016093973/10.
(160063513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
International Real Estate and Tourist Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 31.577.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste d'Administrateur au sein du Conseil
d'Administration avec effet immédiat.
Strassen, le 25 mars 2016.
G. ROKOSUIEVA.
Référence de publication: 2016093964/10.
(160063265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
IOF Real Estate Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.733.025,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.314.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire du 5 avril 2016i>
1. L'Assemblée accepte la démission en tant que gérant, de Monsieur Sean Murray, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg avec effet au 5 avril 2016.
2. L'Assemblée nomme avec effet au 5 avril 2016, en remplacement du gérant démissionnaire, Madame Bérénice Kun-
nari, employée privée, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et ce pour une période
illimité.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016093966/17.
(160063616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
International Institute of Diamond Grading & Research Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 181.060.
Le bilan consolidé de la société De Beers au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016093945/11.
(160063627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
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Stad CL 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 205.406.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of April.
Before Us Me Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal; and
CL IV REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3009141, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Stad CL 1
S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.
The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
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Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
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validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
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The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties
have subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5,250
5,250.-
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7,250
7,250.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
Evidence of the payment of the total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) has been
shown to the undersigned notary, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal
of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.-Euro.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
- Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo
Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, born on 2
nd
October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15
th
July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15
Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois d'Avril.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
CL III REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé
au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3007379, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
CL IV REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé
au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3009141, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Stad CL 1 S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations dans des prêts, certi-
ficats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, le développement et la vente direct ou indirect de biens
immobiliers de toute nature ou origine, à Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive
ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
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Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment par conférence téléphonique ou autre moyen similaire. La partici-
pation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
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U X E M B O U R G
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
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Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libérées
les parts sociales suivantes:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
CL III REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.250
5.250,-
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.250
7.250,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Preuve du paiement du prix total de souscription d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par apport
en numéraire a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
est à la disposition de la Société.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évalué à environ 1500 euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15
Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: EAC/2016/8446. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016094160/450.
(160063410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2016.
AI Candelaria (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 183.711.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 April 2016.
Référence de publication: 2016094313/10.
(160064618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Alpha Union Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 78.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094318/9.
(160063902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Alpha Union Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 78.689.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 avril 2016i>
Est nommé réviseur d'entreprises agréé, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2016:
- FIDEWA - CLAR S.A., 2 - 4, rue du Château d'Eau, L - 3364 Leudelange.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016094319/13.
(160063910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Anipa Corporation S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 38.672.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016094324/10.
(160063891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Global Value & Growth, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare, Centre Europe.
R.C.S. Luxembourg B 148.922.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 15 avrili>
<i>2016 à 14h00i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an.
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A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu’à la date
de la prochaine Assemblée Générale:
* M. Steffen Ronn JENSEN, Président et Administrateur,
6, Boulevard du Jardin Exotique, MC-98000 Monaco.
* M. Marten Adriaan LANTING, Administrateur,
8, Avenue des Ligures, MC-98000 Monaco.
* M. Jakob KJELGAARD, Administrateur,
10, Rue Mathias Perrang, L-8160 Bridel.
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé la réélection de H.R.T. Révision S.A., comme Réviseur d’Entreprises,
jusqu’à la date de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Luxembourg, le 19 Avril 2016.
Pour extrait conforme
Jean-Marc Delmotte
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016096038/25.
(160066676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
GMS Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 150.173.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 avril 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016096040/13.
(160066254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Goldmills Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 153.115.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg-City.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GOLDMILLS INVESTMENTS S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, registered with the Luxembourg
Trade Register under the number B 153 115, incorporated by deed enacted by the undersigned Notary on the 11 May 2010,
published in the Mémorial C n° 1367 of 2
nd
July 2010, whose Articles of Association have not been amended since (the
“Company”).
The meeting is chaired by Ms Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Marilyn KRECKE, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Alexandra FUENTES, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed “ne varietur” by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II. It appears from the attendance list, that all the 125 shares, representing the entire issued share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been
duly informed.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the statutory seat and the place of effective management and of the central administration of the Company
to the State of Wyoming, USA and adoption of the US nationality by the Company by filing articles of continuance with
the Wyoming Secretary of State
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2. Modification of the corporate denomination from GOLDMILLS INVESTMENTS S.à r.l. into GOLDMILLS IN-
VESTMENTS INC. and complete restatement of the articles of association so as to conform them to the law of the State
of Wyoming, USA
3. Retirement of the directors of the Company.
4. Discharge of the directors of the Company
5. Appointment of a new director.
6. Miscellaneous.
<i>Declarationi>
The Chairman of the general meeting declares that the Company intends to transfer its statutory seat and place of effective
management to the State of Wyoming, USA.
The present meeting is to decide on the transfer of the statutory seat, the place of effective management and the place
of central administration of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg to the State of Wyoming and more
precisely to 270 W. Pearl Ave., Suite 103, Jackson, WY 83001, USA, which shall thus further become the Company’s
registered office address, in accordance with the terms and conditions provided for under Luxembourg law.
It is further necessary to conform the articles of association to the law of Wyoming, USA.
The general meeting of shareholders, with all the shareholders present or represented, having been duly convened,
approves the declaration of the Chairman.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation and a separate vote on each of the following
resolutions by the general meeting, the shareholders unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders unanimously resolves to transfer the statutory seat, the principal place of esta-
blishment, the central administration and the effective place of management, without any change to the legal personality
of the Company, from Luxembourg to 270 W. Pearl Ave., Suite 103, Jackson, WY 83001, USA. As a result of such transfer,
the Company shall adopt the US nationality and henceforth be subject to the law of the State of Wyoming, USA.
<i>Second resolutioni>
As a result of the first resolution, the general meeting of shareholders resolves to modify the articles of association of
the Company to the extent necessary so as to conform them to Wyoming law.
The Company will further change its corporate denomination from “GOLDMILLS INVESTMENTS S.à r.l.” into
“GOLDMILLS INVESTMENTS INC.”.
It is understood that the legal requirements set forth under Wyoming law for the adoption of the restated articles of
association in accordance with Wyoming law need to be accomplished.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders accepts the resignation of the directors of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders grants full discharge to the directors of the Company for the exercise of their
functions
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to appoint the following person as director of the Company:
Mr Paolo PANICO, lawyer, with professional address at 6-12, rue de la Poste, L-1212 Luxembourg;
The director so appointed shall have the broadest powers in order to complete the transfer of the Company to Wyoming,
USA and to accomplish all steps, formalities and procedures necessary or required to finalise the transfer in accordance
with Wyoming law.
<i>Declaration pro FISCO:i>
The meeting acknowledges that the transfer of registered office will not result in the incorporation of a new company,
neither from a legal, nor from a fiscal point of view.
<i>Closing of the meetingi>
The agenda having been completed and since no one asked to intervene, the Chairman declared the meeting closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever
which will have to be borne by the Company as a result of present general meeting are estimated at approximately EUR
2,200.-.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English text and the French translation, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée GOLDMILLS IN-
VESTMENTS S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B 153 115, constituée par un acte reçu par le Notaire instrumentant le 11 mai 2010, publié au Mémorial C n
° 1367 du 2 juillet 2010 et dont les statuts n’ont été modifiés depuis (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Alexandra FUENTES, employée privée demeurant professionnellement à Lu-
xembourg;
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée demeurant profession-
nellement à Luxembourg;
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Alexandra FUENTES, employée privée demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg;
Le Président demande le notaire d’acter:
I. Que les associés présents ou représentés à l'assemblée et le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux ont
été portés sur une liste de présence. Ladite liste ensemble avec les procurations des personnes représentées, après avoir été
signée "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales, représentant l'intégralité
du capital social souscrit et émis, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent peut valablement
décider sur tous les points portés à l'ordre du jour sur lesquels les associés ont été dûment informés.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale de la Société du
Grand-Duché de Luxembourg vers l'Etat du Wyoming, USA, et adoption de la nationalité américaine par le dépôt des
«articles of continuance» avec le «Ssecretary of State» de l'Etat du Wyoming.
2. Modification de la dénomination sociale «GOLDMILLS INVESTMENTS S.à r.l.» en «GOLDMILLS INVEST-
MENTS INC.», et refonte complète des statuts pour les adapter à la législation du Wyoming.
3. Démission des gérants de la Société.
4. Décharge aux gérants de la Société.
5. Nomination d’un nouveau gérant.
6. Divers.
<i>Déclaration:i>
Le Président de l'assemblée générale déclare que la Société entend transférer son siège statutaire et son siège de direction
effective dans l'Etat du Wyoming, Etats Unis.
La présente assemblée générale a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de
l'administration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Etat du Wyoming, et plus spécialement à 270
W Pearl Ave., Suite 103, Jackson, WY 83001, USA, qui sera dorénavant le siège statutaire de la Société, dans les formes
et conditions prévues par la loi luxembourgeoise.
De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des associés composée de tous les associés après s'être considérée comme régulièrement consti-
tuée, approuve l'exposé du Président.
Après l'examen des différents points à l'ordre du jour, et après délibération, par vote unanime et séparé pour chacune
des résolutions ci-après, les associés ont pris à l'unanimité des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de l'unanimité des associés, que le siège social statutaire, le principal établissement, l'ad-
ministration centrale et le siège de direction effective de la Société est transféré, sans modification de la personnalité
juridique de la Société, de Luxembourg à l'Etat du Wyoming, et plus spécialement à 270 W Pearl Ave., Suite 103, Jackson,
WY 83001, USA.
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En conséquence de ce transfert, la Société change de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité américaine et
sera dorénavant soumise à la législation de l'Etat du Wyoming.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la première résolution, l'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société dans la mesure
nécessaire pour les rendre conformes à la législation de l'Etat du Wyoming.
La Société changera sa dénomination de «GOLDMILLS INVESTMENTS S.à r.l.» en «GOLDMILLS INVESTMENTS
INC.».
Etant entendu que les formalités prévues par la loi de l'Etat du Wyoming en vue de faire adopter ces nouveaux statuts
en conformité avec la loi du Wyoming devront être accomplies.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission des gérants de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accorde pleine décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs fonctions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires décide de nommer la personne suivante comme gérant:
Mr Paolo PANICO, avocat, avec adresse professionnelle au 6-12, rue de la Poste, L-1212 Luxembourg;
Le gérant ainsi nommé aura tous les pouvoirs pour accomplir toutes formalités et procédures nécessaires ou requises
pour finaliser le transfert en conformité avec les lois de l'Etat du Wyoming.
<i>Déclaration pro FISCO:i>
L’assemblée générale constate que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société,
même du point de vue fiscal.
<i>Clôture de l'assemblée:i>
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
2.200,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une traduction française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par noms, prénoms,
états et demeures ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Fuentes, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 5 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/205. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096042/174.
(160065110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Gorinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 66.735.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 20 avril 2016.i>
Le mandat des administrateurs venant à échéance avec la présente assemblée, l'assemblée a renouvelé pour une période
d'un an prenant fin avec l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017, le mandat des administrateurs
- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 208, rue des Romains, L-8041 Luxembourg.
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- Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange 208, rue des Romains, L-8041 Luxembourg.
- IMMOLYS S.A., Société Anonyme ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman L-2241Luxembourg représentée
par son administrateur délégué Evelyne Jastrow, demeurant 208, rue des Romains L-8041 Bertrange
et du commissaire aux comptes
- SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social au 4, rue Tony Neuman L-2241Luxembourg.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016096045/17.
(160066145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
GTP 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, Place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 187.995.
EXTRAIT
En date du 1
er
avril 2016,
Mr Jacek Wolak a démissionné de son poste de gérant de la société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016096051/12.
(160066031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Healthcare Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 170.875,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 185.560.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil le conseil de gérancei>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096055/18.
(160066208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Hay Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 199.887.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016096060/13.
(160065947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Holdazur Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 172.382.
<i>Extrait des résolutions des gérants datées du 18 avril 2016i>
En date du 18 avril 2016, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social au 4, rue d'Orange, L-2267
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016096063/15.
(160065744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Green Park Credit Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.-F. kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.620.
EXTRAIT
Le conseil d'administration de la Société réuni en son siège le 26 juin 2015 a décidé que:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative, ayant son siège social au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65477, a été nommée réviseur d'entre-
prises agréé avec effet au 26 juin 2015 jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016096025/16.
(160065928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
GraceB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.188.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096024/10.
(160066372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
GCF Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 198.843.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé de la Société en date du 7 avril 2016 d'accepter la démission de Monsieur Russell
Gannaway et de Monsieur Dominique Le Gal et de nommer Madame Nathalie Houllé, née le 8 mars 1984 à Forbach,
France, résidant professionnellement au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Luxembourg, de nommer Madame Véro-
nique Ménard, née le 2 octobre 1973 à Le Loroux-Bottereau, France, résidant professionnellement au 11, Baker Street,
GB-W1U 3AH Londres, Royaume-Uni et de nommer la société PIMCO Lux Management S.à r.l., immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 203 083, ayant son siège social au 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg,
Luxembourg en tant que gérants de la Société avec effet au 7 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096029/17.
(160066266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Gefinor S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 8.282.
En date du 28 février 2016, Sulaiman Abdul Kader Al Muhaidib, avec adresse professionnelle au Rue Saoud, Immeuble
Al-Ikaria, 31411 Dammam, Arabie Saoudite, a démissionné de son mandat d'administrateur de la société GEFINOR S.A.,
avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B8282.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Alter Domus Luxembourg S.à r.l.
<i>Mandaté par le démissionnairei>
Référence de publication: 2016096030/15.
(160066456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste, Fondation.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg G 40.
Conformément à l'article V des statuts, le Fondateur a décidé le 19 février 2016:
1- D'accepter la démission de M. Jean-Michel Pasti de ses fonctions de Secrétaire avec effet à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire du 19 février 2016.
2- D'accepter la démission de Mme Nathalie Duval de ses fonctions de Secrétaire avec effet à l'issue de l'Assemblée
générale ordinaire du 19 février 2016.
3- De nommer Mme Alexandra Da Silva, employée privée, 48 rue de Bragance L-1255 Luxembourg (adresse profes-
sionnelle), en qualité d'Administrateur et de Secrétaire avec effet à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire du 19 février
2016. Son mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale de 2021.
4- De renouveler le mandat pour une période de 5 ans des Administrateurs, Mme Sandra Pasti, M. Jean-Michel Pasti et
Mme Nathalie Duval jusqu'à l'Assemblée générale de 2021.
5- De confirmer la fonction de Vice-présidente de Mme Sandra Pasti pour une période de 5 ans jusqu'à l'Assemblée
générale de 2021.
Le Conseil d'Administration se compose ainsi:
Mr Ricardo Portabella Peralta, Financier, Singapour, Fondateur et Président.
Mme Sandra Pasti, employée privée, Luxembourg, Administrateur et Vice-Présidente.
Mme Nathalie Duval, employée privée, Luxembourg, Administrateur.
Mr Jean-Michel Pasti, employé privé, Luxembourg, Administrateur.
Mme Alexandra Da Silva, employée privée, Luxembourg, Administrateur et Secrétaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Fondation Luis Portabella y Conte Lacoste
Fondation sans but lucratif
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096004/30.
(160066283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Generali Multi Portfolio Solutions SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.004.
<i>Extrait du conseil d'administration du 29 juillet 2014i>
Le Conseil D'Administration décide de nommer M.Pierre Bouchoms, résidant professionnellement au 33, rue de Gas-
perich, L-5826 Hesperange, en tant que responsable délégué de la gestion journalière de la Société et de lui conférer un
pouvoir de signature individuel dans le cadre des rôles qui lui sont dévolus.
Référence de publication: 2016096016/11.
(160066394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Fantuzzi Reggiane Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.307.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 15 avril 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur FANTUZZI Luciano et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé Président du Conseil.
Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
FANTUZZI REGGIANE CORPORATION S.A.
Alexis DE BERNARDI / Robert REGGIORI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016095990/17.
(160065817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
FCY US, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 205.510.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
A comparu:
- FAMICITY, Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-92000 Nanterre (France), 6,
rue de l'Abbé Hazard, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 503 963 878,
ici représentée par son Président Monsieur Guillaume Languereau, demeurant à F-60190 Lachelle (France), 15, rue
Bernard Moitessier, habilité à engager la société par sa seule signature conformément à l'article 10 de ses statuts.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-
sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le développement de l’application et du site internet Famicity pour le marché des États-
Unis, ainsi que le dépôt et la promotion des marques de l’entreprise aux États-Unis.
La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l’acquisition et la vente de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la
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gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «FCY US».
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 271.425,- Euros (deux cent soixante et onze mille quatre cent vingt-cinq
euros), représenté par 10.857 (dix mille huit cent cinquante-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-
cinq euros) chacune.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 7 . La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou,
selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille seize.
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14 . La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, la société FAMICITY, susdite.
Elles ont été intégralement libérées comme suit:
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- à concurrence d'un montant de deux cent cinquante-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 258.925,-) par l'apport
en nature consistant en un logiciel régulièrement déposé par l'associée unique auprès de l'office Benelux de la propriété
intellectuelle en date de ce jour sous le numéro 069411 ainsi que la propriété de diverses marques déposées régulièrement
au United States Patent and Trade Mark Office le 19 septembre 2014 sous le numéro 1233309, dont la valorisation actuelle
a été fixée à un montant de deux cent cinquante-huit mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 258.925,-), ainsi qu'il en a été
déclaré et dont l'évaluation a été confirmée par l'associée unique, susdite,
- à concurrence d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par des versements en espèces, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant,
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à mille cinq cents euros (1.500,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, a pris les
résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
* FAMICITY, Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-92000 Nanterre (France), 6,
rue de l'Abbé Hazard, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 503 963 878, ayant pour
représentant permanent Monsieur Guillaume Languereau, susdit.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LANGUEREAU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41628. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095993/110.
(160066141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Financière Caravelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1B, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 179.406.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 14 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1B, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095983/18.
(160065570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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IND S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.750.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 90.600.
- Le siège social de l'associé LUCIEN HOLDINGS S.à r.L, RCS Luxembourg B 90 461, est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096090/12.
(160065814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
MV Private Debt II Master 1 UL SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 205.492.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “agreement”) of the partnership executed on 20 April 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. MV Private Debt GP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 193955 and having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500) (the “General Partner”)
2. Name, Partnership’s purpose and registered office.
I. Name
MV Private Debt II Master 1 UL SCSp, a special limited partnership (société en commandite spéciale).
II. Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
III. Registered Office
7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Financial Year
Unless otherwise required by law, the financial year of the Partnership shall begin each year on the first (1
st
) of January
and end on the thirty-first (31
st
) of December of the same year, with the exception of the first financial year which shall
begin on the date on which the Partnership commenced pursuant to this Agreement and shall end on the thirty-first (31
st
) of December 2016.
3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership shall be vested exclusively in
the General Partner acting (directly or through its duly appointed agents) as statutory manager (gérant statutaire) of the
Partnership and the General Partner shall have full control over the business, assets and affairs of the Partnership. The
General Partner shall have the power on behalf and in the name of the Partnership to bind the Partnership, carry out any
and all of the objectives and purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts
and other undertakings which the General Partner, in its sole discretion, deems necessary or advisable or incidental thereto,
including the power to execute a subscription agreement with each Limited Partner on behalf of the Partnership, and to do
all things and discharge all duties or requirements imposed on a General Partner under the act of 10 August 1915 relating
to commercial companies as amended (the “Companies Act”) and in furtherance of such powers, may cause the Partnership
to invest Capital Contributions pending their utilisation and any Partnership receipts pending their distribution in Short-
Term Investments.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership was formed on 20 April
2016 for an unlimited period of time.
The term of the Partnership shall continue until the Partnership is dissolved in accordance with the provisions as described
in the Agreement.
Subject to the Companies Act, the Partnership’s term shall expire and its affairs shall be wound up upon the happening
of any of the following events:
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(a) the dissolution, bankruptcy, or withdrawal from the Partnership of the General Partner in accordance with the Com-
panies Act unless within ninety (90) days after any such event, a Majority in Interest of the Limited Partners that remain
agree in writing to continue the business of the Partnership and to the appointment, effective as of the date of such event,
of a new General Partner;
(b) notice served by the General Partner on the Limited Partners if, following consultation with the Limited Partners,
the General Partner reasonably believes in good faith that such termination would be in the best interest of the Limited
Partners;
(c) at any time after the third anniversary of the Closing Date (20 April 2016),
(i) the expiry of the notice period (being not less than 3 months) specified in a termination notice served by the Limited
Partners on the General Partner pursuant to this clause; or
(ii) the expiry of the notice period (being not less than 3 months) specified in a termination notice served by the General
Partner on the Limited Partners pursuant to this clause; and
(d) the agreement of the General Partners and the Limited Partners.
For and on behalf of MV Private Debt II Master 1 UL SCSp, represented by its General Partner MV Private Debt GP
S.à r.l.
Suit la traduction française du texte qui précède
<i>Extrait du contrat social (le «contrat») du partenariat conclu le 20 Avril 2016i>
1. Associés solidaires. MV Private Debt GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois
du Luxembourg, ayant son siège social au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 193955, et ayant un capital social
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (l'«Associé Commandité»)
2. Dénomination, objet social et siège social.
I. Dénomination
«MV Private Debt II Master 1 UL SCSp», une société en commandite spéciale.
II. Objet social
Le Partenariat a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
III. Siège social
7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. Exercice Social
L’Exercice Social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même
année, à l'exception du premier exercice social qui débute à la date à laquelle le Partenariat commence selon ce Contrat et
se terminera le 31 décembre 2016.
3. Désignation du gérant et pouvoirs de signature. La gestion du Partenariat est exclusivement attribuée à l'Associé
Commandité, agissant (directement ou par le biais de ses agents dûment mandatés) en qualité de gérant statutaire du
Partenariat, et l'Associé Commandité exerce un contrôle total sur les activités, les avoirs et les affaires du Partenariat.
L’Associé Commandité a le pouvoir, au nom et pour le compte du Partenariat, d’engager le Partenariat, de poursuivre tout
objectif et de réaliser tout objet du Partenariat, ainsi que d’accomplir tout acte et de conclure et exécuter tout contrat ou
autre engagement que l'Associé Commandité, à sa seule discrétion, juge nécessaire, souhaitable ou connexe, y compris le
pouvoir de conclure un contrat de souscription avec chaque Associé Commanditaire (Limited Partner) au nom du Parte-
nariat, et de faire toute chose et s’acquitter de toute obligation ou exigence imposées à l'Associé Commandité par la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), Par ailleurs, conformé-
ment à ces pouvoirs, l'Associé Commandité peut mener le Partenariat à investir des Apports en Capitaux (Capital
Contributions) en attendant leur utilisation, ainsi que toute recette du Partenariat, en attendant sa distribution, dans des
Investissements à Court Terme (Short-Term Investments).
4. Date à laquelle le Partenariat commence et à laquelle il se termine. Le Partenariat a été constitué le 20 Avril 2016
pour une période indéterminée.
La durée de vie du Partenariat se poursuivra jusqu’à ce que le Partenariat soit dissous conformément aux dispositions
précisées dans le Contrat (Agreement).
Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, la durée de vie du Partenariat s’achèvera et ses affaires seront
liquidées si l'un des événements suivants se produit:
(a) la dissolution, la faillite, ou le retrait, dans le chef de l'Associé Commandité, du Partenariat, conformément aux
dispositions de la Loi sur les Sociétés, à moins que dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours suivant la survenance d’un
tel événement, une Majorité au niveau de la Participation (Majority in Interest) des Associés Commanditaires restants
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n’accepte par écrit de poursuivre les activités du Partenariat et de désigner, avec effet en date de l'événement en question,
un nouvel Associé Commandité;
(b) la signification par l'Associé Commandité d’un avis aux Associés Commanditaires si, après avoir consulté les As-
sociés Commanditaires, l'Associé Commandité estime de bonne foi qu’une telle résiliation du Partenariat est dans le
meilleur intérêt des Associés Commanditaires;
(c) à tout moment après le troisième anniversaire de la Date de Closing (Closing Date) (20 Avril 2016),
(i) à l'expiration du préavis (d’au moins 3 mois) spécifié dans un avis de résiliation signifié par les Associés Comman-
ditaires à l'Associé Commandité conformément à la présente clause; ou
(ii) à l'expiration du préavis (d’au moins 3 mois) spécifié dans un avis de résiliation signifié par l'Associé Commandité
aux Associés Commanditaires conformément à la présente clause; et
(d) le consentement des Associés Commandités et des Associés Commanditaires
Au nom et pour le compte de MV Private Debt II Master 1 UL SCSp, représentée par son Associé Commandité MV
Private Debt GP S.à r.l.
<i>Pour un mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2016096227/116.
(160065597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Wabtec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.256.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of March,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Westinghouse Air Brake Technologies Corporation, a corporation governed by the laws of the State of Delaware, United
States of Amercia, with registered office at 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, Pennsylvania 15148, United States of
America, registered with the Secretary of State of Delaware under file number 25-1615902 (the Founding Shareholder),
here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy
of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on March 21, 2016.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the fol-
lowing terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means Wabtec Luxembourg S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.
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Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “Wabtec Luxembourg S.à r.l.”. The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall be
a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of parti-
cipations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the issue
of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including, without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or
from the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other com-
panies or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to guarantee
its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other company or
person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without
having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to the
accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting.
Within the boundaries of the municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the
Board or, in the case of a sole Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or other
offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) Shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any Share in
addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any Shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares,
which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
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The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. The amount of said accounts
may be used to provide for the payment of any Shares, which the Company may redeem from its Shareholders, to offset
any net realised losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
The Company's subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number
of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates
of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder
will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may rely on the last
address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the Chairman
or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognize only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be imme-
diately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a Shareholder's death
must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Shareholders,
such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons holding suitable
powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of
the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has
only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the Company
or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the General
Meeting, on the first Thursday in May of each year at 4.00 pm. If such day is not a Business Day, the annual General
Meeting shall be held on the next following Business Day.
Other General Meetings may be held at such place in Luxembourg and time as may be specified in the respective
convening notices of the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Shareholders
Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the
General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company's subscribed share
capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of the
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General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening
notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment initiated from Luxembourg whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be
identified, (ii) all persons participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of
the General Meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in
a General Meeting by such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of the
Company's subscribed share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall be
convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company's subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who will
preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written convening
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not be required
for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least one half (1/2) of its members is present and/or represented
and at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager are present and/or represented. A Manager
may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are present at the
meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under the Articles and
the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that any resolution shall
not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) all Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the Managers can properly deliberate. Participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
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Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by the
Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorize and/or perform or cause to be performed all acts of disposal and
administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative for
any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative shall act
with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member
of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of one (1) category A Manager and one (1) category B Manager, or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole
Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom
specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such power.
Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of
the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Law. They are authorized agents only and are therefore merely responsible for the execution of their
mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised
by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), or, where required by the Law, an independent
external auditor (réviseur d'entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), if any and the independent external
auditor (réviseur d'entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which
may not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes) and the independent external auditor
(réviseur d'entreprises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager
will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
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The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide to
pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within the
limits of the Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may be,
the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first accounting year begins today and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares
that it subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares representing the total subscribed share capital of the
Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euros (EUR 1,400).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the Com-
pany, has passed the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at four (4);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company having an A signatory power:
- Mr. David Michael Seitz, whose professional address is at 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, Pennsylvania 15148
(United States of America), born on February 7, 1965 in Pittsburgh, Pennsylvania (United States of America);
- Mr. Brian Edmund Kelly, whose professional address is at 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, Pennsylvania 15148
(United States of America), born on April 7, 1963 in Pittsburgh, Pennsylvania (United States of America);
and the following person are appointed as managers of the Company having a B signatory power:
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- Mr. Christiaan Frederik van Arkel, whose professional address is at 46A, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), born on March 21, 1973 in Bangkok (Thailand); and
- Mrs. Anne Bölkow, whose professional address is at 46A, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg), born on August 28, 1980 in Aachen (Germany).
(c) that the members of the Board are appointed for an undetermined period; and
(d) that the address of the registered office of the Company is set at 46A, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the
day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed together
with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire demeurant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Westinghouse Air Brake Technologies Corporation, une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, Pennsylvanie 15148, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 25-1615902 (l'Associé Fondateur),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'enregistrer l'acte de
constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés comme
suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l'assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément à
l'article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n'importe lequel d'entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l'article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de temps
à autre.
Conseil
signifie l'organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l'Assemblée Générale et Gérant signifie
n'importe lequel d'entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu'un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune et Part Sociale signifie n'importe laquelle d'entre
elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l'article 10.
Société
signifie Wabtec Luxembourg S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
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Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est "Wabtec Luxembourg S.à r.l.". La Société est une
société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence
à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un (1) seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d'intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d'offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte
de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés et/
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société
peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, généralement pour son
propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer
d'activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu'associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements, y
compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations monétaires,
aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (comprenant,
sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social
ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré vers toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée
Générale. Dans les limites de la commune de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil
ou, dans le cas d'un Gérant unique, par une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d'autres bureaux
en tous lieux qu'il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de
la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, il peut être établi un compte de prime d'émission sur lequel sera versé tout montant de prime
payé sur une Part Sociale en plus de sa valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur les warrants attachés à toutes
Parts Sociales, obligations, notes ou instruments similaires). Le montant du compte de prime peut être utilisé pour procéder
au paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter de temps à autre aux Associés, pour compenser les pertes
nettes réalisées, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
La Société peut, sans limitation, accepter des apports en capital ou autres apports sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de cet apport et peut allouer les apports à un ou plusieurs comptes. Le montant desdits comptes
peut être utilisé pour procéder au paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter de temps à autre aux
Associés, pour compenser les pertes nettes réalisées, pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des
fonds à la réserve légale.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
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Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, intégralement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le nom
de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour chacune
de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/sou-
scriptions, de même que toutes sûretés accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé doit notifier son
adresse à la Société par lettre recommandée ainsi que tout changement ultérieur. La Société peut se référer à la dernière
adresse reçue par un Associé. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront signés
par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales à condition que les Parts Sociales rachetées soient immédiatement
annulées et le capital social souscrit de la Société réduit en conséquence.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d'un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s'effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil
luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consentements
du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a tous
les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la
Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux
écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d'Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit
de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le premier jeudi du mois de mai
de chaque année à 16h00. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour
Ouvrable suivant.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir à Luxembourg aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Résolu-
tions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires des
Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées
Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) le commissaire
aux comptes (le cas échéant) ou (iii) d'Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à leur
domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires avant
la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax ou
par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre personne
comme mandataire, Associé ou non.
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Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire initié à partir du Luxembourg grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assem-
blée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres
participants et leur parler, (iii) l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement
délibérer. La participation à une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation
en personne à l'Assemblée Générale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la moitié
(1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale,
les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions seront prises
lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital
social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d'une majorité (en nombre) d'Associés détenant au moins trois-
quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d'un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un
pouvoir de signature B.
Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par un
vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans
la convocation de la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à
la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni
d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d'une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre Gérant
comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente et/ou
représentée et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent et/ou représenté.
Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition toutefois que deux (2) Gérants au moins soient présents
à la réunion ou participent à cette réunion par le biais de tout moyen de communication permis par les Statuts et la Loi. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve qu'une résolution ne sera
pas valablement prise sans être approuvée par au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie
B.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise en direct
et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par le biais de tels
moyens de communication sera considérée comme s'étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une réso-
lution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
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contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d'adminis-
tration correspondant à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence
du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de toute
entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son
propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil
d'administration d'une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe d'un (1) Gérant ayant un pouvoir de signature A et d'un (1) Gérant ayant un pouvoir de signature B, ou le cas
échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature,
selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16 ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes. Si le nombre d'Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société
seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur
d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s) aux comptes, s'il y a lieu, et le réviseur d'entreprises agréé, s'il y a lieu, et
déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6) ans.
Le(s) commissaire(s) aux comptes et le réviseur d'entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un
(31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d'un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
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(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n'est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de
modifications des présents Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un (1) ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également
les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés proportion-
nellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre
entre les Associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit les douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte
que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) payé par l'Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des articles
27 et 184 de la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société,
a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à quatre (4);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société ayant un pouvoir de signature A:
- M. David Michael Seitz, dont l'adresse professionnelle est au 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, Pennsylvanie
15148 (Etats-Unis d'Amérique), né le 7 février 1965 à Pittsburgh, Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique);
- M. Brian Edmund Kelly, dont l'adresse professionnelle est au 1001 Air Brake Avenue, Wilmerding, Pennsylvanie
15148 (Etats-Unis d'Amérique), né le 7 avril 1963 à Pittsburgh, Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique);
et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société ayant un pouvoir de signature B:
- M. Christiaan Frederik van Arkel, dont l'adresse professionnelle est au 46A, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), né le 21 mars 1973 in Bangkok (Thailande); et
- Mme. Anne Bölkow, dont l'adresse professionnelle est au 46A, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), née le 28 août 1980 in Aix-la-Chapelle (Allemagne).
(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période indéterminée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
avril 2016. GAC/2016/2621. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016091051/663.
(160059859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Digital Assets Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 89.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090667/10.
(160059142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
LLJ, A.s.b.l., Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. LJB & JW, A.S.B.L, Lëtzbuerger Jongbaueren a Jongwënzer).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg F 602.
<i>Procès-verbal des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire de l'association en date du 15 avril 2016i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l'unanimité, de modifier la dénomination de l'Association en «LË-
TZEBUERGER LANDJUGEND A JONGBAUEREN, A.s.b.l.» et par conséquent de modifier l'article 1 des Statuts, qui
devra désormais être lu comme suit:
« Art. 1
er
. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERGER LANDJU-
GEND A JONGBAUEREN, A.s.b.l., en abrégé: LLJ, A.s.b.l., ci-après désignée l'«Association», ayant son siège social à
L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.»
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l'unanimité, de modifier l'objet social de l'Association, et par consé-
quent de modifier l'article 2 des Statuts, qui devra désormais être lu comme suit:
« Art. 2. L'Association a pour objet de regrouper les associations régionales poursuivant le même objet, qui est d'encadrer
des jeunes du milieu rural dans le but de développer leurs capacités personnelles sur le plan professionnel, social, culturel
et religieux et de favoriser leur engagement dans le domaine de l'action humanitaire et de la coopération au développement,
par le biais de l'association sans but lucratif de droit luxembourgeois «Lëtzebuerger Jongbaueren a Jongwënzer - Service
Coopération A.s.b.l. (LJB & JW - Service Coopération A.s.b.l.)» (ci-après «LJB & JW Service Coopération Asbl»).
L'Association a encore pour objet de promouvoir les valeurs, idées et objectifs de ses membres, visant notamment un
engagement moral, financier et/ou professionnel des jeunes - peu importe leur lieu de résidence - dans les domaines de
l'agriculture et de la viticulture, du développement rural et de l'aide au développement par le biais de publications, de
participations à des foires et des échanges, de collecte de fonds à des fins de financement de projets tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger et tous autres moyens de sensibilisation ou soutien généralement quelconques.
Elle s'efforce encore d'assurer la défense des intérêts professionnels de ses membres et de représenter ces intérêts auprès
des autorités nationales et internationales.
Elle peut entre autres aider financièrement ou participer à des initiatives luxembourgeoises ou étrangères et attribuer
des prix en relation avec des projets destinés aux jeunes du milieu rural.
De façon générale, l'Association pourra exercer directement ou indirectement toutes autres activités qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement de son objet social.
Elle est également en charge de la gestion du siège qu'elle partage avec l'association LBJ&JW -Service Coopération
Asbl.
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L'Association est constituée pour une durée indéterminée.»
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l'unanimité, de modifier l'article 8 des Statuts relatifs aux membres de
l'Association, qui devra désormais être lu comme suit:
« Art. 8. Le Conseil d'Administration peut conférer le titre de membre d'honneur à des personnes physiques ou morales
qui soutiennent les oeuvres de l'Association. Le titre de membre d'honneur est purement honorifique et ne confère à son
titulaire ni les droits, ni les obligations d'un membre ordinaire».
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l'unanimité, de modifier les dispositions statutaires relatives à l'As-
semblée Générale de l'Association, et par conséquent de modifier les articles 9, 10 et 14 des Statuts, qui devront désormais
être lus comme suit:
« Art. 9. Sur convocation des deux présidents du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale se réunit au moins
une fois par an, au cours du premier semestre de l'exercice social, aux fins d'approbation du rapport des comptes de l'exercice
écoulé et de l'examen du budget de l'exercice suivant, au jour, lieu et heure de réunion fixés par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire chaque fois qu'il le jugera utile
et nécessaire.
A la suite d'une demande écrite d'un cinquième des membres de l'Association, le Conseil d'Administration devra con-
voquer une Assemblée Générale Extraordinaire, de façon à ce qu'elle se tienne dans le mois de la réception de la demande,
en portant à l'ordre du jour le motif de la demande.»
« Art. 10. La convocation à chaque Assemblée Générale se fera par simple lettre ou par imprimé, signés par les deux
présidents du Conseil d'Administration, en observant un préavis d'au moins quinze (15) jours. A cette convocation sera
joint l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale peut valablement délibérer et prendre des décisions en dehors de l'ordre du jour.»
« Art. 14. L'Assemblée Générale est présidée conjointement par les deux présidents du Conseil d'Administration. Un
membre du Conseil d'Administration fait fonction de bureau de l'Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées
dans un registre spécial et sont signées par les deux présidents du Conseil d'Administration et par le secrétaire. Ce registre
peut être consulté par tous les membres de l'Association, au siège de l'Association.»
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l'unanimité, de modifier les dispositions statutaires relatives au Conseil
d'Administration, et par conséquent de modifier les articles 15, 17, 18, 19, 20, 23 et 25 des Statuts, qui devront désormais
être lus comme suit:
« Art. 15. L'Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs, qui doit être supérieur à 6. Les administrateurs
sont élus pour une durée de deux ans.
Le Conseil d'administration, appelé Comité National, se compose au moins de deux délégués par organisation membre.
L'Aumônier national nommé par l'Archevêque de Luxembourg, le secrétaire général de l'Association (voir sous Art. 24
des présents statuts) nommé librement et conformément à l'Art. 17 des présents statuts par le Conseil d'Administration
après avoir éventuellement reçu une proposition de l'Archevêque de Luxembourg, les présidents des commissions de travail
respectives (existantes ou constituées ultérieurement) ainsi que le président du conseil d'administration de LJB & JW
Service Cooperation Asbl sont d'office membres du Conseil d'Administration.»
« Art. 17. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres deux présidents et trois vice-présidents, un secrétaire
général et un trésorier.
L'un des présidents désignés sera responsable de l'activité «Jeunesse Rurale» (Landjugend) et l'autre sera en charge de
l'activité «Jeunes Agriculteurs» (Jongbaueren).
Dans la mesure du possible et afin de promouvoir l'égalité des sexes, il sera veillé à ce que la double présidence du
Conseil d'Administration soit attribuée à un homme et à une femme.
Un des vice-présidents désignés sera responsable de l'activité «Jeunesse Rurale» (Landjugend) un second sera en charge
de l'activité «Jeunes Agriculteurs» (Jongbaueren).
Le président du conseil d'administration de l'association LJB & JW Service Cooperation Asbl sera le troisième vice-
président du Conseil d'Administration.»
« Art. 18. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de l'un des deux présidents, aussi souvent que l'intérêt
de l'Association l'exige.
Une réunion du Conseil d'Administration est présidée conjointement par les deux présidents et, en l'absence de l'un
d'eux, par le président présent et, en l'absence des deux présidents, par un président pro tempore nommé par le Conseil
d'Administration.»
« Art. 19. Les délibérations du Conseil d'Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d'égalité des voix, celle du président le plus âgé est prépondérante.»
« Art. 20. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le ou les présidents présents et le
secrétaire.»
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« Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d'Administration, dont une doit être celle d'un des
deux présidents ou d'un des trois vice-présidents, engagent valablement l'Association envers des tiers.»
« Art. 25. Le Conseil d'Administration peut également créer des groupes de travail permanents ou ponctuels, chargés
d'un domaine spécifique dans le cadre de l'action commune.
Sauf disposition contraire du Conseil d'Administration, chaque groupe de travail fixera librement son organisation et
ses règles de fonctionnement et pourra établir un règlement intérieur.
Sauf disposition contraire, le Conseil d'Administration peut nommer et révoquer les membres des groupes de travail.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096918/98.
(160066690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Coatings Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 62.452.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, 534 rue de Neudorf, le 29 avril 2016i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'élire Administrateurs:
Monsieur João Manuel Fialho MARTINS SERRENHO
Monsieur Fernando Jorge ALMEIDA FERREIRA
Monsieur Lambert SCHROEDER
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
2016.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer
Réviseur Indépendant de la société:
DELOITTE AUDIT
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social 2016.
<i>Pour la Société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016103080/23.
(160074640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
CED Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 141.278.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103058/9.
(160074052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Central Europe Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 98.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103059/10.
(160075124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AI Candelaria (Luxembourg) Holding S.à r.l.
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Alpha Union Invest
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B.R.F. Deco
CED Group S.à r.l.
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Digital Assets Group S.A.
Dred-Real Estate Deutschland GP S.à r.l.
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Gallic Lux 1
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GCF Lux I S.à r.l.
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Global Value & Growth
GMS Consulting s.à r.l.
Goldmills Investments S.à r.l.
Gorinvest S.A.
GraceB S.à r.l.
Green Park Credit Holdings S.A.
GTP 1, S.à r.l.
Hay Consulting S.à r.l.
Healthcare Holding S.à r.l.
Holdazur Luxembourg S.à r.l.
IND S.àr.l.
International Institute of Diamond Grading & Research Holdings
International Real Estate and Tourist Company S.A.
IOF Real Estate Luxembourg S. à r.l.
JCS et alii, Consultants S.à r.l.
Lëtzebuerger Landjugend a Jongbaueren, A.s.b.l.
LJB & JW, A.S.B.L, Lëtzbuerger Jongbaueren a Jongwënzer
MV Private Debt II Master 1 UL SCSp
NAC Luxembourg I S.A.
Phenix Investments S.A.
Stad CL 1 S.à r.l.
Wabtec Luxembourg S.à r.l.
Zimmer Luxembourg II S.à r.l.