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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1889
29 juin 2016
SOMMAIRE
Boissons Heintz SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90648
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l. . . . . . . .
90626
Butzen-spaass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90626
Candriam Money Market . . . . . . . . . . . . . . . . .
90646
Candriam Quant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90647
Champavère Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90646
Charleston Infrastructure II S.A. . . . . . . . . . .
90647
Chine Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90647
Cinquecento Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
90649
Claudius Intermediate Luxco 3 S.à r.l. . . . . . .
90638
Cliffs International Lux II . . . . . . . . . . . . . . . .
90647
Compagnie D'Investissement & Finance S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90646
Compagnie Financière an Muileann S.A. . . . .
90646
Compagnie Financière an Muileann S.A. . . . .
90650
Crown Imperial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90649
Crown Imperial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90649
Crown Imperial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
90632
Devos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90632
Diagonal Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90630
Diversified Growth Company en abrégé
D.G.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90630
Dollar Tree International, S.à r.l. . . . . . . . . . .
90630
Domaine Etoile, Société Civile Immobilière . .
90631
Doradem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90650
Ductus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90650
Dundeal (International) 10 S.à r.l. . . . . . . . . . .
90638
Dundeal (International) 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90637
Dundeal (International) 28 S.à r.l. . . . . . . . . . .
90636
Dundeal (International) 29 S.à r.l. . . . . . . . . . .
90636
Dundeal (International) 30 S.à r.l. . . . . . . . . . .
90637
Dundeal (International) 33 S.à r.l. . . . . . . . . . .
90648
Dundeal (International) 34 S.à r.l. . . . . . . . . . .
90648
Dundeal (International) 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90637
Dundeal (International) 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90649
Ecore Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90650
ECOVIS Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90657
Efficiency Growth Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90651
Elderflower Infrastructure I S.à r.l. . . . . . . . .
90651
Emerald Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90660
Energy Logistics and Forwarding EMEA S.à
r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90651
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l. . . . . . . . .
90651
Espace AppArt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90655
Exeter Business Centre Holdings S.à r.l. . . . . .
90658
Give me more Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90672
Grand-Rue Property Investments S.à r.l. . . . .
90672
Teddington Business Centre Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90658
90625
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BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 295.650.327,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.280.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016093105/10.
(160062445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Butzen-spaass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8362 Grass-Steinfort, Zone Industrielle de Grass.
R.C.S. Luxembourg B 205.350.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Patrick Lommel, Directeur, né le 19 avril 1955 à Arlon (Belgique), demeurant au 13, rue du Brill, B-6700
Waltzing, Belgique; et
2. Monsieur Marc Assa, Administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1941 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
demeurant au 9, rue des Noyers, L-7508 Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg.
Ici représentés par Peggy Simon, employée, ayant son adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination Butzen-
spaass S.à r.l. (ci-après la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Les mots et expressions suivantes lorsque utilisés dans les Statuts auront la signification suivante:
- «Gestionnaire Educatif»: signifie Mme Myriam Lommel, ayant son adresse au 280, route de Bouillon, à B-6700
Stockem, Belgique, qui sera détentrice de l'autorisation d'établissement de la Société.
- «Pacte d'Associés»: signifie le pacte d'associés conclu entre les associés.
Art. 3. La Société a pour objet, la création et la gestion d'un foyer de jour pour enfants. Elle pourra développer toutes
les activités connexes directes ou indirectes en lien avec son objet social principal ou celles nécessaires à son déploiement.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. La Société
pourra prendre des participations et engagements sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères. La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle pourra participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours, mises en gage et concession d'hypothèque.
D'une manière générale, la société peut faire toute opération commerciale, immobilière, mobilière ou financière se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d'en favoriser la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi à Grass-Steinfort. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Lu-
xembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 500.000 Euros (cinq cent mille euros), représenté par 1.000
(mille) parts sociales d'une valeur nominale de 500 Euros (cinq cent euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout
l'actif social.
Art. 8. L'associé qui décide de céder tout ou partie de ses parts sociales devra le notifier aux autres associés.
Tous les autres associés autre que l'associé cédant auront alors la possibilité d'exercer un droit de préemption.
En cas d'offre d'un tiers repreneur de bonne foi, d'un prix ferme et définitif formulé par écrit, ce prix s'imposera aux
associés dans le cadre de l'exercice du droit de préemption. Le droit de préemption pourra s'exercer pendant 30 (trente)
jours calendaires à compter de la date de remise de la lettre recommandée envoyée aux autres associés indiquant la volonté
de vendre par l'une des parties le nombre de parts sociales concernées et le cas échéant, le prix proposé par un repreneur.
En l'absence d'offre d'un tiers, si l'un des associés souhaite racheter les parts sociales d'un autre associé, alors le prix de
cession entre les associés sera établi comme suit: le prix de souscription initial plus 2 (deux) fois la valeur moyenne des
dividendes perçus au cours des 3 (trois) exercices précédents.
Les parts sociales ne deviendront cessibles qu'à partir de la fin de l'exercice comptable qui suivra l'année de démarrage
de la phase 2 (tel que défini dans le Pacte d'Associés) à savoir, la construction de l'étage du siège social de la Société dans
la zone industrielle de Grass-Steinfort. En cas de non-exécution de la phase 2, les parts sociales deviendront cessibles après
l'écoulement de 3 (trois) exercices sociaux à compter de la date de démarrage de mise en exploitation de l'objet social de
la Société.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont
transmises, soit à des héritiers réservataires, en ce compris le Gestionnaire Educatif, soit au conjoint survivant. Pour toutes
les autres questions, il est fait référence à l'article 189 de la Loi.
La violation des paragraphes précédents entraîne la nullité de la cession.
Tout nouvel associé devra adhérer au Pacte d'Associés.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La Société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou exerçant à titre gratuit,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixe leurs pouvoirs. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l'assemblée des
associés. Dans le cas où plusieurs gérants sont nommés, ils forment entre eux un conseil de gérance. Les décisions y sont
prises à la majorité simple. Le conseil de gérance sera composé de quatre membres nommés par les associés, deux seront
nommés sur proposition de Monsieur Lommel et deux seront nommés sur proposition de Monsieur Assa.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances. Le conseil de gérance pourra organiser la manière dont il compte se faire représenter
vis-à-vis des tiers.
En tant que simple mandataire de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au lieu
indiqué dans l'avis de convocation. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins quarante-huit
(48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans la convocation de la réunion du conseil de gérance. Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par
écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou
représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de la
réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de gérance de
la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites séparées
ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté
par résolution du conseil de gérance de la Société.
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Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,
courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un
autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier, s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles avaient
été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme,
telex, facsimile ou courrier électronique.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société est
gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants. La Société sera en outre engagée vis-à-vis
des tiers par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article
10 des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s)
ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la durée de la
période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite
aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 11. Chaque associé participe aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales lui appartenant mais
en proportion de sa détention.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente; chaque associé peut
se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les associés peuvent être convoqués ou consultés par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à
défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.
Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant la
date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la convocation
de ladite assemblée.
Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieux et heure précisés dans les convocations respectives
des assemblées.
Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-mêmes
comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.
Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre personne
comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation écrite,
les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la
majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées
que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents Statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 13. L'année sociale ou comptable commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la Société sont arrêtés et la gérance dressera les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
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Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements, provisions et moins-values
jugées nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la Société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 17. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le conseil de gérance de la
Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves suffisants sont disponibles
pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le gérant unique ou le conseil de gérance de la
Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 18. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, et celle-ci peut notamment dissoudre et mettre
en liquidation la Société dans les hypothèses prévues dans le Pacte d'Associés. Un associé peut notamment demander la
dissolution en cas de démission, d'arrêt d'activité dépassant douze (12) mois consécutifs ou de la disparition du Gestionnaire
Educatif.
Art. 20. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la Société.
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre IV. Disposition Générale
Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur nominale de 500 Euros (cinq cent euros) chacune ont été souscrites comme
suit:
1) par Monsieur Patrick Lommel, prénommé, pour cinq cents (500) parts sociales; et
2) par Monsieur Marc Assa, demeurant 9 rue des Noyers L-7508 Steinsel, prénommé, pour cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 500.000.-
(cinq cent mille Euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents Euros
(EUR 1.800.-).
<i>Résolutions des associési>
Les associés se considérant comme dûment convoqués ont adopté les décisions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée
- Monsieur Patrick Lommel, né le 19 avril 1955 à Arlon (Belgigue) demeurant au 13, rue du Brill, B-6700 Waltzing,
Belgique;
- Monsieur Marc Assa, Administrateur de sociétés, né le 31 janvier 1941 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
demeurant au 9, rue des Noyers, L-7508 Steinsel, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Morgan Toussaint, né le 24 février 1988 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) demeurant au 13,
Op der Barriär, L-8368 Hagen, Grand-Duché de Luxembourg; et
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- Monsieur Olivier Assa, né le 12 février 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) demeurant au 139, Avenue
G. Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social est fixé à Zone Industrielle de Grass, L-8362, Grass-Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: GAC/2016/2771. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016093091/220.
(160062333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Diagonal Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 174.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 121.038.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 15 avril 2016i>
- Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095897/13.
(160065634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Diversified Growth Company en abrégé D.G.C., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 7.565.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue en date du 5 avril 2016 que:
- Le mandat du réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes se
terminant au 31 décembre 2016,
- Le mandat des administrateurs est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31
décembre 2016,
- Le réviseur d'entreprises agréé a transféré son adresse au 2, rue Gerhard Mercator, L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095899/17.
(160066163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Dollar Tree International, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 155.745.
Par une Assemblée Générale Extraordinaire du 26 janvier 2016, les 205 (deux cent cinq) parts sociales de la Société,
détenues jusqu'à lors par la société Dollar Tree, Inc, une société ayant son siège social au 500 Volvo Parkway, Chesapeake,
VA 23320, États-Unis d'Amérique, inscrite près de la Virginia State Corporation Commission, sous le numéro d'identité
sociétaire 06905996, ont été transférées comme suit, et ceci avec effet au 26 janvier 2016:
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Dollar Tree Inc, prénommée, a transféré ses 205 (deux cent cinq) parts sociales de la Société Dollar Tree International
Sàrl à Five & Dime International Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 192.059.
Dès lors, suite à ce transfert, Five & Dime International Sàrl, prénommée, détient l'ensemble des 205 (deux cent cinq)
parts sociales de la Société d'une valeur nominale de cent dollars canadiens (100 CAD) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095900/22.
(160065972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Domaine Etoile, Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg E 4.887.
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
ONT COMPARU:
1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “formart Luxembourg s.à r.l.”, établie et ayant son siège
social à L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 18517,
2) Le “Syndicat des Copropriétaires de la Résidence VELA”, établi à L-1374 Luxembourg, 1, rue Charly, (ni matricule,
ni numéro d'immatriculation ou d'identification ne lui sont attribués),
valablement représenté par son syndic actuellement en fonction, à savoir la société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois “VITHEO IMMOBILIERE, s.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8284 Kehlen, 6, rue de Kopstal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 100530,
dûment représentée par son gérant Monsieur Jean-Albert THEOBALD, responsable technique, demeurant à L-8392
Nospelt, 12, rue de Simmerschmelz.
Les parties comparantes sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous
seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis
d'acter ce qui suit:
- La société civile “Domaine Etoile, Société Civile Immobilière”, établie et ayant son siège social à L-2215 Luxembourg,
4, rue Neuerburg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 4887, (la
“Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2648 du 26 octobre 2012,
et les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2015,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- Les parties comparantes sont les seules et uniques associées de la Société et elles se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire (l'“Assemblée”) et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang, et de modifier subséquemment
l'article 3 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Le siège social est établi dans la commune de Contern (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée
générale.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés.”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide, pour autant que de besoin de changer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg l'adresse du siège social de l'associé “formart Luxembourg s.à r.l.”, comme indiqué ci-avant sub 1).
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DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, en l'Etude de la notaire soussignée, à la date indiquée
en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 avril 2016. Relation: DAC/2016/5572. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095901/55.
(160065922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Crown Imperial Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 86.736.
Par la présente, nous sommes au regret de vous annoncer notre démission de notre fonction de Commissaire aux Comptes
de votre société, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
CD Services S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
F. COLLOT
<i>Commissaire / Géranti>
Référence de publication: 2016095887/14.
(160065707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Devos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 11, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 136.923.
L'an deux mille seize, le treize avril,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEVOS S.A., ayant son siège social au 11,
rue des Bains, L-1212 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le section
B numéro 136923, constituée suivant acte reçu Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 26
février 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 861
du 8 avril 2008; et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C numéro 2046 du 23 août
2013.
L'assemblée est présidée par Maître Philippe DELATTRE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Adrien MANTIONE, employé
privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 110.316 (cent dix mille trois cent seize) actions d'une valeur nominale
de cinq euros (EUR 5,-) représentant l'intégralité du capital social sont représentés à la présente assemblée générale ex-
traordinaire.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Transformation des 110.316 (cent dix mille trois cent seize) actions existantes en:
- 92 468 (quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-huit) actions de catégorie A, dont 42.468 (quarante-deux mille
quatre cent soixante-huit) sont des actions A1 avec droit de vote et 50.000 (cinquante mille) des actions A2 sans droit de
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vote. Les actions sans droit de vote confèreront en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende privilégié et
récupérable correspondant à un pourcentage de 10% de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur être
accordé dans la répartition du surplus des bénéfices. En cas de liquidation, elles conféreront aussi un droit privilégié au
remboursement de l'apport de 10 % de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la
distribution du bénéfice de liquidation.
- 8 924 (huit mille neuf cent vingt-quatre) actions de catégorie I et
- 8 924 (huit mille neuf cent vingt-quatre) actions de catégorie C.
2) Attribution des Actions; définition des actions de catégorie I: actions donnant droit à un droit préciputaire à l'occasion
de toutes distributions correspondant à toutes plus-values ou dividendes liés à la cession / perte de contrôle de tout ou partie
d'Inflight Media Marketing (I.M.M.) INTERNATIONAL S.à. r.l, une Société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois ayant son siège social au 11, rue des Bains, L-1212 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés
de Luxembourg sous la section B numéro 191434 (I.M.M INTERNATIONAL S.à r.l.) ou de ses filiales, calculé par rapport
à un prix de revient de EUR 420.000,- (quatre cent vingt mille euros) plus toutes sommes qui seraient investies par DEVOS
S.A. dans lesdites sociétés à compter de ce jour. Le droit à dividende préciputaire est égal à 40% du résultat correspondant.
Le solde soit 60% du résultat sera attribué à toutes les actions (catégorie A, I et
C) proportionnellement au nominal.
Définition des actions de catégorie C: actions donnant droit à un droit préciputaire à l'occasion de toutes distributions
correspondant à toutes plus-values ou dividendes liés à la cession / pertes de contrôle de tout ou partie de Comptoir de
France ou de ses filiales calculé par rapport à un prix de revient de EUR 1.358.630,- (un million trois cent cinquante-huit
mille six cent trente euros) plus toutes sommes qui seraient investies par DEVOS S.A. dans lesdites sociétés à compter de
ce jour. Le droit à dividende préciputaire est égal à 50% du résultat correspondant, le solde soit 50% du résultat sera attribué
à toutes les actions (catégorie A, I et C) proportionnellement au nominal.
Il est convenu qu'en cas cession de tout ou partie d'I.M.M. INTERNATIONAL S.à. r.l ou de ses filiales ou en cas de
cession de Comptoir de France ou de ses filiales, les résultats correspondants auxdites cessions / pertes de contrôles seront
comptabilisés distinctement, et s'il y a lieu seront affectées à une réserve distincte et les distributions subséquentes seront
réputées porter en priorité sur les réserves correspondantes et donneront par conséquent droit au à la distribution préciputaire
auquel le détenteur des actions I ou C selon le cas a droit.
3) Modification subséquente de l'article 5 des Statuts.
IV. L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, les Actionnaires présents ou représentés,
se considérant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable, décident de renoncer aux formalités de convocation.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transformer les 110.316 (cent dix mille trois cent seize) actions existantes en
- 92 468 (quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-huit) actions de catégorie A, dont 42.468 (quarante-deux mille
quatre cent soixante-huit) sont des actions A1 avec droit de vote comportant les prérogatives usuelles et 50.000 (cinquante
mille) des actions A2 sans droit de vote. Les actions sans droit de vote confèreront en cas de répartition des bénéfices, le
droit à un dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de 10% de leur valeur nominale (soit 10%
x 50 000 x 5 = 25 000 €), sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices. En
cas de liquidation, elles conféreront aussi un droit privilégié au remboursement de l'apport de 10 % de leur valeur nominale,
sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la distribution du bénéfice de liquidation.
- 8 924 actions de catégorie I
- 8 924 actions de catégorie C
Il est décidé d'attribuer aux actions ci-dessus les N° suivants
<i>Actions de Catégorie Ai>
N° 1 à 4 403; N° 5 486 à 13 386; N° 22 311à 51 003 et N° 58 846 à 110 316.
<i>Actions de Catégorie Ii>
N°13 387 à 22 310.
<i>Actions de catégorie Ci>
N°4 404 à 5 485 et N° 51 004 à 58 845.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'attribuer les actions comme suit:
<i>Actions de Catégorie A:i>
à Michel DEVOS 12.304 (douze mille trois cent quatre) actions numérotées N° 1 à 4.403 et N° 5.486 à 13.386.
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- 4.403 (quatre mille quatre cent trois) actions A1: Les actions numérotées N° 1 à 4.403 en Pleine propriété et avec Droit
de vote.
- 7.901 (sept mille neuf cent une) actions A2: Les actions numérotées N°5.486 à 13.386 en Pleine propriété et sans Droit
de vote
à Catherine DELACHAUX ép. DEVOS 80.164 (quatre-vingt mille cent soixante-quatre) actions numérotées N° 22.311
à 51.003 et N°58.846 à 110.316.
- 28.693 (vingt-huit mille six cent quatre-vingt-treize) actions A1: Les actions numérotées N° 22.311 à 51.003 en Pleine
propriété et avec Droit de vote.
- 4.686 (quatre mille six cent quatre-vingt-six) actions A1: Les actions numérotées N° 58.846 à 63.531 en Pleine propriété
et avec Droit de vote
- 25.002 (vingt-cinq mille deux) actions A2: Les actions numérotées N° 63.532 à 88.533 en Pleine propriété et sans
Droit de vote.
- 4.686 (quatre mille six cent quatre-vingt-six) actions A1: Les actions numérotées N° 88.534 à 93.219 en Pleine propriété
et avec Droit de vote
- 17.097 (dix-sept mille quatre-vingt-dix-sept) actions A2: Les actions numérotées N° 93.220 à 110.316 en Pleine
propriété et sans Droit de vote.
<i>Actions de Catégorie I:i>
à Nicolas DEVOS 8.924 (huit mille neuf cent vingt-quatre) actions numérotées N° 13.387 à 22.310.
<i>Actions de catégories Ci>
à Michel DEVOS 1.082 (mille quatre-vingt-deux) actions numérotées N° 4.404 à 5.485.
à Catherine DELACHAUX ép. DEVOS 7.842 (sept mille huit cent quarante-deux) actions numérotées N° 51.004 à 58
845.
Les actions de catégorie I donnent droit à un droit préciputaire à l'occasion de toutes distributions correspondant à toutes
plus-values ou dividendes liés à la cession / perte de contrôle de tout ou partie d'I.M.M. INTERNATIONAL S.à. r.l ou de
ses filiales calculé par rapport à un prix de revient de EUR 420.000,- (quatre cent vingt-mille euros) plus toutes sommes
qui seraient investies par DEVOS S.A. dans lesdites sociétés à compter de ce jour. Le droit à dividende préciputaire est
égal à 40% du résultat correspondant. Le solde soit 60% du résultat sera attribué à toutes les actions (catégorie A, I et C)
proportionnellement au nominal.
Les actions de catégorie C donnent droit à un droit préciputaire à l'occasion de toutes distributions correspondant à toutes
plus-values ou dividendes liés à la cession / pertes de contrôle de tout ou partie de Comptoir de France ou de ses filiales
calculé par rapport à un prix de revient de EUR 1.358.630,- (un million trois cent cinquante-huit mille six cent trente euros)
plus toutes sommes qui seraient investies par DEVOS S.A. dans lesdites sociétés à compter de ce jour. Le droit à dividende
préciputaire est égal à 50% du résultat correspondant, le solde soit 50% du résultat sera attribué à toutes les actions (catégorie
A, I et C) proportionnellement au nominal.
Il est convenu qu'en cas cession de tout ou partie d'I.M.M. INTERNATIONAL S.à. r.l ou de ses filiales ou en cas de
cession de Comptoir de France ou de ses filiales, les résultats correspondants auxdites cessions / pertes de contrôles seront
comptabilisés distinctement, et s'il y a lieu seront affectées à une réserve distincte et les distributions subséquentes seront
réputées porter en priorité sur les réserves correspondantes et donneront par conséquent droit au à la distribution préciputaire
auquel le détenteur des actions I ou C selon le cas a droit.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante et un mille cinq cent quatre-vingts euros (EUR 551.580,-)
représenté par 92.468 (quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-huit) actions de catégorie A, dont 42.468 (quarante-
deux mille quatre cent soixante-huit) sont des actions A1 avec droit de vote et 50.000 (cinquante mille) des actions A2 sans
droit de vote, 8.924 (huit mille neuf cent vingt-quatre) actions de catégorie I et 8.924 (huit mille neuf cent vingt-quatre)
actions de catégorie C chacune d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Les actions sans droit de vote confèreront en cas de répartition des bénéfices, le droit à un dividende privilégié et
récupérable correspondant à un pourcentage de 10% de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur être
accordé dans la répartition du surplus des bénéfices. En cas de liquidation, elles conféreront aussi un droit privilégié au
remboursement de l'apport de 10% de leur valeur nominale, sans préjudice du droit qui peut leur être accordé dans la
distribution du bénéfice de liquidation.
Les actions de catégorie I donnent droit à un droit préciputaire à l'occasion de toutes distributions correspondant à toutes
plus-values ou dividendes liés à la cession / perte de contrôle de tout ou partie d'I.M.M. INTERNATIONAL S.à. r.l ou de
ses filiales calculé par rapport à un prix de revient de EUR 420,000.- (quatre cent vingt mille euros) plus toutes sommes
qui seraient investies par DEVOS S.A. dans lesdites sociétés à compter de ce jour. Le droit à dividende préciputaire est
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égal à 40% du résultat correspondant. Le solde soit 60% du résultat sera attribué à toutes les actions (catégorie A, I et C)
proportionnellement au nominal.
Les actions de catégorie C donnent droit à un droit préciputaire à l'occasion de toutes distributions correspondant à toutes
plus-values ou dividendes liés à la cession / pertes de contrôle de tout ou partie de Comptoir de France ou de ses filiales
calculé par rapport à un prix de revient de EUR 1.358.630,- (un million trois cent cinquante-huit mille six cent trente euros)
plus toutes sommes qui seraient investies par DEVOS S.A. dans lesdites sociétés à compter de ce jour. Le droit à dividende
préciputaire est égal à 50% du résultat correspondant, le solde soit 50% du résultat sera attribué à toutes les actions (catégorie
A, I et C) proportionnellement au nominal.
En cas cession de tout ou partie d'I.M.M. INTERNATIONAL S.à. r.l ou de ses filiales ou en cas de cession de Comptoir
de France ou de ses filiales, les résultats correspondants auxdites cessions / pertes de contrôles seront comptabilisés dis-
tinctement, et s'il y a lieu seront affectées à une réserve distincte et les distributions subséquentes seront réputées porter en
priorité sur les réserves correspondantes et donneront par conséquent droit au à la distribution préciputaire auquel le dé-
tenteur des actions I ou C selon le cas a droit.
En cas de démembrement des actions en usufruit et nue-propriété, le droit de vote aux assemblées générales est exercé
par l'usufruitier et les résultats provenant de plus-values sur titres de participation reviendront à l'usufruitier, sauf s'il est
décidé à l'unanimité des nus propriétaires et usufruitiers d'affecter les plus-values correspondantes à un compte de réserve.
Capital autorisé
Le capital autorisé est fixé à onze millions cent cinquante-cinq mille euros (EUR 11.155.000,-) divisé en deux millions
deux cent trente et un mille (2.231.000) actions, ayant une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le Directoire est, pendant une
période de cinq ans à partir de la publication du présent acte, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Directoire.
De même, le Directoire est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations
au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que
toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le Directoire déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Directoire est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Directoire peut déléguer tout membre du Directoire, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le Directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.
De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute cor-
respondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant sans préjudice de ce qui est prescrit ci-
après dans le passage «Cession d'action».
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires. La Société peut
émettre des certificats d'actions nominatives multiples La société peut émettre des certificats d'actionnaires multiples.
Cession d'action
Les Actions seront cessibles conformément à la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le Notaire, la présente minute.
Signé: P. DELATTRE, A. MANTIONE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 avril 2016. Relation: DAC/2016/5573. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095896/211.
(160065790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Dundeal (International) 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 194.858.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 28 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095905/18.
(160066537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Dundeal (International) 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 194.877.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 29 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095906/18.
(160066543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Dundeal (International) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 172.072.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, les adresses professionnelles de M. Cengiz Coelhan et M. Andreas Mischler sont désormais les sui-
vantes: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 3 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095907/17.
(160066279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Dundeal (International) 30 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 199.777.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 30 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095908/18.
(160066579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Dundeal (International) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 171.854.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, les adresses professionnelles de M. Cengiz Coelhan et M. Andreas Mischler sont désormais les sui-
vantes: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l’associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la
suivante: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 1 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095903/18.
(160066663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Dundeal (International) 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 174.628.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l’adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l’associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la
suivante: 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 10 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095904/19.
(160066654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Claudius Intermediate Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 205.497.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April.
Before Us Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SL CLAUDIUS CAYMAN, an exempted company with limited liability incorporated under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, and whose registration number is MC-310157,
here represented by Ben Brouscher, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on the 12
th
of April 2016.
Said proxy shall be signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary and shall
be attached to the present deed to be filed at the same time.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Title I. - Denomination - Registered office - Object duration
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “CLAUDIUS IN-
TERMEDIATE LUXCO 3 S.À R.L.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will
become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may raise funds especially through borrowing in any form whatsoever. It may issue notes, certificates,
bonds (obligations) and debentures and any (other) kind of debt and/or equity securities, convertible or not. The Company
may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or undertakings in which the Company has a participating
interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs, and the Company may also give
guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets (including
up stream or cross stream) to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any
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other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the
extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions which directly or indirectly
favour or relate to its object.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by a sole manager or a board of managers appointed
as a collegiate body by the general meeting of shareholders. The sole manager or the members of the board of managers
may but need not be shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or the board of managers, as the case may be. Vis-à-vis third parties the sole
manager or the board of managers as the case may be, has the most extensive powers to act on behalf of the Company in
all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relating to the Company not reserved by law or
the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
The board of managers may elect a chairman and one or more vice chairman.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board of managers by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.
Meetings of the board of managers shall be called by the chairman of the board of managers or any one board member.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the notice period may be shortened
and the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of
assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communi-
cation. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in
a prior resolution adopted by the board of managers.
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The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the members of the board of
managers of the Company (including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, facsimile, email or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including
circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the signature of any one
manager or as decided by the board of managers.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any one manager or as may be resolved by the
board of managers at the relevant meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by any one manager, or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting.
The Company will be bound, in case of single manager, by the signature of the sole manager, and in case of plurality
of manager, by the individual signature of any manager. In any event the Company will be validly bound by the sole
signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager, by the
board of managers or by any two managers (including by way of representation).
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) against any liability to the Company or its share-
holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad
faith and not in the interest of the Company; or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved
by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail or by email to shareholders to their address
appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the
entire share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company or by email. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter or email, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the shareholders representing at least
three quarters of the issued share capital and decisions to change of nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing 100% of the issued share capital.
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In case and for as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting shall
be held on the third Tuesday of the month of June at 10:00 h of each year. If such day is not a business day, the meeting
shall be held on the immediately following business day.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on December 31
st
of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
subscribed and entirely paidup twelve thousand five hundred shares (12,500) shares as follows:
Subscriber
number
of shares
SL CLAUDIUS CAYMAN, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31
st
December 2016.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period of time:
a. Mrs Alexandra von Neuhoff von der Ley, born in Munich (Germany), on January 13
th
, 1975, with professional
address at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
b. Mr Stefan Lambert, born in Trier (Germany), on January 8
th
, 1964, with professional address at 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg; and
c. Dr. Wolfgang Zettel, born in Constance (Germany), on November 15
th
, 1962, with professional address at 61, rue
de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
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3) The Company shall have its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the representative of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the date
mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the representative of the appearing party, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SL CLAUDIUS CAYMAN, une limited company à responsabilité limitée régie par le droit des Iles Caymans, ayant
son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, enregistrée sous le numéro MC-310157,
ici représentée par Ben Brouscher, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d'une procuration lui
donnée le 12 avril 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui -ci.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “CLAUDIUS INTERMEDIATE LUXCO 3 S.À R.L.” (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, certificats,
obligations et emprunts obligataires et tous (autres) titres représentatifs de dettes et/ou valeurs de participation, convertibles
ou non. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés dans lesquelles la
Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou
partie de ses actifs (y compris vers le haut et sur le coté) afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres
sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur
financier.
La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions qui directement
ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de
ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoi-
rement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société lu-
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xembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR) divisé
en douze mille cinq cents (12,500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés représentant
au moins soixante-quinze (75%) pourcent du capital de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un gérant unique ou un conseil de gérance nommé en tant
qu'organe collégial par l'assemblée générale des associés. Le gérant unique ou les membres du conseil de gérance peut/
peuvent ou non être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de
leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la
Société et pour autoriser et/ou exécuter tous actes de disposition et d'administration en relation avec les objets de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale sont de la
compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant. Vis-à-vis des tiers le gérant unique ou le conseil de
gérance le cas échéant, a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toutes circonstances et de
faire, d'autoriser et d'approuver tous les actes et opérations relatives à la Société non réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale ou tels qu'ils peuvent être prévus dans les statuts.
Le conseil de gérance peut élire un président et un ou plusieurs vice-président(s).
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les uns avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président du conseil de gérance ou un membre du conseil.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la durée de l'avis peut être raccourci et la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins une majorité des gérants et présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des membres du
conseil de gérance de la Société (y compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature d'un gérant ou tel qu'il est décidé par le conseil de gérance.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par un gérant ou tel qu'il peut en être décidé
par le conseil de gérance lors de la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par un gérant, ou tel qu'il peut en être décidé lors de la réunion ou lors d'une réunion ultérieure.
La Société sera engagée en cas de gérant unique, par la signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de tout gérant. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute personne ou de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique, par
le conseil de gérance ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
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demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant: (i) en cas de mise en cause de sa
responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence
grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa fonction; (ii) pour toute affaire
dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) dans
le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par
une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par un
mandataire spécial.
Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où cela est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée ou email aux associés à l'adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou par email. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la
majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y
précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée ou email, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer
la portion du capital représentée. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par une
majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions concernant le changement
de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés l'assemblée générale
annuelle sera tenue le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
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Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
SL CLAUDIUS CAYMAN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la disposition de la Société. Preuve du paiement du prix de souscription a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions des associési>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
a. Madame Alexandra von Neuhoff von der Ley, née a Munich (Allemagne), le 13 janvier 1975, avec adresse profes-
sionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
b. Monsieur Stefan Lambert, né à Trêves (Allemagne), le 8 janvier 1964, avec adresse professionnelle au 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg; et
c. Dr. Wolfgang Zettel, né à Constance (Allemagne), le 15 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
3) Le siège social de la société est établi au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du représentant de la partie
comparante, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même
représentant il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et
demeure, ladite personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12122. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095867/424.
(160065676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Compagnie D'Investissement & Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 198.892.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement de la dénomination sociale de l'administrateur
suivant:
- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, avec Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, comme représentant permanent, porte dorénavant la dénomination
SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A., en abrégé SITS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Compagnie d'Investissement & Finance S.A.
Référence de publication: 2016095871/15.
(160065899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Compagnie Financière an Muileann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1B, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 163.105.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1B, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095872/18.
(160065587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Champavère Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 153.153.
Par la présente, je vous présente ma démission de mes fonctions d'administrateur auprès de la société CHAMPAVERE
HOLDING S.A., inscrite sous le numéro B 153.153, avec effet au 21 avril 2016.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Michaël Dandois.
Référence de publication: 2016095864/10.
(160066555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Candriam Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 26.803.
Le rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CANDRIAM MONEY MARKET
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016095841/13.
(160066572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Candriam Quant, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 87.647.
Le rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CANDRIAM QUANT
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016095842/13.
(160066571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Charleston Infrastructure II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 184.073.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 31 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016095811/13.
(160065948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Chine Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 171.360,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.339.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 6 avril 2016i>
Madame Darina Koprivtchina, administrateur de sociétés, née à Sofia (Bulgarie) le 26 juillet 1987, demeurant profes-
sionnellement à 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec
effet immédiat et pour une période indéterminée.
Les personnes suivantes forment l'ensemble du conseil de gérance de la société:
- 2C2I S.A. (gérant);
- Sylviane BOUYER (gérant), et,
- Nicolas MOTTIN (gérant).
- Darina KOPRIVTCHINA (gérante)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chine Invest S.à r.l.
Référence de publication: 2016095812/19.
(160065974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Cliffs International Lux II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.771.116,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.956.
Par résolutions prises en date du 18 mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Dwayne M. Petish, avec adresse professionnelle au 200, Public Square, Suite 3300,
OH 44114 Cleveland, États-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
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2. Nomination de Timothy K. Flanagan, avec adresse professionnelle au 200, Public Square, Suite 3300, OH 44114-2513
Cleveland, États-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 21 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095815/15.
(160066448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Boissons Heintz SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, Z. I. Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 92.581.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 juin 2015i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler pour un terme d'un an le mandat du Réviseur d'entreprises, la
S.A. Fiduciaire Internationale, avec siège social à L-1470 Luxembourg, Route d'Esch 7, représentée par Monsieur Alain
KOHNEN. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au
31 décembre 2015.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 20 avril 2016.
<i>Pour BOISSONS HEINTZ SA
i>THG Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016095784/17.
(160065698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Dundeal (International) 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 201.563.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 33 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095911/18.
(160066618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Dundeal (International) 34 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 204.423.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 34 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095912/18.
(160066631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Dundeal (International) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 172.100.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les gérants de la Société en date du 20 avril 2016 que le siège social de la Société a
été transféré du 9A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, au 2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg avec
effet au 15 avril 2016.
Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Cengiz Coelhan et de M. Andreas Mischler est désormais la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Le nom de l'associé de la Société est désormais Dream Global Luxembourg Holdings S.à r.l. et son adresse est la suivante:
2, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundeal (International) 4 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095913/18.
(160066627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Crown Imperial Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 86.736.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'administrateur de votre société, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Frédéric COLLOT.
Référence de publication: 2016095885/10.
(160065707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Crown Imperial Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 86.736.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'administrateur de votre société, avec
effet immédiat.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Olivier LECLIPTEUR.
Référence de publication: 2016095886/10.
(160065707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Cinquecento Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-4420 Soleuvre, 7, rue des Cerisiers.
R.C.S. Luxembourg B 141.449.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.04.2016.
<i>Pour CINQUECENTO INVESTMENTS SA
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016095865/12.
(160066171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Compagnie Financière an Muileann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1B, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 163.105.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095873/11.
(160065587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Doradem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 102.342.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 77.082.
EXTRAIT
En date du 21 avril 2016, lors d'une assemblée générale annuelle, les résolutions suivantes ont été prises:
- La démission de Richel van Weij, en tant que gérant de la société, est acceptée avec effet au 21 septembre 2015.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016095934/13.
(160066583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Ductus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42-44, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 200.982.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue à Luxembourg le 31 mars 2016i>
Suite à la cession intervenue ce jour, Madame Cristina LITRA demeurant 2 Rue de la Cinquième Brigade, B-6780
Messancy devient associée unique et détentrice des 12.500 parts sociales.
Suite à la démission de Monsieur Jean-Michel BRANCO de son poste de gérant technique, Madame Cristina LITRA
devient gérant unique de la société et, elle pourra engager la société sous sa seule signature.
Pour copie conforme
Cristina LITRA
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2016095937/16.
(160066164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Ecore Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 21, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 19.793.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire du conseil d'administration de la société en date du 16 avril 2016:i>
Le Conseil d'Administration décide de coopter à la fonction d'administrateur de la société avec effet immédiat pour une
période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2016:
- Monsieur Hugues MOUTOUH, né le 22 décembre 1967 à Paris (France), demeurant professionnellement au 21, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ecore Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016095939/14.
(160066403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Efficiency Growth Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 60.668.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 24 mars 2016i>
En date du 24 mars 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Miguel Angel Ruiz, de Monsieur Stefano Zavaglia et de Monsieur Matteo
Solbiati, en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017,
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit, en qualité de réviseur d'entreprises agréé, jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 18 avril 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EFFICIENCY GROWTH FUND
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016095940/17.
(160065673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Elderflower Infrastructure I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 184.456.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 janvier 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016095942/13.
(160066347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Energy Logistics and Forwarding EMEA S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 198.816.
Veuillez prendre note du changement de dénomination de l'associé Hendrina Holding B.V. en Hendrina Holding S.à
r.l./B.V. inscrit auprès du RCS sous le numéro B202387.
Suite au transfert du siège social, l'adresse de l'associé est 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Luxembourg, le 21.04.2016.
<i>Pour Energy Logistics and Forwarding EMEA S.à r.l./B.V.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016095947/13.
(160066473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Equifax Luxembourg (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 131.884,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 58.455.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before Me, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
having its registered office at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200.390 (the “Sole Shareholder”
or the “Contributor”),
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Hereby represented by Mrs. Khadigea Klingele, Senior Legal Counsel, with professional address at 13, avenue Francois
Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal granted on 10 March 2016.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That the appearing party is the current sole shareholder and owning all the issued and outstanding shares of Equifax
Luxembourg (No. 2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 58.455 (the “Company”). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, at the time notary residing in Luxembourg, of
24 February 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 326 of 26 June 1997, which
have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary on 7 January 2016, in process of publication with the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
(ii) That the Contributor is the sole legal and beneficial owner of 113,900,001 common shares with no par value repre-
senting 100% of the issued and outstanding shares in Equifax Canadian Holdings II Co., an unlimited company incorporated
under the laws of the Province of Nova Scotia (Canada), having its registered office at 1959 Upper Water Street, Suite 900,
Halifax, NS, B3J 3N2 (the “Canadian Shares”) which Canadian Shares have a fair value on the date of the present deed of
USD 372,543,092.71 (three hundred seventy-two million five hundred forty-three thousand ninety-two United States dol-
lars and seventy-one cents);
(iii) That the Contributor wishes to contribute the Canadian Shares to the Company's share capital and that the Company
is willing to accept such contribution; and
(iv) That the Sole Shareholder has waived any prior convening notice right and has therefore adopted the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase, with effect as of the signature of the present deed (acte notarié), the share capital of the Company
by an amount of USD 2.- (two United States dollars) so as to raise it from its current amount of USD 131,882 (one hundred
thirty-one thousand eight hundred eighty-two United States dollars) to USD 131,884 (one hundred thirty-one thousand
eight hundred eighty-four United States dollars) by the issue of 2 (two) new ordinary shares with a nominal value of USD
1.- (one United States dollar) each (the “New Shares”), subject to the payment by the Contributor to the Company of the
amount of USD 372,543,090.71 (three hundred seventy-two million five hundred forty-three thousand ninety United States
dollars and seventy-one cents) to be recorded in the Company's share premium and similar premium account and more
precisely as a contribution premium (prime d'apport-Account 113) in the meaning of the Luxembourg standard chart of
accounts laid down by the Luxembourg Grand-Ducal Decree of 10 June 2009 (the “Contribution Premium”), the whole to
be fully paid up through a contribution in kind by Contributor to the Company consisting of the Canadian Shares (the
“Contribution in Kind”).
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment by Contributor of the New Shares by a contribution in kind
consisting of the Canadian Shares that also satisfies the payment of the Contribution Premium in the amount of USD
372,543,090.71 (three hundred seventy-two million five hundred forty-three thousand ninety United States dollars and
seventy-one cents).
<i>Contributor's intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, duly represented as indicated above, which declares to subscribe all the New
Shares in consideration for the Canadian Shares, that also satisfies the payment of the Contribution Premium.
<i>Description of the contributioni>
The total value of the Contribution in Kind is USD 372,543,092.71 (three hundred seventy-two million five hundred
forty-three thousand ninety-two United States dollars and seventy-one cents).
The value of the Contribution in Kind as at the date hereof has been confirmed by (i) a certificate of contribution issued
by the Contributor and dated 11 March 2016 (the “Certificate of Contribution”) as well as by (ii) a statement on contribution
value issued by the managers of the Company and dated 11 March 2016 (the “Statement on Contribution Value”).
The Contribution in Kind is freely transferable to the Company and is not subject to any restrictions or encumbered with
any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions, and the Contribution in Kind having been fully carried
out, the shareholding of the Company shall be composed as follows:
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- Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.: 131,884 (one hundred thirty-one thousand eight hundred eighty-four) ordinary
shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions and the Contribution in Kind having been fully carried out,
it is resolved to amend the first phrase of article 7 of the Company's articles of association, which shall then be read as
follows:
“ Art. 7. The issued share capital of the Company is set at one hundred thirty-one thousand eight hundred eighty-four
United States dollars (USD 131,884) divided into one hundred thirty-one thousand eight hundred eighty-four (131,884)
shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each, all of which are fully subscribed and paid up.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, are estimated at around seven thousand Euro (EUR 7,000,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary by her name, surname, civil status and residence,
the latter signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître March Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.390 (l'«Associée Unique» ou l'«Apporteur»),
Ici représentée par Madame Khadigea Klingele, Juriste senior, demeurant professionnellement au 13, Avenue François
Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du
10 mars 2016, à elle délivrée.
Ladite procuration, paraphée “ne varietur” par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné qu'il prenne acte de ce qui
suit:
(i) Que la partie comparante est l'associée unique actuelle détenant l'ensemble des parts sociales émises de «Equifax
Luxembourg (No. 2) S.à r.l.» une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 58.455 (la «Société»). La Société a été constituée par un acte notarié de Maître Marthe
Thyes-Walch, notaire alors de résidence à Luxembourg, le 24 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 326 du 26 juin 1997, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte notarié de Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement du notaire
soussigné le 7 janvier 2016, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
(ii) Que l'Apporteur est le seul détenteur et bénéficiaire de 113.900.001 parts sociales ordinaires sans valeur unitaire
représentant 100% des parts sociales émises de Equifax Canadian Holding II Co., une société à responsabilité illimitée
constituée sous les lois de la province de Nova Scotia (Canada), ayant son siège social au-1959 Upper Water Street, Suite
900, Halifax, NS, B3J 3N2 (les «Parts Sociales Canadiennes»); la valeur des Parts Sociales Canadiennes s'élève au jour du
présent acte à USD 372.543.092,71 (trois cent soixante-douze millions cinq cent quarante-trois mille quatre-vingt-douze
dollars américains et soixante et onze cents);
(iii) Que l'Apporteur souhaite apporter les Parts Sociales Canadiennes au capital social de la Société et que la Société
consent à accepter un tel apport; et
(iv) Que l'Associée Unique a renoncé à son droit de convocation préalable et a partant adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter, avec effet à compter de la signature du présent acte notarié, le capital social de la Société,
d'un montant de 2 USD (deux dollars Américains) afin de le porter de son montant actuel de 131.882 USD (cent trente-et-
un mille huit-cent quatre-vingt-deux dollars Américains) à 131.884 USD (cent trente-et-un mille huit-cent quatre-vingt-
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quatre dollars Américains) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un
dollar Américain) (les “Nouvelles Parts Sociales”), soumises au paiement par l'Apporteur à la Société d'un montant de
USD 372.543.090,71 (trois cent soixante douze millions cinq cent quarante trois mille quatre-vingt-dix dollars Américains
et soixante-et-onze cents) à enregistrer au compte prime d'émission et primes assimilées et plus précisément en tant que
prime d'apport (Compte 113) au sens du plan comptable normalisé tel qu'institué par le règlement grand-ducal du 10 juin
2009 (la «Prime d'Apport»), le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature de l'Apporteur à la Société des
Parts Sociales Canadiennes (l'“Apport en Nature”).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales par l'apport en nature
des Parts Sociales Canadiennes qui satisfait également le paiement de la Prime d'Apport d'un montant de USD
372.543.090,71 (trois cent soixante-douze millions cinq cent quarante-trois mille quatre-vingt-dix dollars Américains et
soixante et onze cents).
<i>Intervention de l'Apporteur - Souscription - Paiementi>
Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté tel que décrit ci-dessus, qui déclare souscrire à toutes les Nouvelles Parts
Sociales en contrepartie de l'apport des Parts Sociales Canadiennes, qui satisfait également le paiement de la Prime d'Apport.
<i>Description de l'apporti>
La valeur d'ensemble totale de l'Apport en Nature s'élève à USD 372.543.092,71 (trois cent soixante-douze millions
cinq cent quarante-trois mille quatre-vingt-douze dollars américains et soixante-et-onze cents).
La valeur de l'Apport en Nature à la date qu'en tête a été confirmée au moyen (i) d'un certificat d'apport émis par
l'Apporteur et daté du 11 mars 2016 (le «Certificat d'Apport») mais aussi au moyen (ii) d'une déclaration sur la valeur de
l'apport émise par les gérants de la Société et datée du 11 mars 2016 (la «Déclaration sur la Valeur de l'Apport»).
L'Apport en Nature, apporté à la Société est librement cessible et n'est grevé d'aucun nantissement ou usufruit qui pourrait
limiter sa cessibilité ou réduire sa valeur.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport en Nature ayant été pleinement réalisé, les parts
sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
- Equifax Luxembourg (No. 7) S.à r.l.: 131.884 (cent trente-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatre) parts sociales
ordinaires.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Apport en Nature étant totalement réalisé, il est décidé
de modifier la première phrase de l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à cent trente-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatre dollars
Américains (131.884 USD) représenté par cent trente-et-un mille huit cent quatre-vingt-quatre (131.884) parts sociales
d'une valeur nominale d'un Dollar Américain (1 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.”
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ sept mille Euros (7.000 EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,
qualité et demeure, cette dernière a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2142. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016095948/174.
(160066263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Espace AppArt, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 7, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 205.502.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-huit avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Chantal DE JAEGER, directrice artistique, née le 15 décembre 1958 à Ghlin (Belgique), demeurant au 7, rue
Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
Laquelle personne comparante, ici personnellement présente, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle va constituer:
Art. 1
er
. Forme. Entre le propriétaire des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est
formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession de
parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une galerie d'art contemporain ainsi que la vente d'objets s'y
rapportant, le conseil en art, les services se rapportant à la fonction d'agent artistique et en général toutes activités liées à
l'art.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «Espace AppArt», société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à SEIZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (16'400.- EUR) représenté
par MILLE SIX CENT QUARANTE (1.640) parts sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.
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Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses
parts.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale
des Associés, selon le cas.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas, déter-
mine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.
Les Gérants sont rééligilbles.
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.
Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition
qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice
soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou tem-
poraires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 17. Représentation de la Société. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou encore par les signatures conjointes
ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la
limite de ces pouvoirs. Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes,
la signature de la personne sur laquelle repose l'autorisation sera toujours requise.
Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les
pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies
par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi
que les procurations seront annexées aux décisions écrites.
Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année.
Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la
société et un bilan résumant cet inventaire.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication desdits
inventaire et bilan.
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Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La personne comparante, Madame Chantal DE JAEGER, prénommée, a souscrit à la totalité des parts sociales.
La preuve de ce paiement en numéraire d'un montant de SEIZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (16'400.- EUR) a
été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Coût, évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérants est fixé à UN (1), et la personne suivante est nommée gérant pour une durée illimitée, avec
les pouvoirs prévus à l'article QUATORZE (14) des statuts de la Société:
Madame Chantal DE JAEGER, directrice artistique, née le 15 décembre 1958 à Ghlin (Belgique), demeurant au 7, rue
Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager vala-
blement par sa seule signature en conformité avec l'article DIX-SEPT (17) des statuts.
2.- L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DE JAEGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 avril 2016. Relation: EAC/2016/9248. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016095949/145.
(160065962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
ECOVIS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 77.027.
<i>Rectificatif concernant le dépôt n° L150035865 du 24/02/2015i>
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095956/13.
(160066052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Teddington Business Centre Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Exeter Business Centre Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.474.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
there appeared
Umbrella Holdings a "société à responsabilité limitée", having its registered office at 26, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 158.071 (the “Sole Share-
holder”),
here represented by Mrs Flora Gibert, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal given on 6 April 2016, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, as represented, is the Sole Shareholder of Exeter Business Centre Holdings S. à r.l., a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 163.474 incorporated pursuant to a notarial deed dated 9 September 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 7 November 2011, number 2701.
The articles of incorporation have never been amended (hereafter the “Company”).
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned notary
to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1.- Change of the Company’s name into “Teddington Business Centre Holdings S. à r.l.”. Subsequent amendment of
article 1 of the articles of incorporation.
2-.Amendment of the sixth paragraph of article 7 of the articles of incorporation to be read as follows:
“The Board of Directors may meet for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as they
think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy. The Board of
Directors may elect a Chairman or in the absence of the Chairman, another director may preside over a meeting. Resolutions
taken at a meeting of the Board of Directors shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting
vote. In the event, however, that the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely
class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board of Directors taken at a meeting shall only be validly
taken if approved by a majority vote including at least one class A and one class B Director (including by way of repre-
sentation).”
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder decides to amend the name of the company which will be from now on “Teddington Business
Centre Holdings S. à r.l.”. The Sole Shareholder decides to amend accordingly the first article of the articles of incorporation
to be read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Teddington Bu-
siness Centre Holdings S. à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder decides to amend the sixth paragraph of article 7 of the articles of incorporation of the Company
which shall henceforth read as follows:
“The Board of Directors may meet for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as they
think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy. The Board of
Directors may elect a Chairman or in the absence of the Chairman, another director may preside over a meeting. Resolutions
taken at a meeting of the Board of Directors shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting
vote. In the event, however, that the General Meeting of Shareholders has appointed different classes of Directors (namely
class A Directors and class B Directors) any resolutions of the Board of Directors taken at a meeting shall only be validly
taken if approved by a majority vote including at least one class A and one class B Director (including by way of repre-
sentation).”
There being no further business, the meeting is closed.
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Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at the beginning
of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together with
the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize le sept avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Umbrella Holdings, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.071 (l’ «Associé
Unique») ici représentée par Madame Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé donnée le 6 avril 2016, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la
comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’en-
registrement.
La comparante, telle que représentée, est la seule associée de Exeter Business Centre Holdings S. à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.474, constituée suivant acte
reçu le 9 septembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2701 en date du 7 novembre
2011.
Les statuts n’ont jamais été modifiés (ci-après la «Société»).
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire
soussigné de prendre acte que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination sociale en «Teddington Business Centre Holdings S. à r.l.». Modification subsé-
quente de l’article premier des statuts.
2. Modification du sixième paragraphe de l’article 7 pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut se réunir pour expédier les affaires sociales, ajourner et régler ses réunions comme il
l'entend, à condition en tout temps de réunir un quorum d’au moins deux administrateurs présents ou représentés. Le conseil
d'administration peut élire un Président ou en l'absence du Président, un autre administrateur peut présider une réunion.
Les résolutions prises lors d'une réunion du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des
votes, le président a une voix prépondérante. Dans le cas, cependant, où l'Assemblée Générale a nommé différentes classes
d’Administrateurs (à savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B) les résolutions du conseil
d'administration prises lors d'une réunion ne seront valablement passées que si elles sont approuvées par un vote à la majorité
en ce compris au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B (y compris par voie de représen-
tation).».
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale en ««Teddington Business Centre Holdings S. à r.l.».
L’Associé Unique décide par conséquent de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toute personne qui deviendra par la suite associé,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Teddington Business Centre Holdings S.à r.l." (la "Société").
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
<i>Deuxième résolution:i>
L’Associé Unique décide de modifier le sixième paragraphe de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:
«Le conseil d'administration peut se réunir pour expédier les affaires sociales, ajourner et régler ses réunions comme il
l'entend, à condition en tout temps de réunir un quorum d’au moins deux administrateurs présents ou représentés. Le conseil
d'administration peut élire un Président ou en l'absence du Président, un autre administrateur peut présider une réunion.
Les résolutions prises lors d'une réunion du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des
votes, le président a une voix prépondérante. Dans le cas, cependant, où l'Assemblée Générale a nommé différentes classes
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d’Administrateurs (à savoir les Administrateurs de classe A et les Administrateurs de classe B) les résolutions du conseil
d'administration prises lors d'une réunion ne seront valablement passées que si elles sont approuvées par un vote à la majorité
en ce compris au moins un Administrateur de classe A et un Administrateur de classe B (y compris par voie de représen-
tation).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ce dernier a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 12 avril 2016. 1LAC/2016/11781. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016095955/128.
(160066269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Emerald Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 205.247.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth of March.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. Emerald A S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 March 2016,
Emerald B S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 March 2016,
2. Emerald C S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 March 2016, and
3. Emerald D S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, having its registered office at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 30 March 2016,
the said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société á responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration").
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The Company may be composed of one single Shareholder, owner of all the Shares, or several Shareholders.
The Company will exist under the name of "Emerald Holdings S.à r.l.".
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial ins-
truments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form. It may privately issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 Ownership of Shares
Each Share entitles to one vote.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the Shareholder(s).
The Company may acquire its own Shares with a view to their immediate cancellation.
6.2 Transfer of Shares
When the Company is composed of a single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its Shares.
When the Company is composed of several Shareholders, the Shares may be transferred freely amongst Shareholders
but the Shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of Shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
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Additional terms and conditions to those expressly stated in the Articles of Incorporation may be agreed in writing by
the Shareholders in a Shareholders' Agreement, such as, without limitation, any permitted transfer, tag along and drag along
transfer provisions. Transfers of Shares must be made in compliance with any such additional terms and conditions and
the Articles of Incorporation. The Company is entitled to refuse to register any transfer of Shares unless transferred in
accordance with the Articles of Incorporation and in accordance with the terms and conditions of the relevant Shareholders'
Agreement.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any other similar event affecting the Shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be Shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the Shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the Shareholder(s).
The Shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The Shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of Shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the Shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
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A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other, pro-
vided always that such conference call, videoconference or other similar means of communication is initiated from
Luxembourg. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the Shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as des-
cribed above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting
upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where, according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved auditor (réviseur d'entreprises agréé), the business of the Company and its financial
situation, including in particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one
or more statutory auditors who need not be Shareholders themselves.
The statutory or approved auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s)), if any, will be appointed by the Shareholder(s),
which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for reappointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholder(s), save in such cases where
the approved auditor (réviseur d'entreprises agréé) may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by
mutual agreement.
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Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The Shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single Shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
Shareholders.
Any properly constituted general meeting of Shareholders of the Company represents the entire body of Shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of Shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) Shareholders, will be held on the last Friday of May at 2.30 p.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several Shareholders, but no more than twenty-five
(25) Shareholders, resolutions of the Shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
Shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the Shareholders for adoption, the Shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of Shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of Shareholders, including the annual general meeting of Shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may also meet in a
general meeting of Shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by Shareholders re-
presenting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the Shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of Shareholders. The agenda for a general
meeting of Shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All Shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of Sha-
reholders.
A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a Shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of Shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of Shareholders.
The Chairman of the general meeting of Shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of Shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of Shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of Shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by Shareholders representing
more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the
Shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of Shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of Shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of Shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the Shareholders present and
may be signed by any Shareholders or proxies of Shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single Shareholder shall be documented in writing and signed by the single Shareholder.
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Copies or extracts of the written resolutions adopted by the Shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of Shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any
two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the Shareholder(s) for approval.
Each Shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).
Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the Shareholder(s) adopted by half
of the Shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the Shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, to the Shareholders for the repayment of the nominal value of their Shares in the Company.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Chapter VIII. Definitions
Art. 31. Definitions. “Shareholders" means the holders of the Shares;
"Shareholders' Agreement" means any shareholders' agreement as regards the transfer of Shares (or interests in such
Shares) as may be entered into between the Shareholders and/or the Company from time to time; and
"Shares" means the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued by the Company;
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500.-) issued shares have been subscribed as follows:
- three thousand three hundred ninety-eight (3,398) shares have been subscribed by Emerald A S.à r.l., aforementioned,
for the price of three thousand three hundred ninety-eight Euros (EUR 3,398);
- three thousand three hundred seventy (3,370) shares have been subscribed by Emerald B S.à r.l., aforementioned, for
the price of three thousand three hundred seventy Euros (EUR 3,370);
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- two thousand two hundred eighty (2,280) shares have been subscribed by Emerald C S.à r.l., aforementioned, for the
price of two thousand two hundred eighty Euros (EUR 2,280); and
- three thousand four hundred fifty-two (3,452) shares have been subscribed by Emerald D S.à r.l., aforementioned, for
the price of three thousand four hundred fifty-two Euros (EUR 3,452).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company without designation of Class and for an unlimited
term:
(i) Nadia Dziwinski, professionally residing at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg; and
(ii) Francois Champon, professionally residing at 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the
day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille seize, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
1. Emerald A S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège social
1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2016;
2. Emerald B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège social
1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2016;
3. Emerald C S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège social
1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2016; et
4. Emerald D S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit Luxembourgeois, ayant son siège social
1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg et en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés
de Luxembourg,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mars 2016.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
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Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un Associé unique, propriétaire de la totalité des Parts Sociales ou plusieurs Associés.
La Société adopte la dénomination «Emerald Holdings S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission
de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y
compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.
Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou
les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des Associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Emis.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts Sociales.
6.1 Propriété des Parts Sociales
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les Associés.
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La Société peut acquérir ses propres Parts Sociales en vue de leur annulation immédiate.
6.2 Transfert des Parts Sociales
Lorsque la Société ne compte qu'un seul Associé, l'Associé unique peut librement céder ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs Associés, les Parts Sociales sont librement cessibles entre eux et les Parts Sociales
ne peuvent être cédées à des non-Associés qu'avec l'autorisation des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.
Les Associés peuvent convenir par écrit, dans un Pacte d'Associés, de modalités et conditions complémentaires à celles
explicitement prévues par les Statuts, telle que, sans limitation, toute cession permise, toutes dispositions de sortie conjointe
et de sortie forcée. Les cessions de Parts Sociales doivent être effectuées conformément à toutes ces modalités et conditions
complémentaires et des Statuts. La Société a le droit de refuser d'enregistrer toute cession de Parts Sociales à moins qu'elles
soient cédées conformément aux Statuts et aux modalités et conditions dudit Pacte d'Associés.
La cession de Parts Sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des Associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, la suspension des droits civils, l'incapacité, la faillite,
l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les Associés n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être Associé (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les Associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des Associés.
Les Associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les Associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux Associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un des Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les Associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
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correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres, à condition que ces conférence téléphonique, visioconférence ou autre moyen de communication
similaire soient toujours initiées de Luxembourg. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des Associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, Associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
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particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes Associé.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les Associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des Associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les Associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu'un seul Associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
Associés.
Toute assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associé.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des Associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, aura lieu le dernier vendredi du mois de mai à 14:30 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs Associés, dans la limite de vingt-cinq (25) As-
sociés, les résolutions des Associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un
seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs Associés. Dès lors que les résolutions à
adopter ont été envoyées par les Gérants aux Associés pour approbation, les Associés sont tenus, dans un dans un délai de
quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolution écrites.
Les assemblées générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle des Associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des Associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux Associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des Associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'Associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les Associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des Associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les Associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des Associés.
Un Associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même Associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des Associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
Associés.
Le Président de l'assemblée générale des Associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des Associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
Associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des Associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les Associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les Associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de Parts Sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des Associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
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majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des Associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les Associés présents et
peuvent être signés par tous les Associés ou mandataires d'Associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les Associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier et s'achève le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux Associés pour approbation.
Tout Associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des Associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les Associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux Associés.
Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux Associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des Associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, aux créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyen de provisions raisonnablement déterminées
en vue de tels paiements) pour toutes les dettes et passifs de la Société;
(ii) en deuxième lieu, aux Associés pour le remboursement de la valeur nominale de leurs Parts Sociales dans la Société.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Chapitre VIII. Définitions
Art. 31. Définitions. «Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales;
«Pacte d'Associés» signifie tout pacte d'associés relatif au transfert de Parts Sociales (ou intérêts de telles Parts Sociales)
conclu entre les Associés et/ou la Société de temps à autre;
«Parts Sociales» signifie les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales émises par la Société;
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- Trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (3.398) parts sociales ont été souscrites par Emerald A S.à r.l., susmen-
tionné, pour un prix de souscription de trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 3.398).
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- Trois mille trois cent soixante-dix (3.370) parts sociales ont été souscrites par Emerald B S.à r.l., susmentionné, pour
un prix de souscription de trois mille trois cent soixante-dix euros (EUR 3.370).
- Deux mille deux cent quatre-vingt (2.280) parts sociales ont été souscrites par Emerald C S.à r.l., susmentionné, pour
un prix de souscription de deux mille deux cents quatre-vingt euros (EUR 2.280).
- Trois mille quatre cent cinquante-deux (3.452) parts sociales ont été souscrites par Emerald D S.à r.l., susmentionné,
pour un prix de souscription de trois mille quatre cent cinquante-deux euros (3.452).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncés aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants, sans désignation de catégorie et pour une durée indéterminée:
(i) Nadia Dziwinski, résidant professionnellement à 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg; et
(ii) Francois Champon, résidant professionnellement à 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 avril 2016. GAC/2016/2748. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090678/668.
(160059714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Give me more Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 32, Zone d'Activités Zare.
R.C.S. Luxembourg B 177.129.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100379/9.
(160071230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Grand-Rue Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 166.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016100380/10.
(160070930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Boissons Heintz SA
BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
Butzen-spaass S.à r.l.
Candriam Money Market
Candriam Quant
Champavère Holding
Charleston Infrastructure II S.A.
Chine Invest S.à r.l.
Cinquecento Investments S.A.
Claudius Intermediate Luxco 3 S.à r.l.
Cliffs International Lux II
Compagnie D'Investissement & Finance S.A.
Compagnie Financière an Muileann S.A.
Compagnie Financière an Muileann S.A.
Crown Imperial Invest S.A.
Crown Imperial Invest S.A.
Crown Imperial Invest S.A.
Devos S.A.
Diagonal Blue S.à r.l.
Diversified Growth Company en abrégé D.G.C.
Dollar Tree International, S.à r.l.
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Ductus S.à r.l.
Dundeal (International) 10 S.à r.l.
Dundeal (International) 1 S.à r.l.
Dundeal (International) 28 S.à r.l.
Dundeal (International) 29 S.à r.l.
Dundeal (International) 30 S.à r.l.
Dundeal (International) 33 S.à r.l.
Dundeal (International) 34 S.à r.l.
Dundeal (International) 3 S.à r.l.
Dundeal (International) 4 S.à r.l.
Ecore Luxembourg S.A.
ECOVIS Luxembourg
Efficiency Growth Fund
Elderflower Infrastructure I S.à r.l.
Emerald Holdings S.à r.l.
Energy Logistics and Forwarding EMEA S.à r.l./B.V.
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Espace AppArt
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Grand-Rue Property Investments S.à r.l.
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