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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1887
29 juin 2016
SOMMAIRE
Autour du Regard S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90540
Bradesco Global Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90541
Callens, Pirenne, Theunissen & Co . . . . . . . . .
90569
Candriam Bonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90569
Candriam Equities L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90569
Cityhold Office Partnership S.à r.l. . . . . . . . . .
90566
Cliffs International Lux I . . . . . . . . . . . . . . . . .
90566
Commerzbank Finance 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
90566
Communications Investments Europe S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90566
Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90567
Contere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90568
Covanta Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
90568
Covanta Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
90568
European Explorers Consolidated B.V. . . . . .
90570
Jandvi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90570
JSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90570
Lbc II Vesta Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
90542
LBS Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90543
LCO 12 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90543
Lexik Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90541
Liberty Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90548
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90542
L'Osteria Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90542
Lowell S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90548
LSF 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90549
LSREF3 Lion Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
90551
LSREF3 Mammut Investments S.à r.l. . . . . . .
90549
Luxembourg Designs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90554
Luxicav Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90554
Marsaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90571
Mediaset Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
90555
Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90576
Men Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90555
Mic EquityCo GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
90555
Miralt Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90570
Mirus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90571
Mythic Games . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90541
Nanna II S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90541
Ned Rent Invest and Exploitation S.A. . . . . . .
90534
Nihan Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90530
Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l. . . . . . . . .
90530
OCM Luxembourg Yachts Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90540
Oriens Fund II GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90534
Platinum Transport s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
90569
Shamrock Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
90540
90529
L
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Nihan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 13.028.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 160.499.
EXTRAIT
En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc
Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société SEREN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110588 en tant que nouveau gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société
SEREN S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour Nihan Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016095414/18.
(160064810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 132.127.
In the year two thousand sixteen, on the fifth day of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
IPP Guernsey 1 Limited (erroneously denominated International Public Partnerships Guernsey 1 Limited on the extract
of the transfer of shares dated 08 July 2011 and published with the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°
2028 of the 1
st
of September 2011), a limited company governed by the laws of Guernsey, having its registered office at
Heritage Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4HY, and registered under number 52759
with the Guernsey Registry (the "Shareholder");
hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, with professional address at Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under a private seal on the 5
th
day of April, 2016.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Shareholder, represented as stated above, notes the provisions of articles 199 and 200-2 of the Luxembourg law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law), and requests the undersigned notary to record
the following:
Such appearing party is the Shareholder of Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B132127, incor-
porated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 6
th
September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2463 of the 30
th
day of
October, 2007;
The Articles have been amended for the last time by a deed of Maître Paul Decker notary residing at that time in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg of the 10
th
day of January, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 436of the 1
st
day of March, 2010 (the Company).
That the issued share capital of the Company is set at seventy-five thousand Euros (EUR 75,000.-) represented by a total
of one thousand five hundred (1,500) shares having a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.
That the appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to enact the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to move the registered office from its current address 6, rue Jean Monnet, L-2180 Lu-
xembourg to 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.
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<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles, which shall henceforth
read as follows:
“ Art. 3. The registered office is established in the municipality of Niederanven, in the Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. The address of
the registered office may be transferred within the municipality by a simple decision of the Manager or in the case of
plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers. The Company may have offices and branches both in
Luxembourg and abroad."
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to establish two (2) classes of managers and in consequence to amend articles 11, 12, 13
and 14 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 11. The Company is managed by a Board of Managers composed of at least two Managers divided into two
categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Managers”. The Managers need not to be
Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution of Shareholders
holding a majority of votes. Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which
will determine their number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause,
by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.
Art. 12. In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object
and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Manager or Board of Managers. Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature
of any two Managers, obligatorily one Category A Manager and one Category B Manager. The Manager or Board of
Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxyholders, selected from
its members or not either Shareholders or not.
Art. 13. Any Manager may delegate his/her representation powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 14. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among Managers present at the meeting. The Board of Managers may elect a secretary
from among its members. The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any
two managers. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
Quorum: The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or
represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A and one Category B Manager.
Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one
Category A and one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote. In case of a
conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into account the
affected Manager or Managers.
One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated. A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all members of the Board of Managers.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to accept the resignation of Mr. Mark Hatherly as manager of the Company and to grant
him discharge for the exercise of his mandate up to the present day.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following as managers for an undetermined period:
<i>1. Category A Managers:i>
- Mr. Giles FROST, born on 12 October 1962 in Bradford (UK), with professional address at 2 London Bridge, London
SE1 9RA, United Kingdom;
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<i>2. Category B Managers:i>
- Mr. Emmanuel DOS SANTOS, born on the 28
th
day of January 1967 in Gaia, Portugal with professional address at
L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet;
- Mr. Alessandro MAIOCCHI, born on 1 October 1974 in Venice (Italia), with professional address at 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg;
- Mrs Hélène HABBAK-DELPÉRIER, born on 4 September 1987 in Metz (France), with professional address at 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately at one thousand one hundred euros
(EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his surname, name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
IPP Guernsey 1 Limited (erronément dénommé International Public Partnerships Guernsey 1 Limited sur l'extrait de la
cession de parts en date du 08 juillet 2011 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2028 du 1
er
septembre 2011), une société existant selon les lois de Guernesey, ayant son siège social à Heritage Hall, PO BOX 225, le
Merchant Street, GY1 4HY St. Peter Port, Guernesey enregistrée auprès du Registre de l'Île de Guernesey sous le numéro
52759, («l'Associé Unique»);
ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 5 avril 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme déclaré ci-dessus, prend note des dispositions des articles 199 and 200-2 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi de 1915), laquelle comparante,
par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Qu'il est actuellement l'Associé Unique de Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois dont le siège social est situé à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B132127, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 septembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2463 du 30 octobre 2007 (la Société);
Les articles ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Paul Decker, en date du 10 janvier 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 436 du 1
er
mars 2010.
Que le capital social actuel de la Société est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,-EUR.-) représenté par un total
de quinze mille (15.000) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cinquante euros (50.-EUR);
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer l'adresse du siège social de la société du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier le contenu de l'article 3 des Statuts, afin de lui donner
la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraor-
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dinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du siège social peut être déplacée
à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. La
Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer deux classes de gérants et de et de modifier par conséquent les articles 11, 12, 13 et
14 des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins deux gérants divisés en deux catégories,
nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les Gérants ne doivent pas être associés.
Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une décision des associés représentant une
majorité des voix. Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur
nombre et la durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé
unique ou des associés.
Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du Conseil de Gérance. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature
conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B. Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés
parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 13. Chaque Gérant peut déléguer ses pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.
Chaque Gérant déterminera les responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la
période de représentation et autres conditions de la représentation.
Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Quorum: le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent
ou représenté. Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un
gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum doivent s'appliquer sans prendre
en compte le ou les gérants concernés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent communiquer simultanément entre eux. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs do-
cuments séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants. Une décision prise par écrit, approuvée et signée
par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment
convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés
ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de M. Mark Hatherly de sa fonction de gérant de la société et de lui
accorder décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'au présent jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer en tant que gérants à durée indéterminée les personnes suivantes:
<i>1. Gérants de catégorie A:i>
- M. Gilles Frost, né le 12 octobre 1962 à Bradford, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 2 London Bridge,
London SE1 9RA, Royaume-Uni;
<i>2. Gérants de catégorie B:i>
- M. Emmanuel Dos Santos, né le 28 janvier 1967 à Gaia, Portugal, avec adresse professionnelle à L-2180 Luxembourg,
6, rue Jean Monnet;
M. Alessandro Maiocchi, né le 1
er
octobre 1974 à Venise, Italie, avec adresse professionnelle à L-2633 Senningerberg,
6D, route de Trèves;
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante connue du notaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 07 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11328. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095416/217.
(160064837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Ned Rent Invest and Exploitation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 84.945.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095421/10.
(160065414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Oriens Fund II GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 205.471.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the sixth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Zoumpoulian Limited, a Cypriot limited liability company with registered office at 75 Prodromou, Oneworld Parkview
House, 4
th
floor, 2063 Nicosi, Cyprus, registered with the Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia, Cyprus,
under number HE 218155,
here duly represented by Peik Heirman, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on March 30, 2016, in Budapest.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the attorney of the above named person and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
single member limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as
follows:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (société à responsabilité limitée) which
will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time (hereafter the “Law”), as well as by the present articles (hereafter the “Articles”).
Art. 2. The name of the company is “Oriens Fund II GP” (hereinafter the “Company”).
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Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. It can be transferred to
any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever in a limited
partnership to be formed with the name of “Oriens Fund II LP” under the laws of the state of Delaware and may act as
general partner of such company.
The Company shall carry out any activities connected with its status as general partner of the aforementioned entity.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.
Title II. - Capital - Parts
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one
hundred (100) parts of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos
to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing at least
three quarters of the capital.
For all other matters, reference is made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. A participants' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each participant who so requests.
Art. 10. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any way
in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.
In case of plurality of managers, they constitute a board of managers (the “Board of Managers”). The managers may be
revoked ad nutum.
The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for the accomplish-
ment of the corporate purpose of the Company, except those expressly reserved by Law or the present Articles to the general
meeting of participants.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the Board of Managers represented by the manager delegated for this purpose.
The Company shall be bound by the joint signature of any two of its managers, or by the sole signature of one manager
delegated by the Board of Managers for a specific purpose.
The Board of Managers may under its own responsibility sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several
ad hoc agents.
The Board of Managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman shall not have a casting vote.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must
be convened each time two managers so request.
The Board of Managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its members is present either in person
or by proxy. The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present
either in person or by proxy.
Resolutions approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at a manager's meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
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documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Title IV. - General meeting of participants
Art. 12. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under
section XII of the Law.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants
owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
Each part carries one vote at all meetings of participants.
Any participant may, by a written proxy, authorise any other person, who need not be a participant, to represent him at
a general meeting of participants and to vote in his name and stead.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 13. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 14. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the provisions
and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The participants may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board of
Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable
reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the participants upon decision of a general meeting of participants.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 15. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse the
contribution made by the participants on the parts of the Company.
The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Varia
Art. 16. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
Zoumpoulian Limited represented as above;
One hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: one hundred parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The parts have been fully paid up to the amount of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) per part by a contri-
bution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Company
as has been certified to the notary executing this deed.
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organisation, are estimated at approximately EUR 1,200.-
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an ex-
traordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
1. Krisztian Orban, born on 23 August 1973 in Szekszard, Hungary, with professional address at ORIENS IM Hungary
Kft 1 Jozsef Attila st. H-1051 Budapest, Hungary.
2. George H Walker, born on 16 March 1931 in Missouri, United States, with professional address at 19 Portland, St
Louis, Mo 63108, United States.
3. Peter Holtzer, born on 19 March 1967 in Budapest, Hungary with professional address at ORIENS IM Hungary Kft
1 Jozsef Attila st. H-1051 Budapest, Hungary.
4. Barna Papay, born on 22 November 1970 in Gyor, Hungary with professional address at ORIENS IM Hungary Kft
1 Jozsef Attila st. H-1051 Budapest, Hungary.
5. Flóra Macher, born on 12 January 1980 in Budapest, Hungary with professional address at ORIENS IM Hungary Kft
1 Jozsef Attila st. H-1051 Budapest, Hungary.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille seize, le six avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Zoumpoulian Limited, une société à responsabilité limitée chypriote ayant son siège social au 75 Prodromou, Oneworld
Parkview House, 4
th
floor, 2063 Nicosia, Cyprus, immatriculée au registre Registrar of Companies and Official Receiver
de Nicosie, Chypre, sous le numéro HE 218155,
dûment représentée par Peik Heirman, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Budapest,
le 20 mars 2016.
Laquelle procuration sera signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera
annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société uni-
personnelle à responsabilité limitée et en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société unipersonnelle à responsabilité limitée qui sera régie par les lois
actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après
la “Loi“) et par les présents statuts. (ci-après les “Statuts“).
Art. 2. La dénomination de la société sera “Oriens Fund II GP“ (ci-après la “Société“).
Art. 3. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute
autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour
les modifications aux Statuts.
Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de ce transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
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Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans une société à responsabilité
limitée qui sera constituée sous la dénomination «Oriens Fund II LP», régie par les lois de l'état du Delaware, et d'agir
comme gérant et associé commandité (general partner) de cette société.
La Société peut exécuter toute activité liée à son statut d'associé gérant commandité de l'entité susmentionnée.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul
associé.
S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales
entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour toute autre matière, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Art. 9. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut
être examiné par chaque associé qui en fait la demande.
Art. 10. Les héritiers, représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-
nérales.
Titre III. - Administration
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés pour une période indéterminée. En
cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les gérants sont révocables
ad nutum.
Le Conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la Loi ou les
Statuts à l'assemblée générale des associés.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le Conseil de Gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants ou par la seule signature de l'un des membres du
Conseil de Gérance spécialement autorisé par le Conseil de Gérance pour des tâches spécifiques.
Le Conseil de Gérance, peut, sous sa propre responsabilité, sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Conseil de Gérance doit nommer, parmi ses membres, un président. Le président n'a pas de voix prépondérante.
Le Conseil de Gérance est convoqué sur demande du président chaque fois que les intérêts de la Société l'exigent. Le
Conseil de Gérance doit être convoqué chaque fois que deux gérants en font la demande.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
en personne ou par procuration. Les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont la même valeur juridique que celles prises lors d'une
réunion du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peut (peuvent) participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou
par d'autres moyens de communication similaires initiés du Luxembourg permettant à toutes les personnes participantes à
cette réunion de s'entendre les unes les autres. Une telle participation par ces moyens équivaut à une présence en personne
à la réunion. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant
le même contenu et signée par tous les membres ayant participé.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 12. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la section
XII de la Loi.
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Toutes les décisions excédant les pouvoirs des gérants seront prises par l'unique associé. Ces décisions seront écrites et
consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative du Conseil de Gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de
cinquante pour cent (50%) du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être adoptées que par la majorité des associés
détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi.
Chaque part sociale donne droit à une voix à toutes les assemblées des associés.
Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une
assemblée générale des associés et à voter en son nom et à sa place.
Titre V. - Année sociale - Profits - Réserves
Art. 13. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan et
un compte de pertes et profits.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et charges, amortissements, provisions et taxes, constituent
le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cessera
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois être
repris jusqu'à reconstitution entière, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.
Les associés peuvent décider de payer des dividendes intérimaires sur la base de relevés de comptes établis par le Conseil
de Gérance, montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve qui sera établie par la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision d'une assemblée générale des associés.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
désigné(s) par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le(s) liquidateur(s) aura(ont) les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus, après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servira au remboursement
des apports faits par les associés sur les parts de la Société.
Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.
Titre VII. - Varia
Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:
Zoumpoulian Limited représentée comme ci-avant; cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées, à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part
sociale, par un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent maintenant à la disposition de la Société
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en
raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.200.- (mille deux cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est établi au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L- 2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
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2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Krisztian Orban, né le 23 août 1973 à Szekszard, Hongrie, résidant professionnellement à ORIENS IM
Hungary Kft 1 Jozsef Attila st. H-1051 Budapest, Hongrie.
2. Monsieur Georges H Walker, né le 16 mars 1931, dans le Missouri aux Etats- Unis, résidant professionnellement au
19 Portland, St Louis, Mo 63108, United States.
3. Monsieur Peter Holtzer, né le 19 mars 1967 à Budapest, Hongrie, résidant professionnellement à ORIENS IM Hungary
Kft 1 Jozsef Attila st. H-1051 Budapest, Hongrie.
4. Monsieur Barna Papay, né le 22 novembre 1970 à Gyor, Hongrie, résidant professionnellement à ORIENS IM Hungary
Kft 1 Jozsef Attila st. H-1051 Budapest, Hongrie.
5. Madame Flóra Macher, née le 12 janvier 1980 à Budapest, Hongrie, résidant professionnellement à ORIENS IM
Hungary Kft 1 Jozsef Attila st. H-1051 Budapest, Hongrie.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de
constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. HEIRMAN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11854. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095432/311.
(160065125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
OCM Luxembourg Yachts Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.223.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095439/10.
(160065330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Autour du Regard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 17b, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 163.472.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016101416/10.
(160072127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Shamrock Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 101.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 176.371.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016101415/10.
(160072297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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Mythic Games, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant.
R.C.S. Luxembourg B 200.926.
En date du 1
er
février 2016, la société accepte la cession de parts sociales suivantes:
Monsieur Benoit VOGT, demeurant à L-3487 Dudelange, 4, rue Henri Dunant, né le 9 mai 1980 à Seine-Saint-Denis
(France)
cède et transporte par les présentes, sous les garanties de droit, 50 (cinquante) parts sociales qu'il détient dans la société
à responsabilité limitée MYTHIC GAMES, société de droit luxembourgeois constituée en date du 1
er
octobre 2015, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B200926, à
Monsieur Pascal VESPERINI, demeurant à F-75018 Paris, 14, rue d'Orsel, né le 15 mai 1967 à Paris (France)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095410/15.
(160065109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Nanna II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 1.909.761,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 162.889.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Nanna II S.C.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016095411/11.
(160065198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Bradesco Global Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.563.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 11 avril 2016i>
En date du 11 avril 2016, le Conseil D'Administration prend note de la démission de M. Fernando Honorato Barbosa
en tant qu'administrateur de la Société
Référence de publication: 2016095789/10.
(160065735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Lexik Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 169.719.
EXTRAIT
En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc
Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société SEREN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110588 en tant que nouveau gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société
SEREN S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour Lexik Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016095352/18.
(160064910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
L'Osteria Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 8, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 160.045.
<i>Extrait de la cession de parts du 14 mars 2016i>
Il résulte d'une cession de parts du 14 mars 2016 que la société Ganylux S.A., avec siège social 14, Place Guillaume II,
L-1648 LUXEMBOURG, a cédé 20 parts de la société à responsabilité limitée l'Osteria à Monsieur Fabio LEONE de-
meurant 17, rue des Roses L-2445 LUXEMBOURG.
Après cession la répartition des parts sociales de l'Osteria S.à.r.l. est la suivante:
Ganylux S.A., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts
Fabio LEONE, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Fait à Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016095350/16.
(160064808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An den Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre vom 13. April 2016i>
Folgende Beschlüsse wurden von der Jahreshauptversammlung angenommen:
1. Bestätigung der Mandate der Verwaltungsmitglieder bis zur jährlichen Generalversammlung die im Jahre 2017 statt-
finden wird, namentlich:
a. Herrn Sebastian ESSER;
b. Herrn Dr. Michael KEMMER;
c. Herrn Dr. Yves PRUSSEN;
d. Herrn Dr. Antonius WAGNER.
2. Bestellung als neuer Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016, namentlich:
Die Gesellschaft KPMG Luxembourg, Société coopérative, mit Sitz in L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 39, Avenue
John F. Kennedy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Einregistriert in Luxembourg Actes Civils 1 am 14 April 2016 mit der Relation: 1LAC/2016/12138
<i>Für LOGWIN AG
i>E. Delosch
Référence de publication: 2016095353/22.
(160065230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Lbc II Vesta Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 189.646.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 11 mars 2016 que:
M. Simon Parr Mackintosh est remplacé par M. Michael Tsoulies, ayant son adresse professionnelle à 95, Wigmore
Street, 5
ème
étage, Londres W1U 1DL, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie B de la Société à compter du 12
mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- CAST-Partners S.à.r.l
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies
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- Madame Corine Frérot
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095365/21.
(160064800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
LBS Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 4-6, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 155.176.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016095366/11.
(160065217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
LCO 12 S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.
R.C.S. Luxembourg B 193.594.
L'an deux mille seize, le douze avril.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg “LCO 12 S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 193594, (la “Société”),
constituée en date du 23 décembre 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 396 du 13 février 2015,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Camille ROMMELFANGER, industriel, demeurant à Monaco.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves ROMMELFANGER,
directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte complète des statuts sans toucher à la forme ni à l'objet de la Société.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent, sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les
mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les mandataires, les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente et que les actionnaires, présents ou représentés, déclarant avoir été
dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de
convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, sans toucher néanmoins à la forme ni à l'objet de la
Société, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
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«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LCO 12 S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mo-
bilières, immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et exporter
tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle s'assurera no-
tamment de l'acquisition, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles.
Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à
promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000) actions
d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives.
Ce registre contient:
- la désignation précise de chaque actionnaire et de son domicile
- l'indication du nombre de ses actions et de leur valeur nominale
- les transferts avec leur date.
Le registre est tenu par le conseil d'administration et toute inscription est signée par deux administrateurs au moins.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux actionnaires; ceux-ci sont signés par deux adminis-
trateurs. Ces certificats ne sont pas à considérer comme des titres de propriété des actions; seule l'inscription au registre
fait foi.
Art. 7. Toute cession d'actions est soumise à un droit de préemption en faveur des actionnaires.
Toute cession aux actionnaires se fait à un prix déterminé tous les ans selon les règles que les actionnaires fixent par
convention séparée ou, en l'absence d'un tel prix, à un prix déterminé par voie d'arbitrage selon les dispositions de la
convention entre actionnaires.
L'actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions («actionnaire cédant») doit notifier cette intention par lettre
recommandée avec accusé de réception à la société et aux autres actionnaires («actionnaires restants») à leur domicile privé.
La notification de l'actionnaire cédant doit comporter nécessairement les mentions suivantes:
- les coordonnées du cédant pour notification de l'offre du cessionnaire;
- la mention du nombre des actions concernées;
- le prix déterminé selon la méthode retenue entre les actionnaires;
- l'identité du ou des cessionnaire(s) (noms, adresses ou dénominations et sièges sociaux) s'il y en a;
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- les modalités de la cession;
- les conditions de paiement.
Cette lettre vaut offre ferme, valable pendant quatre mois à partir de la réception de la lettre par les destinataires, de
vendre ses actions au prix déterminé entre les actionnaires.
Au cas où l'actionnaire cédant n'a pas encore trouvé de cessionnaire, il doit l'indiquer expressément dans son offre. Le
jour où un cessionnaire est connu, l'actionnaire cédant doit en informer les actionnaires restants et le processus d'exercice
du droit de préemption reprend conformément aux dispositions prévues à l'article 8 des présents statuts.
Art. 8. Dans un délai de trente jours de la réception de la notification, le conseil d'administration réunit les actionnaires
restants afin de se concerter sur les conséquences de la cession; la convocation doit être faite par lettre recommandée avec
accusé de réception adressée au domicile des actionnaires.
Ensuite les actionnaires restants déclarent par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au conseil d'ad-
ministration dans un délai d'un mois à compter de l'assemblée prévue au paragraphe précédent, leur intention de racheter
des actions; ils indiquent le nombre d'actions qu'ils entendent acquérir et le prix qu'ils entendent payer conformément aux
prévisions de l'article 7.
Le conseil d'administration convoque dans un délai de quinze jours après le mois prévu dans le paragraphe précédent,
les actionnaires restants afin de décider sur la répartition des actions entre eux.
Si les intentions de rachat dépassent le nombre d'actions offertes à la vente, les actionnaires restants ne peuvent acquérir
qu'un nombre d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent eux-mêmes dans le capital.
Si les intentions de rachat sont inférieures au nombre d'actions offertes à la vente, les actionnaires restants décident s'ils
se portent acquéreurs des actions en surnombre ou si la société rachète ces actions, dans le respect des règles prévues par
la loi sur les sociétés commerciales.
Il est signé entre les actionnaires restants un accord sur la répartition des actions offertes à la vente, le prix payé et les
conditions de vente.
Les actionnaires restants, respectivement la société notifient chacun à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec
accusé de réception, leur intention de racheter le nombre d'actions retenu d'un commun accord. Cette lettre doit être envoyée
dans le délai de quatre mois à partir de la réception de la lettre de l'actionnaire cédant prévue à l'article précédent contenant
l'intention de céder les actions.
Au cas où le prix des actions correspond à celui offert, cette lettre des actionnaires restants, respectivement de la société
vaut acceptation de l'offre de vente.
Au cas où un prix n'a pas été fixé selon les règles que les actionnaires fixent par convention séparée, les actionnaires
restants peuvent ou bien accepter le prix proposé par l'actionnaire cédant ou bien inviter l'actionnaire cédant à négocier le
prix de vente respectivement à entrer en médiation et en cas de désaccord persistent en arbitrage selon les prévisions des
présents statuts.
Sauf prorogation d'un commun accord, la sentence arbitrale doit être prononcée dans un délai de six mois à partir de
l'acceptation par l'arbitre de sa mission; passé ce délai, l'actionnaire cédant est libre de céder ses actions à l'acquéreur de
son choix.
Le paiement du prix est fait dans un délai d'un mois de l'accord sur le prix des actions ou de la sentence arbitrale, mais
en tout cas avant, ou au plus tard au moment de la transcription des actions au registre des actionnaires.
L'actionnaire cédant dispose d'un droit de rétention sur toutes les actions vendues tant que le prix de toutes les actions
n'est pas payé; le conseil d'administration ne peut transcrire les actions au nom du ou des cessionnaires que lorsqu'il a la
preuve du paiement de toutes les actions offertes à la vente.
L'actionnaire sortant continue à exercer tous les droits attachés aux actions jusqu'au jour de la transcription de toutes les
actions.
Au cas où un cessionnaire ne paie pas les actions offertes dans un délai de 15 jours après mise en demeure par le conseil
d'administration ou par l'actionnaire cédant, les actions offertes sont de nouveau à disposition des autres actionnaires restants
qui, à l'exclusion de l'actionnaire défaillant, peuvent se porter acquéreurs selon les règles prévues dans le présent article.
Le rachat et le paiement de ces actions doit se faire dans un délai de deux mois après la mise en demeure à l'actionnaire
défaillant.
A défaut de préemption de la totalité des actions initialement offertes par les actionnaires restants ou la société, l'ac-
tionnaire cédant est libre de céder toutes ses actions à l'acquéreur de son choix pendant un délai d'un an.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transmission d'actions entre vifs, même
si celles-ci sont ordonnées par la justice ou faites sous le contrôle de la justice.
Toute vente d'actions à des tiers au mépris du droit de préemption des actionnaires est nulle de plein droit.
La cession d'actions détenues par la société n'est pas soumise à la procédure du présent article.
Elle est proposée par le conseil d'administration aux actionnaires réunis en assemblée générale qui décident à la majorité
de deux tiers des droits de vote non suspendus.
Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu'à l'unanimité des droits de vote non suspendus.
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Art. 9. En cas de décès d'un actionnaire, les actions qui lui appartenaient ne peuvent être transmises au conjoint survivant,
aux héritiers réservataires et aux autres héritiers légaux ainsi qu'à tout autre bénéficiaire à quelque titre que ce soit, si ceux-
ci ne sont pas actionnaires antérieurement au décès, qu'avec l'agrément d'une majorité de deux tiers des droits de vote; pour
le calcul de cette majorité les droits de vote de l'actionnaire concerné ne sont pas pris en compte. La décision ne doit pas
être motivée.
En cas de refus de l'agrément, les héritiers ou les ayants-droit sont contraints de céder l'ensemble des actions de l'ac-
tionnaire décédé selon les mêmes conditions que celles fixées dans l'article 8 qui s'appliquent mutatis mutandis.
Les dispositions du présent article ne peuvent être modifiées qu'avant l'événement déclencheur et seulement à l'unanimité
des droits de vote.
Art. 10. Les droits et obligations attachés à chaque action la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété
d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblés générales.
Administration - Surveillance
Art. 11. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 12. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues; un administrateur ne peut pas se faire représenter par une personne qui n'est pas administrateur.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 13. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.
Art. 14. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 15. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale.
Art. 16. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 17. La Société sera engagée (i) par la signature individuelle d'un administrateur, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 18. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'Assemblée
Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 19. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 20. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-
cation, le dixième jour du mois de juin à onze heures.
Si la date de l'assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 21. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 22. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, les droits y attachés ne peuvent être exercés que si une seule personne a été valablement désignée
comme représentant les droits de vote des actions en indivision.
Année sociale - Répartition des bénéfices - Fixation du prix des actions
Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 25. Les actionnaires réunis en assemblée générale fixent à la majorité des deux tiers des droits de vote non suspendus,
chaque année, la valeur des actions. Cette valeur représente le prix de vente des actions qui est applicable en cas d'exercice
du droit de préemption entre actionnaires.
Fin de la société - Clause de médiation et d'arbitrage
Art. 26. Dissolution - Liquidation. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant
les modalités prévues pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Art. 27. Clause de médiation et d'arbitrage. Tous différents surgissant au sujet de la validité, de l'interprétation et de
l'exécution des présents statuts entre un ou plusieurs actionnaires ou administrateurs, ou entre eux dans leurs qualités
respectives et tous les différents entre la Société ou les administrateurs ou actionnaires et les héritiers ou autres bénéficiaires
d'une transmission de propriété ou de droits sur des actions sont soumis à une médiation suivant le règlement de médiation
du Centre de Médiation Civile et Commerciale (CMCC) (ou si ce centre n'existe plus d'un centre de médiation équivalent).
Au cas où la médiation n'aboutit pas à une transaction, le litige est tranché à l'exclusion de la voie judiciaire par la voie
de l'arbitrage confié à un collège de trois arbitres.
S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties désigne son arbitre et en fait connaître le nom
à l'autre partie.
Faute par l'une des parties de désigner son arbitre et d'en faire connaître le nom dans les trente jours de la réception de
l'invitation qui lui en est faite par lettre recommandée, la nomination est faite par ordonnance du président du tribunal
d'arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre partie dûment appelée, et non
susceptible d'un recours.
Une copie de ces requêtes et ordonnances est, dans les quinze jours, signifiée à la partie défaillante et aux arbitres, avec
injonction de procéder à leurs devoirs.
Les deux arbitres s'entendent sur la désignation du tiers arbitre. Faute par eux d'y parvenir, il est procédé à cette nomi-
nation par ordonnance du même président, rendue sur requête de la partie la plus diligente, l'autre dûment appelée, et non
susceptible d'un recours.
S'il y a plus de deux parties ayant des intérêts opposés, les trois arbitres sont désignés par ordonnance, non susceptible
d'un recours, du président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg, rendue sur requête de la partie la plus diligente,
les autres parties dûment appelées.
Les arbitres statuent non seulement en droit mais également en équité, comme amiables compositeurs, en tenant compte
des statuts de la société et des autres contrats éventuellement signés entre les parties en litige.
Les arbitres fixent la procédure de l'arbitrage en tenant compte des dispositions impératives de la loi et en respectant le
droit de défense des parties; ils pourront s'entourer de tous renseignements et notamment quérir l'avis d'experts en la matière.
La sentence arbitrale est définitive et non susceptible de recours.
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Disposition générale
Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite
clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. ROMMELFANGER, Y. ROMMELFANGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 avril 2016. 2LAC/2016/8024. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016095367/271.
(160065001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Liberty Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.141.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095369/9.
(160065340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Lowell S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 56.267.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement au siège social dei>
<i>la société en date du 14 avril 2016 à 14h00i>
l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'accepter la démission de la société DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société;
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique), le 27 janvier 1984, demeurant au 4C, Fleeschgaass, L - 6665 Herborn, dont le mandat se terminera à l'issue de
l'assemblée générale des actionnaires de l'année 2017.
- de prendre note du changement d'adresse de Madame Anna Catharina CLAESSON BERG, administrateur de catégorie
A, son adresse actuelle étant fixée à 181 46 Lidingö, Suède, Ekbackevägen 7.
- de prendre note du changement d'adresse de Monsieur Carl Andréas CLAESSON, administrateur de catégorie A, son
adresse actuelle étant fixée à 181 32 Lidingö, Suède, Capellavägen 11.
- de prendre note du changement d'adresse de Madame Karin Johanna LINDNER, administrateur de catégorie A, son
adresse actuelle étant fixée à 182 74 Stocksund, Suède, Kyrkvägen 4B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095371/24.
(160065526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
LSREF3 Mammut Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LSF 15 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 198.181.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
LSF 14 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the register of trade and
companies of Luxembourg (registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) (the “RCS”) under number B 198153
(the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr. Liridon Elshani, employee with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 13 April 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSF 15 S.à r.l., registered with the RCS under number B 198181, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
and incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 30 June 2015
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 26 August 2015 number 2248, which articles have
not been amended since (the “Company”).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 100 (one hundred) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) Change of the name of the Company to "LSREF3 Mammut Investments S.à r.l.";
2) Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association (the Articles) to reflect such change of
name;
The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “LSREF3 Mammut Investments S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 4 of the Articles so that article 4 shall henceforth be read
as follows in its English version:
" Art. 4. Name. The corporate name of the Company is "LSREF3 Mammut Investments S.à r.l.".
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of the
undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treize avril,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
A COMPARU:
LSF 14 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 19853 (l'«As-
socié Unique»),
ici représentée par M. Liridon Elshani, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, le 10 septembre 2015.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSF 15 S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 198.153, ayant son siège social à l'Atrium Business
Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, et constituée suivant un de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 26 août 2015, numéro 2258, lesquels statuts n'ont pas été modifiés depuis (la
«Société»).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 100 (cents) parts sociales, est détenu par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de nom de la Société en «LSREF3 Mammut Investments S.à r.l.»;
2) Par conséquent, modification de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter ce changement de
nom de la Société.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société en «LSREF3 Mammut Investments S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 4 des Statuts, de sorte que cet article 4 aura désormais la
teneur suivante dans la version française des statuts:
« Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF3 Mammut Investments S.à r.l.».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire de la
partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu'en
tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire comparant et le notaire ont
signé le présent acte original.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 14 avril 2016. 2LAC/2016/8004. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095372/102.
(160065436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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LSREF3 Lion Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 36.850.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 188.681.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B
91796 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Ms. Emma Heighton, employee, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 11 April 2016, which
proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary
to act that it represents the entire share capital of LSREF3 Lion Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the RCS under number B 188681 and incorpo-
rated under its initial name LSREF3 Lux Investments IX S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 11 July
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated 24 July 2014 number 1929
and amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 21 October 2015, published in the Mémorial C
dated 30 December 2015, number 3479 (the Company).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 263,732 (two hundred sixty-three thousand seven hundred thirty-two)
shares is held by the Sole Shareholder.
B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
C. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 3,883,500.- (three million eight hundred eighty-
three thousand five hundred euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR
32,966,500.- (thirty-two million nine hundred sixty-six thousand five hundred euro) to an amount of EUR 36,850,000.-
(thirty-six million eight hundred fifty thousand euro) by way of the issuance of 31,068 (thirty-one thousand sixty-eight)
new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (collectively, the New
Shares);
(2) Subscription to and payment in cash of the New Shares by the Sole Shareholder by way of an aggregate contribution
in cash of EUR 3,883,500.-(three million eight hundred eighty-three thousand five hundred euro);
(3) Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the changes proposed above; and
(4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company and subscribed by
the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,883,500.- (three
million eight hundred eighty-three thousand five hundred euro) in order to bring the share capital of the Company from its
present amount of EUR 32,966,500.- (thirty-two million nine hundred sixty-six thousand five hundred euro) to an amount
of EUR 36,850,000.- (thirty-six million eight hundred fifty thousand euro) by way of the issuance of 31,068 (thirty-one
thousand sixty-eight) New Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder, duly represented as stated above, hereby accepts the subscription of the New Shares and their
full payment as follows:
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<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 31,068 (thirty-one thousand sixty-
eight) New Shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) and (ii) fully pay up such New
Shares by way of a contribution in cash of EUR 3,883,500.- (three million eight hundred eighty-three thousand five hundred
euro), which is entirely allocated to the share capital of the Company.
All the New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so that the aggregate
subscription amount of EUR 3,883,500.- (three million eight hundred eighty-three thousand five hundred euro) is at the
free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subsequently amend the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect
the above resolutions, so that it reads henceforth as follows in its English version:
" Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 36,850,000.- (thirty-six million
eight hundred fifty thousand euro) represented by 294,800 (two hundred ninety-four thousand eight hundred) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company
and subscribed by the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately three thousand seven hundred Euro (EUR 3,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder
of the appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be
prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties which is known by the undersigned notary
by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with us, the
notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze avril,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 91796 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Madame Emma Heighton, salariée, ayant son adresse professionnelle à Bertarnge, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 11 avril 2015.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de LSREF3 Lion Investments
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro
B 188681 et constituée sous son nom initial LSREF3 Lux Investments IX S.à r.l. suivant un acte du notaire instrumentaire
en date du 11 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) du 24 juillet 2014,
numéro 1929 et modifié pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 21 octobre 2015, publié au
Mémorial C du 30 décembre 2015, numéro 3479 (la Société).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 263.732 (deux soixante-trois mille sept cent trente-deux) parts sociales,
est détenue par l'Associé Unique.
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B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
C. L'ordre du jour est le suivant:
(1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 3.883.500,- (trois millions huit cent quatre-vingt-
trois mille cinq cents euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 32.966.500,- (trente-deux
millions neuf cent soixante-six mille cinq cents euros) à un montant de EUR 36.850.000,- (trente-six millions huit cent
cinquante mille euros) par voie de création et d'émission de 31.068 (trente et un mille soixante-huit) nouvelles parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune (collectivement, les Nouvelles Parts
Sociales);
(2) Souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un
montant total de souscription de EUR 3.883.500,- (trois millions huit cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros);
(3) Par conséquent, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l'augmentation de capital proposée ci-dessus; et
(4) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la réalisation de toute formalité
en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre
acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 3.883.500,- (trois millions
huit cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR
32.966.500,- (trente-deux millions neuf cent soixante-six mille cinq cents euros) à un montant de EUR 36.850.000,- (trente-
six millions huit cent cinquante mille euros) par voie de création et d'émission de 31.068 (trente et un mille soixante-huit)
Nouvelles Parts Sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-avant, approuve la souscription des Nouvelles Parts Sociales
et leur libération intégrale de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, susmentionné, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire 31.068 (trente et un mille
soixante-huit) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) et (ii) libérer
entièrement ces Nouvelles Parts Sociales au moyen d'un apport en numéraire total de EUR 3.883.500,- (trois millions huit
cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros), qui est intégralement alloué au capital social de la Société.
L'ensemble des Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et libérées en numéraire par l'Associé
Unique, de sorte que la somme de EUR 3.883.500,- (trois millions huit cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros) est
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de façon à y refléter les résolutions
prises ci-dessus, de façon à lui donner la teneur suivante dans la version française des statuts:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 36.850.000,-(trente-six
millions huit cent cinquante mille euros), représenté par 294.800 (deux cent quatre-vingt-quatorze mille huit cents) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les changements repris
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l'Associé Unique, afin d'ef-
fectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la réalisation
de toute formalité en relation avec ce point.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à trois mille sept cents Euros
(EUR 3.700.-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire des parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: E. Heighton et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 avril 2016. 2LAC/2016/8107. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095373/174.
(160065519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Luxembourg Designs S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, Centre la Belle Etoile, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.103.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue le 27 juillet 2015i>
<i>Résolutions:i>
L’ASSEMBLEE DECIDE de nommer:
- Monsieur Erik Baeten résidant Tennispad 4, 8300 Knokke, Belgique, en qualité d’administrateur, présidant du conseil
d’administration;
- Madame Cornelia Sys résidant Tennispad 4, 8300 Knokke, Belgique, en qualité d’administrateur;
- Madame Vassiliki Panagiaris résidant Overijsesteenweg 91A, 3080 Tervuren, Belgique, en qualité d’administrateur;
- Monsieur Peter De Vrij résidant Overijsesteenweg 91A, 3080 Tervuren, Belgique, en qualité d’administrateur.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2020.
L’ASSEMBLEE DECIDE de nommer en qualité de commissaire aux comptes la société Grant Thornton Weber &
Bontemps, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 183.690 et ayant son siège social au 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
LUXEMBOURG DESIGNS S.A.
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2016095375/24.
(160064848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Luxicav Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 108.752.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 mars 2016i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la
période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2016 comme suit:
<i>Conseil d'Administrationi>
MM. Gianfranco PIZZUTTO, né le 9 janvier 1957 à Asti, Italie, résident professionnellement au 19-21, Bd. du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, Administrateur, Président;
Francesco MOLARO, résident professionnellement au 19-21, Bd. du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, Adminis-
trateur;
Ubaldo MIGLIORATI, né le 29 mars 1968 à Trieste, Italie, résident professionnellement au 19-21, Bd. du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprisesi>
90554
L
U X E M B O U R G
Ernst & Young S.A., 35E avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016095376/22.
(160064971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Mediaset Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 57.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016095401/10.
(160065258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Men Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.329.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 12 avril 2016 au siège de la sociétéi>
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées accepte la démission de Monsieur JACQMIN Etienne, né
le 03 octobre 1952 à Nivelles (Belgique) demeurant rue du Merlo 140/15 à B-1180 Bruxelles de son mandat d'administrateur
avec effet au 13 février 2016
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées nomme Madame Svetlana KORSAKOVA née le
04/11/1972 à Tomsk (Russie)et demeurant 71A app.6 rue Oktyabrskaya à 634511 Tomsk, Timiryazevskoe RUSSIE-SI-
BERIE en tant qu'administrateur jusqu'au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095402/15.
(160065065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Mic EquityCo GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 203.468.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April,
Before the undersigned, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
1. NB Renaissance Manager S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 6, Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
196239;
here represented Mrs. Caroline RAMIER, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal; and
2. MIC Lux TopHolding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 203760;
here represented by Mrs. Caroline RAMIER, residing professionally in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal.
The said powers, signed "ne varietur" by the above named appearing persons, acting in the above stated capacities, as
well as by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of the private limited liability company (société à
responsabilité limitée) MIC EquityCo GP S.à r.l., incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
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registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 203468 (the "Company"), incorporated
pursuant to a deed of the presaid notary Me Jean- Paul Meyers, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 22 January 2016, whose articles of incorporation (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).
The appearing parties represent the whole corporate capital of the Company, and require the notary to enact the following
resolutions on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the Articles of the Company;
2. Appointment of Mr. Francesco Cartolano as class C manager of the Company, with effect as of 14 April 2016 and
for an undetermined duration;
3. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to fully restate the Articles as follows:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “MIC EquityCo GP S.à r.l.” (the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association and any written agreement
that may be in place from time to time between the shareholders (or their affiliates) in relation to the governance of the
Company and MIC EquityCo S.C.A. (a "Shareholders' Agreement").
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may also act as a general partner and/or manager of any Luxembourg or foreign entity which forms
part of the same group of companies as the Company, notably but not exclusively MIC EquityCo S.C.A..
2.5 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by:
(i) six thousand two hundred fifty (6,250) class A shares (the “A Shares”); and
(ii) six thousand two hundred fifty (6,250) class N shares (the “N Shares”),
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with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 Subject to the terms of the Shareholders' Agreement (if any), the shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the unanimous approval of such transfer
given by the shareholders and the terms of the Shareholders' Agreement (if any), subject to Article 10.3.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Collective decisions of the Company's shareholders are validly taken only by unanimous vote.
10.3 A Non-Terminating Shareholder may give the Terminating Shareholder (with a copy to the Company) a notice (a
"Voting Notice") at any time following the receipt by the Non-Terminating Shareholder of a Termination Notice.
10.3.1 Notwithstanding any other provision of these articles of association or any Shareholders' Agreement, if a Non-
Terminating Shareholder provides the Terminating Shareholder with a Voting Notice, at a general meeting the Terminating
Shareholder shall attend but shall not vote in a manner nor undertake any action or omission being inconsistent, contrary
or unfavourable in relation to these articles of association, the Law or, any Shareholders' Agreement and shall not undertake
any action or omission which would prevent the Company from carrying on its business in the ordinary course.
10.3.2 For the purpose of this Article 10.3.:
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"Non-Terminating Shareholder" means the Company's shareholder other than the Terminating Shareholder;
"Terminating Shareholder" means the Company's shareholder giving the Termination Notice;
"Termination Notice" means a notice given by a shareholder of the Company or any of its affiliates (others than the
Company and its direct and indirect subsidiaries) pursuant to a Shareholders' Agreement whereby such shareholder (or
affiliate) notifies the respective other parties of its intention to not renew such Shareholders' Agreement.
10.3.3 The provisions set forth under this Article 10.3. shall be valid for a period ending on the fifth anniversary of the
date of publication of the deed of 11 April 2016 relating to the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, provided that a further period or periods of authorisation following that period may be approved by a reso-
lution of the Company's shareholders to the extent permitted by the Law.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent
subject to Article 10.3.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Subject to Article 10.3., any amendment of the articles of association
requires the unanimous approval of the shareholders.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by five (5) managers, comprising two (2) class A managers and two (2) class N
managers, and one (1) class C manager who together form a board of managers.
13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The managers shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The holder(s) of the class A shares may nominate two (2) persons to be appointed by the general meeting of
shareholders as class A managers (such appointments not to be unreasonably refused).
14.3 The holder(s) of the class N shares may nominate two (2) persons to be appointed by the general meeting of
shareholders as class N managers (such appointments not to be unreasonably refused).
14.4 Mr. Michele Cinaglia may nominate one (1) person to be appointed by the general meeting of shareholders as class
C manager, subject to the approval of the holder(s) of the class A shares and the holder(s) of the class N shares, which shall
not be unreasonably withheld or delayed.
14.5 Should one or more managers of the Company cease for any reason whatsoever to hold his or her office, the party
who has nominated the ceasing manager shall have the right to nominate a new manager.
14.6 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a unanimous
decision of the shareholders, subject to Article 10.3.
Art. 15. Convening meetings of the board of managers.
15.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
15.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
15.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 16. Conduct of meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
16.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
16.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
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16.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
16.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, including at least
one (1) class A manager and one (1) class N manager, are present or represented at a meeting of the board of managers.
16.6 Subject to Articles 16.6.1, 16.6.2 and 16.6.3, decisions shall be taken by a majority vote of the managers present
or represented at such meeting, with at least one (1) class A manager and one (1) class N manager voting in favour.
16.6.1 Subject to Article 16.6.2, the chairman, if any, shall not have a casting vote.
16.6.2 In the event of a tie when the Company's board of managers (where the Company is acting in its capacity as sole
manager and general partner (associé commandité) of MIC EquityCo S.C.A.) is resolving upon an increase of the share
capital of MIC EquityCo S.C.A. as set forth in article 5.2 of the latter's articles of association and to determine its conditions,
the class of managers initially nominated pursuant to Article 14 by the shareholder(s) having notified its/their intention to
participate in the process of additional funding in accordance with article 5.2.2 of the articles of association of MIC EquityCo
S.C.A. shall have a casting vote.
16.6.3 In the event of a tie when the Company's board of managers (where the Company is acting in its capacity as sole
manager and general partner (associé commandité) of MIC EquityCo S.C.A.) is resolving upon any matter following the
giving of a Voting Notice by a Non-Terminating Shareholder pursuant to Article 10.3, the class of managers initially
nominated pursuant to Article 14 by the Non-Terminating Shareholder shall have a casting vote.
16.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 17. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager. The minutes
of any meeting of the board of managers shall be signed: (i) by the chairman (if any) or in his absence by the chairman pro
tempore, and the secretary (if any); or (ii) by one (1) class A manager and one (1) class N manager. Copies or excerpts of
such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed: (i) by the chairman (if any);
or (ii) or by one (1) class A manager and one (1) class N manager; or (iii) the chairman pro tempore (if any).
Art. 18. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances: (i) by the
joint signature of one (1) class A manager and one (1) class N manager; or (ii) by the joint signatures or the sole signature
of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of
such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 19. Auditor(s).
19.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
19.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
19.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
19.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
19.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
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21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law, these articles of association and the Share-
holders' Agreement (if any).
Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law, these articles of association and the Shareholders' Agreement (if any).
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of
association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.
H. Final clause - Governing law
Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law and the Shareholders' Agreement (if any).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders decide to appoint Mr. Francesco Cartolano, born in Roma (Italy), on 25 March 1967, having his
professional address at c/o Accinni, Cartolano a Associati - Studio Legale, Via Conservatorio 17, 20122 Milan (Italy), as
class C manager of the Company, with effect as of 14 April 2016 and for an undetermined duration.
The board of managers of the Company will therefore be composed as follows:
- Mr. Geoffrey Limpach, class A manager;
- Mr. Francisco Menjibar, class A manager;
- Mr. Christian Neira, class N manager;
- Mr. Francesco Moglia, class N manager; and
- Mr. Francesco Cartolano, class C manager.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour d'avril,
Par devant le soussigné, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
ONT COMPARU
1. NB Renaissance Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 6,
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.239,
ici représentée par Madame Caroline RAMIER, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé; et
2. MIC Lux TopHolding S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 1-3,
Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.468,
ici représentée par Madame Caroline RAMIER, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée sous seing privé.
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Lesdits pouvoirs, signés "ne varietur" par les comparants prénommées, ès-qualités qu'ils agissent, ainsi que par le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de MIC EquityCo GP S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 1-3, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203468 (la "Société"), constituée par un acte du prédit notaire Me Jean-Paul
Meyers, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand- Duché de Luxembourg, du 22 janvier 2016, dont les statuts (les "Statuts")
n'ont pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial").
Les parties comparantes, représentant l'entièreté du capital social de la Société, requièrent le notaire d'acter les résolutions
suivantes, sur la base de l'agenda suivant:
<i>Agendai>
1. Refonte complète des Statuts de la Société;
2. Nomination de Mr. Francesco Cartolano comme gérant de catégorie C de la Société, avec effet au 14 avril 2016 et
pour une durée indéterminée;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de refondre entièrement les Statuts de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "MIC EquityCo GP S.à
r.l." (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi"), ainsi que par les présents statuts et toute convention écrite pouvant être conclue, de temps à autres, par les associés
(ou leurs affiliés) en relation à la gouvernance de la Société et de MIC EquityCo S.C.A. (un "Pacte d'Associés").
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut également agir en tant que associé commandité et/ou gérant pour tout type d'entité luxembourgeoise
ou étrangère qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment, mais pas exclusivement, MIC EquityCo
S.C.A..
2.5 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par:
(i) six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales A"); et
(ii) six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales de catégorie N (les "Parts Sociales N"), ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Conformément aux dispositions du Pacte d'Associés (le cas échéant), les parts sociales sont librement cessibles entre
associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée à l'unanimité par les associés et conformément aux dispositions du Pacte d'Associés (le cas échéant), sous
réserve de l'Article 10.3.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à "l'assemblée
générale des associés" devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 les décisions collectives des associés de la Société ne seront valablement adoptées que par un vote unanime.
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10.3 Un Associé Non-Résiliant peut donner à l'Associé Résiliant (avec une copie à la Société) une notification (une
"Notification de Vote") à tout moment après la réception par l'Associé Non-Résiliant d'une Notification de Résiliation.
10.3.1 Nonobstant toute autre disposition des présents statuts ou de tout Pacte d'Associés, si un Associé Non-Résiliant
fourni une Notification de Vote à l'Associé Résiliant lors d'une assemblée générale, l'Associé Résiliant participera mais ne
votera d'une manière, ni n'entreprendra aucune action ou omission, qui soit incohérente, contraire ou non favorable en ce
qui concerne les présents statuts, la Loi, oui tout Pacte d'Associés et n'entreprendra aucune action ou omission qui pourrait
empêcher la Société de poursuivre son activité dans son cours normal.
10.3.2 Pour les besoins de l'Article 10.3.:
"Associé Non-Résiliant" signifie l'associé de la Société autre que l'Associé Résiliant;
"Associé Résiliant" signifie l'associé de la Société donnant la Notification de Résiliation.
"Notification de Résiliation" signifie une notification donnée par un associé de la Société ou l'un de ses affiliés (autres
que la Société et ses filiales directes et indirectes) conformément à un Pacte d'Associé lorsque cet associé (ou affilié) notifie
aux autres parties respectives son intention de ne pas renouveler ce Pacte d'Associés.
10.3.3 Les dispositions établies sous le présent Article 10.3 seront valables pour une période se terminant au cinquième
anniversaire de la date de publication de l'acte du 11 avril 2016 relatif à la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, sous réserve qu'une période ou des périodes ultérieures d'autorisation suivant cette période puissent être
approuvées par une résolution des Associés de la Société dans les limites autorisées par la Loi.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés, sous réserve de l'Article 10.3.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve de l'Article 10.3, toute modification des statuts requiert l'accord unanime
des associés.
D. Gérance
Art. 13 Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société est gérée par cinq (5) gérants, comprenant deux (2) gérants de catégorie A, deux (2) gérants de catégorie
N, et un (1) gérant de catégorie C qui ensemble forment un conseil de gérance.
13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leur rémunération et la durée de leur
mandat.
14.2 Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales A peut/peuvent désigner deux (2) personnes pour nomination par l'assemblée
générale des associés en tant que gérants de catégorie A (lesdites nominations ne peuvent être indûment refusées).
14.3 Le(s) détenteur(s) des Parts Sociales N peut/peuvent désigner deux (2) personnes pour nomination par l'assemblée
générale des associés en tant que gérants de catégorie N (lesdites nominations ne peuvent être indûment refusées).
14.4 M. Michele Cinaglia peut désigner une (1) personne pour être nommée par l'assemblée générale des associés en
tant que gérant de catégorie C, sous réserve de l'approbation du/des détenteur(s) des parts sociales de catégorie A et du/des
détenteur(s) des parts sociales de catégorie N, qui ne sera pas déraisonnablement refusé ou retardé.
14.5 Si un ou plusieurs gérants de la Société cesse, pour n'importe quelle raison, de tenir ses fonctions, la partie ayant
nommé le gérant cessant aura le droit de nommer un nouveau gérant.
14.6 Les gérants sont nommés et peuvent être librement révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une décision
unanime des associés, sous réserve de l'Article 10.3.
Art. 15. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
15.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
15.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
15.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
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Art. 16. Conduite des réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
16.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
16.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
16.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
16.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres, y compris
au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie N, est présente ou représentée à une réunion du conseil
de gérance.
16.6 Sous réserve des Articles 16.6.1, 16.6.2 et 16.6.3, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance, avec l'accord d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie N.
16.6.1 Sous réserve de l'Article 16.6.2, le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix
prépondérante.
16.6.2 Dans le cas d'un partage de voix, lorsque le conseil de gérance de la Société (lorsque la Société agit en sa capacité
de gérant unique et associé commandité de MIC EquityCo S.C.A.) décide d'une augmentation de capital social de MIC
EquityCo S.C.A. tel qu'indiqué à l'article 5.2 des statuts coordonnés de ce dernier, et détermine ses conditions, la catégorie
de gérants initialement nommés conformément à l'Article 14 par le(s) associé(s) ayant notifié son/leur intention de participer
au processus de financement supplémentaire conformément à l'article 5.2.2 des statuts coordonnés de MIC EquityCo S.C.A.
disposera d'une voix prépondérante.
16.6.3 Dans le cas d'un partage de voix, lorsque le conseil de gérance de la Société (lorsque la Société agit en sa capacité
de gérant unique et associé commandité de MIC EquityCo S.C.A.) décide de tout cas à la suite de l'envoi d'une Notification
de Vote par un Associé Non-Résiliant conformément à l'Article 10.3, la catégorie de gérants initialement nommée con-
formément à l'Article 14 par l'Associé Non-Résiliant aura une voie prépondérante.
16.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 17. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique. Les procès-
verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés: (i) par le président (le cas échéant) ou, en son absence,
par le président temporaire, et le secrétaire (le cas échéant); ou (ii) conjointement par un (1) gérant de catégorie A et un (1)
gérant de catégorie N. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront
signés: (i) par le président, le cas échéant; ou (ii) par un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie N; ou (iii)
le président pro tempore (le cas échéant).
Art. 18. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances: (i) par
la signature conjointe d'un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie N, ou (ii) par la signature conjointe ou la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de
gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 19. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
19.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
19.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
19.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
19.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
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19.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi, aux présents statuts et tout Pacte d'Associés (le cas échéant).
Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi, aux présents statuts et tout Pacte d'Associés (le cas échéant).
G. Liquidation
Art. 23. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation
sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi et
tout Pacte d'Associés (le cas échéant).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Mr. Francesco Cartolano, né à Rome (Italie), le 25 mars 1967, résidant profession-
nellement à c/o Accinni, Cartolano a Associati - Studio Legale, Via Conservatorio 17, 20122 Milan (Italie) comme gérant
de catégorie C de la Société avec effet au 14 avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société sera désormais composé comme suit:
- Mr. Geoffrey Limpach, gérant de catégorie A;
- Mr. Francisco Menjibar, gérant de catégorie A;
- Mr. Christian Neira, gérant de catégorie N;
- Mr. Francesco Moglia, gérant de catégorie N; et
- Mr. Francesco Cartolano, gérant de catégorie C.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction française; à la demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état civil et demeure, le mandataire des parties comparantes a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 avril 2016. Relation: EAC/2016/8844. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 avril 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016095404/574.
(160065459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Cityhold Office Partnership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 196.736.
Les statuts coordonnés au 11 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016095813/11.
(160065913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.997.265,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.854.
Par résolutions prises en date du 18 mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Dwayne M. Petish, avec adresse professionnelle au 200, Public Square, Suite 3300,
OH 44114 Cleveland, États-Unis, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Timothy K. Flanagan, avec adresse professionnelle au 200, Public Square, Suite 3300, OH 44114-2513
Cleveland, États-Unis, au mandat de gérant, avec effet au 21 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095814/15.
(160066449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Commerzbank Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 158.287.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. April 2016.
Commerzbank Finance 3 S.à r.l.
Référence de publication: 2016095821/11.
(160066282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Communications Investments Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.258,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 153.536.
Par résolutions signées en date du 13 avril 2016, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de M. Jiri Zrust, de son mandat de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
2. acceptation de la démission de M. Jean-François Trapp de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet
immédiat; et
3. nomination de M. Nathan Luckey, né le 5 octobre 1979 à Sydney (Australie), ayant son adresse professionnelle au
28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume-Uni) en tant que gérant de classe B de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
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Dès lors, le conseil de gérance se compose ainsi:
<i>Gérants de classe A:i>
Mme Rosa Villalobos
M. Charles Roemers
<i>Gérants de classe B:i>
M. Radek Horak
M. Nathan Luckey
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016095822/24.
(160066180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 9.249.
L'an deux mille seize, le onze avril.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises,
en abrégé C.L.E. avec siège social au 19-21 Route d'Arlon, L - 8009 Strassen, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 9249, constituée suivant acte notarié en date du 2 juillet 1970,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 167 du 5 octobre 1970 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1302 du 5 juillet 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick MAUSEN, directeur administratif et financier, demeu-
rant professionnellement au Westside Village, Bâtiment B, 89 rue Pafebruch, L - 8308 Capellen,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick MAUSEN, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- transférer le siège social de la Société au Westside Village, Bâtiment B, 89 rue Pafebruch, L - 8308 Capellen.
- modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants, les membres du bureau et le notaire, aux fins d'enregistrement.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, savoir 10.000 actions no-
minatives, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 19-21, route
d'Arlon au Westside Village, Bâtiment B, 89 rue Pafebruch, L - 8308 Capellen.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la première phrase
de l'article 2 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. Première phrase. «Le siège social est établi dans la commune de Mamer, Grand-Duché de Luxembourg.»
Les résolutions qui précèdent ont été prises à l'unanimité des voix.
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L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude
du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: Sophie Mathot, Patrick Mausen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 13 avril 2016. 1LAC/2016/11971. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095823/62.
(160066530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Contere, Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 93.880.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095826/9.
(160065580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Covanta Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.735.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095827/10.
(160065773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Covanta Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.735.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095828/10.
(160065774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Callens, Pirenne, Theunissen & Co, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 38.178.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle des associés et des administrateurs est dorénavant les suivantes:
- Monsieur CALLENS Baudewijn demeurant professionnellement au 4A, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt,
- Monsieur THEUNISSEN Baudouin demeurant professionnellement au 4A, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt,
- Monsieur CALLENS Philip demeurant professionnellement au 4A, Op der Haart, L-9999 Wemperhardt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 21 avril 2016.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016095834/17.
(160066489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Candriam Bonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 30.659.
Le rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CANDRIAM BONDS
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016095837/13.
(160066575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Candriam Equities L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 47.449.
Le rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CANDRIAM EQUITIES L
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016095838/13.
(160066574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Platinum Transport s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8281 Kehlen, 11A, rue d'Olm.
R.C.S. Luxembourg B 180.554.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016095461/11.
(160065133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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Jandvi Investments S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 182.097.
EXTRAIT
Halsey Group S. à r.l. a dénoncé par une lettre recommandée datée du 21 mars 2016 avec effet au 21 avril 2016 et
conformément au contrat de domiciliation conclu en date du 31 octobre 2013, le siège social de la société Jandvi Investments
S.A., Société Anonyme de droit luxembourgeois au capital social de 247 500,- euros, ayant son siège social au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 182097.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié sincère et conforme
HALSEY GROUP S. à r.l.
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016095308/16.
(160065533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
JSA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 174, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 200.946.
<i>Extrait de la résolution écrite de l'associé unique du 18 avril 2016i>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la société du 149, rue de Hollerich L-1741 Luxembourg au 174,
rue de Beggen, L-1220 Luxembourg avec effet immédiat.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095315/14.
(160065114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
European Explorers Consolidated B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.290.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090682/9.
(160059209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Miralt Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 82.482.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires («L'Assemblée») s'est tenue à Luxembourg, au siège social de la Société, 15
Avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg, le 19 avril 2016 à 15h00 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a décidé de reconduire les mandats d'administrateurs de Messieurs Mr Yves Mirabaud, Mr Frédéric
Fasel, Mr François Leyss et Mr Umberto Boccato pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires en 2017.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Ernst & Young pour une durée d'un an, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires en 2017.
Référence de publication: 2016103463/15.
(160075226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
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Marsaf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4230 Esch-sur-Alzette, 6, rue de Mâcon.
R.C.S. Luxembourg B 113.821.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2016i>
L'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Monsieur Jean-Serge N'GOMA, né le 25.03.1970 à Makola, Congo Brazzaville, demeurant à 14, rue Félicien David,
F-75016 Paris, est nommé administrateur-délégué;
2. Le mandat d'administrateur de Monsieur Julien CAMBRESY, né le 14.06.1978 à Nancy (F), demeurant à 11, rue de
Lorraine, F-54400 Longwy, sera révoqué au 03.03.2016;
3. Est nommé administrateur avec effet au 03.03.2016 Madame Dominique BOWAO, née le 22.01.1988 à Congo,
Brazzaville, demeurant à 28, rue Béatrice, F-94240 l'Hay-les-Roses.
Leurs mandats d'administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l'exercice 2020.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Pour extrait conforme
MARSAF S.A.
Référence de publication: 2016103449/20.
(160074274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Mirus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 205.840.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Wise Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social sis au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 137.823,
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il
suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Mirus S.A.
(la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil
d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembour-
geoise malgré le transfert provisoire de son siège social.
3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire unique/des actionnaires
de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.
4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet d'effectuer pour son compte propre toutes opérations immobilières comprenant notamment
l'achat, l'échange et la vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l'exploitation, la concession
de droits d'emphytéose ou de superficie, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La Société peut réaliser son objet soit seule, soit en
participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer
tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hypothécaire, se porter caution
pour son propre compte ou pour le compte de tiers.
4.2. La Société pourra en outre prendre des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de parts et d'obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits
ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.
4.5. La Société pourra enfin accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles qui directement ou
indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix
(310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s)
l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.
6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et
pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou
domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions et
les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre des
actionnaires de la Société.
6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.
7. Cession des actions. La cession d'actions s'effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des
actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu'elle jugera approprié.
8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente
l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social
de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-
nistrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la Loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la
tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la
Société dûment convoquées seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et parti-
cipant au vote.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement délibérer
que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification des
Statuts.
9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue par
les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours d'intervalle
au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date et l'issue de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le capital représenté. Au cours
de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux tiers des actionnaires
présents ou représentés.
9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec
l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.
9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre
personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie ou câble.
9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires de la Société et
considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans avis de convocation.
10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un conseil
d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas. L'administrateur unique ou les membres du
conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nommés pour un
mandat de six ans maximum et seront rééligibles.
Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne
Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et pour
son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité
civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la
Personne Morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son Représentant qu'en désignant simultanément
son successeur.
10.2. L'actionnaire unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de pluralité
d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur nombre,
leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de manière discré-
tionnaire par l'assemblée générale de(s) l'actionnaire(s) de la Société.
10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-
nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à la
prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la lettre
de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.
11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble des
administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas
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la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'administration
de la Société.
11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont
présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance de
l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de convocation
par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à
une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration précédemment adoptée.
11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d'administration peut mandater un autre admi-
nistrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.
11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du
conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire (le
cas échéant) ou par un administrateur de la Société.
13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.
14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration. L'administrateur unique, et en cas de pluralité
d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d'accomplir tous les
actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi
ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur unique,
et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.
15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration
de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale
de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Le
conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui pren-
dront la dénomination d'administrateurs-délégués.
16. Représentation.
16.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas, ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné con-
formément à l'article 15 des Statuts.
16.2. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-
viduelle d'un administrateur-délégué de la Société.
17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle autre
société ou entreprise.
17.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société ou
entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte, prendra part
au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment de son apparte-
nance à telle autre société ou entreprise.
17.3. Au cas où un administrateur de la Société a un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la Société,
celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard à cette
transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.
17.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à
celui de la Société.
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17.5. Les articles 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'admi-
nistrateur unique concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
18. Commissaire.
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés
par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.
18.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui déter-
mine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être révoqués
à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
20. Affectation des bénéfices.
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5 des
Statuts.
20.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société
décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'assem-
blée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.
20.3. Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas de
pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par l'admi-
nistrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et en cas de
pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous
les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
21. Dissolution et liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale de
l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2016.
- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Wise Services S.à r.l., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente-et-un mille
euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s'il y a lieu 26-1, paragraphe
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à un;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) est nommé administrateur pour une période de six ans:
- Monsieur Julien Leclère, né à Virton (Belgique) le 28 juin 1977, Avocat à la Cour, résidant professionnellement au 3,
rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
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(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
- Wise Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 70,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.823.
(v) le siège social de la société est fixé au 3, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14075. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103437/270.
(160075495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Melusine Productions, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 63.099.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 avril 2016i>
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril, les actionnaires de la société MELUSINE PRODUCTIONS
se sont réunis
en assemblée générale et ont pris les résolutions suivantes:
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de la société Ets. Kuhn Entreprise de travaux publics et privés s.a.
ayant son siège social à rue John L. Macadam à L-1113 Luxembourg, comme administrateur jusqu'à à l'issue de l'Assemblée
Générale du 01/04/2021 statuant sur les comptes annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Vareika Michaël ayant son domicile au 8, Rue Killebierg
à L-5762 HASSEL, comme administrateur jusqu'à à l'issue de l'Assemblée Générale du 01/04/2021 statuant sur les comptes
annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Stephan Roelants ayant son domicile à 19, Wantergaas
à L-7670 Reuland, comme administrateur jusqu'à à l'issue de l'Assemblée Générale du 01/04/2021 statuant sur les comptes
annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Jean-Jacques Mertens ayant son domicile au 38, rue de
la Paix à L-7244 Bereldange, en tant qu'administrateur jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 01/04/2021 statuant sur
les comptes annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Stephan Roelants ayant son domicile à 19, Wantergaas
à L-7670 Reuland, comme délégué à la gestion journalière jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale du 01/04/2021 statuant
sur les comptes annuels clos au 31/12/2020.
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de Monsieur Bjorn Barbesgaard demeurant professionnellement au
5, rue des Vignes à L-5657 Mondorf-les-bains à Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de
l'Assemblée Générale du 01/04/2017 statuant sur les comptes annuels clos au 31/12/2016.
Contern, le 29.04.2016.
<i>Pour la société MELUSINE PRODUCTIONSi>
Référence de publication: 2016103459/31.
(160075206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Autour du Regard S.à r.l.
Bradesco Global Funds
Callens, Pirenne, Theunissen & Co
Candriam Bonds
Candriam Equities L
Cityhold Office Partnership S.à r.l.
Cliffs International Lux I
Commerzbank Finance 3 S.à r.l.
Communications Investments Europe S.à r.l.
Compagnie Luxembourgeoise d'Entreprises
Contere
Covanta Europe Holdings S.à r.l.
Covanta Europe Holdings S.à r.l.
European Explorers Consolidated B.V.
Jandvi Investments S.A.
JSA S.à r.l.
Lbc II Vesta Holdings S.à r.l.
LBS Trading S.A.
LCO 12 S.A.
Lexik Holdings S.à r.l.
Liberty Capital S.A.
Logwin AG
L'Osteria Sàrl
Lowell S.A., SPF
LSF 15 S.à r.l.
LSREF3 Lion Investments S.à r.l.
LSREF3 Mammut Investments S.à r.l.
Luxembourg Designs S.A.
Luxicav Plus
Marsaf S.A.
Mediaset Investment Sàrl
Melusine Productions
Men Invest
Mic EquityCo GP S.à r.l.
Miralt Sicav
Mirus S.A.
Mythic Games
Nanna II S.C.A.
Ned Rent Invest and Exploitation S.A.
Nihan Holdings S.à r.l.
Northern Diabolo (Holdings) S.à r.l.
OCM Luxembourg Yachts Holdings S.à r.l.
Oriens Fund II GP
Platinum Transport s.à r.l.
Shamrock Investments S.à r.l.