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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1861
28 juin 2016
SOMMAIRE
Art&Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89305
CapitalatWork Foyer Umbrella . . . . . . . . . . . .
89328
CLT-UFA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89285
EPG Investment Partners . . . . . . . . . . . . . . . . .
89322
Fondation Auguste LAVAL . . . . . . . . . . . . . . .
89282
Fondation Auguste LAVAL . . . . . . . . . . . . . . .
89284
Groupe Alematom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89299
Guard Systems Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89299
H2O Investissements et Finance S.A. . . . . . . .
89298
Hackett Property Investment S.à r.l. . . . . . . . .
89300
Henley 360 504a S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89298
Henley 360 504H S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89299
Henry & Co . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89299
HFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89298
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
89301
HornCreek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89300
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89300
Hutchison Milan Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
89300
IIC Spain 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89301
Ipanema Capital Markets S.à r.l. . . . . . . . . . . .
89301
Luxembourg - Jeux s.à. r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89328
Lynasoft Development . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89328
Mafic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89295
Mafic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89285
Management and Backoffice Services S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89304
Norka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89307
Payment Technologies Financiere . . . . . . . . . .
89304
PayPal (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89303
P.E.L. Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89303
Polaris Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89304
Polaris Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89304
Redbrick Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89313
Rice LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89305
Rowan Finanz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89306
Rowan Renaissance Luxembourg S.à r.l. . . . .
89307
Royalty Pharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89305
Silesia Galicia S.C.Sp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89302
Socapit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89306
Soludec-Asars Development S.A. . . . . . . . . . . .
89305
Structured Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89302
Swiss Re International SE . . . . . . . . . . . . . . . . .
89303
Torsch Financière S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
89306
Torsch Financière S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
89306
Torsch Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89306
Worldwide Investors Portfolio . . . . . . . . . . . . .
89301
Wow TopCo SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89318
89281
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Fondation Auguste LAVAL, Fondation.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 47, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg G 235.
STATUTS
L'an deux mille quatorze, le vingt-huit août,
Pardevant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Dominique Laval, demeurant à L-1899 Luxembourg, 47, route de Bettembourg, membre du comité d’admi-
nistration de la Fondation Auguste LAVAL.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
- Que la Fondation Auguste LAVAL (ci-après la “Fondation”), avec siège social au 47, route de Bettembourg, L-1899
Luxembourg et dont l’immatriculation auprès du Registre de commerce et des sociétés est en cours, a été autorisée par
Arrêté Grand-Ducal du 18 février 1926.
- Que les statuts de la Fondation n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
- Que constatant que les statuts de la Fondation ne précisent pas les conditions auxquelles les statuts peuvent être
modifiés, ils ne le pourront que de l’accord entre le Ministère de la Justice et la majorité des administrateurs en fonction,
conformément à l’article 31 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
- Qu'en date du 5 juin 2013, les membres du comité d'administration de la Fondation ont décidés à l’unanimité d’ap-
prouver les nouveaux statuts de la Fondation et ont chargé Monsieur Dominique Laval, précité de finaliser les procédures
ultérieures d’approbation.
Copie du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Fondation après avoir été signée Ne Varietur par
le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
- Que le Ministère de la Justice a donné son accord en date du 11 novembre 2013 sur la modification envisagée des
statuts de la Fondation.
Copie de la lettre du Ministère de la Justice après avoir été signée Ne Varietur par le comparant et le notaire instrumentaire
restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
- Qu'un des administrateurs pressenti mentionné dans lesdits nouveaux statuts de la Fondation n’apparaît pas dans la
version des statuts telle que reprise ci-dessous, ce dont le Ministère de la Justice a été informé.
Copie de la lettre d’information après avoir été signée Ne Varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera
annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
En conséquence de ce qui précède, le comparant requiert le notaire instrumentaire d’acter les nouveaux statuts de la
Fondation qui auront la teneur suivante:
Chapitre I
er
. - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. La Fondation prend la dénomination de “Fondation Auguste LAVAL”. Le siège de la Fondation se situe dans
la commune de Luxembourg.
Chapitre II. - Objet - Durée
Art. 2. La Fondation a pour objet d’allouer:
1. des subventions à l'association “Les Amis du Musée Henri Tudor, A.s.b.l.” avec siège à L- 6582 Rosport, 9 rue Henri
Tudor aussi longtemps que son objet demeurera “la création et la réalisation d’un musée destiné à la recherche scientifique
au Grand-Duché de Luxembourg, en général et à l’oeuvre de Henri Tudor, en particulier”;
2. des bourses aux étudiants nécessiteux inscrits à l’Université du Luxembourg, à la condition de fond qu’ils se soient
montrés particulièrement méritants lors de la réalisation de leurs travaux de fin d’études dans le domaine de l’énergie
électrique et à la condition de forme que leur dossier de candidature à la bourse ait été introduit par l’Université du Lu-
xembourg.
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre III. - Patrimoine et recettes
Art. 4. Le patrimoine de la Fondation est composé des apports en numéraire provenant du legs du fondateur, Monsieur
André LAVAL, décédé le 15 juillet 1925.
Les recettes de la Fondation consistent en:
a) Revenus et produits des activités de la Fondation;
b) Dons et legs, subsides et subventions de toutes sortes que la Fondation pourra recevoir dans les conditions prévues
par l’article 36 de la loi du 21 avril 1928.
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L’énumération qui précède n’est pas limitative.
Chapitre IV. - Administration
Art. 5. La Fondation est administrée et représentée pour tous les actes judiciaires et extrajudiciaires par un conseil
d’administration.
Le conseil d’administration se composera de 3 administrateurs dont:
- Madame Marie-Louise PAQUET, épouse de Monsieur Auguste Charles Henri Thomas LAVAL, sans état particulier,
née à Luxembourg le 12 janvier 1921, demeurant à L-1899 Luxembourg, 47, route de Bettembourg, de nationalité luxem-
bourgeoise; et
- Monsieur Dominique Jean Marie Léon LAVAL, administrateur de société, né à Luxembourg le 18 juillet 1948, de-
meurant à L-1899 Luxembourg, 47, route de Bettembourg, de nationalité luxembourgeoise; et
- le recteur de l’Université du Luxembourg ou son délégué.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de 6 années.
En cas de démission, révocation ou décès d’un administrateur, il sera pourvu à son remplacement par cooptation par les
membres du conseil d’administration restant en fonction.
Art. 6. Le conseil d’administration se réunit au moins une fois par année pour discuter et approuver les rapports d’ac-
tivités, les budgets et comptes de la Fondation et, le cas échéant, pour accorder ou ratifier un accord de don.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui sera choisi parmi les membres de la famille
Laval.
Les séances du conseil sont présidées par le président et, en son absence, par le membre le plus ancien en rang.
Art. 8. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l’exigent et au moins tous les
ans au siège de la Fondation.
Art. 9. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Un membre absent peut donner, par tout moyen de communication, mandat à un de ses collègues pour le
représenter aux délibérations du conseil d’administration. Si le mandat a été donné verbalement il doit être confirmé par
écrit. Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président et
le secrétaire et approuvés dans la prochaine réunion par le conseil d’administration. Les procès-verbaux sont inscrits dans
un registre spécial.
Art. 10. La Fondation est toujours engagée par la signature soit de deux membres du conseil d'administration dont l’un
au moins sera un membre de la famille Laval, soit de celle de son président.
Chapitre V. - Comptes annuels
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d’un exercice le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice clos
et le budget de l’exercice subséquent.
Conformément à l’article 34 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle que
modifiée, les administrateurs sont tenus de communiquer au Ministre de la Justice leurs comptes annuels et leur budget
tous les ans dans les deux mois de la clôture de l’exercice.
Chapitre VI. - Modifications des statuts
Art. 12. Les statuts peuvent être modifiés par une résolution du conseil d’administration qui sera prise à la majorité des
membres présents ou représentés, notamment dans l’hypothèse où l’objet existant de la Fondation:
- n’aura plus lieu d’être (par exemple en cas de disparition du musée Henri Tudor à Rosport), ou
- ne sera plus en relation avec le but poursuivit actuellement qui est de permettre le développement du musée Henri
Tudor à Rosport.
Les modifications des statuts n’entreront en vigueur qu’après avoir été rédigées par acte notarié et approuvées par arrêté
grand-ducal.
Chapitre VII. - Dissolution
Art. 13. En cas de dissolution de la Fondation, l’actif net, après liquidation du passif, sera affecté à une fondation de
droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d’utilité publique par arrêté grand-ducal poursuivant
une activité analogue à celle prévue à l’article 2 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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<i>Pouvoirsi>
La personne comparante es qualité qu’elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du
notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au
présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état
et domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Dominique Laval, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 août 2014. LAC/2014/40271. Reçu 12.-€.
L’acte ci-dessus a été approuvé par arrêté grand-ducal en date du 23 octobre 2014.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 novembre 2014.
Référence de publication: 2016102009/120.
(160073464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Fondation Auguste LAVAL, Fondation.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 47, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg G 235.
I. Dénomination. Conformément aux dispositions du testament olographe en date du 22 juin 1925 de feu Monsieur
André LAVAL, ingénieur à Eich, y décédé le 15 juillet 1925, il a été institué, en vertu d'une délibération du Bureau de
Bienfaisance de la Ville de Luxembourg du 3.8.1925 et autorisé par arrêté grand-duc al du 18 février 1926 No. 94, la
fondation qui prendra le nom de "fondation Auguste Laval" et qui sera régie par le présent règlement.
II. Capital. Le capital est constitué, droits de succession déduits:
1. par 23 parts sociales de l’ARBED, fournies par la succession André LAVAL;
2. de 11 parts sociales de l'ARBED, fournies en partie de la succession André LAVAL et complétées, pour autant que
cette succession n'a pas suffi, par Madame Thérèse LAVAL;
3. par des dons en numéraire que pourront faire dans l'avenir des membres de 1a famille LAVAL à la fondation.
Le capital sera placé de manière à être à l'abri autant que possible des fluctuations du change.
Pour le cas, ou il serait nécessaire de placer le capital en d’autres valeurs, cette transformation aurait lieu conformément
aux stipulations de 1'alinéa ci-dessus des présents statuts.
III. Ressources. Les ressources de la fondation se composent:
1. des revenus en numéraire du capital qui, sous aucun prétexte, ne pourra être entamés;
2. des dons en numéraire ou en nature que pourront faire à la fondation les membres de la famille LAVAL.
IV. But. Les ressources seront distribuées le 19 octobre de chaque année aux pauvres honteux les plus dignes de pitié
de la Ville de Luxembourg et cela dans la proposition de 2/3 à des bénéficiaires habitant Luxembourg-Ville et de 1/3 des
bénéficiaires habitant le territoire de l'ancienne commune d’Eich, sans distinction quant à leur confession.
Pour respecter dans la mesure du possible l ' idée du fondateur, il est entendu qu'on comprendra par "pauvres honteux"
des personnes ayant joui d'une situation, de fortune et occupé un rang social supérieur à celui dans lequel elles ont été
placées par suite de revers de fortune. De telles personnes souffrent dans leur amour propre de devoir faire appel à la
générosité publique davantage que des personnes qui, depuis leur naissance, ont vécu dans la pauvreté. Elles sont le plus
souvent trop modestes et trop timides pour s'adresser au bureau de bienfaisance et ne sont pas ranger dans la catégorie des
bénéficiaires courants de cette institution publique. Il faut les rechercher dans les milieux des fonctionnaires publics ou
privés retraités ou de petite rentiers qui durant leur vie, grâce à leur labeur, ont constitué un petit capital qui, en temps
normal, les aurait mis pendant leurs vieux jours à l 'abri de l’indigence.
Dans cet ordre d'idées il est entendu que le nombre annuel des bénéficiaires ne pourra être supérieur à 10 (dix) pour
autant qu’il s’agit des dons en numéraire, si le montant revenant à chacun n’atteint pas la somme de frs. or loo.-
Le Comité devra prendre toutes les mesures nécessaires pour que les noms des bénéficiaires ne soient connus de per-
sonnes en dehors du Comité.
V. Administration. Le capital sera placé dans la caisse du Bureau de Bienfaisance de la Ville de Luxembourg, qui le
conservera sous sa responsabilité et 1’administrera conformément aux décidions du Comité d'Administration de la fonda-
tion.
Il est institué un Comité d’Administration qui se composera:
1) du bourgmestre de la Ville de Luxembourg ou de son délégué;
2) du Président du Bureau de Bienfaisance de le Ville de Luxembourg;
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3) du curé de la paroisse de Weimerskirch ou de celui de la paroisse de Notre-Dame, au choix du bureau;
4) de deux membres de la famille LAVAL a désigner par Madame Thérèse LAVAL en son vivant et après son décès
par son héritier le plus proche et le plus âgé.
Le receveur du Bureau de Bienfaisance remplira d’office les fonctions de secrétaire du Comité d'Administration; il
n’aura toutefois que voix consultative.
Le bureau désignera dans son sein son Président; à égalité de voix, celle du Président est prépondérante. Le Comité se
réunira sur convocation du Président ou, à son défaut, du secrétaire, chaque fois que cela sera nécessaire et chaque fois que
deux membres en exprimeront le désir. Il se réunira au plus tard le 1
er
octobre de chaque année pour désigner les bénéfi-
ciaires de 1’année et pour prendre connaissance de la situation financière de la fondation.
Le secrétaire dressera un procès verbal des séances du Comité qui sera signé par le Président et approuvé dans la
prochaine réunion par le Comité.
Enregistré à Luxembourg, A.C.2, le 22 avril 2016. 2LAC / 2016 / 8762. Reçu 12.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102010/58.
(160073464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
CLT-UFA, Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 6.139.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20
avril 2016, que:
- L’Assemblée générale décide par votes séparés de renouveler les mandats en qualité d’administrateur de Madame
Anke SCHÄFERKORDT ayant son adresse professionnelle à Picassoplatz 1, D - 50679 Köln et de Messieurs Jacques
SANTER ayant son adresse 69, rue JP Huberty L - 1753 Luxembourg, Eugène BERGER ayant son adresse professionnelle
9, rue du St Esprit L - 2015 Luxembourg, Alex BODRY, ayant son adresse professionnelle 34, rue du Marché aux Herbes,
Claude WISELER, ayant son adresse professionnelle 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, Guillaume de POSCH, Elmar
HEGGEN, Alain BERWICK, Vincent de DORLODOT, Frédéric LEMAIRE, Romain MANNELLI, Bert HABETS et
Philippe DELUSINNE ayant leur adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg et de Monsieur
Christopher BALDELLI ayant son adresse professionnelle 22, rue Bayard F - 75008 Paris, ainsi que de Monsieur Jean-
Louis SCHILTZ ayant son adresse professionnelle 2, rue du Fort Rheinsheim L - 2419 Luxembourg.
- L’Assemblée générale fixe la durée des mandats des administrateurs à une année venant à expiration à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2016.
- L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat de Réviseur d’entreprises agréé de la société Pricewaterhou-
seCoopers société coopérative, établie et ayant son siège social à L- 2182 Luxembourg, 2 rue Gerhard Mercator pour une
période d’un an venant à échéance à l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098815/25.
(160069942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Mafic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 171.047.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth of March.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “MAFIC S.A.”, a société anonyme having its registered office
at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register section B under number 171047, incorporated on August 21
st
, 2012 before Maître Edouard
DELOSCH, notary then residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg), deed published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 2377 of September 24
th
, 2012, deed modified for the last time on March 15
th
, 2016
before the undersigned notary, deed not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (hereafter
the “Company”).
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The General Meeting was presided by Mr Charles DURO, attorney at law, with professional address in L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman appointed as secretary Mrs Valeria ERCOLINI, lawyer, with professional address in L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The General Meeting elected as scrutineer Mrs Sandrine CHATELIN, employee, with professional address at L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of Luxembourg).
The chairman requested the notary to act that:
I. The shareholders have been duly convened by registered letters.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the bureau that all ordinary shares
and that all convertible preferred shares issued are present or represented at this meeting which is consequently duly
constituted and may deliberate and decide upon the items on its agenda.
IV. The agenda of the General Meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of notice rights
2. Decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of 33.660 usd from its current amount of
175,246.20 usd to the amount of 141,586.20 usd by cancellation of 2.550.000 redeemed own preferred shares without
nominal value which are equivalently distributed in the ten classes of Preferred Shares and subsequent cancellation of the
category of Preferred Shares;
3. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of 3,334.58 usd from its current amount of
141,586.20 usd to the amount of 144,920.78 usd by the issuance of 252,620 Ordinary Shares, equivalently distributed in
the ten classes of the Ordinary Shares, without nominal value, with a total share premium of an amount of 3,996,665.42
usd and having the rights and obligations attached to the Ordinary Shares and by a contribution in cash;
4. Presentation of the special report of the board of directors of the Company as foreseen by article 32-3 (5) of the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) in relation to the waiver of the preferential right of sub-
scription;
5. Waiver by the existing shareholders of the Company of their preferential right of subscription related to the increase
in share capital;
6. Subscription of the newly issued Ordinary Shares of the Company and payment by a contribution in cash;
7. Adaptation of the authorized share capital following the increase of the subscribed share capital
8. Restriction of votes capable of being exercised;
9. Increase of the number of directors of the company and appointment of additional directors;
10. Amendment of the relevant articles of the articles of association of the Company so as to reflect the decisions taken;
11. Miscellaneous.
After discussion and deliberation on the foregoing, the General Meeting passed the following resolutions by unanimous
decisions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the shareholders acknowledged
being sufficiently informed of the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolved the decrease of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 33,660
so as to decrease it from its current amount of USD 175,246.2 to the amount of USD 141,586.2 by cancellation of 2,550,000
redeemed own Preferred Shares, equivalently distributed in the ten classes of the Preferred Shares, without nominal value.
Consequently, the General Meeting further resolved to cancel the category of Preferred Shares.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved the increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of USD 3,334.58
so as to raise it from its current amount of USD 141,586.2 to the amount of USD 144,920.78 by the issuance of 252,620
Ordinary Shares, equivalently distributed in the ten classes of the Ordinary Shares, without nominal value and with a total
share premium of an amount of USD 3,996,665.42 by a contribution in cash.
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<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting acknowledged and approved the special report of the Board of Directors of the Company as
foreseen by article 32-3 (5) of the Luxembourg Law on commercial companies issued on March 2
nd
, 2016 related to the
waiver of the preferential right of subscription with regard to the above mentioned increase in share capital.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting acknowledged and accepted the waiver by the shareholders of the Company of their preferential
right of subscription related to the increase in share capital.
<i>Sixth resolutioni>
The 252,620 Ordinary Shares, equivalently distributed in the ten classes of the ordinary Shares, without nominal value
and with a total share premium of an amount of USD 3,996,665.42 have been subscribed and entirely paid up by Buffard
Overseas Ltd., a company duly formed and validly existing under the laws of the British Virgin Islands and having its
registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (British Virgin Islands) in its capacity as shareholder of the
Company, by a contribution in cash.
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of USD
4,000,000 is as of now available to the Company.
Said bank certificate, after having been signed “ne varietur” by the proxy holders of the shareholders, the members of
the bureau and the undersigned notary, will remain attached to the present deed.
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting resolved to adapt the authorized share capital of the Company following the increase of the
subscribed share capital as follows:
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at is set at USD 168,218.78-
represented by 12,743,840 shares divided into 7,677,840 Ordinary Shares and 5,066,000 Convertible Preferred Shares, all
without nominal value and such rights and obligations as set out in the Articles and divided into 10 classes of Ordinary
Shares from class A to class J, 10 classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J and 10 classes of Preferred
Shares from class A to class J as follows:
- 767,784 Ordinary Class A Shares; 506,600 Convertible Preferred class A shares;
- 767,784 Ordinary Class B Shares; 506,600 Convertible Preferred class B shares;
- 767,784 Ordinary Class C Shares; 506,600 Convertible Preferred class C shares;
- 767,784 Ordinary Class D Shares; 506,600 Convertible Preferred class D shares;
- 767,784 Ordinary Class E Shares; 506,600 Convertible Preferred class E shares;
- 767,784 Ordinary Class F Shares; 506,600 Convertible Preferred class F shares;
- 767,784 Ordinary Class G Shares; 506,600 Convertible Preferred class G shares;
- 767,784 Ordinary Class H Shares; 506,600 Convertible Preferred class H shares;
- 767,784 Ordinary Class I Shares; 506,600 Convertible Preferred class I shares;
- 767,784 Ordinary Class J Shares; 506,600 Convertible Preferred class J shares.
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to increase
from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to an amount of USD 13,200 for the purpose of the exercise of subscription rights to be issued over Preferred
Shares of the Company; the new Preferred Shares shall at the initiative of the Board of Directors be issued with or without
an issue premium and paid up by contribution in cash or in any other way to be determined by the Board of Directors; and
2. up to an amount of USD 10,098 for the purpose of the exercise of options to be issued over ordinary shares of the
Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the capital being issued.
<i>Eighth resolutioni>
The General Meeting resolved to insert a new paragraph in article 21 of the bylaws of the Company providing that:
Notwithstanding any other provision of this article:
- for so long as Woodford Patient Capital Trust Plc (“WPCT”) is the holder of any Shares, if as a result of the provisions
of this article, WPCT would be able to exercise more than 49% of the votes capable of being exercised at any general
meeting of the Company, the number of votes attached to all Shares held by WPCT shall, so long as this situation pertains,
be restricted so that the votes capable of being exercised by WPCT in respect of all Shares held by it shall notwithstanding
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of the provisions of this article be reduced so that the Shares held by WPCT shall carry between them such number of votes
as represents 49% of the votes capable of being exercised at that general meeting of the Company, and
- for so long as CF Woodford Equity Income Fund (“WEIF”) is the holder of any Shares, if as a result of the provisions
of this article, WEIF would be able to exercise more than 19.5% of the votes capable of being exercised at any general
meeting of the Company, the number of votes attached to all Shares held by WEIF shall, so long as this situation pertains,
be restricted so that the votes capable of being exercised by WEIF in respect of all Shares held by it shall notwithstanding
of the provisions of this article be reduced so that the Shares held by WEIF shall carry between them such number of votes
as represents 19.5% of the votes capable of being exercised at that general meeting of the Company.
<i>Ninth resolutioni>
The General Meeting acknowledged and accepted the resignation of Mr Brian Dougan and Mr Ashavani Mohindra as
directors of the Company with effect as of today.
The General Meeting further resolved to give full discharge to Mr Brian Dougan and Mr Ashavani Mohindra as directors
of the Company until the date hereof for the accomplishment of her mandate.
<i>Tenth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting resolves to increase the number of directors of the Company. The management of
the Company is henceforth composed by a board of directors consisting of five (5) members.
The General Meeting resolved to appoint as new directors of the Company Mr Mike Levine, residing at 78, Marmion
Ave., Toronto ON M5M 1Y3 (Canada), Mr. Kevin McDonald, residing at 415 Legendary Lane, Mars PA 16046 (USA),
Mr. John Walsh, residing at Avenue des Alpes 25 CH-1820 Montreux (Switzerland) and Mr. Chris Carter, residing at 40,
Gloucester Walk, London W8 4HY (UK) for a duration of one year.
<i>Eleventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the General Meeting resolved to amend article 6 of the by-laws of the
Company which will now be read as follows:
“ Art. 6. Share capital. The issued share capital of the Company is set at USD 144,920.78 represented by 5,912,840
Ordinary Shares and 5,066,000 Convertible Preferred Shares, all without nominal value and with such rights and obligations
as set out in the Articles, entirely paid in, and divided into 10 classes of Ordinary Shares from class A to class J and 10
classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J as follows:
- 591,284 ordinary class A shares ("Ordinary Class A Shares"); 506,600 convertible preferred class A shares ("Con-
vertible Preferred Class A Shares");
- 591,284 ordinary class B shares ("Ordinary Class B Shares"); 506,600 convertible preferred class B shares ("Conver-
tible Preferred Class B Shares");
- 591,284 ordinary class C shares ("Ordinary Class C Shares"); 506,600 convertible preferred class C shares ("Conver-
tible Preferred Class C Shares");
- 591,284 ordinary class D shares ("Ordinary Class D Shares"); 506,600 convertible preferred class D shares ("Con-
vertible Preferred Class D Shares");
- 591,284 ordinary class E shares ("Ordinary Class E Shares"); 506,600 convertible preferred class E shares ("Convertible
Preferred Class E Shares");
- 591,284 ordinary class F shares ("Ordinary Class F Shares"); 506,600 convertible preferred class F shares ("Convertible
Preferred Class F Shares");
- 591,284 ordinary class G shares ("Ordinary Class G Shares"); 506,600 convertible preferred class G shares ("Con-
vertible Preferred Class G Shares");
- 591,284 ordinary class H shares ("Ordinary Class H Shares"); 506,600 convertible preferred class H shares ("Con-
vertible Preferred Class H Shares");
- 591,284 ordinary class I shares ("Ordinary Class I Shares"); 506,600 convertible preferred class I shares ("Convertible
Preferred Class I Shares");
- 591,284 ordinary class J shares ("Ordinary Class J Shares"); 506,600 convertible preferred class J shares ("Convertible
Preferred Class J Shares").
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Ordinary Shares and the Convertible Preferred Shares
(including the respective classes from Ordinary Class A to Class J and from Convertible Preferred Class A to Class J are
together referred to as the "Classes of Shares" and each a "Class of Shares"; and the shares of any Class of Shares are
together referred to as the "Shares" and each a "Share".
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decision of the Board of Directors subject to the
availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of the Interim Accounts.
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The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the
cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Ordinary J, Convertible Preferred J).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount (with
the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Cancellation Value per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general
meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes
Ordinary J, Ordinary I, Ordinary H, Ordinary G, Ordinary F, Ordinary E, Ordinary D, Ordinary C, Ordinary B and Ordinary
A, Convertible Preferred J, Convertible Preferred I, Convertible Preferred H, Convertible Preferred G, Convertible Pre-
ferred F, Convertible Preferred E, Convertible Preferred D, Convertible Preferred C, Convertible Preferred B and
Convertible Preferred A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
The authorized share capital of the Company (including the issued share capital) is set at is set at USD 168,218.78-
represented by 12,743,840 shares divided into 7,677,840 Ordinary Shares and 5,066,000 Convertible Preferred Shares, all
without nominal value and such rights and obligations as set out in the Articles and divided into 10 classes of Ordinary
Shares from class A to class J, 10 classes of Convertible Preferred Shares from class A to class J and 10 classes of Preferred
Shares from class A to class J as follows:
- 767,784 Ordinary Class A Shares; 506,600 Convertible Preferred class A shares;
- 767,784 Ordinary Class B Shares; 506,600 Convertible Preferred class B shares;
- 767,784 Ordinary Class C Shares; 506,600 Convertible Preferred class C shares;
- 767,784 Ordinary Class D Shares; 506,600 Convertible Preferred class D shares;
- 767,784 Ordinary Class E Shares; 506,600 Convertible Preferred class E shares;
- 767,784 Ordinary Class F Shares; 506,600 Convertible Preferred class F shares;
- 767,784 Ordinary Class G Shares; 506,600 Convertible Preferred class G shares;
- 767,784 Ordinary Class H Shares; 506,600 Convertible Preferred class H shares;
- 767,784 Ordinary Class I Shares; 506,600 Convertible Preferred class I shares;
- 767,784 Ordinary Class J Shares; 506,600 Convertible Preferred class J shares.
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.
The Board of Directors is authorized for a period of five years from the date of publication of the present deed to increase
from time to time the issued share capital within the limits of the authorized share capital exclusively as follows:
1. up to an amount of USD 13,200 for the purpose of the exercise of subscription rights to be issued over Preferred
Shares of the Company; the new Preferred Shares shall at the initiative of the Board of Directors be issued with or without
an issue premium and paid up by contribution in cash or in any other way to be determined by the Board of Directors; and
2. up to an amount of USD 10,098 for the purpose of the exercise of options to be issued over ordinary shares of the
Company in the frame of the employee share option plan.
The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscribe to the capital being issued.”
“ Art. 21. General meetings - 8
th
paragraph. Notwithstanding any other provision of this article:
- for so long as Woodford Patient Capital Trust Plc (“WPCT”) is the holder of any Shares, if as a result of the provisions
of this article, WPCT would be able to exercise more than 49% of the votes capable of being exercised at any general
meeting of the Company, the number of votes attached to all Shares held by WPCT shall, so long as this situation pertains,
be restricted so that the votes capable of being exercised by WPCT in respect of all Shares held by it shall notwithstanding
of the provisions of this article be reduced so that the Shares held by WPCT shall carry between them such number of votes
as represents 49% of the votes capable of being exercised at that general meeting of the Company, and
- for so long as CF Woodford Equity Income Fund (“WEIF”) is the holder of any Shares, if as a result of the provisions
of this article, WEIF would be able to exercise more than 19.5% of the votes capable of being exercised at any general
meeting of the Company, the number of votes attached to all Shares held by WEIF shall, so long as this situation pertains,
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be restricted so that the votes capable of being exercised by WEIF in respect of all Shares held by it shall notwithstanding
of the provisions of this article be reduced so that the Shares held by WEIF shall carry between them such number of votes
as represents 19.5% of the votes capable of being exercised at that general meeting of the Company.”
“ Art. 25. Allocation of the profits - 5
th
paragraph. In the event of a dividend or interim dividend declaration, the
balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last Class of Shares in the
reverse alphabetical order (i.e. first Ordinary Class J Shares, Convertible Preferred Class J Shares and Preferred Class J
Shares, then if no Ordinary Class J Shares and Convertible Preferred Class J Shares Shares are in existence, Ordinary Class
I Shares and Convertible Preferred Class I Shares and in such continuation until only Ordinary Class A Shares and Con-
vertible Preferred Class A Shares and are in existence).”
“ Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed
by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
After payment of all the debts and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
In the event of a distribution of liquidation proceeds, each share of the Company entitles to the same proportion in the
distributed amount.
However, if the share capital of the Company is represented by Ordinary Shares and Convertible Preferred Shares, the
liquidation proceeds shall be (i) first allocated to the repayment of the contributions in share capital as well as share premium
and assimilated premiums (if any) related to the Convertible Preferred Shares on a prorated basis between the holders of
Convertible Preferred Shares and (ii) secondly allocated to the repayment of the contributions in share capital as well as
share premium and assimilated premiums (if any) related to the Ordinary Shares on a prorated basis between the holders
of Ordinary Shares (iii) and in presence of a remaining amount to be distributed, finally allocated to a payment in surplus
equally and on a prorated basis to the holders of Ordinary Shares.”
Since no other items are on the agenda, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately three thousand four hundred Euros (€ 3,400.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, whose are known to the notary, the said parties appearing
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «MAFIC S.A.», une société anonyme ayant son siège social
situé à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171047, constituée suivant acte reçu le 21 août 2012, par devant Maître
Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2377 du 24 septembre 2012, acte modifié pour la dernier fois le 15 mars 2016 par
devant le notaire instrumentant, acte non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-
après «la Société»).
L’Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Valeria ERCOLINI, juriste, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
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L’Assemblée Générale choisit comme scrutateur Madame Sandrine CHATELIN, employée, demeurant professionnel-
lement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).
Le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués par lettre recommandée.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, sont indiqués
sur une liste de présence. Cette liste ainsi que les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
III.- Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que toutes les actions ordinaires et
que toutes actions privilégiées convertibles sont présentes ou représentées à l’assemblée, de sorte que celle-ci est dûment
constituée et peut délibérer et décider sur tous les points de l’ordre du jour.
IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Diminution du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de 33.660,-usd par l’annulation de
2.550.000 Actions Privilégiées sans valeur nominale également réparties dans les dix classes d’Actions Privilégiées et en
conséquence, annulation de la catégorie d’Actions Privilégiées;
3. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de 3.334,58-usd pour le porter de
son montant actuel de 141.586,2,-usd au montant de 144.920,78,-usd par l’émission de 252.620 nouvelles Actions Ordi-
naires également réparties dans les dix classes d’Actions Ordinaires, avec valeur nominale, avec une prime d’émission
d’un montant de 3.996.665,42-usd et ayant les droits et obligations que les Actions Ordinaires, par un apport en numéraire;
4. Présentation du rapport spécial du Conseil d'Administration de la Société tel que prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée) relatif à la renonciation par les actionnaires existants
à leur droit de souscription préférentiel;
5. Renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription relatif à l’augmentation de
capital;
6. Souscription des nouvelles Actions Privilégiées Convertibles de la Société et libération par un apport en numéraire;
7. Adaptation du capital autorisé suivant à l’augmentation du capital social souscrit;
8. Restriction des votes pouvant être exercées;
9. Augmentation du nombre d’administrateurs de la société et nomination d’administrateurs supplémentaires;
10. Modification des articles visés des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises;
11. Divers.
Après avoir approuvé l’ordre du jour et délibéré, l’Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de renoncer à son droit de notification préalable de l’assemblée en
cours; les actionnaires ont pris acte étant suffisamment informés sur l’agenda et considérant comme étant valablement
convoqués et ont donc convenu de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre résolu que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition des actionnaires dans le laps de temps suffisant pour leur permettre
d’examiner attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé de diminuer le capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant
de USD 33.660 pour le porter de son montant actuel de USD 187.575 au montant de USD 153.915 par l’annulation de
2.550.000 actions privilégiées également réparties entre les dix classes d’actions convertibles et en conséquence, de sup-
primer la classe d’actions privilégiées.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant
de USD 3.334,58 pour le porter de son montant actuel de USD 141.586,2 au montant de USD 144.920,78 par l’émission
de 252.620 nouvelles Actions Ordinaires également réparties dans les dix classes d’Actions Ordinaires, sans désignation
de valeur nominale, avec une prime d’émission d’un montant de USD 3.996.665,42 et ayant les droits et obligations que
les Actions Ordinaires, par un apport en numéraire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a pris acte et approuve le rapport spécial du conseil d'administration tel que
prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) émis le 2 mars 2016
concernant la renonciation du droit préférentiel de souscription en relation avec ladite augmentation du capital souscrit.
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<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a reconnu et a accepté la renonciation par les actionnaires de la Société de leur
droit préférentiel de souscription relatif à l’augmentation du capital social.
<i>Sixième résolutioni>
Les 252.620 actions ordinaires également réparties dans les dix classes d’actions ordinaires, sans valeur nominale et
avec une prime d’émission totale d’un montant de USD 3.996.665,42 ont été souscrites et entièrement libérées par Buffard
Overseas Ltd. une société des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.B Box 3175, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, en sa qualité d’actionnaire de la Société, par un apport en numéraire.
Preuve dudit apport a été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire, de telle sorte que le montant de
USD 4.000.000 est à présent à la libre disposition de la Société.
Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le notaire
instrumentant restera annexé au présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée Générale décide d’adapter le capital social autorisé de la Société suivant l’augmentation du capital souscrit
tel qu’il suit:
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à USD 168.218,78 représenté par
12.743.840 actions divisés en 7.677.840 Actions Ordinaires et 5.066.000 Actions Privilégiées Convertibles, et ayant les
droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en 10 classes d'Actions Ordinaires de la classe
A à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J comme suit:
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe A; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe A;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe B; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe B;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe C; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe C;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe D; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe D;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe E; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe E;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe F; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe F;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe G; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe G;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe H; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe H;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe I; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe I;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe J; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe J.
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de USD 13.200 pour permettre la conversion des prêts existants accordés à la Société en
Actions Ordinaires de la Société;
2) pour un montant maximum de USD 10.098 en Actions Ordinaires de la Société pour permettre l'exercice d'options
qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé d’insérer un nouvel alinéa à l’article 21 des statuts de la Société
prévoyant que:
Sans préjudice de toute autre disposition de cet article
- aussi longtemps que Woodford Patient Capital Trust Plc (“WPCT”) est détenteur d’Actions, s’il résulte des dispositions
contenues dans le présent article, que WPCT se retrouve à même d’exercer plus de 49% des droits de votes pouvant être
exercés à n’importe quelle assemblée générale de la société, le nombre de votes attachés à toutes les Actions détenues par
WPCT devra, aussi longtemps que cette situation persiste, être restreint de sorte que les votes qui peuvent être exercés par
WPCT, au titre de toutes les Actions détenues par elle et sans préjudice aux dispositions de cet article, soient réduits de
sorte que les Actions détenues par WPCT ne puissent comporter qu’un nombre de vote qui représente 49% des votes
pouvant être exercés à cette assemblée générale des actionnaires, et
- aussi longtemps que CF Woodford Equity Income Fund (“WEIF”) est détenteur d’Actions, s’il résulte des dispositions
contenues dans le présent article, que WEIF se retrouve à même d’exercer plus de 19.5 % des droits de votes pouvant être
exercés à n’importe quelle assemblée générale de la société, le nombre de votes attachés à toutes les Actions détenues par
WEIF devra, aussi longtemps que cette situation persiste, être restreint de sorte que les votes qui peuvent être exercés par
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WPCT, au titre de toutes les Actions détenues par elle et sans préjudice aux dispositions de cette article, soient réduits de
sorte que les Actions détenues par WEIF ne puissent comporter qu’un nombre de vote qui représente 19.5% des votes
pouvant être exercés à cette assemblée générale des actionnaires.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée Générale des actionnaires a décidé d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société. Le Conseil
d’administration est désormais composé de cinq (5) membres.
L’Assemblée Générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Kevin McDonald, demeurant
à 415 Legendary Lane, Mars PA 16046 (USA), Monsieur John Walsh, demeurant à Avenue des Alpes 25 CH-1820 Mon-
treux (Suisse), Monsieur Mike Levine, demeurant à 78, Marmion Ave., Toronto ON M5M 1Y3 (Canada) et Monsieur Chris
Carter, demeurant à 40, Gloucester Walk, Londres W8 4HY (UK) pour une durée d’un an.
<i>Dixième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 144.920,78- représenté par 5.912.840
Actions Ordinaires et 5.066.000 Actions Privilégiées Convertibles, toutes sans valeur nominale et ayant les droits et obli-
gations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en 10 Classes d'Actions Ordinaires de la classe A
à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J, comme suit:
- 591.284 actions ordinaires de la classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe A (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe A);
- 591.284 actions ordinaires de la classe B (les "Actions Ordinaires de Classe B"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe B (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe B);
- 591.284 actions ordinaires de la classe C (les "Actions Ordinaires de Classe C"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe C (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe C);
- 591.284 actions ordinaires de la classe D (les "Actions Ordinaires de Classe D"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe D (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe D);
- 591.284 actions ordinaires de la classe E (les "Actions Ordinaires de Classe E"); 506.600 actions privilégiées conver-
tibles de la classe E (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe E);
- 591.284 actions ordinaires de la classe F (les "Actions Ordinaires de Classe F"); 506.600 actions privilégiées conver-
tibles de la classe F (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe F);
- 591.284 actions ordinaires de la classe G (les "Actions Ordinaires de Classe G"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe G (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe G);
- 591.284 actions ordinaires de la classe H (les "Actions Ordinaires de Classe H"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe H (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe H);
- 591.284 actions ordinaires de la classe I (les "Actions Ordinaires de Classe I"); 506.600 actions privilégiées convertibles
de la classe I (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe I); 255.000 actions privilégiées de la classe I (les "Actions
Privilégiés de Classe I);
- 591.284 actions ordinaires de la classe J (les "Actions Ordinaires de Classe J"); 506.600 actions privilégiées convertibles
de la classe J (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe J).
Sans préjudice à d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiés Con-
vertibles (comprenant les classes respectives Ordinaires de classe A à J et d’actions privilégiés convertibles de classe A à
J) seront définies ci-après les "Classes d'Actions" et individuellement comme une "Classe d'Actions"; et ensemble les
actions de toutes les Classes d'Actions seront définies les "Actions» et individuellement une "Action".
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la
disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs Classes
d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe(s)
d'Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être effectués dans l'ordre alphabétique inversé des
Classes d'Actions (en commerçant par les Actions Ordinaires de la classe J).
Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital social,
les détenteurs d'Actions de la classe rachetée et annulée concernée auront droit au Montant Disponible au prorata du nombre
de Actions qu'ils détiennent dans la classe d'Action rachetée et annulée (dans la limite cependant du Montant d'Annulation
Total tel que déterminé par le Conseil d'Administration) et les détenteurs d'Actions de la classe d'Action rachetée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action détenue par eux dans ladite Classe
et annulée.
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La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Classe d'Actions à racheter et à annuler.
Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
Ordinaire J, Ordinaire I, Ordinaire H, Ordinaire G, Ordinaire F, Ordinaire E, Ordinaire D, Ordinaire C, Ordinaire B et
Ordinaire A, Privilégiée Convertibles J, Privilégiée Convertibles I, Privilégiée Convertibles H, Privilégiée Convertibles G,
Privilégiée Convertibles F, Privilégiée Convertibles E, Privilégiée Convertibles D, Privilégiée Convertibles C, Privilégiée
Convertibles B, et Privilégiée Convertibles A de même que Privilégiée J, Privilégiée I, Privilégiée H, Privilégiée G, Pri-
vilégiée F, Privilégiée E, Privilégiée D, Privilégiée C, Privilégiée B, et Privilégiée A sera égal au Montant Disponible de
la Classe concernée au moment de l'annulation de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant
Total d'Annulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les Actions de la ou des Classes d'Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Action
devient due et payable par la Société.
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à USD 168.218,78 représenté par
12.743.840 actions divisés en 7.677.840 Actions Ordinaires et 5.066.000 Actions Privilégiées Convertibles, et ayant les
droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en 10 classes d'Actions Ordinaires de la classe
A à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J comme suit:
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe A; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe A;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe B; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe B;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe C; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe C;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe D; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe D;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe E; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe E;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe F; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe F;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe G; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe G;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe H; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe H;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe I; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe I;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe J; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe J.
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de USD 13.200,- pour permettre la conversion des prêts existants accordés à la Société
en Actions Ordinaires de la Société;
2) pour un montant maximum de USD 10.098 en Actions Ordinaires de la Société pour permettre l'exercice d'options
qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»
« Art. 21. Assemblées générales 8
ème
Alinéa. Sans préjudice de toute autre disposition de cet article:
- aussi longtemps que Woodford Patient Capital Trust Plc (“WPCT”) est détenteur d’Actions, s’il résulte des dispositions
contenues dans le présent article, que WPCT se retrouve à même d’exercer plus de 49% des droits de votes pouvant être
exercés à n’importe quelle assemblée générale de la société, le nombre de votes attachés à toutes les Actions détenues par
WPCT devra, aussi longtemps que cette situation persiste, être restreint de sorte que les votes qui peuvent être exercés par
WPCT, au titre de toutes les Actions détenues par elle et sans préjudice aux dispositions de cet article, soient réduits de
sorte que les Actions détenues par WPCT ne puissent comporter qu’un nombre de vote qui représente 49% des votes
pouvant être exercés à cette assemblée générale des actionnaires, et
- aussi longtemps que CF Woodford Equity Income Fund (“WEIF”) est détenteur d’Actions, s’il résulte des dispositions
contenues dans le présent article, que WEIF se retrouve à même d’exercer plus de 19.5 % des droits de votes pouvant être
exercés à n’importe quelle assemblée générale de la société, le nombre de votes attachés à toutes les Actions détenues par
WEIF devra, aussi longtemps que cette situation persiste, être restreint de sorte que les votes qui peuvent être exercés par
WPCT, au titre de toutes les Actions détenues par elle et sans préjudice aux dispositions de cette article, soient réduits de
sorte que les Actions détenues par WEIF ne puissent comporter qu’un nombre de vote qui représente 19.5% des votes
pouvant être exercés à cette assemblée générale des actionnaires.»
« Art. 25. Affectations des bénéfices 5
ème
alinéa. En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende,
le montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe d’Actions dans l’ordre
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alphabétique inversé (i.e. en premier les Actions de Classe J, puis si aucune Action de Classe J existe, les Actions de Classe
I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu’il n’y ait plus que des Actions de Classe A existantes).»
« Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même résultat éco-
nomique que suite à l’application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de trois mille quatre
cents Euros (€ 3.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes comparants
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: C. DURO, V. ERCOLINI, S. CHATELIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6222. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016102317/538.
(160073486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Mafic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 171.047.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'acte d'assemblée générale extraordinaire reçu par son ministère, en date du 16 mars 2016,
numéro 587 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 mars 2016, relation: 2LAC/2016/6222, non
encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, pour compte de la société anonyme “MAFIC S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1114
Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro
171047,
il y a lieu de procéder aux rectifications suivantes suite à une erreur matérielle dans la version française des statuts et
notamment l'omission d'une résolution.
- Il y a lieu d'insérer, dans la version française du prédit acte, la résolution omise, qui devient la neuvième résolution,
de renuméroter subséquemment les résolutions qui suivent et de lire en conséquence les neuvième, dixième et onzième
résolution comme suit:
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée Générale a pris connaissance et a accepté la démission de Monsieur Brian Dougan et Monsieur Ashavani
Mohindra en tant qu'administrateurs de la Société avec effet à la date de ce jour.
L'Assemblée Générale a décidé de donner entière décharge à Monsieur Brian Dougan et Monsieur Ashavani Mohindra
en tant qu'administrateurs de la Société à compter de ce jour pour l'accomplissement de leur mandat.
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<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé d'augmenter le nombre d'administrateurs de la Société. Le Conseil
d'administration est désormais composé de cinq (5) membres.
L'Assemblée Générale a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs Monsieur Kevin McDonald, demeurant
à 415 Legendary Lane, Mars PA 16046 (USA), Monsieur John Walsh, demeurant à Avenue des Alpes 25 CH-1820 Mon-
treux (Suisse), Monsieur Mike Levine, demeurant à 78, Marmion Ave., Toronto ON M5M 1Y3 (Canada) et Monsieur Chris
Carter, demeurant à 40, Gloucester Walk, Londres W8 4HY (UK) pour une durée d'un an.
<i>Onzième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 144.920,78-représenté par 5.912.840
Actions Ordinaires et 5.066.000 Actions Privilégiées Convertibles, toutes sans valeur nominale et ayant les droits et obli-
gations tels que prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en 10 Classes d'Actions Ordinaires de la classe A
à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J, comme suit:
- 591.284 actions ordinaires de la classe A (les "Actions Ordinaires de Classe A"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe A (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe A);
- 591.284 actions ordinaires de la classe B (les "Actions Ordinaires de Classe B"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe B (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe B);
- 591.284 actions ordinaires de la classe C (les "Actions Ordinaires de Classe C"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe C (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe C);
- 591.284 actions ordinaires de la classe D (les "Actions Ordinaires de Classe D"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe D (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe D);
- 591.284 actions ordinaires de la classe E (les "Actions Ordinaires de Classe E"); 506.600 actions privilégiées conver-
tibles de la classe E (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe E);
- 591.284 actions ordinaires de la classe F (les "Actions Ordinaires de Classe F"); 506.600 actions privilégiées conver-
tibles de la classe F (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe F);
- 591.284 actions ordinaires de la classe G (les "Actions Ordinaires de Classe G"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe G (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe G);
- 591.284 actions ordinaires de la classe H (les "Actions Ordinaires de Classe H"); 506.600 actions privilégiées con-
vertibles de la classe H (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe H);
- 591.284 actions ordinaires de la classe I (les "Actions Ordinaires de Classe I"); 506.600 actions privilégiées convertibles
de la classe 1 (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe I); 255.000 actions privilégiées de la classe I (les "Actions
Privilégiés de Classe I);
- 591.284 actions ordinaires de la classe J (les "Actions Ordinaires de Classe J"); 506.600 actions privilégiées convertibles
de la classe J (les "Actions Privilégiés Convertibles de Classe J).
Sans préjudice à d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiés Con-
vertibles (comprenant les classes respectives Ordinaires de classe A à J et d'actions privilégiés convertibles de classe A à
J) seront définies ci-après les "Classes d'Actions" et individuellement comme une "Classe d'Actions"; et ensemble les
actions de toutes les Classes d'Actions seront définies les "Actions» et individuellement une "Action".
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de la
disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires.
Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs Classes
d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe(s)
d'Actions. De tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être effectués dans l'ordre alphabétique inversé des
Classes d'Actions (en commerçant par les Actions Ordinaires de la classe J).
Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital social,
les détenteurs d'Actions de la classe rachetée et annulée concernée auront droit au Montant Disponible au prorata du nombre
de Actions qu'ils détiennent dans la classe d'Action rachetée et annulée (dans la limite cependant du Montant d'Annulation
Total tel que déterminé par le Conseil d'Administration) et les détenteurs d'Actions de la classe d'Action rachetée recevront
de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action détenue par eux dans ladite Classe
et annulée.
La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions
émises dans la Classe d'Actions à racheter et à annuler.
Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée
générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des Classes
Ordinaire J, Ordinaire I, Ordinaire H, Ordinaire G, Ordinaire F, Ordinaire E, Ordinaire D, Ordinaire C, Ordinaire B et
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Ordinaire A, Privilégiée Convertibles J, Privilégiée Convertibles I, Privilégiée Convertibles H, Privilégiée Convertibles G,
Privilégiée Convertibles F, Privilégiée Convertibles E, Privilégiée Convertibles D, Privilégiée Convertibles C, Privilégiée
Convertibles B, et Privilégiée Convertibles A de même que Privilégiée J, Privilégiée I, Privilégiée H, Privilégiée G, Pri-
vilégiée F, Privilégiée E, Privilégiée D, Privilégiée C, Privilégiée B, et Privilégiée A sera égal au Montant Disponible de
la Classe concernée au moment de l'annulation de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par
l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant
Total d'Annulation ne pourra jamais être supérieur à ce Montant Disponible.
Une fois les Actions de la ou des Classes d'Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par Action
devient due et payable par la Société.
Le capital social autorisé de la Société (incluant le capital social souscrit) est fixé à USD 168.218,78 représenté par
12.743.840 actions divisés en 7.677.840 Actions Ordinaires et 5.066.000 Actions Privilégiées Convertibles, et ayant les
droits et obligations prévus par les Statuts, entièrement libérées, et réparties en 10 classes d'Actions Ordinaires de la classe
A à la classe J et 10 classes d'Actions Privilégiées Convertibles de la classe A à la classe J comme suit:
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe A; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe A;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe B; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe B;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe C; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe C;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe D; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe D;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe E; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe E;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe F; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe F;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe G; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe G;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe H; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe H;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe I; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe I;
- 767.784 Actions Ordinaires de Classe J; 506.600 Actions Privilégiées Convertibles de la classe J.
Le capital autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires de la Société adoptée
de la manière requise pour la modification des Statuts.
Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent
acte d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé exclusivement comme
suit:
1) pour un montant maximum de USD 13.200,- pour permettre la conversion des prêts existants accordés à la Société
en Actions Ordinaires de la Société;
2) pour un montant maximum de USD 10.098 en Actions Ordinaires de la Société pour permettre l'exercice d'options
qui seront émises sur des Actions Ordinaires de la Société dans le cadre du plan d'options d'actions des employés.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existants
un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.»
« Art. 21. Assemblées générales 8
ème
alinéa. Sans préjudice de toute autre disposition de cet article:
- aussi longtemps que Woodford Patient Capital Trust Plc (“WPCT”) est détenteur d'Actions, s'il résulte des dispositions
contenues dans le présent article, que WPCT se retrouve à même d'exercer plus de 49% des droits de votes pouvant être
exercés à n'importe quelle assemblée générale de la société, le nombre de votes attachés à toutes les Actions détenues par
WPCT devra, aussi longtemps que cette situation persiste, être restreint de sorte que les votes qui peuvent être exercés par
WPCT, au titre de toutes les Actions détenues par elle et sans préjudice aux dispositions de cet article, soient réduits de
sorte que les Actions détenues par WPCT ne puissent comporter qu'un nombre de vote qui représente 49% des votes pouvant
être exercés à cette assemblée générale des actionnaires, et
- aussi longtemps que CF Woodford Equity Income Fund (“WEIF”) est détenteur d'Actions, s'il résulte des dispositions
contenues dans le présent article, que WEIF se retrouve à même d'exercer plus de 19.5 % des droits de votes pouvant être
exercés à n'importe quelle assemblée générale de la société, le nombre de votes attachés à toutes les Actions détenues par
WEIF devra, aussi longtemps que cette situation persiste, être restreint de sorte que les votes qui peuvent être exercés par
WPCT, au titre de toutes les Actions détenues par elle et sans préjudice aux dispositions de cette article, soient réduits de
sorte que les Actions détenues par WEIF ne puissent comporter qu'un nombre de vote qui représente 19.5% des votes
pouvant être exercés à cette assemblée générale des actionnaires.»
« Art. 25. Affectations des bénéfices 5
ème
alinéa. En cas de déclaration d'un dividende ou d'un acompte sur dividende,
le montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière Classe d'Actions dans l'ordre al-
phabétique inversé (i.e. en premier les Actions de Classe J, puis si aucune Action de Classe J existe, les Actions de Classe
I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Actions de Classe A existantes).»
« Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société,
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire (s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même résultat
économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.»
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8411. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016102318/152.
(160073486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Henley 360 504a S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.450.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 25 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016098942/16.
(160069707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
H2O Investissements et Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.449.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 avril 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.
Référence de publication: 2016098963/13.
(160068876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
HFC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 140.377.
Les comptes annuels au 23 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098955/10.
(160069521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
Henley 360 504H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.433.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 25 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016098943/16.
(160069708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Henry & Co, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 168.504.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 26 avril 2016 que:
- Valérie Emond, a démissionné de ses fonctions gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Alberto Morandini, a démissionné de ses fonctions gérant de la Société, avec effet immédiat;
- Monsieur Geoffrey Henry, gérant de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais professionnellement au 8,
rue de Beggen, L-1220 Luxembourg;
Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue le 26 avril 2016 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 8, rue de Beggen, L-
1220 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098944/18.
(160069607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Guard Systems Benelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.
R.C.S. Luxembourg B 132.982.
Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/4/2016.
Référence de publication: 2016098939/10.
(160069357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Groupe Alematom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 132, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 198.873.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016098937/10.
(160070722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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HornCreek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 187.933.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26/04/2016 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutionsi>
1. L'Assemblée décide d'entériner, avec effet immédiat, la démission de Mr Kim Rosenkilde comme Gérant de la Société.
2. L'Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, comme Gérant de la Société, Mr Morten Nödgaard Albaek, né
le 28/07/1975 à Hjörring, Denmark, avec adresse professionnelle au Rislundvej 7, 8240 Risskov, Denmark. Son mandat
aura durée indéterminée.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016098948/15.
(160070069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Hackett Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 138.359.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 8 avril 2016i>
Les actionnaires prennent acte de la démission de Monsieur Mauro Cadorin, gérant, avec effet immédiat.
Les actionnaires nomment comme gérant de la Société Monsieur Massimo Raschella, né le 16/04/1978 à Differdange
(Luxembourg), résidant au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, avec effet immédiat, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
HACKETT PROPERTY INVESTMENT SARL
Référence de publication: 2016098951/15.
(160069922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 28.888.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 février 2016 a approuvé l'élection de:
- Monsieur Timothy Caverly (demeurant au Luxembourg, 18 rue Henri Hemes, 8134 Bridel) en tant qu'Administrateur
avec effet au 24 février 2016 et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2016.
<i>Pour HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A.
i>HSBC Bank plc, Luxembourg Branch
Signatures
Référence de publication: 2016098961/14.
(160070090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Hutchison Milan Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 117.973.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098949/10.
(160069145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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Ipanema Capital Markets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 114.476,66.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 181.646.
EXTRAIT
Il convient de noter que l'adresse professionnelle de M. Andrew Kropman, gérant de catégorie A, est désormais comme
suit: Level 7, 50 Martin Place, Sydney, NSW 2000, Australie.
Il convient de noter que l'adresse de Macquarie Specialised Asset Management Limited, associé, est désormais comme
suit: Level 6, 50 Martin Place, Sydney, NSW 2000, Australie.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098967/15.
(160069559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
IIC Spain 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 178.631.
EXTRAIT
Il résulte de la cession de parts sociales de la Société datée du 11 mars 2016, que la société Iberia Industry Capital Group
S.à r.l, a transféré 4 250 parts sociales à la société Plus Management GmbH, avec effet immédiat.
En conséquence et avec effet au 11 mars 2016:
- la société Iberia Industry Capital Group S.à r.l, possède 6 375 parts sociales; et
- la société Plus Management GmbH, possède 6 125 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098968/16.
(160069706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 191.163.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016098946/10.
(160070728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Worldwide Investors Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 39.048.
Am 06.11.2015 wurde beschlossen, dass die Dauer des Mandats von PricewaterhouseCoopers, Société coopérative zum
31.03.2016 endet.
Mit Wirkung zum 01.04.2016 wird die KPMG Luxembourg, Société coopérative mit der Geschäftsadresse 39, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zum Ablauf der ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2016 ernannt.
Luxemburg.
Référence de publication: 2016100148/13.
(160070672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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L
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Silesia Galicia S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.720.
<i>Extrait du 12 avril 2016 de la convention de la société en commandite spéciale de Silesia Galicia S.C.Sp.i>
Le 12 avril 2016, une société en commandite spéciale (la «Société») a été constituée avec les caractéristiques suivantes:
1) La dénomination de la Société est: «Silesia Galicia S.C.Sp.».
2) Silesia S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, est l’associé commandité de la Société (l’«Associé Comman-
dité»).
3) L'objectif des associés en constituant la Société est de faire des affaires ensemble en vue de générer un profit.
L'activité de la Société est d'entreprendre toutes transactions en rapport direct ou indirect avec l'acquisition de partici-
pations dans toutes sociétés et/ou tous partenariats luxembourgeois ou étrangers, sous n'importe quelle forme et l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
De plus, la Société pourra effectuer des opérations financières par et à travers des transactions directement ou indirec-
tement en rapport avec la maintenance, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations
avec des sociétés et/ou partenariats appartenant aux membres du même groupe de sociétés et partenariats auquel la Société
appartient elle-même, incluant, de façon non limitative, l'octroi de prêts et lignes de crédit à ces sociétés, l'octroi d'assistance,
d'avances ou de garanties à ces sociétés et/ou partenariats.
La Société peut réaliser toutes opérations en relation directe ou indirecte, ou nécessaires à l'accomplissement de son
objet.
4) Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
5) La Société est exclusivement gérée par Silesia S.à r.l., comme étant son Associé Commandité et unique gérant.
L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et entreprendre toutes
les mesures nécessaires ou utiles en vue d’accomplir l'objectif de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi
luxembourgeoise ou par l’acte de constitution de la Société à l'assemblée générale des Associés.
Aucun associé commanditaire en sa qualité d’associé commanditaire ne doit:
(i) être autorisé à prendre part à, ou interférer en aucune manière dans le contrôle des affaires courantes de la Société,
(ii) avoir une voix dans la gestion ou l'exploitation de toute propriété détenue par la Société, ou
(iii) avoir l’autorité ou le droit d'agir comme mandataire pour le compte de la Société ou de tout autre associé, poser des
actes qui lieraient la Société ou tout autre associé, ni faire de frais pour le compte ou en ce qui concerne la Société.
7) La Société est constituée par un acte sous seing privé daté du 12 avril 2016. La Société est constituée pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Silesia S.à r.l.
<i>L’Associé Commanditéi>
Référence de publication: 2016100603/41.
(160071731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Structured Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 112.174.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
STRUCTURED INVEST
Société Anonyme
Référence de publication: 2016100607/13.
(160071057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
89302
L
U X E M B O U R G
Swiss Re International SE, Société Européenne.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.553.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 20 avrili>
<i>2016i>
En date du 20 avril 2016, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de renouveler
les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société
qui se tiendra en 2017:
- Monsieur Guy HARLES, administrateur, ayant dorénavant l'adresse professionnelle suivante: 41A, Avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg
- Monsieur David COLE, administrateur
- Monsieur Clemens von WEICHS, administrateur
- Monsieur Jean-Jacques HENCHOZ, administrateur
- Monsieur Guido FÜRER, administrateur
- Monsieur Patrick RAAFLAUB, administrateur
- Madame Mary FRANCIS, administrateur
- Madame Francesca CORNELLI, administrateur
- Monsieur Thomas WELLAUER, administrateur
- Monsieur Agostino GALVAGNI, administrateur
- Monsieur Richard HUDSON, administrateur
- Monsieur Jean LANIER, administrateur et président
- PricewaterhouseCoopers, réviseur d'entreprises agréé, siégeant dorénavant à l'adresse suivante: 2, rue Gerhard Mer-
cator, L-2182 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Swiss Re International SE
Référence de publication: 2016100610/30.
(160071327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
P.E.L. Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.659.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016100554/14.
(160071628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
PayPal (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.485.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100557/10.
(160071508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
89303
L
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Payment Technologies Financiere, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 164.371.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100556/11.
(160071065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Polaris Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.419.970,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 181.427.
Les comptes annuels consolidés de la maison mère, Polaris Industries Inc. au 31 décembre 2014 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100559/11.
(160071519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Polaris Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.419.970,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 181.427.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100558/10.
(160071398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Management and Backoffice Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.598.
<i>Décisions de l'Associé Unique du 28 avril 2016i>
- Les mandats des gérants de Mme Valérie Emond et MM. Geoffrey Henry et Alberto Morandini sont révoqués avec
effet immédiat.
- Sont nommés en leur remplacement pour une durée indéterminée Madame Habiba Boughaba, gérant classe «A»,
demeurant professionnellement au 1, bd. De la Foire, L-1528 Luxembourg et MM. Thierry Jacob, gérant de classe «A» et
Stéphane Haot, gérant de classe «B», les deux demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
MANAGEMENT AND BACKOFFICE SERVICES S.A R.L.
Référence de publication: 2016100498/17.
(160071291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
89304
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Art&Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8156 Bridel, 30, rue Lucien Wercollier.
R.C.S. Luxembourg B 137.942.
EXTRAIT
L'Administrateur unique prend la résolution suivante:
1 - La société Zimmer & Partners S.A., membre de l'Ordre des Experts Comptables, 50 rue Charles Martels, L - 2134
Luxembourg, RCS B 151.507, est nommé dépositaire des actions au porteur de la société avec date effective au 17 février
2016 conformément à l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Fait à Luxembourg, le 17 février 2016.
Michel TRIBOLET
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016100216/15.
(160071053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Rice LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.712,24.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 180.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Rice LuxCo S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100591/11.
(160071591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Royalty Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Royalty Pharma S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100597/11.
(160071491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Soludec-Asars Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 176.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. HALMES
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016100631/11.
(160071038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
89305
L
U X E M B O U R G
Socapit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCAPIT S.à r.l.
Référence de publication: 2016100627/10.
(160071331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Torsch Financière S.A., SPF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 60.447.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 12 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100662/12.
(160071120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Torsch Financière S.A., SPF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 60.447.
L'adresse de l'administrateur, Madame Jennifer Bullard Broggini est désormais la suivante:
Via Emilio Maraini n. 88, CH- 6942 Savosa
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A. est la suivante depuis le 18 avril 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100663/13.
(160071120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Torsch Private Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 155.182.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100665/11.
(160071084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Rowan Finanz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 180.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100595/9.
(160071196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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Rowan Renaissance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 182.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100596/9.
(160070942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Norka Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 157.183.
L’an deux mil seize, le trente mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
Se tient
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société «NORKA HOLDING S.A.», une société anonyme
constituée sous la dénomination de Luxoffice S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim,
R.C.S. Luxembourg numéro B 157183, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster en date du 22 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
67 du 13 janvier 2011. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire SECKLER en date
du 18 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 juin 2012, numéro 1653.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, résidant professionnellement à Redange/
Attert qui se désigne également comme secrétaire.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Redange/Attert.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
signé par le président, le secrétaire, le scrutateur, les actionnaires présents ou les mandataires des actionnaires représentés
et le notaire soussigné. Ladite liste ainsi que les procurations sont annexées à l’acte notarié pour être soumises aux formalités
d’enregistrement.
II. Il est constaté sur la liste de présence que la totalité des actions de la Société, toutes émises sous forme nominative,
représentant l’entièreté du capital social de la Société est présent ou représenté à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, et que l’Assemblée peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés
avant la tenue de l’assemblée.
III. Que l’Assemblée a renoncé aux formalités de convocations, les actionnaires présent et représentés se considérant
être valablement convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement
à l’Assemblée.
IV. Que toutes les actions représentant le capital social sont émises sous la forme nominative.
V. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Refonte entière des statuts de la Société.
2) Divers.
VI. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés prennent acte de et approuvent les déclarations faites par
le président.
Le président soumet ensuite au vote de l'Assemblée l’unique résolution suivante à l'unanimité des voix:
<i>Résolution unique:i>
L’assemblée générale décide de refondre entièrement les statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
“Title I. - denomination, registered office, object, duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in
particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August 2006
and by the present articles.
The Company exists under the name of "Norka Holding S.A.”
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Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to
have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in
which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also perform all services and management consulting to Luxembourg or foreign companies.
In general, the Company may carry out any operations of a patrimonial nature, any transactions in respect of real estate
or moveable property, any commercial, industrial or financial operations, and any transactions and operations to promote
and facilitate directly or indirectly the realisation of the object or its extension.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31.000.- EUR) represented by THREE
HUNDRED TEN (310) shares with a par value of ONE HUNDRED EURO (100.- EUR) each.
The shares of the Company are in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article thirty-nine of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by regis-
tration in the said register. Certificates of such registration may be issued; they will be signed by two Directors.
The Company will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as
the sole owner in relation to the Company. The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law,
purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the Sole
Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance with
the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six
years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They
will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It must
be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
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All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in compliance with
the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution is
put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and its
Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by the
single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such daily
management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one or
more directors, who will be called managing directors.
However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either
shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders
and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order and/or ratify acts relating to the operations of the Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the agenda
of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar
means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means allowing
their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means must comply
with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are transmitted in
a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of Share-
holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first
of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the
Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions,
in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
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Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed six
years.
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the 1
st
Friday of the month of April at 14.00.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of corporation, but it
must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which
will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «Norka Holding S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes prestations de services et de conseils en gestion à des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, toutes opérations mobilières, immobilières,
commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX
(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
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Les actions de la Société sont uniquement nominatives.
Il sera tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui
contiendra les indications par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre pourront
être délivrés; dans ce cas ils seront signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée La société peut procéder au rachat de ses propres
actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur
(L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un
actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de
la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Admi-
nistrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d’Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, les poursuites et diligences sont exercées par son président ou un administrateur délégué désigné à ces
fins.
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Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner et/ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le 1
er
vendredi du mois d’avril à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
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DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms usuels,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. DOSTERT, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 mars 2016. Relation: DAC/2016/4925. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088562/327.
(160056772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Redbrick Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 205.086.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, the thirtieth day of March.
Before, Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
THERE APPEARED:
Terasta Enterprises Limited, a limited liability company duly existing under the laws of the Republic of Cyprus, incor-
poration number HE309943, having its registered office at Nikis & Kastoros, 1087 Nicosia, Cyprus,
here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, with professional residence in Redange/Attert, by virtue of a
proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies
or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which
the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name “Redbrick Holding S.à r.l.”
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand U.S. Dollars (15,000.-U.S. Dollars) represented by
one hundred and fifty (150) shares with a par value of one hundred U.S Dollars (100.- U.S. Dollars) each, all subscribed
and fully paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by the General Meeting of Shareholders or the
sole Shareholder. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The board of Managers
may choose among its members a chairman,
The board of Managers shall meet upon call by the chairman (if any), or of two Managers, at the place indicated in the
notice of meeting. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In presence of a board of managers, the General Meeting of Shareholders or the sole Shareholder may appoint a General
Manager.
Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the sole signature of the sole manager
or, in case of a board of managers, by the sole signature of the General Manager or by the joint signature of two managers
or by the individual signature of a delegate acting within the limits of the powers granted to him.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or repre-
sented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held
by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31
st
of December of every year.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
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Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. The corporation may be supervised by one or several statutory auditors, appointed by the sole shareholder or
the general meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-
sented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred and fifty (150) shares and to have them fully paid-
up in cash of an amount of fifteen thousand U.S. Dollars (15,000.- U.S. Dollars).
Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, represented as aforesaid, has passed the
following resolutions:
1. The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Claude POOS, with Luxembourgish nationality born on 28 August 1966 in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of
Luxembourg), with professional residence in 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
- Mr. Alain DESCAMPS, with Belgian nationality, born on 13 November 1968 in Kinshasa (Democratic Republic of
Congo), with professional residence in 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
2. Mr. Claude POOS, above mentioned, is hereby appointed as General Manager of the Company.
3. The Company will be validly bound by the joint signature of two Managers or the sole signature of the General
Manager.
4. The address of the corporation is fixed at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
5. Has been appointed statutory auditor:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., a company with registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (RCS
Luxembourg B 43.298).
The terms of office of the statutory auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le trente mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU:
Terasta Enterprises Limited, une société de droit chypriote, numéro de constitution HE309943, ayant son siège social
à Nikis & Kastoros, 1087 Nicosia, Cyprus,
ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, résidant professionnellement à Redange/Attert, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la compa-
rante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
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Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “Redbrick Holding S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille U.S. Dollars (15.000,- U.S. Dollars) représenté par cent cinquante (150)
parts sociales d'une valeur nominale de cent U.S. Dollars (100,- U.S. Dollars) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'Assemblée Générale des Associés ou l'associé
unique. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra choisir en
son sein un président. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux
administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant
(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique pourra nommer un Gérant-Dirigeant.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du seul gérant ou, en cas
de pluralité de gérants, par la signature individuelle du Gérant-Dirigeant ou par la signature conjointe de deux gérants ou
par la signature individuelle d'un délégué mais dans les limites des pouvoirs qui lui seront attribués.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. La société pourra être surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe
leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent cinquante (150) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de quinze mille U.S. Dollars (15.000,- U.S. Dollars).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme ci-avant, a adopté les résolutions
suivantes:
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Claude POOS, de nationalité luxembourgeoise, né le 28 août 1966 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de
Luxembourg), demeurant professionnellement au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
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- Monsieur Alain DESCAMPS, de nationalité Belge, né le 13 novembre 1968 à Kinshasa (République Démocratique
du Congo) demeurant professionnellement au 8, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2. Monsieur Claude POOS, prénommé, pré qualifié, est nommé à la fonction de gérant-dirigeant.
3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants ou la signature individuelle
du gérant-dirigeant.
4. L'adresse de la Société est fixée au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
5. Est désigné commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (RCS Luxembourg
B 43298).
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'Assemblée Générale des associés de la Société en 2017.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 mars 2016. Relation: DAC/2016/4917. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088610/272.
(160056296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Wow TopCo SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 203.196.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March,
Before Us Maître Henri Beck, notary residing in Echternach,
Is held
an extraordinary general meeting of shareholders (the Meeting) of Wow TopCo S.C.A., a société en commandite par
actions existing and formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of commerce and companies under number
B 203.196 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Beck, notary residing in
Echternach, dated December 28, 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company have not been amended since.
The Meeting is presided by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, in the
chair,
who appoints as secretary Claudine Schoellen, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Peggy Simon, prenamed, is also elected as scrutineer by the Meeting.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiver of the convening notices;
2. Modification of the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) each to one cent (EUR 0.01)
each;
3. Reclassification of the existing one (1) unlimited share (the Unlimited Share) and thirty thousand nine hundred ninety-
nine (30,999) ordinary shares (the Ordinary Shares), all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1)
each into one hundred (100) unlimited shares (the Unlimited Shares) and three million ninety-nine thousand nine hundred
(3,099,900) ordinary shares (the Ordinary Shares), all in registered form, having a nominal value of one cent (EUR 0.01);
4. Increase of the share capital by an amount of ten million sixty-four thousand eight hundred eighty-three euro (EUR
10,064,883) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by one hundred
(100) Unlimited Shares and three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) Ordinary Shares to ten million
ninety-five thousand eight hundred eighty-three euro (EUR 10,095,883) by the creation and issue of one billion six million
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four hundred eighty-eight thousand (1,006,488,300) Ordinary Shares, all in registered form, with a nominal value of one
cent (EUR 0.01) each;
5. Waiver of the preferential subscription rights;
6. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 4. above;
7. Amendment of article 5 the articles of association of the Company;
8. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company’s Manager (as defined in the articles of the Company) and any employee
of Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l. or Avega S.à r.l to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents
necessary or useful for such purpose;
9. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list.
This attendance list and the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, the
bureau of the Meeting and the instrumenting notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
III. - As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting,
so that the Meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened and
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to modify the nominal value of the shares of the Company from one euro (EUR 1) each to one
cent (EUR 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to reclassify the existing one (1) Unlimited Share and thirty thousand nine hundred ninety-nine
(30,999) Ordinary Shares, all in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each into one hundred (100)
Unlimited Shares and three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) Ordinary Shares, all in registered form,
having a nominal value of one cent (EUR 0.01).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital by an amount of ten million sixty-four thousand eight hundred eighty-
three euro (EUR 10,064,883) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented
by one hundred (100) Unlimited Shares and three million ninety-nine thousand nine hundred (3,099,900) Ordinary Shares
to ten million ninety-five thousand eight hundred eighty-three euro (EUR 10,095,883) by the creation and issue of one
billion six million four hundred eighty-eight thousand (1,006,488,300) Ordinary Shares, with a nominal value of one cent
(EUR 0.01) each.
<i>Fifth resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the preferential
subscription rights, the partners declaring to have perfect knowledge and to have unanimously agreed with this waiver.
<i>Sixth resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
Wow LuxCo 2 S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with its registered office located at 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, in the process of registration with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg and having a share capital of EUR 12,500, represented by Ms Peggy Simon by virtue of a power of attorney
hereby declares that it subscribes to one billion six million four hundred eighty-eight thousand three hundred
(1,006,488,300) Ordinary Shares, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each against a contribution in cash of one
hundred million six hundred forty-eight thousand eight hundred thirty-one euro and forty nine cents (EUR 100,648,831.49)
which shall be allocated as follows:
- ten million sixty-four thousand eight hundred eighty-three euro (EUR 10,064,883) to the share capital account of the
Company;
- ninety million five hundred eighty-three thousand nine hundred forty-eight euro and forty nine cents (EUR
90,583,948.49) to the share premium account of the Company.
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The amount of one hundred million six hundred forty-eight thousand eight hundred thirty-one euro and forty nine cents
(EUR 100,648,831.49) is at the Company’s disposal and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Meeting resolves to amend the article 5 of the articles of association
of the Company, which shall now read as follows:
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital is set at ten million ninety-five thousand eight hundred eighty-three euro (EUR 10,095,883),
represented by one hundred (100) unlimited share (the Unlimited Share) and one billion nine million five hundred eighty-
eight thousand two hundred (1,009,588,200) ordinary shares (the Ordinary Shares), all in registered form, having a nominal
value of one cent (EUR 0.01) each.
The Unlimited Share and the Ordinary Shares are collectively referred to as the Shares and individually as a Share.
5.2 The share capital may be increased or decreased on one or several occasions by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company’s Manager (as defined in the Articles) and any employee of
Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l. or Avega S.à r.l to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents
necessary or useful for such purpose.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document, having been read to the appearing parties, they signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le seizième jour de mars,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Se tient une assemblée générale des actionnaires extraordinaire (l’Assemblée) de la société Wow TopCo S.C.A., une
société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le no. B 203.196 (la Société). La Société est constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire avec résidence à Ech-
ternach, en date du 28 Décembre 2015, non encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
L’Assemblée se tient sous la présidence de Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
qui nomme Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en tant que
secrétaire,
l’Assemblée élit Peggy Simon, prénommée, également en tant que scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte comme
suit:
I. - Que l’ordre de jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre de jour:i>
1. Renonciation à l’avis de convocation;
2. Modification de la valeur nominale des actions de la Société d'un euro (EUR 1) chacune à un cent (EUR 0,01) chacune;
3. Reclassification de l’unique (1) action de commandité (l‘Action de Commandité) ainsi que trente-mille-neuf-cent-
quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), toutes sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1) chacune en cent (100) actions de commandités (les Actions de Commandités) ainsi que trois-
millions-quatre-vingt-dix-neuf-mille-neuf-cents (3.099.900) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), toutes sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune;
4. Augmentation du capital social d’un montant de dix millions soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-trois euros
(EUR 10.064.883) pour le porter du montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté par cent (100)
Actions de Commandités et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) Actions Ordinaires au dix
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millions quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-trois euros (EUR 10.095.883) par la création et l’émission de un
milliard six millions quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent (1.006.488.300) Actions Ordinaires, toutes sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune;
5. Renonciation aux droits préférentiels de souscription;
6. Souscription et paiement de l’augmentation du capital social décrits sous le point 4. ci-dessus;
7. Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
8. Modification du registre des actionnaires de la Société pour refléter les modifications ci-dessus et ce en donnant
pouvoir et autorité à tout gérant du Gérant de la Société (tel que défini dans les statuts de la Société) et à tout employé de
Loyens & Loeff Luxembourg S.àr.l. ou Avega S.à r.l pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des actions
nouvellement émises et d’établir, de délivrer ou d’exécuter tout document nécessaire ou utile à cet effet;
9. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux doivent être inscrits sur une liste
de présence. Cette liste de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les parties com-
parantes, le bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être transmis ensemble
aux autorités d’enregistrement.
III.- Il ressort de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de la Société est représenté à l’Assemblée,
ainsi l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les points de l’ordre de jour.
Après délibération l’Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer aux avis de convocation, les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués et
ont une connaissance parfaite de l’ordre de jour, lequel leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de la Société d’un euro (EUR 1) chacune à un cent
(EUR 0,01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de reclassifier l’unique (1) Action de commandité et les trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (30.999) Actions Ordinaires, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune,
en cent (100) Actions de Commandités et trois-millions-quatre-vingt-dix-neuf-mille-neuf-cents (3.099.900) Actions Or-
dinaires, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de dix millions soixante-quatre mille huit cent quatre-
vingt-trois euros (EUR 10.064.883) pour le porter du montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000), représenté
par cent (100) Actions de Commandités et trois millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents (3.099.900) Actions Or-
dinaires au dix millions quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-trois euros (EUR 10.095.883) par la création et
l’émission de un milliard six millions quatre cent quatre-vingt-huit mille trois cent (1.006.488.300) Actions Ordinaires,
toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’intégralité du capital de la Société étant représenté à l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux droits préfé-
rentiels de souscription, les actionnaires ont une connaissance parfaite de, et acceptent unanimement, cette renonciation.
<i>Sixième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ces faits:
Wow LuxCo 2 S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est établi au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.911 ayant un capital social de douze mille cinq cents (EUR 12.500), ici
représenté par Mme Peggy Simon, en vertu d’une procuration, déclare souscrire à un milliard six millions quatre cent
quatre-vingt-huit mille trois cent (1.006.488.300) Actions Ordinaires, ayant une valeur nominale d’un cent (EUR 0,01)
chacune par un apport en numéraire de cent millions six cent quarante-huit mille huit cent trente-et-un euros et quarante-
neuf cents (EUR EUR 100,648,831.49), à affecter comme suit:
un montant de dix millions soixante-quatre mille huit cent quatre-vingt-trois euros (EUR 10,064,883) est affecté au
compte de capital social de la Société; et
- un montant de quatre-vingt-dix millions cinq cent quatre-vingt-trois mille neuf cent quarante-huit euros et quarante-
neuf cents (EUR 90,583,948.49) est affecté au compte de prime d’émission de la Société.
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Le montant de cent millions six cent quarante-huit mille huit cent trente-et-un euros et quarante-neuf cents (EUR
100,648,831.49) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instru-
mentant.
<i>Septième résolutioni>
En tenant compte des résolutions précédentes l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, comme
suit:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à dix millions quatre-vingt-quinze mille huit cent quatre-vingt-trois euros (EUR 10,095,883),
représenté par cent (100) actions de commandité (les Actions de Commandité) et un milliard neuf millions cinq cent quatre-
vingt-huit mille deux cents (1.009.588.200) actions ordinaires (les Actions Ordinaires), toutes sous forme nominative, d’une
valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
Les Actions de Commandité et les Actions Ordinaires sont collectivement définies comme les Actions et individuelle-
ment une Action.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.»
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Gérance de la Société (telle que définie dans les statuts de la Société), tout
avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. ou employé de Avega S.à r.l. de procéder pour le compte de
la Société aux modifications comptables nécessaires et à l’enregistrement des nouvelles actions émises dans le registre des
actionnaires de la Société et de signer, délivrer et d'accomplir tout acte conformément à tous documents nécessaires ou
utiles à cette fin.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.
EN FOI DE QUOI le présent acte est passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 mars 2016. Relation: GAC/2016/2320. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088744/227.
(160056460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
EPG Investment Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 162.295.
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de EPG Investment Partners, une société anonyme
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2532 Luxembourg, L-2535 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 162.295 (la Société). La Société a été constituée le 18 juillet 2011 par un acte de Me Martine Decker, notaire de
résidence à Hesperange, en remplacement de Me Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n°1689 du 28 juillet 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 28 juillet 2011 par un acte de Me Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en rempla-
cement du prédit notaire Paul Decker, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2391 du 6 octobre
2011.
L'Assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt (le
Président). Le Président nomme Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9,
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Rabatt, comme secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée choisit Peggy Simon, prénommée, comme scrutateur
de l'Assemblée (le Scrutateur et, avec le Président et le Secrétaire, sont ensemble désignés comme le Bureau).
Le Bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification des statuts de la Société, refonte et renumérotation subséquente des statuts de la Société dans leur
intégralité et si nécessaire, insertion ou modification des titres dans les statuts de la Société;
2. Prise d'acte de la démission des administrateurs de la Société;
3. Nomination des nouveaux administrateurs de la Société; et
4. Divers
II. Les procurations des actionnaires de la Société représentés (les Actionnaires) et le nombre d'actions qu'ils détiennent
sont indiqués sur une liste de présence. Ladite liste de présence signée par le mandataire des Actionnaires représentés, le
Bureau et le notaire instrumentant, ainsi que les procurations des Actionnaires représentés, après avoir été signés ne varietur,
seront annexées au présent procès-verbal.
III. D'après ladite liste de présence, la totalité des actions représentatives du capital social de la Société en circulation,
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les
points de l'ordre du jour qui a été communiqué au préalable à tous les Actionnaires présents ou représentés, chacun d'eux
le reconnaissant expressément.
IV. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les Statuts, de reformuler et renuméroter les Statuts dans leur intégralité et si nécessaire,
d'insérer ou modifier les titres dans les Statuts, de la manière suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "EPG Investment Partners" (la Société). La Société est une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans
laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-et-un millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille euros (EUR 21.497.000),
représenté par deux cent quatorze mille neuf cent soixante-dix (214.970) actions sous forme nominative et toutes de même
catégorie, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront nominatives. La propriété des actions sera établie par l'inscription du propriétaire dans
le registre des actions (le Registre).
6.3. Le Registre sera à tout moment conservé au siège social de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ou auprès
de tout mandataire désigné par le conseil d'administration.
6.4. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement
datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires;
(ii) par un quelconque mandataire de la Société; ou
(iii) suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxem-
bourgeois.
6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve de la cession d'actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur
mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.
L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administra-
teurs de classe B.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement
jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil (a) doit élire en son sein un président, (b) peut désigner un directeur général, qui doit être administrateur
et dont les fonctions sont précisées par la décision le nommant, et (c) peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être
administrateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
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la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe
B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. La voix du
président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de plusieurs administrateurs
de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il
en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs ou si le Conseil est composé d'administrateurs de classe A et d'administrateurs de classe B, par les signatures
conjointes d'un administrateur de classe A et d'un administrateur de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues
avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée
Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations con-
formes à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus de dix pourcent (10%) du
capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin
de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de
vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une
abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la
Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 11 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
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(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit
vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - liquidation.
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les mo-
dalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 16. Dispositions générales.
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de prendre acte de la démission de Delphine Georgen, Antoine Le Bourgeois et Véronique Wauthier
de leurs fonctions d'administrateurs de la Société à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer les personne suivantes en qualité d'administrateurs de la Société avec effet immédiat
et pour une durée de six (6) ans:
- Dentressangle Initiatives, société par actions simplifiée de droit français au capital de 653.139.210 euros, dont le siège
social est situé 30 bis rue Sainte-Hélène, 69002 Lyon, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon
sous le numéro 492 792 973, représentée par Vincent Menez, de nationalité française, né le 25 mars 1964, à Quimper (29),
ayant son adresse personnelle à 7 allée des Aubépines Chazière, 69110 Sainte Foy-lès-Lyon;
- Laurent Savinelli, de nationalité française, né le 17 juin 1966, à Paris (75), ayant son adresse personnelle à 77 rue
Chazière, 69004 Lyon (France);
- Jean-Louis Savoye, de nationalité française, né le 15 septembre 1973, à Villefranche-sur-Saöne (69), ayant son adresse
personnelle à 3, rue du Planit, 69110 Sainte Foy-lès-Lyon (France).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser et de donner pouvoir à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, avec
plein pouvoir de substitution, afin de procéder pour le compte de la Société aux formalités relatives à la nomination des
nouveaux administrateurs de la Société et de signer, délivrer ou exécuter tous documents (incluant une notice) nécessaire
ou utile à cette fin.
Sur ces faits, aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.
Fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte aux membres du Bureau, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation: GAC/2016/2560. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089414/304.
(160057942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 60.661.
L'Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 15 avril 2016:
- a pris note de la démission en tant qu'administrateurs de:
Monsieur Ivan NYSSEN, 153 Avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles,
Monsieur Erwin DESEYN, 153 Avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles, avec effet au 15 avril 2016.
- de nommer au mandat d'administrateurs:
Monsieur Maarten ROOIJAKKERS, 153 Avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles,
Monsieur Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, 2 rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg
avec effet au 15 avril 2016 et prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- de renouveler les mandats d'administrateurs de:
Monsieur Claude EYSCHEN, 12 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange,
Monsieur Jean François SCHOCK, 8 Avenue de Lothier, B-1150 Bruxelles, et Madame Virginie COURTEIL, 12 rue
Léon Laval, L-3372 Leudelange,
pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit S.à r.l., 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, à la fonction de Réviseur
d'Entreprises pour une période d'un an jusqu'à la date de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2016.
<i>Pour CapitalatWork Foyer Umbrella SICAV
i>RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016095803/27.
(160065577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Luxembourg - Jeux s.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7420 Cruchten, 37, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 26.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098397/10.
(160068888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Lynasoft Development, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.719.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098405/10.
(160068669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Art&Co S.A.
CapitalatWork Foyer Umbrella
CLT-UFA
EPG Investment Partners
Fondation Auguste LAVAL
Fondation Auguste LAVAL
Groupe Alematom S.à r.l.
Guard Systems Benelux S.A.
H2O Investissements et Finance S.A.
Hackett Property Investment S.à r.l.
Henley 360 504a S.à r.l.
Henley 360 504H S.à r.l.
Henry & Co
HFC S.A.
Hikma Finance (Luxembourg) S.à r.l.
HornCreek S.à r.l.
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.
Hutchison Milan Holdings S.à r.l.
IIC Spain 6 S.à r.l.
Ipanema Capital Markets S.à r.l.
Luxembourg - Jeux s.à. r.l.
Lynasoft Development
Mafic S.A.
Mafic S.A.
Management and Backoffice Services S. à r.l.
Norka Holding S.A.
Payment Technologies Financiere
PayPal (Europe) S.à r.l.
P.E.L. Group
Polaris Luxembourg II S.à r.l.
Polaris Luxembourg II S.à r.l.
Redbrick Holding S.à r.l.
Rice LuxCo S.à r.l.
Rowan Finanz S.à r.l.
Rowan Renaissance Luxembourg S.à r.l.
Royalty Pharma S.à r.l.
Silesia Galicia S.C.Sp.
Socapit S.à r.l.
Soludec-Asars Development S.A.
Structured Invest
Swiss Re International SE
Torsch Financière S.A., SPF
Torsch Financière S.A., SPF
Torsch Private Equity S.A.
Worldwide Investors Portfolio
Wow TopCo SCA