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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1862
28 juin 2016
SOMMAIRE
AFW Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89373
AN Avel Braz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89330
Angkor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89336
ARE München S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89331
Assolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89338
Atelier am Melleschpesch S. à r. l. . . . . . . . . . .
89338
AutoArc Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89338
AXA Assurances Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
89330
AXA Assurances Vie Luxembourg . . . . . . . . .
89330
AXA Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89330
BalaBit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89330
BG Consulting S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89331
BGP Minotaurus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89331
Black Sun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89332
Bleone SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89332
Blungain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89332
Blungain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89332
BNP Paribas Fortis Funding . . . . . . . . . . . . . .
89333
BNP Paribas Fortis Funding . . . . . . . . . . . . . .
89333
BNP Paribas Lease Group Luxembourg . . . .
89333
ESCF II Rahlstedt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89366
Forvest Investment Group S.A. . . . . . . . . . . . .
89376
Ganda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89376
Great Rainbow Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89376
H.K.S. SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89337
Isar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89334
Itaú Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89334
Licht (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89340
Liferar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89333
Liquiditätsfluss No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89338
Liquiditätsfluss No.1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89339
Liquiditätsfluss No.2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89339
Logistis Germany Luxembourg 6 S.à r.l. . . . .
89349
Logo (Logicor) Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89358
LSREF3 Mammut Investments S.à r.l. . . . . . .
89334
Lupo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89339
Nomi Noam's S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89337
OAS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89335
Objectware Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89334
OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l. . . . . .
89335
OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l. . . . . . . .
89337
OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l. . . . . . . . .
89337
Play Finance 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89335
PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l. . . .
89335
PricewaterhouseCoopers Training Adminis-
tration Service Centre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89336
Prime Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89336
Privée Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89336
Yokozunanet Investments I S.à r.l. . . . . . . . . .
89331
89329
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U X E M B O U R G
AXA Assurances Vie Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 53.467.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095750/9.
(160065583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
AXA Assurances Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 84.514.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095751/9.
(160065582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
AXA Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 35.944.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095752/9.
(160065581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
BalaBit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 185.879.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2642 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095757/9.
(160066217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
AN Avel Braz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1B, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 191.103.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 14 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1B, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095720/18.
(160065601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
89330
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U X E M B O U R G
ARE München S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 163.550.
Il résulte des résolutions des associés de la Société passées en date du 1
er
mars 2016 que les associés ont décidé:
- d'accepter la démission de M. Ralf STEINMETZ en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
mars 2016.
- de nommer M. Luis VILLANOVA-RATTAZZI, né le 1
er
août 1986 à Lérida, Espagne ayant son adresse profession-
nelle à 13, rue Aldringen, 1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au
1
er
mars 2016et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est, au 1
er
mars 2016, constitué des personnes suivantes:
- Luis IGLESIAS
- Luis VILLANOVA-RATTAZZI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016095730/18.
(160066190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Yokozunanet Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 218.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 166.270.
EXTRAIT
En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc
Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société SEREN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110588 en tant que nouveau gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société
SEREN S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour Yokozunanet Investments I S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016095636/18.
(160065280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
BG Consulting S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 70, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.473.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095771/9.
(160065915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
BGP Minotaurus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 116.809.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095772/9.
(160065761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Bleone SA, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 148.787.
<i>Extrait des résolutions des administrateurs datées du 18 avril 2016i>
En date du 18 avril 2016, les administrateurs de la Société ont décidé de transférer le siège social au 4, rue d'Orange,
L-2267 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016095777/15.
(160065723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Blungain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 149.457.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095778/18.
(160065963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Blungain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.457.
Le siège social de l'associé CO.FI INVESTMENTS S.A., RCS Luxembourg B 130 065 est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095779/12.
(160065963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Black Sun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095776/9.
(160066488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 24.784.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse de l'administrateur suivant avec effet au 20
avril 2016:
Pierre VANHOVE, 66 chemin de la Bruyère, B-1473 Genappe, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.
Gaëlle Attardo-Kontzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016095780/15.
(160066431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
BNP Paribas Fortis Funding, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 24.784.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Intertrust (Luxembourg) S.àr.l.
Gaëlle Attardo-Kontzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016095781/14.
(160066432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
BNP Paribas Lease Group Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.877.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095782/9.
(160065988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Liferar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 37.259.
<i>Extrait du Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue le 8 décembre 2015i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil prend acte du courrier informant la société que la société KEROLD, Administrateur, désigne Monsieur
Baptiste MAES, né le 16.05.1983 à Lille (France), demeurant professionnellement Centre Futur Orcq Tournai 29/E, Rue
Terre à Briques 7522 Marquain (Belgique), comme représentant permanent en remplacement de Monsieur Bruno DE-
BERDT. Ce changement prendra effet à compter du 19 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LIFERAR S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016096150/16.
(160065630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
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Isar S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 142.018.
Il résulte des résolutions des associés de la Société passées en date du 1
er
mars 2016 que les associés ont décidé:
- d'accepter la démission de M. Ralf STEINMETZ en tant que liquidateur de la Société avec effet au 1
er
mars 2016.
- de nommer M. Luis VILLANOVA-RATTAZZI, né le 1
er
août 1986 à Lérida, Espagne ayant son adresse profession-
nelle à 13, rue Aldringen, 1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société avec effet
au 1
er
mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096073/15.
(160066115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Itaú Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.545.
Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 20 Avril 2016, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2017:
- John Alldis
- Renato Mansur
- Arlindo de Souza Penteado
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2017:
- PricewaterhouseCoopers, société cooperative
2, rue Gerhard Mercator
L-2182 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Avril 2015.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096074/19.
(160065642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
LSREF3 Mammut Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 198.181.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016096161/10.
(160066273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Objectware Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R.C.S. Luxembourg B 181.740.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097018/10.
(160067321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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OAS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5812 Hesperange, 2B, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 45.580.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016.i>
Démission du gérant unique Monsieur Miech Jacques résidant au 95 rue Pierre Krier L-1880 Luxembourg et la nomi-
nation de la gérante technique Madame N’Go Akissi Sylvie Ariane résidante au 65 rue d’Arlon L-7513 Mersch et la
nomination du nouveau gérant administratif Monsieur Alberty Jean-Paul résidant au 178 rue de Niederkom L-4991 Sanem.
Signature de la société par la signature individuelle de la nouvelle gérante technique
Pour extrait conforme.
Hespérange, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016097017/14.
(160067547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
OCM Danish Real Estate Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.474.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 4 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 7 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 19 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016097019/16.
(160066729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 66.026.
Il résulte des décisions prises par l'associée unique PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en date du 22 avril
2016 que
- la démission de Monsieur Didier Mouget de son mandat de gérant au 31 mars 2016 à minuit est entérinée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour PricewaterhouseCoopers Academy S.à r.l.
i>John Parkhouse
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016097037/15.
(160067419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Play Finance 2 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 2, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 183.704.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097035/9.
(160067385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2182 Luxembourg, 2, rue Gerhard Mercator.
R.C.S. Luxembourg B 118.509.
Il résulte des décisions prises par l'associée unique PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, en date du 22 avril
2016 que
- la démission de Monsieur Didier Mouget de son mandat de gérant au 31 mars 2016 à minuit est entérinée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
<i>Pour PricewaterhouseCoopers Training Administration Service Centre S.à r.l.
i>John Parkhouse
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016097038/15.
(160067418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Prime Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.372.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097039/12.
(160066851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Privée Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 186.178.
Le Rapport Annuel révisé pour la période au 31 décembre 2015 et la distribution du dividende, relatif à l’Assemblée
Générale Ordinaire du 15 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097040/10.
(160066708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Angkor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 16, rue de Reckenthal.
R.C.S. Luxembourg B 144.890.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Exequtive Service S.à.r.l.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016098026/13.
(160068637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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OCM Luxembourg ROF VI 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.459.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 19 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016097021/16.
(160066733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 200.315.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 19 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016097022/16.
(160066731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
H.K.S. SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 135.703.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098276/9.
(160068469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Nomi Noam's S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.263.
Le siège social de l'associé unique ITAMA S.A. se situe au 45, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016097004/10.
(160067022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
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Assolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 68.527.
Le bilan de la société au 31 mars 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016097249/12.
(160067696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Atelier am Melleschpesch S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 13A, rue Stréissel.
R.C.S. Luxembourg B 108.349.
Les comptes annuels au 31-12-2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Guillaume ANTONY
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016097250/11.
(160068334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
AutoArc Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 95.623.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 21 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de Monsieur Philippe PONSARD, gérant de catégorie B, est également modifiée comme
suit avec effet au 18 avril 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097251/16.
(160068160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Liquiditätsfluss No.1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.749.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 7 avril 2016i>
Le conseil d'administration décide de nommer AUDIT CONSEIL SERVICES S.à.R.L., avec siège social au 47, Route
d'Arlon, L-8009 Strassen, enregistré sous le numéro B142685 au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg,
en tant que Réviseur Externe de la Société pour l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2016.
A Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016097649/15.
(160067774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Liquiditätsfluss No.1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.749.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée générale de la société en date du 14 avril 2016i>
<i>(l’«Assemblée»)i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Hinnerk Koch, né le 15 Mars 1963 à Bremen, Allemagne, de Danielle
Delnoije, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas, et Laurent Bélik, né le 2 Septembre 1974 à Ixelles, Belgique, ayant
leur adresse professionnelle au 287-289, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que administrateurs de la Société avec
effet au 14 avril 2016 et ce pour une période de 6 ans. Les mandats des administrateurs seront renouvelés lors de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2022.
A Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016097650/18.
(160067774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Liquiditätsfluss No.2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.750.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée générale de la société en date du 14 avril 2016i>
<i>(l’«Assemblée»)i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat de Alain Koch, né le 18 Août 1965 à Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, de
Danielle Delnoije, née le 14 février 1974 à Sittard, Pays-Bas, et Laurent Bélik, né le 2 Septembre 1974 à Ixelles, Belgique,
ayant leur adresse professionnelle au 287-289, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant que administrateurs de la Société
avec effet au 14 avril 2016 et ce pour une période de 6 ans. Les mandats des administrateurs seront renouvelés lors de
l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022.
A Luxembourg, le 18 avril 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016097652/18.
(160067773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Lupo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 135.575.
EXTRAIT
Eirik Robson,
Demeurant professionnellement à 170, Eastern Way, NE20 9RH Ponteland, Newcastle Upon Tyne, née le 16 juillet
1958 à Londres, Royaume-Uni
Démissionne avec effet le 21 avril 2016, par la présente, du mandat de gérant et du conseil de gérance de la société à
responsabilité limitée:
Lupo Holdings S.à r.l.
ayant son siège social à 64 rue Principale, L-5367 Schuttrange, Luxembourg, enregistré au R.C.S. Luxembourg sous le
numéro B135575.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016097656/18.
(160068263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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Licht (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.596.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Banque PICTET & Cie S.A., a société anonyme, governed by the laws of the State of Geneva (Switzerland), having its
registered office at 60, route des Accacias, Carouge (GE), Switzerland, and registered with the Geneva Trade Register
under number CH-660.0.021.909-1 ("Pictet"),
hereby duly represented by Mister Liridon ELSHANI, employee, having her professional address at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in
Geneva (Switzerland) on December 10, 2015.
The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of "Licht (Europe) S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the "Act"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles").
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The
manager or, should there be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered office of
the Company to another address within the municipality of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object. The object of the Company is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other companies
or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also, in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to perform for itself all financial management transactions;
- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other
form whatsoever;
- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant
securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs, in order to
secure its own obligations or the obligations of any person or company whatsoever;
- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;
- to borrow under any forms, terms and conditions and, in particular, to issue bonds and preferred equity certificates,
whether convertible or not, of any kind; and
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial
assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or for
the account of third parties.
More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as
well as all transactions relating to real estate or personal property.
It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any
activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector without the requisite authorisation.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.
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Title II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, fully paid-up.
In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in
addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Convertible instruments issued or to be issued by the Company may be stapled to the Company's shares, in accordance
with the terms and conditions of such convertible instruments.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder
(where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares issued.
Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is
allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.
Art. 9. Transfers of shares & Register of shareholders. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the share-
holders acting in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in the
capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of
his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.
Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been notified to the
company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690.
A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict compliance with the provisions of the
Act, to acquire shares in its own capital.
Title III. Management
Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be
appointed, the managers will form a board of managers
The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole
manager has all the powers of the board of managers.
Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the shareholders
of the Company shall be convened as soon as possible.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board of managers
may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
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The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable means of communication.
Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the
board of managers.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of
Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or
any other suitable communication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, video-conference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly
represented thereat.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers who
attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed
at a managers' meeting and shall bear the date of the last signature.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of
the sole manager (as the case may be).
In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by (i) the sole signature of its sole manager or,
should there be two or more managers, (ii) the joint signature of at least two managers, or (iii) the single or joint signature
of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),
may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or their
agency.
Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition
to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).
Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or her
or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in the
name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions
of the Act.
Title IV. General meetings of shareholders
Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to the
general shareholder's meeting.
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Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).
Unless resolutions are taken in accordance with article 17 paragraph 9, resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").
The shareholders may be convened to a General Meeting by the board of managers. The board of managers must convene
a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.
A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a
proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or repre-
sentatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex or
any other means of written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders representing at least three-quarters of the Company's issued share capital, subject to the provisions of the Act.
Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this
case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the board of
managers. Each manager shall be entitled to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several coun-
terparts in lieu of General Meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board of managers.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including the
possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company does
not in such event exceed twenty-five (25).
The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg or at
such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time determine. General
Meetings shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any shareholder may participate in a General Meetings by telephone, video-conference, or any other suitable telecom-
munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Title V. Financial year, Balance sheet
Art. 18. Financial year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Following the end of each financial year, the Company's financial statements shall be prepared and the manager or,
where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the balance
sheet and the profit and loss account at the Company's registered office.
Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall
be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.
The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its shareholding
in the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated and
it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.
In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing that
as at a date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the case maybe,
sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance with the Act or the
Articles.
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Title VI. Winding-up, Liquidation
Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up at
any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the
Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.
Title VII. Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Interim provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, Pictet, prenamed and represented as stated above, declares to
subscribe to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR
1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
Therefore, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is henceforth at the disposal of the Company,
evidence of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Kerstin KRAMER, born in Muenster, Germany, on 8 March 1970, with professional address at 15A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs Audrey COPPEDE, born in Thionville, France, on 4 May 1980, with professional address at 15A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the Company shall be at 15A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Warningi>
The undersigned notary has pointed out to and informed the appearing parties that, previously to any commercial activity
of the hereby incorporated Company, the Company needs to be in possession of a business license in due form and in
connection with the corporate purpose of the Company, which the appearing parties is hereby expressly acknowledge.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand six hundred euro (EUR 1,600).
<i>Declarationsi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Banque PICTET & Cie S.A., une société anonyme de droit Suisse (canton de Genève), ayant son siège social à 60, route
des Accacias, Carouge (GE), Suisse, enregistrée auprès du registre de commerce de Genève sous le numéro
CH-660.0.021.909-1 ("Pictet"),
ici dûment représenté par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé à Genève (Suisse), le 10 décembre
2015.
Ladite procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de “Licht (Europe) S.à r.l." (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y
a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la commune
de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération
de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'acquérir et détenir des participations dans toutes les sociétés ou entreprises,
présents ou futurs, au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société peut également, dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, réaliser les opérations suivantes:
- effectuer pour elle-même toutes les opérations de gestion financière;
- établir entreprises ou organismes, acquérir des participations dans leur par contribution, transfert, fusion ou sous toute
autre forme que ce soit;
- engager ou participer à toutes opérations de financement, consignation, prêt, gage, garantie ou dépôt, accorder des
titres, pour lui-même ou pour le compte de tiers, y compris les sociétés du groupe auquel il appartient, afin de sécuriser ses
propres obligations ou les obligations de toutes personnes ou sociétés que ce soit;
- prêter de l'argent, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou fait
partie directe ou indirecte de la même groupe de sociétés que la Société, à obtenir ou délivrer toute forme de crédit;
- emprunter sous toutes les formes, modalités et conditions et, en particulier, émettre des obligations et des certificats
d'actions privilégiées convertibles, si, de toute nature; et
- réaliser des études et fournir les services techniques, juridiques, comptables, services d'assistance financières, com-
merciales et administratives ou directoriaux, pour le compte des entreprises ou des organisations dans lesquelles il a,
directement ou indirectement, une participation, ou pour le compte de tiers.
Plus généralement, dans les limites de ses objets, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales ou financières,
ainsi que toutes les transactions en rapport avec des biens immobiliers ou des biens personnels.
La Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité pouvant être considérée
comme étant une activité règlementée, notamment du secteur financier, sans avoir obtenu l'autorisation nécessaire.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées.
En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Instruments convertibles émises ou qui seront émises par la Société peuvent être agrafés aux parts sociales de la Société,
conformément aux termes et conditions de ces instruments convertibles.
Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.
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Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts et registre des associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des
ascendants, à des descendants ou au conjoint survivant.
Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d'une ou plusieurs parts sociales de la Société au
profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à la
Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux termes
et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Titre III. Gérance
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par au moins un gérant. La Société peut décider de nommer plus d'un gérant, les
gérants forment un conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique
dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un gérant, les associés seront convoqués dès que possible
afin de nommer un nouveau gérant.
Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée générale des
associés ou par une décision de l'associé unique, selon le cas.
Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix pré-
pondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par tout
autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen
de communication approprié.
Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir
une convocation concernant cette réunion.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre
lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex
ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
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Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.
Les votes pourront également s'exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants
présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée
générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique
(selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée (i) par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il
y a deux ou plusieurs gérants, (ii) par la signature conjointe de deux gérants, ou (iii) par la seule signature ou conjointe de
toute personne ou des personnes à laquelle/auxquelles le pouvoir signature a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdé-
léguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas
nécessairement être associés ou gérants de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,
la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou en
remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés ou
l'associé unique (selon le cas).
Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. Chaque
part sociale donne droit à un vote à l'assemblée générale.
A moins qu'une décision ne soit adoptée conformément à l'article 17 paragraphe 9 les décisions doivent être adoptées
lors d'une assemblée générale des associés (ci-après "Assemblée Générale").
Les associés doivent être convoqués à l'Assemblée Générale par le conseil de gérance. Le conseil de gérance devra
convoquer une Assemblée Générale sur requête des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas
d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout associé présent à l'Assemblée Générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.
Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessaire-
ment être associé, (ou, si l'associé est une personne morale, son représentant légal ou ses représentants), pour autant que
ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel, télégramme, télex
ou par tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont
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convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.
Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être
adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi.
Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale. Dans ce cas, le texte des
résolutions à adopter est soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Les associés votent par écrit et doivent
retourner leur vote à la Société dans le délai fixé par le conseil de gérance. Chaque gérant peut effectuer le décompte des
votes. Ces résolutions prises par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur
que des résolutions prises lors d'une Assemblée Générale des associés et porte la date de la dernière signature reçue avant
l'expiration du délai fixé.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité
des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).
L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au
Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du
Grand-Duché du Luxembourg.
Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visio-conférence ou par tout autre moyen de com-
munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.
Titre V. Exercice social, Comptes annuels
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du bilan
et du compte de résultats au siège social.
Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année, un
montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer des
dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.
En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende sur
la base d'un état comptable établi par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir qu'à
une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas,
un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles constituées confor-
mément à la Loi ou aux Statuts.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l'un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment par
une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VII. Loi applicable
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à la
loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, Pictet, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare sou-
scrire à douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).
Dès lors, la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:
- Madame Kerstin KRAMER, née le 8 mars 1970 à Muenster, Allemange, résidant professionnellement au 15A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Audrey COPPEDE, née le 4 mai 1980 à Thionville, France, résidant professionnellement au 15A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. L'adresse du siège social est fixée au 15A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR 1.600).
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis d'établir le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29731. Reçu cent cinquante euros.
Eur 75,- Amendes: Eur 75,- Eur 150,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097648/528.
(160068393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Logistis Germany Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 205.592.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April.
Before Maître Joelle Baden, notary, residing in Luxembourg.
THERE APPEARED
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- registered with
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the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 185.747, here represented by Flora Gibert, employee,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated 14 April 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
ARTICLES OF INCORPORATION
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "LOGISTIS
Germany Luxembourg 6 S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects.
3.1 The Company's object is:
3.1.1 buying or holding shares, securities or units in one or more Real Estate Companies;
3.1.2 granting financing to Real Estate Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Real Estate
Companies, controlled by the Company; and/or
3.1.3 buying Real Estate and developing, administering, operating, renting Real Estate held by it.
3.2 For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise:
3.2.1 direct title to property (consisting of land and/or buildings);
3.2.2 any similar right in rem over property (consisting of land and/or buildings);
3.2.3 other assets that are necessary to operate the assets within the meaning of lit. 3.2.1 to 3.2.2.
3.3 For the purpose of this article, "Real Estate Company" means any company or partnership whose object (according
to its articles of incorporation or other constituent documents) in substance corresponds to the Company's object.
3.4 The Company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all
operations that facilitate the accomplishment of its object, including:
3.4.1 transactions to hedge interest and/ or currency exchange risks,
3.4.2 transactions to finance and/or refinance its own debts or Real Estates or Real Estates held by the Company, as the
case may be as joint and/or several co-debtor together with other companies controlling (or controlled by) the Company
or being with the Company under joint control, through any form of borrowing, including but not limited to, the obtaining
of credit facility and issue of debt instruments;
3.4.3 as well as granting security interest and/or guarantee to secure its own debts and/or debts of companies controlling
(or controlled by) the Company or being with the Company under joint control,
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
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5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance
with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager by its individual signature;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers by their joint signatures.
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11 by its individual signature.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
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12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by any Manager present at the Meeting and extracts of the minutes
of a Board Meeting may be certified by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year
provided that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and
ends on the following 31
st
December (all dates inclusive).
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
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15.3 The Sole Manager or the Board of Managers, as appropriate, may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13.
If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the Company
by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital is subscribed as follows:
Shares:
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares are fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) corresponding
to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as it has been duly proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- AEW Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 90.603;
- Quentin Verschoren, born on 8 February 1977 in Ixelles (Belgium), having his professional address at 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg; and
- Ronan Bodere, born on 6 January 1977 in Valognes (France), having his professional address at 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinze avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.
A COMPARU
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoi-
ses, ayant son siège social situé 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 185.747, ici représentée par Flora Gibert,
employée, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14
avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
STATUTS
1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "LOGISTIS Germany Luxembourg
6 S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société selon le cas.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à
l'étranger.
3. Objets.
3.1 La Société a pour objet:
3.1.1 l'acquisition ou la détention de parts, actions ou autres titres de participation dans une ou plusieurs Sociétés Im-
mobilières;
3.1.2 la conclusion de financement au profit de Sociétés Immobilières contrôlées par la Société, que ces Sociétés Im-
mobilières soient détenues directement ou indirectement à travers une ou plusieurs Sociétés Immobilières; et/ou
3.1.3 l'acquisition d'Immeubles ainsi que le développement, l'administration, l'exploitation, la location d'Immeubles
qu'elle détient.
3.2 Pour les besoins de cet article, le terme "Immeuble" inclut:
3.2.1 des biens immobiliers (terrains et/ou immeubles) en pleine propriété;
3.2.2 tous droits réels similaires sur des biens immobiliers (terrains et/ou immeubles);
3.2.3 tous autres biens nécessaires à l'exploitation des biens visés aux paragraphes 3.2.1 à 3.2.2 ci-dessus.
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3.3 Pour les besoins de cet article, le terme "Sociétés Immobilières" signifie toute société ou groupement dont l'objet
(tel que défini par ses statuts ou ses autres documents constitutifs) correspond en substance à l'objet social de la Société.
3.4 La Société pourra également conclure toutes opérations ou transactions qu'elle considèrera nécessaires pour la
réalisation de son objet ainsi que toutes opérations qui faciliteraient l'accomplissement de son objet, y compris:
3.4.1 des transactions afin de procéder à la couverture de taux d'intérêts et/ou de risques liés au taux de change;
3.4.2 des transactions afin de financer et/ou refinancer ses propres dettes ou Immeubles ou les Immeubles détenus par
la Société, le cas échéant en qualité de co-débiteur conjoint et/ou solidaire avec d'autres sociétés contrôlant (ou contrôlées
par) la Société ou étant avec la Société sous contrôle commun, par voie de toute forme d'emprunt, y compris mais sans être
limité à, la prise d'une ligne de crédit et l'émission d'instruments de dette;
3.4.3 ainsi que la constitution de toutes sûretés et/ou garanties pour garantir ses propres dettes et/ou des dettes dues par
des sociétés contrôlant (ou contrôlées par) la Société ou étant avec la Société sous contrôle commun,
4. A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité
réglementée du secteur financier ou qui requiert une licence professionnelle en vertu de la Loi Luxembourgeoise sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.
5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété confor-
mément.
6.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
6.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres
en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter tout
doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
6.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
6.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi
de 1915.
7. Indivisibilité des parts sociales.
7.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
7.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.
8. Cession de parts sociales.
8.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
8.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
8.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à
moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;
8.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf
si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que
les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;
8.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
9. Administration.
9.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le
"Gérant Unique".
9.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil
de Gérance").
9.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise
conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
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10. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité
de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et
les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.
11. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:
11.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique par sa signature individuelle;
11.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, deux de ces Gérants par leurs signatures conjointes;
11.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11, par sa signature individuelle.
12. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance pourra déléguer
n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant), la durée de la
période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.
13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance peut nommer un président.
13.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et formalités
de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.
13.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.
13.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
13.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie
d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans le quorum
et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par
les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du
Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un
quorum aient été physiquement présents au même endroit.
13.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est
valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).
13.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés par tout Gérant présent à la Réunion et les extraits
de ces procès-verbaux pourront être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
14. Résolutions des associés.
14.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
14.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes émis,
quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.
14.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
14.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y compris
le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en nombre des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
14.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les
liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
14.6 Une réunion des Associés (la "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
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formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne ou
par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.
14.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou e-mail ou tout
autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.
14.8
14.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.
14.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiatement
après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes
aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-dessus de
l'article 13.8.2, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.
15. Exercice comptable.
15.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année à condition
que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de son incorporation et se
termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).
16. Distribution sur parts sociales.
16.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le montant
de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.
16.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
16.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires à ou
aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie en vertu de la Loi de 1915 ou des présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés puissent être
recouvrées auprès du ou des Associé(s).
17. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité avec
la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
18. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
18.1 Dans ces Statuts:
18.1.1 une référence à:
a) un genre doit inclure chaque genre;
b) (à moins qu'il n'en soit disposé autrement en raison du contexte) le singulier inclus le pluriel et vice versa;
c) une "personne" inclut une référence à une personne physique, une firme, une société, une personne morale ou toute
autre entité, gouvernement, état ou agence d'état ou toute joint-venture, association ou partnership, comité d'entreprise ou
un organe représentatif des salariés (ayant ou non un personnalité morale distincte);
d) une disposition légale ou une loi comprend toutes les modifications de celles-ci et tous ses reconstitutions (avec ou
sans modifications).
18.1.2 les mots "inclure" et "en ce compris" seront réputés être suivis mots "sans limitation" et il ne doit pas être donné
un sens restreint aux termes généraux parce qu'ils sont suivis ou précédés par des mots indiquant une catégorie particulière
de catégorie d'actes, d'objets ou de choses ou par des exemples entrant dans les termes généraux;
18.1.3 les majuscules dans ces Statuts n'affectent pas leur interprétation ou leur construction.
18.2 En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
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Parts Sociales:
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont entièrement libérées, la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) correspondant
au capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est mis immédiatement à la libre disposition de la Société,
comme cela a été prouvé au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, re-
présentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- AEW Europe S.à r.l., une société à responsabilisé limitée existant en vertu des lois luxembourgeoises, ayant son siège
social situé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 90.603;
- Quentin Verschoren, né le 8 février 1977 à Ixelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5 allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg; et
- Ronan Bodere, né le 6 janvier 1977 à Valognes (France), ayant son adresse professionnelle au 5 allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
2) La Société aura son siège social au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 19 avril 2016. 1LAC / 2016 / 12649. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097673/482.
(160068329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Logo (Logicor) Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.576.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of the month of April.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Logicor Europe Holdings II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twenty-five thousand and two euros (EUR 25,002) and being registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 181.528,
represented by Ms Marie-Sybille FRAPIER, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given
under private seal which shall be registered together with the present deed.
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The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Logo (Logicor) Topco S.à r.l. which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Logo (Logicor)
Topco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company’s share capital.
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Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
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any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
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<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
Logicor Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- Logicor Europe Management S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and in the process
of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le onzième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Logicor Europe Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège aux 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de vingt-cinq mille
et deux euros (EUR 25.002), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 181.528,
représentée par Mlle Marie-Sybille FRAPIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité
limitée Logo (Logicor) Topco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Logo (Logicor) Topco S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de
biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
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En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu’elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités
immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d’une résolution
de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
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également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu’un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.
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Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Logicor Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
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<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé aux: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- Logicor Europe Management S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Frapier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation: EAC/2016/8750. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016097653/430.
(160067838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
ESCF II Rahlstedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 205.537.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth of April.
Before us Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ESCF II Holding, a société en commandite par actions, having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number 193.098, duly repre-
sented by its general partner CBRE ESCF II Management S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office in 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register section B under number 192.868,
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in L-5601 Mondorf-les-Bains,
13, avenue François Clement,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on April 1, 2016.
The prenamed proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of an unipersonal limited liability company.
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws»), especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and further governed by the present articles of
incorporation.
The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any time
be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “ESCF II Rahlstedt S.à r.l.”
Art. 3. Object. The Company is formed for the object and purpose, and the nature of the business to be conducted and
promoted by the Company is, to acquire, improve, develop, lease, maintain, own, operate, manage, finance, refinance,
mortgage, hold, sell, reposition, exchange, administer and otherwise deal in and with its Real Estate Investments and to
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engage in any other activities necessary, related or incidental thereto, including without limitation, holding and disposing
of Interim Investments. “Real Estate Investment” means any real property, including buildings, structures or other impro-
vements, equipment or fixtures located thereon or therein and any personal property used in connection therewith, or any
long-term leasehold, freehold, licence, right, easement or any other estate or interest (including any development rights)
or any pre-emption right with respect to real estate. “Interim Investments” means cash.
The Company may only invest in Real Estate Investments and hold Interim Investments directly or through one or more
companies the constitutional documents of which does not or do not allow for other activities than the activities Company
is permitted to engage in.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or, as the case may be, pursuant to a
resolution of the general meeting of partners, subject to the quorum and majority requirements of an amendment to these
articles of incorporation.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the City of Luxembourg by decision
of the management.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lu-
xembourg or abroad.
In the event that, in the view of the manager(s) of the Company, extraordinary political, economic or social development
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer
the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the manager(s) of the Company.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) parts of a par value of one euro (1.- EUR) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its partner(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the partner(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant
to a resolution of the general meeting of partners subject to the quorum and majority requirements of an amendment to
these articles of incorporation, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of partners.
If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the articles
of incorporation to all the partners.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of
the single partner or the general meeting of partners.
The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason, request
that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must,
for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner or the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of
partners representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
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Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar
event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or not.
Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the
partners.
While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the duration
of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.
The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with or
without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of each
manager.
Art. 15. Powers. The sole manager or the managers have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within
the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent jointly, or individually in case
of a sole manager, the Company in court either as plaintiff or defendant.
Art. 16. Special majority matters. Notwithstanding Article 15, unless included in a business plan of the Company
approved by the single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, the manager may adopt any
resolution relating to:
a. the entering into of a purchase or a sale or other binding agreement in respect of the acquisition or disposal of real
estate property or a participation in the capital of another company or in an undertaking, or part thereof;
b. divestments that would constitute a factual termination of the enterprise or business of the Company;
c. being a party to legal proceedings, including conducting arbitration proceedings, with the exception of taking legal
measures that cannot be delayed;
d. exercising the voting rights attributable to shares or similar rights held by the Company whereby approval is granted
to the management of the relevant subsidiary, in respect of any of the abovementioned matters;
provided that the manager(s) has obtained the affirmative vote of the single partner, or as the case may be, the affirmative
vote of more than fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of partners.
Art. 17. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual signature
of the sole manager or in case of several managers by the joint signatures of at least two managers or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the managers, but only within the
limits of such power.
Art. 20. General meeting of partners.
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of
partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
partners by registered mail.
In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text
of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,
recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and
the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet. The annual accounts of the Company are prepared in accordance with the International Financial
Reporting Standards as adopted by the EU and applicable Luxembourg laws and applying, as the case may be, the guidelines
published by the European Association for shareholders in Non-Listed Real Estate Vehicles.
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Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of assets
and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single partner or, as the case may be, to the general
meeting of partners for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within
a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.
Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and
provisions is the net profit of the financial year.
Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be
mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting of
partners, as the case may be.
Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with
applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party ESCF II Holding declares to subscribe the whole capital.
All the twelve thousand five hundred (12,500) parts have been fully paid up to the amount of one euro (1.- EUR) per
part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), with payment of a share premium of
115,100.- euro (EUR one hundred and fifteen thousand and one hundred),.
As a result, the amount of 127,600 euro (one hundred and twenty seven thousand and six hundred EUR) is as of now at
the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2016.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The single partner, acting in place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company and to appoint:
- Lux Business Management S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, registered at
the Register de Commerce et des Sociétés Luxembourg, under the number B.79.709,
as sole manager of the Company for an unlimited duration and to entrust it with the powers set forth in article 16 of the
articles of incorporation of the Company.
2. Resolved to set the registered office at L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office off the undersigned notary, on the
day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder of the appearing person
signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le six avril.
Par-devant Nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand Duchy de Luxembourg).
A comparu:
ESCF II Holding, une société en commandite par actions, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 193.098, avec siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28 rue Edward Steichen, dûment représentée
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par son commandité CBRE ESCF II Management S.àr.l., une société constituée en vertu des lois du Luxembourg, ayant
son siège social à L-2540 Luxembourg, 26-28 rue Edward Steichen, enregistrée auprès du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 192.868,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-5601 Mondorf-les-
Bains, 13, avenue François Clement,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du
Grand-Duché du Luxembourg (les «Lois»), en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «ESCF II Rahlstedt S.à r.l.».
Art. 3. Objet. La Société est constituée pour l'objet et dans le but, et la nature de l'entreprise qui doit être dirigée et
promue par la Société est, d'acquérir, améliorer, développer, louer, entretenir, posséder, exploiter, gérer, financer, refinan-
cer, hypothéquer, détenir, vendre, repositionner, échanger, administrer et autrement faire le commerce de et avec ses
Investissements Immobiliers et de se livrer à d'autres activités nécessaires, liées ou accessoires, comprenant sans s'y limiter,
la détention et la disposition de Placements Provisoires. «Investissement Immobilier» désigne tout bien immeuble, y com-
pris les bâtiments, structures ou autres améliorations, équipements ou installations qui y sont situés et biens personnels qui
y sont rattachés, ou tout bail à long terme, en pleine propriété, licence, droit, servitude ou tout autre domaine ou intérêt (y
compris les droits de développement) ou tout droit de préemption à l'égard d'un bien immeuble. «Placements Provisoires»
désigne la trésorerie.
La Société ne peut investir que dans des Investissements Immobiliers et ne peut détenir que des Placements Provisoires
directement ou par le biais d'une ou plusieurs sociétés dont les documents constitutionnels ne permettent pas d'autres
activités que les activités dans lesquelles la Société peut s'engager.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par résolution adoptée par
l'assemblée générale des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une modification des
présents statuts.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Dans l'hypothèse où les gérants de la Société estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra
transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, de-
meurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les
gérants de la Société.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des présents statuts, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions en vue de leur annulation immédiate.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un
gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs. Le gérant unique ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-
tration, de gestion, d'acquisition et de disposition concernant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des
opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet social de la Société. Ils ont la signature sociale et le pouvoir de repré-
senter conjointement, ou individuellement en cas de gérant unique, la Société dans tout ses actes et en particulier, mais non
exclusivement, en justice soit en demandant, soit en défendant.
Art. 16. Majorité Spéciale. Exception faite de l'Article 15 et sauf si spécifiquement inclu dans un plan d'affaires de la
Société approuvé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés, le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra adopter toute résolution concernant:
a. la conclusion d'un contrat d'achat, de vente ou toute autre convention obligatoire relative à l'acquisition ou à la vente
de tout ou partie d'une filiale ou d'un bien immobilier ou relative à la participation totale ou partielle dans le capital social
d'une autre société ou dans tout autre organisme;
b. tout désinvestissement qui constituerait de fait un évenement à mettre fin à l'entreprise ou aux affaires de la Société;
c. la constitution en tant que partie à une procédure judiciaire, y inclus la conduite de procédures d'arbitrage, avec
exception des mesures légales qui ne peuvent pas être retardées;
d. l'exercice de droits de votes attribuables aux actions ou autre droits similaires détenus par la Société lorsque l'appro-
bation est donnée à la gestion de ladite filiale dans le cas des actes mentionnés ci-dessus;
sous réserve que le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, ait obtenu le vote positif de
l'associé unique ou, le cas échéant, le vote positif de plus de cinquante pourcent (50%) des parts présentes ou représentées
à l'assemblée générale des associés.
Art. 17. Événements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
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Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe d'au moins deux gérants ou par la signature conjointe ou
la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan. Les comptes annuels de la Société sont établis conformément aux normes IFRS (International Financial
Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne, et aux lois luxembourgeoises applicables, ainsi qu'aux
recommandations émises par la European Association for shareholders in Non-Listed Real Estate Vehicles.
Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes
annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.
Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante ESCF II Holding, prénommée, représentée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les douze mille cinq cents (12.500) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant d'un euro (EUR 1) par
part sociale par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), avec paiement d'une prime d'émission
de cent-quinze mille cent euros (EUR 115.100).
Le montant de cent vingt sept mille six cents euros (EUR 127.600) est par conséquent à la disposition à partir de ce
moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou
qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
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Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1). Est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
- Lux Business Management S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B79.709,
qui est investi des pouvoirs prévus à l'article 16 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 12 avril 2016. GAC/2016/2921. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096818/371.
(160067088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
AFW Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 20.001,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.945.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
AFW Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of twenty thousand and one Canadian dollars (CAD 20,001.-), with registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 202882 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on March 14, 2016.
The said proxy shall be annexed to this deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of AFW Luxembourg 2
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 23 December 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 202945 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not
yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the issued capital of the Company by an amount of one Canadian dollar (CAD 1.-) so as to raise it from
its present amount of twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) to twenty thousand and one Canadian dollars
(CAD 20,001.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-), having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling the holder thereof to dividends as from the date of the general meeting resolving on the
proposed capital increase.
3 To accept subscription for this new share by the Shareholder, with payment of a share premium in an amount of three
million one hundred eighty-four thousand nine hundred ninety-nine Canadian dollars (CAD 3,184,999.-) corresponding to
two million one hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-three euro and seventy-seven cent (EUR 2,157,273.77)
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by applying the exchange rate EUR 1.- = CAD 1.4764 (the “FX Rate”), and to accept payment in full for such new share
by a contribution in cash.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of one Canadian dollar (CAD
1.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) to twenty thousand and
one Canadian dollars (CAD 20,001.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-), having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling the holder thereof to dividends as from the date of the
general meeting resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared the Shareholder represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-),
with payment of a share premium in an amount of three million one hundred eighty-four thousand nine hundred ninety-
nine Canadian dollars (CAD 3,184,999.-) corresponding to two million one hundred fifty-seven thousand two hundred
seventy-three euro and seventy-seven cent (EUR 2,157,273.77) by applying the FX Rate and to fully pay in cash for this
share.
The amount of three million one hundred eighty-five thousand Canadian dollars (CAD 3,185,000.-), corresponding to
two million one hundred fifty-seven thousand two hundred seventy-four euro and forty-five cent (EUR 2,157,274.45) was
thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to the
above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand and one Canadian dollars (CAD
20,001.-) divided into twenty thousand and one (20,001) shares with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-)
each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid
capital increase are estimated at two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day
referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de mars,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
AFW Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de ving mille un dollars canadien (CAD 20.001,-), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
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L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 202882 (l' «Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2016.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de AFW Luxembourg 2
S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
vingt mille dollars canadien (CAD 20.000,-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 2015, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 202945 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un dollar canadien (CAD 1,-) pour le porter de son
montant actuel de vingt mille dollars canadien (CAD 20.000,-) à vingt mille un dollars canadien (CAD 20.001,-).
2 Émission d'une (1) part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à son détenteur à partir de la
date de l'assemblée générale déclarant l'augmentation de capital proposée.
3 Acceptation de la souscription d'une (1) part sociale nouvelle, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de trois millions cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars canadien (CAD 3.184.999,-)
correspondant à deux millions cent cinquante-sept mille deux cent soixante-treize euros et soixante-dix-sept cents (EUR
2.157.273,77) en appliquant le taux de change EUR 1,- = CAD 1,4764 (le «Taux de Change») à libérer intégralement par
un apport en espèces.
4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un dollar canadien (CAD 1,-) pour le
porter de son montant actuel de vingt mille dollars canadien (CAD 20.000,-) à vingt mille un dollars canadien (CAD
20.001,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à son détenteur à partir de
la date de l'assemblée générale déclarant l'augmentation de capital proposée.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant de trois millions cent quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf dollars canadien (CAD 3.184.999,-) correspondant à deux millions cent cinquante-sept mille deux cent soixante-treize
euros et soixante-dix-sept cents (EUR 2.157.273,77) en appliquant le Taux de Change et libéré intégralement en espèces
pour cette part sociale.
Le montant de trois millions cent quatre-vingt-cinq mille dollars canadien (CAD 3.185.000,-), correspondant à deux
millions cent cinquante-sept mille deux cent soixante-quatorze euros et quarante-cinq cents (EUR 2,157,274.45) a dès lors
été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre une (1) part sociale nouvelle conformé-
ment à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter, notamment,
les résolutions ci-dessus.
Les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:
89375
L
U X E M B O U R G
« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille un dollars canadien (CAD 20.001,-) divisé
en vingt mille et une (20.001) parts sociales, ayant une valeur nominale d‘un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 mars 2016. GAC/2016/2234. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096605/157.
(160067237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Great Rainbow Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 155.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098924/10.
(160069192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Ganda, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 78.263.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098925/10.
(160069522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Forvest Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 146.825.
Les comptes annuels de la période allant du 01/06/2014 au 31/05/2015 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098897/10.
(160069675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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Liquiditätsfluss No.1 S.A.
Liquiditätsfluss No.2 S.A.
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