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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1860
28 juin 2016
SOMMAIRE
Almacantar Shaftesbury Holding S.à r.l. . . . .
89262
Carmarguen Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89234
Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89235
Caza Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89235
CC Optic Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89236
Charcot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89236
Christal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89236
CNM Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89236
Couth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89280
Credem International (Lux) . . . . . . . . . . . . . . .
89237
CTL Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89237
Danish Real Estate Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
89237
Dazzle Luxembourg N° 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
89235
Dazzle Luxembourg N° 2 S.A. . . . . . . . . . . . . .
89234
Dazzle Luxembourg N° 3 S.A. . . . . . . . . . . . . .
89238
Deka Immobilien Luxembourg S.A. . . . . . . . .
89234
DEvA A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89270
Devimolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89238
DiscoverIT s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89277
Donner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89238
Drake (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89239
Dylan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89237
Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l. . .
89239
EDEL Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89241
EHGROUP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89241
Electricité Claude Huss S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
89238
Element Six Abrasives S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89239
EPF (Luxembourg) 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89241
Espirito Santo Property S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89242
Espirito Santo Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89242
Eurofins Scientific SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89234
European Architectural Systems S.à r.l. . . . . .
89240
European Real Estate Senior Debt 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89240
Eventissimo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89240
Evergreen SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89240
Exstream International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89239
Finance Vehicle 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89242
Lukos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89280
Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89255
PPG Luxembourg Finance S.àr.l. . . . . . . . . . .
89244
RE Galaxy III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89274
SEB SICAV 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89243
SERB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89243
Tikehau Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89242
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
89243
Tortelina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89243
89233
L
U X E M B O U R G
Eurofins Scientific SE, Société Européenne.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 167.775.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016101988/14.
(160073663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Dazzle Luxembourg N° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 113.835.
<i>Extrait de résolution prise par l'assemblée générale tenue extraordinairement le 13 juillet 2015 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale révoque la société Certifica Luxembourg SARL demeurant au 1, rue des Glacis L-1628 Luxem-
bourg de son poste de commissaire aux comptes avec effet à la date du 27 novembre 2014 et nomme en remplacement la
société Stratego International SARL, demeurant au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg à partir de 27 novembre
2014, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016098171/17.
(160068896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Deka Immobilien Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 131.651.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 25.04.2016.
Patrick Weydert / Gerd Kiefer.
Référence de publication: 2016098173/10.
(160068599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Carmarguen Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 88.705.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 avril 2016 que:
- Les mandats de Monsieur Roberto DE LUCA, administrateur et président, de Monsieur Alessandro PARAFIORITI
et Madame Claire PEPE, administrateurs, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société SER.COM Sàrl,
B117942, ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098146/13.
(160068970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89234
L
U X E M B O U R G
Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 70.409.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 18 avril 2016i>
En date du 18 avril 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Edouard Carmignac, de Monsieur Eric Helderlé, et de Monsieur Jean-Pierre
Michalowski en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Action-
naires en 2017,
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en qualité de
Réviseur d'Entreprises pour une durée d'un an jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Carmignac Portfolio
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016098147/18.
(160068537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Caza Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3440 Dudelange, 70, Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 98.482.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 4 janvier 2016i>
A la date du 4 janvier 2016, les actionnaires de la société CAZA IMMO S.A. se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée Générale nomme Monsieur Robert GUALTIERI, né le 05/03/1964 à Amnéville, France et demeurant
57, rue des Evéchés à F-5700 Metz en tant que administrateur de la société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce pour une
durée de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2022.
2. L'Assemblée Générale nomme Monsieur Robert GUALTIERI, né le 05/03/1964 à Amnéville, France et demeurant
57, rue des Evéchés à F-5700 Metz en tant que administrateur-délégué de la société avec effet au 1
er
janvier 2016 et ce
pour une durée de 6 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes 2022.
Pour extrait conforme
<i>Pour CAZA IMMO S.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016098148/19.
(160069204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Dazzle Luxembourg N° 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 113.836.
<i>Extrait de résolution prise par l'assemblée générale tenue extraordinairement le 13 juillet 2015 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale révoque la société Certifica Luxembourg SARL demeurant au 1, rue des Glacis L-1628 Luxem-
bourg de son poste de commissaire aux comptes avec effet à la date du 27 novembre 2014 et nomme en remplacement la
société Stratego International SARL, demeurant au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg à partir de 27 novembre
2014, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016098170/17.
(160068893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89235
L
U X E M B O U R G
CC Optic Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 168.667.
<i>Extrait des décisions collectives prises par les associées en date du 15 avril 2016i>
L'an deux mille seize, le quinze avril,
se sont réunies
les associées de la société à responsabilité limitée, CC OPTIC SARL, susvisée, et ont pris la résolution suivante:
Les associées notifient que le nouveau siège social de la société RAPHIDEC SARL, immatriculée au RCSL sous le
numéro B 145.992, associée de la société CC OPTIC SARL, susvisée, est situé à L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-Rue.
Pour extrait conforme
<i>Les associéesi>
Référence de publication: 2016098149/15.
(160068831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Christal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 105.408.
<i>Rectificatif au dépôt n° L160067523i>
- Il y a lieu de noter que le mandat d'Administrateur-Délégué de Monsieur François REMY est arrivé à échéance lors
de l'Assemblée Générale statutaire tenue de 7 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016098154/11.
(160069032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Charcot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 129.163.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098151/9.
(160068427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
CNM Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.473.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016 à Luxembourgi>
<i>Villei>
L'Assemblée décide:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2021.
3. De modifier l'adresse d'un administrateur auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg comme suit:
Alain NOULLET: 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098156/19.
(160068992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89236
L
U X E M B O U R G
CREDEMLUX, Credem International (Lux), Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 11.546.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25/04/2016.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016098166/12.
(160068699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
CTL Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 178.324.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du conseil d'administration de la Société tenue en date du 19 avril 2016 que Monsieur Jérémy
JACQUET, administrateur de classe A de la Société, a été nommé Président du Conseil d'Administration, avec effet im-
médiat et ce jusqu'au terme de son mandat d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016098167/14.
(160069123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Danish Real Estate Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.512.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 25 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016098169/16.
(160068717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Dylan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 200.986.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérance de la société en date du 18 avril 2016.i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la société au 95 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg avec
effet au 18 avril 2016.
<i>Le Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2016098177/12.
(160068684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89237
L
U X E M B O U R G
Dazzle Luxembourg N° 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 114.282.
<i>Extrait de résolution prise par l'assemblée générale tenue extraordinairement le 13 juillet 2015 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale révoque la société Certifica Luxembourg SARL demeurant au 1, rue des Glacis L-1628 Luxem-
bourg de son poste de commissaire aux comptes avec effet à la date du 27 novembre 2014 et nomme en remplacement la
société Stratego International SARL, demeurant au 370, route de Longwy L-1940 Luxembourg à partir de 27 novembre
2014, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016098172/17.
(160068897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Donner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.540.
Constituée par devant Me Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 2012, acte publié au
Mémorial C no 1058
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Donner S.à.r.l.
Marielle Stijger
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016098174/14.
(160068510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Devimolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 191.594.
Les documents de clôture de l'année 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098182/10.
(160069065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Electricité Claude Huss S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6212 Consdorf, 9A, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 95.813.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé en date du 15 avril 2016i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 avril 2016.
<i>Pour Electricité Claude Huss S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098195/13.
(160069135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89238
L
U X E M B O U R G
Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.946,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 181.936.
<i>Rectificatif du dépôt du 22/04/2016 (n. L160067229)i>
<i>Extrait des décisions prises par les associés de la Société le 11 avril 2016i>
- Veuillez noter que le lors de la nomination du nouveau gérant A (M. Gulferaz Ali), une erreur d'inversion s'est produite
entre le prénom et le nom de la personne. Le prénom est Gulferaz et le nom Ali.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016098194/15.
(160069019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 93.186.
Le bilan consolidé de la société De Beers S.A., maison mère de la société Element Six Abrasives S.A., au 31 décembre
2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016098196/11.
(160068585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Drake (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 59.944.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
DRAKE (Luxembourg) S.à.r.l.
Christiaan van Arkel
<i>Chairmani>
Référence de publication: 2016098186/14.
(160068618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Exstream International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 96.561.
En date du 1
er
novembre 2015, l'associé unique de la Société a changé son nom de Hewlett-Packard Company en HP
Inc.
(voir formulaire 10- K émanant des États-Unis, de la SECURITES AND EXCHANGE COMMISSION)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Pour Exstream International
i>Liudmila Gorodnikova
Référence de publication: 2016098213/14.
(160068623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89239
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U X E M B O U R G
European Real Estate Senior Debt 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 197.338.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 15 avril 2016 que European Real Estate Senior Debt
(GP 2) Limited, associé de la Société, a transféré l'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'elle
détenait dans la Société à European Real Estate Senior Debt 3 L.P., un limited partnership ayant son siège social au 94,
Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Iles Caïmanes, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés
des Iles Caïmanes sous le numéro QH-85500.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098209/16.
(160068978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Eventissimo S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 56.025.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 21 avril 2016i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société EVENTISSIMO S.A. (jugement n° 388/16), dont le siège social à
L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, a été dénoncé en date du 17 juillet 2006, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.025 ont été déclarées closes pour insuffisance d'actif.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016098210/16.
(160069107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
European Architectural Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 198.557.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016098208/12.
(160069085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Evergreen SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 172.398.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098211/10.
(160069147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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EDEL Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 109.013.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 avril 2016i>
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 22 avril 2016:
1. L'Assemblée décide de révoquer KPMG Luxembourg, Société coopérative ayant son siège social au 39, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
149.133 de son mandat de réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat.
2. L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes Hoche Partners Trust Services S.A., Société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.094 avec effet au 18 avril 2016. Son mandat
prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
3.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016098216/19.
(160068780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
EHGROUP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.524,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 171.537.
<i>Décisions prises lors de l'assemblée générale des associés du 15 Décembre 2015i>
Les associés de la société ont décidé:
- De nommer ADT Services, 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg, représentée par Mr Dominique Audia, de-
meurant professionnellement à 2 Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg, à la fonction de gérant en remplacement de Mr
Gilbert Muller qui a démissionné.
Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
ADT Services
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016098218/18.
(160069155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
EPF (Luxembourg) 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 610.727,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 194.230.
Par résolutions prises en date du 1
er
avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Transfert du siège social de la Société du 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Graeme Jenkins, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer,
L-1115 Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
3. Nomination d'Emmanuel Mougeolle, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098224/17.
(160069185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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Finance Vehicle 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016098232/13.
(160068464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Espirito Santo Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 23.930.
Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 20 janvier 2016 que le mandat de SG AUDIT
S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 75.908, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, comme
dépositaire des actions au porteur d'ESPIRITO SANTO SERVICES S.A. a été résilié avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016098228/12.
(160068526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Espirito Santo Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 37.551.
Il résulte d'une décision du Conseil d'Administration de la Société du 20 janvier 2016 que le mandat de SG AUDIT
S.àr.l., R.C.S. Luxembourg B 75.908, ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, comme
dépositaire des actions au porteur d'ESPIRITO SANTO PROPERTY S.A. a été résilié avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016098227/12.
(160068528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Tikehau Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 186.113.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale Annuelle en date du 21 avril 2016i>
En date du 21 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Bruno de Pampelonne, de Monsieur Bertrand Gibeau et de Monsieur Jean-
Marc Delfieux, en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017,
- de renouveler le mandat de Ernst & Young, 35E avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg, en qualité de Réviseur
d'Entreprises agréé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Tikehau Fund
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016098603/17.
(160068865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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SEB SICAV 1, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 35.166.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016098568/10.
(160068419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Tortelina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 105.181.
Le bilan de la société au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016098615/12.
(160068956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 23.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 167.913.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 25 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lars Ek, avec adresse professionnelle au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockholm,
Suède, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Kevin Pearson, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016098613/18.
(160068857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
SERB, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 180.885.
EXTRAIT
Le conseil de gérance prend acte du changement d'adresse de l'associé unique SERB S.A., société de droit belge n°
0538.813.719, statué le 11 février 2014 lors de la réunion du conseil d'administration. La nouvelle adresse du siège social
est: 480, avenue Louise, B-1050 Bruxelles (Belgique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>Le Conseil de gérancei>
Référence de publication: 2016098571/14.
(160068644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
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PPG Luxembourg Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 920.129.125,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.149.
In the year two thousand sixteen, on the fourth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
PPG Coatings (Singapore) Pte. Ltd., a private limited liability company incorporated under the laws of Singapore, having
its registered office at 13, Joon Koon Crescent, SGP - 629021, Singapore and registered with the Accounting and Corporate
Regulatory Authority of Singapore under number 197101385M,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on March 3
rd
, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "PPG LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.", a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of nine hundred twenty million one hundred twenty-nine thousand one hundred and twenty-five euro (EUR
920,129,125) and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 97.149, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
November 18
th
, 2003, whose articles of incorporation (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1375, page 65962 on December 30
th
, 2003 (the "Company"). The
Articles of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated December 17
th
, 2010 and published in the Mémorial C, number 416, page 19932 on 3 March 2011.
The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to act the following
resolution taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the
powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in
minutes or drawn up in writing:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles including the Company's objects' clause and the signatory
power of the managers and resolves to add an English translation of the Articles, which Articles shall be read as follows
in its English version:
“ 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of PPG LU-
XEMBOURG FINANCE S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 15.5- and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
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2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including anybody corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or anybody corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is nine hundred twenty million one hundred twenty-nine thousand one hundred
twenty-five euro (EUR 920,129,125) divided into thirty-six million eight hundred five thousand one hundred sixty-five
(36,805,165) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each (the "Shares"). In these Articles, "Sharehol-
ders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
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5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters (3/4) of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one (1) or more managers (the "Managers") who shall be appointed by a Share-
holders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will be divided into class A managers (the
"Class A Managers") and class B managers (the "Class B Managers"). The Class A Managers and the Class B Managers
will collectively constitute a board of managers or conseil de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of at least one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (the "Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of
Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may from time to time appoint
officers of the Company, including a managing director, general manager or any assisting managers or other officers of
the group of companies to which the Company belongs considered necessary for the operation and management of the
Company. Officers need not to be Managers or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated herein, shall have the powers and duties given to them by the Sole Manager or in case of plurality of Managers,
the Board of Managers.
12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.4 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
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prejudice to any quorum requirements) at least two (2) Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.6.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers, and at least one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority, with at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager voting in favour.
12.6 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.7 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.8 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Conflict of interest.
13.1 If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a Board
Meeting, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this article 13, an "interest" of a Manager
shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:
13.1.1 holding office as a Manager or director of another person involved in the matter;
13.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
13.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person
involved in the matter.
13.2 In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to the
interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the relevant
matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting while that matter
or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Manager to disclose any
interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of Managers on any
matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest and if he votes his
vote shall be counted.
13.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for
appointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another person
involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company shall not be
deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.
13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected
or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity. Any
person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business
and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.
13.5 The previous provisions of this article 13 shall not apply where the decision of the Board of Managers or the Sole
Manager relates to current operations entered into under normal conditions.
14. Incapacity of the board of managers and dissolution.
14.1 In case of a dissolution or incapacity of one or more Manager(s) or if the Board of Managers, for any reason, is
unable to act, the Company shall not be dissolved.
14.2 In this case, the Shareholders' Meeting shall quickly appoint the new Manager(s).
15. Shareholders' resolutions.
15.1 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.
15.2 The sole shareholder shall exercise any powers conferred to the Shareholders' Meeting.
15.3 Subject as provided in Articles 15.4, 15.5 and 15.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
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15.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
15.5 Subject as provided in Article 15.4, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters (3/4) of the Shares.
15.6 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
15.7 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
15.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
15.9
15.9.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be
passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
15.9.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 15.9.1 and the above
provisions of Article 15.9.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
16. Annual general meeting.
16.1 If the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the annual general meeting of the Shareholders shall
meet each year in the city of Munsbach, at the place indicated in the convening notices on 1 July of each year. If this day
is not a business day, the meeting shall be held on the first following business day.
16.2 If the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, the annual general meeting of the Shareholders can
meet in the City of Luxembourg not later than 1 July of each year.
17. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year (all
dates inclusive).
18. Distributions on shares
18.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
18.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
18.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
19. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and article 15 of the present Articles. If at the time the Company has only one Share-
holder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and
liabilities, known or unknown, of the Company.
20. Interpretation and Luxembourg law.
20.1 In these Articles:
20.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
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(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
20.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
20.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
20.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.”
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand six hundred euro (EUR 1,600).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PPG Coatings (Singapore) Pte. Ltd., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Singapour, ayant son siège
social au 13, Joon Koon Crescent, SGP - 629021, Singapour et immatriculée auprès du Accounting and Corporate Regu-
latory Authority de Singapour sous le numéro 197101385M,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé le 3 mars 2016.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de "PPG LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l.",
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de neuf cent vingt millions
cent vingt-neuf mille cent vingt-cinq euros (920.129.125,- EUR), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.149, constituée par un acte notarié de Maitre Joseph ELVINGER, notaire
alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 novembre 2003, dont les statuts (les
"Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 1375, page 65962
le 30 décembre 2003 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte du notaire
instrumentaire, en date du 17 décembre 2010 et publiés au Mémorial C, numéro 416, page 19932 le 3 mars 2011.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société, requiert le notaire d'acter la résolution
suivante prise conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans
un procès-verbal ou rédigées par écrit:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts y compris de l'objet social et du pouvoir de
signature des gérants et décide d'ajouter une traduction anglaise des Statuts qui se liront désormais comme suit dans leur
version française:
« 1. Forme juridique et dénomination sociale. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de PPG LU-
XEMBOURG FINANCE S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg y compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, comme modifiée de temps à
autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par:
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(a) le Gérant Unique (comme défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée par un Gérant unique au moment du transfert;
ou
(b) le Conseil de Gérance (comme défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée par un Conseil de gérance au moment du
transfert; ou
2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des
associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en accord avec les présents Statuts - y compris l'Article 15.5
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg comme modifiées de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise")
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou de tout autre ordre de nature à com-
promettre l'activité normale au Siège Social se produiraient, ou seraient considérés comme imminents, le Siège Social
pourrait être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale de la situation; de telles mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, malgré ce transfert temporaire du Siège Social,
restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet social. La Société a pour objets:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale,
appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
obligataires, et tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir
ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de
l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) juge appropriée, et de prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non
de sûretés en fonction des cas;
3.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en
relation ou non avec la totalité ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-
tenariat ou un arrangement en vue d'un partage des profits, une communauté d'intérêts, une coopération, une société
commune (joint venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;
3.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de
l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un
membre ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle
une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou
entreprises), avec ou sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des
engagements, biens, actifs (présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6,
"garantie" inclut toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement
d'une dette ou d'être plus généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne
est tenue;
3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou
immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;
3.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des
entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas
échéant), y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que
cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou
tout autre titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des
options, tirer profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 3 (a) où que ce soit dans le
monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
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3.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-
ments avec ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) estime
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf cent vingt millions cent vingt-neuf mille cent vingt-cinq euros
(920.129.125,- EUR) représenté par trente-six millions huit cent cinq mille cent soixante-cinq (36.805.165) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés"
signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en conséquence.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel la prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres
en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer
le montant de l'apport en question à son apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi
de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient à la Société par écrit qui parmi eux doit être considéré comme leur représentant; la Société traitera ce
représentant comme s'il était l'unique Associé détenteur de la Part Sociale en question, y compris en matière de vote,
dividende et autres droits au paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'aura qu'un Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsque la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés, à moins que les Associés détenant au moins
trois quarts (3/4) du capital social aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants ou dans les
circonstances envisagées à l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société n'a qu'un (1) seul Gérant à un instant donné, ce Gérant sera désigné dans les présents Statuts comme
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société a plus d'un (1) Gérant à un instant donné, ces Gérants seront divisés en gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"), et les Gérants de Catégorie A et les
Gérants de Catégorie B ensemble constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment pour cause par une Résolution des Associés adoptée conformément à
la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société n'a qu'un (1) Gérant, et sinon le Conseil de Gérance, peut
entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actions réservées
aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société les
personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature du Gérant Unique;
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10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de
Catégorie B;
10.3 toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.
11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer
ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs représentants ad hoc et déterminera les pouvoirs, les res-
ponsabilités et la rémunération (le cas échéant) de ces représentants, la durée de leur période de représentation ainsi que
toute autre condition pertinente de sa mission.
12. Réunions du Conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance désigne un président.
12.2 Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut de temps en temps nommer des
responsables de la Société, y compris un managing director, general manager ou tous assisting managers ou d'autres res-
ponsables du groupe de sociétés auquel la Société appartient considérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion
de la Société. Les responsables n'ont pas besoin d'être Gérants ou Associés de la Société. Les responsables nommés, sauf
stipulation contraire, auront les pouvoirs et obligations qui leur sont donnés par le Gérant Unique ou en cas de pluralité de
Gérants, le Conseil de Gérance.
12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à la totalité ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à ces mêmes conditions
et formalités de convocation soit par écrit, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.
12.4 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne autre qu'un Gérant) pour le représenter (le "Re-
présentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil afin d'y assister, de délibérer, de voter, et d'accomplir toutes les
fonctions du Gérant en son nom pendant cette Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à
une Réunion du Conseil à condition (et sans préjudice des quorums requis) qu'au moins deux (2) Gérants soient physique-
ment présents à une Réunion du Conseil en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu
de l'Article 12.6.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de Gérants, et au
moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, est présente ou représentée. Les décisions du Conseil
de Gérance sont adoptées à la majorité simple, avec au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B votant en faveur.
12.6 Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par conférence
téléphonique, une vidéoconférence ou par un moyen de communication similaire à condition que toutes les personnes
participant à la réunion soient capables de s'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion, doit être prise en compte dans le quorum et
être autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toute activité traitée de cette façon par les Gérants sera,
pour les besoins des présents Statuts, réputée valablement et effectivement traitée durant une Réunion du Conseil, en dépit
d'un nombre d'administrateurs (ou leurs représentants) physiquement présents sur place inférieur au nombre requis pour
constituer un quorum.
12.7 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, par un Représentant du Gérant en question)
est aussi valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut
consister en un ou plusieurs documents sous la même forme, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.
12.8 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Conflit d'intérêt.
13.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une
Réunion du Conseil, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 13, un "intérêt" d'un Gérant
comprend les intérêts d'un tel Gérant:
13.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d'acquérir des valeurs
mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l'affaire.
13.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de la
Société (un "Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de voter
sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que cette affaire
ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l'obligation d'un Gérant de divulguer tout intérêt, le
Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution portant sur une
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question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il vote, son vote est
compté.
13.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme
Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans l'affaire,
peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être considéré comme
un Intérêt Personnel Opposé.
13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout responsable de la Société y a un intérêt personnel, ou est
gérant, collaborateur, membre, associé, responsable ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité. Toute personne
liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise ou entité, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement
empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats ou transactions
et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un Intérêt Personnel Opposé.
13.5 Les dispositions précédentes de cet article 13 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil
ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales.
14. Incapacité du conseil de gérance et dissolution.
14.1 En cas de dissolution ou d'incapacité d'un ou plusieurs Gérant(s) ou si le Conseil de Gérance est dans l'impossibilité
d'agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.
14.2 Dans ce cas, l'Assemblée Générale nommera rapidement le(s) nouveau(x) Gérant(s).
15. Résolutions des associés.
15.1 Chaque Associé dispose d'une (1) voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
15.2 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
15.3 Sous réserve des stipulations des Articles 15.4, 15.5 et 15.6, les Résolutions des Associés sont valides uniquement
si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce taux n'est pas
atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et la résolution pourra être adoptée à la majorité des votes, sans
préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
15.4 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un Associé quelconque à augmenter sa
participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.
15.5 Sous réserve des stipulations de l'Article 15.4, toute résolution visant à modifier les présents Statuts (incluant un
changement du Siège Social), doit être adoptée à la majorité des Associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social, sous réserve de toute stipulation contraire.
15.6 Une résolution visant à la dissolution de la Société ou à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à
nommer les liquidateurs doit être adoptée selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
15.7 Une assemblée des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer complètement ou en partie aux conditions et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou encore
par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.
15.8 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (ou par fax, courriel ou tout autre
moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
15.9
15.9.1 Si à un instant donné il y a moins de vingt-cinq (25) Associés au sein de la Société, des Résolutions des Associés
peuvent être adoptées par vote écrit des Associés plutôt que durant une Assemblée Générale, à condition que chaque Associé
reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à adopter et qu'il donne son vote par écrit.
15.9.2 La condition de majorité applicable à l'adoption de résolutions par l'Assemblée Générale s'applique mutatis
mutandis à l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, aucune
condition de quorum ne doit être remplie pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés sont réputées valablement adoptées immédiatement après la réception par la Société des copies originales (ou de
copies envoyées par télécopieur ou en pièces-jointes de courriel) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l'Article 15.9.1 et aux dispositions ci-dessus de l'Article 15.9.2, et ce que tous les associés aient voté ou non.
16. Assemblée générale annuelle.
16.1 Si la société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, l'assemblée générale annuelle des Associés se réunit chaque
année dans la ville de Munsbach, à l'endroit indiqué dans les convocations le 1
er
juillet de chaque année. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
16.2 Si la Société compte moins de vingt-cinq (25) Associés, l'assemblée générale annuelle des Associés peut se réunir
dans la Ville de Luxembourg pas plus tard que le 1
er
juillet de chaque année.
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17. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
(toutes dates incluses).
18. Distributions.
18.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent sont
prélevés et affectés à la constitution d'une réserve légale conformément à la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.
18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut par une résolution
des Associés déclarer des dividendes dans le respect des droits respectifs des Associés.
18.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) peut décider de payer des acomptes sur dividendes à/
aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social si l'état comptable fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne dépassera pas, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin de l'exercice social précédent, auxquels sont additionnés les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et auxquels
sont soustraites les pertes reportées et les sommes allouées à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la
Loi de 1915 ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes ainsi distribuées ne correspondant pas aux bénéfices
actuellement réalisés pourront être recouvrées auprès des Associés concernés.
19. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec
les dispositions de la Loi Luxembourgeoise et l'Article 155 des présents Statuts. Si à cet instant la Société n'a qu'un Associé,
cet Associé peut, selon son bon vouloir, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs
de la Société, connus ou inconnus.
20. Interprétation et loi luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 une référence à:
(a) un genre inclut chaque genre:
(b) (à moins que le contexte ne l'exige autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, société, compagnie ("corporation") ou toute autre personne
morale, gouvernement, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition législative inclut toutes les modifications ultérieures et toute les entrées en vigueur ultérieures (avec
ou sans modifications).
20.1.2 les conjugaisons du verbe "inclure" et l'expression "y compris" sont réputées suivis des mots "sans limitation" et
on ne saura attribuer à des mots au sens général une signification restrictive en invoquant leur proximité dans le texte avec
des mots se rapportant à une classe particulière d'actions, sujets ou choses, ou par des exemples tombant dans le sens mots
généraux.
20.1.3 Les titres des Articles de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation et leur construction.
20.2 En complément des présents Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille six cents euros (1.600,-EUR).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,
suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mars 2016. 2LAC/2016/5483. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086126/610.
(160053622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.963.
In the year two thousand and sixteen, the twenty-second of March,
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of the Company.
There appeared:
Northill Jersey Holdings LP, a Jersey limited partnership, having its registered office at 28-30, The Parade, St Helier,
JE1 1ZZ, Jersey, with registered number 1323 (the Sole Shareholder);
here represented by Mr Sébastien Rimlinger, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal dated 17 March 2016.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
I. The present private limited liability company Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l. (the Company), with
registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 201963, has been incorporated by deed dated 30 November
2015 and enacted by Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The share capital of the Company amounts to EUR 12,510 (twelve thousand five hundred ten Euros) represented by
12,510 (twelve thousand five hundred ten) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
III. The Sole Shareholder representing 100% of the share capital of the Company, the Meeting is validly constituted and
can validly decide on all the items of the agenda known by the Sole Shareholder.
IV. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company in order to raise it from its current amount of EUR 12,510
(twelve thousand five hundred ten Euros) to EUR 1,000,000 (one million Euros) by the issuance of 11,249 (eleven thousand
two hundred forty nine) Class A Shares, 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class B
Shares, 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class C Shares, 108,471 (one hundred and
eight thousand four hundred seventy one) Class D Shares, 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy
one) Class E Shares, 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class F Shares, 108,471 (one
hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class G Shares, 108,471 (one hundred and eight thousand four
hundred seventy one) Class H Shares, 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class I Shares
and 108,473 (one hundred and eight thousand four hundred seventy three) Class J Shares, to be fully paid-up by way of a
contribution in cash;
2. Subscription to, and payment of, the share capital increase specified in item 1. above, by way of a contribution in
cash by the Sole Shareholder;
3. Amendment of the articles of association of the Company in order to reflect resolutions 1. to 2. above and to provide
for the redemption of shares and to create preferential dividend rights; and
4. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company in order to raise it from its current amount
of EUR 12,510 (twelve thousand five hundred ten Euros) to EUR 1,000,000 (one million Euros) (the Share Capital Increase)
by the issuance of:
i. 11,249 (eleven thousand two hundred forty nine) Class A Shares;
ii. 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class B Shares;
iii. 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class C Shares;
iv. 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class D Shares;
v. 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class E Shares;
vi. 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class F Shares;
vii. 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class G Shares;
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viii. 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class H Shares;
ix. 108,471 (one hundred and eight thousand four hundred seventy one) Class I Shares; and
x. 108,473 (one hundred and eight thousand four hundred seventy three) Class J Shares.
The shares listed under items (i) to (x) above are all in registered form and are issued at a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, and are hereinafter referred to as the New Shares, and have the specific rights as shall be described in the
articles 5 and 15 of the articles of association of the Company (the Articles).
The New Shares will be fully paid-up by way of a contribution in cash.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the subscription for the New Shares and payment of the Share Capital Increase
above as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to EUR 23,200,000 (twenty three million two hundred thousand Euros) (the
Contribution), to be allocated as follows:
- EUR 987,490 (nine hundred eighty seven thousand four hundred ninety Euros) to the share capital of the Company.
- EUR 22,212,510 (twenty two million two hundred twelve thousand five hundred ten Euros) to the share premium
account of the Company to be attached to the shares of classes B to J.
The aggregate amount of EUR 23,200,000 (twenty three million two hundred thousand Euros) for the Contribution is
forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by way of a
blocking certificate.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to amend paragraph 5.1 of article 5 of the Articles to reflect the foregoing resolutions,
(ii) to provide for the redemption of shares and to this effect insert new paragraphs 5.4 to 5.11 to article 5 of the Articles,
the rest of article 5 remaining unchanged, and (iii) to provide for preferential dividend rights and to this effect insert new
paragraphs 15.4, 15.5 and 15.6 to article 15 of the Articles, the rest of article 15 remaining unchanged, such that:
- Paragraph 5.1 shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company’s share capital is EUR 1,000,000 (one million Euros), divided into:
- 12,500 (twelve thousand five hundred) class A ordinary shares (the Class A Shares);
- 109,722 (one hundred nine thousand seven hundred twenty two) class B ordinary shares (the Class B Shares);
- 109,722 (one hundred nine thousand seven hundred twenty two) class C ordinary shares (the Class C Shares);
- 109,722 (one hundred nine thousand seven hundred twenty two) class D ordinary shares (the Class D Shares);
- 109,722 (one hundred nine thousand seven hundred twenty two) class E ordinary shares (the Class E Shares);
- 109,722 (one hundred nine thousand seven hundred twenty two) class F ordinary shares (the Class F Shares);
- 109,722 (one hundred nine thousand seven hundred twenty two) class G ordinary shares (the Class G Shares);
- 109,722 (one hundred nine thousand seven hundred twenty two) class H ordinary shares (the Class H Shares);
- 109,722 (one hundred nine thousand seven hundred twenty two) class I ordinary shares (the Class I Shares); and
- 109,724 (one hundred nine thousand seven hundred twenty four) class J ordinary shares (the Class J Shares);
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares,
the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares, are individually referred to as a Share
and together as the Shares.”
- Paragraphs 5.4 to 5.11 to be inserted and read as follows:
“ 5.4. Subject to the conditions set by the 1915 Law, the Company can proceed to the repurchase of its own Shares,
provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as determined by the Board (as defined
below), on the basis of interim accounts prepared by the Board.”
“ 5.5. Shares of a class may not be converted into Shares of another class.
5.6. The share capital of the Company may be reduced by means of cancellation of Shares including by means of
redemption and cancellation of one or several classes by redeeming and cancelling all the Shares issued in the relevant
class(es). In the case of redemption and cancellation of classes, such redemption and cancellation of Shares shall be made
in reverse alphabetical order (starting with Class J Shares) provided however that the Company may not at any time redeem
and cancel the Class A shares.
5.7. In the event of a reduction of share capital by means of redemption and cancellation of any class (following the
order indicated in article 5.6), this class entitles the holder(s) thereof, pro rata to their holding in such class, to the Available
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Amount (in the limit however of the Total Cancellation Amount) and as a result, the holder(s) of Shares of the redeemed
(and cancelled) class shall receive from the Company an amount equal to the amount of the Cancellation Value Per Share
(as defined below) for each Share of the relevant class, held and cancelled.
5.8. The Cancellation Value Per Share will be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares issued in the class(es) to be redeemed and cancelled.
5.9. The Total Cancellation Amount will be an amount determined by the Board and approved by the General Meeting
of the Shareholders (as defined below) on the basis of the interim financial statements of the Company established at a date
which shall not be earlier more than 8 (eight) days from the date of redemption and cancellation or class(es) of the relevant
Shares (the Interim Accounts).
The Total Cancellation Amount of each class will correspond to the Available Amount relating to that class at the time
of its cancellation, increased by the nominal value of each Share cancelled at the time of cancellation of the said class,
unless otherwise determined by Shareholders Circular Resolutions (as defined below) adopted in the manner required for
the amendments to the Articles, provided however that the Total Cancellation Amount never be higher than such Available
Amount.
5.10. The Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
(the Relevant Net Profits) increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of
the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be redeemed and cancelled, but
reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into a reserve pursuant to the
requirements of the 1915 Law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + DR + CR) - (L + SM),
Where
AA = Available Amount;
NP = Relevant Net Profits (including carried forward profits);
DR = any freely distributable reserves;
CR = the amount of the share capital reduction and the reduction of non-distributable legal and statutory reserves relating
to the Class of Shares to be cancelled;
L = any losses (included carried forward losses);
SM = any sums to be placed into a reserve non distributable pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
In the event the Company carries additional profits (eg additional payments) after the redemption, following an operation
carried out before the redemption, the then Available Amount calculated at the time of the redemption will take into account
such an additional profit.
5.11. Once the relevant classes of Shares have been redeemed and cancelled, the Cancellation Value per Share shall be
due and payable by the Company.”
- Paragraphs 15.4 to 15.6 to be inserted and read as follows:
“ 15.4. Allocation of profits may only be made out of profits and reserves available for distribution of the relevant
reference period (the Distributable Proceeds).
15.5. Regardless of the effective distribution or declaration of a dividend the shareholders are each allocated a preferential
dividend (the Preferential Dividends) from the Distributable Proceeds as set out below:
(i) to the holders of Class A Shares, a preferential dividend representing zero point ten per cent (0.10%) per year of the
nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding;
(ii) to the holders of Class B Shares (if any), a preferential dividend representing zero point fifteen per cent (0.15%) per
year of the nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding;
(iii) to the holders of Class C Shares (if any), a preferential dividend representing zero point twenty per cent (0.20%)
per year of the nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding;
(iv) to the holders of Class D Shares (if any), a preferential dividend representing zero point twenty-five per cent (0.25%)
per year of the nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding;
(v) to the holders of Class E Shares (if any), a preferential dividend representing zero point thirty per cent (0.30%) per
year of the nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding;
(vi) to the holders of Class F Shares (if any), a preferential dividend representing zero point thirty-five per cent (0.35%)
per year of the nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding;
(vii) to the holders of Class G Shares (if any), a preferential dividend representing zero point forty per cent (0.40%) per
year of the nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding;
(viii) to the holders of Class H Shares (if any), a preferential dividend representing zero point forty-five per cent (0.45%)
per year of the nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding;
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(ix) to the holders of Class I Shares (if any), a preferential dividend representing zero point fifty per cent (0.50%) per
year of the nominal value of the Shares issued by the Company, pro rata to their shareholding; and
(x) to the holders of Class J Shares (if any), a preferential dividend representing the remaining amount.
15.6. In the event there are no Class J Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have
been attributable to the holders of Class J Shares shall be made to the holders of Class I Shares.
In the event there are no Class I Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have been
attributable to the holders of Class I Shares shall be made to the holders of Class H Shares.
In the event there are no Class H Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have been
attributable to the holders of Class H Shares shall be made to the holders of Class G Shares.
In the event there are no Class G Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have been
attributable to the holders of Class G Shares shall be made to the holders of Class F Shares.
In the event there are no Class F Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have been
attributable to the holders of Class F Shares shall be made to the holders of Class E Shares.
In the event there are no Class E Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have been
attributable to the holders of Class E Shares shall be made to the holders of Class D Shares.
In the event there are no Class D Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have been
attributable to the holders of Class D Shares shall be made to the holders of Class C Shares.
In the event there are no Class C Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have been
attributable to the holders of Class C Shares shall be made to the holders of Class B Shares.
In the event there are no Class B Shares, all further distributions from the Distributable Proceeds that would have been
attributable to the holders of Class B Shares shall be made to the holders of Class A Shares.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about six thousand six hundred Euros (EUR
6,600.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the person appearing, they signed together with Us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société.
A COMPARU:
Northill Jersey Holdings LP, une société régie par les lois de Jersey, dont le siège social est situé à 28-30 The Parade,
St Helier, JE1 1ZZ, Jersey, enregistrée sous le numéro 1323 (l'Associé Unique),
Ici représentée par Mr Sébastien Rimlinger, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis du notaire qu’il acte les résolutions suivantes:
I. La société à responsabilité limitée Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l. (la Société), ayant son siège social
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201963, constituée suivant un acte en date du 30
novembre 2015 de Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), dont la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
II. La Société dispose d’un capital social émis de EUR 12,510 (douze mille cinq cent dix euros) représenté par 12,510
(douze mille cinq cent dix) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de 1,00 EUR (un euro).
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III. L’Associé Unique représentant 100% du capital social de la Société, l'Assemblée est ainsi régulièrement constituée
et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision d’augmenter le montant actuel du capital social de la Société de EUR 12.510 (douze mille cinq cent dix
euros) à EUR 1.000.000 (un million d’euros) par l'émission de 11.249 (onze mille deux cent quarante-neuf) parts sociales
de Catégorie A, 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de Catégorie B, 108.471 (cent huit mille
quatre cent soixante-onze) parts sociales de Catégorie C, 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales
de Catégorie D, 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de Catégorie E, 108.471 (cent huit mille
quatre cent soixante-onze) parts sociales de Catégorie F, 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales
de Catégorie G, 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de Catégorie H, 108.471 (cent huit mille
quatre cent soixante-onze) parts sociales de Catégorie I, 108.473 (cent huit mille quatre cent soixante-treize) parts sociales
de Catégorie J, entièrement libéré par un apport en numéraire;
2. Souscription et libération de l'augmentation du capital social précisée dans la résolution 1 ci-dessus, par un apport en
numéraire de l'Associé Unique;
3. Modification des statuts de la Société afin de refléter les résolutions 1 et 2 ci-dessus et de prévoir le rachat d’actions
et de créer des droits à dividendes préférentiels; et
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 12.510
(douze mille cinq cent dix euros) à la somme de EUR 1.000.000 (un million d’euros) (l'Augmentation de Capital social)
par l'émission de:
i. 11.249 (onze mille deux cent quarante-neuf) parts sociales de catégorie A;
ii. 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de catégorie B;
iii. 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de catégorie C;
iv. 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de catégorie D;
v. 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de catégorie E;
vi. 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de catégorie F;
vii. 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de catégorie G;
viii. 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de catégorie H;
ix. 108.471 (cent huit mille quatre cent soixante-onze) parts sociales de catégorie I; et
x. 108.473 (cent huit mille quatre cent soixante-treize) parts sociales de catégorie J;
Les parts sociales listées sous les points (i) à (x) ci-dessus sont émises sous forme nominative ayant chacune une valeur
nominale de 1,00 EUR (un euro), et sont ci-après dénommées les Nouvelles Parts Sociales, et ont les droits spécifiques
décrits dans les articles 5 et 15 des statuts de la Société (les Statuts).
Les Nouvelles Parts Sociales seront libérées par un apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver la souscription des Nouvelles Parts Sociales et de libérer l'augmentation du capital
social ci-dessus, comme suit:
<i>Souscription - libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme mentionné ci-dessus, déclare souscrire et libérer entièrement les Nouvelles Parts
Sociales, par un apport en numéraire d’un montant de EUR 23.200.000 (vingt-trois millions deux cent mille euros) (la
Contribution), qui sera alloué comme suit:
- EUR 987.490 (neuf cent quatre-vingt-sept mille et quatre cent quatre-vingt-dix euros) au capital social de la Société.
- EUR 22.212.510 (vingt-deux millions deux cent douze mille et cinq cent dix euros) sur le compte de prime d’émission
de la Société à affecter aux parts sociales des catégories B à J.
Le montant total de EUR 23.200.000 (vingt-trois millions deux cent mille euros) pour la Contribution est à la libre
disposition de la Société, dont la preuve a été donné au notaire instrumentant par un certificat de blocage.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de (i) modifier le paragraphe 5.1 de l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions qui
précèdent, (ii) de prévoir le rachat de parts sociales et à cet effet insérer les nouveaux paragraphes 5.4 à 5.11 à l'article 5
des Statuts, le reste de l'article 5 demeure inchangé, et (iii) de prévoir des droits aux dividendes préférentiels et à cet effet
insérer les nouveaux paragraphes 15.4, 15.5 et 15.6 à l'article 15 des Statuts, le reste de l'article 15 demeure inchangé, tel
que:
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“ 5.1. Le capital social de la Société est de EUR 1.000.000 (un million d’euros), divisés en:
- 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
- 109.722 (cent neuf mille sept cent vingt-deux) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
- 109.722 (cent neuf mille sept cent vingt-deux) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
- 109.722 (cents neuf mille sept cent vingt-deux) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
- 109.722 (cent neuf mille sept cent vingt-deux) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
- 109.722 (cent neuf mille sept cent vingt-deux) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
- 109.722 (cent neuf mille sept cent vingt-deux) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
- 109.722 (cent neuf mille sept cent vingt-deux) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H);
- 109.722 (cent neuf mille sept cent vingt-deux) parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I); et
- 109.724 (cent neuf mille sept cent vingt-quatre) parts sociales de catégorie J (les Parts Sociales de Catégorie J);
ayant chacune une valeur nominale de 1,00 EUR (un euro).
Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales
de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les
Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J, sont individuellement
désignées comme une Part Sociale et ensemble comme les Parts Sociales.’’
- Paragraphes 5.4 à 5.11 à insérer et à lire comme suit:
“ 5.4. Sous réserve des conditions définies par la loi de 1915, la Société peut procéder au rachat de ses propres Parts
Sociales, à condition que la Société dispose de suffisantes réserves distribuables à cet effet, tel que déterminé par le Conseil
de Gérance (comme définit ci-dessous), sur base des comptes intérimaires préparés par le Conseil de Gérance.’’
“ 5.5. Les Parts Sociales d’une catégorie ne peuvent pas être converties en Parts Sociales d’une autre catégorie.
5.6. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales y compris par le rachat et l'annulation
d’une ou plusieurs catégories en rachetant et annulant toutes les Parts Sociales émises dans la (les) catégorie(s) concernée
(s). En cas de rachat et annulation des catégories, ce rachat et annulation de Parts Sociales sera fait dans l'ordre alphabétique
inverse (commençant par les Parts Sociales de Catégorie J) à condition toutefois que la Société ne puisse pas, à tout moment,
racheter et annuler les Parts Sociales de Catégorie A.
5.7. Dans le cas d’une réduction de capital social par rachat ou annulation de toute catégorie (suivant l'ordre indiqué à
l'article 5.6), cette catégorie permet à son (ses) détenteur(s), au prorata de leur participation dans cette catégorie, d’accéder
à la Quantité Disponible (dans la limite toutefois du Montant Total d’Annulation) et par conséquent, le(s) détenteur(s) de
Parts Sociales de la catégorie rachetée ou (annulée) doit recevoir de la Société un montant égal au montant de la Valeur
d’Annulation par Part Sociale (tel que défini ci-dessous) pour chaque Part Sociale concernée, détenue et annulée.
5.8. La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d’Annulation (tel que défini ci-
dessous) par le nombre des Parts Sociales émises dans la (les) catégorie(s) devant être rachetée(s) ou annulée(s).
5.9. Le Montant Total d’Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de gérance et approuvé par l'Assemblée
Générale des associés (tel que défini ci-dessus) sur base des comptes intérimaires de la Société établis à une date qui ne
doit pas être antérieure de plus de 8 (huit) jours à compter de la date de rachat et d’annulation ou de(s) la catégorie(s)
concernée(s) (les Comptes Intérimaires).
Le Montant Total d’Annulation de chaque catégorie correspondra à la Quantité Disponible relative à cette catégorie au
moment de l'annulation, augmentée de la valeur nominale de chaque Part Sociale annulée au moment de l'annulation de
ladite catégorie, sauf indication contraire prévue par les Résolutions Circulaires des Associés (tel que défini ci-dessus)
adoptée selon les formes requises pour les modifications des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d’Annulation
ne soit jamais plus élevé que la Quantité Disponible.
5.10. La Quantité Disponible désigne le montant total de bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)
(les Bénéfices Nets Pertinents) augmentés de (i) toutes réserves librement distribuables et (ii) et le cas échéant, par le
montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts Sociales devant
être rachetée et annulée, mais réduit par (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant être
placées dans une réserve, conformément aux exigences de la loi de 1915 ou des Statuts, chaque fois comme indiqué dans
les Comptes Intérimaires concernés (sans pour éviter tout doute, tout double comptage) de telle sorte que:
AA = (NP + DR + CR) - (L + SM),
Donc,
AA = Quantité disponible;
NP = Bénéfices Nets Pertinents (y compris les bénéfices reportés);
DR = toutes réserves librement distribuables;
CR = le montant de la réduction de capital social et la réduction des réserves légales et statutaires non distribuables
relatives à la catégorie de Parts Sociales devant être annulée;
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L = toutes pertes (y compris des pertes reportées);
SM = toutes sommes devant être placées dans une réserve non distribuable, conformément aux exigences de la loi 1915
ou des Statuts;
Dans le cas où la Société réalise des profits supplémentaires (par exemple, des paiements supplémentaires) après le
rachat, suite à une opération effectuée avant le rachat, la Quantité Disponible calculée au moment du rachat prendra en
compte un tel bénéfice supplémentaire.
5.11. Une fois que les catégories concernées de Parts Sociales ont été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société."
- Paragraphes 15.4 à 15.6 à insérer et à lire comme suit:
“ 15.4. La répartition des bénéfices ne peut être composée que des bénéfices et des réserves disponibles pour distribution
de la période de référence pertinente (le Profit Distribuable).
15.5. Indépendamment de la distribution ou de la déclaration effective d’un dividende, chaque associé se voit allouer
un dividende préférentiel (les Dividendes Préférentiels) tiré du Profit Distribuable, comme indiqué ci-dessous:
(i) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A, un dividende préférentiel représentant zéro virgule dix pour cent
(0,10 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur participation;
(ii) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant zéro virgule
quinze pour cent (0,15 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur parti-
cipation;
(iii) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant zéro virgule
vingt pour cent (0,20 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur participation;
(iv) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant zéro virgule
vingt-cinq pour cent (0,25 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur
participation;
(v) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant zéro virgule
trente pour cent (0,30 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur partici-
pation;
(vi) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant zéro virgule
trente-cinq pour cent (0,35 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur
participation;
(vii) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant zéro virgule
quarante pour cent (0,40 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur
participation;
(viii) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant zéro virgule
quarante-cinq pour cent (0,45 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur
participation;
(ix) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant zéro virgule
cinquante pour cent (0,50 %) par an de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société, au prorata de leur
participation; et
(x) aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (le cas échéant), un dividende préférentiel représentant le montant
restant.
15.6. Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie J, toutes les autres distributions du Profit Distribuable
qui auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J doivent être attribuées aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie I.
Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie I, toutes les autres distributions du Profit Distribuable qui
auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I doivent être attribuées aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie H.
Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie H, toutes les autres distributions du Profit Distribuable qui
auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H doivent être attribuées aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie G.
Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie G, toutes les autres distributions du Profit Distribuable qui
auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G doivent être attribuées aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie F.
Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie F, toutes les autres distributions du Profit Distribuable qui
auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F doivent être attribuées aux détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie E.
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Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie E, toutes les autres distributions du Profit Distribuable qui
auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E doivent être attribuées aux porteurs de Parts Sociales
de Catégorie D.
Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie D, toutes les autres distributions du Profit Distribuable qui
auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D doivent attribuées aux porteurs de Parts Sociales
de Catégorie C.
Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie C, toutes les autres distributions du Profit Distribuable qui
auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C doivent être attribuées aux porteurs de Parts
Sociales de Catégorie B.
Dans le cas où il n'y a pas de Parts Sociales de Catégorie B, toutes les autres distributions du Profit Distribuable qui
auraient été attribuables aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B doivent être attribuées aux porteurs de Parts
Sociales de catégorie A.’’
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en relation avec les résolutions ci-dessus, ont été estimés à environ six mille six cents euros (EUR 6.600,-).
Aucun autre point ne devant être discuté devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaut.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. RIMLINGER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9638. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086064/410.
(160053815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Almacantar Shaftesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 205.018.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Almacantar, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149.157;
here represented by Arlette SIEBENALER private employee, with professional address at 101 Rue Cents, L-1319
Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on 10 March 2016.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has required the officiating notary to enact the deed of incor-
poration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Com-
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pany”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company consists in the use of its funds to invest in real estate and immovable property as well
as in the establishment, management, development and disposal of its assets as they may be composed from time to time.
The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever
origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has
a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments (in-
cluding but not limited to any type of preferred equity certificates) and more generally any securities and financial
instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or
private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii)
grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a
participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets
or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever
including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner;
and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any
form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its
group, to issue debt instruments (including but not limited to any type of preferred equity certificates) in any form what-
soever.
The Company may borrow in any form (except by way of public offer) and may proceed to the private issue of bonds
and debentures.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Almacantar Shaftesbury Holding S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand Sterling Pounds (GBP 12,000.-) represented by twelve
thousand (12,000.-) shares with a par value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
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In case of plurality of managers, they constitute a board of managers. Upon decision of the general meeting of members,
the members of the board of managers might be split into two categories, respectively denominated class A managers and
class B managers.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of
its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of two managers, or if there are different classes of managers, by the joint signature of one
class A manager together with a class B manager or by the signature(s) of the person(s) to whom specific powers have
been delegated by the board of managers of the Company.
Art. 13. The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting.
A chairman (pro tempore) of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will not have a casting vote. The board of managers will appoint a
chairman, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or represented at the board meeting.
The chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
The board of managers may decide to issue bonds without a public offer under any denomination. The board of managers
shall decide the nature, the price, the rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions in connection
therewith.
A bond register shall be kept at the registered office of the company.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds (profits and other available
reserves including share premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
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but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation. The decision to distribute interim dividends must be taken by the manager or the board of managers within
two (2) months from the date of the interim accounts.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amend-
ment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 22. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to twelve
thousand (12,000) shares representing the total share capital of the Company.
All the shares of a par value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each have been fully paid up by payment in cash and the
amount of TWELVE THOUSAND Sterling Pounds (GBP 12,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof
was given to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
st
of December
2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-)
<i>General meeting of partnersi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
2. Pierre MARTINET, born on 2 December 1949, in Alger, Algeria, residing professionally at 9, rue De-Beaumont,
1206 Geneva, Switzerland, is appointed as manager of the Company for an unlimited duration;
3. Michael CHIDIAC, born on 29 June 1966, in Beyrouth, Lebanon, residing professionally at 22, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited duration;
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4. Aidan FOLEY, born on 8 December 1976, in Port-Lairge, Waterford, Ireland, residing professionally at 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited
duration;
5. Attila SENIG, born on 23 August 1980, Szekesfehervar, in Hungary, residing professionally at 8-10, avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited
duration;
6. Detlef Seuffert, born on 5 August 1951, in Duisbourg, Germany, residing professionally at 8, am Seestern, 40547
Düsseldorf-Lörick, Germany, is appointed as manager of the Company for an unlimited duration.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le seizième jour de mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Almacantar, une société anonyme constituée au Luxembourg, ayant son siège social sis au 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg et immatriculée au registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 149.157,
ici représentée par Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle au 101 Rue Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé datée du 10 mars 2016.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est l’utilisation de ses fonds pour investir dans l’immobilier et les biens immeubles ainsi
que dans l’établissement, la gestion, le développement et la disposition de ses actifs tels qu’ils peuvent être composés de
temps à autre.
L’objet de la Société est également d’effectuer toutes transactions appartenant directement ou indirectement à l’acqui-
sition de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit et l’administration, gestion, contrôle
et le développement de ces participations.
La Société peut en outre établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de titres et brevets de quel qu’origine
que ce soit pour acquérir, par le biais d’investissements, souscriptions, signatures ou options, titres et brevets, les réaliser
par le biais d’une vente, transfert, échange ou autre et accorder - ou faire bénéficier - à des sociétés dans lesquelles la
Sociétés a une participation directe ou indirecte et/ou à des entités du groupe, toute aide, prêts, avances ou garanties.
La Société peut, entre autres: (i) acquérir par le biais de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des
réserves, actions et autres titres de participations, des obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette (incluant mais ne se limitant pas à tout type de certificats de capitaux propres préférentiels) et plus généralement tous
titres et instruments financiers (incluant des dérivées) représentant les droits de propriété, réclamations ou titres transmis-
sibles émis par un organisme privé ou public de quelque sorte, (ii) exercer tous droits de quelque sorte relatifs à ces titres
et instruments financiers, (iii) accorder toute aide financière directe ou indirecte de quelque sorte aux sociétés ou entreprises
dans lesquelles la Société détient une participation ou qui appartiennent au même groupe, en particulier en accordant des
prêts, crédits, sûretés sur ses actifs ou garanties de toute forme et pour toute durée que ce soit et de leur fournir tout conseil
et aide de quelque forme que ce soit incluant les services de trésorerie du groupe, (iv) effectuer des dépôts auprès des
banques ou tout autre dépositaires et les investir de toute autre manière, et (v) dans le but de se procurer des fonds qui
nécessitent d’effectuer son activité dans le cadre de son objet, octroyer des prêts de quelque forme que ce soit, accepter
tous dépôts de sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui appartiennent au même
groupe, émettre des instruments de dette (incluant mais ne se limitant pas à tout type de certificats de capitaux propres
préférentiels) de quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toute forme (sauf par offre publique) et peux procéder à l’émission privée d’obligations
et créances.
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En général, la Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes opérations, incluant sans limitation les trans-
actions commerciales, financières, personnelles et immobilières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Almacantar Shaftesbury Holding S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) représentée douze mille
(12.000,-) parts sociales, d'une valeur de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de pluralité de gérants, ils constituent le conseil de gérance. Sur décision de l’assemblée générale des associés,
les membres du conseil de gérance peuvent être subdivisés en deux catégories, à savoir les gérants de catégorie A et les
gérants de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature du gérant unique, soit lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants, soit lorsque des gérants de différentes catégories ont été nommés, par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la ou les signature(s) de la ou des personne(s)
pour qui un pouvoir spécifique a été accordé par le conseil de gérance de la Société.
Art. 13. Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un président (pro tempore) du conseil de gérance peut être nommé par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de la Société. Le président, si un est élu, n’aura pas un vote prépondérant. Le conseil de gérance nommera un
président, si un est élu, par vote de la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le conseil de gérance peut décider l’émission d’emprunts obligataires privés sous forme d’obligations sous quelque
dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil de gérance déterminera la nature, le prix,
le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants (profits et toute autre réserve y
compris les primes d’émission) sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire. La décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être prise par le gérant ou le conseil de gérance dans
les deux (2) mois suivants la date des comptes intérimaires.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit douze mille (12.000) parts sociales
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Pierre Martinet, né le 2 décembre 1949 à Alger, Algérie, avec adresse professionnelle au 9, rue De-Beaumont, 1206
Genève, Suisse, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée,
3. Michael Chidiac, né le 29 juin 1966, à Beyrouth, Liban, avec adresse professionnelle au 22, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée,
4. Aidan Foley, né le 8 décembre 1976, à Port-Lairge, Waterford, Irlande, avec adresse professionnelle au 8-10, avenue
de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de la Société pour une durée indéter-
minée,
5. Attila Senig, né le 23 août 1980, à Szekesfehervar, Hongrie, avec adresse professionnelle au 8-10, avenue de la Gare,
L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée,
6. Detlef Seuffert, né le 5 août 1951, à Duisbourg, Allemagne, avec adresse professionnelle au 8, am Seestern, 40547
Düsseldorf-Lörick, Allemagne est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9290. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086328/390.
(160054232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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DEvA A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 56, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg F 10.773.
STATUTS
Chapitre 1
er
. - Constitution
Entre les soussignés, membres fondateurs:
1. Esmeralda GOLLIN, de nationalité italienne, demeurant à 14, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, employé
privé;
2. Danijela Radic, de nationalité italienne, demeurant à 56, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, employée privé;
3. Alessandro Redaelli, de nationalité italienne, demeurant à 14, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, profession
libérale;
4. Giorgio Fresia, de nationalité italienne, demeurant à 63, Via Faà Di Bruno, I-15121 Alessandria, Italie, psychologue;
est constituée une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif telle que modifiée («la Loi»)
Chapitre 2. - Dénomination, Objet, Siège social et durée
Art. 1
er
. Dénomination. L'association porte la dénomination de DEvA A.s.b.l. («l'Association»)
Art. 2. Objet. L'Association s'engagera dans les domaines sociaux, culturels et éducatifs avec le but de contribuer et
soutenir le développement personnel, spirituel et culturel de l'individu, la protection et la valorisation de la nature, des
animaux et de l'environnement.
Notamment, l'Association a pour objet de:
- organiser des événements, ateliers, cours, conférences et/ou séminaires utiles à l'accomplissement de l'objet social;
- assurer, assister et soutenir la création, la gestion et la mise à disposition des outils, méthodes et/ou techniques qui
favorisent l'harmonie du corps et de l'esprit (tels que la pratique du Yoga, Tai-chi-chuan, Qi gong, méditation, etc.);
- créer et organiser des activités et/ou événements récréatifs, culturels et artistiques (tels que concerts, spectacles de
théâtre, dance, musique et peinture, etc.);
- procéder à toute édition et/ou diffusion de publications utiles à l'accomplissement de l'objet social;
- créer un espace dédié à l'Association sur un site Internet; mettre en place un espace de travail collaboratif en ligne;
* favoriser et faciliter les échanges entre ses membres et avec les autres associations poursuivant des buts similaires;
* rechercher des subventions pour le financement des activités des membres;
* percevoir des dons, legs et subventions lesquels seront utilisés dans le strict respect de l'objet social décrit au présent
article.
Pour réaliser ses objectifs, l'Association peut collaborer avec tous les acteurs publics et privés, nationaux et internatio-
naux, oeuvrant dans les domaines précités et peut en outre exercer toutes activités et accomplir tous actes ou opérations
susceptibles de favoriser, de promouvoir ou de faciliter la réalisation de son objet social.
L'Association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique, raciale et religieuse.
Art. 3. Siège social. L'Association a son siège social à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transfère par simple
décision du conseil d'administration de l'Association à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. Durée. La durée de l'Association est illimitée.
Chapitre 3. - Membres, Admission, Démission, Exclusion et cotisation
Art. 5. Membres, Admission. Le nombre des membres de l'Association est illimité et il ne pourra pas être inférieur à
trois.
L'Association est composée des membres suivants:
1. Les membres fondateurs: les membres qui ont participé à la constitution de l'Association; ils sont désignés dans les
statuts eux-mêmes comme signataires;
2. Les membres actifs: les personnes physiques ou morales qui signent une déclaration d'adhésion aux présents statuts
et qui soutiennent l'Association en participant effectivement aux activités et à la gestion de l'Association. L'admission en
tant que membre actif fait l'objet d'une décision du conseil d'administration de l'Association et donne le droit de participer
aux assemblées générales avec voix délibérative. Le Conseil d'Administration décide souverainement et il n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée;
3. Les membres adhérents: les personnes physiques ou morales qui, par leur adhésion, témoignent leur intérêt à l'As-
sociation. L'admission en tant que membres adhérents est fait par simple demande présentée par écrit et elle donne le droit
d'assister aux assemblées générales de l'Association sans droit de vote;
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4. Les membres bienfaiteurs: les personnes physiques ou morales qui, par leur adhésion afin de soutenir financièrement
l'association, ont accepté d'acquitter une cotisation d'un montant supérieur à celui dû par les autres membres ou, plus
simplement, d'adresser régulièrement des dons à l'Association. Le titre de membre bienfaiteurs est honorifique et il confère
le droit d'assister aux assemblées générales de l'Association sans droit de vote;
5. De plus, certaines personnes physiques ou morales peuvent être nommées membres d'honneur par l'assemblée générale
de l'Association qui leur conféra ce titre en considération de leur haute compétence ou en reconnaissance de services
éminents qu'ils ont rendu à l'Association. Le titre de membre d'honneur est honorifique et il confère le droit de ne pas payer
la cotisation et d'assister aux assemblées générales de l'Association sans droit de vote.
En acceptant leur nomination, les membres de l'Association (ci après les «les Membres») s'engagent à agir dans l'intérêt
général de l'Association et à respecter et promouvoir les buts de l'Association; ils marquent leur adhésion au règlement
intérieur et acceptent de respecter les dispositions statutaires.
Art. 6. Démission, Exclusion. Tout Membre est libre de se retirer de l'Association en adressant sa démission par écrit
au conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire le Membre qui, douze mois après la tenue de l'assemblée générale de l'Association ayant
approuvé le budget de l'année en cours, ne s'est pas acquitté du paiement de la cotisation lui incombant.
Tout Membre peut être exclu par le conseil d'administration:
- en cas d'infraction aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'Association, constatée par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale de l'Association est possible. L'assemblée générale décide sou-
verainement en dernière instance, à la majorité simple des voix exprimées.
Les Membres démissionnaires ou exclus ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'Association et n'ont aucun droit à
faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.
Art. 7. Cotisation. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau Membre de l'Association, à l'exception des
membres d'honneur, seront tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale; en
outre, l'assemblée générale pourra, sur proposition du conseil d'administration, appeler des cotisations exceptionnelles pour
faire face à des dépenses spécifiques.
Ces contributions ne seront pas restituées en cas de désistement d'un Membre.
Le montant de la cotisation pour l'année sociale en cours est fixé à 50 EUR (cinquante Euros), par Membre. Le montant
de cette cotisation annuelle ne peut être supérieur à 200 EUR (deux cent Euros).
Chapitre 4. - Administration
Les organes sociaux de l'Association sont le conseil d'administration et l'assemblée générale.
Conseil d'administration
Art. 8. L'Association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et de cinq membres
au maximum.
Les membres du conseil d'administration sont élus, à scrutin secret, parmi les membres actifs, par l'assemblée générale,
à la majorité simple des voix exprimées. Ils sont nommés pour une durée de trois ans, renouvelable.
Les membres sortants sont rééligibles. A chaque échéance, le conseil d'administration ne pourra être renouvelé que
partiellement à raison de deux membres.
Le vote par procuration est admis. Dans ce cas, le mandataire ne peut représenter qu'un seul membre actif absent, ceci
sur présentation d'une procuration établie sous seing privée, dûment datée, signée et motivée par le mandant.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le conseil d'administration pourvoit au remplacement provisoire de ses
membres, par cooptation. Ce(s) cooptation(s) doi(ven)t être ratifié(es) par la prochaine assemblée générale de l'Association
pour devenir définitive(s).
Les remplacements se terminent à l'échéance du mandat des membres qu'ils substituent.
Art. 9. Le conseil d'administration est composé:
- d'un président;
- d'un secrétaire général;
- d'un trésorier.
Le président convoque le conseil d'administration.
Le conseil d'administration, sous sa responsabilité, peut déléguer ses pouvoirs quant à la gestion des affaires de l'Asso-
ciation au président et/ou à un administrateur désigné à cette fin. Le président du conseil préside toutes les assemblées. En
cas d'absence ou de maladie, il est remplacé par le membre le plus ancien ou, en cas d'ancienneté égale, par le membre le
plus âgé.
Le secrétaire général est chargé de tout ce qui concerne l'administration et les archives de l'Association.
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Il rédige les procès-verbaux des réunions des assemblées et des conseils d'administration et, en général, toute écriture
concernant le fonctionnement de l'Association, à l'exception de celle concernant la comptabilité.
Le trésorier est chargé de tout ce qui concerne la gestion du patrimoine de l'Association. Il reçoit toute somme due à
l'Association et effectue tout paiement avec la signature conjointe du président. Il tient une comptabilité régulière de toutes
les opérations effectuées par l'Association et en rend compte au conseil d'administration. Il est chargé du recouvrement des
cotisations.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit trimestriellement sur convocation du président ou à la demande écrite et
motivée de ses membres.
La présence de la majorité des membres du conseil d'administration est nécessaire pour la validité des délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité des suffrages exprimés. En cas de partage des suffrages, la voix du président ou
de son remplaçant est prépondérante.
L'Association est valablement engagée par la signature conjointe du président et d'un membre du conseil d'administra-
tion. Le président peut engager l'Association par sa seule signature pour les actes dont la valeur ne dépasse pas 500 EUR
(cinq cent Euros).
Il est tenu un procès-verbal des séances du conseil d'administration.
Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire. Ils sont établis sans blanc, ni rature sur des feuilles
numérotées et conservées au siège de l'Association.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire ou autoriser tous actes et/ou opérations
qui entrent dans l'objet de l'Association et qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale. Il planifie les activités de
l'Association et convoque et organise les assemblées générales.
Le conseil d'administration autorise le président et le trésorier à faire tous achats, aliénations ou locations nécessaires
au fonctionnement de l'Association.
Les membres du conseil d'administration ne peuvent recevoir aucune rétribution à raison des fonctions qui leur sont
confiées. Ils peuvent être rembourses des frais exposes à l'occasion de l'exercice de leurs fonctions; ces remboursements
doivent faire l'objet de vérifications par le trésorier.
Les délibérations du conseil d'administration relatives aux acquisitions, échanges, et aliénations d'immeubles nécessaires
au but poursuivi par l'Association, constitutions d'hypothèques sur lesdits immeubles, baux excédant neuf années, aliéna-
tions de biens et emprunts doivent être approuves par l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration peut s'adjoindre temporairement des personnes, même non membres, qu'il charge
d'une mission spéciale. Ces personnes n'ont qu'une voix consultative aux réunions du conseil d'administration pendant la
durée de leur mandat. Le conseil peut mettre fin à leur mission à tout moment. De même, il peut inviter aux réunions du
conseil d'administration toute personne qu'il jugera utile de consulter.
Art. 12. Le conseil d'administration peut former des comités et instances de travail dont pourront faire partie des per-
sonnes Membres ou non-membres de l'Association.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale comprend tous les Membres de l'Association à jour de leurs cotisations.
Elle se réunit au moins une fois par an, dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice sociale et chaque fois
qu'elle est convoquée par le conseil d'administration, ou sur demande d'un cinquième au moins de ses membres. Pour toutes
les assemblées, les convocations doivent être envoyées quinze (15) jours à l'avance (d'autres modalités peuvent être prévues:
affichage, bulletin d'information, etc.) et il doit y être indique l'ordre du jour. L'ordre du jour est fixé par le conseil d'ad-
ministration.
Le président préside l'assemblée générale. Le président expose la situation morale de l'Association. Le trésorier rend
compte de sa gestion dans un rapport financier qu'il soumet à l'approbation de l'assemblée générale.
L'assemblée générale entend les rapports sur la gestion du conseil d'administration.
Elle approuve les comptes de l'exercice clos, vote le budget de l'exercice suivant, délibère sur les questions mises à
l'ordre du jour et pourvoit, s'il y a lieu, au renouvellement des membres du conseil d'administration et des commissaires
aux comptes.
Toutes les délibérations de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées, sauf dans les cas
où il en est décidé autrement par les présents statuts.
Le scrutin secret est de droit si un membre le demande. Chaque membre, possédant le droit de voter à l'assemblée
générale, peut donner procuration à un autre membre de voter en son nom. Un membre actif ne pourra accepter plus de
cinq procurations.
Les délibérations du conseil d'administration relatives aux acquisitions, échanges et aliénations d'immeubles nécessaires
au but poursuivi par l'association, constitutions d'hypothèques sur lesdits immeubles, baux excédant neuf années, aliénation
de biens et emprunts sont soumises à l'approbation de l'assemblée générales.
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Les procès-verbaux des délibérations des assemblées sont consignés par le secrétaire général sur un registre et signé par
lui et le président de l'Association.
Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le
président ou par deux membres du conseil d'administration.
Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense sont intentées ou soutenues au nom de l'Association seule.
Art. 14. Assemblée générale extraordinaire. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale ex-
traordinaire chaque fois qu'il le jugera utile et nécessaire. Le conseil d'administration, sur demande écrite et dûment motivée,
doit convoquer une assemblée générale extraordinaire, si au moins un tiers des membres actifs en font la demande.
Les statuts peuvent être modifiés par l'assemblée générale convoquée selon les mêmes modalités telle qu'énoncées à
l'Art. 13 de présents statuts.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que conformément à l'article 8 de
la Loi.
Art. 15. Règlement intérieur. Le conseil d'administration peut établir un règlement intérieur qui sera approuvé par
l'assemblée générale. Ce règlement éventuel définira les modalités d'exécution des présents statuts. Il peut également fixer
les divers points non prévus par les statuts.
Ultérieurement, le règlement intérieur pourra faire l'objet de modification que le conseil d'administration devra égale-
ment soumettre à l'assemblée générale pour approbation.
Le règlement intérieur s'impose à tous les membres de l'Association.
Chapitre 5. - Ressources, Comptes et budget
Art. 16. Les ressources de l'Association se composent:
- des aides notamment financières qui peuvent être mises à la disposition de l'Association par toute personne physique
ou morale;
- des recettes pouvant résulter des activités de l'Association;
- du revenu de ses biens;
- des cotisations ou inscriptions de ses membres telles que fixées par l'assemblée générale;
- des subventions accordées par les pouvoirs publics;
- des dons et legs;
- et toutes autres ressources autorisées par la Loi.
Les libéralités faites en faveur de l'Association sont régies par les dispositions de la Loi.
Art. 17. L'Association se réserve la possibilité d'effectuer toute démarche en vue de l'obtention d'un agrément d'utilité
publique tel que prévu par la Loi et les règlements en vigueur.
Art. 18. L'exercice social coïncide avec l'année civile. A titre exceptionnel, le premier exercice commence le jour de la
constitution de l'Association pour se terminer le 31 décembre 2016.
Art. 19. Les opérations financières de l'Association sont surveillées par un commissaire aux comptes, qui est élu par
l'assemblée générale à la simple majorité des voix pour une durée d'un an, renouvelable. Ses fonctions sont bénévoles. Il
présentera un rapport de certification des comptes de l'Association à l'assemblée générale annuelle qui statue sur les comptes
annuels.
Art. 20. Dissolution. L'assemblée générale peut également être convoquée, selon les modalités énoncées ci-dessus à
l'Art. 13, à l'effet de se prononcer sur la dissolution de l'Association.
Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde assemblée qui délibérera valablement quel que
soit le nombre des membres présents.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'Association que conformément à l'article 20
de la Loi.
L'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation du passif et de l'actif de l'Association.
En cas de dissolution volontaire de l'Association, les biens de l'association seront attribués à une association nationale et
internationale, oeuvrant dans les mêmes domaines.
Le ou les liquidateurs sont charges d'effectuer les formalités de déclaration et de publication prévues par la Loi et les
règlements en vigueur.
Art. 22. Compétence territoriale. Le tribunal compétent pour toutes actions concernant l'Association est celui du ressort
dans lequel l'Association a son siège.
Art. 23. Dispositions transitoires. A la constitution de DEvA A.s.b.l., tous les membres fondateurs constituent la première
Assemblée Générale au cours de laquelle sont nommés les premiers membres du conseil d'administration:
Madame Esmeralda Gollin est nommée Président de l'Assemblée Générale.
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L'Assemblée Générale attribue la qualité de membres actifs à tous les membres fondateurs.
Les membres actifs suivants sont nommés administrateurs pour la durée de 3 (trois) ans:
1. Esmeralda Gollin, président;
2. Danijela Radic, trésorier;
3. Alessandro Redaelli, secrétaire général.
Fait à Luxembourg, le 29 février 2016.
Esmeralda Gollin / Danijela Radic / Alessandro Redaelli / Giorgio Fresia.
Référence de publication: 2016087616/224.
(160055348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
RE Galaxy III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 202.860,90.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 144.037.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-second day of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Mr. Bruce Charles Bossom, professionally residing at 2 Cavendish Square, W1G 0PD, London (United Kingdom),
being the holder of forty two thousand five hundred (42,500) preference shares of the Company,
here represented by Mrs. Camille Braconnier, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 March 2016,
2. Mr. Aref Hisham Lahham, professionally residing at 2 Cavendish Square, W1G 0PD, London (United Kingdom),
being the holder of forty two thousand five hundred (42,500) preference shares of the Company,
here represented by Mrs. Camille Braconnier, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 March 2016,
3. Mr. Van James Stults, professionally residing at 2 Cavendish Square, W1G 0PD, London (United Kingdom),
being the holder of forty two thousand five hundred (42,500) preference shares of the Company,
here represented by Mrs. Camille Braconnier, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 March 2016,
4. Mrs. Lisa Feifer, professionally residing at 2 Cavendish Square, W1G 0PD, London (United Kingdom),
being the holder of one hundred thirty eight thousand five hundred fifty five (138,555) ordinary shares of the Company,
here represented by Mrs. Camille Braconnier, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 March 2016,
5. Mr. Roberto Roca, professionally residing at Calle Pinar 5, 28006 Madrid (Spain),
being the holder of one million (1,000,000) ordinary shares of the Company,
here represented by Mrs. Camille Braconnier, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 17 March 2016,
6. Mr. Anthony Patrick Halligan, professionally residing at 2 Cavendish Square, W1G 0PD, London (United Kingdom),
being the holder of one hundred forty eight thousand five hundred eighty seven (148,587) ordinary shares of the Com-
pany,
here represented by Mrs. Camille Braconnier, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 March 2016,
7. Mrs. Elaine Susan Alison Halligan, personally residing at 43, Cambridge Road, SW20 0QB London (United King-
dom),
being the holder of one hundred forty eight thousand five hundred eighty six (148,586) ordinary shares of the Company,
here represented by Mrs. Camille Braconnier, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 18 March 2016,
8. Mr. John Mayor, professionally residing at 2 Cavendish Square, W1G 0PD, London (United Kingdom),
being the holder of fifty two thousand seventy six (52,076) ordinary shares of the Company,
here represented by Mrs. Camille Braconnier, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 March 2016, and
9. Mrs. Britta Harper, professionally residing at 2 Cavendish Square, W1G 0PD, London (United Kingdom),
being the holder of four hundred thirteen thousand three hundred five (413,305) ordinary shares of the Company,
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here represented by Mrs. Camille Braconnier, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on 21 March 2016.
The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders (the “Shareholders”) of RE Galaxy III S.à r.l. (hereinafter the “Compa-
ny”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 11/13, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 144.037,
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
dated 19 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 3 February 2009 number
236.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the same notary
dated 10 September 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 8 October 2009 number
1962.
The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, requested the
undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one million four hundred nine thousand eight hundred
eighty nine euros and ten cents (EUR 1,409,889.10) so as to reduce it from its current amount of one million six hundred
twelve thousand seven hundred fifty euros (EUR 1,612,750.-) to two hundred two thousand eight hundred sixty euros and
ninety cents (EUR 202,860.90) through the cancellation by the Company of fourteen million ninety eight thousand eight
hundred ninety one (14,098,891) ordinary shares with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each;
2. Subsequent amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Shareholders take and require the undersigned notary to enact, the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge the repurchase by the Company of all of the fourteen million ninety -eight
thousand eight hundred ninety-one (14,098,891) ordinary shares by the Company, and further resolve to reduce the Com-
pany's share capital by an amount of one million four hundred nine thousand eight hundred eighty nine and ten cents (EUR
1,409,889.10) so as to reduce it from its current amount of one million six hundred twelve thousand seven hundred fifty
euros (EUR 1,612,750.-) to two hundred two thousand eight hundred sixty euros and ninety cents (EUR 202,860.90) through
the cancellation by the Company of fourteen million ninety-eight thousand eight hundred ninety-one (14,098,891) ordinary
shares with a nominal value of ten cents (EUR 0.10) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders resolve to amend article 5, paragraph 1 of the articles
of association of the Company which shall be enforced and now reads as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at two hundred two thousand eight hundred
sixty euros and ninety cents (EUR 202,860.90) divided into one hundred twenty-seven thousand five hundred (127,500)
preference shares (the "Preference Shares”) and one million nine hundred one thousand one hundred nine (1,901,109)
ordinary shares (the “Ordinary Shares”) with a nominal value of zero point ten Euro (EUR 0.10) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at two thousand five hundred euro euros (EUR 2,500).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxyholder
and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
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1. Monsieur Bruce Charles Bossom, résidant professionnellement à 2 Cavendish Square, W1G 0PD, Londres (Royaume-
Uni),
étant le détenteur de quarante-deux mille cinq cents (42.500) parts sociales préférentielles de la Société,
ici représenté par Madame Camille Braconnier, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mars 2016,
2. Monsieur Aref Hisham Lahham, résidant professionnellement à 2 Cavendish Square, W1G 0PD, Londres (Royaume-
Uni),
étant le détenteur de quarante-deux mille cinq cent (42.500) parts sociales préférentielles de la Société,
ici représenté par Madame Camille Braconnier, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mars 2016,
3. Monsieur Van James Stults, résidant professionnellement à 2 Cavendish Square, W1G 0PD, Londres (Royaume-Uni),
étant le détenteur de quarante-deux mille cinq cents (42.500) parts sociales préférentielles de la Société,
ici représenté par Madame Camille Braconnier, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mars 2016,
4. Madame Lisa Feifer résidant professionnellement à 2 Cavendish Square, W1G 0PD, Londres (Royaume-Uni),
étant la détentrice de cent trente-huit mille cinq cent cinquante-cinq (138.555) parts sociales ordinaires de la Société,
ici représentée par Madame Camille Braconnier, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mars 2016,
5. Monsieur Roberto Roca résidant professionnellement à Calle Pinar 5, 28006 Madrid (Spain),
étant le détenteur d'un million (1.000.000) de parts sociales ordinaires de la Société,
ici représenté par Madame Camille Braconnier, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 17 mars 2016,
6. Monsieur Anthony Patrick Halligan, résidant professionnellement à 2 Cavendish Square, W1G 0PD, Londres (Roy-
aume-Uni),
étant le détenteur de cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-sept (148.587) parts sociales ordinaires de la Société,
ici représenté par Madame Camille Braconnier, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mars 2016,
7. Madame Elaine Susan Alison Halligan, résidant personnellement à 43, Cambridge Road, SW20 0QB, Londres (Roy-
aume-Uni),
étant le détenteur de cent quarante-huit mille cinq cent quatre-vingt-six (148.586) parts sociales ordinaires de la Société,
ici représentée par Madame Camille Braconnier, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 18 mars 2016,
8. Monsieur John Mayor, résidant professionnellement à 2 Cavendish Square, W1G 0PD, Londres (Royaume-Uni),
étant le détenteur de cinquante-deux mille soixante-seize (52.076) parts sociales ordinaires de la Société,
ici représenté par Madame Camille Braconnier, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mars 2016, et
9. Madame Britta Harper, résidant professionnellement à 2 Cavendish Square, W1G 0PD Londres (Royaume-Uni),
étant le détenteur de quatre cent treize mille trois cent cinq (413.305) parts sociales ordinaires de la Société,
ici représentée par Madame Camille Braconnier, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mars 2016.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les comparantes sont tous les associés (les «Associés») de RE Galaxy III S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 11/13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.037, constituée selon acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 19 décembre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 février 2009 n° 236.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 septembre 2009
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 octobre 2009 n° 1962.
Les comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont
requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant d'un million quatre cent neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf
euros et dix centimes d'euro (EUR 1.409.889,10) afin de le réduire de son montant actuel d'un million six cent douze mille
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sept cent cinquante euros (EUR 1.612.750,-) à deux cent deux mille huit cent soixante euros et quatre-vingt-dix centimes
d'euro (EUR 202.860,90) par l'annulation par la Société de quatorze millions quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-
vingt-onze (14.098.891) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune;
2. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société;
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, les Associés adoptent et requièrent le notaire
instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de constater le rachat par la Société des quatorze millions quatre-vingt-dix-huit mille huit cent
quatre-vingt-onze (14.098.891) parts sociales ordinaires par la Société, et décident ensuite de réduire le capital social de
la Société d'un montant d'un million quatre cent neuf mille huit cent quatre-vingt-neuf euros et dix centimes d'euro (EUR
1.409.889,10) afin de le réduire de son montant actuel d'un million six cent douze mille sept cent cinquante euros (EUR
1.612.750,-) à deux cent deux mille huit cent soixante euros et quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 202.860,90) par
l'annulation par la Société de quatorze millions quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quatre-vingt-onze (14.098.891) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0,10) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, les Associés décident de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent deux mille huit cent soixante euros et
quatre-vingt-dix centimes d'euro (EUR 202.860,90), représenté par cent vingt-sept mille cinq cents (127.500) parts sociales
préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles") et un million neuf cent un mille cent neuf (1.901.109) parts sociales
ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») ayant une valeur nominale de zéro virgule dix euro (EUR 0,10) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui seront supportées par la Société en raison de cet acte sont
estimés à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande du mandataire des comparants et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Braconnier, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 mars 2016. GAC/2016/2500. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087961/190.
(160056071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
DiscoverIT s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 205.513.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Benoît ROUSSILLE, consultant en sécurité informatique, né à Mons (Belgique) le 1
er
août 1984, demeurant
à B-6780 Messancy, 5, rue des Etangs.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il va constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
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commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en systèmes et logiciels informatiques, la sécurisation de systèmes et logiciels
ainsi que toute opération liée à la gestion de projet de manière générale. Cela inclut notamment toutes opérations directement
ou indirectement liées aux conseils, examens, études, ingénierie, développement, implémentation et formation dans le
domaine de l'informatique et de la sécurité de l'information.
La société a également pour objet l'achat, la vente, la location et la maintenance de matériel informatique ainsi que toutes
opérations se rapportant à la recherche dans le domaine de la sécurité de l'information et de la commercialisation de logiciels.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en développer ou
faciliter la réalisation. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d'association ou
autres avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l'objet serait de nature à développer, même
indirectement, la réalisation du sien.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de "DiscoverIT s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (€ 15.000.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent cinquante euros (€ 150.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
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toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
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janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par Monsieur Benoît ROUSSILLE, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros (€ 15.000.-)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
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1.- Monsieur Benoît ROUSSILLE, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
4.- Le comparant ratifie tous les contrats conclus antérieurement au nom de la société en formation.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ROUSSILLE, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12261. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016095898/141.
(160066178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Couth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 63.314.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires (l'«Assemblée») et du conseil d'administration tenus en date du 22
avril 2016 que:
- La démission de Mr. Marco LAGONA, en tant qu'administrateur de la Société et président du conseil d'administration
a été prise en compte à partir de la date de l'Assemblée,
- La nomination de Mr. Samir EL MOUSSAOUI, né le 26 septembre 1984 à Montauban (France), avec adresse pro-
fessionnelle au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la Société et président du
conseil d'administration, a été acceptée avec effet immédiat, et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui se tiendra en 2022,
Ainsi le nouveau conseil d'administration de la Société est constitué désormais de:
- Mr. Stéphane HEPINEUZE, administrateur
- Mr. Eddy DOME, administrateur, et
- Mr. Samir EL MOUSSAOUI, administrateur et président du conseil d'administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016096722/22.
(160067400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Lukos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 49.279.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099779/9.
(160070874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Almacantar Shaftesbury Holding S.à r.l.
Carmarguen Finance S.A.
Carmignac Portfolio
Caza Immo S.A.
CC Optic Sàrl
Charcot S.A.
Christal S.A.
CNM Investment S.A.
Couth S.A.
Credem International (Lux)
CTL Participations S.A.
Danish Real Estate Midco S.à r.l.
Dazzle Luxembourg N° 1 S.A.
Dazzle Luxembourg N° 2 S.A.
Dazzle Luxembourg N° 3 S.A.
Deka Immobilien Luxembourg S.A.
DEvA A.s.b.l.
Devimolux S.à r.l.
DiscoverIT s.à r.l.
Donner S.à r.l.
Drake (Luxembourg) S.à r.l.
Dylan S.à r.l.
Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.
EDEL Capital S.A.
EHGROUP
Electricité Claude Huss S.à.r.l.
Element Six Abrasives S.A.
EPF (Luxembourg) 2 S.à.r.l.
Espirito Santo Property S.A.
Espirito Santo Services S.A.
Eurofins Scientific SE
European Architectural Systems S.à r.l.
European Real Estate Senior Debt 3 S.à r.l.
Eventissimo S.A.
Evergreen SICAV-FIS
Exstream International
Finance Vehicle 1 S.à r.l.
Lukos S.A.
Northill Marvel Luxembourg Holdings S.à r.l.
PPG Luxembourg Finance S.àr.l.
RE Galaxy III S.à r.l.
SEB SICAV 1
SERB
Tikehau Fund
TLP Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Tortelina S.A.