L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1841

24 juin 2016

SOMMAIRE

Association Familiale d'Investisseurs Respon-

sables - AFIR Holding & Management Com-
pany . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88347

Bairro Alto Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . .

88361

Bionext  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88341

Care Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88330

Care Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88329

Carnegie Fund III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88329

Cavalia Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

88368

CCI (F3) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88332

CDDS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88332

Cebarre S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88332

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l.  . . . . .

88335

CF Services Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88335

Cleome Index  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88336

Comfintex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88336

Compo Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88331

Confianzia S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88336

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88337

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

88337

Constellation International CWI Holdings

S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88332

Conteam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88337

Continuous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88368

Continuous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88338

Corso Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88341

Cristal Lux Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88342

Crown Imperial Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88344

Crown Lux JV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88331

Crown Lux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88331

Culinary Gallery Food Concept  . . . . . . . . . . . .

88344

D'AUTREFOIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88344

Degroof Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88347

FFI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88368

Financière Victor III S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88327

Financière Victor I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88322

Financière Victor I S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88327

Firebird Global Master Holdings-2 S.à r.l.  . . .

88327

Garage Vigliotti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88328

Gilmour Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88327

Globe Financial Services Luxembourg  . . . . . .

88328

Golfing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88328

Graciosa Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88328

MBERP III-A Sidecar LuxHoldco S.à r.l.  . . .

88351

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.  . . . . . .

88360

88321

L

U X E M B O U R G

Financière Victor I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.595.

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April,
before us, Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

I. KKR European Fund Limited Partnership, a limited partnership having its registered office at 603, 7 

th

 Avenue S.W.

Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada, registered with the trade and companies register of Alberta under number LP 8470528
(the "Shareholder"),

here represented by Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, professionally residing at Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

currently holding one million two hundred fifty thousand (1,250,000) class A units, seven hundred eighty-one thousand

six hundred sixty-six (781,666) class B units, seven hundred eighty-one thousand six hundred sixty-six (781,666) class C
units, seven hundred eighty-one thousand six hundred sixty-six (781,666) class D units, seven hundred eighty-one thousand
six hundred sixty-six (781,666) class E units, seven hundred eighty-one thousand six hundred sixty-six (781,666) class F
units, seven hundred eighty-one thousand six hundred sixty-six (781,666) class G units, seven hundred eighty-one thousand
six hundred sixty-six (781,666) class H units and seven hundred eighty-one thousand six hundred sixty-six (781,666) class
I units following the repurchase of the class J units by the Company as approved during the meeting of the board of managers
of the Company dated 13 April 2016; and

II. the Company (as defined below),
here represented by Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, professionally residing at Luxembourg by virtue of

a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

currently holding seven hundred eighty-one thousand six hundred seventy-two (781,672) class J units following the

repurchase of such units as approved during the meeting of the board of managers of the Company dated 13 April 2016,
which do not carry any voting rights,

acting in their capacity as shareholders of FINANCIERE VICTOR I S.àR.L. (the "Company"), a Luxembourg société

à responsabilité limitée having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 101.595 and incorporated pursuant to a deed drawn
up by Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary public then residing in Luxembourg, dated 25 June 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") number 897 dated 7 September 2004 (page
43020). The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed drawn
up by Maître Joseph Elvinger, dated 16 July 2007, published in the Memorial C, number 2121 dated 27 September 2007
(page 101762).

The Shareholder, holding all of the units which currently carry voting rights, passes the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder acknowledges and approves the repurchase by the Company of the seven hundred eighty-one thousand

six hundred seventy-two (781,672) class J units in the Company, each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01),
for  an  aggregate  repurchase  price  of  three  hundred  fifty  thousand  two  hundred  five  euros  and  eighty-six  cents  (EUR
350,205.86), pursuant to the resolutions passed during the meeting of the board of managers held on 13 April 2016 and
based on interim accounts dated 13 April 2016, with effect as of 13 April 2016.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to proceed to a capital reduction by the amount of seven thousand eight hundred sixteen euros

and seventy-two cents (EUR 7,816.72), so as to decrease the share capital from its current amount of eighty-two thousand
eight hundred fifty euros (EUR 82,850.-) to the amount of seventy-five thousand thirty-three euros and twenty-eight cents
(EUR 75,033.28), through the cancellation of the totality of the seven hundred eighty-one thousand six hundred seventy-
two (781,672) class J units that the Company repurchased pursuant to the resolutions taken during the aforementioned
meeting of the board of managers.

<i>Third resolution

As a consequence of the above, the Shareholder resolves to amend articles 6 and 17 of the Articles, which shall henceforth

read as follows:

" Art. 6. Corporate Capital. The unit capital is fixed at EUR 75,033.28 (seventy-five thousand thirty-three Euro and

twenty-eight Cent) represented by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) class A units, 781,666 (seven

88322

L

U X E M B O U R G

hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class B units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six
hundred and sixty-six) class C units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class D units,
781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class E units, 781,666 (seven hundred eighty-one
thousand six hundred and sixty-six) class F units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six)
class G units, 781,666 (seven hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class H units, and 781,666 (seven
hundred eighty-one thousand six hundred and sixty-six) class I units with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each
(hereafter together referred to as the "Units". The holders of the Units are together referred to as the "Unitholders".

The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or

by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 13 of the Articles.

The Company has an un-issued but authorised unit capital of a maximum amount of EUR 400,000,000.- (four hundred

million  Euro)  to  be  used  in  order  to  issue  16,000,000  (sixteen  millions)  convertible  preferred  equity  certificates  (the
"CPECS") of the same nominal value as the units in issue. The board of managers is authorised to issue CPECS in one or
several times, within the limits of the authorised capital as described here above, and in favour of the existing unitholders
or to any other person as approved by the unitholders pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189
paragraph 1 of the Law. This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the extraordinary
general meeting of unitholders held on 1 

st

 July 2004. At any time in the future, the board of managers is authorised to

proceed to the increase of the unit capital of the Company by result of the conversion of the CPECS into units. In particular,
the board of managers may issue the units subject to the constitution of a unit premium, the amount and the allocation of
which will be established by the board of managers in compliance with the terms and conditions of the CPECS. The board
of managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election. The board of
managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and the issue
of units enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing the decision
of the board of directors, the above power of attorney and the subscription of the units. Each time an increase of capital is
enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the board of managers, article 6 shall be deemed to be amended
accordingly. The Company can proceed to the repurchase of its owns units within the limits set by the Law."

" Art. 17. Distribution right. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.

At anytime, the Company may decide that a specific entire class of units starting in the reverse alphabetical order with

class I units first, shall be redeemed under the terms and conditions to be determined by the Board of Managers and
subsequently to proceed with the reduction of the share capital by cancellation of the redeemed class of Units.

The holders of class A Units, class B Units, class C Units, class D Units, class E Units, class F Units, class G Units,

class H Units and class I Units shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.2% of the
nominal value of each unit issued by the Company (the "Preferred Dividend"). After the payment of the Preferred Dividend,
all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be paid to the holders of class I Units.

In the case where there shall no longer be any class I Units outstanding in the Company, the holders of class H Units

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of
the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G and class H Units.

In the case where there shall no longer be any class H Units and class I Units outstanding in the Company, the holders

of class G Units shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C, class D, class E, class F and class G
Units.

In the case where there shall no longer be any class G Units, class H Units and class I Units outstanding in the Company,

the holders of class F Units shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C, class D, class E and class F Units.

In the case where there shall no longer be any class F Units, class G Units, class H Units and class I Units outstanding

in the Company, the holders of class E Units shall be granted the right to receive all remaining income available for
distribution, if any, after the pro rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C, class D
and class E Units.

In the case where there shall no longer be any class E Units, class F Units, class G Units, class H Units and class I Units

outstanding in the Company, the holders of class D Units shall be granted the right to receive all remaining income available
for distribution, if any, after the pro rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C and
class D Units.

In the case where there shall no longer be any class D units, class E Units, class F Units, class G Units, class H Units

and class I Units outstanding in the Company, the holders of class C Units shall be granted the right to receive all remaining
income available for distribution, if any, after the pro rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A,
class B and class C Units.

In the case where there shall no longer be any class C Units, class D Units, class E Units, class F Units, class G Units,

class H Units and class I Units outstanding in the Company, the holders of class B Units shall be granted the right to receive

88323

L

U X E M B O U R G

all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment the Preferred Dividend to the holders of
class A and class B Units.

In the case where there shall no longer be any class B Units, class C Units, class D Units, class E Units, class F Units,

class G Units, class H Units and class I Units outstanding in the Company, the holders of class A Units shall be granted
the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of the Preferred
Dividend."

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Statement

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day stated at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the undersigned notary by name,

first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the undersigned notary
the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le treizième jour du mois d'avril,
par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

I. KKR European Fund Limited Partnership, une limited partnership ayant son siège social au 603, 7 

th

 Avenue S.W.

Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada, immatriculée auprès du registre d'Alberta sous le numéro LP 8470528 (l'"Associé"),

ici représentée par Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, parafée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

détenant désormais un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de catégorie A, sept cent quatre-

vingt-un mille six cent soixante-six (781.666) part sociales de catégorie B, sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-
six (781.666) part sociales de catégorie C, sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six (781.666) part sociales de
catégorie D, sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six (781.666) part sociales de catégorie E, sept cent quatre-
vingt-un mille six cent soixante-six (781.666) part sociales de catégorie F, sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-
six (781.666) part sociales de catégorie G, sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six (781.666) part sociales de
catégorie H et sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six (781.666) part sociales de catégorie I suivant le rachat
des parts sociales de catégorie J par la Société tel qu'approuvé durant la réunion du conseil de gérance de la Société qui
s'est tenu le 13 avril 2016; et

II. La Société (tel que définit ci-dessous),
ici représentée par Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, parafée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, détenant
désormais sept cent quatre-vingt-une mille six cent soixante-douze (781.672) parts sociales de catégorie J suivant le rachat
de telles parts sociales par la Société tel qu'approuvé durant la réunion du conseil de gérance de la Société qui s'est tenu le
13 avril 2016, lesquelles ne confèrent aucun droit de vote,

agissant en leur capacité d'associés de FINANCIERE VICTOR I S.àR.L. (la "Société"), une société à responsabilité

limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 101.595 et constituée selon acte pris par Maître
André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, le 25 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 897 le 7 septembre 2004 (page 43020). Les statuts de la Société (les
"Statuts") ont été modifiée pour la dernière fois par acte pris par Maître Joseph Elvinger, le 16 juillet 2007, publiée au
Mémorial C, numéro 2121 le 27 septembre 2007 (page 101762).

L'Associé, détenant les parts sociales qui confèrent des droits de vote, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé prend acte et approuve le rachat par la Société des sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-douze

(781.672) parts sociales de catégorie J de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR)

88324

L

U X E M B O U R G

pour un montant total de trois cent cinquante mille deux cent cinq euros et quatre-vingt-six centimes (350.205,86 EUR),
conformément aux résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 13 avril 2016 et basée sur des comptes
intérimaires datés du 13 avril 2016, ayant effet au 13 avril 2016.

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de procéder à une réduction de capital d'un montant de sept mille huit cent seize euros et soixante-

douze centimes (7.816,72 EUR), de façon à réduire le capital social de son montant actuel de quatre-vingt-deux mille huit
cent  cinquante  euros  (82.850,-  EUR)  au  montant  de  soixante-quinze  mille  trente-trois  euros  et  vingt-huit  centimes
(75.033,28 EUR) par l'annulation de la totalité des sept cent quatre-vingt-une mille six cent soixante-douze (781.672) parts
sociales de catégorie J que la Société a racheté conformément aux résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance
précédemment mentionnée.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide de modifier les articles 6 et 17 des Statuts qui seront désormais lus

comme suit:

" Art. 6. Capital Social. Le capital social émis est fixe a EUR 75.033,28 (soixante-quinze mille trente-trois Euros et

vingt-huit Cent) représente par 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales de catégorie A, 781.666
(sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie B, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un
mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie C, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six)
parts sociales de catégorie D, 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie E,
781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie F, 781.666 (sept cent quatre-
vingt-un  mille  six  cent  soixante-six)  parts  sociales  de  catégorie  G,  781.666  (sept  cent  quatre-vingt-  un  mille  six  cent
soixante-six) de catégorie H et de 781.666 (sept cent quatre-vingt-un mille six cent soixante-six) parts sociales de catégorie
I d'une valeur nominale de EUR 0,01 (zéro Euro zéro un Cent) chacune (définies ci-après les "Parts Sociales"). Les dé-
tenteurs des Parts Sociales sont définis ci-après les "Associes").

Le capital peut être modifie à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

La Société dispose d'un capital autorisé non émis d'un montant maximum de EUR 400.000.000,- (quatre cent millions

Euro) en vue de l'émission de 16.000.000 (seize millions) titres convertibles en parts sociales ("convertible preferred equity
certificates") de la même valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.

Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorise tel que décrit

ci-avant, des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d'émission en faveur des associes actuels ou de
toutes autres personnes ayant été agréées par l'assemblée générale des associes en conformité avec l'article 189 paragraphe
1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Cette autorisation expirera a la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale

extraordinaire des associes du 1 

er

 juillet 2004.

Le conseil de gérance est autorisé à procurer à l'augmentation du capital social résultant de la conversion des titres

convertibles en parts sociales à tout moment à l'avenir.

En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujettes à la constitution d'une prime d'émission,

dont le montant et l'attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions des titres
convertibles en parts sociales.

Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les demandes de con-

version. Le conseil de gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins
de constater authentiquement l'émission des parts sociales et l'augmentation du capital, sur présentation des pièces justifi-
catives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions des parts
sociales.

Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent

article 6 sera à considérer comme automatiquement adapte à la modification intervenue.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi."

" Art. 17. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cents
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cents (10%) du capital social.

A tout moment, la Société peut décider qu'une entière catégorie spécifique de Parts Sociales commençant dans l'ordre

inverse de l'alphabet avec la catégorie I en premier, sera rachetée selon les conditions déterminées par le conseil de gérance
et postérieurement procéder à la réduction du capital social par l'annulation de la catégorie de parts sociales rachetée.

Les détenteurs de parts sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie

F, de catégorie G, de catégorie H et de catégorie I auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende privilégié représentant
0,2% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société (le "Dividende Privilégié"). Après le paiement du

88325

L

U X E M B O U R G

Dividende Privilégié, tous les revenus restant disponibles pour distribution dans la Société, le cas échéant, seront payés
aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie I.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts

Sociales de catégorie H se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant,
après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie A, de catégorie B, de
catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F, de catégorie G et de catégorie H.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie H et de catégorie I dans la Société, les

détenteurs de Parts Sociales de catégorie G se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distri-
bution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie
A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F et de catégorie G.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie G, de catégorie H et de catégorie I dans la

Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie F se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles
pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de
catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E et de catégorie F.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie F, de catégorie G, de Catégorie H et de

Catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie E se verront le droit de recevoir tous les revenus
restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs
de Parts Sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie E, de catégorie F, de catégorie G, de catégorie

H et de Catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie D se verront le droit de recevoir tous les
revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux
détenteurs de Parts Sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de catégorie D.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F, de catégorie

G, de catégorie H et de Catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie C se verront le droit de
recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende
Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie

F, de catégorie G, de catégorie H et de catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie B se verront
le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du
Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie A et de catégorie B.

Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie

E, de catégorie F, de catégorie G, de catégorie H et de Catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts de Catégorie A
se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement du
Dividende Privilégié."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille euros (1.000.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, l'assemblée est clôturée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Ce document ayant été lu aux mandataire(s) des parties comparantes, connues du notaire par leurs noms de famille,

prénoms, états civils et résidences, lesdits mandataire(s) des parties comparantes ont signés avec le notaire soussigné le
présent acte.

Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 avril 2016. 2LAC/2016/8033. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016094535/279.
(160064464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

88326

L

U X E M B O U R G

Financière Victor I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.595.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016094536/14.
(160064677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Financière Victor III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 101.596.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016094537/14.
(160064773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Firebird Global Master Holdings-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 169.387.

EXTRAIT

En date du 8 avril 2016 l’associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc

Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société TITAN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164838 en tant que nouveau gérant de la Société.

Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société

TITAN S.à r.l..

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

<i>Pour Firebird Global Master Holdings-2 S.à r.l.

Référence de publication: 2016094520/18.
(160064748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Gilmour Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 113.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 167.249.

<i>Extrait des résolutions des associés du 19 avril 2016

Les associés de Gilmour Holdings S.à r.l. ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission du Gérant de Sous-Classe 3 suivant avec effet au 18 avril 2016:

88327

L

U X E M B O U R G

* Federigo Cannizzaro di Belmontino
- De nommer la personne suivante «Gérant de Sous-Classe 3» avec effet au 18 avril 2016 et pour une durée illimitée:
* Francesco Manti, né le 7 octobre 1970 à Algrange, France, demeurant professionnellement au 11, avenue de la Porte

Neuve, L-2227 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Christina Horf.

Référence de publication: 2016094545/16.
(160064451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Globe Financial Services Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 176.711.

Les statuts coordonnés au 06 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016094546/10.
(160064305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Graciosa Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 187.229.

Les comptes annuels de la société pour la période du 30 avril 2014 au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016094548/12.
(160064035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Garage Vigliotti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.260.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echtemach, le 13 avril 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016094549/10.
(160064699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Golfing S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 46.673.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Golfing SA qui s'est tenue à Luxembourg le 7 mars

<i>2016

Omissis

<i>Septième résolution

Le mandat du commissaire aux comptes Finsev SA arrivant à échéance, l'assemblée générale décide de renouveler son

mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021.

88328

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 7 Mars 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Calogero AGRO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016094551/18.
(160064592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Carnegie Fund III, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 92.747.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 15 avril

<i>2016 à 14h00

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Après délibération, l'Assemblée a approuvé la réélection des Administrateurs pour un nouveau mandat d’un an.
A partir de la date de l’Assemblée, le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit et est élu jusqu’à la

date de la prochaine Assemblée Générale:

* Mr. Mattias Kolm, Administrateur,
Blasieholmsgatan 5, Stockholm S-10 394, Suède.
* Mr. Rolf Dolang, Administrateur,
Dampfaergcvej 26, DK-2100 Copenhagen, Danemark.
* Mr. Bruno Vanderschelden, Administrateur,
8, rue Th. Funck-Brentano, L-1544 Luxembourg.
* Mr. Henrik Brandt, Administrateur,
Sauntesvej 20, DK-2100 Copenhagen, Danemark.
- Après délibération, l’Assemblée a approuvé la réélection de PricewaterhouseCoopers Société Coopérative, située 2

rue Gerhard Mercator, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg comme Réviseur d’Entreprises jusqu’à la date de la prochaine
Assemblée Générale Statutaire.

Luxembourg, le 19 Avril 2016.

Pour extrait conforme
Jean-Marc Delmotte
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016095847/28.
(160066671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Care Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.005.

L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois d’avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg .. CARE HOLDING S.A.., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 144.005. (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), en date du 11 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 243 du
4 février 2009,et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Daniel PIANON, juriste, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,

12, rue Jean Engling.

Le Président désigne Madame Carmen GEORGES, employée, demeurant professionnellement à demeurant profes-

sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme secrétaire.

L'Assemblée choisit Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à demeu-

rant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, comme scrutateur.

88329

L

U X E M B O U R G

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation des actions au porteur en actions nominatives et modification subséquente de l'article 4 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’Assemblée décide de transformer les actions au porteur en actions nominatives et de modifier subséquemment l'article

4 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:

“ Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915, telle qu'amendée, racheter ses propres

actions.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite

clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. PIANON, J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. GEORGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 avril 2016. 2LAC/2016/8182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095845/67.
(160066227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Care Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.005.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88330

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016095846/14.
(160066469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Crown Lux JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Senningerberg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.492.

En date du 21 avril 2016 l'associé unique a pris acte de la décision suivante:
- Démission de Pedro Fernandes das Neves de son poste de gérant avec effet au 21 avril 2016.
Désormais, Alexandra Cabete Matias est gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095830/12.
(160065969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Crown Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Senningerberg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 201.668.

En date du 21 avril 2016 l'associé unique a pris acte de la décision suivante:
- Démission de Pedro Fernandes das Neves de son poste de gérant avec effet au 21 avril 2016.
Désormais, Alexandra Cabete Matias est gérant unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095831/11.
(160065968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Compo Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 161.245.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Compo Co-Invest S.à r.l.

Référence de publication: 2016095824/24.
(160065860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

88331

L

U X E M B O U R G

Constellation International CWI Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 176.604.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des autorités luxembourgeoises que la rue où se situe le siège social de Constellation International

CWI Holdings S.C.S., anciennement 9A, rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg, a été renommée 2, rue Hildegard von
Bingen L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095825/13.
(160065982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Cebarre S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.187.

<i>Rectificatif au dépôt n° L160022868 du 05/02/2016 de l'extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ex-

<i>traordinaire du 2 novembre 2015

- Le prénom de Monsieur MEIS, Administrateur, employé privé, né le 15 décembre 1958 à Steinfort (L) demeurant

professionnellement au 3 rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg est Carlo et non Francis.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2016.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CEBARRE S.A., SPF

Référence de publication: 2016095859/14.
(160066219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

CDDS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.120.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 avril 2016

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 20 avril 2016, que les mandats

des Administrateurs:

- Madame PRIEUR Nathalie
- Monsieur DE CILLIA Roland
- Monsieur DIDERRICH Jeannot
ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes:
- Benoy Kartheiser Management S.A R.L.
ont été renouvelés pour une période de 6 années, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2022.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016095858/18.
(160066482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

CCI (F3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 699.997,50.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 180.062.

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April.
Before Us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held

88332

L

U X E M B O U R G

an extraordinary general meeting of the shareholders of CCI (F3) S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés of Luxembourg under number B 180062, incorporated on 29 August 2013 by deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations (the “Mémorial”) on 24 October 2013 under number 2661.

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 7 November 2013 by deed of the

undersigned notary, residing then in Redange-sur-Attert, published in the Mémorial on 24 December 2013 under number
3284.

The meeting was presided by Me Toinon Hoss, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Me Darya Spivak, maître en droit, professionally residing in Lu-

xembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by the

proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list, as well as the signed
proxy will remain attached to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

(a) As it appears from said attendance list, all the sixty-nine million nine hundred ninety-nine thousand seven hundred

fifty (69,999,750) shares in issue in the Company were represented at the extraordinary general meeting and the shareholders
of the Company declared having had prior knowledge of the agenda and waived their right to any prior convening notice
thereof so that the meeting was regularly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

(b) The agenda of the meeting is as follows:
1. Decision to put the Company into liquidation and to dissolve it;
2. Appointment of Cinven Capital Management (G3) Limited, a limited company incorporated under the laws of Guern-

sey, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3PP, registered
with the Guernsey registry under number 54046, as liquidator of the Company, determination of the powers of the liquidator
and granting the largest powers and especially those determined by articles 144 and 145 and following of the Law of 10

th

 August 1915 on commercial companies (as amended) to the liquidators by the general meeting of shareholders of the

Company.

After having carefully considered the documents mentioned here above, copies of which have been tabled at the meeting

and will remain attached to this deed, the following resolutions were passed by unanimous vote of the shareholders:

<i>First resolution

The Meeting resolved to put the Company into liquidation and to dissolve it (the Company subsisting for the sole purpose

of the liquidation).

<i>Second resolution

The Meeting resolved to appoint Cinven Capital Management (G3) Limited, a limited company incorporated under the

laws of Guernsey, having its registered office at East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1
3PP, registered with the Guernsey registry under number 54046, as liquidator and to grant to it the largest powers and
especially those determined by articles 144 and 145 and following of the Law of 10 

th

 August 1915 on commercial including

without limitation:

- power to bring and defend any action on behalf of the Company, receive any payments, grant releases with or without

receipt, realise all securities of the Company, endorse any negotiable instrument and transact or compromise on any disputes;
dispose of immovable property of the Company by public auction if it considers the sale thereof necessary to pay the debts
of the Company or if there are seven or more members;

- power to continue, until the sale thereof, with the industrial and commercial activity of the Company, borrow moneys

to pay the debts of the Company, issue negotiable instruments, mortgage and pledge the assets of the Company, dispose
of the immovable property thereof, even by private contract, and contribute the assets of the Company to other companies;

- power to proceed to the payment of any interim liquidation surplus that it would consider this appropriate including

pursuant to any agreements entered into between the Company and its shareholders; and

- for specific operations of contracts, power to delegate to one or more proxies part of its powers;
The meeting further resolved to discharge the liquidator to make an inventory and can simply refer to the documents of

the Company.

The meeting further resolved authorise and approve, for the avoidance of doubt, the distribution of one or more interim

distributions of liquidation surplus in cash or in kind (including shares and/or other interest) to the shareholders by decision
of the liquidator.

The items of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.

88333

L

U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at approximately EUR 1,000.-.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their respective names, first

names, civil status and residences, the said persons signed this original deed with us, the notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le treizième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire des associés de CCI (F3) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180062, constituée le 29 août 2013 par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le «Mémorial») le 24 octobre 2013 sous le numéro 2661.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 7 novembre 2013 par acte du notaire soussigné, notaire

alors de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial le 24 décembre 2013 sous le
numéro 3284.

L'assemblée a été présidée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant professionnellement au Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant professionnellement

au Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
(a) Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent, figurent sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste, ainsi que la procuration
signée, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que l'ensemble des soixante-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept

cent cinquante (69.999.750) parts sociales émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale extraordinaire
et les associés de la Société ont déclaré avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour et renoncé à leur droit à tout
avis de convocation préalable de sorte que l'assemblée était régulièrement constituée et en mesure de délibérer valablement
sur l'ensemble des points portés à l'ordre du jour.

(b) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre;
2. Nomination de Cinven Capital Management (G3) Limited, une limited company constituée en vertu des lois de

Guernesey, ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3PP, enregistrée
auprès du Guernsey registry sous le numéro 54046, en tant que liquidateur de la Société, détermination des pouvoirs du
liquidateur et octroi des pouvoirs les plus larges et notamment de ceux énoncés dans les articles 144 et 145 et suivants de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée) au liquidateur par l'assemblée générale
des associés de la Société.

Après avoir attentivement examiné les documents mentionnés ci-dessus, dont une copie a été présentée à l'assemblée

et restera annexée au présent acte, les associés ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée a décidé de mettre la Société en liquidation et de la dissoudre (la Société subsistant uniquement aux fins

de la liquidation).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé de nommer Cinven Capital Management (G3) Limited, une limited company constituée en vertu

des lois de Guernesey, ayant son siège social à East Wing, Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1
3PP, enregistrée auprès du Guernsey registry sous le numéro 54046, en tant que liquidateur de la Société, et de lui octroyer
les pouvoirs les plus larges et notamment ceux indiqués dans les articles 144 et 145 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, y compris et ce de manière non limitative:

88334

L

U X E M B O U R G

- pouvoir d'intenter et de soutenir toutes actions pour la Société, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans

quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la Société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre
sur toutes contestations; aliéner les immeubles de la Société par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour
payer les dettes sociales ou si le nombre des associés est de sept ou plus;

- pouvoir de continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie et le commerce de la Société, emprunter pour payer les dettes

sociales, créer les effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, même
de gré à gré, et faire apport de l'avoir social dans d'autres sociétés;

- pouvoir de procéder au paiement de tout produit de liquidation intermédiaire qu'il jugerait approprié, y compris en

vertu de tout contrat conclu entre la Société et ses associés; et

- pour des opérations spécifiques de contrats, pouvoir de déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de ses

pouvoirs;

L'assemblée a ensuite décidé de décharger le liquidateur de dresser un inventaire et peut simplement se référer aux

documents de la Société.

L'assemblée a ensuite décidé d'autoriser et d'approuver, afin d'éviter tout doute, la distribution d'une ou de plusieurs

distributions intermédiaires de boni de liquidation en espèces ou en nature (y compris des actions et/ou autres intérêts) aux
associés par décision du liquidateur.

Les points portés à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une résolution, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison

des résolutions ci-dessus sont estimés à approximativement EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une

traduction en langue française; à la demande des personnes comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences
entre les versions anglaise et française.

Après lecture faite du présent document aux personnes comparantes, qui sont connues du notaire par leur nom, prénom,

état civil et résidence, lesdites personnes ont signé le présent acte original avec nous, notaire.

Signé: T. HOSS, D. SPIVAK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12394. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016095857/150.
(160066056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 169, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 144.736.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CENTRE DE COIFFURE CELINE DENIS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016095860/12.
(160066533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

CF Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 147.572.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 8 avril 2016

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 septembre 2016:

88335

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret,

L - 2350 Luxembourg, Président;

- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Jean

Piret, L - 2350 Luxembourg;

- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d'entreprises, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue

Jean Piret, L - 2350 Luxembourg.

Est nommé réviseur d'entreprises agréé, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2016:

- H.R.T. Révision S.A., société anonyme, ayant son siège social au 163, rue du Kiem, L - 8030 Strassen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095861/21.

(160065809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Cleome Index, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 14, Porte de France.

R.C.S. Luxembourg B 72.234.

Le rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CLEOME INDEX
SICAV
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2016095868/13.

(160066570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Comfintex S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 21.707.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 17 février 2016 au siège social de la société

<i>Résolution:

Suite à la conversion de toutes les actions sous la forme nominative, le Conseil d'Administration décide de mettre fin

aux fonctions de FIDUPAR, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1.855 Luxembourg, 44 avenue J-F
Kennedy, comme dépositaire des actions au porteur de la Société.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016095869/15.

(160065749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Confianzia S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 158.899.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

l'administrateur KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration
de la société CONFIANZIA S.A. SPF, Madame Sarah BRAVETTI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en rem-
placement de Madame Tanja BERNAT, démissionnaire.

88336

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20.04.2016.

<i>Pour: CONFIANZIA S.A. SPF
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016095874/16.
(160065803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 30.467.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 5 avril 2016

Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc LAMESCH, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

- Monsieur Daniel CROISE, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

- Monsieur Joseph HOBSCHEID, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean

Piret, L-2350 Luxembourg

Est nommé Président du conseil de gérance avec effet au 18 avril 2016:
Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, qui déclare accepter. La durée de sa présidence sera

fonction de celle de son mandat de gérant et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automa-
tiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016095875/27.
(160065745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 30.467.

Le siège social de l'associé Compagnie Fiduciaire Group, Société à responsabilité limitée, est depuis le 18 avril 2016

sise au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016095876/12.
(160065745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Conteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 148.941.

Les Comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016095877/10.
(160066104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

88337

L

U X E M B O U R G

Continuous, Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 191.459.

In the year two thousand sixteen, on the twelfth day of April.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held

an Extraordinary General Meeting of shareholders of "CONTINUOUS", a société anonyme, having its registered office

in L-4362 Esch/Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux, constituted by a deed of the undersigned notary, on October 17,
2014, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 3562 of November 26, 2014.

The meeting was opened by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, with professional address in Redange/Attert being

in the chair, which also appointed as secretary.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in Redange/Attert.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The AGENDA of the meeting is the following:
1. Expansion of the corporate purpose and subsequent amendment of Article 3 of the Articles of the Company.
2. Increase of the share capital.
3. Waiver, subscription and payment.
4. Amendment of article 5.1 of the Articles of the Company following the predicted increase in share capital.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed “ne varietur” by the shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general

meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decided to expand the purpose of the Company by adding the various teaching and consulting for

business and other management consultancy, and change, therefore Article 3 of the Articles of the Company, as follows:

“ Art. 4. The object of the Company is:
- operating a trade sale and purchase of computer hardware and products in the industry and all the services connected

with its object;

- the development, production and co-production of any project in the field of multimedia, among other website, web

page, kiosk, CD-Rom, DVD and other media;

- administration and maintenance of servers;
- production and co-production of printed material in other brochures, posters, magazines etc.;
- consulting and monitoring all these multimedia projects and print.
- consulting, management and administration of IT services.
- transactions, representation, brokerage and selling all services related to data and information particularly in the areas

of consulting, engineering, maintenance, systems, out-sourcing of expertise, organizational missions, leadership and project
management, mentoring and training, and change management;

- The diverse education (NACE code 85590);
- The Council for Business and other management consultancy activities (NACE code 70220).
It may also:
- distribute, buy and sell, import and export, lease, lease, lease give and take all these products, whether in production

or not.

- do consulting, management, administration and advice on IT.
- perform any operation commercial, financial, securities or property, directly or indirectly related to its purpose.
- be interested in any way in any business, firms or companies with identical, similar, similar or related or conducive to

the development of its business.

- make any other securities or real estate, industrial, commercial or financial transactions related directly or indirectly

to its purpose and even other objects which are likely to promote or develop the business of the company.”

88338

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of five thousand three hundred thirty-three

Euros (5,332.- EUR) to raise it from thirty eight thousand eight hundred seventy four Euros (38,874.-EUR) divided into
one hundred twenty five thousand four hundred (125,400) shares without nominal value at forty-four thousand two hundred
six Euros (44,206.- EUR) by the creation of seventeen thousand two hundred (17,200) shares without nominal value, having
the same rights and privileges avec existing shares (the “New Shares”) issued with a share premium for a total amount of
one hundred sixty-six thousand six hundred sixty-eight Euros (166,668.- EUR).

<i>Subscription - Payment

The current shareholders of the Company have waived their preferential subscription rights and the general assembly

decides to admit to the subscription and payment of the New Shares, the following persons:

- seventeen thousand (17,000) new shares subscribed by M. Henry DESENFANT, residing at 54, avenue de la hêtraie,

Braine le comte (Belgium), here represented by Mrs. Virginie PIERRU, prenamed, by virtue of a proxy given under private
seal, which will remain annexed hereto for the purpose of registration, by contribution in cash for a total amount of one
hundred and seventy thousand Euros (170,000. - EUR), making five thousand two hundred and seventy Euros (5,270. -
EUR) for the capital share increase and one hundred sixty-four thousand seven hundred and thirty Euros (164,730. - EUR)
for the share premium account; and

- two hundred (200) new shares subscribed by M. Christophe MASSIN, residing at B-4020 Liège, 11, avenue Elisabeth

(Belgium), here represented by Mrs. Virginie PIERRU, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which
will remain annexed hereto for the purpose of registration, by contribution in cash for a total amount of two thousand Euros
(2,000. - EUR), making sixty-two Euros (62. - EUR) for the capital share increase and one thousand nine hundred thirty-
eight Euro (1,938. - EUR) for the share premium account.

It is noted that the subscription and full payment of the share capital increase carried out above was made by the predicted

subscriber by payment in cash so that the amount of one hundred sixty-two thousand Euros (172,000. - EUR) including
five thousand three hundred and thirty two Euros (5,332. -EUR) for the share capital increase and one hundred sixty-six
thousand six hundred sixty-eight Euros (166,668.- EUR) for the share premium account, is as of at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary who acknowledges it.

Following the aforesaid capital share increase, the general meeting authorizes any member of the Board of Directors to

amend the register of shareholders.

<i>Third resolution

Following the aforesaid resolution, the general meeting amends Article 5.1 of the Company's articles of association, as

follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed capital of the company is fixed at forty-four thousand two hundred and six Euros (44,206.-EUR)

divided into one hundred forty-two thousand six hundred (142,600) shares without a par value.”

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le douze avril.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire, résidant à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CONTINUOUS», ayant son siège social à

L-4362 Esch/Alzette, 9, avenue Hauts Fourneaux, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 191.459, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 octobre 2014, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3562 du 26 novembre 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement

à Redange/Attert, qui se nomme également en tant que secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-

dange/Attert.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

88339

L

U X E M B O U R G

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Expansion de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société.
2. Augmentation de capital social.
3. Renonciation, souscription et paiement.
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société suite à la prédite augmentation de capital social.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne

varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la Société en y ajoutant l'enseignement divers et le conseil pour les affaires

et autres conseils de gestion, et de modifier, par conséquent l'article 3 des statuts de la Société, comme suit:

« Art. 3. Objet social. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un commerce avec achat et vente de matériel informatique et d'articles de la branche ainsi que tous les

services se rattachant à son objet;

- le développement, la production et coproduction de tout projet dans le domaine du multimédia entre autres de site

Internet, page Web, borne interactive, CD-Rom, DVD et tout autre support;

- l'administration et la maintenance de serveurs;
- la production et coproduction de matériel imprimé en autres brochures, affiches, magazines etc.;
- la consultance et suivi de tous ces projets multimédia et d'impression;
- la consultance, management et administration de services IT;
- les transactions, la représentation, le courtage et la vente de toutes prestations de services liées à l'informatique et aux

systèmes d'informations notamment dans les domaines du conseil, de l'ingénierie, de la maintenance, l'infogérance, de
l'expertise, de missions d'organisation, de direction et de management de projets, de tutorat et de formation, et d'accom-
pagnement au changement;

- l'enseignement divers (Code NACE 85 590);
- le conseil pour les affaires et autres conseils de gestion (Code NACE 70 220).
Elle pourra également:
- distribuer, acheter et vendre, importer et exporter, louer et donner en location, donner et prendre en leasing tous ces

produits, qu'ils soient de sa production ou non.

- faire du consulting, de la gestion, de l'administration et du conseil en matière de service informatique.
- accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

- s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou

connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

- faire toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant directement

ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de
la société.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée d'augmenter le capital social d'un montant de cinq mille trois cent trente-deux euros (5.332,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente-huit mille huit cent soixante-quatorze euros (38.874.- EUR) divisé en cent vingt-
cinq mille quatre cents (125.400) actions sans valeur nominale à quarante-quatre mille deux cent six euros (44.206,- EUR)
par la création de dix-sept mille deux cents (17.200) actions sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que
les actions existantes (les «Nouvelles Actions») assortie d'une prime d'émission d'un montant total de cent soixante-six
mille six cent soixante-huit euros (166.668,- EUR).

88340

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires actuels de la Société ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale décide

d'admettre à la souscription et libération des Nouvelles Actions, les personnes suivantes:

- dix-sept mille (17.000) actions nouvelles souscrites par M. Henry DESENFANT, demeurant au 54, avenue de la hêtraie,

Braine le comte (Belgium), ici représenté par Mme Virginie PIERRU, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé, laquelle restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, moyennant apport en numéraire
d'un montant total de cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR), faisant cinq mille deux cent soixante-dix euros (5.270,-
EUR)  au  capital  social  et  cent  soixante-quatre  mille  sept  cent  trente  euros  (164.730,-  EUR)  pour  le  compte  de  prime
d'émission; et

- deux cents (200) actions nouvelles souscrites par M. Christophe MASSIN, demeurant à B-4020 Liège, 11, avenue

Elisabeth (Belgique), ici représenté par Mme Virginie PIERRU, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé, laquelle restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, moyennant apport en numéraire d'un
montant total de deux mille euros (2.000,- EUR), faisant soixante-deux euros (62,-EUR) au capital social et mille neuf cent
trente-huit euros (1.938,- EUR) pour le compte de prime d'émission

Il est constaté que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les prédits souscri-

pteurs moyennant versement en numéraire, de sorte que la somme de cent soixante-douze mille euros (172.000,- EUR),
dont cinq mille trois cent trente-deux euros (5.332,- EUR) pour le capital social et cent soixante-six mille six cent soixante-
huit euros (166.668,- EUR) pour le compte de prime d'émission, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été prouvé au notaire qui le constate expressément.

Suivant la prédite augmentation de capital social, l'assemblée générale autorise tout membre du conseil d'administration

de modifier le registre des actionnaires.

<i>Troisième résolution

Suite à la prédite augmentation de capital social, l'assemblée générale modifie l'article 5.1 des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital souscrit de la société est fixé à quarante-quatre mille deux cent six euros (44.206,- EUR) divisé en cent

quarante-deux mille six cents (142.600) actions sans valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: C. DOSTERT, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 avril 2016. Relation: DAC/2016/5577. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095878/199.
(160065715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Bionext, Société Anonyme,

(anc. Corso Invest S.A.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean -Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 140.641.

L'AN DEUX MILLE SEIZE
LE ONZE AVRIL
Devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch

ici représenté par Madame Emmanuelle FRATTER, employée privé, demeurant professionnellement à L-1258 Luxem-

bourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 30 mars 2016.
Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire signataire, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement

88341

L

U X E M B O U R G

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. qu’il est l’actionnaire unique de la société CORSO INVEST S.A. (la «Société»), société anonyme de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 140.641, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean
SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 21 juillet 2008 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2057 en date du 25 août 2008. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.

II. qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en «BIONEXT».

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 1 

er

 des statuts qui aura à

présent la teneur suivante:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme sous la dénomination de "BIONEXT", laquelle est régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les
lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").».

Il n'y a plus d'affaires sur l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Coûts

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou pour lesquels il est responsable en raison de sa constitution, à environ EUR 1.300,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. FRATTER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12263. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016095880/48.
(160066241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Cristal Lux Services S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: CLS HYGIENE.

Siège social: L-6947 Niederanven, 55, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 150.903.

L'an deux mille seize, le treize avril.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CRISTAL LUX SERVICES S.A." (numéro

d'identité 2009 22 30 520), avec siège social à L-5670 Altwies, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 150.903, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre 2009, publié au Mémorial C,
numéro 446 du 2 mars 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10
octobre 2012, publié au Mémorial C, numéro 2895 du 29 novembre 2012.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe STALMACH, administrateur de société, demeurant à Metz (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée  désigne  comme  scrutateur  Monsieur  Jean-Marie  WEBER,  employé  privé,  demeurant  à  Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

88342

L

U X E M B O U R G

1) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 4. Al. 1 

er

 .  La société a pour objet le transport routier express national et international de marchandises limité

à des véhicules de moins de 3.5 tonnes. La société a également comme objet la livraison de courses à domicile ainsi que
la location de véhicules, l'affrètement et la gestion logistique. La société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'import/
export de tous produits et matériels d'entretien et d'hygiène. Elle pourra offrir toutes prestations de location de matériels et
de machines liées directement ou indirectement à son activité. La société a aussi pour objet le commerce et l'import-export
de tous types de marchandises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. D'une façon générale, l'entreprise
pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”

2) Transfert du siège social à L-6947 Niederanven, 55, rue Gabriel Lippmann et modification subséquente du 1 

er

 alinéa

de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Niederanven.”

3) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CRISTAL LUX SERVICES S.A.». Elle pourra

exercer son activité commerciale sous l'enseigne «CLS HYGIENE»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abstraction
des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 4. Al. 1 

er

 .  La société a pour objet le transport routier express national et international de marchandises limité

à des véhicules de moins de 3.5 tonnes. La société a également comme objet la livraison de courses à domicile ainsi que
la location de véhicules, l'affrètement et la gestion logistique. La société a en outre pour objet l'achat, la vente, l'import/
export de tous produits et matériels d'entretien et d'hygiène. Elle pourra offrir toutes prestations de location de matériels et
de machines liées directement ou indirectement à son activité. La société a aussi pour objet le commerce et l'import-export
de tous types de marchandises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. D'une façon générale, l'entreprise
pourra effectuer toutes les opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.”

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-6947 Niederanven, 55, rue Gabriel Lippmann et de modifier le 1

er

 alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. Al. 1 

er

 .  Le siège social est établi à Niederanven.”

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CRISTAL LUX SERVICES S.A.». Elle pourra

exercer son activité commerciale sous l'enseigne «CLS HYGIENE»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

88343

L

U X E M B O U R G

Signé: STALMACH, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12259. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016095882/79.
(160066310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Crown Imperial Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 86.736.

Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma démission de ma fonction d'administrateur et de Président du

Conseil d'Administration de votre société, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 mars 2016.

Bernard FELTEN.

Référence de publication: 2016095884/10.
(160065707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Culinary Gallery Food Concept, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 179.548.

En date du 14 mars 2015, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de porter le nombre d'administrateur de la société à trois,
- de nommer comme nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
* Monsieur Patrick AUTRET, né le 29 décembre 1959 à Conflans-Sainte-Honorine, France, demeurant au 13, Villa de

Chennevières, F-78700 Conflans-Sainte-Honorine, France,

* Madame Sybille GOBERT, épouse COURCELLAS, née le 09 janvier 1973 à Condé-sur-l'Escaut, France, demeurant

au 90 bis, boulevard de Vanves, F-92320 Châtillon, France.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Culinary Gallery Food Concept

Référence de publication: 2016095888/17.
(160065578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

D'AUTREFOIS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6161 Bourglinster, 14, place du Village.

R.C.S. Luxembourg B 205.514.

STATUTS

L'an deux mille seize, le treize avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Madame Izabela WÒJCICKA, gérante, née le 07 octobre 1974 à Jaroslaw (Pologne), demeurant à L-6161 Bourglinster,

14, place du Village,

Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'elle veut constituer:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que

par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera «D'AUTREFOIS».

88344

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'une épicerie, d'une boulangerie, pâtisserie, confiserie, traiteur, avec salon de consommation et la vente

de crèmes glacées, d'articles de boulangerie et de café, la vente de boissons alcoolisées et non alcoolisées, à consommer
sur place ou pour emporter;

- la participation à des foires et marchés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
- l'exploitation d'une auberge, et
-  l'exploitation  de  marques,  brevets,  enseignes,  licences  dont  elle  est  propriétaire  ou  non,  sous  forme  de  franchise,

location, redevances ou royalties et la mise en valeur de toutes autres marques, brevets, enseignes ou licences.

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la

gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. D'une façon générale, l'entreprise pourra effectuer toutes les
opérations accessoires se rapportant directement ou indirectement à son objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.

- la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de terrains et autres, situés au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y rattachées
directement ou indirectement.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra effectuer des prestations de services administratifs, financiers, ainsi que le commissionnement.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution

pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement

ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent vingt-six (126) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de

tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

88345

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Madame Izabela WÒJCICKA, prénommée, déclare souscrire les cent

vingt-six (126) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille

six cents euros (EUR 12.600,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis

à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée à la fonction de gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Izabela WÒJCICKA, gérante, née le 07 octobre 1974 à Jaroslaw (Pologne), demeurant à L-6161 Bourglinster,

14, place du Village.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L- 6161 Bourglinster, 14, place du Village.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster en l'étude, date qu'en tête du présent.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Izabela WÒJCICKA, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 avril 2016. Relation GAC/2016/3032. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016095893/120.
(160066209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

88346

L

U X E M B O U R G

Degroof Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 24.822.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration datées du 10 mars 2016

Les Administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Olivier MASSE de sa fonction d'administrateur de la

Société, avec effet au 10 mars 2016.

Les Administrateurs décident de nommer Monsieur Gérald SERVAIS, né le 21/08/1973 à Haine-Saint-Paul en Belgique,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société,
en remplacement de Monsieur Olivier MASSE, administrateur démissionnaire, avec effet au 10 mars 2016.

Cette nomination est sujette à ratification lors de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

<i>Pour Degroof Global
BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016095895/18.
(160066322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company, Société Coopérative

organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 46, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 78.766.

L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg,

se tient

une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  de  la  société  de  ASSOCIATION  FAMILIALE  D'INVESTIS-

SEURS  RESPONSABLES  -  AFIR  HOLDING  &amp;  MANAGEMENT  COMPANY,  une  société  coopérative  organisée
comme une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.766 (la Société).

La Société a été constituée le 8 novembre 2000, en vertu d'un acte de Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°363 du 17 mai 2001. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 19 juin 2014 en vertu d'un acte de Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2312 du 29 août 2014.

L'Assemblée est ouverte à 16.00 heures et présidée par Monsieur Pierre GUERIN, résidant professionnellement à Tour-

nai, Belgique (le Président),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Thibault BASTIN résidant professionnellement à Tournai, Belgique (le Secré-

taire).

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Balthazard, résidant professionnellement à Luxembourg

(le Scrutateur).

Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Tous les actionnaires de la Société ont été convoqués à l'Assemblée par lettre recommandée au moins huit jours à

l'avance et les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble plus de la moitié des actions ayant droit de vote et
que le quorum requis par les statuts de la Société est ainsi réuni.

II. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent figurent sur une feuille

de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III. L'Assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Modification des statuts de la Société aux fins d'y insérer un préambule dont la teneur est la suivante:

<i>Préambule

- SENS DE L'ASSOCIATION FAMILIALE -
Les actionnaires de la Société s'associent volontairement pour faire fructifier ensemble leur patrimoine et dans l'intention

que les Hommes concernés par leurs investissements soient le plus possible gagnants à long terme: les collaborateurs, les
clients et/ou utilisateurs, la collectivité et donc les actionnaires.

88347

L

U X E M B O U R G

2. Modification des statuts de la Société aux fins d'y insérer un article 8 instaurant un Comité de Surveillance de la

Société dont la teneur est la suivante:

Art. 8. Le Comité de Surveillance.
8.1 Composition
L'Assemblée générale des actionnaires dispose de la faculté de mettre en place un comité de surveillance (le Comité de

Surveillance).

Le Comité de Surveillance est composé de trois membres au moins, personnes physiques, administrateurs ou non, élus

parmi les actionnaires ou les familiaux (personnes ayant la qualité pour être actionnaires conformément à l'article 6.1 des
présents statuts). Chaque membre du Comité de Surveillance est élu par des actionnaires disposant ensembles ou séparément
d'au moins 5% du capital de la Société.

Le Président du Conseil d'Administration d'AFIR peut être invité aux réunions du Comité de Surveillance mais ne peut

être élu membre de ce Comité.

Les membres du Comité de Surveillance sont élus pour une durée de 2 ans: ils sont rééligibles et toujours révocables.
8.2 Organisation
Le Comité de Surveillance désigne parmi ses membres un Président.
Le Comité de Surveillance peut être convoqué, par tous moyens par son Président ou par un de ses membres.
En cas d'absence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un membre présent.
Le Comité de Surveillance peut, également, convier à ses réunions toute personne, avec voix consultative ou non.
Le Comité de Surveillance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre membres ou donné à un autre familial (personnes ayant la qualité pour être actionnaires conformément à l'article 6.1
des présents statuts), qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les membres du Comité de Surveillance peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail, télex

ou téléfax.

Les décisions du Comité de Surveillance sont prises à la majorité des voix sachant que chaque membre dispose d'une

voix par paquet de 5% du capital qu'il représente. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

8.3 Engagements des membres du Comité de Surveillance
Chaque membre s'engage à consacrer au moins huit journées par an à la Société (réunions du Comité de Surveillance,

débriefing du Conseil d'administration, voyages, visites d'entreprises, formations…).

Chaque membre est redevable d'une obligation de confidentialité et de loyauté envers la Société.
8.4 Rémunération des membres du Comité de Surveillance
Chaque membre est rémunéré à hauteur de 2.500€ par journée passée dans le cadre des activités du Comité de Surveil-

lance.

8.5 Pouvoirs
Le Comité de Surveillance est obligatoirement consulté par le Conseil d'administration avant toutes opérations majeures

(acquisitions/cessions d'actifs ayant une pour une contrepartie supérieure à 5% de la valeur de la Société, modifications
engageant irrévocablement l'avenir de la Société telles que déterminées de bonne foi par le Conseil d'administration). Le
Comité de Surveillance a le pouvoir de demander au Conseil d'administration et de recevoir de l'information concernant
ces opérations.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'obtenir de manière trimestrielle toutes les informations financières utiles

concernant la vie des entreprises dont la Société est actionnaire, concernant les liquidités de la Société, et plus généralement
toute information nécessaire à l'exercice de son mandat.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'obtenir les comptes annuels et de donner un avis à l'Assemblée générale des

actionnaires quant à l'approbation, l'affectation des résultats et la décharge des administrateurs.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'auditionner puis de recommander à l'Assemblée Générale des actionnaires la

liste des administrateurs qu'il a sélectionné.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'auditionner puis de recommander à l'Assemblée générale des actionnaires le

réviseur d'entreprise qu'il a sélectionné.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'étudier avant l'Assemblée générale des actionnaires les résolutions présentées

avec l'aide d'experts externes si besoin afin d'établir des recommandations à destination de l'Assemblée générale des ac-
tionnaires.

3. Modification subséquente de la numérotation de l'ancien article 8 et des articles suivants des statuts de la Société.
4. Nomination des premiers membres du Comité de Surveillance.
5. Démission de deux administrateurs de la Société.
IV. Après délibération, l'Assemblée met aux voix la résolution suivante:

88348

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Modification des statuts de la Société aux fins d'y insérer un préambule dont la teneur est la suivante:

<i>«Préambule

- SENS DE L'ASSOCIATION FAMILIALE -
Les actionnaires de la Société s'associent volontairement pour faire fructifier ensemble leur patrimoine et dans l'intention

que les Hommes concernés par leurs investissements soient le plus possible gagnants à long terme: les collaborateurs, les
clients et/ou utilisateurs, la collectivité et donc les actionnaires.

Voix pour: 1.806.859
Voix contre: 1.765.612
Abstention: 0
Total des voix exprimées: 3.572.471
La résolutions est rejetée.

<i>Deuxième résolution

Modification des statuts de la Société aux fins d'y insérer un article 8 instaurant un Comité de Surveillance de la Société

dont la teneur est la suivante:

« Art. 8. Le Comité de Surveillance.
8.1 Composition
L'Assemblée générale des actionnaires dispose de la faculté de mettre en place un comité de surveillance (le Comité de

Surveillance).

Le Comité de Surveillance est composé de trois membres au moins, personnes physiques, administrateurs ou non, élus

parmi les actionnaires ou les familiaux (personnes ayant la qualité pour être actionnaires conformément à l'article 6.1 des
présents statuts). Chaque membre du Comité de Surveillance est élu par des actionnaires disposant ensembles ou séparément
d'au moins 5% du capital de la Société.

Le Président du Conseil d'Administration d'AFIR peut être invité aux réunions du Comité de Surveillance mais ne peut

être élu membre de ce Comité.

Les membres du Comité de Surveillance sont élus pour une durée de 2 ans: ils sont rééligibles et toujours révocables.
8.2 Organisation
Le Comité de Surveillance désigne parmi ses membres un Président.
Le Comité de Surveillance peut être convoqué, par tous moyens par son Président ou par un de ses membres.
En cas d'absence du Président, la présidence de la réunion peut être conférée à un membre présent.
Le Comité de Surveillance peut, également, convier à ses réunions toute personne, avec voix consultative ou non.
Le Comité de Surveillance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre membres ou donné à un autre familial (personnes ayant la qualité pour être actionnaires conformément à l'article 6.1
des présents statuts), qui peut être donné par écrit, télégramme, e-mail, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les membres du Comité de Surveillance peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail, télex

ou téléfax.

Les décisions du Comité de Surveillance sont prises à la majorité des voix sachant que chaque membre dispose d'une

voix par paquet de 5% du capital qu'il représente. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

8.3 Engagements des membres du Comité de Surveillance
Chaque membre s'engage à consacrer au moins huit journées par an à la Société (réunions du Comité de Surveillance,

débriefing du Conseil d'administration, voyages, visites d'entreprises, formations…).

Chaque membre est redevable d'une obligation de confidentialité et de loyauté envers la Société.
8.4 Rémunération des membres du Comité de Surveillance
Chaque membre est rémunéré à hauteur de 2.500€ par journée passée dans le cadre des activités du Comité de Surveil-

lance.

8.5 Pouvoirs
Le Comité de Surveillance est obligatoirement consulté par le Conseil d'administration avant toutes opérations majeures

(acquisitions/cessions d'actifs ayant une pour une contrepartie supérieure à 5% de la valeur de la Société, modifications
engageant irrévocablement l'avenir de la Société telles que déterminées de bonne foi par le Conseil d'administration). Le
Comité de Surveillance a le pouvoir de demander au Conseil d'administration et de recevoir de l'information concernant
ces opérations.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'obtenir de manière trimestrielle toutes les informations financières utiles

concernant la vie des entreprises dont la Société est actionnaire, concernant les liquidités de la Société, et plus généralement
toute information nécessaire à l'exercice de son mandat.

88349

L

U X E M B O U R G

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'obtenir les comptes annuels et de donner un avis à l'Assemblée générale des

actionnaires quant à l'approbation, l'affectation des résultats et la décharge des administrateurs.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'auditionner puis de recommander à l'Assemblée Générale des actionnaires la

liste des administrateurs qu'il a sélectionné.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'auditionner puis de recommander à l'Assemblée générale des actionnaires le

réviseur d'entreprise qu'il a sélectionné.

Le Comité de Surveillance a le pouvoir d'étudier avant l'Assemblée générale des actionnaires les résolutions présentées

avec l'aide d'experts externes si besoin afin d'établir des recommandations à destination de l'Assemblée générale des ac-
tionnaires.

Voix pour: 3.572.471
Voix contre: 0
Abstention: 0
Total des voix exprimées: 3.572.471
Cette résolution est adoptée.

<i>Troisième résolution

Suite à l'insertion du nouvel article 8 sur le Comité de Surveillance, modification subséquente de la numérotation de

l'ancien article 8 et des articles suivants des statuts de la Société.

Voix pour: 3.572.471
Voix contre: 0
Abstention: 0
Total des voix exprimées: 3.572.471
Cette résolution est adoptée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer les personnes suivantes en tant que membres du Comité de Surveillance de la

Société avec effet immédiat et pour une durée de deux ans:

Severine LAHACHE (2 sièges);
Benoit LAHACHE (1 siège);
Julien LECLERCQ (9 sièges);
Thomas LECLERCQ (1 siège);
Nathalie GUIOT (1 siège).
Voix pour: 3.572.471
Voix contre: 0
Abstention: 0
Total des voix exprimées: 3.572.471
Cette résolution est adoptée.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée générale constate qu'à ce jour aucun des administrateurs de la Société n'a démissionné.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

Plus rien étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée est clôturée à 16.20 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 46, rue Goethe, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du Bureau, lesdits membres du Bureau signent avec le notaire l'original du présent

acte.

Signé: ..., M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1 

er

 avril 2016. GAC/2016/2632. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 18 avril 2016.

Référence de publication: 2016095046/197.
(160065476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

88350

L

U X E M B O U R G

MBERP III-A Sidecar LuxHoldco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.029,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 204.933.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MBERP III-A Sidecar Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, here represented by
Mrs. Marie Thomine, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name

MBERP III-A Sidecar LuxHoldco S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may also act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations

of any Luxembourg or foreign entity.

2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand twenty-nine euro (EUR 15,029), represented by fifteen thou-

sand twenty-nine (15,029) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may redeem its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.

88351

L

U X E M B O U R G

6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10 Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11 Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12 Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

88352

L

U X E M B O U R G

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager or by one (1) Class A Manager and one (1) Class B

Manager if applicable. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

88353

L

U X E M B O U R G

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by

the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties.
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or

if the Company has several managers, by the joint signatures of any two (2) managers, or by the joint signatures of one (1)
Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any
person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such
delegation.

E. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 20. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 21. Annual accounts and allocation of profits.
21.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

21.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

21.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

21.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

21.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

21.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 22. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
22.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

22.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

23.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

G. Final clause - Governing law

Art. 24. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

88354

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription and payment

The fifteen thousand twenty-nine (15,029) shares issued have been subscribed by MBERP III-A Sidecar Holdings S.à

r.l., aforementioned, for the price of fifteen thousand twenty-nine euro (EUR 15,029).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand twenty-

nine euro (EUR 15,029) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of fifteen thousand twenty-nine euro (EUR 15,029) is entirely allocated to the share

capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any con-

vening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Pierre FONTAINE, born in Saint-Mard (Belgium) on 30 December 1966, professionally residing at 12C, Impasse

Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Frédéric GARDEUR, born in Messancy (Belgium) on 11 July 1972, professionally residing at 12C, Impasse Dros-

bach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Walter TOCCO, born in San Gavino Monreale (Italy) on 12 October 1979, professionally residing at 12C, Impasse

Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MBERP III-A Sidecar Holdings S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, ayant son siège social au 12C,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

dûment représentée par Me Marie Thomine, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui

délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «MBERP III-A Sidecar

LuxHoldco S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

88355

L

U X E M B O U R G

2.3 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associé ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée pour

les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille vingt-neuf euros (EUR 15.029), représenté par quinze mille

vingt-neuf (15.029) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

88356

L

U X E M B O U R G

8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant ou d'un (1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant

de Catégorie B le cas échéant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication
contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

88357

L

U X E M B O U R G

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d'une voix prépon-
dérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,

en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être
produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par deux (2) gérants ou par un
(1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature conjointe d'un
(1) Gérant de Catégorie A et d'un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature
de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans
les limites de cette délégation.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 21. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
21.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

21.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

88358

L

U X E M B O U R G

21.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

21.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

21.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

21.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 22. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
22.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

22.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

F. Liquidation

Art. 23. Liquidation.
23.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

23.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

G. Disposition finale - Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des dividendes intermédiaires pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les quinze mille vingt-neuf (15.029) parts sociales émises ont été souscrites par MBERP IIII-A Sidecar Holdings S.à

r.l., susmentionnée, pour un prix de quinze mille vingt-neuf euros (EUR 15.029).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de quinze mille vingt-neuf euros (EUR 15.029) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de quinze mille vingt-neuf euros (EUR 15.029) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'associé

L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Pierre FONTAINE, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 30 décembre 1966, demeurant professionnellement

à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg;

(ii) Frédéric GARDEUR, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 11 juillet 1972, demeurant professionnellement

à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg; et

(iii) Walter TOCCO, employé privé, né à San Gavino Monreale (Italie), le 12 octobre 1979, demeurant professionnel-

lement à 12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.

88359

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,

ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. THOMINE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9104. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084868/500.
(160051809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 238.180,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.161.

<i>I. Extrait du contrat signé en date du 15 avril 2016

Il résulte d'un contrat signé en date du 15 avril 2016 que:
- l'associé unique de la Société, Merlin UK Property Venture Luxembourg S.à r.l., a transféré la totalité des 238.180

parts sociales qu'il détenait dans la Société à:

* NEWRIVER RETAIL (BEXLEYHEATH) LIMITED, une private limited company, constituée et régie selon les lois

du Royaume-Uni, ayant son siège social à l'adresse suivante: 37, Maddox Street, W1S 2PP Londres, Royaume-Uni, et
immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 09940514.

En conséquence, les 238.180 parts sociales de la Société sont désormais détenues par le nouvel associé unique, NEW-

RIVER RETAIL (BEXLEYHEATH) LIMITED;

- le siège social de la Société a été transféré du 41, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au:
* 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>II. Démissions gérants

Il ressort d'une lettre de démission adressée à la Société que Madame Julie PIERRE a démissionné de son mandat de

gérante de la Société avec effet au 15 avril 2016.

De plus, il ressort d'une seconde lettre de démission adressée à la Société que Madame Ghizlane GRYP a démissionné

de son mandat de gérante de la Société avec effet au 15 avril 2016.

Enfin, il ressort d'une troisième lettre de démission adressée à la Société que Madame Virginie VELY a démissionné

de son mandat de gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

<i>III. Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016

En date du 15 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution de nommer les personnes suivantes en tant

que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée:

- Monsieur Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Łódź, Pologne, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 51,

avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg;

-  Monsieur  Petr  KLIMO,  né  le  22  septembre  1976  à  Karviná,  République  tchèque,  résidant  professionnellement  à

l'adresse suivante: 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Szymon DEC
- Monsieur Petr KLIMO
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016097700/40.
(160067648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

88360

L

U X E M B O U R G

Bairro Alto Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 198.023.

In the year two thousand sixteen, on the twenty-first day of March.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Bairro Alto Investments S.C.A., a société en commandite par

actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 17 June 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 October 2015 under number 2167 and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198023 (the "Company"). The articles of
incorporation of the Company have been amended following a deed of the undersigned notary dated 2 February 2016, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was declared open at 10.00 a.m. by Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Doris Soedjede, private employee, with professional address in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Jennifer Ferrand, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the

following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

1 To increase the share capital of the Company by an amount of six hundred thousand nine hundred ninety-nine euro

(EUR 600,999.-) so as to raise it from its present amount of two hundred four thousand three hundred twelve euro (EUR
204,312.-) to eight hundred five thousand three hundred eleven euro (EUR 805,311.-).

2 To issue six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A1 shares, six hundred thousand nine

hundred ninety-nine (600,999) new class A2 shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class
A3 shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A4 shares, six hundred thousand nine
hundred ninety-nine (600,999) new class A5 shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class
A6 shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A7 shares, six hundred thousand nine
hundred ninety-nine (600,999) new class A8 shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class
A9 shares and six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A10 shares, each share of each class
having a nominal value of ten cent (EUR 0.10), having the same rights and privileges as the existing shares of the same
class.

3 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in an aggregate amount of fifty-nine
million four hundred ninety-nine thousand euro (EUR 59,499,000.-) by ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR,
ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, Bairro Co-invest S.à r.l., OFI INFRA MULTI SELECT II FPCI and
Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, and to accept full payment in cash for
these new shares.

4 To restate paragraph 1 of the article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance- list; this attendance- list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the

board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of six hundred thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 600,999.-) so as to raise it from its present amount

88361

L

U X E M B O U R G

of two hundred four thousand three hundred twelve euro (EUR 204,312.-) to eight hundred five thousand three hundred
eleven euro (EUR 805,311.-).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue six hundred thousand nine hundred ninety-nine

(600,999) new class A1 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A2 ordinary
shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A3 ordinary shares, six hundred thousand nine
hundred ninety-nine (600,999) new class A4 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999)
new class A5 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A6 ordinary shares, six
hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A7 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred
ninety-nine (600,999) new class A8 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class
A9 ordinary shares and six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A10 ordinary shares, each
share of each class having a nominal value of ten cent (EUR 0.10), having the same rights and privileges as the existing
shares of the same class.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had

decided to waive their preferential subscription rights with respect to these new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(1) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque under the form of a

société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 193470 (“AIF IV”), represented by Jennifer Ferrand, lawyer, by virtue of
a proxy given on 14 March 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

AIF IV declared to subscribe for four hundred thirty-four thousand four hundred ninety-seven (434,497) new class A1

ordinary shares, four hundred thirty-four thousand four hundred ninety-seven (434,497) new class A2 ordinary shares, four
hundred thirty-four thousand four hundred ninety-seven (434,497) new class A3 ordinary shares, four hundred thirty-four
thousand four hundred ninety-seven (434,497) new class A4 ordinary shares, four hundred thirty-four thousand four hun-
dred ninety-seven (434,497) new class A5 ordinary shares, four hundred thirty-four thousand four hundred ninety-seven
(434,497) new class A6 ordinary shares, four hundred thirty-four thousand four hundred ninety-seven (434,497) new class
A7 ordinary shares, four hundred thirty-four thousand four hundred ninety-seven (434,497) new class A8 ordinary shares,
four hundred thirty-four thousand four hundred ninety-seven (434,497) new class A9 ordinary shares and four hundred
thirty-four thousand four hundred ninety-seven (434,497) new class A10 ordinary shares, each share of each class having
a nominal value of ten cent (EUR 0.10), with payment of a share premium in an aggregate amount of forty-three million
fifteen thousand two hundred twenty-six euro (EUR 43,015,226.-) and to fully pay in cash for these shares.

(2) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B a société d'investissement en capital à risque under the form of

a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 193880 (“AIF IV B”), represented by Jennifer Ferrand, lawyer, by virtue
of a proxy given on 14 March 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

AIF IV B declared to subscribe for thirty-three thousand four hundred seven (33,407) new class A1 ordinary shares,

thirty-three thousand four hundred seven (33,407) new class A2 ordinary shares, thirty-three thousand four hundred seven
(33,407) new class A3 ordinary shares, thirty-three thousand four hundred seven (33,407) new class A4 ordinary shares,
thirty-three thousand four hundred seven (33,407) new class A5 ordinary shares, thirty-three thousand four hundred seven
(33,407) new class A6 ordinary shares, thirty-three thousand four hundred seven (33,407) new class A7 ordinary shares,
thirty-three thousand four hundred seven (33,407) new class A8 ordinary shares, thirty-three thousand four hundred seven
(33,407) new class A9 ordinary shares and thirty-three thousand four hundred seven (33,407) new class A10 ordinary
shares, each share of each class having a nominal value of ten cent (EUR 0.10), with payment of a share premium in an
aggregate amount of three million three hundred seven thousand three hundred thirty-four euro (EUR 3,307,334.-) and to
fully pay in cash for these shares.

(3) Bairro Co-invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 200411 (“NPS Blocker”), represented by Jennifer Ferrand, lawyer, by virtue of a proxy given on
14 March 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed.

88362

L

U X E M B O U R G

NPS Blocker declared to subscribe for nineteen thousand five hundred seventy-three (19,573) new class A1 ordinary

shares, nineteen thousand five hundred seventy-three (19,573) new class A2 ordinary shares, nineteen thousand five hun-
dred seventy-three (19,573) new class A3 ordinary shares, nineteen thousand five hundred seventy-three (19,573) new
class A4 ordinary shares, nineteen thousand five hundred seventy-three (19,573) new class A5 ordinary shares, nineteen
thousand five hundred seventy-three (19,573) new class A6 ordinary shares, nineteen thousand five hundred seventy-three
(19,573) new class A7 ordinary shares, nineteen thousand five hundred seventy-three (19,573) new class A8 ordinary
shares, nineteen thousand five hundred seventy-three (19,573) new class A9 ordinary shares and nineteen thousand five
hundred seventy-three (19,573) new class A10 ordinary shares, each share of each class having a nominal value of ten cent
(EUR 0.10), with payment of a share premium in an aggregate amount of one million nine hundred thirty-seven thousand
seven hundred sixty-three euro (EUR 1,937,763.-) and to fully pay in cash for these shares.

(4) OFI INFRA MULTI SELECT II FPCI, represented by SWEN CAPITAL PARTNERS, a société anonyme governed

by the laws of France, with registered office at 20-22 Rue Vernier, 75017 Paris, France and registered with the Paris Register
of Commerce and Companies under number 803 812 593 (“Swen”), itself represented by Jennifer Ferrand, lawyer, by
virtue of a proxy given on 07 March 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

Swen declared to subscribe for fifteen thousand six hundred fifty-eight (15,658) new class A1 ordinary shares, fifteen

thousand six hundred fifty-eight (15,658) new class A2 ordinary shares, fifteen thousand six hundred fifty-eight (15,658)
new class A3 ordinary shares, fifteen thousand six hundred fifty-eight (15,658) new class A4 ordinary shares, fifteen
thousand six hundred fifty-eight (15,658) new class A5 ordinary shares, fifteen thousand six hundred fifty-eight (15,658)
new class A6 ordinary shares, fifteen thousand six hundred fifty-eight (15,658) new class A7 ordinary shares, fifteen
thousand six hundred fifty-eight (15,658) new class A8 ordinary shares, fifteen thousand six hundred fifty-eight (15,658)
new class A9 ordinary shares and fifteen thousand six hundred fifty-eight (15,658) new class A10 ordinary shares, each
share of each class having a nominal value of ten cent (EUR 0.10), with payment of a share premium in an aggregate amount
of one million five hundred fifty thousand one hundred fifty-two euro (EUR 1,550,152.-) and to fully pay in cash for these
shares.

(5) Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, a société en commandite par actions

governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  20-32  Place  de  la  Gare,  L-1616
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 177337 (“Swiss Life”), represented by Jennifer Ferrand, lawyer, by virtue of a proxy given on 10 March
2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.

Swiss Life declared to subscribe for ninety-seven thousand eight hundred sixty-four (97,864) new class A1 ordinary

shares, ninety-seven thousand eight hundred sixty-four (97,864) new class A2 ordinary shares, ninety-seven thousand eight
hundred sixty-four (97,864) new class A3 ordinary shares, ninety-seven thousand eight hundred sixty-four (97,864) new
class A4 ordinary shares, ninety-seven thousand eight hundred sixty-four (97,864) new class A5 ordinary shares, ninety-
seven thousand eight hundred sixty-four (97,864) new class A6 ordinary shares, ninety-seven thousand eight hundred sixty-
four (97,864) new class A7 ordinary shares, ninety-seven thousand eight hundred sixty-four (97,864) new class A8 ordinary
shares, ninety-seven thousand eight hundred sixty-four (97,864) new class A9 ordinary shares and ninety-seven thousand
eight hundred sixty-four (97,864) new class A10 ordinary shares, each share of each class having a nominal value of ten
cent (EUR 0.10), with payment of a share premium in an aggregate amount of nine million six hundred eighty-eight thousand
five hundred twenty-five euro (EUR 9,688,525.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of sixty million ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine euro (EUR 60,099,999.-) was thus as from

that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot, as described above,

the six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A1 ordinary shares, six hundred thousand nine
hundred ninety-nine (600,999) new class A2 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999)
new class A3 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A4 ordinary shares, six
hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A5 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred
ninety-nine (600,999) new class A6 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class
A7 ordinary shares, six hundred thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A8 ordinary shares, six hundred
thousand nine hundred ninety-nine (600,999) new class A9 ordinary shares and six hundred thousand nine hundred ninety-
nine (600,999) new class A10 ordinary shares to the above mentioned subscribers.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to restate paragraph 1 of the article 5 of the articles of

incorporation of the Company in order to reflect the capital increase.

As a consequence paragraph 1 of the article 5 of the articles of incorporation of the Company shall from now on read

as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at eight hundred five thousand three hundred eleven

euro (EUR 805,311.-) divided into eight hundred five thousand three hundred ten (805,310) class A1 ordinary shares (the

88363

L

U X E M B O U R G

“Class A1 Shares”), eight hundred five thousand three hundred ten (805,310) class A2 ordinary shares (the “Class A2
Shares”), eight hundred five thousand three hundred ten (805,310) class A3 ordinary shares (the “Class A3 Shares”), eight
hundred five thousand three hundred ten (805,310) class A4 ordinary shares (the “Class A4 Shares”), eight hundred five
thousand three hundred ten (805,310) class A5 ordinary shares (the “Class A5 Shares”), eight hundred five thousand three
hundred ten (805,310) class A6 ordinary shares (the “Class A6 Shares”), eight hundred five thousand three hundred ten
(805,310) class A7 ordinary shares (the “Class A7 Shares”) and eight hundred five thousand three hundred ten (805,310)
class A8 ordinary shares (the “Class A8 Shares”) and eight hundred five thousand three hundred ten (805,310) class A9
ordinary shares (the “Class A9 Shares”) and eight hundred five thousand three hundred ten (805,310) class A10 ordinary
shares (the “Class A10 Shares” and together with the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class
A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the Class A9 Shares and
the Class A10 Shares the “Class A Shares”) which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires)
in representation of their limited corporate partnership interest in the Company and ten (10) class B shares (the “Class B
Shares”), which shall be held by the General Partner, in representation of its unlimited corporate partnership interest in the
Company (the Class A Shares, together with the Class B Shares being the “shares”).”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.30 a.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-et-unième du mois de mars,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bairro Alto Investments S.C.A., une société en commandite

par actions régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 17 juin 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 octobre 2015 sous le numéro 2167 et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 198023 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 2 février 2016, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée profes-

sionnellement au Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Doris Soedjede, employée privée,domiciliée profession-
nellement au Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, juriste, domiciliée professionnellement au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de six cent mille neuf cent quatre-vingt dix-

neuf euros (EUR 600.999,-) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quatre mille trois cent douze euros (EUR
204.312,-) à huit cent cinq mille trois cent onze euros (EUR 805.311,-).

2 Emission de six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles de catégorie A1, six cent mille

neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles de catégorie A2, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(600.999) actions nouvelles de catégorie A3, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles de
catégorie A4, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles de catégorie A5, six cent mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles de catégorie A6, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
(600.999) actions nouvelles de catégorie A7, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles de
catégorie A8, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles de catégorie A9 et six cent mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie ayant
une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de même
catégorie.

88364

L

U X E M B O U R G

3 Constatation de la renonciation par tous les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription et acceptation

de la souscription de ces nouvelles actions, avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinquante-neuf
millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 59.499.000,-) par ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A.,
SICAR, ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, Bairro Co-invest S.à r.l., OFI INFRA MULTI SELECT II
FPCI et Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF et acceptation de la libération
intégrale en numéraire de ces nouvelles actions.

4 Refonte du paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représenté à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

d'un montant de six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 600.999,-) afin de le porter de son montant
actuel de deux cent quatre mille trois cent douze euros (EUR 204.312,-) à huit cent cinq mille trois cent onze euros (EUR
805.311,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'émettre six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(600.999) actions nouvelles ordinaires de catégorie A1, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions
nouvelles ordinaires de catégorie A2, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles ordinaires
de catégorie A3, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles ordinaires de catégorie A4, six
cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles ordinaires de catégorie A5, six cent mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles ordinaires de catégorie A6, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (600.999) actions nouvelles ordinaires de catégorie A7, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions
nouvelles ordinaires de catégorie A8, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles ordinaires
de catégorie A9 et six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) actions nouvelles ordinaires de catégorie A10,
chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), ayant les mêmes droits et privilèges
que les actions existantes de même catégorie.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont

décidé de renoncer à leur droit préférentiel de souscription pour la souscription de ces nouvelles actions.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu
(1) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant adopté la

forme d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 193470 (“AIF IV”), représentée par Jennifer Ferrand, juriste, en vertu d'une procuration
donnée le 14 mars 2016 qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.

AIF IV a déclaré souscrire quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions

ordinaires de catégorie A1, quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A2, quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A3, quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A4, quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A5, quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A6, quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions

88365

L

U X E M B O U R G

ordinaires de catégorie A7, quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A8, quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A9 et quatre cent trente-quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (434.497) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), avec
le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de quarante-trois millions quinze mille deux cent vingt-six euros
(EUR 43.015.226,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

(2) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, une société d'investissement en capital à risque ayant adopté la

forme d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 193880 (“AIF IV B”), représentée par Jennifer Ferrand, juriste, en vertu d'une procuration
donnée le 14 mars 2016 qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte.

AIF IV B a déclaré souscrire trente-trois mille quatre-cent sept (33.407) nouvelles actions ordinaires de catégorie A1,

trente-trois mille quatre-cent sept (33.407) nouvelles actions ordinaires de catégorie A2, trente-trois mille quatre-cent sept
(33.407) nouvelles actions ordinaires de catégorie A3, trente-trois mille quatre-cent sept (33.407) nouvelles actions ordi-
naires de catégorie A4, trente-trois mille quatre-cent sept (33.407) nouvelles actions ordinaires de catégorie A5, trente-
trois mille quatre-cent sept (33.407) nouvelles actions ordinaires de catégorie A6, trente-trois mille quatre-cent sept (33.407)
nouvelles actions ordinaires de catégorie A7, trente-trois mille quatre-cent sept (33.407) nouvelles actions ordinaires de
catégorie A8, trente-trois mille quatre-cent sept (33.407) nouvelles actions ordinaires de catégorie A9 et trente-trois mille
quatre-cent sept (33.407) nouvelles actions ordinaires de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur
nominale de dix cents (EUR 0,10), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois millions trois cent
sept mille trois cent trente-quatre euros (EUR 3.307.334,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

(3) Bairro Co-invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de douze mille

cinq cent euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200411
(“NPS Blocker”), représentée par Jennifer Ferrand, juriste, en vertu d'une procuration donnée le 14 mars 2016 qui, après
avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

NPS Blocker a déclaré souscrire dix-neuf mille cinq cent soixante-treize (19.573) nouvelles actions ordinaires de caté-

gorie A1, dix-neuf mille cinq cent soixante-treize (19.573) nouvelles actions ordinaires de catégorie A2, dix-neuf mille
cinq cent soixante-treize (19.573) nouvelles actions ordinaires de catégorie A3, dix-neuf mille cinq cent soixante-treize
(19.573) nouvelles actions ordinaires de catégorie A4, dix-neuf mille cinq cent soixante-treize (19.573) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A5, dix-neuf mille cinq cent soixante-treize (19.573) nouvelles actions ordinaires de catégorie A6,
dix-neuf mille cinq cent soixante-treize (19.573) nouvelles actions ordinaires de catégorie A7, dix-neuf mille cinq cent
soixante-treize (19.573) nouvelles actions ordinaires de catégorie A8, dix-neuf mille cinq cent soixante-treize (19.573)
nouvelles actions ordinaires de catégorie A9 et dix-neuf mille cinq cent soixante-treize (19.573) nouvelles actions ordinaires
de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de un million neuf cent trente-sept mille sept cent soixante-trois euros (EUR
1.937.763,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

(4) OFI INFRA MULTI SELECT II FPCI, représentée par SWEN CAPITAL PARTNERS, une société anonyme de

droit français, ayant son siège social au 20-22 Rue Vernier, 75017 Paris, France et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Société de Paris sous le numéro 803 812 593 (“Swen”), elle-même représentée par Jennifer Ferrand,
juriste, en vertu d'une procuration donnée le 07 mars 2016 qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du
bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Swen a déclaré souscrire quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) nouvelles actions ordinaires de catégorie A1,

quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) nouvelles actions ordinaires de catégorie A2, quinze mille six cent cinquante-
huit (15.658) nouvelles actions ordinaires de catégorie A3, quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A4, quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) nouvelles actions ordinaires de catégorie A5,
quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) nouvelles actions ordinaires de catégorie A6, quinze mille six cent cinquante-
huit (15.658) nouvelles actions ordinaires de catégorie A7, quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A8, quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) nouvelles actions ordinaires de catégorie A9 et
quinze mille six cent cinquante-huit (15.658) nouvelles actions ordinaires de catégorie A10, chaque action de chaque
catégorie ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de un million cinq cent cinquante mille cent cinquante-deux euros (EUR 1.550.152,-), et libérer intégralement en espèces
ces actions nouvelles.

(5) Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, une société en commandite par

actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20-32 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177337
(“Swiss Life”), représentée par Jennifer Ferrand, juriste, en vertu d'une procuration donnée le 10 mars 2016 qui, après avoir
été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

88366

L

U X E M B O U R G

Swiss Life a déclaré souscrire quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (97.864) nouvelles actions ordinaires

de catégorie A1, quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (97.864) nouvelles actions ordinaires de catégorie
A2, quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (97.864) nouvelles actions ordinaires de catégorie A3, quatre-
vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (97.864) nouvelles actions ordinaires de catégorie A4, quatre-vingt-dix-sept
mille huit cent soixante-quatre (97.864) nouvelles actions ordinaires de catégorie A5, quatre-vingt-dix-sept mille huit cent
soixante-quatre (97.864) nouvelles actions ordinaires de catégorie A6, quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre
(97.864) nouvelles actions ordinaires de catégorie A7 quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (97.864) nou-
velles actions ordinaires de catégorie A8, quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (97.864) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A9 et quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-quatre (97.864) nouvelles actions ordinaires de
catégorie A10, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de neuf millions six-cent quatre-vingt-huit mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR
9.688.525,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

Le montant de soixante millions quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 60.099.999,-)

a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'approuver lesdites souscriptions et lesdits paiements et

d'attribuer, tel que ci-avant décrit, les six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) nouvelles actions ordinaires
de catégorie A1, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) nouvelles actions ordinaires de catégorie A2, six
cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) nouvelles actions ordinaires de catégorie A3, six cent mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (600.999) nouvelles actions ordinaires de catégorie A4, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf  (600.999)  nouvelles  actions  ordinaires  de  catégorie  A5,  six  cent  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (600.999)
nouvelles actions ordinaires de catégorie A6, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) nouvelles actions
ordinaires de catégorie A7, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) nouvelles actions ordinaires de caté-
gorie A8, six cent mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) nouvelles actions ordinaires de catégorie A9 et six cent
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (600.999) nouvelles actions ordinaires de catégorie A10 aux souscripteurs susmen-
tionnés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de procéder à la refonte du paragraphe 1 de l'article 5 des

statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital.

En conséquence, le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à huit cent cinq mille trois cent onze euros (EUR 805.311,-), représenté

par huit cent cinq mille trois cent dix (805.310) actions ordinaires de catégorie A1 (les «Actions de Catégorie A1»), huit
cent cinq mille trois cent dix (805.310) actions ordinaires de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»), huit cent cinq
mille trois cent dix (805.310) actions ordinaires de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A3»), huit cent cinq mille trois
cent dix (805.310) actions ordinaires de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4»), huit cent cinq mille trois cent dix
(805.310) actions ordinaires de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5»), huit cent cinq mille trois cent dix (805.310)
actions ordinaires de catégorie A6 (les «Actions de Catégorie A6»), huit cent cinq mille trois cent dix (805.310) actions
ordinaires de catégorie A7 (les «Actions de Catégorie A7»), huit cent cinq mille trois cent dix (805.310) actions ordinaires
de catégorie A8 (les «Actions de Catégorie A8»), huit cent cinq mille trois cent dix (805.310) actions ordinaires de catégorie
A9 (les «Actions de Catégorie A9»), huit cent cinq mille trois cent dix (805.310) actions ordinaires de catégorie A10 (les
«Actions de Catégorie A10» et ensemble, les Actions de Catégorie A1, les Actions de Catégorie A2, les Actions de Catégorie
A3, les Actions de Catégorie A4, les Actions de Catégorie A5, les Actions de Catégorie A6, les Actions de Catégorie A7,
les Actions de Catégorie A8, les Actions de Catégorie A9 et les Actions de Catégorie A10, (les «Actions de Catégorie A»)
qui doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires en représentation de leur engagement limité dans la Société
et dix (10) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui doivent être détenues par l'Associé-Gérant, en repré-
sentation de son engagement indéfini dans la Société (ensemble, les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B,
les «actions»),»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille sept cents (EUR 6.700,-).

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.30heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire soussigné

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: J. FERRAND, D. SOEDJEDE, DELOSCH.

88367

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9277. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 mars 2016.

Référence de publication: 2016085120/408.
(160052790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

FFI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 165.068.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 1 

<i>er

<i> avril 2016

En date du 1 

er

 avril 2016 l'associé unique de la Société a décidé:

- d'accepter la démission de Monsieur Hakim Bendriss de son mandat de gérant de classe B avec effet au 8 avril 2016;

et

- de nommer Monsieur Scott Aitken, demeurant professionnellement au 5, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, gérant de

classe B avec effet au 8 avril 2016 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 8 avril 2016 le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Madame Nancy Gail Zimmerman, gérant de classe A;
- Monsieur John Nicholas Spinney, gérant de classe A;
- Madame Kathryn O'Sullivan, gérant de classe B;
- Monsieur Nicholas Parkes, gérant de classe B; et
- Monsieur Scott Aitken, gérant de classe B.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FFI S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016090725/24.
(160059604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Continuous, Société Anonyme.

Siège social: L-4362 Esch/Alzette, 9, av. des Hauts Fourneaux.

R.C.S. Luxembourg B 191.459.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2662 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095144/9.
(160065759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Cavalia Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 156.481.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016095107/11.
(160065277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88368

---

Document Outline

Association Familiale d'Investisseurs Responsables - AFIR Holding &amp; Management Company

Bairro Alto Investments S.C.A.

Bionext

Care Holding S.A.

Care Holding S.A.

Carnegie Fund III

Cavalia Luxembourg Sàrl

CCI (F3) S.à r.l.

CDDS International S.A.

Cebarre S.A., SPF

Centre de Coiffure Céline Denis S.à r.l.

CF Services Luxembourg

Cleome Index

Comfintex S.A.

Compo Co-Invest S.à r.l.

Confianzia S.A. SPF

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l.

Confidentia (Fiduciaire) S.à r.l.

Constellation International CWI Holdings S.C.S.

Conteam S.à r.l.

Continuous

Continuous

Corso Invest S.A.

Cristal Lux Services S.A.

Crown Imperial Invest S.A.

Crown Lux JV, S.à r.l.

Crown Lux, S.à r.l.

Culinary Gallery Food Concept

D'AUTREFOIS

Degroof Global

FFI S.àr.l.

Financière Victor III S.àr.l.

Financière Victor I S.àr.l.

Financière Victor I S.àr.l.

Firebird Global Master Holdings-2 S.à r.l.

Garage Vigliotti S.à r.l.

Gilmour Holdings S.à r.l.

Globe Financial Services Luxembourg

Golfing S.A.

Graciosa Holdings S.à r.l.

MBERP III-A Sidecar LuxHoldco S.à r.l.

Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.