logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1842

24 juin 2016

SOMMAIRE

ABN AMRO Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88373

ACCOFIN, Société Fiduciaire  . . . . . . . . . . . . .

88374

Activity International S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88374

Addenda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88375

Adrien Luxembourg Feeder 2  . . . . . . . . . . . . .

88391

Adrien Luxembourg Feeder 2  . . . . . . . . . . . . .

88391

Advans Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88375

African Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

88385

AFS Mauritius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88385

AFW Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88385

A - Grand Prix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88392

AH Group GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88388

Aixette SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88388

AL.AN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88389

AL.AN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88389

Aldo Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88391

Alison Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88390

Alison Midco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88390

Almacantar Kingsway Holding S.à r.l.  . . . . . .

88395

Alpha Union Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88389

Alpina Real Estate GP II  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88390

AltaOne Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88370

Alvectis Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88370

Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

88370

American Roadrunners Luxembourg  . . . . . . .

88371

Anton HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88371

Anton LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88371

Arabica Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

88372

ARARE, société de gestion de patrimoine fa-

milial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88373

ARARE, société de gestion de patrimoine fa-

milial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88373

Ar Mor 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88372

Ar Mor 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88372

A. Rolf Larsen Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

88395

Auris Luxembourg I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

88373

Fidji Luxco (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88413

Land Breeze S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88411

MT-IT Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88416

Naiad Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88416

Rollinger Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . . . .

88402

Wecemat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88392

88369

L

U X E M B O U R G

AltaOne Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 205.171.

Il résulte d'un contrat d'apport, signé et avec effet au 17 avril 2016, que les associés de la Société, Monsieur Behdad

ALIZADEH et Monsieur Shahriar TADJBAKHSH, ont transféré la totalité des 6.250 parts qu'ils détenaient chacun dans
la Société à:

- AOC Carry LP, une exempted limited partnership, constituée et régie selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège

social à l'adresse suivante: c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman,
Îles Caïmans, et immatriculée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-81324, repré-
sentée par son général partner AOC Carry General Partner Ltd.

Les 12.500 parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

AOC Carry LP représentée par son général partner AOC Carry General Partner Ltd. . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Alta One Investments S.à. r.l.
Signature

Référence de publication: 2016095679/21.
(160066468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Alvectis Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5950 Itzig, 32, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 186.155.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 décembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016095680/13.
(160065950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 300.030.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 158.304.

L'adresse du gérant Monsieur Thierry FLEMING est désormais la suivante:
33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer
Le siège social des associés
- Becatello Luxembourg S.à r.l., RCS Luxembourg B 158 374
- Bertine Luxembourg S.à r.l., RCS Luxembourg B 158 306
- Consultis Luxembourg S.à r.l., RCS Luxembourg B 158 366
- Fiwep Luxembourg S.à r.l., RCS Luxembourg B 158 277
est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095682/19.
(160065920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

88370

L

U X E M B O U R G

American Roadrunners Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2316 Luxembourg, 102, boulevard Général Patton.

R.C.S. Luxembourg F 4.503.

EXTRAIT

Lors de la réunion du 31 mars 2016, le conseil d'administration a approuvé le changement d'adresse et de siège social

et de transférer le siège social de 1, rue Stohlbour, L-6181 Gonderange au

102, boulevard Général Patton, L-2316 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095683/13.
(160065992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Anton HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 178.351.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Anton Holdco S.à r.l.

Référence de publication: 2016095684/23.
(160065862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Anton LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 179.344.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Mukul Sharma, gérant de catégorie B

88371

L

U X E M B O U R G

Matthew Crill, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Anton LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016095685/23.
(160065861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Ar Mor 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 134.476.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 4 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095686/18.
(160065874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Ar Mor 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 134.476.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095687/11.
(160065874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Arabica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.928.600,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 178.784.

L'adresse de Monsieur Thierry FLEMING, gérant de la société est désormais la suivante:
33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer
Le siège social des associés
- PRATA INVESTMENTS S.à r.l., RCS Luxembourg B 138 511,
- LOUCOS INVESTMENTS S.à r.l., RCS Luxembourg B 138 510
est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Le siège social de l'associé CHAPSA INVESTMENTS S.à r.l., RCS Luxembourg B 138 634 est désormais le suivant:
488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016095688/19.
(160065933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

88372

L

U X E M B O U R G

ARARE, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 72.577.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg, Président

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095689/18.
(160065646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

ARARE, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 72.577.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095690/11.
(160065646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Auris Luxembourg I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 183.386.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 05 janvier 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016095693/13.
(160065944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

ABN AMRO Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 Avril 2016

1. Les administrateurs acceptent:
- la démission de Monsieur Humphrey Valenbreder de son poste d’Administrateur.
- la démission de Madame Claire Dumas de son poste d’Administrateur
- la nomination de Monsieur David Minderhoud au poste d’Administrateur.
2. L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et personne déléguée à gestion journalière actuels

pour une période s’achevant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2016.

Le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
- Monsieur René Vanrijkel

88373

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Victor van der Kwast
- Monsieur Arnaud Guerrier de Dumast
- Monsieur David Minderhoud nommé le 19.04.2016
273 route de Longwy
1941 Luxembourg
Personne déléguée à la gestion journalière
- Madame Françoise Leclercq
3. L’assemblée met un terme à sa relation avec la société KPMG Audit S.à.r.l - 9 allée Scheffer 2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO Life
Société Anonyme

Référence de publication: 2016095694/29.
(160066657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

ACCOFIN, Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.592,01.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 62.492.

EXTRAIT

Suite à la cession de part sociale intervenue en date du 12 avril 2016, le capital social de ACCOFIN SOCIETE FIDU-

CIAIRE se compose désormais comme suit:

- 247 parts sociales sont détenues par FHG, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, N° RCS Luxembourg B 97.245;

- 1 part sociale est détenue par Monsieur Laurent HEILIGER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- 1 part sociale est détenue par Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg;

- 1 part sociale est détenue par Madame Stéphanie GRISIUS, expert-comptable, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

<i>Pour ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016095696/22.
(160066068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Activity International S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.371.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  tenue  le  29  février  2016,  que  la

liquidation de la société décidée en date du 23 décembre 2015 a été clôturée; et que la société ACTIVITY INTERNA-
TIONAL S.A., a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période
de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

Luxembourg, le 21.04.2016.

<i>Pour: ACTIVITY INTERNATIONAL S.A.
Société de gestion de patrimoine familial
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016095698/18.
(160066411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

88374

L

U X E M B O U R G

Addenda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 66.947.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du

<i>19 avril 2016 à Luxembourg.

L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société ADDENA S.A. qui cessera d'exister.
L'Assemblée décide que les livres et documents de la Société resteront déposés pendant 5 années à Luxembourg.

Extrait certifié conforme
INTERNATIONAL INVESTORS LIMITED
Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2016095699/16.
(160066424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Advans Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 205.519.

STATUTS

L'an deux mille seize, le onze avril.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

(1) Société Civile Nouvelle Athènes Participations, une société de droit français ayant son siège à F-75009 Paris, 53 rue

La Bruyère, immatriculée au Registre de commerce de Paris sous le numéro 534 797 816;

(2) Société Civile Gallouët Participations et Conseil, une société de droit français ayant son siège à F-92600 Asnières-

sur-Seine, 19bis rue Steffen, immatriculée au Registre de commerce de Paris sous le numéro 531 980 076;

(3) Monsieur Steven Duchatelle, directeur des opérations, né à Paris le 29 novembre 1973, résidant professionnellement,

à F-75009 Paris 39, rue La Fayette;

(4) Madame Amanda Hannan, directrice des investissements, née à Carshalton le 13 décembre 1973, résidant profes-

sionnellement à F-75009 Paris 39, rue La Fayette;

(5) Monsieur André Oertel, consultant, né à Paris le 28 août 1957, résidant professionnellement à F-75009 Paris 39, rue

La Fayette.

Tous ici représentés par Madame Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxembourg (le Mandataire),

en vertu de cinq procurations sous seings privés.

Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

Forme et dénomination.
1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ADVANS INVEST S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société (le Conseil d'Administration).

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se

88375

L

U X E M B O U R G

produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Durée de la société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Objet social.
4.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans la société de droit luxembourgeois ADVANS SA, SICAR, qui est inscrite sur la liste
officielle tenue par la commission de surveillance du secteur financier (CSSF) conformément à la loi du 15 juin 2004
relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifié, dont l'objet consiste principalement dans le
placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital à risque dans des institutions de micro-finance
ou micro-banques immatriculées et intervenant dans les pays en voie de développement ou émergents (les Pays Eligibles)
définis en annexe à l'accord d'actionnaires du 27 septembre 2005, tel que modifié, conclu entres les actionnaires de AD-
VANS  SA,  SICAR  et  ADVANS  SA,  SICAR  et  tel  qu'il  pourrait  être  modifié  ou  remplacé  par  tout  nouvel  accord
d'actionnaires conclu entre les actionnaires de ADVANS SA, SICAR et ADVANS SA, SICAR (l'Accord d'Actionnaires
de ADVANS SA, SICAR).

4.2 La Société peut effectuer tous actes relatifs à la mise en place, l'administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-

pement de ses participations et peut également investir à titre de placement les fonds non employés dont elle dispose dans
tout autre actif autorisé par la loi et compatible avec ou préalable à la réalisation de son objet.

Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par:
sept mille (7.000) actions de Classe M1, actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (en-

semble avec toute action de la même classe, les Actions de ClasseM1) et

vingt-quatre mille (24.000) actions de Classe M2, actions ordinaires d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune

(ensemble avec toute action de la même classe, les Actions de Classe M2).

Les Actions de Classe M1, ne peuvent être détenues que par tout salarié ou dirigeant, ou toute Entité Contrôlée (au sens

défini à l'article 7.3 des présents statuts), par un tel salarié ou dirigeant de (i) la société par actions simplifiée de droit
français ADVANS International, (ii) la société anonyme de droit luxembourgeois ADVANS SA, SICAR, ou (iii) des
sociétés dans lesquelles ADVANS SA, SICAR a investi, constituées dans les Pays Eligibles, ayant pour objet l'exercice
d'une activité de micro-finance conformément aux statuts de ADVANS SA, SICAR et aux dispositions de l'Accord d'Ac-
tionnaires de ADVANS SA, SICAR et (iv) des sociétés dans lesquelles ADVANS SA, SICAR a investi conformément aux
statuts de ADVANS SA, SICAR et aux dispositions de l'Accord d'Actionnaires de ADVANS SA, SICAR le cas échéant.
Les Actions de Classe M1 doivent être converties en Actions de ClasseM2 dans le cas où leur détenteur ne remplit plus les
conditions du présent article et dans le cas où elles sont cédées à un cessionnaire qui ne remplit pas ces conditions. Les
conversions intervenant en application de cet article doivent être décidées lors de chaque Assemblée Générale annuelle par
une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts et en application des termes
de tout pacte d'actionnaires conclu, le cas échéant, par les actionnaires de la Société.

En application du plan de participation des employés convenu entre la Société et ADVANS SA, SICAR, la Société

émettra des Actions de Classe M1 au profit des actionnaires remplissant les conditions mentionnées ci-dessus, conformé-
ment aux décisions du Conseil d'Administration prises en application du plan de participation des employés convenu entre
la Société et ADVANS SA, SICAR, conformément et sous réserve de l'autorisation qui lui a été donnée en vertu des articles
5.4 et 5.5.

La souscription d'actions nouvelles ainsi que le transfert d'actions sont subordonnés à la signature par le souscripteur

des actions nouvelles ou le cessionnaire des actions transférées, selon le cas, d'un acte d'adhésion par lequel le souscripteur
ou le cessionnaire accepte d'être lié à partir de la date effective de la souscription ou du transfert des actions, selon le cas,
par les termes de tout pacte d'actionnaires conclu, le cas échéant, par les actionnaires de la Société ou par les actionnaires
titulaires de la même catégorie d'actions que les actions souscrites ou transférées.

Par ailleurs les actionnaires et tout nouvel actionnaire, qu'il souscrive à des actions nouvelles ou qu'il acquiert des actions

auprès  d'autres  actionnaires,  doit  remplir  les  conditions  suivantes  pour  être  considérées  comme  une  personne  éligible
(«Personne Eligible»):

Ne  pas  avoir  été  condamné,  inculpé  ou  soumis  à  toute  sanction  pénale  similaire,  par  un  tribunal  ou  un  organisme

gouvernemental compétent au titre de pratiques de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme ou de toute
pratique soumise à des sanctions pénales ou, plus généralement, pour des pratiques illégales; ou

Ne pas être incluse dans une liste de personnes soumises à des sanctions financières ou dans toute autre liste (telle

qu'actualisée périodiquement) de personnes sanctionnées, promulgués par une des organisations internationales suivantes:

88376

L

U X E M B O U R G

l'Union  Européenne,  les  Nations  Unies,  le  Fonds  Monétaire  International,  le  Conseil  de  stabilité  financière  (Financial
Stability Board), Groupe d'action financière (GAFI) et l'OCDE (les «Organisations Internationales») en particulier:

(i) par le Conseil de sécurité des Nations Unies ou ses comités en vertu des résolutions du Conseil de sécurité 1267

(1999), 1373 (2001) ou des résolutions connexes ou qui leur ont succédé en relation avec le blanchiment d'argent ou le
financement du terrorisme (référence étant faite au site www.un.org/terrorism);

(ii) par la Banque mondiale (y compris la liste de la Banque mondiale des Entreprises et personnes physiques inéligibles)
(iii) par l'Union Européenne au titre de la liste des personnes, groupes et entités impliqués dans des actes de terrorisme,

auxquels se réfère la Position commune 2001/931/PESC du Conseil du 27 décembre 2001 relative à l'application de mesures
spécifiques en vue de lutter contre le terrorisme, telle que modifiée et / ou mise à jour

(iv) par l'Union Européenne au titre de la liste consolidée des personnes, groupes et entités soumis aux sanctions finan-

cières prises en vertu de la Politique étrangère et de sécurité commune (PESC) de l'Union européenne, y compris une partie
membre de l'UE, sanctionnée; et ou

(v) par le Bureau des listes établis par le Bureau du contrôle des avoirs étrangers (Office of Foreign Assets Control -

OFAC) du département du Trésor américain.

être en pleine conformité avec les dispositions relatives aux sanctions économiques internationales applicables, aux lois

et règlements y afférents, y compris les mesures d'exécution prises en application des résolutions du Conseil de sécurité
des Nations Unies ou les mesures unilatérales de sanctions économiques qui lui sont applicables; et/ ou

ne pas être située ou résider dans une juridiction classés par toute organisation internationale sur une liste officielle

publiée par cette organisation sur son site Internet comme étant faiblement réglementé et / ou faiblement supervisé et / ou
non-transparent et / ou non coopératif ou tout équivalent, pour ce qui concerne les activités telles que le blanchiment d'argent,
le financement du terrorisme, la fraude fiscale et l'évasion fiscale ou les pratiques fiscales dommageables et / ou qui figure
sur la liste noire établie par un organisation internationale sur une liste officielle publiée par cette organisation dans le cadre
de ces activités, à moins qu'il ne s'agisse d'un des Pays Eligibles.

5.4 Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de treize millions d'euros

(EUR 13.000.000,-) pour le porter de son montant initial de trente et un mille euros (EUR 31 000,-) à treize millions trente
et un mille euros (EUR 13.031.000,-), le cas échéant par l'émission de treize millions (13.000.000) d'actions de un euros
(EUR 1,-) chacune, réparties en Actions de Classe M1 et en Actions de Classe M2, conformément aux décisions du Conseil
d'Administration, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

5.5 En conséquence, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des présents statuts, il est

autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer
les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues au présent article, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital
et enfin, à mettre les Statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la Loi, sous réserve que la présente autorisation soit toujours en vigueur au moment de
l'augmentation de capital ainsi envisagée et étant entendu que l'autorisation ci-dessus peut, en tant que de besoin, être
augmentée ou réduite et/ou renouvelée pour la durée maximum prévue par la loi susmentionnée par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts.

5.6 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.7 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts.

Actions.
6.1 Les Actions de Classe M1 sont réservées exclusivement aux personnes visés ci-dessus en 5.1. Toutes les actions de

la Société, qu'elles soient de Classe M1 ou de Classe M2, seront émises sous forme nominative.

6.2 Chaque action donne droit à une voix à chaque assemblée des actionnaires ainsi que, pour chaque Classe, aux

assemblées distinctes des détenteurs d'actions de chacune des Classes.

6.3 En sus des droits attachés aux actions conformément à la loi luxembourgeoise, les Actions de Classe M1 et les

Actions de Classe M2 bénéficieront du droit de proposer des candidats aux fonctions d'administrateurs en vue d'être nommés
par l'Assemblée Générale des actionnaires comme membre du Conseil d'Administration en proportion de leur participation
au capital, comme prévu à l'article 0.

6.4 En sus des droits susvisés attachés à leurs actions, les détenteurs d'Actions de Classe M1 bénéficieront d'un droit de

préemption préférentiel tel que prévu à l'articles 7.4 en cas de cession d'actions par tous les autres actionnaires, y compris
par les détenteurs d'Actions de Classe M2.

88377

L

U X E M B O U R G

Transferts des actions.
7.1 Cessions visées
Pour les besoins du présent article, "Cession" signifie:
toute mutation, réalisée par quelque mode que ce soit, tel que vente, apport, donation, fusion, échange, partage consécutif

à la liquidation d'une société actionnaire, transmission universelle du patrimoine,

portant sur tout ou partie de tout titre émis par la Société (ou tout titre représentatif de titres émis de la Société après une

opération de fusion, d'apport partiel d'actif ou une opération assimilée), qu'il s'agisse notamment d'actions, de droits de
souscription ou d'attribution, d'obligations convertibles, échangeables ou remboursables en actions, de bons autonomes de
souscription ou d'attribution, ou de tous autres droits, bons ou valeurs mobilières composées pouvant donner, immédiate-
ment ou à terme, un accès quelconque, partiel ou global, à une fraction du capital, aux bénéfices ou aux droits de vote dans
les assemblées d'actionnaires de la Société;

7.2 Conditions des Cessions
Sous réserve des conditions suivantes et de toute disposition contraire des présents Statuts, les actionnaires peuvent

céder à un tiers non actionnaire (un Tiers) tout ou partie des actions qu'ils détiennent dans la Société, sans cependant pouvoir
donner en nantissement ou en garantie tout ou partie des actions dont ils sont détenteurs.

Un actionnaire ne peut transférer ses actions à toute personne qui n'est pas une Personne Eligible au sens de l'article 5.3

et qui n'a pas signé un acte d'adhésion au pacte d'actionnaires auquel serait partie, le cas échéant, l'actionnaire cédant,
comme stipulé à l'article 5.2.

Les Actions de Classe M1 cédées à un détenteur d'Actions de Classe M2 ou à un Tiers, en conformité avec les dispositions

statutaires doivent être converties en Actions de Classe M2. Les Actions de Classe M2 cédées à un détenteur d'Actions de
Classe M1 en conformité avec les dispositions statutaires doivent être converties en Actions de Classe M1. Les conversions
intervenant en application de cet article doivent être décidées lors de chaque Assemblée Générale annuelle par une décision
de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts et en application des termes de tout pacte
d'actionnaires conclu, le cas échéant, par les actionnaires de la Société.

Toute Cession d'actions réalisée en violation des dispositions du présent article et des dispositions de l'article 7.4 relatives

au droit de préemption des actionnaires est nulle. Il en est de même des Cessions effectuées en violation des dispositions
de tout pacte d'actionnaire conclu, le cas échéant, par l'actionnaire cédant avec d'autres actionnaires de la Société.

7.3 Cessions libres
Peuvent être effectuées librement les Cessions par un actionnaire à un autre actionnaire ou à une Entité Contrôlée telle

que définie ci-après, sous réserve de l'information écrite préalable des autres actionnaires comportant la justification que
la cession considérée constitue bien un cas de cession libre, une copie de l'acte d'adhésion visé à l'article 7.2. b) ci-avant,
le cas échéant ainsi que la justification des diligences effectuées pour déterminer que le cessionnaire est une Personne
Eligible.

Pour l'application du présent article:
- le terme "Entité Contrôlée" signifie toute société ou entité qui est directement ou indirectement sous le Contrôle d'un

actionnaire ou est sous le Contrôle conjoint d'un actionnaire.

- le terme "Contrôle" signifie le pouvoir d'une personne physique ou morale de (i) contrôler plus de 50% des droits de

vote d'une société ou entité, ou (ii) de nommer ou de révoquer la totalité ou une majorité des administrateurs ou des dirigeants
d'une société, ou entité ou (iii) contrôler directement et/ou indirectement plus de 50 % du capital de la société ou entité.

7.4 Droit de préemption
Sous réserve des stipulations de l'article 7.3 ci-dessus, tout actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions

(le Cédant) à un Tiers (le Tiers Acquéreur) sur la base d'une offre effectuée de bonne foi par le Tiers Acquéreur (l'Offre)
doit proposer aux autres actionnaires (les Bénéficiaires), d'exercer leur droit de préemption en acquérant à un prix et à des
conditions identiques à celles contenues dans l'Offre, la totalité des actions dont la Cession est envisagée (les Actions
Offertes), conformément aux stipulations suivantes:

() Le Cédant notifie l'Offre aux Bénéficiaires et au Président du Conseil d'Administration par courrier recommandé avec

demande d'avis de réception ou par porteur contre remise par le destinataire d'un avis de réception ou par courrier électro-
nique suivi d'un courrier recommandé avec demande d'avis de réception ou remis par porteur contre remise d'un avis de
réception (la Notification de Cession). La Notification de Cession doit être accompagnée d'une copie de l'Offre qui doit
préciser le nombre d'Actions Offertes, le prix par action, ainsi que les autres termes et conditions de la Cession et toutes
indications relatives au Tiers.

L'envoi ou la remise de la Notification de Cession emportera offre du Cédant aux Bénéficiaires, irrévocable jusqu'à la

notification par le Conseil d'Administration de la répartition des Actions Offertes ou de la non application du droit de
préemption, de leur céder la totalité des Actions Offertes aux termes et conditions stipulés dans la Notification de Cession.

(a) Dans les quinze (15) jours à compter de la réception de la Notification de Cession (le Délai d'Exercice) tout Béné-

ficiaire pourra adresser au Cédant et au Président du Conseil d'Administration (tel que défini ci-dessous) une notification
d'acquisition portant sur tout ou partie des Actions Offertes aux termes et conditions stipulés dans la Notification de Cession
(la Notification d'Acquisition). Tout Bénéficiaire ayant adressé une Notification d'Acquisition, est dénommé ci-après «Ac-
quéreur».

88378

L

U X E M B O U R G

(b) Toute cession d'actions à un Tiers entraînant la détention par ce dernier de plus de cinquante pour cent du capital de

la Société, conformément aux termes de l'Accord d'Actionnaires conclu entre les actionnaires d'ADVANS SA, SICAR,
dont la Société est signataire doit être agréée par le Conseil d'administration qui statue sur cet agrément dans le délai prévu
pour ce qui concerne l'indication de la répartition des actions aux actionnaires en application du droit de préemption et sans
préjudice de l'application de ce droit. Le Conseil d'administration devra statuer en se conformant à la décision d'agrément
prise par ADVANS SA, SICAR conformément aux termes de l'Accord d'Actionnaires conclu entre les actionnaires d'AD-
VANS SA, SICAR, dont la Société est signataire.

Les Actions Offertes seront attribuées aux Acquéreurs dans l'ordre suivant:
() en priorité, aux actionnaires détenteurs d'Actions de Classe M1 au prorata du nombre d'Actions de Classe M1 dont

ils sont détenteurs et au-delà, jusqu'à concurrence du nombre d'actions demandées par ceux-ci au prorata de leurs demandes;

(i) les Actions Offertes non acquises par les actionnaires détenteurs d'Actions de Classe M1 seront attribuées aux ac-

tionnaires détenteurs d'Actions de Classe M2 au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent par rapport au nombre total
d'Actions de Classe M2 et au-delà, jusqu'à concurrence du nombre d'actions demandé par ceux-ci au prorata de leurs
demandes.

(d) Pour déterminer le nombre d'actions de la Société appartenant à un Acquéreur, il n'est tenu compte que des actions,

quelle qu'en soit la catégorie, qu'il possède à la date d'expiration du Délai d'Exercice, à l'exclusion des actions susceptibles
d'être émises en sa faveur en vertu des options pouvant donner doit à des actions qu'il possède à cette date.

(e) Le Conseil d'Administration notifiera aux Acquéreurs soit la non application du droit de préemption à défaut d'offres

d'achat suffisantes et l'agrément du Tiers, le cas échéant, soit la répartition de la totalité des Actions Offertes entre les
Acquéreurs, conformément aux principes stipulés ci-dessus, dans un délai de (15) quinze jours à compter de l'expiration
du Délai d'Exercice ou avant l'expiration de ce délai si tous les Acquéreurs ont donné leur accord pour clore le Délai
d'Exercice par anticipation (la Notification de Répartition).

Le transfert des Actions Offertes par le Cédant aux Acquéreurs conformément à l'exercice du droit de préemption tel

que défini au présent article ou au Tiers à défaut d'exercice du droit de préemption doit intervenir, aux conditions de l'Offre,
au plus tard dans un délai de vingt (20) jours suivant la notification du Conseil d'administration, augmenté des délais
nécessaires pour l'obtention des autorisations préalables légales ou réglementaires auprès de toute autorité compétente qui
s'avéreraient nécessaires.

Le versement par les Acquéreurs au Cédant du prix stipulé dans la Notification de Cession interviendra concomitamment

à la remise des déclarations de transfert correspondantes dûment complétées et signées par le Cédant.

A défaut de réalisation de la Cession au bénéfice de l'(des) Acquéreur(s) dans un délai de vingt (20) jours suivant la

notification  du  Conseil  d'administration,  augmenté  des  délais  nécessaires  pour  l'obtention  des  autorisations  préalables
légales ou réglementaires auprès de toute autorité compétente qui s'avéreraient nécessaires, l'(les) Acquéreur(s) sera(ont)
réputé(s) avoir renoncé à leur droit de préemption.

7.5 Cession consécutive à la renonciation au droit de préemption
Lorsque tous les Bénéficiaires renoncent ou sont réputés avoir renoncé à l'exercice de leur droit de préemption en cas

(i) d'offres d'achat des Acquéreurs inférieur au nombre d'Actions Offertes, comme indiqué à l'article 7.4 ci-dessus ou (ii)
de non réalisation de la Cession au bénéfice de l'(des) Acquéreur(s) dans les délais stipulés à l'article 0.0.0 ci-dessus, le
Cédant pourra réaliser la Cession au Tiers Acquéreur conformément à l'Offre, à condition que:

cette Cession intervienne dans les vingt (20) jours de la date de la notification par le Conseil d'Administration de la

renonciation des Bénéficiaires à leur droit de préemption;

le Tiers Acquéreur pressenti ait signé un acte d'adhésion à tout pacte d'actionnaires conclu, le cas échéant, par l'actionnaire

cédant avec les autres actionnaires de la Société comme stipulé à l'Article 7.3 ci-dessus, remplisse les conditions requises
d'une Personne Eligible et soit, le cas échéant, agréé par le Conseil d'administration dans le cas visé à l'article 7.4 c).

A défaut de Cession par le Cédant au Tiers Acquéreur dans le délai et sous la condition mentionnée ci-dessus, le Cédant

devra, s'il souhaite céder les Actions Offertes, adresser une nouvelle Notification de Cession qui sera soumise au droit de
préemption conformément à l'article 7.4 ci-dessus.

Rachat d'actions propres.
8.1 La Société peut, sur décision du Conseil d'Administration, racheter des actions à la demande d'un actionnaire qui a

exprimé son intention de réduire son investissement dans la Société (le «Demandeur»), dans les conditions indiquées par
les articles 49-2 et suivants de la Loi. Le Conseil d'Administration prend la décision relative au rachat en tenant compte
des conditions suivantes:

le Conseil d'administration a recherché un Tiers Acquéreur et les actions n'ont pu être cédées à un tel Tiers Acquéreur

après une période de quatre mois à compter de la demande du Demandeur;

Les actions à racheter sont soit des Actions de Classe M1, soit des Actions de Classe M2 détenues par (i) des actionnaires

ayant souscrit des Actions de Classe M2 lors de la création de la Société, ou pour financer l'acquisition initiale des actions
de ADVANS SA, SICAR par la Société, ou des Actions de Classe M2 issues d'une conversion d'Actions de Classe M1 ou,
le cas échéant, (ii) les héritiers des actionnaires désignés au point (i) ci-avant;

88379

L

U X E M B O U R G

Les actions à racheter sont, quelle que soit leur Classe, inscrites directement ou indirectement par une Entité Contrôlée

qu'il Contrôle au nom d'un actionnaire (i) âgé de plus de soixante-cinq ans, ou (ii) déclaré incapable à la suite d'une incapacité
physique ou mentale, ou (iii) récemment décédé, ou, (iv) pour ce qui concerne les actionnaires titulaires d'Actions de Classe
M1, par un actionnaire qui cesse volontairement ses activités professionnelles avant 65 ans après une période convenue
avec la société qui l'emploie et qui a rempli toutes ses obligations au titre de ses fonctions ou de son emploi;

Le rachat et le remboursement d'actions par la Société ne peut intervenir avant l'expiration d'un délai de trois (3) ans à

compter de la date de souscription ou d'achat de leurs actions, sauf dans le cas d'incapacité ou de décès visés au paragraphe
c) ci-dessus.

8.2 Le rachat d'actions de la Société ne peut intervenir que sous les conditions suivantes:
les actions rachetées sont entièrement libérées;
le financement du rachat des actions de la Société est assuré par le rachat d'actions de classe M détenues par la Société

dans le capital d'ADVANS SA, SICAR dans les conditions prévues par les statuts de cette société, le document d'émission
y afférent et par l'Accord d'Actionnaires de AVANS SA, SICAR;

le rachat soit effectué soit à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi (montant des résultats

du dernier exercice clos augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves disponibles
à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément à la loi ou aux Statuts),
soit à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat;

dans le cas de rachat au moyen des sommes distribuables, un montant égal à la valeur nominale de toutes les actions

rachetées soit incorporé dans une réserve qui ne peut, sauf en cas de réduction du capital souscrit, être distribuée aux
actionnaires; cette réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves;

le rachat doit faire l'objet d'une publicité.
8.3 Les actions peuvent être rachetées d'office (i) si un actionnaire cesse de remplir les conditions de détention des

actions de la Classe concernée définies, le cas échéant, par les Statuts ou (ii) s'il ne satisfait plus ou ne se trouve n'avoir
jamais satisfait aux conditions requises des «Personnes Eligibles» à condition que le paiement au transfert d'actifs effectué
au titre du rachat ne soit pas contraire à la loi luxembourgeoise, notamment celle relative à la lutte contre le blanchiment
d'argent.

8.4 Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation. Le rachat des actions pourra être, sur décision du Conseil d'Administration, réglé par le transfert d'actions
que la Société détient dans ADVANS SA, SICAR sous réserve que les actionnaires concernés (i) aient la qualité d'inves-
tisseurs expérimentés au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque tel que
modifié et (ii) soient agréés conformément à toutes dispositions statutaires ou conventionnelles applicables aux transferts
d'actions de ADVANS SA, SICAR et (iii) satisfassent aux conditions requises des «Personnes Eligibles». Le règlement en
numéraire du prix des actions rachetées pourra être échelonné, conformément à la décision du Conseil d'Administration
sur une durée n'excédant pas trois ans à compter de la date de rachat, sauf dans les cas de décès ou d'incapacité du titulaire
des actions rachetées, visés à l'article 8.1. c).

8.5 Pour l'application du présent article, la valeur des actions d'ADVANS SA, SICAR à prendre en compte lors de

l'évaluation des actions de la Société ou du paiement des actions de la Société en actions d'ADVANS SA, SICAR sera
estimée sur la base de leur valeur d'inventaire déterminée en fonction de la valeur des investissements sous-jacents de la
Société, et/ou d'ADVANS SA, SICAR, de la façon suivante:

Les titres de créance qui ne sont pas cotés sur une bourse ou négociés sur un marché réglementé et les créances relatives

à des prêts seront évalués à leurs valeurs nominales augmentées des intérêts courus. Cette évaluation sera adaptée, dans le
cas d'une forte fluctuation des taux d'intérêts sur les marchés concernés ou dans le cas d'un autre évènement important
affectant le marché, si de telles circonstances affectent la valeur des investissements. Si nécessaire, un montant sera re-
tranché afin de refléter un risque de crédit potentiel.

Les valeurs qui sont cotées sur une bourse ou qui sont régulièrement négociées sur un tel marché seront évaluées au

dernier prix disponible.

Les valeurs qui sont négociées sur un marché réglementé seront évaluées au dernier prix disponible sur ledit marché.
Les valeurs, autres que les titres de créances, qui ne sont pas cotées sur une bourse et qui ne sont pas négociés sur un

marché réglementé devront être évalués sur la base de la valeur probable de réalisation déterminée avec prudence et bonne
foi, conformément aux recommandations de l'International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines (IPEV
Guidelines).

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais non encore
encaissés, sera prise en compte pour le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être
reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gestionnaire estimera adéquat en vue
de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

Les dépôts à terme et les avoirs similaires devront être évalués à leurs valeurs nominales augmentées des intérêts cumulés.

Si nécessaire, un montant sera retranché afin de refléter un risque de crédit potentiel.

88380

L

U X E M B O U R G

8.6 Dans le cas où le rachat d'actions de la Société est financé par le rachat, par ADVANS SA, SICAR, dans les conditions

prévues par l'Accord d'Actionnaires, d'actions de classe M de ADVANS SA, SICAR détenues par la Société, la valeur des
actions de la Société sera estimée sur la base du prix de rachat des actions de classe M par ADVANS SA, SICAR.

8.7 Le Conseil d'Administration, peut autoriser, à sa discrétion, l'emploi d'une autre méthode d'évaluation, s'il considère

que cette méthode reflète mieux la véritable valeur des actifs de la Société.

8.8 Dans le cas où un actionnaire dont les actions sont susceptibles d'être cédées conformément aux dispositions des

articles 8.2 et suivants, est membre du Conseil d'Administration, toute décision du Conseil d'Administration relative à la
cession de ses actions sera prise sans qu'il puisse prendre part au vote.

Réunions de l'assemblée des actionnaires de la société.
9.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

9.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

9.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le 3 

ème

 jeudi du mois de juin, à

11h30. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

9.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de convocation.
9.6 Conformément à la Loi, l'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration ou par le Commissaire.

Ils sont tenus de convoquer l'Assemblée Générale si un ou des actionnaires représentant au moins le dixième du capital les
en requièrent par écrit en indiquant l'ordre du jour.

9.7 Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion. Tout actionnaire peut également voter par correspondance au
moyen d'un formulaire adressé en même temps que la convocation comportant le texte de chaque résolution, l'indication
du vote par chacune de ces résolutions et la signature de l'actionnaire.

Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts. En plus des conditions de quorum
prévues par la loi, l'Assemblée Générale ne pourra délibérer valablement sur première convocation que si au moins un
actionnaire détenteur d'Actions de Classe M1 et un actionnaire détenteur d'Actions de Classe M2 est présent ou représenté.
A défaut de ce quorum l'Assemblée Générale pourra se réunir sur deuxième convocation portant sur le même ordre du jour
si le quorum prévu par la loi est réunie, sans condition relative aux catégories d'actions.

10.2 Chaque action donne droit à une voix.
10.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants. Les déci-
sions relevant de l'Assemblée Générale Extraordinaire seront prises à la majorité des trois quarts des voix des actionnaires
présents ou représentés. Toute décision entraînant une modification des droits attachés à une Classe d'actions devra de plus
requérir une décision prise à la majorité des voix des actionnaires détenteurs de cette Classe d'actions.

10.4 Chaque actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire. Tout actionnaire peut prendre part au vote par correspondance,
en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. A cette fin sont adressés à chacun des actionnaires le texte
des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des actionnaires et un formulaire mentionnant
chaque résolution et l'indication du vote, exclusivement formulé par la mention oui ou non ou l'abstention. Les formulaires
qui ne mentionneraient ni le sens d'un vote ni l'abstention, seront nuls. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que
des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l'Assemblée Générale, dans les délais fixés par la loi ou
par  les  Statuts.  Les  actionnaires  disposent  d'un  délai  minimal  de  cinq  jours,  à  compter  de  la  réception  des  projets  de
résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par
transmission électronique. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de cinq jours est considéré comme s'étant

88381

L

U X E M B O U R G

abstenu. La consultation est mentionnée dans un procès- verbal établi et signé par le président, auquel est annexée chaque
réponse des actionnaires.

10.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Administration de la société.
11.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé de (3) membres.
11.2 Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale, sur la base de deux listes proposées respectivement par

les détenteurs d'Actions de Classe M1 et les détenteurs d'Actions de Classe M2, pour une période ne dépassant pas six (6)
ans, renouvelable, et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Etant entendu que (i) les détenteurs d'Actions de Classe
M1 et les détenteurs d'Actions de Classe M2 peuvent respectivement proposer un nombre de candidats sur le nombre total
de postes d'administrateurs à nommer, proportionnel à leur participation au capital et, (ii) que les titulaires d'actions d'une
Classe qui constitue la majorité du capital de la Société peuvent toujours proposer des candidats pour la majorité des postes
d'administrateurs. Un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Si cet admi-
nistrateur est actionnaire, l'Assemblée Générale statue sans que les voix que représentent ses actions soient prises en compte.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

11.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, dans le respect des conditions stipulées à l'article
11.2.

Réunion du conseil d'administration.
12.1 Le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président (le Président du Conseil d'Administration)

et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant le Conseil d'Administration déterminent l'ordre du
jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

12.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues. De plus seront
réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à
des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil ou du directoire dont les
délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue,  conformément  aux  dispositions  du  règlement  intérieur  établi  par  le
conseil.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, dont, sur première convocation, au moins un représentant des
administrateurs nommés sur proposition des actionnaires détenteurs d'Actions de Classe M1 et un représentant des admi-
nistrateurs nommés sur proposition des actionnaires détenteurs d'Actions de Classe M2. Si le quorum n'est pas obtenu une
demi-heure après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit
et à une date ultérieure pour statuer sur le même ordre du jour. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres
du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur. Lors de la deuxième réunion
le conseil peut délibérer et agir valablement si la moitié de ses membres sont présents ou représentés sans conditions relatives
aux actionnaires qui ont proposé leur nomination.

12.5 Les décisions sont prises à l'unanimité des administrateurs présents ou représentés. Sur deuxième convocation, les

décisions sont prises à la majorité de plus de la moitié des administrateurs présents ou représentés. Tout administrateur
peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence téléphonique, d'une conférence
vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

12.6 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

88382

L

U X E M B O U R G

Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration déléguera les pouvoirs de gestion journalière à un administrateur nommé sur propo-

sition des actionnaires détenteurs d'Actions de Classe M1 et un administrateur nommé sur proposition des actionnaires
détenteurs d'Actions de Classe M2, en déterminant les actes pour lesquels chacun d'eux aura pouvoir pour agir individuel-
lement au nom de la Société et les actes pour lesquels ils devront agir conjointement.

14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
auxquelles ou à laquelle de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil d'Administration, agissant individuelle-
ment ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel dans
une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, participer à tout vote ou décision de la Société en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de

la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent
pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de
la Société conclues à des conditions normales.

Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et il
est rééligible.

17.2 Le commissaire est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Affectation des bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

19.2 Ensuite l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de

payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

19.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieux et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

<i>Dissolution et liquidation

La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant
cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

88383

L

U X E M B O U R G

<i>Modifications statutaires

Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale extraordinaire, dans les condi-

tions de quorums et de majorité requises par la Loi et par les Statuts.

<i>Droit applicable

Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application de la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de création de la Société et finit le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions de Classe M1 et de Classe M2

sont souscrites comme suit:

- 5 000 Actions de Classe M1 sont souscrites par Monsieur Steven Duchatelle, susmentionné, pour un prix de cinq mille

euros (EUR 5 000);

- 2 000 Actions de Classe M1 sont souscrites par Mme Amanda Hannan, susmentionnée, pour un prix de deux mille

euros (EUR 2 000);

- 10 000 Actions de Classe M2 sont souscrites par la Société Civile Nouvelle Athènes Participations, susmentionnée,

pour un prix de dix mille euros (EUR 10 000);

- 10 000 Actions de Classe M2 sont souscrites par Société Civile Gallouët Participation et Conseil, susmentionnée, pour

un prix de dix mille euros (EUR 10 000); et

- 4 000 Actions de Classe M2 sont souscrites par Monsieur André Oertel, susmentionné, pour un prix de quatre mille

euros (EUR 4 000).

Toutes ces actions sont libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR

31.000) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de la
Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.300,-.

<i>Résolutions des actionnaires

Les actionnaires, qualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prennent les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du Commissaire à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
i. Monsieur Claude FALGON, Economiste, né à Brignais, (France), le 20 mai 1947, demeurant à F-75009 Paris, 53 rue

La Bruyère;

ii. Monsieur Jean Hubert GALLOUËT, Ingénieur-économiste, né à Paris (France), le 7 octobre 1949, demeurant à

F-92600 Asnières-sur-Seine, 19 bis rue Steffen;

iii. Monsieur Steven DUCHATELLE, Cadre Dirigeant, né à Paris (France), le 29 novembre 1973, demeurant à F-75011

Paris, 11, bd Voltaire;

3. FIN-Contrôle une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à L-1882 Luxembourg, 12 rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommée commissaire de la Société;

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se

tiendra en 2019;

5. le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 15 avril 2016. 1LAC/201 /12314. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING Paul.

88384

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016095700/556.
(160066332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

African Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 203.025.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique du 21 avril 2016

L'Associé unique prend la décision suivante:
L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une période illimitée, Mme. Jamila Mohammed Hamed

Al Jabri, née à Tanzanie, en Tanzanie le 30 Novembre 1961, avec adresse professionnelle à Beach One, 5 

th

 Floor, Offices

No. 501-510, Building No. 37, Way 2601 Shatti Al-Qurm (Near Qurm Amphitheatre) P.O. Box 188, Muscat, P.C. 100,
Sultanat d'Oman, en qualité de Gérant de classe A de la Société.

Pour mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliataire

Référence de publication: 2016095701/17.
(160066542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

AFS Mauritius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 147.847.

La Société prend acte que le nom de son associé unique AERIUM ATLAS MANAGEMENT -CIA est devenu ATLAS

MANAGEMENT - CIA suivant une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016095702/12.
(160065818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

AFW Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 20.001,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 202.882.

In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of March,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Financial Services S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of one hundred thirty-nine millions ten thousand US dollars (USD 139,010,000.-), with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 82355 (the “Shareholder”),

hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on March 14, 2016.
The said proxy shall be annexed to this deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of AFW Luxembourg 1

S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-), with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 23 December 2015, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of Com-

88385

L

U X E M B O U R G

merce and Companies under number B 202882 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have not
yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1 To increase the issued capital of the Company by an amount of one Canadian dollar (CAD 1.-) so as to raise it from

its present amount of twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) to twenty thousand and one Canadian dollars
(CAD 20,001.-).

2 To issue one (1) new share with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-), having the same rights and privileges

as the existing shares and entitling the holder thereof to dividends as from the date of the general meeting resolving on the
proposed capital increase.

3 To accept subscription for this new share by the Shareholder, with payment of a share premium in an amount of three

million one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-nine Canadian dollars (CAD 3,199,999.-) corresponding to
two million one hundred sixty-seven thousand four hundred thirty-three euro and sixty-two cent (EUR 2,167,433.62) by
applying the exchange rate EUR 1.- = CAD 1.4764 (the “FX Rate”), and to accept payment in full for such new share by
a contribution in cash.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital

increase.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the issued capital of the Company by an amount of one Canadian dollar (CAD

1.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand Canadian dollars (CAD 20,000.-) to twenty thousand and
one Canadian dollars (CAD 20,001.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one (1) new share with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-), having

the same rights and privileges as the existing shares and entitling the holder thereof to dividends as from the date of the
general meeting resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared the Shareholder represented as stated above.
The Shareholder declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-),

with payment of a share premium in an amount of three million one hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-
nine Canadian dollars (CAD 3,199,999.-), corresponding to two million one hundred sixty-seven thousand four hundred
thirty-three euro and sixty-two cent (EUR 2,167,433.62) by applying the FX Rate and to fully pay in cash for this share.

The amount of three million two hundred thousand Canadian dollars (CAD 3,200,000.-), corresponding to two million

one hundred sixty-seven thousand four hundred thirty-four euro and thirty cent (EUR 2,167,434.30) was thus as from that
moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share according to the

above mentioned subscription.

<i>Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in

order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand and one Canadian dollars (CAD

20,001.-) divided into twenty thousand and one (20,001) shares with a nominal value of one Canadian dollar (CAD 1.-)
each, all of which are fully paid up.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid

capital increase are estimated at two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

88386

L

U X E M B O U R G

Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de mars,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Financial Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

un capital social de cent trente-neuf millions dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 139.010.000,-), ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 82355 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2016.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé d'AFW Luxembourg 1 S.à

r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt
mille dollars canadien (CAD 20.000,-), dont le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 2015, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 202882 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un dollar canadien (CAD 1,-) pour le porter de son

montant actuel de vingt mille dollars canadien (CAD 20.000,-) à vingt mille un dollars canadien (CAD 20.001,-).

2 Émission d'une (1) part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), ayant les mêmes droits

et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à son détenteur à partir de la date de l'assemblée
générale déclarant l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription d'une (1) part sociale nouvelle, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant de

trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars canadien (CAD 3.199.999,-) cor-
respondant à deux millions cent soixante-sept mille quatre cent trente-trois euros et soixante-deux cents (EUR 2.167.433,62)
en appliquant le taux de change EUR 1,- = CAD 1,4764 (le «Taux de Change») à libérer intégralement par un apport en
espèces.

4 Modification du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un dollar canadien (CAD 1,-) pour le

porter de son montant actuel de vingt mille dollars canadien (CAD 20.000,-) à vingt mille un dollars canadien (CAD
20.001,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre une (1) part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), ayant

les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à son détenteur à partir de
la date de l'assemblée générale déclarant l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu l'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus.
L'Associé a déclaré souscrire une (1) part sociale nouvelle, d'une valeur nominale d'un dollar canadien (CAD 1,-), avec

paiement d'une prime d'émission d'un montant de trois millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf dollars canadien (CAD 3.199.999,-) correspondant à deux millions cent soixante-sept mille quatre cent trente-
trois euros et soixante-deux cents (EUR 2.167.433,62) en appliquant le Taux de Change et libéré intégralement en espèces
pour cette part sociale.

88387

L

U X E M B O U R G

Le montant de trois millions deux cents mille dollars canadien (CAD 3.200.000,-), correspondant à deux millions cent

soixante-sept mille quatre cent trente-quatre euros et trente cents (EUR 2.167.434,30) a dès lors été à la disposition de la
Société à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre une (1) part sociale nouvelle conformé-

ment à la souscription ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

L'Associé a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter, notamment,

les résolutions ci-dessus.

Les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille un dollars canadien (CAD 20.001,-) divisé

en vingt mille une (20.001) parts sociales, ayant une valeur nominale d‘un dollar canadien (CAD 1,-) chacune, celles-ci
étant entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire soussigné par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 mars 2016. GAC/2016/2233. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme.

Mondorf-les-Bains, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016095703/155.
(160066299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

AH Group GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 181.450.

- Le siège social de l'associé AH Luxembourg, RCS Luxembourg B 189 763, est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095705/12.
(160065748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Aixette SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 133.400,00.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 142.210.

<i>Extrait des résolutions des administrateurs datées du 18 avril 2016

En date du 18 avril 2016, les administrateurs de la Société ont décidé de transférer le siège social au 4, rue d'Orange,

L-2267 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

88388

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016095706/15.
(160065645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

AL.AN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 201.348.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016095707/19.
(160066099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

AL.AN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 201.348.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016095708/11.
(160066099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Alpha Union Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 78.689.

<i>Auszug aus den Beschluesse des Verwaltungsrates vom 12. April 2016

1. Der Gesellschaft Sitz wird mit Wirkung vom 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

auf 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt.

2. Die professionelle Anschrift der Verwaltungsratsmitglieder wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016

ändern:

- Herr Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, Vor-

sitzender

- Herr Marc LAMESCH, réviseur d'entreprises, expert-comptable, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Herr Marc ALBERTUS, employé privé, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg

Luxemburg, den 20. April 2016.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2016095714/19.
(160065753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

88389

L

U X E M B O U R G

Alpina Real Estate GP II, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 131.703.

Il résulte des résolutions de l'assemblée des actionnaires de la Société prises en date du 1 

er

 mars 2016 que les actionnaires

ont décidé:

- d'accepter la démission de M. Ralf STEINMETZ en tant qu'administrateur de catégorie B de la Société avec effet au

er

 mars 2016.

- de nommer M. Luis VILLANOVA-RATTAZZI, né le 1 

er

 août 1986 à Lérida, Espagne ayant son adresse profession-

nelle à 13, rue Aldringen, 1118 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant qu'administrateur B de la Société avec
effet au 1 

er

 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095715/17.
(160065768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Alison Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.583.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alison MidCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016095674/24.
(160065863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Alison Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,02.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 185.578.

EXTRAIT

Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de

Luxembourg

88390

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-

Duché de Luxembourg

Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Mukul Sharma, gérant de catégorie B
Matthew Crill, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Alison LuxCo S.à r.l.

Référence de publication: 2016095673/23.
(160065864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Aldo Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 100.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 174.926.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016095669/11.
(160066546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Adrien Luxembourg Feeder 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 194.737.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
L'adresse de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING est désormais la suivante:
33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 avril 2016.

Référence de publication: 2016095665/13.
(160066201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Adrien Luxembourg Feeder 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 194.737.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs Messieurs Pierre LENTZ et Philippe PONSARD est également modifiée

comme suit avec effet au 18 avril 2016:

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2016.

Référence de publication: 2016095664/18.
(160066201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

88391

L

U X E M B O U R G

A - Grand Prix, Société Anonyme.

Siège social: L-6312 Beaufort, 14, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 123.232.

Je me permets par les présentes de donner ma démission de ma fonction d'administrateur du conseil d'administration de

la société A - GRAND PRIX SA, avec siège social à L-6312 Befort, 14, route d'Eppeldorf, inscrite au Registre de Commerce
et de Sociétés, Luxembourg, section B sous le numéro 123232. Ma démission aura effet au jour des présentes.

Foetz, le 31.12.2015.

Gilbert Befort.

Référence de publication: 2016095656/11.
(160065576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Wecemat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, bâtimen 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 205.523.

STATUTS

L'an deux mil seize, le onzième jour du mois d'avril.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frank FABER, employé privé, né le 27 décembre 1960, à Luxembourg, demeurant au 24, Haupeschhaff, L-

6910 Roodt s/ Syre.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de „wecemat S.A.“

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Art. 2. Le siège social sera établi dans la commune de Mondercange. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l‘assemblage et la commercialisation d'accessoires sanitaires.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social sera fixé à 135.000 Euros (cent trente-cinq mille euros) représenté par 135.000 (cent trente-cinq

mille) actions d'une valeur nominale de 1 Euro (un euro) chacune.

Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Les actions de la société pourront être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé «admi-
nistrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

88392

L

U X E M B O U R G

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. L'Administrateur unique ou le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents
statuts est de sa compétence.

Art. 8. En cas d'un Conseil d'Administration, celui-ci choisira parmi ses membres un président. En cas d'absence du

président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis.

En cas d'urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, courrier électronique, télégramme, télex ou

téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration seront prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les  résolutions  prises  par  l'administrateur  unique  auront  la  même  autorité  que  les  résolutions  prises  par  le  conseil

d'administration et seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les copies
ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 10. Le Conseil d'Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  Conseil  d'Administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'Assemblée

Générale.

Art. 11. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par
le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 12. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

Titre III. Assemblée Générale

Art. 13. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. Les convocations pour les Assemblées Générales seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net sera affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de

réserve légale.

88393

L

U X E M B O U R G

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital

nominal.

L'Assemblée Générale décidera souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration sera autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, le déclarant déclare se référer et se soumettre aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2017.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant Monsieur Frank FABER, préqualifié déclare souscrire les

135.000 (cent trente-cinq mille) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de 135.000 Euros

(cent trente-cinq mille euros) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent cinquante euros (EUR
1.150.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2.- Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Frank FABER, préqualifié.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Eurofiduciaire, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 23.401.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes seront de six (6) années et prendront fin à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille vingt-et-un (2021).

5.- Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-3895 Foetz, rue du Commerce, Technoport, Bâtiment 2.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

88394

L

U X E M B O U R G

Signé: Frank Faber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 13 avril 2016. 1LAC/2016/11965. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095655/153.
(160066337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

A. Rolf Larsen Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 27.713.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg, Président

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2016.

Référence de publication: 2016095657/19.
(160065742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.

Almacantar Kingsway Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 205.015.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Almacantar, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149.157;

here  represented  by  Arlette  SIEBENALER  private  employee,  with  professional  address  at  101  Rue  Cents,  L-1319

Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal on 10 March 2016.

The said proxy, initialled “ne varietur” by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has required the officiating notary to enact the deed of incor-

poration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may

become partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Com-
pany”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company consists in the use of its funds to invest in real estate and immovable property as well

as in the establishment, management, development and disposal of its assets as they may be composed from time to time.

88395

L

U X E M B O U R G

The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever

origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by
way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the Company has
a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments (in-
cluding  but  not  limited  to  any  type  of  preferred  equity  certificates)  and  more  generally  any  securities  and  financial
instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or
private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial instruments; (iii)
grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds a
participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities, security interests over its assets
or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever
including group treasury services; (iv) make deposits at banks or with other depositaries and invest it in any other manner;
and (v) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within the frame of its object, take up loans in any
form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it holds a participation or which is part of its
group, to issue debt instruments (including but not limited to any type of preferred equity certificates) in any form what-
soever.

The Company may borrow in any form (except by way of public offer) and may proceed to the private issue of bonds

and debentures.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of Almacantar Kingsway Holding S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand Sterling Pounds (GBP 12,000.-) represented by twelve

thousand (12,000.-) shares with a par value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject

to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval

of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution

of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In case of plurality of managers, they constitute a board of managers. Upon decision of the general meeting of members,

the members of the board of managers might be split into two categories, respectively denominated class A managers and
class B managers.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's

88396

L

U X E M B O U R G

purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of
its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of two managers, or if there are different classes of managers, by the joint signature of one
class A manager together with a class B manager or by the signature(s) of the person(s) to whom specific powers have
been delegated by the board of managers of the Company.

Art. 13. The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting.
A chairman (pro tempore) of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will not have a casting vote. The board of managers will appoint a
chairman, if one is appointed, by vote of the majority of the managers present or represented at the board meeting.

The chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers

may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of managers may decide to issue bonds without a public offer under any denomination. The board of managers

shall decide the nature, the price, the rate, the conditions of issue and reimbursement and any other conditions in connection
therewith.

A bond register shall be kept at the registered office of the company.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds (profits and other available
reserves including share premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation. The decision to distribute interim dividends must be taken by the manager or the board of managers within
two (2) months from the date of the interim accounts.

88397

L

U X E M B O U R G

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amend-

ment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 22. Each year on the 31 

st

 of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts

to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to twelve

thousand (12,000) shares representing the total share capital of the Company.

All the shares of a par value of one Sterling Pound (GBP 1.-) each have been fully paid up by payment in cash and the

amount of TWELVE THOUSAND STERLING POUNDS (GBP 12,000.-) is now available to the corporation, evidence
thereof was given to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 

st

 of December

2016.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-)

<i>General meeting of partners

The above named party, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-

mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg;
2. Pierre MARTINET, born on 2 December 1949, in Alger, Algeria, residing professionally at 9, rue De-Beaumont,

1206 Geneva, Switzerland, is appointed as manager of the Company for an unlimited duration;

3. Michael CHIDIAC, born on 29 June 1966, in Beyrouth, Lebanon, residing professionally at 22, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited duration;

4. Aidan FOLEY, born on 8 December 1976, in Port-Lairge, Waterford, Ireland, residing professionally at 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited
duration;

88398

L

U X E M B O U R G

5. Attila SENIG, born on 23 August 1980, Szekesfehervar, in Hungary, residing professionally at 8-10, avenue de la

Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited
duration;

6. Detlef SEUFFERT, born on 5 August 1951, in Duisbourg, Germany, residing professionally at 8, am Seestern, 40547

Düsseldorf-Lörick, Germany, is appointed as manager of the Company for an unlimited duration.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le seizième jour de mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Almacantar, une société anonyme constituée au Luxembourg, ayant son siège social sis au 8-10, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg et immatriculée au registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 149.157,

ici représentée par Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle au 101 Rue Cents, L-1319

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé datée du 10 mars 2016.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est l’utilisation de ses fonds pour investir dans l’immobilier et les biens immeubles ainsi

que dans l’établissement, la gestion, le développement et la disposition de ses actifs tels qu’ils peuvent être composés de
temps à autre.

L’objet de la Société est également d’effectuer toutes transactions appartenant directement ou indirectement à l’acqui-

sition de participations dans toute société ou entreprise de quelque forme que ce soit et l’administration, gestion, contrôle
et le développement de ces participations.

La Société peut en outre établir, gérer, développer et disposer d’un portefeuille de titres et brevets de quel qu’origine

que ce soit pour acquérir, par le biais d’investissements, souscriptions, signatures ou options, titres et brevets, les réaliser
par le biais d’une vente, transfert, échange ou autre et accorder - ou faire bénéficier - à des sociétés dans lesquelles la
Sociétés a une participation directe ou indirecte et/ou à des entités du groupe, toute aide, prêts, avances ou garanties.

La Société peut, entre autres: (i) acquérir par le biais de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des

réserves, actions et autres titres de participations, des obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de
dette (incluant mais ne se limitant pas à tout type de certificats de capitaux propres préférentiels) et plus généralement tous
titres et instruments financiers (incluant des dérivées) représentant les droits de propriété, réclamations ou titres transmis-
sibles émis par un organisme privé ou public de quelque sorte, (ii) exercer tous droits de quelque sorte relatifs à ces titres
et instruments financiers, (iii) accorder toute aide financière directe ou indirecte de quelque sorte aux sociétés ou entreprises
dans lesquelles la Société détient une participation ou qui appartiennent au même groupe, en particulier en accordant des
prêts, crédits, sûretés sur ses actifs ou garanties de toute forme et pour toute durée que ce soit et de leur fournir tout conseil
et aide de quelque forme que ce soit incluant les services de trésorerie du groupe, (iv) effectuer des dépôts auprès des
banques ou tout autre dépositaires et les investir de toute autre manière, et (v) dans le but de se procurer des fonds qui
nécessitent d’effectuer son activité dans le cadre de son objet, octroyer des prêts de quelque forme que ce soit, accepter
tous dépôts de sociétés ou entreprises dans lesquelles la Société détient une participation ou qui appartiennent au même
groupe, émettre des instruments de dette (incluant mais ne se limitant pas à tout type de certificats de capitaux propres
préférentiels) de quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toute forme (sauf par offre publique) et peux procéder à l’émission privée d’obligations

et créances.

En général, la Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes opérations, incluant sans limitation les trans-

actions commerciales, financières, personnelles et immobilières, nécessaires ou utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet.

88399

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Almacantar Kingsway Holding S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) représentée douze mille

(12.000,-) parts sociales, d'une valeur de une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
En cas de pluralité de gérants, ils constituent le conseil de gérance. Sur décision de l’assemblée générale des associés,

les membres du conseil de gérance peuvent être subdivisés en deux catégories, à savoir les gérants de catégorie A et les
gérants de catégorie B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, soit par la signature du gérant unique, soit lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants, soit lorsque des gérants de différentes catégories ont été nommés, par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B ou par la ou les signature(s) de la ou des personne(s)
pour qui un pouvoir spécifique a été accordé par le conseil de gérance de la Société.

Art. 13. Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un président (pro tempore) du conseil de gérance peut être nommé par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de la Société. Le président, si un est élu, n’aura pas un vote prépondérant. Le conseil de gérance nommera un
président, si un est élu, par vote de la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-

gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

88400

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil de gérance peut décider l’émission d’emprunts obligataires privés sous forme d’obligations sous quelque

dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil de gérance déterminera la nature, le prix,
le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des

dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable

préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants (profits et toute autre réserve y
compris les primes d’émission) sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou
statutaire. La décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être prise par le gérant ou le conseil de gérance dans
les deux (2) mois suivants la date des comptes intérimaires.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20.  Dans  le  cas  d'un  associé  unique,  celui-ci  exercera  les  pouvoirs  dévolus  à  l’assemblée  des  associés  par  les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société.  Tout  associé  peut  prendre  communication  au  siège  social  de
l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

88401

L

U X E M B O U R G

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare qu’il a souscrit douze mille (12.000) parts sociales

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Pierre Martinet, né le 2 décembre 1949 à Alger, Algérie, avec adresse professionnelle au 9, rue De-Beaumont, 1206

Genève, Suisse, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée,

3. Michael Chidiac, né le 29 juin 1966, à Beyrouth, Liban, avec adresse professionnelle au 22, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée,

4. Aidan Foley, né le 8 décembre 1976, à Port-Lairge, Waterford, Irlande, avec adresse professionnelle au 8-10, avenue

de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de la Société pour une durée indéter-
minée,

5. Attila Senig, né le 23 août 1980, à Szekesfehervar, Hongrie, avec adresse professionnelle au 8-10, avenue de la Gare,

L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée,

6. Detlef Seuffert, né le 5 août 1951, à Duisbourg, Allemagne, avec adresse professionnelle au 8, am Seestern, 40547

Düsseldorf-Lörick, Allemagne est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9289. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016086327/390.
(160054143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Rollinger Venture Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7243 Bereldange, 48, rue du Dix Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 147.860.

L'an deux mille seize, le dix-sept mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “Rollinger Venture Capital

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 48, rue du X octobre, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 147860, (la “Société”), constituée le 23 juillet 2009 suivant acte

88402

L

U X E M B O U R G

reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1834 du 22 septembre 2009, matricule (2009 22 16 617),

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Serge ROLLINGER, ingénieur en économie, demeurant à Bereldange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emilie BARTHOLOME, éducatrice, demeurant à Arlon (Toernich),

Belgique.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent quatre-vingt mille euros (EUR

380.000,-) afin de le porter de son montant actuel de six cent mille euros (EUR 600.000,-) à neuf cent quatre-vingt mille
euros (EUR 980.000,-), moyennant l'émission de trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, assorties d'une prime
d'émission d'un montant de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-);

2. Souscription et libération intégrale des trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles assorties d'une prime d'émission

par l'Actionnaire Unique par des apports en nature consistant en deux appartements inscrits au cadastre comme suit:

- Commune d'Ettelbruck, section C d'Ettelbruck
* Numéro 1032/8265, lieu-dit «Rue Prince Henri», place (occupée), bâtiment à appartements, d'une contenance de 2

ares 38 centiares,

a) en propriété privative et exclusive:
un appartement constituant le lot 8, numéro cadastral 008 U A 03, d'une surface utile de 55,97 m2,
b) en copropriété et indivision forcée:
soixante et onze virgule soixante-sept millièmes (71,67/1.000) indivis des parties communes de l'immeuble, y compris

le sol ou terrain;

- Commune de Roeser, section A de Bivange
* Numéro 168/2631, lieu-dit «Rue Edward Steichen», place (occupée), bâtiment état futur d'achèvement, d'une conte-

nance de 15 ares 71 centiares,

a) en propriété privative et exclusive:
1. une cave constituant le lot 10, numéro cadastral 010 A A 81, d'une surface utile de 3,72 m2,
2. un emplacement intérieur constituant le lot 27, numéro cadastral 027 A B 81, d'une surface utile de 13,90 m2,
3. un appartement constituant le lot 42, numéro cadastral 042 A A 02, d'une surface utile de 38,56 m2,
b) en copropriété et indivision forcée:
quarante-trois virgule huit cent cinquante-cinq millièmes (43,855/1.000) indivis des parties communes de l'immeuble,

y compris le sol ou terrain.

3. Modification du registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité à

tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder à l'inscription dans le registre des actionnaires
des actions nouvellement émises;

4. Modification de l'objet social de la Société, ainsi que l'article des Statuts y relatif pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

“La Société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise, la location

et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La Société a également pour objet l'activité de conseil économique et la prestation à titre professionnel, de services et

de conseils en matière micro- et macro-économique ainsi qu'en gestion d'entreprise, privée ou publique, et toutes prestations
de services annexes ou complémentaires, se rattachant à la profession de conseiller économique.

En outre, la Société a pour objet l'exécution de tous travaux comptables, fiscaux, économiques et financiers, de tous

mandats de gestion et d'organisation administrative, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
conseil en organisation.

Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relèverait

de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-

88403

L

U X E M B O U R G

pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties et émettre des

obligations ou autres instruments financiers qui pourront être convertibles.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

notamment techniques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui le favorisent et
qui sont susceptibles de promouvoir son développement ou extension.”;

5. Refonte complète des Statuts de la Société;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l'enregistrement.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de trois cent quatre-vingt

mille euros (EUR 380.000,-) afin de le porter de son montant actuel de six cent mille euros (EUR 600.000,-) à neuf cent
quatre-vingt mille euros (EUR 980.000,-), moyennant l'émission de trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes,
assorties d'une prime d'émission d'un montant total de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée prend acte de la souscription des trois mille huit cents (3.800) nouvelles actions par l'Actionnaire Unique,

Monsieur Serge ROLLINGER, ingénieur en économie, né à Luxembourg le 13 mai 1981 (matricule 1981 05 13 112 40),
demeurant à L-7243 Bereldange, 48, rue du X octobre, et de la libération intégrale desdites actions et de la prime d'émission
dont elles sont assorties par des apports en nature (les “Apports en nature”) consistant en des biens immobiliers ci-après
décrits:

I. Dans la Commune d'Ettelbruck, section C d'Ettelbruck
- Numéro 1032/8265, lieu-dit «Rue Prince Henri», place (occupée), bâtiment à appartements, d'une contenance de 2

ares 38 centiares,

a) en propriété privative et exclusive:
un appartement constituant le lot 8, numéro cadastral 008 U A 03, d'une surface utile de 55,97 m2, faisant 71,67/1.000es
b) en copropriété et indivision forcée:
soixante et onze virgule soixante-sept millièmes (71,67/1.000) indivis des parties communes de l'immeuble, y compris

le sol ou terrain;

(l'“Apport 1”)
II. Dans la Commune de Roeser section A de Bivange
- Numéro 168/2631, lieu-dit «Rue Edward Steichen», place (occupée), bâtiment état futur d'achèvement, d'une conte-

nance de 15 ares 71 centiares,

a) en propriété privative et exclusive:
1. une cave constituant le lot 10, numéro cadastral 010 A A 81, d'une surface utile de 3,72 m2, faisant 1,722/1.000es
2. un emplacement intérieur constituant le lot 27, numéro cadastral 027 A B 81, d'une surface utile de 13,90 m2, faisant

6,434/1.000es

3.  un  appartement  constituant  le  lot  42,  numéro  cadastral  042  A  A  02,  d'une  surface  utile  de  38,56  m2,  faisant

35,699/1.000es

88404

L

U X E M B O U R G

b) en copropriété et indivision forcée:
quarante-trois virgule huit cent cinquante-cinq millièmes (43,855/1.000) indivis des parties communes de l'immeuble,

y compris le sol ou terrain;

(l'“Apport 2” et ensemble avec l'Apport 1, les “Apports”)
le tout pour un montant de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-).

<i>Origine de propriété

L'Actionnaire Unique, Monsieur Serge ROLLINGER, prénommé, est devenu propriétaire des biens immobiliers pré-

sentement apportés pour les avoir acquis comme suit:

I. l'Apport 1 aux termes d'un acte de vente en l'état futur d'achèvement reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 10 mars 2009, numéro 23.484/09 de son répertoire, et transcrit au Bureau des Hypo-
thèques de Diekirch le 9 avril 2009 volume 1292 numéro 5;

II. l'Apport 2 aux termes d'un acte de revente en l'état futur d'achèvement reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 22 juillet 2011, numéro 26.503/11 de son répertoire, et transcrit au deuxième Bureau
des Hypothèques de Luxembourg le 11 août 2011 volume 1836 numéro 75.

<i>Clauses et conditions

Les Apports en nature pré-désignés auront lieu sous les clauses et conditions suivantes:
1) les présents apports ont lieu sous les garanties légales et de droit;
2) les immeubles sont apportés en pleine propriété et dans l'état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les

appartenances et dépendances, ainsi qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou
discontinues pouvant y être attachées;

3) il n'est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales;
4) l'apporteur certifie expressément au notaire instrumentant, sur base des pièces à l'appui, ce qui est valablement reconnu

par le notaire soussigné, que les immeubles présentement apportés à la société Rollinger Venture Capital S.A. ne sont
grevés d'aucune inscription quelconque.

<i>Evaluation - Rapport du réviseur

Les Apports en nature susmentionnés ont été évalués et décrits dans un rapport, daté du 15 mars 2016 dressé par “Audit

Conseil Services Sàrl”, une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8009 Strassen, 47, route d'Arlon, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142685, agissant comme
réviseur d'entreprises agréé indépendant au Grand- Duché de Luxembourg, sous la signature de Monsieur Erik SNAU-
WAERT et Monsieur Willem VAN CAUTER, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

La conclusion dudit rapport est la suivante:

<i>Conclusion

“Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport autre qu'en numéraire de 2 appartements pour une valeur totale de 450.000 € ne correspond pas au moins au nombre
et à la valeur des 3.800 nouvelles actions de la société Rollinger Venture Capital SA d'une valeur nominale de 100 € par
action augmenté d'une prime d'émission totale de 70.000 €, totalisant un montant de 450.000 €.”

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus et d'accorder

pouvoir et autorité à tout administrateur de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société
à l'inscription dans le registre des actionnaires des actions nouvellement émises en faveur de Monsieur Serge ROLLINGER
qui, suite à cette opération, reste l'actionnaire unique de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée  décide  de  modifier  l'objet  social  de  la  Société,  ainsi  que  l'article  des  Statuts  y  relatif  pour  lui  donner

dorénavant la teneur suivante:

“La Société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise, la location

et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La Société a également pour objet l'activité de conseil économique et la prestation à titre professionnel, de services et

de conseils en matière micro- et macro-économique ainsi qu'en gestion d'entreprise, privée ou publique, et toutes prestations
de services annexes ou complémentaires, se rattachant à la profession de conseiller économique.

88405

L

U X E M B O U R G

En outre, la Société a pour objet l'exécution de tous travaux comptables, fiscaux, économiques et financiers, de tous

mandats de gestion et d'organisation administrative, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
conseil en organisation.

Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relèverait

de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties et émettre des

obligations ou autres instruments financiers qui pourront être convertibles.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

notamment techniques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui le favorisent et
qui sont susceptibles de promouvoir son développement ou extension.”

L'assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société de sorte qu'aucun accord des obligataires

n'est nécessaire en rapport avec la présente résolution.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des Statuts de la Société afin de les mettre, entre autres, en

conformité avec les résolutions qui précèdent.

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante

“I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “Rollinger Venture Capital S.A.” (la “Société”), laquelle sera
régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la mise en valeur, la promotion, l'échange, la négociation, la vente, l'achat, l'expertise, la

location et la gérance de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.

La Société a également pour objet l'activité de conseil économique et la prestation à titre professionnel, de services et

de conseils en matière micro- et macro-économique ainsi qu'en gestion d'entreprise, privée ou publique, et toutes prestations
de services annexes ou complémentaires, se rattachant à la profession de conseiller économique.

En outre, la Société a pour objet l'exécution de tous travaux comptables, fiscaux, économiques et financiers, de tous

mandats de gestion et d'organisation administrative, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
conseil en organisation.

Néanmoins, la Société n'exercera en aucune manière une activité de Professionnels du Secteur Financier ou qui relèverait

de la surveillance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à

la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties et émettre des

obligations ou autres instruments financiers qui pourront être convertibles.

88406

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

notamment techniques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxem-
bourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui le favorisent et
qui sont susceptibles de promouvoir son développement ou extension.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Walferdange (Grand- Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 980.000,-), représenté par

neuf mille huit cents (9.800) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-

cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne
ne faisant pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le “cédant”) doit en informer le conseil d'administration

par lettre recommandée en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom, prénom, profession et
domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement (l'“avis de cession”).

Dans les deux mois de la réception de l'avis de cession, le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de cession

par lettre recommandée aux autres actionnaires.

Ces actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total ou
partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent être
fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles
s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la
responsabilité du conseil d'administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-

mandée endéans les deux mois de la réception de l'avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les stipulations
du troisième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze (15) jours commençant
à courir à partir de la réception de l'information.

Les actionnaires étant admis à exercer leur droit de préemption, pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis

de cession. Le prix de cession des actions préemptées est toutefois payable en trois années par tranches trimestrielles égales
et pour la première fois trois mois après que la cession soit devenue définitive.

88407

L

U X E M B O U R G

L'exercice du droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande

de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée des actions non préemptées

à un non-actionnaire, le conseil d'administration doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'ap-
prouve ni refuse le transfert des actions dans un délai d'un mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si
le  conseil  d'administration  refuse  le  transfert  des  actions,  le  conseil  d'administration  doit,  dans  un  délai  de  trois  mois
commençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions non préemptées ou doit faire racheter ces actions
par la Société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si
la Société ne rachète pas ces actions dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 8.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 9.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique

ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas, et contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la(des) résolution(s) pour laquelle(lesquelles)

un vote est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Toute action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

88408

L

U X E M B O U R G

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 11. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant
par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

88409

L

U X E M B O U R G

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 14. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs dont l'administrateur sur qui

repose l'autorisation de commerce ou (ii) par la signature individuelle d'un administrateur-délégué mais seulement dans les
limites de la gestion journalière ou (iii) par la signature individuelle ou collective de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 16. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 17. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 20. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.”

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et plus personne ne demandant la parole, le Président a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à six mille neuf cents euros (EUR
6.900,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-

parants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

88410

L

U X E M B O U R G

Signé: S. ROLLINGER, C. GRUNDHEBER, E. BARTHOLOME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 mars 2016. 2LAC/2016/6237. Reçu deux mille sept cents euros 450.000,00 € à

0,50% = 2.250,00 € +2/10 = 450,00 € 2.700,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084927/460.
(160051846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.

Land Breeze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.506.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Land Breeze II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office set at 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 148.836 (hereafter referred to as the “Sole Unitholder”),

Hereby duly represented by Me Brigitte CZOSKE, Rechtsanwältin, residing professionally at 20 avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, by virtue of a proxy dated December 23, 2015.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
I. The Sole Unitholder is the sole unitholder of Land Breeze S.àr.l., a private limited liability company ("société à

responsabilité limitée"), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its regis-
tered  office  at  18  avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 148.506 (hereafter referred to as the “Company”),
incorporated by a deed enacted on September 22, 2009, by Maître Paul DECKER, public notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2084 on October
22, 2009, whose articles of association have been amended for the last time by a deed enacted by Maître Paul DECKER,
public notary residing in Luxembourg on September 9, 2010 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2364 on November 4, 2010.

<i>Agenda

1. Reduction of the corporate capital of the Company by a total amount of USD 83,382,999.- (eighty-three million three

hundred eighty-two thousand nine hundred ninety-nine US Dollars) so as to it bring from its present amount of USD
83,402,999.- (eighty-three million four hundred two thousand nine hundred ninety-nine US Dollars), to the amount of USD
20,000.- (twenty thousand US Dollars) by cancellation of 83,382,999 (eighty-three million three hundred eighty-two thou-
sand nine hundred ninety-nine) ordinary units with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each;

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the afore-

mentioned corporate capital reduction; and

3. Other business.
The Sole Unitholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Unitholder decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of USD 83,382,999.- (eighty-

three million three hundred eighty-two thousand nine hundred ninety-nine US Dollars) so as to bring it from its present
amount of USD 83,402,999.- (eighty-three million four hundred two thousand nine hundred ninety-nine US Dollars) re-
presented by 83,402,999 (eighty-three million four hundred two thousand nine hundred ninety-nine) ordinary units of a
par value of USD 1.- (one US Dollar) each, to the amount of USD 20,000.- (twenty thousand US Dollars) represented by
20,000 (twenty thousand) ordinary units of a par value of USD 1.- (one US Dollar) each, by the cancellation of 83,382,999
(eighty-three million three hundred eighty-two thousand nine hundred ninety-nine) ordinary units of a par value of USD
1.- (one US Dollar) each.

88411

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Unitholder decides to amend article 5.1 of the

articles of association which can be read as follows:

5.1. “The Corporation’s corporate capital is set at USD 20,000.-(twenty thousand US Dollars) represented by 20,000

(twenty thousand) ordinary units in registered form with a par value of USD 1.- (one US dollar) each.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital reduction have been estimated at approximately EUR 6,500.- (six thousand five
hundred euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 83,402,999.- (eighty-three

million four hundred two thousand nine hundred ninety-nine US Dollars) is valued at EUR 76,319,895.64 (seventy-six
million three hundred ninety thousand eight hundred ninety-five euro twenty-eight cents).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day set at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A comparu:

Land Breeze II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.836 (ci-après dénommée
«l'Associé Unique»);

ici représentée par Me Brigitte CZOSKE, Rechtsanwältin, demeurant professionnellement au 20, Avenue Marie-Thé-

rèse, L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, datée du ** décembre 2015.

La procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est l'unique associé de Land Breeze S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et

organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.506 (ci-
après dénommée la «Société»), constituée suivant un acte du 22 septembre 2009, par Maître Paul DECKER, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2084 du 22 octobre 2009, ces statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du 9 septembre 2010 par
Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2364 du 4 novembre 2010.

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social de la société d'un montant total de USD 83.382.999,- (quatre-vingt-trois millions trois

cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains) de façon à le porter de son montant actuel
de USD 83.402.999,- (quatre-vingt-trois millions quatre cent deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars améri-
cains), pour un montant de USD 20.000,- (vingt mille dollars américains) par l'annulation de 83.382.999,- (quatre-vingt-
trois millions trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts ordinaires d'une valeur nominale de
USD 1.- (un dollar américain) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital social ci-

dessus;

et
3. Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

88412

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L’Associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de USD 83.382.999,- (quatre-vingt-trois

millions trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains) de manière à le porter de
son montant actuel de USD 83.402.999,- (quatre-vingt-trois millions quatre cent deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf dollars américains) représenté par 83.402.999 (quatre-vingt-trois millions quatre cent deux mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf) parts ordinaires d'une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune, à un montant de USD
20,000.-(vingt mille dollars américains), représenté par 20,000 (vingt mille) parts ordinaires d'une valeur nominale de USD
1.- (un dollar américain) chacune, par l'annulation de 83.382.999,- (quatre-vingt-trois millions trois cent quatre-vingt-deux
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts ordinaires d'une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts

qui peut être lu comme suit:

5.1. "Le capital social de la Société est fixé à USD 20,000.- (vingt mille dollars américains), représenté par 20,000 (vingt

mille) parts ordinaires d'une valeur nominale de USD 1.- (un dollar américain) chacune."

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital a été estimé à environ EUR 6.500,- (six mille cinq cents
euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 83.382.999,- (quatre-vingt-trois

millions trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains) est évalué à la somme de
EUR 76.319.895,64 (soixante-seize millions trois cent dix-neuf mille huit cent quatre-vingt-quinze euros soixante-quatre
cents).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil

et domicile, ledit comparant a signé avec le notaire, le présent acte en original.

Signé: CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41681. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signe): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016087247/134.
(160054832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2016.

Fidji Luxco (BC), Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 111.801.

In the year two thousand and sixteen, on the tenth of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held

the extraordinary general meeting of shareholders of Fidji Luxco (BC) S.C.A., a société en commandite par actions

existing under Luxembourg law, having its registered office at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B111.801 (the “Company”)
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 5 October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 386 on 22 February
2006. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg dated 16 January 2015 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 972 on 11 April 2015.

The meeting was opened with Louis Béal in the chair, professionally residing in Luxembourg, who appointed as secretary

Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Gersende Masfayon, professionally residing in Luxembourg.

88413

L

U X E M B O U R G

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to

record the following:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies from the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. Pursuant to the attendance list, all the shares of the Company bearing voting rights (and corresponding to 1,023,086

shares out of the 1,929,572 shares of the Company) are represented and all the shareholders represented declare that they
have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no convening notices were necessary/
and waived their right to be formally convened.

III. The present meeting is thus regularly constituted and could validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of a liquidator and determination of its powers and duties.
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires

the notary to enact, the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)

the general meeting of shareholders resolves to dissolve and liquidate the Company.

<i>Second Resolution

As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint Fidji Luxco (BC)

Commandite, a société anonyme, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 111.800, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).

The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without

requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.

The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders

such powers as it determines and for the period as it thinks fit.

The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion. Such

distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the members of the bureau, known to the notary by name, first name and residence,

the said members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le dix février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire de Fidji Luxco (BC) S.C.A., une société en commandite par actions existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B111.801,
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg en date du 5 octobre 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 386
on 22 February 2006. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, alors notaire

88414

L

U X E M B O U R G

de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 16 janvier 2015 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 972, en date du 11 avril 2015.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Louis Béal, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui nomme

comme secrétaire Gersende Masfayon demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Gersende Masfayon, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui après signature par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, resteront éga-

lement annexées au présent acte.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions ayant le droit de vote correspondant à 1.023.086 actions parmi

les 1.929.572 actions de la Société) sont représentées et tous les actionnaires représentés ont déclaré avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant l'assemblée et qu'ainsi aucune convocation n'était nécessaire/ont renoncé
à leur droit d'être convoqués formellement.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de ses obligations.
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte à

l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée

(la «Loi»), l'assemblée générale des actionnaires décide de dissoudre et de liquider la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Fidji Luxco (BC)

Commandite, une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro B 111.800, en tant que liquidateur de la Société
(le «Liquidateur»).

Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans

devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.

Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux actionnaires en espèce et/ou en nature. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu aux membres du bureau connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdits

membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. MASFAYON, L. BEAL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4947. Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

88415

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 avril 2016.

Référence de publication: 2016088368/127.

(160056659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

MT-IT Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 190.456.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016089652/9.

(160057974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.

Naiad Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.612.

EXTRAIT

Il résulte de la lettre de consentement du 1 

er

 mars 2016, que la répartition des cinq cents (500) parts sociales est la

suivante:

Aigburth Properties Limited, société à responsabilité limitée, immatriculée au registre de commerce de Gribraltar sous

le numéro 93381, ayant son siège social au 57/63, Line Wall Road, GBZ-Gibraltar,

Parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Trazer Limited, a Limited company, immatriculée au registre de commerce de Gibraltar sous le numéro 93373, ayant

son siège social au 57/63, Line Wall Road, GBZ-Gibraltar,

Parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Monsieur  Ivor  SMITH,  né  le  17  septembre  1958  à  Southport,  Royaume-Uni,  demeurant  5,  Wigmore  Street,  GB-

W1U-1PB, Londres,

Parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Monsieur Leopold NOE, né le 23 août 1953 à Londres, Royaume-Uni, demeurant 5, Wigmore Street, GB-W1U-1PB,

Londres,

Parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 20 avril 2016.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016095418/26.

(160065292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

88416


Document Outline

ABN AMRO Life S.A.

ACCOFIN, Société Fiduciaire

Activity International S.A., société de gestion de patrimoine familial

Addenda S.A.

Adrien Luxembourg Feeder 2

Adrien Luxembourg Feeder 2

Advans Invest S.A.

African Acquisition S.à r.l.

AFS Mauritius S.à r.l.

AFW Luxembourg 1 S.à r.l.

A - Grand Prix

AH Group GmbH

Aixette SA

AL.AN S.A.

AL.AN S.A.

Aldo Finance S.à r.l.

Alison Luxco S.à r.l.

Alison Midco S.à r.l.

Almacantar Kingsway Holding S.à r.l.

Alpha Union Invest

Alpina Real Estate GP II

AltaOne Investments S.à r.l.

Alvectis Luxembourg SA

Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l.

American Roadrunners Luxembourg

Anton HoldCo S.à r.l.

Anton LuxCo S.à r.l.

Arabica Investments S.à r.l.

ARARE, société de gestion de patrimoine familial

ARARE, société de gestion de patrimoine familial

Ar Mor 1 S.A.

Ar Mor 1 S.A.

A. Rolf Larsen Holding S.A.

Auris Luxembourg I S.A.

Fidji Luxco (BC)

Land Breeze S.à r.l.

MT-IT Services S.à r.l.

Naiad Property S.à r.l.

Rollinger Venture Capital S.A.

Wecemat S.A.