This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1840
24 juin 2016
SOMMAIRE
Brown Brothers Harriman (Luxembourg)
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88300
CapitalatWork Foyer Umbrella . . . . . . . . . . . .
88300
Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88301
Cavalia Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
88301
CB Lux S.à r.l.-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88275
Chorale Princesse Marie-Astrid / Singing La-
dies Mondercange A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
88284
Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88285
Circle K Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88285
CLERC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
88274
Coke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88298
Colony Distressed Credit and Special Situ-
ations Fund IV Feeder N, S.A. . . . . . . . . . . . .
88285
Compass Printing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88281
Compass Private Investments S.A. (FIS) . . . .
88281
Compass Private Investments S.A. (FIS) . . . .
88281
Constantia Lux Parent S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
88284
Consultis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
88276
Covalux Estate S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88276
Crown Lux JV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88284
Crown Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88275
Crystal Turquoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
88274
Fairview HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88304
Fang Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88304
Ferris MCS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88304
Financière Victor III S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
88304
Fructi Causa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88311
Fructi Causa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88310
Gemina Fiduciary Services S.A. . . . . . . . . . . . .
88320
Goopi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88312
Immo Germany Puro Ismaning S.à r.l. . . . . . .
88316
Kockelscheuer Buildings Technology S.A. . . .
88312
88273
L
U X E M B O U R G
Crystal Turquoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 149.665.
Les statuts coordonnés au 7 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016095124/11.
(160065572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
CLERC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 172.890.
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “CLERC Luxembourg S.A.”, une société ano-
nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 172.890, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu par Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en
date du 21 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3105 du 29 décembre
2012, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Jacques SOISSON, réviseur d'entreprises agréé, demeurant profession-
nellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
Le Président désigne Madame Dominique EISENBART, employée privée, demeurant professionnellement à L-8080
Bertrange, 1, rue Pletzer, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Michel BIVER, employé privé, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 1,
rue Pletzer, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la société conformément aux articles 100 et 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs;
3. Divers.
B) Toutes les actions étant sous la forme nominative, la présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant
l'ordre du jour, adressées par recommandé aux actionnaires en date du 18 mars 2016.
C) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
D) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
E) Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que 51 sur les 100 actions (représentant 51 % des actions émises) sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle est régulièrement constituée et peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée constate que plus des trois quarts du capital social sont perdus et décide avec effet immédiat de mettre la
Société en liquidation conformément à l'article 100 alinéa 2 (lequel précise que la dissolution aura lieu si elle est approuvée
par le quart des voix émises à l'assemblée) et 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
88274
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jean-Jacques SOISSON, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxembourg, le
17 mars 1947, demeurant professionnellement à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, en tant que liquidateur (le Liquidateur)
de la Société.
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de
la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président a ajourné l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros (900.-
EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J-J. SOISSON, D. EISENBART, M. BIVER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7825. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016095137/76.
(160064879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
CB Lux S.à r.l.-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 108.295.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016095129/13.
(160065089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Crown Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Senningerberg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.668.
En date du 1
er
avril 2016 l'associé unique a pris acte de la décision suivante:
- L'associé unique TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l. a vendu l'intégralité de ses parts sociales, soit 1,250,000 parts
sociales au nouvel associé Crown Lux JV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 5, rue
88275
L
U X E M B O U R G
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B199492.
Désormais, le capital social de la Société est détenu comme suit:
- Crown Lux JV, S.àr.l. détient 1,250,000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095123/15.
(160065263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Consultis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.030.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Pirret.
R.C.S. Luxembourg B 158.366.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095118/18.
(160065555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Covalux Estate S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 205.484.
STATUTS
L’AN DEUX MILLE SEIZE, LE DOUZE AVRIL,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Gilles COMAR, né le 1
er
mars 1944 à Boulogne Billancourt, France, demeurant au 7, avenue de Saint-
Paul, 1223 Cologny, Suisse;
2.- Madame Eliane VALENTINI, née le 25 juillet 1955 à Perpignan, France, demeurant au 7, avenue de Saint-Paul,
1223 Cologny, Suisse;
tous deux ici représentés par Monsieur Stéphane ALLART, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45,
Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par deux (2) procurations sous seing privé
chacune signée à Genève en date du 4 avril 2016.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous forme
d’une société anonyme sous la dénomination de «Covalux Estate S.A. SPF».
La société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
88276
L
U X E M B O U R G
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-
truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de quelque
nature que ce soit détenus en compte.
Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de
valeurs.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par trente-deux mille
(32.000) actions de même catégorie, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix des actions que la Société a rachetées, pour compenser toute perte nette réalisée, et/ou pour affecter des
fonds à la réserve légale.
Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Sauf en cas de succession, ou de cession soit à un actionnaire, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un
descendant, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable des actionnaires
selon les modalités décrites ci-après. A cet effet, le cédant doit notifier à la société son intention de céder en indiquant
l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans le délai de trois mois à compter de la demande, l'agrément devra résulter soit d'une décision émanant des action-
naires, soit du défaut de réponse.
La décision émanant des actionnaires sur l’agrément devra être prise suivant les modalités prévues pour les modifications
des statuts, à savoir à condition que si la moitié des actionnaires au moins est représentée et qu’au moins deux tiers des
voix présentes ou représentées s’expriment en faveur de l’agrément.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée,
la société est tenue, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par
un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement
du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans
les conditions prévues par le Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques en
vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation
dans les conditions prévues aux paragraphes ci-dessus.
La cession du droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions
ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mêmes et doit donner lieu à une
demande d'agrément dans les conditions définies aux paragraphes ci-dessus.
88277
L
U X E M B O U R G
Dans le cas où toutes les actions sont détenues par un associé unique leur cession est libre et ne donne pas lieu à la
procédure d'agrément prévue au présent article.
Administration - Surveillance
Art. 7. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non. Des administrateurs des catégories A et B peuvent être nommés.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour un
terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance du poste d'un administrateur d’une catégorie pour cause de décès, de démission ou autre raison, les
administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le droit d’y pourvoir provisoirement par la nomination d’un
administrateur de même catégorie que le poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale. Dans ce cas, le conseil
d’administration devra convoquer une assemblée générale en vue de procéder à la nomination définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Lorsque
tous les administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique ou email dans les formes prévues par la loi.
Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et
approuvées par écrit par tous les administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions
doit être la date de la dernière signature.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des votes émis impliquant toutefois au moins un admi-
nistrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B lorsque de telles catégories existent. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 13. La société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de l’administrateur
unique et, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.
Dans l'éventualité où deux catégories d’administrateurs sont créées (administrateurs de catégorie A et administrateurs
de catégorie B), la société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A et
d'un administrateur de catégorie B.
La société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 12 des statuts ou dans les limites d’un mandat spécial particulier qui
lui aura été donné par le conseil d’administration.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
88278
L
U X E M B O U R G
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.
Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Les actions seront émises sous forme nominative uniquement.
En cas de démembrement de la propriété des actions, il est expressément prévu que la titularité de chaque action repré-
sentative du capital social souscrit peut être exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé
«usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Pour toute assemblée décidant la fusion, la scission, la dissolution ou la liquidation de la société, et plus généralement,
pour toute résolution ayant comme effet la dissolution de la société, l’accord préalable de nu-propriétaire sera requis.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.
La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre
des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier, de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire, de la mention nue-propriété.
Dans l’éventualité d’une indivision, celle-ci pourra désigner un mandataire afin de se faire représenter à toute assemblée
générale ordinaire ou extraordinaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi modifiée
du 11 mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial («SPF») trouveront leur application partout où il n'y a pas
été dérogé par les présents statuts.
88279
L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 8 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trente-deux mille (32.000) actions ont été entièrement souscrites comme suit:
Souscripteurs
Nombre
d'actions souscrites
Montant souscrit
et libéré en EUR
1. Monsieur Gilles COMAR, prénommé . . . . . . . . . . . vingt-huit mille cent soixante
(28.160)
vingt-huit mille cent soixante
euros (EUR 28.160,-) pour la
valeur nominale des actions et
cinq millions seize mille euros
(EUR 5.016.000,-) pour la
prime d’émission y attachée
2. Madame Eliane VALENTINI, prénommée . . . . . . . trois mille huit cent quarante
(3.840)
trois mille huit cent quarante
euros (EUR 3.840,-) pour la
valeur nominale des actions et
six cent quatre-vingt-quatre
mille euros (EUR 684.000,-)
pour la prime d’émission y
attachée
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
trente-deux mille (32.000)
actions
cinq millions sept cent trente-
deux mille euros (EUR
5.732.000,-)
Toutes les trente-deux mille actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, y compris la prime d’émission,
ont été intégralement libérées moyennant un apport un numéraire d’un montant global de cinq millions sept cent trente-
deux mille euros (EUR 5.732.000,-), attribué à concurrence de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à la libération
intégrale du capital social, le solde de cinq millions sept cent mille euros (EUR 5.700.000,-) étant alloué au compte de
prime d’émission.
La somme de cinq millions sept cent trente-deux mille euros (EUR 5.732.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre mille cent euros (EUR
4.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, en qualité d’actionnaires représentant l'intégralité du ca-
pital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2021:
1. Monsieur Gilles COMAR, né le 1
er
mars 1944 à Boulogne Billancourt, France, demeurant au 7, avenue de Saint-
Paul, 1223 Cologny, Suisse, en tant qu’Administrateur de catégorie A;
2. Madame Eliane VALENTINI, née le 25 juillet 1955 à Perpignan, France, demeurant au 7, avenue de Saint-Paul, 1223
Cologny, Suisse, en tant qu’Administrateur de catégorie A;
3. Monsieur Yves CONAN, né le 2 novembre 1946 à Annecy, France, demeurant au 29 rue du Bois de la Caille, Lyon
(69), France, en tant qu’Administrateur de catégorie A;
4. Monsieur Stéphane ALLART, né le 19 février 1981 à Uccle, maître en sciences de gestion, expert-comptable, avec
adresse professionnelle au 45, Avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de catégorie B;
88280
L
U X E M B O U R G
5. Monsieur Pierre MESTDAGH, né le 21 novembre 1961 à Etterbeek (Belgique), employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 45, Avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg, en tant qu’Administrateur de catégorie B;
Monsieur Gilles COMAR, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2021: Magister
Audit Services S.à r.l., ayant son siège au 45, Avenue de la Liberté, L -1931 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 183813.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 45, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. ALLART, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12032. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016095120/264.
(160065307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Compass Printing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.171.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 23 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016095114/13.
(160065088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Compass Private Investments S.A. (FIS), Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.892.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095116/10.
(160065637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Compass Private Investments S.A. (FIS), Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.892.
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of March.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of Shareholders of Compass Private Investments S.A. FIS, a société anonyme qua-
lifying as a fonds d’investissement specialisé, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.892
88281
L
U X E M B O U R G
under Luxembourg laws on April 13, 2007 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 29, 2007
(hereafter referred to as the “Company”).
The meeting was opened at 4.00 p.m. under the chairmanship of Mr Philip Zarb Mizzi, director of company, residing
professionally at 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Ms Joanna Chuda, private employee, residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Yves Grodent, private employee, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
I. That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Reduction of share capital the Company by an amount of USD 1,605,225.20 (one million six hundred five thousand
two hundred twenty-five US Dollars and twenty cents) from its current amount of USD 6,440,592.00 (six million four
hundred forty thousand five hundred ninety-two US Dollars) to the amount of USD 4,835,366.80 (four million eight hundred
thirty-five thousand three hundred sixty-six US Dollars and eighty cents) through the cancellation of (i) 11,018.890 (eleven
thousand eighteen and eight hundred ninety thousandths) Shares A, (ii) 3,223.155 (three thousand two hundred twenty-
three and one hundred fifty-five thousandths) Shares B, and (iii) 1,810.207 (one thousand eight hundred ten and two hundred
seven thousandths) Shares C, each having a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars), held by the Company,
in the share capital of the Company;
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of association of the Company to read as
follows:
“The subscribed share capital of the Company is fixed at USD 4,835,366.80 (four million eight hundred thirty-five
thousand three hundred sixty-six US Dollars and eighty cents) represented by (i) 11,270.458 (eleven thousand two hundred
seventy and four hundred fifty eight thousandths) Shares A with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars),
(ii) 7,676.845 (seven thousand six hundred seventy-six and eight hundred forty-five thousandths) Shares B with a nominal
value of USD 100 (one hundred US Dollars), (iii) 21,999.957 (twenty-one thousand nine hundred ninety-nine and nine
hundred fifty-seven thousandths) Shares C with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars), (iv) 3,106.408
(three thousand one hundred and six and four hundred eight thousandths) Shares D with a nominal value of USD 100 (one
hundred US Dollars) and (v) 4,300.000 (four thousand three hundred) Shares E with a nominal value of USD 100 (one
hundred US Dollars).”;
3. Authorization to the Board of Directors to buy-back a maximum of 20,000.000 Shares A, 12,500.000 Shares B,
30,000.000 Shares C, 9,000.000 Shares D and 21,500.000 Shares E during the period of 5 (five) years, for a price which
will be determined by the Board of Directors within the following limits: at least the nominal value of USD 100 (one
hundred US Dollars) and a maximum price based on the latest available NAV per Share;
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing
parties and the notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
III. All the shares being registered shares, this meeting has been duly convened by notices containing the agenda and
sent to the shareholders in accordance with the provisions of the amended law of 10
th
August 1915.
IV. Pursuant to the attendance list, out of (i) 11,270.458(eleven thousand two hundred seventy and four hundred fifty-
eight thousandths) Shares A with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars), (ii) 7,676.845 (seven thousand
six hundred seventy-six and eight hundred forty-five thousandths) Shares B with a nominal value of USD 100 (one hundred
US Dollars), (iii) 21,999.957 (twenty-one thousand nine hundred ninety-nine and nine hundred fifty-seven thousandths)
Shares C with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars), (iv) 3,106.408 (three thousand one hundred six and
four hundred eight thousandths) Shares D with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars) and (v) 4,300.000
(four thousand three hundred) Shares E with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars) currently issued,
5,968.610 (five thousand nine hundred sixty-eight and six hundred ten thousandths) Shares A, 5.093.983 (five thousand
ninety-three and nine hundred eighty-three thousandths) Shares B, 11.773.847 (eleven thousand seven hundred seventy-
three and eight hundred forty-seven thousandths) Shares C, 1,915.618 (one thousand nine hundred fifteen and six hundred
eighteen thousandths) Shares D and 3,150 (three thousand one hundred fifty) shares E, are present or duly represented at
the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly
on all of the items of the agenda.
88282
L
U X E M B O U R G
The general meeting, after due consideration and deliberation, takes, and requires the notary to enact, the following
resolutions with
5,700 A votes for and 269 abstentions,
4,735 B votes for and 359 abstentions
11,221 C votes for and 553 abstentions,
1,639 D votes for and 276 abstentions and
2,990 E votes for and 160 abstentions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of USD
1,605,225.20 (one million six hundred five thousand two hundred twenty-five US Dollars and twenty cents) from its current
amount of USD 6,440,592 (six million four hundred forty thousand five hundred ninety-two US Dollars) to the amount of
USD 4,835,366.80 (four million eight hundred thirty-five thousand three hundred sixty-six US Dollars and eighty cents)
through the cancellation of (i) 11,018.890 (eleven thousand eighteen and eight hundred ninety thousandths) Shares A, (ii)
3,223.155 (three thousand two hundred twenty-three and one hundred fifty-five thousandths) Shares B, and (iii) 1,810.207
(one thousand eight hundred ten and two hundred seven thousandths) Shares C, each having a nominal value of USD 100
(one hundred US Dollars), temporarily held by the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend the first paragraph
of Article 6 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. Share Capital. “The subscribed share capital of the Company is fixed at USD 4,835,366.80 (four million eight
hundred thirty-five thousand three hundred sixty-six US Dollars and eighty cents) represented by (i) 11,270.458 (eleven
thousand two hundred seventy and four hundred fifty eight thousandths) Shares A with a nominal value of USD 100 (one
hundred US Dollars), (ii) 7,676.845 (seven thousand six hundred seventy-six and eight hundred forty-five thousandths)
Shares B with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars), (iii) 21,999.957 (twenty-one thousand nine hundred
ninety-nine and nine hundred fifty-seven thousandths) Shares C with a nominal value of USD 100 (one hundred US Dollars),
(iv) 3,106.408 (three thousand one hundred and six and four hundred eight thousandths) Shares D with a nominal value of
USD 100 (one hundred US Dollars) and (v) 4,300.000 (four thousand three hundred) Shares E with a nominal value of
USD 100 (one hundred US Dollars)”.
<i>Third resolutioni>
In accordance with article 49-2 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting
of shareholders resolves to authorize the Board of Directors of the Company to buy-back a maximum of 20,000.000 Shares
A, 12,500.000 Shares B, 30,000.000 Shares C, 9,000.000 Shares D and 21,500.000 Shares E during the period of 5 (five)
years, for a price which will be determined by the Board of Directors within the following limits: at least the nominal value
of USD 100 (one hundred US Dollars) and a maximum price based on the latest available NAV per Share.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to authorize any Director of the Company, each acting individually, and
with full power of substitution, to proceed with everything which is lawful, necessary or simply useful in view of the
accomplishment and fulfilment of these resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,800.-
There being no further business, the meeting is closed at 4.30 pm.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary the
present deed.
Signé: J. CHUDA, Y. GRODENT, P.ZARB MIZZI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10842. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
88283
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095115/123.
(160065239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Constantia Lux Parent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 193.495.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de Constantia Lux Parent SA, RCS Luxembourg B 193i>
<i>495, tenue le 8 avril 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- Suite à la démission d'Ernst & Young de son mandat de réviseur d'entreprises, avec effet au 1
er
janvier 2015, l'assemblée
générale extraordinaire de la Société décide de nommer PricewaterhouseCoopers, Société coopérative ayant son siège
social au 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, RCS Luxembourg B 65 477, en qualité de réviseur d'entreprises
avec effet immédiat,
Le mandat de PricewaterhouseCoopers prendra fin lors de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Pour extrait certifié conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095117/18.
(160064940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Crown Lux JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Senningerberg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.492.
En date du 1
er
avril 2016 l'associé unique a pris acte de la décision suivante:
- L'associé unique TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l. a vendu l'intégralité de ses parts sociales, soit 1,250,000 parts
sociales au nouvel associé TPG RE II European Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social
se situe au 5, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B190371.
Désormais, le capital social de la Société est détenu comme suit:
- TPG RE II European Holdings S.àr.l. détient 1,250,000 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016095122/15.
(160065262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Chorale Princesse Marie-Astrid / Singing Ladies Mondercange A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3920 Mondercange, Duerfplaz.
R.C.S. Luxembourg F 923.
L'assemblée générale extraordinaire du15 mars 2016 de l'association CHORALE PRINCESSE MARIE-ASTRID a
décidé de remplacer les statuts du 24 février 2003 par les nouveaux statuts ci-après et de se constituer ainsi en association
sans but lucratif, régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les
établissements d'utilité publique.
Art. 1
er
. L'association est dénommée «CHORALE PRINCESSE MARIE-ASTRID / SINGING LADIES», Association
sans but lucratif
L'association est affiliée à l'Union Grand-Duc Adolphe.
Art. 3. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique du chant. L'association est politiquement
et confessionnellement neutre.
Art. 14. L'assemblée générale est compétente pour l'approbation des activités et des comptes; pour la décharge du conseil
d'administration; pour l'approbation des administrateurs; pour la nomination de 3 vérificateurs des comptes; pour la fixation
de la cotisation annuelle ainsi que pour l'approbation du budget prévisionnel.
Pour modifier les statuts, respectivement dissoudre l'association et la mettre en liquidation, une assemblée générale
extraordinaire est nécessaire.
88284
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Les résolutions des assemblées générales sont consignées dans un registre spécial, signées par le président et
le secrétaire général et conservées au siège de l'association. Les membres actifs peuvent en prendre connaissance à tout
moment. Aux tiers qui justifient d'un intérêt légitime, les résolutions sont communiquées par extraits certifiés conformes
par le président.
Référence de publication: 2016095109/25.
(160065395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.692.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.04.2016.
<i>Pour: CIE R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016095110/15.
(160064961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Circle K Asia, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 177.643.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 24 juillet 2015 que l'un des associés de la Société, nom-
mément Couche-Tard Luxembourg, une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168. 586 a transféré l'intégralité des
parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 50 parts sociales à Couche-Tard Brands and Financing, une société à
responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 188. 967.
Par conséquent, l'associé unique de la Société est Couche-Tard Brands and Financing, société à responsabilité limitée.
Le 20 avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095111/20.
(160065462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Colony Distressed Credit and Special Situations Fund IV Feeder N, S.A., Société à responsabilité limitée de titri-
sation.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 205.466.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of the month of April;
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
APPEARED:
Colony Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 88.540 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
88285
L
U X E M B O U R G
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of in-
corporation of a public company limited by shares governed by the relevant laws and the present articles:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Colony Distressed Credit and Special Situations Fund IV Feeder N, S.A.” (the
“Company”). The Company is a public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Company
Law”), the law of March 22, 2004 on securitization (the “Securitization Law” and together with the Company Law, the
“Laws”) and these articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the “Board”) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the “General Meeting”), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company may enter into any type of securitization transactions within the meaning of the Securitization Law
and in particular it may acquire, originate (to the extent permitted) or assume, directly or indirectly or through another
entity, risks relating to any kind of loans, receivables, notes, shares, government bonds, treasury bills, debt and equity
securities and any other kind of financial instruments, other similar instruments and real estate (the “Underlying Assets”)
and to directly or indirectly invest in, acquire, originate, hold and dispose of the Underlying Assets.
3.2. The Company may issue shares, notes, bonds, debentures and any kind of equity or debt securities whose value or
yield depend on the risks relating to the Underlying Assets. The Company may borrow in any form within the limits of the
Securitization Law.
3.3 The Company may originate loans and lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of secu-
rities, within the limits of the Securitization Law.
3.4 The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to debt and equity securities, other similar instruments, rights or participations in the Underlying
Assets.
3.5. The Company may give guarantees and grant pledges, mortgages or any other types of security interests over all or
some of its assets within the limits of the Securitization Law.
3.6. The Company may establish one or more Compartments (as defined below) to directly or indirectly invest in, acquire,
hold and dispose of one or more Underlying Assets.
3.7. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the Board from time to
time.
3.8. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.9. The Company may carry out any commercial or financial transactions which relate directly or indirectly to the
foregoing objects, it being understood that the Company must have a passive attitude when managing its assets (in particular
the Underlying Assets), accordingly, it cannot engage in commercial, trading or entrepreneurial activities or any other
activities pursuant to which it would act as entrepreneur or merchant and generate a personal risk as a result of such activities.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, ban-
kruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
88286
L
U X E M B O U R G
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty thousand American dollars (USD 40,000) divided into forty thousand (40,000) shares
having a par value of one American dollar (USD 1) each in registered form (the “Shares”).
5.2. Any shares issued by the Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Com-
partment(s) of the Company. In respect of any future Compartment of the Company, the share capital of the Company may
be increased through the issuance of new shares to be allocated exclusively to such Compartment.
5.3. Any share premium paid in respect of the shares relating to a specific Compartment shall be allocated to the specific
corresponding share premium reserve account relating to such Compartment of the Company.
5.4. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed
by the transferor and the transferee or by their authorized representatives and following a notification to, or acceptance by,
the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.
6.4. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Company Law.
6.6. All shares which have been allocated to one or more specific compartments of the Company are redeemable shares.
The redemption of the shares of a given compartment of the Company can only be made by using sums available for
distribution in accordance with the Company Law (distributable funds including any share premium reserve account) and
which are the proceeds of the partial or total disposal and/or other income of the relevant compartment of the Company.
The shares that have been redeemed shall be immediately suspended and as such bear no voting rights and shall have no
rights to receive any dividends or liquidation proceeds. The shareholders of the Company agree that the redemption of the
shares of a given compartment of the Company made in accordance with the provisions hereof respects their right to equal
treatment by the Company.
6.7. The redemption price of the shares of a given compartment of the Company (the “Redemption Price”) is calculated
by the Board or by such person appointed by the Board on the basis of the net asset value of the corresponding compartment
of the Company. The Redemption Price may be paid either in form of a cash distribution or of a distribution in kind or one
part in cash and one part in kind.
6.8. The net asset value of the shares of a given compartment of the Company shall be expressed as a per share figure
and shall be determined in respect of any valuation day by dividing the net assets of this compartment of the Company
being the fair market value of the underlying assets of this compartment of the Company less the liabilities attached to the
compartment of the Company at close of business on that day, by the number of shares of a given compartment of the
Company then issued at such close of business. The fair market value of the underlying assets of the compartment of the
Company may be further defined on such other basis as the Board determines to be fair and reasonable. In the absence of
any bad faith, gross negligence or overt error, any decision taken by the Board with respect to the calculation of the
Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future shareholders of the
Company.
Art. 7. Compartments.
7.1. The Board may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the Compartments).
Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the Board creating such Compartment, cor-
respond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the Board creating one or more
Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such resolutions against any third party.
7.2. As between shareholders, investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate
entity. Rights of shareholders, investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been
designated as relating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation
of a Compartment are, except if otherwise provided for in the resolution of the Board having created the relevant Com-
partment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available
to satisfy such shareholders, investors and creditors. Creditors, investors and shareholders of the Company whose rights
are not related to a specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.
7.3. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
88287
L
U X E M B O U R G
III. Management - Representation
Art. 8. Board of directors- sole director. The Company shall be managed by the board of directors, which shall comprise
at least three (3) members. The directors need not be shareholders.
However, if the Company is incorporated by a single shareholder or if it is noted at a general meeting of shareholders
that the Company has only one shareholder, the Company may be managed by a sole director until the general meeting of
shareholders following the Company's awareness that several shareholders exist. If the Company has a sole director and
to the extent applicable and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a
reference to the “Board” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.
8.1. Composition of the Board/sole director
(i) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their office.
Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.
(ii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iii) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity in
its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if it had
exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal
entity which it represents.
(iv) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(v) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provisional
basis until the final appointment is made by the next General Meeting.
8.2. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Company Law or the Articles fall within the competence
of the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually or jointly.
If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the annual General Meeting
any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
8.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting. Separate
written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.
(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the Board.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Resolutions
of the Board shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the directors present or represented.
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature.
(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than
under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his statement
to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations. A special
report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General Meeting.
8.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the Sole Director or the joint
signature of any two (2) directors of the Board.
88288
L
U X E M B O U R G
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special
signatory powers have been delegated.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Laws.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the “General Meeting”). The General
Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to
be represented at any General Meeting.
(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference or by any other similar
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
(v) Each shareholder may vote by way of voting forms provided by the Company. Voting forms contain the date, place
and agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each resolution, three boxes allowing to vote
in favour, against or abstain from voting. Voting forms must be sent back by the shareholders to the registered office. Only
voting forms received prior to the General Meeting are taken into account for the calculation of the quorum. Voting forms
which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an abstention are void.
(vi) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion
of the share capital represented.
(vii) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments to the
object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means of
notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial and
in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results
of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of the capital
represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is one (1) or reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers
conferred by the Company Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as
appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
Art. 12. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment.
12.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold
general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
12.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.
12.3. The provisions of article 10 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating to
a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding upon
the liquidation of the Compartment are subject to the affirmative vote of the majority of holders of shares representing at
least three quarters of the shares relating to such Compartment.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
88289
L
U X E M B O U R G
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and external auditors towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law and
normal accounting practice), the Board shall determine at the end of each financial year, a result of each Compartment to
be determined as follows:
13.5. The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in
any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise and
which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
13.6. The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Company Law and normal practice.
13.7. All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments
of the Company on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment or other reasonable manner determined by
the Board.
13.8. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality
of the registered office, as may be specified in the notice, on the thirtieth of June of each year at 10.00 a.m. If such day is
not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.
13.9. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
Art. 14. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises. The accounts of Company shall be audited by an external auditor
(réviseur d'entreprises) to be appointed by the Board in accordance with article 48 of the Securitization Law.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by the Company
Law. This allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The Company's net profits available for distribution, after deduction of the allocation to the statutory reserve
whenever such allocation is required by the Company Law, shall be distributed as dividends on the shares. The Company
aims to distribute such profit with a time frame of 5 (five) years. Any net profits which at the end of a given financial year
have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to accrue to the sole benefit of the
holders of the shares of the Company and will be distributed as a dividend at a later stage.
15.3. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends is taken by the Board within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iv) in their report to the Board, as applicable, the réviseurs d'entreprises must verify whether the above conditions have
been satisfied.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with
the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the
liabilities of the Company. Any liquidation of the Company must be conducted in accordance with article 7 on a Com-
partment by Compartment basis.
16.2. The surplus resulting from the realization of assets and payment of the liabilities of the Company on a Compartment
by Compartment basis shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares of each Compartment held by
them.
88290
L
U X E M B O U R G
VII General provision
Art. 17. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitization Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the Creditor) of, the company
and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agree not to
petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganization proceedings against
the Company.
Art. 18. Other general provisions.
18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,
telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute
one and the same document.
18.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject to
any non-waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Colony Luxembourg S.à r.l. represented as stated above, subscribes to the Shares, and declares to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of forty thousand American dollars (USD 40,000), so that the sum of forty thousand
American dollar (USD 40,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. Colony Luxembourg S.à r.l., having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 88.540 is appointed as sole director of
the Company until the annual general meeting to be held in 2017.
2. The registered office of the Company is set at 121 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d'avril;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
A COMPARU:
Colony Luxembourg S.à r.l.,, une société à responsabilité limités, ayant son siège social situé à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
88.540 (l'“Actionnaire Unique”),
dûment représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société anonyme par les lois y relatives et les présents statuts:
88291
L
U X E M B O U R G
I. Name - Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “Colony Distressed Credit and Special Situations Fund IV Feeder N,
S.A.” (la “Société”). La Société est une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier,
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés), par la loi du 22 mars
2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation et avec la Loi sur les Sociétés, les Lois), ainsi que par les présents statuts
(les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être
transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires,
agissant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du Conseil, des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à
l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société peut conclure toute forme d'opération de titrisation au sens de la Loi sur la Titrisation et, plus particu-
lièrement, elle peut acquérir, accorder (dans la mesure où cela est autorisé) ou assumer, directement ou indirectement ou
par l'intermédiaire de toute autre entité, les risques relatifs à tout type de prêts, créances, obligations, actions, obligations
gouvernementales, bons du trésor, valeurs mobilières de dette ou de capital et tout autre type d'instruments financier,
d'instruments similaires, de biens immobiliers (les Actifs Sous-Jacents) et investir directement ou indirectement dans,
acquérir, accorder, détenir ou céder les Actifs Sous-Jacents.
3.2. La Société peut émettre des actions, des obligations, des billets à ordre, des titres de dettes assortis avec des sûretés
et des titres de dettes ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques relatifs aux actifs Sous-Jacents.
La Société peut emprunter sous toute forme quelle qu'elle soit endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.3. La Société peut octroyer des prêts et prêter des fonds y compris les revenus de tous emprunts et/ou d'émissions de
valeurs mobilières, dans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.4. La Société peut conclure toutes transactions par lesquelles elle acquière ou assume, directement ou indirectement
ou par l'intermédiaire d'une autre entité, les risques relatifs aux valeurs mobilières de dettes ou de capital, d'autres instru-
ments similaires, des droits ou des participations dans les Actifs Sous-Jacents.
3.5. La Société peut donner des garanties et accorder des gages, hypothèques ou tout autre type de sûretés sur la totalité
ou une partie de ses actifs endéans les limites de la Loi sur la Titrisation.
3.6. La Société peut créer un ou plusieurs Compartiments (tels que définis ci-dessous) afin d'investir directement ou
indirectement, d'acquérir, détenir et disposer d'un ou plusieurs Actifs Sous-Jacents.
3.7. La Société peut librement disposer de, et transférer, ses actifs sous les conditions telles que déterminées par le
Conseil.
3.8. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et utiliser tous les instruments liés à ses
investissements en vue d'une gestion efficace, y compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque
de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.9. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales ou financières en relation directe ou indirecte avec son
objet social, étant entendu que la Société doit adopter une attitude passive en ce qui concerne la gestion de ses actifs (en
particulier les Actifs Sous-Jacents), en conséquence, elle ne peut pas effectuer des activités commerciales, de négociation
ou d'entreprise ou toutes autres activités en vertu desquelles elle agirait en qualité d'entrepreneur ou de commerçant et
engendrerait un risque personnel en raison de ces activités.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
I. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille dollars américains (USD 40.000), représenté par quarante mille (40.000)
actions ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune sous forme nominative (les Actions
Ordinaires).
88292
L
U X E M B O U R G
5.2. Toutes actions émises par la Société peuvent être identifiées comme se rapportant exclusivement à un ou plusieurs
Compartiment(s) de la Société. Concernant tout futur Compartiment de la Société, le capital social de la Société peut être
augmenté par l'émission de nouvelles actions qui seront exclusivement affectées à ce Compartiment.
5.3. Toute prime d'émission versée pour les actions liées à un Compartiment spécifique sera affectée au compte spécifique
de réserve de prime d'émission rattaché à ce Compartiment de la Société.
5.4. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l'Assemblée Générale,
délibérant selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et il peut être consulté par chaque actionnaire qui en fait la demande.
6.3. Une cession d'actions est réalisée par l'inscription d'une déclaration de cession dans le registre des actions, dûment
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires habilités et suivant une notification à ou acceptation
de la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve d'une cession
d'actions d'autres documents attestant l'accord conclu entre le cédant et le cessionnaire.
6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.
6.6. Toutes les actions qui ont été affectées à un ou plusieurs compartiments spécifiques de la Société sont des actions
rachetables. Le rachat des actions d'un compartiment donné de la Société peut également être effectué en utilisant les
sommes disponibles pour une distribution conformément à la Loi sur les Sociétés (les fonds distribuables en ce compris
tout compte de réserve de prime d'émission) et qui sont les revenus de la cession partielle ou totale et/ou autre revenu du
compartiment concerné de la Société. Les actions qui ont été rachetées seront immédiatement suspendues et en tant que
telles ne seront pas porteuses de droits de vote et n'auront pas le droit de percevoir des dividendes ou bonis de liquidation.
Les actionnaires de la Société reconnaissent que le rachat des actions d'un compartiment donné de la Société effectué
conformément aux présentes dispositions respecte leur droit à un traitement égal par la Société.
6.7. Le prix de rachat des actions d'un compartiment donné de la Société (le Prix de Rachat) est calculé par le Conseil
ou par cette personne nommée par le Conseil en se basant sur la valeur d'actif net du compartiment correspondant de la
Société. Le Prix de Rachat peut être versé soit sous la forme d'une distribution en numéraire ou d'une distribution en nature
ou une partie en numéraire et une partie en nature.
6.8. La valeur d'actif net des actions d'un compartiment donné de la Société sera exprimée comme un chiffre par action
et sera déterminée en se basant sur tout jour d'évaluation en divisant les actifs nets de ce compartiment de la Société étant
la juste valeur marchande des actifs sous-jacents de ce compartiment de la Société moins les dettes rattachées au compar-
timent de la Société le soir de ce jour, par le nombre d'actions d'un compartiment donné de la Société alors émises ce soir-
là. La juste valeur marchande des actifs sous-jacents du compartiment de la Société peut être définie ensuite en se basant
sur d'autres points jugés justes et raisonnables par le Conseil. En l'absence de mauvaise foi, faute lourde ou erreur manifeste,
toute décision prise par le Conseil concernant le calcul du Prix de Rachat sera finale et engagera la Société ainsi que les
actionnaires présents, passés et futurs de la Société.
Art. 7. Compartiments.
7.1. Le Conseil peut créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les Compartiments).
Sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil créant ce Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre
à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. La résolution du Conseil créant un ou plusieurs Compartiments,
ainsi que toutes modifications subséquentes, seront opposables vis à vis des tiers, à compter de la date de ces résolutions.
7.2. Aussi bien à l'égard des actionnaires, des investisseurs et des créanciers, chaque Compartiment de la Société devra
être traité comme une entité séparée. Les droits des actionnaires, des investisseurs et des créanciers de la Société qui (i)
lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) sont nés de la création, du
fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans la résolution du Conseil
créant ce Compartiment, strictement limités aux actifs de ce Compartiment et les actifs de ce Compartiment seront exclu-
sivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires, ces investisseurs et ces créanciers. Les créanciers, les investisseurs
et les actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé n'auront aucun droit aux
actifs de tout Compartiment.
7.3. Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
II. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil d'administration - Administrateur unique. La Société est gérée par le Conseil, qui est composé d'au moins
trois (3) membres. Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Toutefois, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est noté lors d'une assemblée générale des ac-
tionnaires que la Société n'a qu'un seul actionnaire, la Société peut être administrée par un administrateur unique jusqu'à
l'assemblée générale des actionnaires suivant la prise de conscience de la Société plusieurs actionnaires existent. Si la
88293
L
U X E M B O U R G
Société a un seul administrateur et dans la mesure applicable et où le terme "administrateur unique" n'est pas expressément
mentionné dans les présents statuts, une référence à la «Commission» utilisé dans les présents statuts doit être interprétée
comme une référence à l'"administrateur unique".
8.1. Composition du Conseil
(i) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et détermine leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
Les Administrateurs sont nommés pour une durée de six (6) ans maximum et sont rééligibles.
(ii) Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution de l'Assemblée
Générale.
(iii) Si une personne morale est nommée en qualité d'administrateur, elle doit nommer un représentant permanent qui
représente cette personne dans ses fonctions d'administrateur. Le représentant permanent est soumis aux mêmes règles et
supporte les mêmes responsabilités comme s'il avait exercé ses fonctions en son propre nom et pour son propre compte,
sans préjudice de la responsabilité solidaire et conjointe de la personne morale qu'il représente.
(iv) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer ses fonctions, la personne morale doit immédia-
tement nommer un autre représentant permanent.
(v) If Si le poste d'un administrateur devient vacant, la majorité des administrateurs restants peut pourvoir au poste
vacant à titre provisoire jusqu'à la nomination définitive effectuée par la prochaine Assemblée Générale.
8.2. Pouvoir du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'actionnaire ou aux actionnaires par la Loi sur les Sociétés ou les
Statuts seront de la compétence du Conseil, qui a tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
Conseil.
(iii) Le Conseil est autorisé à déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société à cet égard, à un ou
plusieurs administrateurs, fondés de pouvoir, ou autres agents, actionnaires ou non, agissant soit individuellement ou soit
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit faire un rapport à
l'Assemblée Générale annuelle de tout salaire, honoraires et/ou tous autres avantages accordés à cet /ces administrateur(s)
pendant l'exercice social concerné.
8.3. Procédure
(i) Le Conseil doit nommer un président parmi ses membres et peut choisir un secrétaire, administrateur ou non, qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des Assemblées Générales.
(ii) Le Conseil se réunit sur demande du président ou de deux (2) administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui, en principe, est à Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés dans l'avis de convo-
cation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est exigée si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut aussi renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après la réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions qui
sont tenues aux heures et aux lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(v) Un administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par procuration tout autre ad-
ministrateur comme son mandataire.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil seront valablement prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Les
décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, part tous les administrateurs présents ou représentés.
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment con-
voquée et tenue.
(viii) Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et ont force exécutoire comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur ayant un intérêt contraire à celui de la Société concernant une transaction réalisée autrement
que dans des conditions normales dans la pratique courante des affaires, doit en informer le Conseil et faire inscrire sa
déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L'administrateur concerné ne peut pas prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial sur la ou les transactions(s) est soumis aux actionnaires avant tout vote, à la prochaine Assemblée Générale.
8.4. Représentation
(i) La Société sera engagée à tout moment vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature
conjointe de deux (2) administrateurs.
88294
L
U X E M B O U R G
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et aux Lois.
III. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblées générales des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale). L'As-
semblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédures de vote
(i) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne, actionnaire ou non, afin de le représenter
à toute Assemblée Générale.
(iv) Chaque actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tous autres
moyens de communication similaires permettant à l'ensemble des personnes prenant part à la réunion de s'identifier, de
s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion.
(v) Chaque actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote fournis par la Société. Les bulletins de vote contiennent
la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion, le texte des résolutions proposées ainsi que pour chaque résolution, trois
cases qui permettent de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter. Les bulletins de vote doivent être renvoyés par
les actionnaires au siège social. Seuls les bulletins de vote reçus avant l'Assemblée Générale sont pris en considération
pour le calcul du quorum. Les bulletins de vote sur lesquels ne figurent ni une voix (en faveur ou contre les résolutions
proposées) ni une abstention, sont nuls.
(vi) Les résolutions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, indépendamment
de la proportion du capital social représenté.
(vii) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si au moins la moitié du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications Statutaires proposées ainsi que le texte de toutes modifications
proposées concernant l'objet ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale
peut être convoquée par des annonces publiées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours
avant la réunion au Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Ces annonces reproduisent l'ordre du jour de l'As-
semblée Générale et indiquent la date et l'issue de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale
délibère valablement indépendamment de la proportion du capital représenté. Aux deux Assemblées Générales, les réso-
lutions doivent être adoptées par au moins les deux tiers des voix exprimées.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés
par la Loi sur les Sociétés à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet actionnaire unique.
11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
Art. 12. Assemblées générales des détenteurs d'actions rattachées à un Compartiment déterminé.
12.1. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment,
tenir des assemblées générales pour statuer sur toutes questions exclusivement liées à ce Compartiment.
12.2. Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions
rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé de la Société peuvent participer à ces
assemblées générales, mais ne pourront pas voter.
12.3. Les dispositions de l'article 10 s'appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales des détenteurs d'actions
rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs des actions rattachées à un
Compartiment déterminé ou statuant sur la liquidation du Compartiment sont soumises à l'approbation de la majorité des
détenteurs d'actions représentant au moins les trois quarts des actions rattachées à ce Compartiment.
88295
L
U X E M B O U R G
IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil prépare le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des agents, adminis-
trateurs et réviseur d'entreprises envers la Société.
13.3 Chaque actionnaire peut consulter le bilan au siège social de la Société.
13.4. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et à la
pratique comptable courante), le Conseil déterminera à la fin de chaque exercice social, un résultat de chaque Compartiment
comme suit:
13.5. Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, bénéfices ou autres produits payés ou dus
sous quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment concerné (y compris des plus-values, des bonis de liquidation,
des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds encourus par la
Société durant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement
de ces Compartiments (y compris les honoraires, frais, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de
dividendes).
13.6. Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société confor-
mément à la Loi sur les Sociétés et à la pratique courante.
13.7 Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment déterminé seront affectés entre à tous les Compartiments
de la Société proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment ou de toute autre manière raisonnablement
décidé par le Conseil.
13.8. L'Assemblée Générale annuelle est tenue au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social,
comme indiqué dans la convocation, le trente juin de chaque année à 10h00. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Lu-
xembourg, l'Assemblée Générale annuelle sera tenue le jour ouvrable suivant.
13.9. L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger, si selon le jugement absolu et définitif du Conseil, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.
Art. 14. Commissaires aux comptes /Réviseurs d'entreprises. The accounts of Company shall be audited by an external
auditor (réviseur d'entreprises) to be appointed by the Board in accordance with article 48 of the Securitization Law.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve légale. Cette affectation
cesse d'être exigée lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les bénéfices nets de la Société disponibles pour une distribution, après déduction de l'affectation à la réserve
statutaire lorsque cette affectation est exigée par la Loi sur les Sociétés, seront distribués sous forme de dividendes sur les
actions. La Société a pour but de distribuer ce bénéfice dans un délai de cinq (5) ans. Tous bénéfices nets qui à la fin d'un
exercice social donné n'ont pas été déclarés (et pas distribués) en tant que dividende exigible continueront de s'accumuler
au profit unique des détenteurs d'actions de la Société et seront distribués sous la forme de dividende à l'étape supérieure.
15.3. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut affecter ce solde au
paiement d'un dividende, le transférer sur un compte de réserve ou le reporter conformément aux dispositions légales
applicables.
15.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur est prise par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) dans leur rapport au Conseil, si applicable, les réviseurs d'entreprises doivent vérifier si les conditions ci-dessus ont
été remplies.
V. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, agissant selon les mo-
dalités prévues pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires
ou non, afin de réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de
l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes
de la Société. Toute liquidation de la Société doit être réalisée conformément à l'article 7 pour chaque Compartiment.
88296
L
U X E M B O U R G
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société pour chaque
Compartiment sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux dans chaque
Compartiment.
VII. Disposition générales
Art. 17. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les biens de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation, tout investisseur (l'Investisseur), et tout créancier (le Créancier) de la Société et toute autre personne
ayant contractée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent de ne pas assigner la Société en faillite ou de demander
à son encontre l'ouverture de toute procédure collective ou d'assainissement.
Art. 18. Autres dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par
téléphone ou visioconférence, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble,
constituent un seul et même document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin au 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Colony Luxembourg S.à r.l. represented as stated above, subscribes to the Shares, and declares to pay them in full by a
contribution in cash in the amount of forty thousand American dollars (USD 40,000), so that the sum of forty thousand
American dollar (USD 40,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Colony Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social situé au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.540 est nommé en qualité d'ad-
ministrateur unique de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017
2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ deux mille quatre cents euros (2.400.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par le présente, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 avril 2016. 2LAC/2016/7833. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016095112/673.
(160064843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
88297
L
U X E M B O U R G
Coke S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 146.290.
L’an deux mil seize, le douze avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée,
se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l' «Assemblée») de la société COKE S.A., (ci-après la «Société»)
une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée en date du 10
avril 2009, suivant un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1168 du 15 juin 2009, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 146290.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maxime GOTTI, employé privé, avec adresse professionnelle
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, avec adresse professionnelle au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Izzate ZEYMOUSSI, juriste, avec adresse professionnelle au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter ce qui suit:
I) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Décision sur la mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de FINOLUX comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Qu'il appert de la liste de présence que toutes les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital
social de la Société, sont présentes ou dûment représentées à la présente Assemblée.
IV) Que ces actions sont toutes émises au porteur, et qu'elles ont été valablement déposées auprès de CF Corporate
Services, avec adresse au 2, Avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B165872, nommé par le
conseil d'administration de la Société en date du 4 février 2015, en tant qu'agent dépositaire des actions au porteur de la
Société pour une durée indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
V) Que les détenteurs de ces actions se reconnaissent dûment convoqués à la présente Assemblée, de sorte que l'As-
semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont tous les
actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu préalablement connaissance.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'Assemblée
décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
FINOLUX, une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 189739.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
88298
L
U X E M B O U R G
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en français suivi d'une traduction en anglais. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le
notaire le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand sixteen, on the twelfth day of April.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
is held
the extraordinary general shareholders' meeting (the “Meeting”) of the company COKE S.A., (herein referred to as the
“Company”), a société anonyme having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incor-
porated on 10 April 2009 pursuant to a deed drawn up by Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1168 of 15 June 2009, registered with the
Luxembourg Trade and Companies register at section B under number 146290.
The Meeting is opened under the chairmanship of Mr Maxime GOTTI, employee, with professional address at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Sonia BOULARD, employee, with professional address at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Izzate ZEYMOUSSI, lawyer, with professional address at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state what
follows:
I) That the agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of FINOLUX as liquidator and determination of its powers.
II) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the Meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The proxies given by the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the members of the bureau
of the Meeting and by the undersigned notary, will also remain annexed to the present deed.
III) That as appears from the attendance list, all the 310 (three hundred ten) shares, representing the whole share capital
of the Company are present or duly represented at the present Meeting.
IV) That these shares are issued in bearer form and put in due deposit with CF Corporate Services, with its registered
office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B165872, appointed on 4 February 2015
by the board of directors of the Company as depositary agent of the bearer shares of the Company for unlimited duration,
in conformity with article 42 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
V) That the holders of these shares consider themselves duly convened for the present Meeting, so that the Meeting is
regularly constituted and can validly deliberate on all the points of the agenda above, of which the shareholders present or
represented have declared being informed in advance.
That the Chairman states that the present Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of
the agenda.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, the Meeting decides to dissolve
the Company and to put it into liquidation as from today.
88299
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Meeting decides to appoint as liquidator:
FINOLUX, a société anonyme, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 189739.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.
It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in
the cases in which it is requested.
It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his powers
he determines and for the period he will fix.
Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, Christian name, civil
status and residence, they signed together with the notary, the present original deed.
Signé: M. GOTTI, S. BOULARD, I. ZEYMOUSSI, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12029. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016095142/142.
(160064995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 29.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095095/10.
(160065486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
CapitalatWork Foyer Umbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 60.661.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
88300
L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 20 avril 2016.
<i>Pour CAPITALATWORK FOYER UMBRELLA
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016095102/14.
(160065188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 187.356.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095103/10.
(160065069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Cavalia Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.481.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Cavalia Inc., Luxembourg Branch, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies register under number B 156.763, a Luxembourg branch of Cavalia Inc.,
a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office set at 5100, Hutchison, suite
200, Outremont (Québec), H2V 4A9, registered with the Corporate Register of Québec (Registraire des enterprises du
Québec) under number 1160542727 (the “Sole Shareholder”);
duly represented by Emmanuel Reveillaud, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue
of a proxy dated January 6, 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Member is the sole member of Cavalia Luxembourg Sàrl, a private limited liability company
(“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 156.481, incorporated by a deed received by Maître
Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains, on October 25, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 2651 on December 3, 2010 and whose articles of incorporation have been amended
for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, on May 27, 2013 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1840 on July 31, 2013 (the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda
below:
<i>Agendai>
1. Amendment of articles 5.1, 7 and 14 of the articles of incorporation of the Company;
2. Any other business.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Member resolved to amend articles 5.1 and 7 of the articles of incorporation of the Corporation to be read as
follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is set at USD 1,101,000.-(one million one hundred one thousand US Dollars,
represented by two (2) classes of shares as follows: 29,000 (twenty-nine thousand) ordinary shares (hereinafter referred to
as the “Ordinary Shares”) and 1,072,000 (one million seventy two thousand) mandatory redeemable preferred shares
(hereinafter referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred Shares”), and together with the Ordinary Shares shall be
referred to as the “Shares”), with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each. The respective rights and obligations attached
to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form. The Ordinary Shares are vested
88301
L
U X E M B O U R G
with full voting rights and the Mandatory Redeemable Preferred Shares have no voting rights within the limit of article 7.1
of the articles of incorporation of the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The Shares are freely transferable to non-members within the limit of the Law under the condition that the Company
remains wholly held by a single shareholder. These articles of association will have to be amended in case the Company
would cease to be organized as a single shareholder company.
7.2 The transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or accep-
tance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.
7.3 The Company may purchase its own shares.
Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 The Sole Shareholder shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Company.
14.2 Resolutions of the Sole Shareholder will be passed by its single vote.
14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the Sole Sha-
reholder. The Sole Shareholder may change the nationality of the Company.
14.4 Each Ordinary Share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Sole
Shareholder.
14.5 The Company will recognize only one holder per share.
14.6 The Sole Shareholder exercises all the powers of the general meeting.
14.7 The decisions of the Sole Shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the Sole Shareholder and the Company represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed have been estimated at about EUR 900.-(nine hundred euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour de janvier.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Cavalia Inc., Luxembourg Branch, avec siège social à, L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, enregistrée auprès
du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.763, une succursale luxembourgeoise de
Cavalia Inc., une société constituée et établie selon les lois canadiennes, avec siège social à 5100, Hutchison, suite 200,
Outremont (Québec), H2V 4A9, Canada, inscrite au Registraire des entreprises du Québec sous le numéro 1160542727
(l’«Associé Unique»),
dûment représentée par Emmanuel Reveillaud, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en
vertu d’une procuration datée du 6 janvier 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et
par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-qualité, déclare et demande au notaire:
I. d’acter que l’Associé Unique est l’associé unique de Cavalia Luxembourg Sàrl, une société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C rue Gabriel Lippmann, inscrite au registre du commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.481, constituée suivant un acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire
de résidence à Mondorf-les-Bains le 25 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 2651 le 3 décembre 2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Roger
Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg le 27 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1840 le 31 juillet 2013 (la «Société»).
88302
L
U X E M B O U R G
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification des articles 5.1, 7 et 14 des statuts de la Société;
2. Divers.
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique a décidé de limiter le droit de vote attachés aux PPOR et en conséquence de modifier les articles 5.1,
7 et 14 des statuts de la Société comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à USD 1.101.000,- (un million cent un mille dollars américains représenté par deux (2)
catégories de parts comme suit: 29,000 (vingt-neuf mille) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et 1.072.000
(un million soixante-douze mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables» et collectivement avec les Parts Ordinaires les «Parts»), ayant toutes une valeur nominale de USD
1.- (un dollar américain) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés
ci-dessous.
Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative. Les Parts Ordinaires sont émises sous la forme nominative et
assorties de droits de vote et les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne disposent d'aucuns droits de vote dans
la limite de l'article 7.1 des statuts de la Société.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles à des non-associés dans les limites de la Loi, à condition que la Société conserve
la forme d'une société unipersonnelle. Les présents statuts devront être modifiés dans l'hypothèse où la Société cesserait
d'être organisée comme une société unipersonnelle.
7.2 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou l'acceptation
par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.3 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 L'Associé Unique aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
14.2 Les décisions de l'Associé Unique seront adoptées par son vote unique.
14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé Unique.
L'Associé Unique pourra changer la nationalité.
14.4 Chaque Part Ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de
l'Associé Unique.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.
14.6 L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
14.7 Les décisions de l'Associé Unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'Associé Unique et la Société représentée par l'Associé Unique, seront établis
sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 900.- (neuf cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms, noms,
état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: REVEILLAUD, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1339. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
88303
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095105/149.
(160064941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Fairview HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 134.343.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fairview Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016095212/11.
(160065206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Fang Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.028.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 160.515.
EXTRAIT
En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc
Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société SEREN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 110588 en tant que nouveau gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin, Monsieur Steven Gorelik et de la société
SEREN S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour Fang Investments S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016095215/18.
(160064907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Ferris MCS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 166.438.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016095230/13.
(160065078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Financière Victor III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 101.596.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April,
before us, Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
88304
L
U X E M B O U R G
I. KKR Partners (International), LP, a limited partnership having its registered office at 603, 7
th
Avenue S.W., Calgary,
Alberta, T2P 2T5, Canada, registered with the trade and companies register of Alberta under number LP 7762867 ("KKR
Partners"),
here represented by Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, professionally residing at Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
currently holding twenty-three thousand two hundred seventy-four (23,274) class A units, four thousand eighty-one
(4,081) class B units, four thousand eighty-one (4,081) class C units, four thousand eighty-one (4,081) class D units, four
thousand eighty-one (4,081) class E units, four thousand eighty-one (4,081) class F units, four thousand eighty-one (4,081)
class G units, four thousand eighty-one (4,081) class H units, four thousand eighty-one (4,081) class I units following the
repurchase of the class J units by the Company as approved during the meeting of the board of managers of the Company
dated 13 April 2016;
II. KKR Millenium Fund (Overseas), LP, a limited partnership having its registered office at 603, 7
th
Avenue S.W.
Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada, registered with the trade and companies register of Alberta under number LP 10191716
("KKR Millenium", and together with KKR Partners hereinafter referred to as the "Shareholders"),
here represented by Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, professionally residing at Luxembourg by virtue of
a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
currently holding one million two hundred twenty-six thousand seven hundred thirty-two (1,226,732) class A units, two
hundred fifteen thousand eighty-five (215,085) class B units, two hundred fifteen thousand eighty-five (215,085) class C
units, two hundred fifteen thousand eighty-five (215,085) class D units, two hundred fifteen thousand eighty-five (215,085)
class E units, two hundred fifteen thousand eighty-five (215,085) class F units, two hundred fifteen thousand eighty-five
(215,085) class G units, two hundred fifteen thousand eighty-five (215,085) class H units, two hundred fifteen thousand
eighty-five (215,085) class I units following the repurchase of the class J units by the Company as approved during the
meeting of the board of managers of the Company dated 13 April 2016; and
III. the Company (as defined below),
here represented by Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, professionally residing at Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities,
currently holding two hundred nineteen thousand one hundred sixty-six (219,166) class J units following the repurchase
of such units as approved during the meeting of the board of managers of the Company dated 13 April 2016, which do not
carry any voting rights,
acting in their capacity as shareholders of FINANCIERE VICTOR III S.àR.L. (the "Company"), a Luxembourg société
à responsabilité limitée having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 101.596 and incorporated pursuant to a deed drawn
up by Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary public then residing in Luxembourg, dated 25 June 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial C") number 894 dated 4 September 2004 (page
42892). The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time by a deed drawn
up by Maître Joseph Elvinger, dated 16 July 2007, published in the Memorial C, number 2009 dated 18 September 2007
(page 96403).
The Shareholders, holding all of the units which currently carry voting rights, pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders acknowledge and approve the repurchase by the Company of the two hundred nineteen thousand one
hundred sixty-six (219,166) class J units in the Company, each having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) for a
total amount of thirty-three thousand two hundred eighty-two euros and seventy-one cents (EUR 33,282.71), pursuant to
the resolutions passed during the meeting of the board of managers held on 13 April 2016 and based on interim accounts
dated 13 April 2016, with effect as of 13 April 2016.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to proceed to a capital reduction by the amount of two thousand one hundred ninety-one euros
and sixty-six cents (EUR 2,191.66), so as to decrease the share capital from its current amount of thirty-two thousand two
hundred twenty-five euros (EUR 32,225) to the amount of thirty thousand thirty-three euros and thirty-four cents (EUR
30,033.34), through the cancellation of the totality of the two hundred nineteen thousand one hundred sixty-six (219,166)
class J units that the Company repurchased pursuant to the aforementioned meeting of the board of managers.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above, the Shareholders resolve to amend articles 6 and 17 of the Articles, which shall henceforth
read as follows:
88305
L
U X E M B O U R G
" Art. 6. Corporate Capital. The unit capital is fixed at EUR 30,033.34 (thirty thousand thirty-three Euro and thirty-four
eurocents) represented by 1,250,006 (one million two hundred fifty thousand and six) class A units, 219,166 (two hundred
nineteen thousand one hundred sixty-six) class B units, 219,166 (two hundred nineteen thousand one hundred sixty-six)
class C units, 219,166 (two hundred nineteen thousand one hundred sixty-six) class D units, 219,166 (two hundred nineteen
thousand one hundred sixty-six) class E units, 219,166 (two hundred nineteen thousand one hundred sixty-six) class F
units, 219,166 (two hundred nineteen thousand one hundred sixty-six) class G units, 219,166 (two hundred nineteen thou-
sand one hundred sixty-six) class H units, and 219,166 (two hundred nineteen thousand one hundred sixty-six) class I units,
with a nominal value of EUR 0.01 (one eurocent) each (hereafter together referred to as the "Units". The holders of the
Units are together referred to as the "Unitholders".
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or
by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 13 of the Articles.
The Company has an un-issued but authorised unit capital of a maximum amount of EUR 400,000,000.- (four hundred
million Euro) to be used in order to issue 16,000,000 (sixteen millions) convertible preferred equity certificates (the
"CPECS") of the same nominal value as the units in issue.
The board of managers is authorised to issue CPECS in one or several times, within the limits of the authorised capital
as described here above, and in favour of the existing unitholders or to any other person as approved by the unitholders
pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.
This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the extraordinary general meeting
of unitholders held on 1
st
July 2004.
At any time in the future, the board of managers is authorised to proceed to the increase of the unit capital of the Company
by result of the conversion of the CPECS into units. In particular, the board of managers may issue the units subject to the
constitution of a unit premium, the amount and the allocation of which will be established by the board of managers in
compliance with the terms and conditions of the CPECS.
The board of managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election. The
board of managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and
the issue of units enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the board of directors, the above power of attorney and the subscription of the units.
Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the board of managers,
article 6 shall be deemed to be amended accordingly. The Company can proceed to the repurchase of its owns units within
the limits set by the Law."
" Art. 17. Distribution right. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's unit capital.
At anytime, the Company may decide that a specific entire class of units starting in the reverse alphabetical order with
class I units first, shall be redeemed under the terms and conditions to be determined by the Board of Managers and
subsequently to proceed with the reduction of the share capital by cancellation of the redeemed class of Units.
The holders of class A Units, class B Units, class C Units, class D Units, class E Units, class F Units, class G Units,
class H Units and class I Units shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.2% of the
nominal value of each unit issued by the Company (the "Preferred Dividend"). After the payment of the Preferred Dividend,
all remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be paid to the holders of class I Units.
In the case where there shall no longer be any class I Units outstanding in the Company, the holders of class H Units
shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of
the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G and class H Units.
In the case where there shall no longer be any class H Units and class I Units outstanding in the Company, the holders
of class G Units shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C, class D, class E, class F and class G
Units.
In the case where there shall no longer be any class G Units, class H Units and class I Units outstanding in the Company,
the holders of class F Units shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C, class D, class E and class F Units.
In the case where there shall no longer be any class F Units, class G Units, class H Units and class I Units outstanding
in the Company, the holders of class E Units shall be granted the right to receive all remaining income available for
distribution, if any, after the pro rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C, class D
and class E Units.
In the case where there shall no longer be any class E Units, class F Units, class G Units, class H Units and class I Units
outstanding in the Company, the holders of class D Units shall be granted the right to receive all remaining income available
for distribution, if any, after the pro rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A, class B, class C and
class D Units.
88306
L
U X E M B O U R G
In the case where there shall no longer be any class D units, class E Units, class F Units, class G Units, class H Units
and class I Units outstanding in the Company, the holders of class C Units shall be granted the right to receive all remaining
income available for distribution, if any, after the pro rata payment of the Preferred Dividend to the holders of class A,
class B and class C Units.
In the case where there shall no longer be any class C Units, class D Units, class E Units, class F Units, class G Units,
class H Units and class I Units outstanding in the Company, the holders of class B Units shall be granted the right to receive
all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment the Preferred Dividend to the holders of
class A and class B Units.
In the case where there shall no longer be any class B Units, class C Units, class D Units, class E Units, class F Units,
class G Units, class H Units and class I Units outstanding in the Company, the holders of class A Units shall be granted
the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata payment of the Preferred
Dividend."
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand euros (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting closed.
The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on the day stated at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the undersigned notary by name,
first name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the undersigned notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois d'avril,
par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
I. KKR Partners (International), LP, une limited partnership ayant son siège social au 603, 7
th
Avenue S.W., Calgary,
Alberta, T2P 2T5, Canada, immatriculée auprès du registre d'Alberta sous le numéro LP 7762867 ("KKR Partners"),
ici représentée par Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, parafée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
détenant désormais vingt-trois mille deux cent soixante-quatorze (23.274) parts sociales de catégorie A, quatre mille
quatre-vingt-un (4.081) parts sociales de catégorie B, quatre mille quatre-vingt-un (4.081) parts sociales de catégorie C,
quatre mille quatre-vingt-un (4.081) parts sociales de catégorie D, quatre mille quatre-vingt-un (4.081) parts sociales de
catégorie E, quatre mille quatre-vingt-un (4.081) parts sociales de catégorie F, quatre mille quatre-vingt-un (4.081) parts
sociales de catégorie G, quatre mille quatre-vingt-un (4.081) parts sociales de catégorie H, quatre mille quatre-vingt-un
(4.081) parts sociales de catégorie I suivant le rachat des parts sociales de catégorie J par la Société tel qu'approuvé durant
la réunion du conseil de gérance de la Société qui s'est tenu le 13 avril 2016;
II. KKR Millenium Fund (Overseas), LP, une limited partnership ayant son siège social au 603, 7
th
Avenue S.W.
Calgary, Alberta, T2P 2T5, Canada, immatriculée auprès du registre d'Alberta sous le numéro LP 10191716 ("KKR Mil-
lenium", et avec KKR Partners ci-après dénommés les "Associés"),
ici représentée par Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, parafée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
détenant désormais un million deux cent vingt-six mille sept cent trente-deux (1.226.732) parts sociales de catégorie A,
deux cent quinze mille quatre-vingt-cinq (215.085) part sociales de catégorie B, deux cent quinze mille quatre-vingt-cinq
(215.085) part sociales de catégorie C, deux cent quinze mille quatre-vingt-cinq (215.085) part sociales de catégorie D,
deux cent quinze mille quatre-vingt-cinq (215.085) part sociales de catégorie E, deux cent quinze mille quatre-vingt-cinq
(215.085) part sociales de catégorie F, deux cent quinze mille quatre-vingt-cinq (215.085) part sociales de catégorie G,
deux cent quinze mille quatre-vingt-cinq (215.085) part sociales de catégorie H, deux cent quinze mille quatre-vingt-cinq
(215.085) part sociales de catégorie I suivant le rachat des parts sociales de catégorie J par la Société tel qu'approuvé durant
la réunion du conseil de gérance de la Société qui s'est tenu le 13 avril 2016; et
III. La Société (tel que définit ci-dessous),
88307
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, parafée ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement, détenant
désormais deux cent dix-neuf mille cent soixante-six (219.166) parts sociales de catégorie J suivant le rachat de telles parts
sociales par la Société tel qu'approuvé durant la réunion du conseil de gérance de la Société qui s'est tenu le 13 avril 2016,
lesquelles ne confèrent aucun droit de vote,
agissant en leur capacité d'associés de FINANCIERE VICTOR III S.àR.L. (la "Société"), une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 101.596 et constituée selon acte pris par Maître
André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, le 25 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 894 le 4 septembre 2004 (page 42892). Les statuts de la Société (les
"Statuts") ont été modifiée pour la dernière fois par acte pris par Maître Joseph Elvinger, le 16 juillet 2007, publiée au
Mémorial C, numéro 2009 le 18 septembre 2007 (page 96403).
Les Associés, détenant les parts sociales qui confèrent des droits de vote, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés prennent acte et approuvent le rachat par la Société des deux cent dix-neuf mille cent soixante-six (219.166)
parts sociales de catégorie J de la Société, ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) pour un
montant total de trente-trois mille deux cent quatre-vingt-deux euros et soixante-et-onze centimes (33.282,71 EUR), con-
formément aux résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance tenue le 13 avril 2016 et basée sur des comptes
intérimaires datés du 13 avril 2016, ayant effet au 13 avril 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de procéder à une réduction de capital d'un montant de deux mille cent quatre-vingt-onze euros
et soixante-six centimes (2.191,66 EUR), de façon à réduire le capital social de son montant actuel de trente-deux mille
deux cent vingt-cinq euros (32.225,- EUR) au montant de trente mille trente-trois euros et trente-quatre centimes (30.033,34
EUR), par l'annulation de la totalité des deux cent dix-neuf mille cent soixante-six (219.166) parts sociales de catégorie J
que la Société a racheté conformément aux résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance précédemment
mentionnée.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les Associés décident de modifier les articles 6 et 17 des Statuts qui seront désormais
lus comme suit:
" Art. 6. Capital Social. Le capital social émis est fixé à EUR 30.033,34 (trente mille trente-trois Euro et trente-quatre
Cent) représenté par 1.250.006 (un million deux cent cinquante mille six) parts sociales de catégorie A, 219.166 (deux cent
dix-neuf mille cent soixante-six) parts sociales de catégorie B, 219.166 (deux cent dix-neuf mille cent soixante-six) parts
sociales de catégorie C, 219.166 (deux cent dix-neuf mille cent soixante-six) parts sociales de catégorie D, 219.166 (deux
cent dix-neuf mille cent soixante-six) parts sociales de catégorie E, 219.166 (deux cent dix-neuf mille cent soixante-six)
parts sociales de catégorie F, parts sociales de catégorie G, 219.166 (deux cent dix-neuf mille cent soixante-six) de catégorie
H et de 219.166 (deux cent dix-neuf mille cent soixante-six) parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale de EUR
0,01 (un Cent) chacune (définies ci-après les "Parts Sociales"). Les détenteurs des Parts Sociales sont définis ci-après les
"Associés").
Le capital peut être modifie a tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.
La Société dispose d'un capital autorisé non émis d'un montant maximum de EUR 400.000.000,- (quatre cent millions
Euro) en vue de l'émission de 16.000.000 (seize millions) titres convertibles en parts sociales ("convertible preferred equity
certificates") de la même valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorise tel que décrit
ci-avant, des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d'émission en faveur des associes actuels ou de
toutes autres personnes ayant été agréées par l'assemblée générale des associes en conformité avec l'article 189 paragraphe
1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera a la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire des associes du 1
er
juillet 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procurer à l'augmentation du capital social résultant de la conversion des titres
convertibles en parts sociales a tout moment à l'avenir.
En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujettes à la constitution d'une prime d'émission,
dont le montant et l'attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions des titres
convertibles en parts sociales.
Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les demandes de con-
version. Le conseil de gérance désignera la personne a qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins
88308
L
U X E M B O U R G
de constater authentiquement l'émission des parts sociales et l'augmentation du capital, sur présentation des pièces justifi-
catives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions des parts
sociales.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent
article 6 sera à considérer comme automatiquement adapte à la modification intervenue.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi."
" Art. 17. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cents
(5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cents (10%) du capital social.
A tout moment, la Société peut décider qu'une entière catégorie spécifique de Parts Sociales commençant dans l'ordre
inverse de l'alphabet avec la catégorie I en premier, sera rachetée selon les conditions déterminées par le conseil de gérance
et postérieurement procéder à la réduction du capital social par l'annulation de la catégorie de parts sociales rachetée.
Les détenteurs de parts sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie
F, de catégorie G, de catégorie H et de catégorie I auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende privilégié représentant
0,2% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société (le "Dividende Privilégié"). Après le paiement du
Dividende Privilégié, tous les revenus restant disponibles pour distribution dans la Société, le cas échéant, seront payés
aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie I.
Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts
Sociales de catégorie H se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant,
après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie A, de catégorie B, de
catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F, de catégorie G et de catégorie H.
Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie H et de catégorie I dans la Société, les
détenteurs de Parts Sociales de catégorie G se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distri-
bution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie
A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F et de catégorie G.
Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie G, de catégorie H et de catégorie I dans la
Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie F se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles
pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de
catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E et de catégorie F.
Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie F, de catégorie G, de Catégorie H et de
Catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie E se verront le droit de recevoir tous les revenus
restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux détenteurs
de Parts Sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E.
Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie E, de catégorie F, de catégorie G, de catégorie
H et de Catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie D se verront le droit de recevoir tous les
revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende Privilégié aux
détenteurs de Parts Sociales de catégorie A, de catégorie B, de catégorie C et de catégorie D.
Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie D, de catégorie E, de catégorie F, de catégorie
G, de catégorie H et de Catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie C se verront le droit de
recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du Dividende
Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C.
Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie C, de catégorie D, de catégorie E, de catégorie
F, de catégorie G, de catégorie H et de catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts Sociales de catégorie B se verront
le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement au prorata du
Dividende Privilégié aux détenteurs de Parts Sociales de catégorie A et de catégorie B.
Dans le cas où il n'y aurait plus de détenteurs de Parts Sociales de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D, de catégorie
E, de catégorie F, de catégorie G, de catégorie H et de Catégorie I dans la Société, les détenteurs de Parts de Catégorie A
se verront le droit de recevoir tous les revenus restant disponibles pour distribution, le cas échéant, après le paiement du
Dividende Privilégié."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
comme résultant du présent acte sont estimés à approximativement mille euros (1.000.-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, l'assemblée est clôturée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
88309
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Ce document ayant été lu aux mandataire(s) des parties comparantes, connues du notaire par leurs noms de famille,
prénoms, états civils et résidences, lesdits mandataire(s) des parties comparantes ont signés avec le notaire soussigné le
présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 avril 2016. 2LAC/2016/8034. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Référence de publication: 2016095231/302.
(160064906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Fructi Causa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4, Aline an Emile Mayrischstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.396.
L'an deux mille seize, le cinq avril.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FRUCTI CAUSA S.A.», ayant son siège
social à L-8528 Colpach-Haut, 4, Aline an Emile Mayrischstross, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 104.396, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17
novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 135 du 14 février 2005. Les statuts
ont été modifiés suivant par la notaire instrumentant
- en date du 28 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1155 du 14 juin 2007,
- en date du 4 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1706 du 10 juillet 2008.
- en date du 27 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2851 du 13
novembre 2013.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de cent soixante-seize mille euros (EUR 176.000,-), pour le
ramener de son montant actuel de deux cent sept mille euros (EUR 207.000,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-),
par remboursement aux actionnaires et par annulation de trois cent cinquante-deux (352) actions de classe A, trois cent
cinquante-deux (352) actions de classe B, trois cent cinquante-deux (352) actions de classe C, trois cent cinquante-deux
(352) actions de classe D, trois cent cinquante-deux (352) actions de classe E, d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.
2. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
3. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
88310
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cent soixante-seize mille euros (EUR 176.000,-), pour
le ramener de son montant actuel de deux cent sept mille euros (EUR 207.000,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-).
Cette réduction de capital est réalisée par remboursement du montant de cent soixante-seize mille euros (EUR 176.000,-)
aux actionnaires et par annulation de trois cent cinquante-deux (352) actions de classe A, trois cent cinquante-deux (352)
actions de classe B, trois cent cinquante-deux (352) actions de classe C, trois cent cinquante-deux (352) actions de classe
D, trois cent cinquante-deux (352) actions de classe E, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à l'an-
nulation des trois cent cinquante-deux (352) actions de classe A, trois cent cinquante-deux (352) actions de classe B, trois
cent cinquante-deux (352) actions de classe C, trois cent cinquante-deux (352) actions de classe D, trois cent cinquante-
deux (352) actions de classe E et au remboursement aux actionnaires.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire attire l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales
instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial
C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par soixante-
deux (62) actions de classe A, soixante-deux (62) actions de classe B, soixante-deux (62) actions de classe C, soixante-
deux (62) actions de classe D et soixante-deux (62) actions de classe E chacune d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-)
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 avril 2016. Relation GAC/2016/2836. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016095235/81.
(160065249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Fructi Causa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8528 Colpach-Haut, 4, Aline an Emile Mayrischstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 104.396.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 avril 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016095236/11.
(160065260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
88311
L
U X E M B O U R G
Goopi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3895 Foetz, 3A, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 191.003.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 mars 2016i>
Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 3 mars 2016
que:
1. Monsieur Arnon Orbach, demeurant 5 Rue de Bonnevoie L-1260 Luxembourg est révoqué de son poste de Gérant
de la société avec effet immédiat.
2. Monsieur Yoram Ben Porat, dirigeant de société, né le 21/04/1955 a Afula (Israël) demeurant 16 Rue de Strasbourg,
Résidence Tamaris, appartement n°5 L-2560 Luxembourg est nommé au poste de nouveau gérant de la société avec effet
immédiat, mandat à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095257/19.
(160064955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Kockelscheuer Buildings Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9147 Erpeldange-sur-Sûre, 18, rue Castille.
R.C.S. Luxembourg B 205.016.
STATUTS
L’AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT-QUATRE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
La société «PSM Invest S.A.», société anonyme de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 18, rue
Castille, L-9147 Erpeldange-sur-Sûre, en cours d’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B,
ici représentée par son administrateur délégué, Monsieur Sam MASSARD, ayant le pouvoir d’engager la société «PSM
Invest S.A.» par sa seule signature.
Laquelle partie comparante a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de «KOCKELSCHEUER Buildings
Technology S.A.», ci-après dénommée la «Société». La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune d’Erpeldange-sur-Sûre.
Par simple décision du conseil d’administration respectivement de l’administrateur unique, la Société pourra établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration
respectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
88312
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par la vente,
l’échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, d’instruments de dettes et de valeurs mobilières de toute nature
et la détention, l’administration, le développement et la gestion de portefeuille.
La Société peut également détenir des participations dans des sociétés en commandite ou partenariats. Ainsi, elle peut
agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et
engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires similaires.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission de titres, d’obligations et tous autres instruments
de dette ou titres de dette, convertibles ou non, excepté par voie d’offre publique.
La Société peut accorder toute assistance, par voie de prêts, garanties ou de toute autre manière à (i) ses filiales ou à une
société dans laquelle elle détient une participation directe ou indirecte, (ii) à son associé ou à une société qui détient une
participation directe ou indirecte dans la Société, ou (iii) toute autre société contrôlée directement ou indirectement par son
associé (ci-après “Société Affiliée”).
La Société peut en particulier:
- avancer, prêter, souscrire à, ou acquérir tous instruments de dette, émis par une Société Affiliée luxembourgeoise ou
étrangère. Il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des
activités pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, pour l’exécution de tous contrats ou
obligations de la Société ou de Sociétés Affiliées.
L’objet de la Société inclus, également l’acquisition, le développement, la vente, la détention, la gestion et /ou la location
de propriétés immobilières construites ou à construire au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes
opérations immobilières. Dans le cadre de son activité, la Société peut, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
transformer, rénover, aménager respectivement construire des immeubles, les gérer et les mettre en valeur par location ou
de toute autre manière.
La Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes
morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D’une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille euros) représenté par 310 (trois cent
dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le registre des actionnaires, contenant la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses
actions, l’indication des versements effectués, les transferts avec leur date ou la conversion des actions en titres au porteur,
est tenu au siège social de la Société.
Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d’un dépositaire nommé par l’administrateur unique,
ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration, ceci conformément à l’article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
A la demande écrite de l’actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est délivré
par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu'en accord avec les dispositions de l’article 42 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera
représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de
l’acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
88313
L
U X E M B O U R G
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la Société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui
ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. Si un administrateur
délégué a été nommé, il engagera valablement la Société par sa signature individuelle.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
88314
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration respectivement par
l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires repré-
sentant 10% (dix pourcents) du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation
des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
Par dérogation aux articles 7 et 11 des statuts, le premier président du conseil d’administration et le premier adminis-
trateur-délégué est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la
Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 310 (trois cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) ont été souscrites par l’actionnaire
unique, «PSM Invest S.A.» prédésignée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente-et-un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
88315
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice social 2020:
1. Monsieur Sam MASSARD, né le 17 novembre 1981 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au
10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-9024 Ettelbruck,
2. Monsieur Philippe MASSARD, né le 16 juillet 1952 à Soncourt-sur-Marne (France), demeurant au 2, rue des Dahlias,
L-1411 Luxembourg,
3. Madame Annette MERGEN, née le 30 mai 1950 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 4,
Bisserwée L-9179 Oberfeulenné.
Monsieur Sam MASSARD, prénommé, est encore nommé aux fonctions de président du conseil d’administration et
d’administrateur-délégué de la Société jusqu'à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice social 2020.
La Société se trouvera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l’administrateur délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice social 2020:
Madame Joëlle WANDERSCHEID, née le 24 décembre 1981 à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant
au 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-9024 Ettelbruck.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 18, rue Castille, L-9147 Erpeldange-sur-Sûre.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. MASSARD, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10065. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016086676/233.
(160054112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Immo Germany Puro Ismaning S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 352.337,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.987.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Immo Germany Puro Ismaning S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.987 and having a share capital amounting
to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a
88316
L
U X E M B O U R G
deed of the undersigned notary, passed on July 16, 2015, published on September 22, 2015 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2572, page 123437. The articles of association of the Company (the Articles) have not
been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
Immo Germany S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.897 and having a share capital amounting to twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as described above, has requested the undersigned notary, to record
the following:
I. The Sole Shareholder currently owns the twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company having a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, representing the entire share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(i) waiver of convening notice;
(ii) increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred and thirty-nine thousand eight hundred
and thirty-seven euros (EUR 339,837.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each, to an amount of three hundred and fifty-two thousand three hundred and thirty-seven euros (EUR 352,337.-)
through the issuance of three hundred and thirty-nine thousand eight hundred and thirty-seven (339,837) new shares having
a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares);
(iii) subscription for and payment in full of the New Shares;
(iv) subsequent amendment to article 5.1. of the Articles;
(v) amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of substitution, to proceed
on behalf of the Company with the registration of the New Shares in the shareholders' register of the Company; and
(vi) miscellaneous.
III. The Meeting hereby takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice require-
ment, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which was communicated to it in advance.
<i>Second Resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three hundred and thirty-nine
thousand eight hundred and thirty-seven euros (EUR 339,837.-) in order to bring it from its present amount of twelve
thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of three hundred and fifty-two thousand three hundred and thirty-seven
euros (EUR 352,337.-) through the issuance of three hundred and thirty-nine thousand eight hundred and thirty-seven
(339,837) new shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the New Shares).
<i>Subscription - Paymenti>
The Meeting resolves to accept and record the following subscriptions and payments:
1. The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to three hundred and thirty-nine thousand
eight hundred and thirty-seven (339,837) New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting
of a receivable having an aggregate value of three million three hundred and ninety-eight thousand three hundred and
seventy-seven euros three cents (EUR 3,398,377.03) held by the Sole Shareholder against the Company (the Contributed
Asset) which shall be allocated as follows:
- an amount of three hundred and thirty-nine thousand eight hundred and thirty-seven euros (EUR 339,837.-) is to be
allocated to the share capital account of the Company; and
- an amount of three million fifty-eight thousand five hundred and forty euros three cents (EUR 3,058,540.03) is to be
allocated to the share premium account of the Company.
It was evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder and acknowledged by the Company (the Certificate),
that:
88317
L
U X E M B O U R G
- the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Contributed Asset;
- as of the date of the Certificate, the aggregate fair market value of the Contributed Asset was of at least three million
three hundred and ninety-eight thousand three hundred and seventy-seven euros three cents (EUR 3,398,377.03); and
- the Contributed Asset will be contributed by the Sole Shareholder to the Company in exchange for the issuance by the
Company of three hundred and thirty-nine thousand eight hundred and thirty-seven (339,837) New Shares.
The Certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third Resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 5.1. of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at three hundred and fifty-two thousand three hundred thirty-seven euros (EUR 352,337.-)
divided into three hundred and fifty-two thousand three hundred and thirty-seven (352,337) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the
Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly”.
<i>Fourth Resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company in Luxembourg, each acting individually, with full power of
substitution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the New Shares in the shareholders' register of
the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand three hundred Euros
(EUR 3,300.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique d'Immo Germany Puro Ismaning S.à r.l., une
société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 198.987 et ayant un capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société). La
Société a été constituée suivant acte du notaire soussigné, passé le 16 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 22 septembre 2015, numéro 2572, page 123437. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont
jamais été modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU:
Immo Germany S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.897 et ayant un capital social d'un montant de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient actuellement les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales) représentant l'intégralité du capital social de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
88318
L
U X E M B O U R G
(i) renonciation aux formalités de convocation;
(ii) augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-neuf mille huit cent trente-sept euros
(EUR 339.837,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de
trois cent cinquante-deux mille trois cent trente-sept euros (EUR 352.337,-) par le biais de l'émission de trois cent trente-
neuf mille huit cent trente-sept (339.837) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales);
(iii) souscription et libération intégrale des Nouvelles Parts Sociales;
(iv) modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts;
(v) modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, pour procéder pour le
compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la Société; et
(vi) divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
Unique se considérant comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois cent trente-neuf mille huit cent
trente-sept euros (EUR 339.837,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à un
montant de trois cent cinquante-deux mille trois cent trente-sept euros (EUR 352.337,-) par le biais de l'émission de trois
cent trente-neuf mille huit cent trente-sept (339.837) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune (les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions et les libérations suivantes:
1. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois cent trente-neuf mille huit cent trente-
sept (339.837) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature consistant en une
créance ayant une valeur totale de trois million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent soixante-dix-sept euros trois
cents (EUR 3.398.377,03) détenue par l'Associé Unique envers la Société (l'Apport) qui sera alloué comme suit:
- un montant de trois cent trente-neuf mille huit cent trente-sept euros (EUR 339.837,-) sera alloué au compte capital
social de la Société; et
- un montant de trois million cinquante-huit mille cinq cent quarante euros trois cents (EUR 3.058.540,03) sera alloué
au compte prime d'émission de la Société.
Il a été prouvé par un certificat produit par l'Associé Unique et porté à la connaissance de la Société (le Certificat), que:
- l'Associé Unique est le propriétaire légal et bénéficiaire de l'Apport;
- à la date du Certificat, la valeur de marché totale de l'Apport était d'au moins trois million trois cent quatre-vingt-dix-
huit mille trois cent soixante-dix-sept euros trois cents (EUR 3.398.377,03); et
- l'Apport sera apporté par l'Associé Unique à la Société en échange de l'émission par la Société de trois cent trente-neuf
mille huit cent trente-sept (339.837) Nouvelles Parts Sociales.
Le Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5.1. des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à trois cent cinquante-deux mille trois cent trente-sept euros (EUR 352.337,-) représenté
par à trois cent cinquante-deux mille trois cent trente-sept (352.337) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune (les «Parts Sociales»), Dans les présents Statuts, "Associés" désignent les détenteurs des Parts
Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément».
<i>Quatrième Résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, afin
de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre des associés de la
Société.
88319
L
U X E M B O U R G
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ trois mille trois cents Euros (EUR 3.300.-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties
comparantes ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire
le présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/301. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085903/194.
(160053478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 67.668.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
<i>Résolution:i>
Le mandat des membres du conseil venant à échéance, l'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs et
jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2017:
- Monsieur Jean Martin Stoffel, licencié et maître en science de gestion, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean
l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
- Monsieur Gustave Stoffel, maître en administration et gestion, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean l'Aveugle,
L-1148 Luxembourg.
- Monsieur Pascal Bouvy, avocat, avec adresse professionnelle au 28, rue de Hobschied, L-8422 Steinfort.
L'assemblée nomme également Monsieur Gustave Stoffel en tant que Président du Conseil d'Administration.
L'assemblée décide également de nommer Grant Thornton Lux Audit S.A., avec siège social au 89A, Pafebruch, L-8308
Capellen comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016090127/22.
(160058812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
88320
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
CapitalatWork Foyer Umbrella
Cargill Andean Holding Luxembourg S.à r.l.
Cavalia Luxembourg Sàrl
CB Lux S.à r.l.-FIS
Chorale Princesse Marie-Astrid / Singing Ladies Mondercange A.s.b.l.
Cie R.O.V.Y. S.A., société de gestion de patrimoine familial
Circle K Asia
CLERC Luxembourg S.A.
Coke S.A.
Colony Distressed Credit and Special Situations Fund IV Feeder N, S.A.
Compass Printing S.à r.l.
Compass Private Investments S.A. (FIS)
Compass Private Investments S.A. (FIS)
Constantia Lux Parent S.A.
Consultis Luxembourg S.à r.l.
Covalux Estate S.A. SPF
Crown Lux JV, S.à r.l.
Crown Lux, S.à r.l.
Crystal Turquoise S.à r.l.
Fairview HoldCo S.à r.l.
Fang Investments S.à r.l.
Ferris MCS S.à r.l.
Financière Victor III S.àr.l.
Fructi Causa S.A.
Fructi Causa S.A.
Gemina Fiduciary Services S.A.
Goopi S.à r.l.
Immo Germany Puro Ismaning S.à r.l.
Kockelscheuer Buildings Technology S.A.