This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1730
14 juin 2016
SOMMAIRE
Account Data Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
83006
Albéa Beauty Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
83005
Algerian Saudi Leasing Holdings . . . . . . . . . . .
82995
Algerian Saudi Leasing Holdings . . . . . . . . . . .
82995
ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l. . . .
83024
Alpina Real Estate GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83024
Alpina Real Estate GP I . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83025
Alster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83005
Altice Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83025
Altice US Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83025
Alura Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83026
Alzette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83005
Anton Pictures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83006
Aquiline Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
83006
Arkos International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82995
Armont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82995
Arre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82996
Association Générale des Cadres (A.G.C.) . . .
83029
Assurinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83032
Balmossie Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83033
Barlux Investment Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
82996
Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
82994
Beechbrook Mezzanine 2012 S.à r.l. . . . . . . . .
82994
Bei den Raupen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83035
Bei den Raupen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83036
Blue Fin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83036
B & M Dordt S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83032
BM Place d'Armes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83037
B&S Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83033
Celli Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83016
CF Jorg Property Holdings S.à.r.l. . . . . . . . . .
83017
CF Jorg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83017
City Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83009
Coca-Cola Beverages Asia Holdings Sàrl . . . .
83015
Concept.Com S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83015
Cordet GBP SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83018
CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A. . . . .
83018
Danyves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83024
D-R Luxembourg Holding 1 . . . . . . . . . . . . . . .
83023
General Glint Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
83040
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l. . . . . . . . . . .
82994
JAJ Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82994
Loki Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83040
Londac No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83040
LPInvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83038
New Start S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83038
New Start SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83038
Platimex S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83040
Rubia Fragrance Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
83037
82993
L
U X E M B O U R G
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.676.123,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.896.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'Associé Unique décide de révoquer KPMG Luxembourg, Société coopérative ayant son siège social au 39, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149.133 de son mandat de réviseur d'entreprises avec effet au 1
er
avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016088963/15.
(160057419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
JAJ Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 164.213.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016088984/10.
(160057453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 144.352.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089970/13.
(160058672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Beechbrook Mezzanine 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 168.079.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 29 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089971/13.
(160058673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
82994
L
U X E M B O U R G
Algerian Saudi Leasing Holdings, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
<i>Pour Algerian Saudi Leasing Holdingsi>
Référence de publication: 2016089931/11.
(160058533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Algerian Saudi Leasing Holdings, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
<i>Pour Algerian Saudi Leasing Holdingsi>
Référence de publication: 2016089932/11.
(160058674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Arkos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 72.220.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour ARKOS INTERNATIONAL S.A.i>
Référence de publication: 2016089954/24.
(160058440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Armont S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 179.288.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 5 janvier 2016i>
L'actionnaire unique prend acte de la démission de Monsieur Mauro Cadorin, administrateur, avec effet au 5 janvier
2016.
82995
L
U X E M B O U R G
L'actionnaire unique nomme comme administrateur de la Société Monsieur Massimo Raschella, né le 16/04/1978 à
Differdange (Luxembourg), résidant au 4, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg, avec effet au 5 janvier 2016, jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
ARMONT SA
Référence de publication: 2016089955/16.
(160058391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Arre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 133, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.607.
<i>Extrait Rectificatif L160055597i>
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social
fixé à 12.500 EUR, représenté par 100 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:
Madame Mireille Rahme Bley
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Monsieur Christopher Rahme
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
RAC Group S.à r.l.
trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
Monsieur Félix RETTER
trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
Monsieur Abdellatif AMAR
dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
ARRE SARL
Référence de publication: 2016089956/24.
(160059028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Barlux Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 205.198.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.
THERE APPEARED:
Barrow Properties (Pty) Ltd, a company with registered office address at 101, Central Street, Houghton, Johannesburg,
South Africa with the South African Company Registration number of 1998/011054/07,
represented by Mrs Nadia WEYRICH, residing professionally in Belvaux, by virtue of a power of attorney given in
Luxembourg, on March 29, 2016.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
82996
L
U X E M B O U R G
Art. 2. Name. The name of the Company is “Barlux Investment Holding S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company’s object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, or real estate and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the “Shares”).
The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
82997
L
U X E M B O U R G
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non- Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”) consisting of Category A and Category B Managers. The
Sole Manager or the Managers need not to be Shareholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be
revoked ad nutum by decision of the general meeting of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any Category A and Category B Manager of the Board of Managers, or by the signature
of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the
Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent’s res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members including at least one Category A and Category B Manager is present either
in person or by proxy. The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the votes of the
Managers present either in person or by proxy provided that at least one Category A and one Category B manager vote in
favour of a resolution.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
82998
L
U X E M B O U R G
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting one being a Category A and one a
Category B Manager, or (iii) by the chairman and the secretary if appointed at the meeting of the Board of Managers or
(iv) by any person to whom such powers have been delegated by the Board of Managers at such meeting of the Board of
Managers.
11.7. Extracts shall be certified jointly by any Category A or Category B Manager.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company’s capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
82999
L
U X E M B O U R G
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, Barrow Properties (Pty) Ltd, prenamed, declares to subscribe all the shares.
The Shares have been fully paid up in cash in the aggregate amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
which are at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately one thousand Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named Shareholders have immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 2, Place de Paris, L-2314 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Jürgen Bockisch, born on 28 December 1970 in Nuremberg, Germany, with professional address at 2, Place de
Paris, L-2314 Luxembourg as Category A Manager; and
2.2 Mr. David Luksenburg, born on 28 January 1981 in Liège, Belgium, with personal address at 1, Rue Auguste Charles,
L-1326 Luxembourg as Category B Manager.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing parties signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trente et un mars.
Par-devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Barrow Properties (Pty) Ltd, une société à responsabilité limitée (Limited), ayant son siège officiel à 101 Central Street,
Houghton, Johannesburg, Afrique du Sud, immatriculée au registre commercial de l’Afrique du Sud sous le numéro
1998/011054/07,
représentée par Madame Nadia WEYRICH, demeurant professionnellement à Belvaux, en vertu d’une procuration
donnée à Luxembourg, le 29 mars 2016.
Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
83000
L
U X E M B O U R G
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d’en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Barlux Investment Holding S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l’étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n’ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d’acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes sous quelle que forme que ce soit, et
immobiliers ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires directs ou indirects de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). Accessoirement à cette
assistance, la Société peut également fournir une assistance administrative et publicitaire à ses Sociétés Apparentées.
4.3. La Société peut subordonner ses créances en faveur des tiers aux obligations de toutes ces Sociétés Apparentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle possède, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres avec droit
de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société peut, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d’offre
publique, notamment, par l’émission d’emprunts obligataires, d’obligations, de billets à ordre, certificats et autres instru-
ments de dettes, convertibles ou non, ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypo-
thèque ou charge sur tout ou partie de l’entreprise, des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l’une de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou des Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant
ou autre agent de la Société ou de l’une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable;
et
4.5.3. utiliser toutes les techniques et tous les instruments nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à
sa protection contre tous les risques de crédit, les fluctuations du cours de change, les risques de taux d’intérêt et les autres
risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et, en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social dans les secteurs
pré-décrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
83001
L
U X E M B O U R G
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de cent euros (100 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les «Associés» et individuellement comme «l’Associé».
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d’un tel compte de prime d’émission est à la libre disposition de
l’assemblée générale des Associés. Le montant d’un tel compte de prime d’émission peut être utilisé pour procéder au
paiement de toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée,
pour procéder à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d’autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts.
7.1. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé.
Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu’avec l’accord préalable, donné dans
une assemblée générale des Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable à la Société ou aux tiers jusqu'à ce que la cession ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément
à l’article 190 de la Loi et l’article 1690 du Code Civil.
7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société dispose de fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l’assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant individuellement désigné comme un «Gérant»), composé d’un Gérant de la catégorie A et d’un Gérant de la
catégorie B. Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Le Gérant Unique ou les
Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l’assemblée générale des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
les pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l’objet social de la Société.
9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des Associés tombent
sous la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de la catégorie A et d’un Gérant de la catégorie B du Conseil
de Gérance, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s’il y en a) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société le requière ou sur convocation d’un Gérant
de la Société. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, en
le désignant comme mandataire par écrit, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres y compris au moins un Gérant de la catégorie A et un Gérant de
la catégorie B est présente en personne ou par mandataire. Les résolutions du Conseil de Gérance seront valablement
83002
L
U X E M B O U R G
adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par mandataire à condition qu’au moins un gérant
de la catégorie A et un gérant de la catégorie B votent en faveur d’une résolution.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur
un document unique ou sur des copies multiples transmises par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou via un tel communication) d’entendre et d’être
entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent en personne à telle réunion et sera pris en compte pour
le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées lors de cette réunion. Lorsque la décision est prise par
voie de conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l’appel est initié à
partir de Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion, ou (ii) par deux (2) Gérants présents ou représentés un étant Gérant de la catégorie A et un étant de la catégorie
B à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire si nommés à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute
personne à qui de tels pouvoirs ont été délégués par le Conseil de Gérance lors de cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés de façon conjointe par un Gérant de la catégorie A ou un Gérant de la catégorie B.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique sont documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d’un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu’il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l’exercice social précédent,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à constituer en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d’assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d’un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l’assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S’il y a plus d’un Associé, les décisions des Associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiennent à Luxembourg. Tout Associé peut par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n’a pas besoin d’être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis,
quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité (en nombre)
d’Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au trente et un décembre, un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société ainsi que le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
83003
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d’être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit, elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la dissolution et la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,
Associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes, dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l’apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, Barrow Properties (Pty) Ltd, prénommée, déclare souscrire à toutes les parts sociales.
Les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq
cents Euro (12.500.- EUR) se trouve à la disposition de la Société, la preuve duquel a été donné au notaire instrumentaire.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à approximativement mille euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé unique de la Société représentant l’intégralité du capital
souscrit, a procédé de tenir une assemblée générale extraordinaire de l’Associé. Tout d’abord ayant vérifié que l’assemblée
générale était constitué régulièrement, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 2, place de Paris, L- 2314 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Monsieur Jürgen Bockisch, né le 28 décembre 1970 à Nuremberg, Allemagne, avec adresse professionnelle au 2,
Place de Paris, L- 2314 Luxembourg, comme Gérant de la catégorie A; et
2.3 Monsieur David Luksenburg, né le 28 janvier 1970 à Liège, Belgique, avec adresse personnelle au 1, rue Auguste
Charles, L-1326 Luxembourg, comme Gérant de la catégorie B.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
Lecture de l’acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom,
état civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: N. WEYRICH, C. DELVAUX.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 01 avril 2016. Relation: EAC/2016/8073. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016089967/452.
(160058723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83004
L
U X E M B O U R G
Albéa Beauty Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 162.078.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 mars 2016, les actionnaires ont pris les décisions sui-
vantes:
1. Acceptation de la démission de Markus Nagel, avec adresse au 28, Lauderdale Drive, TW10 7BT Richmond, Roy-
aume-Uni, de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet au 8 mars 2016;
2. Nomination de Robert Lynn Skillen, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, FL 33486 Boca
Raton, États-Unis, au mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet au 8 mars 2016 et pour une période venant à
échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre
2017 et qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089914/17.
(160058587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Alster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 139.349.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Douglas Edwards en tant que Gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2016;
- d'accepter la démission de Paul Lawrence en tant que Gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Benjamin Koch, né le 25 mars 1977 à Marburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au Jahnstraße
54-64, 63150 Heusenstamm, Allemagne en tant que Gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2016 et ce pour une durée
illimitée;
- de nommer Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 1
er
étage, Centre
Descartes, 287-289 Route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et ce
pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089915/20.
(160058922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Alzette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, ue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.286.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Les actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Douglas Edwards en tant que Gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2016;
- d'accepter la démission de Paul Lawrence en tant que Gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Benjamin Koch, né le 25 mars 1977 à Marburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au JahnstraBe
54-64, 63150 Heusenstamm, Allemagne en tant que Gérant de la Société avec effet au 1
er
avril 2016 et ce pour une durée
illimitée;
- de nommer Stephen Osmont, né le 14 mai 1978 à Jersey, ayant son adresse professionnelle au 1
er
étage, Centre
Descartes, 287-289 Route d'Arlon, L-1150, Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et ce
pour une durée illimitée.
83005
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089916/20.
(160058901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Anton Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 184.994.
Il est porté à votre connaissance les changements suivants:
Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 04 mars 2016, tenue par devant Maître Henri Hellinckx le siège social
et le lieu effectif de gestion de l'Associé unique Anton Holdings Limited a été transféré de Jersey à Luxembourg.
En conséquence le siège social statutaire d'Anton Holdings Limited est établi au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg. Anton Holdings Limited va opérer au Grand-Duché du Luxembourg sous la forme d’une
société à responsabilité limitée Luxembourgeoise. La personnalité juridique se poursuit à Luxembourg sous la dénomination
«Anton Holdings S.à r.l.».
Anton Holdings S.à r.l. est enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourgeois sous le numéro
B 204961.
Le nombre de parts sociales détenues par l'Associé unique reste inchangé, à savoir 125 parts sociales.
Référence de publication: 2016089918/17.
(160058655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Aquiline Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 168.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à.r.l.
i>Gaëlle Attardo-Konzler
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016089919/14.
(160058748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Account Data Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 70.580.
Im Jahre zweitausendsechzehn.
Am fünften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques CASTEL, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher.
Ist erschienen:
- Herr Peter DEVILLE, expert-comptable, wohnhaft zu L-6670 Mertert, 36, rue Basse,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Aktionär der Aktiengesellschaft «ACCOUNT DATA EUROPE S.A.», mit
Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, Route de Trèves,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Grevenmacher amtierenden Notar Joseph GLODEN,
am 8. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 708 vom 23. September
1999, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den damals in Remich amtierenden Notar
Alphonse LENTZ, am 4. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
107 vom 4. Februar 2003,
eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 70.580.
Der alleinige Aktionär bittet den amtierenden Notar eine Generalversammlung abzuhalten und wie folgt zu beurkunden:
<i>I. Die Tagesordnung lautet:i>
- Neufassung der Statuten.
83006
L
U X E M B O U R G
II. Der alleinige Aktionär ist unter Angabe des Namens, Vornamens, sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien, auf
einer Anwesenheitsliste verzeichnet und der alleinige Aktionär hat sich auf dieser Anwesenheitsliste mit seiner Unterschrift
eingetragen, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend
oder vertreten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über die vorstehende Tagesordnung, welche dem alleinigen
Aktionär bekannt ist, zu beschliessen.
Sodann hat der alleinige Aktionär folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster und einziger Beschlussi>
Der alleinige Aktionär beschliesst eine Neufassung der Statuten und dementsprechend die Statuten der Gesellschaft
abzuändern wie folgt:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „ACCOUNT DATA EUROPE S.A.“.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Grevenmacher verlegt werden.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen, Agenturen oder Büros in dem Grossherzogtum Luxemburg
sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geeignet
wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit nicht
beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den
gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten und Führen von Geschäftsbüchern von natürlichen Personen und für
nationale und internationale Gesellschaften.
Hierzu gehört auch die Erstellung von Bilanzen und Steuererklärungen. Weiterhin hat die Gesellschaft die Beratung in
betriebswirtschaftlichen, organisatorischen und steuerrechtlichen Fragen zum Zweck.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel für den Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung, einschliesslich der Veräusserung
ihres eigenen Mobiliar und Immobiliarvermögens verwenden.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Erreichung
und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-
ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Forderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.
Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland auszu-
führen.
Titel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiunddreißigtausend Euro (32.000. €), eingeteilt in vierundsechzig (64) Ak-
tien mit einem Nennwert von fünfhundert Euro (500.- €) pro Aktie.
Alle Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als Alleingesellschafter be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Titel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.
83007
L
U X E M B O U R G
Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der
Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einer Verwaltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der
Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei
Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elektro-
nische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes.
Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung der
Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-
lenden Befugnisse aus.
Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
83008
L
U X E M B O U R G
Titel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. Deville und J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 06 avril 2016. Relation: GAC/2016/2759. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink FUER.
GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, zwecks Hinterlegegung auf dem Handels- und Gesellschaftsregister sowie
zwecks Veröffentlichung im Mémorial.
Grevenmacher, den 8. April 2016.
J. Castel
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2016089927/152.
(160058920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
City Healthcare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.960.808,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.172.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
for an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of City Healthcare S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.172
(the Company), which has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on March 22
nd
, 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 938, dated May 5
th
, 2010, whose articles of association
have been amended for the last time by a deed passed by the undersigned notary on December 4
th
, 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 120, dated January 16
th
, 2015 (the Articles):
1. Mr Andrey Parvanov MARKOV, hospital administrator, born in Sofia, Bulgaria on August 25
th
, 1956, and residing
at Krasna Poliana district, Part 2, Block 8, Entr. B, Apt. 24, Sofia 1330, Bulgaria, here represented by Mr. Liridon ELSHANI,
private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Sofia, Bulgaria, on October 15
th
, 2014;
2. Mr Ilian Georgiev GRIGOROV, economist, born in Sofia, Bulgaria on December 8
th
, 1973, and residing at 17,
Assen Yordanov Str., Block E, Fl. 3, Apt. 5, Sofia 1407, Bulgaria, here represented by Mr. Liridon ELSHANI, prenamed,
by virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on October 21
st
, 2014;
3. Mr Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, economist, born in Sofia, Bulgaria on June 13
th
, 1978, and residing at 12,
Strelbishte, Sofia 1404, Bulgaria, here represented by Mr. Liridon ELSHANI, prenamed, by virtue of a power of attorney
given in Sofia, Bulgaria, on October 16
th
, 2014;
4. Mrs Venelina Filipova ATANASOVA, director, born in Varna, Bulgaria on December 7
th
, 1962, and residing at
Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, Varna 9000, Bulgaria here represented Mr. Liridon ELSHANI, prenamed, by
virtue of a power of attorney given in Varna, Bulgaria, on October 15
th
, 2014;
83009
L
U X E M B O U R G
5. Mr Ivo Spassov PETROV, cardiologist, born in Malorad, Bulgaria on March 18
th
, 1965, and residing at Mladost -
4, Bl. 473A, Entr. 4, Apt. 2, Sofia 1415, Bulgaria, here represented by Mr. Liridon ELSHANI, prenamed, by virtue of a
power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on October 15
th
, 2014;
6. Mrs Aneta Ivanova DIMITROVA, banker, born in Svishtov, Bulgaria on April 5
th
, 1974, and residing at #01-05,
96 Sophia Rd., Singapore 228164, Republic of Singapore, here represented Mr. Liridon ELSHANI, prenamed, by virtue
of a power of attorney given on October 20
th
, 2014;
7. Mr Luka Angelov ANGELOV, entrepreneur, born in Panagyuriste, Bulgaria on April 25
th
, 1962, and residing at
Gradus, 1, Pavel Bobekov Square, Panagyurishte 4500, Bulgaria, here represented by Mr. Liridon ELSHANI, prenamed,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Sofia, Bulgaria;
8. Mr Anguel Ivanov ANGUELOV, economist, born in Plovdiv, Bulgaria on January 22
nd
, 1982, and residing at
Gradus, 110B, Simeonosvsko Shosse Blvd., Sofia 1700, Bulgaria, here represented Mr. Liridon ELSHANI, prenamed, by
virtue of a power of attorney given in Sofia, Bulgaria, on October 16
th
, 2014;
9. SACCORIA Inc., a corporation existing under the Laws of the Republic of Panama, having its registered office at
East 54
th
street, building Arango-Orillac, 2
nd
Floor, Panama, Republic of Panama, registered with the Public Registry of
Panama under number 532967, here represented by Mr. Liridon ELSHANI, prenamed, by virtue of a power of attorney
given in Warsaw, Poland, on October 20
th
, 2014.
Hereinafter the appearing parties are together referred to as the Shareholders.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. Currently, Mr Andrey Parvanov MARKOV holds four hundred eight thousand two hundred and forty (408,240) shares,
Mr Ilian Georgiev GRIGOROV holds three hundred and thirty-seven thousand six hundred and eighty (337,680) shares,
Mr Petar Tzvetanov DUDOLENSKI holds six hundred and seventeen thousand twenty-two (617.022) shares, Mrs Venelina
Filipova ATANASOVA holds three hundred and fifteen thousand (315,000) shares, Mr Ivo Spassov PETROV holds one
hundred and seventy-eight thousand nine hundred and twenty (178,920) shares, Mrs Aneta Ivanova DIMITROVA holds
two hundred and fifty-two thousand (252,000) shares, Mr Luka Angelov ANGELOV holds one million one hundred and
thirty-three thousand eight hundred and fifteen (1,133,815) shares, Mr Anguel Ivanov ANGUELOV holds one million one
hundred and thirty-three thousand eight hundred and fifteen (1,133,815) shares and SACCORIA Inc. holds three hundred
and forty-eight thousand eighty-seven (348,087) shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred and thirty-six thousand two
hundred and twenty-nine Euros (EUR 236,229) in order to bring the Company’s share capital from its present amount of
four million seven hundred and twenty-four thousand five hundred and seventy-nine Euros (EUR 4,724,579) to four million
nine hundred and sixty thousand eight hundred and eight Euros (EUR 4,960,808) by the issuance of two hundred and thirty-
six thousand two hundred and twenty-nine (236,229) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, together
with a share premium of seven hundred and sixty-three thousand seven hundred and seventy-one Euros (EUR 763,771).
2. Waiver of the preferential subscription right by Mr. Andrey Parvanov MARKOV, Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV,
Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA, Mr. Ivo Spassov PETROV and SACCORIA Inc; and acceptance of the subscription
and payment of the newly issued shares by the other actual shareholders by a contribution in kind consisting of claims
holding against the Company;
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted under
item 1 above.
4. Amendment to the shareholders’ register of the Company.
5. Miscellaneous.
III. The Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred and
thirty-six thousand two hundred and twenty-nine Euro (EUR 236,229) in order to bring the Company’s share capital from
its present amount of four million seven hundred and twenty-four thousand five hundred and seventy-nine Euro (EUR
4,724,579) to four million nine hundred and sixty thousand eight hundred and eight Euro (EUR 4,960,808) by the issuance
of two hundred and thirty-six thousand two hundred and twenty-nine (236,229) new shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1) each together with a share premium of seven hundred and sixty-three thousand seven hundred and seventy-
one Euro (EUR 763,771).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
83010
L
U X E M B O U R G
<i>Intervention - Renouncement - Subscription - Paymenti>
1) Mr. Andrey Parvanov MARKOV, prenamed and represented as stated above, expressly waives his right to subscribe
to any new shares;
2) Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV, prenamed and represented as stated above, expressly waives his right to subscribe
to any new shares;
3) Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to forty-seven
thousand two hundred and forty-six (47,246) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) and to pay them up fully
in kind consisting of a receivable he holds against the Company, together with a share premium amounting to one hundred
and fifty-two thousand seven hundred and fifty-four Euro (EUR 152,754) to be allocated to the share premium account of
the Company, so that the total amount of two hundred thousand Euro (EUR 200,000) is at the disposal of the Company
(the “Receivable 1”);
4) Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA, prenamed and represented as stated above, expressly waives her right to
subscribe to any new shares;
5) Mr. Ivo Spassov PETROV, prenamed and represented as stated above, expressly waives her right to subscribe to any
new shares;
6) Mrs. Aneta Ivanova DIMITROVA, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty-three
thousand six hundred and twenty-three (23,623) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) and to pay them up fully
in kind consisting of a receivable she holds against the Company, together with a share premium amounting to seventy-
six thousand three hundred and seventy-seven Euro (EUR 76,377) to be allocated to the share premium account of the
Company, so that the total amount of one hundred thousand Euro (EUR 100,000) is at the disposal of the Company (the
“Receivable 2”);
7) Mr. Luka Angelov ANGELOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighty-two
thousand six hundred and eighty (82,680) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) and to pay them up fully in
kind consisting of a receivable he holds against the Company, together with a share premium amounting to two hundred
and sixty-seven thousand three hundred and twenty Euro (EUR 267,320) to be allocated to the share premium account of
the Company, so that the total amount of three hundred and fifty thousand Euro (EUR, 350,000) is at the disposal of the
Company (the “Receivable 3”);
8) Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to eighty-two
thousand six hundred and eighty (82,680) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) and to pay them up fully in
kind consisting of a receivable he holds against the Company, together with a share premium amounting to two hundred
and sixty-seven thousand three hundred and twenty Euro (EUR 267,320) to be allocated to the share premium account of
the Company, so that the total amount of three hundred and fifty thousand Euro (EUR, 350,000) is at the disposal of the
Company(the “Receivable 4”);
9) SACCORIA Inc., prenamed and represented as stated above, expressly waives her right to subscribe to any new
shares.
(the Receivable 1, the Receivable 2, the Receivable 3 and the the Receivable 4 are referred hereafter as the “Receivables”)
The existence and value of the one million Euro (EUR 1,000,000) of receivables is evidenced by a valuation certificate,
issued by the management of the Company and acknowledged and approve by all the contributors, confirming also the
following declarations:
- that the contributors are the unrestricted owners of their respective receivable and possess the power to dispose of
them, they being legally and conventionally freely transferable;
- that the contribution of such Receivables is effective as from the day of the present deed, without qualification;
- that all further formalities are in course in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it effective
anywhere and toward any third party.
Such valuation certificate, after signature “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholders resolve to record that the shareholding of the Company is, further to the capital increase, as follows:
SHAREHOLDERS
NUMBER
OF SHARES
Mr. Andrey Parvanov MARKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
408,240
Mr. Ilian Georgiev GRIGOROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337,680
Mr. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
664,268
Mrs. Venelina Filipova ATANASOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315,000
Mr. Ivo Spassov PETROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178,920
Ms. Aneta Ivanova DIMITROVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275.623
Mr. Anguel Ivanov ANGUELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,216,495
Mr. Luka Angelov ANGELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,216,495
83011
L
U X E M B O U R G
SACCORIA Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348,087
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,960,808
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders resolve to amend article 5.1.of the Articles, which will
henceforth have the following wording:
" Art. 5.1. The share capital is set at four million nine hundred and sixty thousand eight hundred and eight Euro (EUR
4,960,808), represented by four million nine hundred and sixty thousand eight hundred and eight (4,960,808) shares in
registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The current Shareholders resolve to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above
changes and hereby grant power and authority to any manager of the Company and/or any employee of Pandomus to
proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the shareholders’ register of the
Company.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand eight hundred
Euro (EUR 2,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
pour une assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) de City Healthcare S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.172 (la Société), constituée
suivant acte passé le 22 mars 2010 devant le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 938, en date du 5 mai 2010, les statuts de la sociétés ont été modifiés en dernier lieu par acte passé le 4
décembre 2014 devant le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 120,
en date du 16 janvier 2015 (les Statuts).
1. Monsieur Andrey Parvanov MARKOV, administrateur d’établissement hospitalier, né à Sofia, Bulgarie le 25 août
1956, ayant son adresse à Krasna Poliana district, Part 2, Block 8, Entr. B, Apt. 24, Sofia 1330, Bulgarie, représenté par
M. Liridon ELSHANI, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 15 octobre 2014;
2. Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV, économiste, né à Sofia, Bulgarie le 8 décembre 1973, ayant son adresse au
17, Assen Yordanov Str., Block E, Fl. 3, Apt. 5, Sofia 1407, Bulgarie, représenté par M. Liridon ELSHANI, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 21 octobre 2014;
3. Monsieur Peter Tzvetanov DUDOLENSKI, économiste, né à Sofia, Bulgarie, le 13 juin 1978, ayant son adresse au
12, Strelbishte, Sofia 1404, Bulgarie, représenté par M. Liridon ELSHANI, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
à Sofia, Bulgarie, le 16 octobre 2014;
4. Madame Venelina Filipova ATANASOVA, directrice, née à Varna, Bulgarie le 7 décembre 1962, ayant son adresse
à Chaika District, block 183, Fl. 6, Apt. 27, Varna 9000, Bulgarie, représentée par M. Liridon ELSHANI, prénommé, en
vertu d’une procuration donnée à Varna, Bulgarie, le 15 octobre 2014;
5. Monsieur Ivo Spassov PETROV, cardiologue, né à Malorad, Bulgarie le 18 mars 1965, ayant son adresse à Mladost
- 4, Bl. 473A, Entr. 4, Apt. 2, Sofia 1715, Bulgarie, représenté par M. Liridon ELSHANI, prénommé, en vertu d’une
procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 15 octobre 2014;
6. Madame Aneta Ivanova DIMITROVA, banquière, née à Svishtov, Bulgarie le 5 avril 1974, ayant son adresse à #01-05,
96 Sophia Rd., Singapore 228164, République de Singapore, représentée par M. Liridon ELSHANI, prénommé, en vertu
d’une procuration donnée le 20 octobre 2014;
83012
L
U X E M B O U R G
7. Monsieur Luka Angelov ANGELOV, entrepreneur, né à Panagyuriste, Bulgarie le 25 avril 1962, ayant son adresse
à Gradus, 1, Pavel Bobekov Square, Panagyurishte 4500, Bulgarie, représenté par M. Liridon ELSHANI, prénommé, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Sofia, Bulgarie;
8. Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV, économiste, né à Plovdiv, Bulgarie le 22 janvier 1982, ayant son adresse à
Gradus, 110B, Simeonosvsko Shosse Blvd., Sofia 1700, Bulgarie, représenté par M. Liridon ELSHANI, prénommée, en
vertu d’une procuration donnée à Sofia, Bulgarie, le 16 octobre 2014;
9. SACCORIA Inc., une société de droit panaméen, ayant son siège social à East 54
ème
Street, bâtiment Arango-Orillac,
2
ème
étage, Panama, République du Panama, enregistrée auprès du le Registre Publique Panaméen sous le numéro 532967,
représentée par M. Liridon ELSHANI, prénommée, en vertu d’une procuration donnée à Varsovie, Pologne, le 20 octobre
2014.
Ensemble, il sera fait référence aux parties comparantes en tant qu’Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Actuellement, Monsieur Andrey Parvanov MARKOV détient quatre cent huit mille deux cent quarante (408.240)
parts sociales, Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV détient trois cent trente-sept mille six cent quatrevingt (337.680) parts
sociales, Monsieur Peter Tzvetanov DUDOLENSKI détient six cent dix-sept mille vingt-deux (617.022) parts sociales,
Madame Venelina Filipova ATANASOVA détient trois cent quinze mille (315.000) parts sociales, Monsieur Ivo Spassov
PETROV détient cent soixante-dixhuit mille neuf cent vingt (178.920) parts sociales, Madame Aneta Ivanova DIMITRO-
VA détient deux cent cinquante-deux mille (252.000) parts sociales, Monsieur Luka Angelov ANGELOV détient un million
cent trentetrois mille huit cent quinze (1.133.815) parts sociales, Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV détient un million
cent trente-trois mille huit cent quinze (1.133.815) parts sociales et SACCORIA Inc. détient trois cent quarantehuit mille
quatre-vingt-sept (348.087) parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant de deux cent trente-six mille deux cent vingt-neuf
Euros (236.229,- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de quatre millions sept cent vingt-quatre mille
cinq cent soixante-dix-neuf Euros (4.724.579,- EUR) à quatre millions neuf cent soixante mille huit cent huit Euros
(4.960.808,-EUR) par l’émission de deux cent trente-six mille deux cent vingt-neuf (236.229) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d’émission de sept cent soixante-trois mille
sept cent soixante-et-onze Euros (EUR 763.711,-);
2. Renonciation du droit préférentiel de souscription par M. Andrey Paryanov MARKOV, M. Ilian Georgiey GRIGO-
ROV, Mme Venelina Filipova ATANASOVA, M. Ivo Spassoy PETROV et SACCORIA Inc; et acceptation de souscription
et paiement des nouvelles parts sociales par les autres associés par un apport en numéraires consistant à des créances
détenues envers la Société;;
3. Modification subséquente de l’article 5.1. des Statuts afin de refléter l’augmentation du capital social adoptée au point
1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société;
5. Divers.
IV. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social souscrit de la Société de deux cent trente-six mille deux cent vingt-
neuf Euros (236.229,-EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de quatre millions sept cent vingt-quatre
mille cinq cent soixante-dix-neuf Euros (4.724.579,- EUR) à quatre millions neuf cent soixante mille huit cent huit Euros
(4.960.808,- EUR) par l’émission de deux cent trente-six mille deux cent vingt-neuf (236.229) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) chacune, ensemble avec une prime d’émission de sept cent soixante-trois
mille sept cent soixante-onze Euros (EUR 763.771).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’accepter et d’acter la souscription et la libération de l’augmentation de capital comme suit:
<i>Intervention - Renonciation - Souscription - Libérationi>
1) Monsieur Andrey Parvanov MARKOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, renonce expressément à son
droit de souscription à de nouvelles parts sociales;
2) Monsieur Ilian Georgiev GRIGOROV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, renonce expressément à son
droit de souscription à de nouvelles parts sociales;
3) Monsieur Peter Tsvetanov DUDOLENSKI, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à qua-
rante-sept mille deux cent quarante-six (47.246) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,- EUR) et de les payer
par un apport nature consistant en une créance qu’il détient envers la Société, ensemble avec une prime d’émission d’un
83013
L
U X E M B O U R G
montant de cent cinquante-deux mille sept cent cinquante-quatre Euros (152.754,- EUR) qui sera alloué au compte prime
d’émission de la Société; les montants ont été entièrement libérés en nature, de sorte que le montant global de deux cent
mille Euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société (la «Créance 1»);
4) Madame Venelina Filipova ATANASOVA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, renonce expressément
à son droit de souscription à de nouvelles parts sociales;
5) Monsieur Ivo Spassov PETROV, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, renonce expressément à son droit
de souscription à de nouvelles parts sociales;
6) Madame Aneta Ivanova DIMITROVA, précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-
trois mille six cent vingt-trois (23.623) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) et de les payer par un
apport nature consistant en une créance qu’elle détient envers la Société, ensemble avec une prime d’émission d’un montant
de soixante-seize mille trois cent soixante-dix-sept Euros (76.377,-EUR) qui sera alloué au compte prime d’émission de
la Société; les montants ont été entièrement libérés en nature, de sorte que le montant global de cent mille Euros (100.000,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société (la «Créance 2»);
7) Monsieur Luka Angelov ANGELOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt-
deux mille six cent quatre-vingt (82.680) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) et de les payer par un
apport nature consistant en une créance qu’elle détient envers la Société, ensemble avec une prime d’émission d’un montant
de deux cent soixante-sept mille trois cent vingt Euros (267.320,-EUR) qui sera alloué au compte prime d’émission de la
Société; les montants ont été entièrement libérés en nature, de sorte que le montant global de trois cent cinquante mille
Euros (350.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société (a «Créance 3»;
8) Monsieur Anguel Ivanov ANGUELOV, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-
vingt-deux mille six cent quatre-vingt (82.680) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) et de les payer
par un apport nature consistant en une créance qu’elle détient envers la Société, ensemble avec une prime d’émission d’un
montant de deux cent soixante-sept mille trois cent vingt Euros (267.320,-EUR) qui sera alloué au compte prime d’émission
de la Société; les montants ont été entièrement libérés en nature, de sorte que le montant global de trois cent cinquante
mille Euros (350.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société (la «Créance 4»);
9) SACCORIA Inc., précité et représenté comme indiqué ci-dessus, renonce expressément à son droit de souscription
à de nouvelles parts sociales.
(la Créance 1, la Créance 2, la Créance 3 et la Créance 4 sont ci-après les «Créances»)
L’existence et la valeur d’un million d’Euros (EUR 1.000.000) de créances est approuvée par un certificat d’évaluation
émis par l’organe de gestion de de la Société, reconnu et approuvé par les contributeurs, confirmant également les décla-
rations suivantes:
- que les contributeurs sont les seuls propriétaires sans restriction des créances respectives et possèdent les pouvoirs d'en
disposer, celles-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- que l'apport de ces Créances est effectivement réalisé sans réserve avec effet à la date du présent acte;
- que toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Créances, aux fins d'effectuer
son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
Ledit certificat d’évaluation après avoir été signé «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire
instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités d’enregistrement.
Les Associés décident d’enregistrer que les parts sociales dans la Société seront, suivant la présente augmentation de
capital, détenues comme suit:
ASSOCIES
NOMBRE
DE PARTS
SOCIALES
M. Andrey Parvanov MARKOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
408.240
M. Ilian Georgiev GRIGOROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
337.680
M. Petar Tzvetanov DUDOLENSKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
664.268
Mme. Venelina Filipova ATANASOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315.000
M. Ivo Spassov PETROV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
178.920
Mme. Aneta Ivanova DIMITROVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275.623
M. Anguel Ivanov ANGUELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.216.495
M. Luka Angelov ANGELOV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.216.495
SACCORIA Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
348.087
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.960.808
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les associés actuels décident de modifier l’article 5.1. des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
83014
L
U X E M B O U R G
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cent soixante mille huit cent huit Euros (4.960.808,- EUR),
représenté par quatre millions neuf cent soixante mille huit cent huit (4.960.808) parts sociales sous forme nominative,
ayant une valeur nominale de un Euro (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés actuels décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications ci-
dessus, et accordent par les présentes pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Pandomus afin
de procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec la présente augmentation de capital est d’environ deux mille huit cents Euros (2.800.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française et qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7128. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090004/334.
(160058856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Coca-Cola Beverages Asia Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.320.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 147.609.
EXTRAIT
En date du 8 mars 2016, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Eric-Jan Van de Laar, en tant que gérant A de la société, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Peter Lundin, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016090005/15.
(160058515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Concept.Com S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 6, rue de la Montée.
R.C.S. Luxembourg B 145.728.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016090008/11.
(160058713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83015
L
U X E M B O U R G
Celli Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 205.193.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Pasquale CORCELLI, promoteur immobilier, né à Polombaio di Bitonto/ Bari (Italie) le 13 décembre 1946, veuf de
Livia LEO, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CELLI SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et la mise en valeur d’immeubles ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou
qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
La Société pourra emprunter par quelque moyen que ce soit, avec ou sans garantie hypothécaire ou autre, et procéder à
l'émission de titres convertibles et non-convertibles et de tout autre instrument de dette. Elle pourra accorder toute assistance
financière, prêt et avance, et se porter caution ou garant en faveur ou pour le compte (i) de sociétés dans lesquelles elle a
une participation directe ou indirecte, (ii) de sociétés faisant partie du même groupe de sociétés qu'elle-même, (iii) des
actionnaires directs ou indirects, personnes morales ou physiques, de la société
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124) parts
de cents (100.-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par Pasquale CORCELLI, promoteur immobilier, né à Polombaio di Bitonto/ Bari (Italie)
le 13 décembre 1946, veuf de Livia LEO, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est
réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
- Le nombre de gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant unique, pour une durée illimitée:
- Pasquale CORCELLI, promoteur immobilier, né à Polombaio di Bitonto/ Bari (Italie) le 13 décembre 1946, demeurant
à L-2167 Luxembourg, 60, rue des Muguets.
83016
L
U X E M B O U R G
La société est engagée par la signature du gérant unique.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire
réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du capital social
ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction visée aux
articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la
lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5 du Code Pénal (fi-
nancement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas échéant,
la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des activités
décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du
notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le notaire.
Honoraires: 123,95
Signé: Corcelli et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9979. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016090015/70.
(160058612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
CF Jorg Property Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 195.275.
EXTRAIT
En date du 04.04.2016, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
Désignation de:
- Monsieur Andrew Osborne, né le 13.12.1960 à Oskaloosa, Iowa, États-Unis d'Amérique, en qualité de gérant classe
A pour une durée indéterminée, demeurant professionnellement au 5221 North O'Connor Boulevard, Suite 700, Irving,
75039 Texas, États-Unis d'Amérique, avec effet immédiat.
- Monsieur Keith Caldwell, né le 24.11.1978 à Santa Maria, Californie, États-Unis d'Amérique, en qualité de gérant
classe A pour une durée indéterminée, demeurant professionnellement au 1345, Avenue of the Americas, New-York, 10105,
États-Unis d'Amérique, avec effet immédiat.
Acceptation des démissions de Messieurs Constantine Dakolias et Marc Furstein au 04.04.2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090017/18.
(160058636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
CF Jorg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 195.255.
EXTRAIT
En date du 31.03.2016, l'associé de la Société a pris les résolutions suivantes:
Désignation de:
- Monsieur Andrew Osborne, né le 13.12.1960 à Oskaloosa, Iowa, États-Unis d'Amérique, en qualité de gérant classe
A pour une durée indéterminée, demeurant professionnellement au 5221 North O'Connor Boulevard, Suite 700, Irving,
75039 Texas, États-Unis d'Amérique, avec effet immédiat.
- Monsieur Keith Caldwell, né le 24.11.1978 à Santa Maria, Californie, États-Unis d'Amérique, en qualité de gérant
classe A pour une durée indéterminée, demeurant professionnellement au 1345, Avenue of the Americas, New-York, 10105,
États-Unis d'Amérique, avec effet immédiat.
Acceptation des démissions de Messieurs Constantine Dakolias et Marc Furstein au 31.03.2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090018/18.
(160058726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83017
L
U X E M B O U R G
Cordet GBP SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.789.
EXTRAIT
Il y a lieu de noter que la date de fin de la Société est désormais le 28 juin 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090039/12.
(160058514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 30.880.
L’an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
CORNÈR Banque S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois de la Suisse, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés du Canton du Tessin sous le numéro 105.962.409, ayant son siège social au 16 Via
Canova, 6901 Lugano, Suisse.
ici représentée par Maître Philippe Harles, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 17 mars 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’actionnaire unique de CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A., une société anonyme, ayant son
siège social 10, rue Dicks, L - 1417 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 30.880, constituée selon acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 15 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n° 331 en date du 15 novembre 1989 (la “Société”). Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Jacques Delvaux en date du 23 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 102, en date du 15 janvier 2008.
La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’ac-
tionnaire unique peut ainsi valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l’article 3 des statuts de la Société afin de modifier l’objet social de la Société qui a désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d’ob-
ligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
2. Modification de l’article 1 des statuts de la Société afin de changer la dénomination sociale de la Société de «CORNÈR
BANQUE (Luxembourg) S.A.» en «Sébé S.A.».
3. Refonte totale des statuts de la Société.
4. Divers.
83018
L
U X E M B O U R G
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’actionnaire unique de la Société adopte à l’una-
nimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique de la Société décide de modifier, avec effet au 1
er
avril 2016, l’article 3 des statuts de la Société
afin de modifier l’objet social de la Société qui a désormais la teneur suivante:
« Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d’ob-
ligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique de la Société décide de modifier, avec effet au 1
er
avril 2016, l’article 1 des statuts de la Société
afin de changer la dénomination sociale de la Société de «CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.» en «Sébé S.A.».
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’actionnaire unique de la Société décide, avec effet au 1
er
avril 2016, de faire une
refonte complète des statuts de la Société, de façon à ce qu’ils aient la teneur suivante:
«I. Dénomination, siège, objet et durée de la société
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination «Sébé S.A.».
La Société peut exister avec un seul actionnaire.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
La société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
de succursales, agences et bureaux.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
du siège social, reste luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social est faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes sociaux
pouvant engager la société.
L'assemblée générale de la Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de
droit luxembourgeois dans le respect des conditions prévues par la loi.
L'assemblée générale plénière des actionnaires et obligataires, statuant à l'unanimité, peut transférer le siège de la Société
à l'étranger et changer sa nationalité. En transférant son siège à l'étranger, l'organe compétent de la Société peut choisir
souverainement tout type de société admissible selon le droit du pays d’accueil.
Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l’administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d’ob-
ligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et d’une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
83019
L
U X E M B O U R G
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme il est prévu pour la modification des statuts
sociaux.
Il. Capital, actions, versements
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt millions de francs suisses (CHF 20.000.000,-), divisé en quarante mille (40.000)
actions d'une valeur nominale de cinq cents francs suisses (CHF 500.-) chacune.
Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant comme il est prévu
pour la modification des statuts sociaux.
Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives, leur conversion en actions au porteur est exclue. Leur propriété est
établie par une inscription sur le registre des actions nominatives de la société. Tout transfert d'actions est à effectuer par
un acte de cession écrit signé du cédant et du cessionnaire. Le transfert de propriété ne devient effectif que lorsqu'il est
inscrit sur le registre des actions nominatives de la société.
Art. 8. La société peut acquérir ses propres actions dans les limites et aux conditions fixées par la loi.
III. Administration, direction, surveillance
Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de neuf membres
au plus, personnes physiques, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour le terme d'une
année, que l'assemblée reste souveraine de prolonger et en tout temps révocables par elle.
Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du
conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-même.
Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,
sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société
anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 10. Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d'administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 11. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et un vice-président. Il désigne également un
secrétaire qui n'a pas besoin de faire partie du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou du vice-président chaque fois que l'intérêt de la
société l'exige ou à la demande de deux membres du conseil d'administration.
Art. 12. Sauf les cas de force majeure résultant de guerres, troubles ou autres calamités publiques, le conseil d’admi-
nistration ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit ou par téléfax pouvoir à un autre membre du conseil pour le repré-
senter à une réunion déterminée du conseil et pour voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses
collègues et émettre, outre sa propre voix, autant de votes qu'il a de mandants.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage
des voix, la voix du président de la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences ou de conférence téléphonique dans
lequel cas l'unanimité des membres est requise. La délibération est mise en réseau à partir du siège social. Le procès-verbal
des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le secrétaire du conseil d'administration.
Le procès-verbal est envoyé aux membres du conseil d'administration, qui ont participé à la réunion, endéans les quinze
jours de la réunion. Ceux-ci feront connaitre par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections. A titre d'information
une copie dudit procès-verbal est envoyée aux membres du conseil d'administration qui n'ont pas participé à la réunion.
Si au cours d'une délibération par visioconférence ou de conférence téléphonique l'unanimité n'est pas atteinte, le sujet
qui en est à l'origine est renvoyé à une prochaine réunion du conseil d'administration. Celle-ci se tiendra endéans les 30
jours à Luxembourg les membres étant physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est
d'application.
A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur, sont réputés présents pour le calcul
du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.
Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
83020
L
U X E M B O U R G
La Société peut à son choix, établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes
autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.
En cas d'urgence, les décisions du conseil peuvent être prises par lettre ou téléfax à confirmer postérieurement par écrit.
De telles réunions sont également réputées se dérouler au siège de la Société.
Art. 13. Les décisions du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux, signés par le président de
la réunion et par un autre administrateur qui était présent et par le secrétaire.
Les procès-verbaux sont inscrits sur un registre spécial tenu et conservé au siège social L'authentification de copies ou
d'extraits est donnée par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs conjointement.
Art. 14. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Il peut notamment prêter et emprunter sous toutes formes, y compris par voie d'émission d'obligations, compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, même hypothécaires, avec ou sans paiement, cette énumération étant
énonciative et non limitative.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, en se conformant aux dispositions de l'article 60 de la loi déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non, ou à un comité nommés et révoqués par le conseil
d'administration.
Le conseil d'administration détermine les conditions de leurs nomination, révocation, rémunération, ainsi que celles de
leurs attributions.
Le conseil d'administration peut conférer à tous mandataires de son choix tous pouvoirs spéciaux.
Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut également accorder aux administrateurs délégués à la gestion courante ainsi qu'aux
administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil
d'administration en rend annuellement compte à l'assemblée générale dans le cadre de l'approbation des comptes sociaux
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à ces personnes.
Art. 16. Tous actes engageant la société, y compris ceux pour lesquelles le concours d'un officier ministériel est requis
sont valablement signés conjointement par deux administrateurs qui n'ont pas à justifier à l'égard des tiers d'une décision
préalable du conseil.
La société peut encore être engagée de toute autre manière arrêtée par le conseil.
Les actes de gestion courante et journalière sont signés par les délégués de la gestion journalière, dans le cadre et dans
la limite de cette délégation.
Art. 17. Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.
Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale.
Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations
de la Société.
Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformé-
ment à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s) aux comptes
est supprimée.
Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste motif
ou avec son accord.
Art. 18. L'assemblée générale peut allouer aux organes sociaux une indemnité ou des jetons de présence.
Le conseil d'administration peut également accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales, permanentes
ou temporaires, des indemnités fixes ou variables. Le conseil d'administration en rend annuellement compte à rassemblée
générale.
IV. Assemblée générale
Art. 19. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses décisions sont
obligatoires même pour les absents et les dissidents.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la société.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à rassemblée générale sans pourtant être
dispensé des formalités du procès-verbal.
Art. 20. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg, le 2e mercredi du mois de mars à 11.30
heures, ou, si ce jour est un jour férié légal, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
83021
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Une assemblée générale peut être convoquée extraordinairement par le conseil d'administration chaque fois
qu'il y a lieu. Cette convocation est obligatoire si un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le dixième des actions,
le requièrent, à condition qu’ils indiquent par écrit les questions à soumettre aux délibérations.
Cette assemblée générale doit se tenir dans le délai d'un mois.
Si à la suite d'une telle demande formulée par des actionnaires l'assemblée générale n'est pas tenue dans le délai prescrit,
l'assemblée peut être convoquée par un mandataire désigné par le président du tribunal d'arrondissement, siégeant en matière
commerciale et comme en matière de référé, à la requête d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant le dixième du capital
social.
Art. 22. L'assemblée générale se tient à Luxembourg, au siège social, à moins que les convocations n'indiquent un autre
endroit.
Les convocations pour toute assemblée générale sont faites par lettre recommandée envoyée quinze jours au moins avant
la date de l'assemblée. Elles contiennent l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent
au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute
assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue
de l'assemblée.
Pour le cas où l'assemblée générale se réunissait en séance plénière, sans convocation formelle préalable tout actionnaire
ayant plus de dix pourcent de participation dans le capital souscrit est admis à demander l'inscription à l'ordre du jour de
points supplémentaires en déposant la requête y relative par écrit au bureau de l'assemblée dès la constitution de celui-ci.
Si le capital est représenté intégralement, une assemblée générale peut délibérer valablement sans convocation spéciale.
L'assemblée générale est qualifiée d'extraordinaire quand l'ordre du jour indique des modifications statutaires et, le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Elle ne délibère valablement qui si la moitié
au moins du capital est représentée.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statu-
taires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix
exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Sauf en cas de fusion, de scission ou d'opérations y assimilées la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les
modifications touchant à l'objet ou à la forme de la Société doivent être approuvées également par l'assemblée générale
des obligataires. Cette assemblée ne délibère valablement que si la moitié au moins des titres en circulation est représentée
et que si l'ordre du jour indique les modifications proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle
assemblée peut être convoquée, dans les conditions prévues par les articles y afférents de la prédite loi.
Dans la seconde assemblée les obligataires non présents et non représentés seront considérés comme présents et comme
votant les propositions du conseil d'administration. Il faudra toutefois, sous peine de nullité:
a) que l'avis de convocation reproduise l'ordre du jour de la première assemblée en indiquant la date et le résultat de
celle-ci;
b) qu'il spécifie les propositions du conseil d'administration sur chacun des objets figurant à cet ordre du jour, en indiquant
les modifications proposées;
c) qu'il contienne l'avertissement aux obligataires que leur non- présence à l'assemblée générale vaudra adhésion aux
propositions du conseil d'administration.
Dans les deux assemblées des obligataires, les résolutions sont valablement prises si elles sont adoptées par les deux
tiers des voix. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux obligations pour lesquelles l'obligataire n'a pas
pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Art. 23. Tout actionnaire a droit de vote à rassemblée générale. Chaque action donne droit à une voix.
Art. 24. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire actionnaire ou non. Le conseil d'administration peut
arrêter la formule des procurations. Elles seront déposées sur le bureau de l’assemblée pour rester annexées au procès-
verbal de la séance.
Art. 25. L’assemblée générale est présidée par le président ou le vice- président du conseil d'administration. Si ceux-ci
sont absents, l'assemblée choisira le président. Le président de la réunion désigne un secrétaire et l'assemblée désigne un
scrutateur.
Art. 26. Sauf dans les cas déterminés par la loi, l'assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée quel
que soit le nombre des actions représentées et les résolutions sont prises à la majorité simple des voix.
Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire et le
scrutateur.
83022
L
U X E M B O U R G
L'authentification de copies ou d'extraits est confirmée par le président du conseil d'administration, le secrétaire ou par
deux administrateurs conjointement.
V. Bilan, répartition des bénéfices, réserves
Art. 28. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Les livres de la société sont clôturés le dernier jour de l'exercice social. Le conseil d'administration dresse un inventaire
contenant l'indication des valeurs mobilières et immobilières, de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une
annexe contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que, le cas échéant, les dettes des organes sociaux envers la société.
Le conseil d'administration établit le bilan, le compte de profits et pertes et l'annexe au bilan, en y prévoyant les amor-
tissements nécessaires. Il dresse un rapport sur l'exercice écoulé.
Il y ajoute un rapport succinct qui retrace les événements importants qui se sont produits depuis la clôture de l'année de
référence jusqu'au jour effectif de l'arrêté des comptes sociaux de cette année.
Art. 29. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
1) un vingtième au moins est alloué à la réserve légale, ce prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque fa réserve a
atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé:
2) l'assemblée, sur proposition du conseil d'administration, décide de l'affectation à donner au solde du bénéfice net.
Art. 30. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par
la loi.
VI. Dissolution et liquidation
Art. 31. L'assemblée générale peut décider, dans les conditions de présence et de vote prévues pour la modification des
statuts sociaux, la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l'assemblée
générale des actionnaires nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non et
détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 32. Le produit net de la liquidation, après apurèrent des charges, est à employer d'abord à rembourser le montant
des actions en proportion du capital versé sur chaque action. Le surplus est distribué également entre toutes les actions.
VII. Disposition générale
Art. 33. Pour tous les points non expressément réglés aux présents statuts, la loi luxembourgeoise fondamentale du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives seront d'application.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Harles, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 avril 2016. GAC/2016/2620. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090042/303.
(160058895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
D-R Luxembourg Holding 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.399,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.207.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue à Luxembourg le 5 avril 2016i>
L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Raymond L. CARNEY Jr. et de Monsieur Robert J. SAL-
TARELLI en tant que gérants de catégorie B de la Société.
L'assemblée générale a nommé, avec effet au 31 mars 2016 et pour une période illimitée en tant que gérants de catégorie
B de la Société:
83023
L
U X E M B O U R G
- Monsieur John Henry LOHMAN JR, né le 25 mai 1959 à New York, USA, demeurant professionnellement à 10205
Westheimer, Suite 1000, Houston, Texas 77042, USA;
- Madame Martha Rose VANCE, née le 19 avril 1969 en Louisiane, USA, demeurant professionnellement à 10205
Westheimer, Suite 1000, Houston, Texas 77042, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090048/18.
(160058475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Danyves, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.992.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Se sont réunis les associés de la société à responsabilité limitée “ Danyves S.àr.l.», avec siège social à L-5445 Schengen,
20, route du Vin et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro B 50992 pour
adopter la résolution suivante:
Suite à une cession de parts sous seing privé, datée du 1
er
avril 2016, Madame Nicole PUNDEL, née le 5 avril 1956 à
Luxembourg, demeurant au 20, route du Vin à L-5445 Schengen a cédé 380 parts sociales comme suit:
1. à Monsieur Dany GLODEN, né le 29 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant au 18, route du Vin à L-5445
Schengen, 190 (cent quatre-vingt-dix) parts sociales
2. à Monsieur Yves GLODEN, né le 10 mars 1986 à Luxembourg, demeurant au 1, rue de Mamer à L-8280 Kehlen,
190 (cent quatre-vingt-dix) parts sociales.
Suite à la cession de parts, les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-euros)
chacune, sont réparties comme suit:
Monsieur Dany GLODEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 parts sociales
Monsieur Yves GLODEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190 parts sociales
Madame Nicole PUNDEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts sociales
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Monsieur Dany GLODEN / Monsieur Yves GLODEN / Madame Nicole PUNDEL
Référence de publication: 2016090056/26.
(160058827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.765.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 Avril 2016.
Shehzaad Atchia
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016090547/13.
(160059324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Alpina Real Estate GP, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 150.463.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée des actionnaires de la Société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
En date du 1
er
mars 2016, l'assemblée des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Ralf STEINMETZ de son mandat d'administrateur B de la Société avec effet au
29 février 2016;
83024
L
U X E M B O U R G
- de nommer Monsieur Luis VILLANOVA-RATTAZZI, né le 1
er
août 1986 à Lerida, Espagne, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur B de la Société avec
effet au 5 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Luis IGLESIAS, administrateur A
- Monsieur Luis VILLANOVA-RATTAZZI, administrateur B
- Monsieur Javier VALLS MARTINEZ, administrateur indépendant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
ALPINA REAL ESTATE GP
Signature
Référence de publication: 2016090548/22.
(160059587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Alpina Real Estate GP I, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 131.952.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée des actionnaires de la Société tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
En date du 1
er
mars 2016, l'assemblée des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Monsieur Ralf STEINMETZ de son mandat d'administrateur B de la Société avec effet au
29 février 2016;
- de nommer Monsieur Luis VILLANOVA-RATTAZZI, né le 1
er
août 1986 à Lerida, Espagne, résidant à l'adresse
professionnelle suivante: 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur B de la Société avec
effet au 5 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Luis IGLESIAS, administrateur A
- Monsieur Luis VILLANOVA-RATTAZZI, administrateur B
- Monsieur Javier VALLS MARTINEZ, administrateur indépendant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
ALPINA REAL ESTATE GP I
Signature
Référence de publication: 2016090549/22.
(160059586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Altice Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 202.171.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016090550/13.
(160059909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Altice US Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 197.106.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
83025
L
U X E M B O U R G
Le 22 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016090551/13.
(160059908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Alura Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2542 Luxembourg, 192, rue des Sources.
R.C.S. Luxembourg B 205.242.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Alain DEMAROLLE, conseil économique (autorisation d'établissement 10052957/0), né à Dijon (France),
le 1
er
décembre 1966, demeurant professionnellement à L-2542 Luxembourg, 192, rue des Sources,
ici représenté par Monsieur Alain Renard, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 4 mars 2016, qui restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant tel que représenté a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant à Luxembourg qu'à l'étranger le conseil et l'expertise
dans les domaines économique, financier et stratégique; l'accompagnement administratif juridique et commercial des en-
treprises, comme des particuliers, dans le cadre de la gestion de leurs projets, leur structuration et le renforcement de leur
assise internationale; la mise en relation et la représentation auprès des administrations et des intervenants de premier ordre,
locaux et internationaux, reconnus pour leur expertise dans leur secteur d'activité.
La Société peut prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et peut acquérir par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous
titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera appropriée,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriée, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société, holding,
filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings,
filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts,
avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit tel que permis par la Loi et de
garantir le remboursement de toute somme empruntée.
Elle pourra également accorder toute assistance au moyen de services de consultance ou par tout autre moyen à ses
filiales.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «ALURA CONSULTING».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
83026
L
U X E M B O U R G
B. Capital Social - Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants
ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le gérant ou le conseil de gérance pourront instituer un comité de réflexion stratégique, composé de membres du conseil
de gérance et de tout membre ponctuellement invité et fixer le nombre de ses membres. Le comité stratégique sera réuni à
l'initiative et sous la présidence du Président du conseil de gérance qui fixera l'ordre du jour des réunions. Le comité
stratégique pourra être saisi, pour avis au conseil de gérance, de toute question concernant la politique d'investissement à
long-terme de la Société, ses grandes orientations commerciales, les nouveaux développements économiques et réglemen-
taires susceptibles d'intéresser l'activité de la Société en lui ouvrant de nouveaux marchés. A moins que le conseil de gérance
83027
L
U X E M B O U R G
n'en dispose autrement, le comité de réflexion stratégique établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de
ses réunions et le compte-rendu de sa consultation au conseil de gérance.
Le conseil de gérance fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité de réflexion stratégique.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'Associé Unique - Décisions Collectives des Associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales est souscrite par Monsieur Alain DEMAROLLE, préqualifié, tel
que représenté.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de décembre
2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt Monsieur DEMAROLLE, préqualifié, tel que représenté, représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
83028
L
U X E M B O U R G
1. Le siège social de la Société est établi à L-2542 Luxembourg, 192, rue des Sources.
2. L'associé unique décide de nommer Monsieur Alain DEMAROLLE, né à Dijon (France), le 1
er
décembre 1966,
demeurant professionnellement à L-2542 Luxembourg, 192, rue des Sources, en tant que gérant unique de la Société pour
une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. DEMAROLLE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 22 mars 2016. 1LAC / 2016 / 9439 Reçu soixante quinze euros 75,-
<i>Le Receveur ff.i> (signé): FRISING Carole.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090552/166.
(160059616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Association Générale des Cadres (A.G.C.), Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg F 5.398.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2016i>
<i>Ordre du jour:i>
Point unique: Proposition et vote de modifications à apporter aux statuts de l'Association générale des cadres AGC/
CGFP
En date du 24 mars 2016, les membres de l'Association générale des cadres (AGC/CGFP), réunis en assemblée générale
extraordinaire ont approuvés à l'unanimité les modifications statutaires reprises ci-après:
1) L'article 1
er
est précédé du titre «Dénomination et siège» pour être modifié comme suit:
« Art. 1
er
. L'association est dénommée «ASSOCIATION GENERALE DES CADRES (A.G.C.), association sans but
lucratif». Son siège est à Luxembourg».
2) Le titre «Objet» est intercalé entre l'article 3 et l'article 4 ce dernier étant modifié comme suit:
« Art. 4. L'association a pour objet d'assurer la représentation professionnelle des cadres fonctionnaires, de sauvegarder
et de défendre les intérêts d'ordre professionnel tant matériel que moraux de ses membres, d'étudier les problèmes de la
fonction publique en général et ceux des cadres en particulier, ainsi que de promouvoir une entente générale entre les
fonctionnaires cadres.
L'association est membre de la Confédération Générale de la Fonction Publique CGFP. Elle peut se fédérer avec des
associations apparentées et s'affilier à des fédérations internationales de même orientation.»
3) Le titre «Affiliation» est intercalé entre l'article 4 et l'article 5 ce dernier prenant la teneur suivante:
« Art. 5. Peuvent être affiliés les agents
a) des sous-groupes administratif et à attributions particulières du groupe B1 de la catégorie B des rubriques «Admi-
nistration générale» et «Douanes», ainsi que de l'ancienne carrière de l'informaticien diplômé
a) du sous-groupe administratif du groupe A2 de la catégorie A des rubriques «Administration générale» et «Douanes»
en activité de service ou en retraite ayant la qualité de fonctionnaire de l'Etat ou d'employé public assimilé au fonction-
naire de l'Etat en vertu d'une disposition légale, ainsi que leurs conjoints ou partenaires survivants.
Dans le cadre des présents statuts, le terme «partenaire» est à comprendre dans le sens de la loi modifiée du 9 juillet
2004 relative aux effets légaux de certains partenariats.
Le nombre minimum des membres est de vingt.
La qualité de membre s'acquiert par affiliation individuelle sur demande d'admission dûment notifiée au comité de
l'A.G.C.»
4) Le titre «Démission et exclusion» est intercalé entre les articles 5 et 6.
5) Le titre «Obligation des membres» est intercalé entre l'article 6 et l'article 7 ce dernier étant modifié comme suit:
« Art. 7. Par l'adhésion aux présents statuts chaque membre s'interdit tout acte préjudiciable à l'objet social de l'association
et tout acte qui serait de nature à porter atteinte à la considération et à l'honneur des membres de l'association. Le non-
respect des présentes dispositions entraîne l'exclusion provisoire prononcée par le comité. Pour devenir définitive,
l'exclusion doit être homologuée par la prochaine assemblée générale dans les conditions prévues par l'article 12 alinéa 3
de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
83029
L
U X E M B O U R G
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à la fortune de l'association.»
6) Le titre «Cotisation» est intercalé entre l'article 7 et l'article 8 ce dernier étant modifié comme suit:
« Art. 8. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l'assemblée générale de même que le mode de perception.
La cotisation ne pourra pas dépasser deux cents euros par membre.»
7) Le titre «Administration» est intercalé entre l'article 8 et l'article 9 ce dernier étant modifié comme suit:
« Art. 9. L'activité de l'association s'exerce à travers ses organes qui sont:
a) l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire;
b) le conseil d'administration dénommé ci-après comité;
c) le bureau exécutif;
d) les commissions.»
8) Le titre «Les assemblées générales ordinaire et extraordinaire» est intercalé entre l'article 9 et l'article 10 ce dernier
étant modifié comme suit:
« Art. 10. L'assemblée générale représente l'ensemble des membres. Elle est convoquée avec un préavis de quinze jours
portant indication de l'ordre du jour arrêté par le comité. L'assemblée générale est souveraine dans ses décisions.
Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets désignés à l'article 4 de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif ainsi que pour:
a) la fixation de la cotisation annuelle;
b) l'approbation des rapports d'activité et de gestion financière du comité;
c) la nomination des vérificateurs de caisse;
d) l'homologation de l'exclusion définitive d'un membre en application de l'article 7 des présents statuts.»
9) L'article 13 est modifié comme suit:
« Art. 13. Le vote à l'assemblée générale se fait par membre.
En cas d'empêchement le membre peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre membre muni d'une
procuration écrite. Un membre ne peut disposer que d'une seule procuration.
L'assemblée générale décide de cas en cas du mode de vote. Le vote doit être secret lorsqu'il a trait à des personnes.
La procédure de vote peut faire l'objet d'un règlement d'ordre interne à arrêter par le comité.
Il ne peut être décidé que sur les questions figurant à l'ordre du jour.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la proposition
est rejetée.»
10) Le titre «Le Comité» est intercalé entre l'article 13 et l'article 14 ce dernier étant modifié comme suit:
« Art. 14. L'association est administrée par un comité qui se compose de vingt-et-un membres effectifs élus pour trois
ans par l'assemblée générale.
Celle-ci désigne en outre des membres suppléants dont le nombre ne pourra dépasser dix et qui remplacent les membres
effectifs en cas d'empêchement. Le mode de remplacement des membres effectifs par les membres suppléants fera l'objet
d'un règlement d'ordre interne à arrêter par le comité.
A défaut de candidats en nombre suffisant, le nombre des membres effectifs peut être réduit jusqu'à neuf.»
11) L'article 15 prend la teneur suivante:
« Art. 15.
(1) Les membres relevant d'une même administration, service de l'Etat ou établissement public qui, au moment des
élections, représentent au moins cinq pour cent du total des membres affiliés à la C.G.F.P. par l'intermédiaire de l'A.G.C,
ont droit d'office à un mandat au comité.
Si ce nombre dépasse le taux de vingt pour cent, ces membres ont droit d'office à deux mandats.
Un poste est réservé d'office aux membres pensionnés.
Les mandats prévus ci-dessus qui, faute de candidats ne sont pas pourvus de titulaires, sont attribués conformément au
paragraphe 2 du présent article.
(2) La partie restante des mandats, ainsi que les mandats sub (1) ci-avant, sont attribués par l'assemblée générale, par
vote secret et à la majorité simple.
Chaque électeur dispose d'autant de voix qu'il y a de membres effectifs à élire, sans qu'il soit permis d'attribuer plus
d'une voix à un candidat.
Une commission électorale, composée de membres non candidats, procède au dépouillement des bulletins de vote.
(3) Sous réserve du paragraphe 4 ci-après
a) les postes réservés d'office sont attribués aux candidats les mieux classés de l'élection, ceci même s'ils ne figurent pas
parmi les vingt-et-un premiers.
83030
L
U X E M B O U R G
b) les postes restants sont attribués selon la majorité simple des voix exprimées.
(4) Une même administration, service de l'Etat, ou établissement public, de même que l'ensemble des membres pen-
sionnés ne peuvent être représentés au comité par plus de quatre membres effectifs.»
12) L'article 16 est modifié comme suit:
« Art. 16.
(1) Le comité convoque les assemblées générales et établit annuellement son rapport d'activité. Il est chargé d'étudier
les problèmes professionnels des membres.
(2) Le comité désigne un bureau exécutif qui comprend un président, deux vice-présidents, un secrétaire général, un
secrétaire général adjoint, un trésorier, un trésorier adjoint.
(3) Le président représente l'association. Il surveille et assure l'exécution des statuts. Il fait convoquer le comité chaque
fois qu'il le juge nécessaire. Il en dirige les réunions et les assemblées générales.
En cas d'empêchement le président est remplacé par un des vice-présidents ou, à l'absence de ces derniers, par le membre
le plus âgé du comité.
Le secrétaire général est chargé de la convocation du comité et des assemblées générales, de la rédaction des procès-
verbaux, de la correspondance nécessaire pour la bonne gestion de l'association et de la conservation des archives.
Il est assisté dans ses fonctions par le secrétaire général adjoint.
Les documents et correspondances engageant la responsabilité de l'association sont signés et contresignés par le président
et le secrétaire général ou leurs représentants.
Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle du relevé des membres et de la tenue des livres
comptables.
Il effectue le paiement des dépenses suivant les modalités à déterminer par règlement d'ordre interne à arrêter par le
comité. A la fin de chaque exercice, qui est l'année de calendrier, le trésorier présente le compte financier au comité. Le
trésorier est responsable des fonds lui confiés.
Il est assisté dans ses fonctions par le trésorier adjoint.
(4) En cas de vacance définitive d'un poste du bureau exécutif, le comité doit, endéans un mois, désigner un nouveau
titulaire.
(5) Le comité se réunit régulièrement et doit être convoqué chaque fois que la majorité des membres du comité l'exige.
Toutes les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage la voix du
président est prépondérante.»
13) Le titre «Commission de révision» est intercalé entre l'article 16 et l'article 17 ce dernier étant modifié comme suit:
« Art. 17. Le contrôle de la gestion financière se fait par une commission de révision de trois membres nommés pour
une année. Les vérificateurs de caisse ne font pas partie du comité.
Les membres sortants sont rééligibles. Les vérificateurs de caisse ont pour mission de contrôler l'ensemble des opérations
financières et d'en dresser un procès-verbal qui sera soumis au comité avant l'assemblée générale ordinaire.»
14) Le titre «Modification des statuts» est intercalé entre l'article 17 et l'article 18 ce dernier étant modifié comme suit:
« Art. 18. Les présents statuts ne peuvent être modifiés que d'après les modalités prévues à l'article 20 de la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.»
15) Le titre «Dissolution de l'association» est intercalé entre l'article 18 et l'article 19 ce dernier étant modifié comme
suit:
« Art. 19. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale réunie extraordinairement et
expressément à cette fin, conformément à l'article 20 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.
L'assemblée qui décidera la dissolution se prononcera également sur l'affectation des fonds à des oeuvres spéciales ou
professionnelles.»
16) Le titre «Dispositions diverses» est intercalé entre les articles 19 et 20.
Thierry Ries / Blanche Wilmes
<i>Président / Secrétaire généralei>
Référence de publication: 2016090563/142.
(160059774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
83031
L
U X E M B O U R G
Assurinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 139.219.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire aui>
<i>siège social le 06 juillet 2015:i>
1) L'Assemblée décide, de renouveler les mandats des administrateurs suivants, avec effet immédiat:
- Mr. Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 05, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, en tant qu'Ad-
ministrateur, Président du Conseil d'Administration et Administrateur-délégué;
- Mr. Laurent Teitgen, demeurant professionnellement au 05, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, en tant qu'Ad-
ministrateur.
Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2019.
2) L'Assemblée décide, de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de la société REVISORA S.A. (RCS
Luxembourg B 145.505), ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1260 Luxembourg, avec effet immédiat et
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2019.
3) L'Assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Mike ABREU PAIS de son poste d'administrateur, avec
effet immédiat.
4) L'Assemblée décide de nommer, au poste d'administrateur de la Société, avec effet immédiat, pour une période
débutant ce jour et venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des Actionnaires de la Société
devant se tenir en 2019:
- CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (RCS Luxembourg B 149.718), ayant son siège social au 5, Rue de Bonnevoie,
L-1260 Luxembourg.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent
TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A..
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement de la dénomination sociale de l'administrateur
suivant:
- la société CAPITAL OPPORTUNITY S.A. (B 149.718), ayant son siège social au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, avec Monsieur Laurent TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnel-
lement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, comme représentant permanent, porte dorénavant la dénomination
SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A., en abrégé SITS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
ASSURINVEST S.A.
Référence de publication: 2016090564/36.
(160059632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
B & M Dordt S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 151.688.
<i>Associé(s):i>
En date du 21/08/2015 Administratiekantoor Lebaras & Cie SCA a transféré le siège social au Belgique.
En date du 20/11/2015 B150231 a été radié de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
De rayer:
Administratiekantoor Lebaras & Cie SCA
RCS: B150231
D’inscrire après le transfert au Belgique:
Nouveau dénomination ou raison sociale: Administratiekantoor Lebaras & Cie SCA
Forme juridique: Société en commandite par actions
Nom du registre: Kruispuntbank van Ondernemingen
Numéro d'immatriculation: 0638781028
Siège social: 179, Ter Borcht 2930 Brasschaat Belgique
Parts détenues: 12 parts sociales
En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
<i>Organe: Conseil de Gérancei>
83032
L
U X E M B O U R G
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l. RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant
D'inscrire:
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant
Pouvoir de signature: La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Chaque membre du Conseil de Gérance
pourra aussi représenter la Société.
Date de nomination: 01/03/2016
Mandat: Indéterminée
Pouvoir de signature: La Société sera représentée par le Conseil de Gérance. Chaque membre du Conseil de Gérance
pourra aussi représenter la Société.
Larochette, le 30 Mars 2016.
Référence de publication: 2016090572/37.
(160059484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
B&S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 135.944.
En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l.
RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Administrateur
Organe: conseil d'administration
D'inscrire:
<i>Organe: Conseil de gérancei>
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant
Date de nomination: 01/03/2016
Mandat: Indéterminée
Larochette, le 30 Mars 2016.
Référence de publication: 2016090573/22.
(160059743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Balmossie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.741.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand- Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
BENCHMARK GROUP PTE, LTD, a limited company incorporated and existing under the laws of Singapour, having
its registered office at 120, Lower Delta Road, bâtiment Cendex Centre, étage 05-11, SGP-169208 Singapour,, registered
with the Singapour Accounting and Corporate Regulatory Authority under number 200903476M,
hereby represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 24 March 2016, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will be annexed to these minutes.
Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the undersigned notary to state:
83033
L
U X E M B O U R G
- that the company BALMOSSIE HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsibilité limitée)
organized and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its registered office at 46A, avenue J-F
Kennedy, L-1855, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138741,
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on 14
th
May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1502 of
18 June 2008 (the “Company”). The articles of association have not been amended since;
- that the capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one
million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.
- that the appearing party is representing the sole shareholder of the Company and declares that he has full knowledge
of the articles of incorporation and the financial standing of the Company.
- that the appearing party, representing the sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the anticipatory
and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the Company
as at 23 March 2016 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation,
are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities of
the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 23 March 2016 being only one information for all purposes;
- that it empowers TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 15.302) to: i) close all bank accounts that may remain
opened under the name of the Company and to instruct the transfer of any remaining funds from these bank accounts; ii)
file the tax returns of the Company on its behalf with the Luxembourg tax authorities; iii) settle any taxes due or any
potential remaining costs of the Company with the funds to receive from the Company's bank accounts mentioned under
i);
- following the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to their duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued shares;
- the books and documents of the Company shall be kept during a period of five years at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue J-F Kennedy.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are estimated approximately at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party's proxyholder known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing party's proxyholder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le trente et un mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
BENCHMARK GROUP PTE, LTD, une société constituée et existante sous les lois de Singapour, ayant son siège social
à 120, Lower Delta Road, bâtiment Cendex Centre, étage 05-11, SGP-169208 Singapour, inscrite auprès du Accounting
and Corporate Regulatory sous le numéro 200903476M, (L'Associé Unique),
représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 24 mars 2016, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la
comparante et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement,
Laquelle comparante, représentée comme décrite ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- La société BALMOSSIE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 1138741 a été constituée suivant acte de Maître
Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 14 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1502 du 18 juin 2008 (la «Société»). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
83034
L
U X E M B O U R G
- le capital social de la Société a été fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune;
- la comparante est l'Associé Unique de la Société et elle déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la Société;
- l'Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 Mars 2016, déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif résultant de la liquidation de la Société, est réglé ou a été dûment
provisionné;
- La partie comparante, en outre, déclare que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'Associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de
la Société, le bilan au 23 Mars 2016 étant seulement un des éléments d'information à cette fin;
- l'Associé Unique donne pouvoir à TMF Luxembourg S.A. (R.C.S. Luxembourg B 15.302) de (i) de clôturer tous les
comptes bancaires de la Société qui seraient encore ouverts ainsi que de procéder au transfert des fonds restants; ii) de
déposer toute déclaration fiscale de la Société en son nom auprès des autorités fiscales luxembourgeoises; (iii) de payer
toute taxe ou toute dette éventuelle de la Société qui resterait due avec les fonds à recevoir des comptes bancaires de la
Société mentionnés sous i);
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte,
sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1,200.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
de la comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
mandataire de la comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11007. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090579/109.
(160059607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Bei den Raupen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3873 Schifflange, 11, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 112.657.
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1. - Madame Sandra HALSDORF-SERANGELI, aide éducatrice, née à Luxembourg le 21 février 1977, demeurant à
L-3921 Mondercange, 95E, rue d'Esch,
détentrice de cinquante (50) parts sociales.
2. - Madame Stéphanie SERANGELI, éducatrice, née à Luxembourg le 13 octobre 1987, demeurant à L-3826 Schif-
flange, 1, rue Im Mittelsten Dorf,
détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seules associées de la société à responsabilité limitée "BEI DEN
RAUPEN S. à r.l." (numéro d'identité 2005 24 37 688), avec siège social à L-8030 Strassen, 129, rue du Kiem, inscrite au
83035
L
U X E M B O U R G
R.C.S.L. sous le numéro B 112.657, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse BIEL, alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 16 novembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 581 du 21 mars 2006, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associées décident de transférer le siège social à L-3873 Schifflange, 11, rue du Pont et en conséquence de modifier
le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Schifflange.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associées décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associées constatent que:
1) l'adresse de l'associée, respectivement gérante administrative Madame Sandra HALSDORF-SERANGELI est dé-
sormais fixée à L-3921 Mondercange, 95E, rue d'Esch;
2) l'adresse de l'associée, respectivement gérante technique Madame Stéphanie SERANGELI est désormais fixée à
L-3826 Schifflange, 1, rue Im Mittelsten Dorf et que son prénom s'orthographie -Stéphanie- et non pas -Stephanie-.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et
8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sandra SERANGELI, Stéphanie SERANGELI, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10566. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090585/51.
(160059456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Bei den Raupen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3873 Schifflange, 11, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 112.657.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090586/9.
(160059461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Blue Fin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 140.676.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique du 23 décembre 2015i>
L'Assemblée de l'Actionnaire Unique prend note de la démission de monsieur Alessandro CUSUMANO en tant qu'Ad-
ministrateur de la Société. En outre, l'Assemblée révoque le mandat à BLUE MGMT LTD en qualité d'Administrateur de
la Société, et confirme et nomme en qualité d'Administrateur Unique de la Société monsieur Roberto VASTA, né à Spoleto
83036
L
U X E M B O U R G
(I) le 13/11/1944 et domicilié à L-1930 Luxembourg - 54, Avenue de la Liberté pour une durée déterminée expirant à la
date de l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
La société sera engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'Administrateur Unique.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Référence de publication: 2016090591/15.
(160059364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
BM Place d'Armes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 5, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 95.042.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016090592/10.
(160059617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Rubia Fragrance Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 101.601.
L’an deux mille seize, le quatorze mars.
Par-devant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxem-
bourg), soussignée;
Se réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Rubia Fragrance Group S.A.”, (ci-après la
"Société"), établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 101.601, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 897 du 7 septembre 2004.
L'assemblée est présidée par M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
qui se désigne également comme secrétaire.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Re-
dange/Attert.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social actuel de la Société au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald et modification subséquente
de l'article 1
er
, alinéa 2, des statuts de la Société.
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité l'unique résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social actuel de la Société au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald et modifie
subséquemment l'article 1
er
, alinéa 2, des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 1
er
. (alinéa 2). Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange.»
83037
L
U X E M B O U R G
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange/Attert à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 14 mars 2016. Relation: DAC/2016/4000. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016084928/50.
(160051918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
LPInvest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 190, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 84.563.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083702/9.
(160050761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
New Start S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. New Start SPF S.A.).
Siège social: L-4963 Clémency, 9Bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 167.567.
L'an deux mille seize, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW START SPF S.A., ayant son siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
numéro B 112.998, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 février
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1073 du 26 avril 2012, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 décembre 2014, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 3940 du 19 décembre 2014.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer vala-
blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination de la société en NEW START S.A. et modification afférente de l’article 1
er
des
statuts.
2. Modification de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
83038
L
U X E M B O U R G
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, la
supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à ca-
ractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.»
3. Modification de l’article 5 des statuts.
4. Modification de l’article 19 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée ayant entendu l’ordre du jour, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en NEW START S.A. et de modifier l’article 1
er
des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme (ci-après la «Société») sous la dénomination de NEW START S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 (objet social) des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l'administration, la
supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à ca-
ractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services, tant
au Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trois cents dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.»
83039
L
U X E M B O U R G
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9572. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086751/99.
(160054283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
General Glint Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 171.732.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016091339/10.
(160060161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Platimex S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 198.582.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092239/10.
(160061349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Londac No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 168.146.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016092120/10.
(160061346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Loki Invest S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 193.795.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092135/9.
(160061207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83040
Account Data Europe S.A.
Albéa Beauty Holdings S.A.
Algerian Saudi Leasing Holdings
Algerian Saudi Leasing Holdings
ALLDATA Luxembourg Holdings S.à r.l.
Alpina Real Estate GP
Alpina Real Estate GP I
Alster S.à r.l.
Altice Group Lux S.à r.l.
Altice US Finance S.A.
Alura Consulting
Alzette S.à r.l.
Anton Pictures S.à r.l.
Aquiline Investments S.à r.l.
Arkos International S.A.
Armont S.A.
Arre S.à r.l.
Association Générale des Cadres (A.G.C.)
Assurinvest S.A.
Balmossie Holding S.à r.l.
Barlux Investment Holding S.à r.l.
Beechbrook Mezzanine 1 S.à r.l.
Beechbrook Mezzanine 2012 S.à r.l.
Bei den Raupen S.à r.l.
Bei den Raupen S.à r.l.
Blue Fin S.A.
B & M Dordt S.à r.l./B.V.
BM Place d'Armes S.A.
B&S Holding S.àr.l.
Celli Sàrl
CF Jorg Property Holdings S.à.r.l.
CF Jorg S.à.r.l.
City Healthcare S.à r.l.
Coca-Cola Beverages Asia Holdings Sàrl
Concept.Com S.A.
Cordet GBP SCSp
CORNÈR BANQUE (Luxembourg) S.A.
Danyves
D-R Luxembourg Holding 1
General Glint Properties S.A.
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l.
JAJ Consulting
Loki Invest S.A.
Londac No. 1 S.à r.l.
LPInvest
New Start S.A.
New Start SPF S.A.
Platimex S.à r.l., SPF
Rubia Fragrance Group S.A.