This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1731
14 juin 2016
SOMMAIRE
Alfa 2011 S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83085
Eternit Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83042
Euro Investment and Finance S.A. . . . . . . . . .
83042
F&N S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83042
F&N S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83043
Gabedelem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83043
Gasser S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83043
HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83070
HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
83044
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . .
83044
Immo Germany Schwedler Carré S.à r.l. . . . .
83045
Impact Capital Partners I, LP . . . . . . . . . . . . .
83045
International Lamps Holding Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83045
International Public Partnerships Lux 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83047
Ivory Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83047
Jama Patrimoine S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
83049
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
83049
Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83051
Lithoma Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83053
Longview Partners Investments . . . . . . . . . . . .
83056
MT Manco Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
83057
NB Renaissance MIC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
83058
Nezu Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83057
Novocure Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83058
Obermaat Multi Asset Fonds . . . . . . . . . . . . . .
83062
Opportunity Fund III Property VI S.à r.l. . . .
83064
Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83067
Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83058
Opportunity Fund III Property XV S.à r.l. . .
83062
Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83061
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l. . . .
83061
Pansafe SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83072
Paradocs Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
83070
Pareast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83073
PayCash Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83070
PD Vivat Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
83073
Pendragon Fund SICAV SIF S.C.A. . . . . . . . .
83073
Petrusse-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83074
Pharos Real Estate Fund, S.C.A., SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83074
PragAutos Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83072
Selena Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83078
Tireal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83088
83041
L
U X E M B O U R G
Eternit Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 57.515.
Par la présente, je tiens à vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de la société anonyme de droit
luxembourgeois Eternit Services, avec effet au 31 mars 2016.
Kopstal, le 29 mars 2016.
Pierre Gustin.
Référence de publication: 2016090085/10.
(160058784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Euro Investment and Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.222.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 31 mars 2016 que:
- La démission de Monsieur Dan EPPS est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Georges GREDT, employé privé, né le 12 août 1966 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), demeurant profes-
sionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est nommé en tant qu'administrateur de la société en
remplacement de Monsieur Dan EPPS, avec effet immédiat.
Le mandat de Monsieur Georges GREDT prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090086/18.
(160058685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
F&N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 50, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 198.562.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 30 mars 2016, que Monsieur Francesco
SETTANNI, demeurant à L-7782 Bissen, 26 rue des Jardins, a cédé les 10 parts sociales qu'il détenait dans la société F&N
SARL à Madame Susana CONDE, demeurant à L-9511 Wiltz, 79 rue Aneschbaach.
Par conséquent, à compter du 30 mars 2016, la répartition du capital social de la société F&N S.à r.l. est comme suit:
Monsieur NGUYEN Xuan Ngoc, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts sociales
Madame CONDE Susana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Echternach, le 30 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les gérantsi>
Référence de publication: 2016090087/19.
(160058703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83042
L
U X E M B O U R G
F&N S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 50, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 198.562.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de F&N SARL tenue le 31 mars 2016 à 11.00i>
<i>heures au siège de la sociétéi>
<i>Résolutioni>
Monsieur Francesco SETTANNI, demeurant à L-7782 Bissen, 26 rue des Jardins, est révoqué en sa qualité de gérant
technique de la société.
Est nommée gérante technique Susana CONDE, née le 6 février 1983 à Barquisimeto (Venezuela) et demeurant à L-9511
Wiltz, 79 rue Aneschbach.
La Société sera engagée par (i) la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, (ii) par
la signature conjointe d'un gérant administratif et d'un gérant technique. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc.
Echternach, le 31 mars 2016.
Pour extrait conforme
Xuan Ngoc NGUYEN / Susana CONDE
Référence de publication: 2016090088/21.
(160058703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Gabedelem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 114.760.
EXTRAIT
Conformément à l'article 49-8 de loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, la Société a
procédé au rachat de 1.300 actions de catégorie I d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, en date du 25 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090123/14.
(160058428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Gasser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.721.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize,
le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Laurent GASSER, demeurant professionnellement à 19, Dairy Farm Road, #04-02, SGP - 679044 Singapour,
Lequel comparant est ici représenté par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à L-6478 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 mars 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. - Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée GASSER S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxem-
bourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.721.
II. - Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 août 2010, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2008 du 27 septembre 2010.
83043
L
U X E M B O U R G
III. - Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.
IV. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V. - Que la société GASSER S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les
parts sociales ne sont pas mises en gage ou en nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et pour autant que nécessaire
décide de dissoudre la société GASSER S.à r.l..
En conséquence de cette dissolution, l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, agissant pour autant que de besoin
en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société GASSER S.à r.l. a été réglé et que le comparant
demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement inconnus, de la prédite
société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant elle est à considérer comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société pour l'exercice de sa fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de la
société dissoute à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2663. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 avril 2016.
Référence de publication: 2016090124/48.
(160058518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.984.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'actionnaire commandité
est la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090144/13.
(160058479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.715.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'associé unique de la
Société est la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090148/13.
(160058410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83044
L
U X E M B O U R G
Immo Germany Schwedler Carré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.986.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090176/10.
(160059032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Impact Capital Partners I, LP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 184.531.
<i>Extrait de résolution spéciale prise par l'associé Quadia S.à.r.li>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique Quadia S.à.r.l que:
La dénomination sociale de l'associé gérant commandité de la société Impact Capital Partners I, Twelve Sicamore ayant
son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt. a été modifiée en Quadia S.à.r.l.
Le siège social de la société Quadia S.à r.l. a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10A, rue
Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg avec effet au 16 octobre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016090177/15.
(160058579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
International Lamps Holding Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.647.
L'an deux mil seize, le trente mars.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en remplacement de sa consoeur empê-
chée, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire du présent
acte.
A comparu
La société PHOENIX LAMPS LIMITED, société anonyme de droit indien, ayant son siège social à 59-A NSEZ, Phase-
II, Noida Uttar Pradesh, 201-305 Inde, inscrite au registre du commerce et des société indien, sous le numéro
L31500UP1991PLC012944, ci-après nommée (l'actionnaire unique)
ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration lui donnée le 21 mars 2016, jointe en annexe au présent acte,
en sa qualité d'associé unique de la société INTERNATIONAL LAMPS HOLDING COMPANY S.A., société anonyme
de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154.647
constituée par acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX en date au 26 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Association N°1892 du 14 septembre 2010, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du
notaire Henri HELLINCKX en date du 17 avril 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Association N°1855
du 24 juillet 2015, avec un capital social de EUR 9.340.000,- (neuf million trois cent quarante mille euros), représenté par
9.340.000,(neuf million trois cent quarante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune entièrement
souscrites et libérées,
L'actionnaire unique requiert le notaire d'acter les déclarations suivantes.
II.- Que l'ordre du jour des présentes est conçu comme suit:
1. Approbation de la fusion par laquelle la Société fusionnera avec LUXLITE LAMP S.à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 22, rue de l'industrie, L-8399 Windhof et immatriculée auprès du RCSL sous le numéro
B 155.027, par voie d'absorption par LUXLITE LAMP S.à r.l.de la Société et sans liquidation de la Société (la “Fusion”)
conformément au projet commun de fusion, laquelle approbation inclut expressément l'approbation du transfert de tous les
actifs et passifs de la Société à LUXLITE LAMP S.à r.l. et la dissolution sans liquidation de la Société.
83045
L
U X E M B O U R G
2. Reconnaissance de la renonciation par l'actionnaire de la Société de recevoir le rapport écrit détaillé devant être établi
par le conseil d'administration de la Société et d'avoir un rapport écrit d'expert indépendant, conformément aux Articles
265 et 266(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la “LSC”).
3. Quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes et détermination du lieu où les livres et documents de la
Société seront conservés pour une période de cinq (5) ans.
4. Prise d'effet de la Fusion.
L'associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire constate que le conseil d'administration lui a présenté le projet de fusion daté du 19 février 2016, prévoyant
l'absorption de notre société par la société LUXLITE LAMP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 22, rue de l'industrie, L-8399 Windhof et immatriculée auprès du R.C.S Luxembourg sous le numéro B 155.027,
la fusion devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l'ensemble du patrimoine activement
et passivement sans exception ni réserve de notre société absorbée à la société absorbante LUXLITE LAMP S.à r.l, ledit
projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 589 du 27 février 2016, conformément à l'article
262 de la loi du 10 août 1915 tel que modifiée;
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique renonce d'une façon expresse à recevoir les rapports écrits détaillés devant être établis par les
organes de direction des sociétés fusionnantes ainsi que le rapport écrit de expert indépendant, conformément aux Articles
265 et 266(5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la “LSC”).
L'actionnaire unique déclare que tous les documents requis par l'article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée,
ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la
société absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,
notamment par l'échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante
dans le rapport d'échange de 0,98 parts sociales de la Société Absorbante pour 100 actions de la Société Absorbée,
et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société à la société absorbante et dissolution sans liquidation de
notre Société comme suite de la fusion.
Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour compte de
la société absorbante à partir du 1
er
avril 2015, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la société absorbée après cette date
sont censées réalisées pour compte de la société absorbante.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire unique accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l'exécution de leurs mandats respectifs
ainsi qu'à l'expert indépendant.
<i>Cinquième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la
société absorbante.
<i>Condition suspensivei>
Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l'approbation du même projet de fusion et de la
réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la
société absorbante et l'attribution aux actionnaires de notre Société de 91.125 parts sociales nouvelles de la société absor-
bante, à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital de cette société absorbante, conformément au susdit rapport
d'échange.
<i>Déclarationi>
En conformité avec l'article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié
l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au présent
acte, est estimé à EUR 2.500.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française au mandataire de l'associé unique, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec nous, notaire, le présent acte.
83046
L
U X E M B O U R G
Signé: G. Saddi et M. Loesch.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 avril 2016. 2LAC/2016/7206. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090183/0.
(160058751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090183/93.
(160058751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
International Public Partnerships Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Treves.
R.C.S. Luxembourg B 119.726.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016090184/12.
(160058446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Ivory Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 121.829.
In the year two thousand and sixteen, on the first of April.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Gaia Real Estate Holdings, S.à r.l., with registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 120.127.
The appearing party is hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach,
9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal on March 31, 2016,
which proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to this document to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the private limited company Ivory Holdings S.à r.l., with registered office at L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 121.829, has been incorporated by deed
of the notary Gérard LECUIT, residing in Luxembourg, on the 9
th
of November 2006, published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations number 2440 of December 29, 2006.
That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the said company and that it has taken
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office from Schuttrange to Luxembourg and therefore to amend
the first paragraph of article 5 of the articles of association to give it the following reading:
" Art. 5. (paragraph 1). The registered office is established in Luxembourg."
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to fix the address of the company as follows: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder accepts the resignation of the existing managers of the company, namely Mrs. Michelle Carvill
and Mr. Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, and grants them discharge for the carrying out of their mandate.
83047
L
U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder decides to appoint as managers of the company for an unlimited period:
- Mr. Peter Van Opstal, born on 12 February 1969 in Zwijndrecht, the Netherlands, residing professionally at 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, and
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., having its registered office at L- 2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 79.709.
The company will be validly bound by the sole signature of one of the managers.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary, by her surname, Christian
name, civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier avril.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand- Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Gaia Real Estate Holdings, S.à r.l., avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 120.127.
Laquelle comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 31 mars 2016,
laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la société à responsabilité limitée Ivory Holdings S.à r.l., avec siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.829, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en date du 9 novembre 2006, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2440 du 29 décembre 2006.
Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de ladite société et qu'elle a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la société de Schuttrange à Luxembourg et par conséquent de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Paragraphe 1). Le siège social est établi à Luxembourg."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de fixer l'adresse de la société comme suit: L- 2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique accepte la démission des gérants actuellement en fonction de la société, à savoir Madame Michelle
Carvill et Monsieur Nicolaas Johannes Alexander Van Zeeland, et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Peter Van Opstal, né le 12 février 1969 à Zwijndrecht, Pays- Bas, demeurant professionnellement à 40 avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, et
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.709.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d'un des gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
83048
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2676. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090185/92.
(160058994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Jama Patrimoine S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 10, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 190.932.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'administrateur unique de la société JAMA PATRIMOINE S.A.
SPF que:
- L'assemblée nomme la société anonyme Fiduciaire Treuconsult S.A. immatriculé au Registre De Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 135 196 et ayant son siège social à 3, rue de la loge L-1945 Luxembourg comme nouveau
commissaire en remplacement de la société MAZARS Luxembourg.
- La mandat du nouveau commissaire prend effet pour le contrôle des comptes 2015 et prendra fin à l'issue de l'assemblée
général annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2020.
Luxembourg, le 24 février 2016.
Pour extrait conforme
Pour mandat
Référence de publication: 2016090196/18.
(160059052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.451.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Nidec Kinetek Corporation, a corporation incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at Corporation Service Company, 2711 Centerville Road suite 400, Wil-
mington 19808, New Castle, Delaware, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 4220766,
here represented by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on March 23, 2016. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “KINETEK LUXCO G.P. S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 121451, established pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then
notary residing in Luxembourg, dated October 31, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2399, dated December 23, 2006 and whose articles of associations have not been amended since then.
The sole shareholder has taken the following resolutions:
83049
L
U X E M B O U R G
I. The sole shareholder declares that the activity of the Company has ceased, and resolves to dissolve anticipatively the
Company.
II. The sole shareholder, as liquidator of the Company and in accordance with the Company's balance sheet dated March
23, 2016, declares that all known liabilities of the Company, including those linked to the liquidation, have been settled or
provisioned.
III. The sole shareholder resolves to take over all the assets, liabilities and engagements of the Company, even those
actually unknown.
IV. The sole shareholder resolves to give full discharge to the members of the board of managers of the Company for
the execution of their mandate until the date hereof.
V. The sole shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation.
VI. The sole shareholder resolves to pronounce the closing of the liquidation.
VII. The sole shareholder resolves that the accounts and other documents of the Company shall remain for a period of
five (5) years at the former registered office of the Company, and that all the sums and assets eventually belonging to
creditors who were not present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered office for the
benefit of all it may concern.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the above resolutions are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Nidec Kinetek Corporation, une société (corporation) constituée et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Service Company, 2711 Centerville Road suite 400, Wilmington
19808, New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware
sous le numéro 4220766,
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 23 mars 2016. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «KINETEK LUXCO G.P. S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 121451, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2399, en
date du 23 décembre 2006 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
I. L'associé unique déclare que l'activité de la Société a cessé, et décide de prononcer la dissolution anticipée de la
Société.
II. L'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 mars 2016, déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.
III. L'associé unique décide de reprendre l'ensemble des actifs et passifs de la Société, y compris éventuellement ceux
inconnus à ce jour.
IV. L'associé unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation.
V. L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à la date des présentes.
83050
L
U X E M B O U R G
VI. L'associé unique décide de prononcer la clôture de la liquidation.
VII. L'associé unique décide que les comptes et documents de la Société seront conservés pour une durée de cinq (5)
ans à l'ancien siège social de la Société, et que toutes les sommes et actifs qui seraient dus à tout créancier qui ne se serait
pas manifesté à la clôture de la liquidation seront conservés à ce même lieu à l'attention d'un tel créancier.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10195. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090208/101.
(160058817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.738.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
KINETEK LUXCO G.P. S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121451,
here represented by Mr. Mustafa NEZAR, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of one (1) proxy given on March 23, 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. the simplified limited partnership KINETEK LUXCO GP S.à r.l. & PARTNERS S.C.S., with registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been established pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, dated October 31, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 2406, dated December 27, 2006 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 121738 (the Company). The articles of association of the Company have been last
amended pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, prenamed, dated November 20, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 676 dated April, 21, 2007.
II. the Company's share capital is currently set at one hundred fifty thousand Euro (EUR 150,000.-), represented by six
thousand (6,000) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each, fully paid-up.
III. the appearing person, prenamed, became the sole shareholder of the Company on the present day and declares having
full knowledge of the articles of association and financial situation of the Company.
IV. the sole shareholder resolves to dissolve anticipatively the Company and put it into liquidation.
V. the sole shareholder, as liquidator of the Company and in accordance with the Company's balance sheet dated March
23, 2016, declares that all known liabilities of the Company, including those linked to the liquidation, have been settled or
provisioned.
83051
L
U X E M B O U R G
VI. the sole shareholder declares that the activity of the Company has ceased.
VII. the sole shareholder resolves to take over all the assets and liabilities of the Company, even those actually unknown
and unpaid.
VIII. the sole shareholder resolves to give full discharge to the general partner of the Company for the execution of its
mandate until the date hereof.
IX. following the above resolutions, the sole shareholder resolves to pronounce the closing of the liquidation.
X. all the shares of the Company are cancelled.
XI. the accounts and other documents of the Company shall remain for a period of five (5) years at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1,100,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
KINETEK LUXCO G.P. S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, un capital social de douze
mille cinq-cents Euro (EUR 12.500,-) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121451,
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé datée du 23 mars 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. la société en commandite simple KINETEK LUXCO GP S.à r.l. & PARTNERS S.C.S., ayant son siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, a été constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 31 octobre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2406 du 27 décembre 2006 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
121738 («la Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant suivant acte de Maître Joseph ELVINGER,
prénommé, en date du 20 novembre 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 676 du 21
avril 2007.
II. le capital social de la Société s'élève actuellement à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par six
mille (6.000) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune entièrement libérées.
III. le comparant, précité, est devenu seul propriétaire de toutes les parts de la Société ce-jour et qu'il déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. l'associé unique décide de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation.
V. l'associé unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 mars 2016, déclare
que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.
VI. l'associé unique déclare encore que l'activité de la Société a cessé.
VII. l'associé unique est investi de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé.
VIII. suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée.
IX. décharge pleine et entière est accordée à l'associé commandité de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à
la date des présentes.
X. il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts.
83052
L
U X E M B O U R G
XI. les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués approximativement mille cent euros (EUR 1.100.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10194. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090209/106.
(160058811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Lithoma Invest, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5324 Contern, 4, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 205.189.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Mario DERIKX, juriste, né à Lommel (B) le 5 juillet 1967 demeurant professionnellement à L-5324
Contern, 4, rue des Chaux; et
2) Madame Lieve NUYTS, informaticienne, née à Lommel (B) le 18 décembre 1969 demeurant professionnellement
L-5324 Contern, 4, rue des Chaux.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. La société est une société commerciale. Elle a la forme d'une société à responsabilité limitée. Elle est régie
par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de „LITHOMA INVEST.“
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Contern.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune du siège social par décision de la gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés prise dans les conditions requises prévue pour les modifications statutaires.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
83053
L
U X E M B O U R G
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions huit cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.880.000,00) représenté par
trois mille six cents (3.600) parts sociales d'une valeur nominale de huit cents euros (EUR 800,00) représentant chacune
un/trois mille six centième (1/3600
ième
) du capital social, toutes intégralement libérées.
Art. 7. En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont
libres.
En cas de pluralité d'associés les parts sociales ne pourront être cédées ou transmises que dans les conditions du présent
article et les règles suivantes sont d'application:
L'associé cédant doit informer le gérant au moyen d'une lettre recommandée à la poste en indiquant le nombre des parts
dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de
vente des parts et les conditions de la cession.
Le gérant convoquera une assemblée générale dans les trente jours de la notification de cession en vue de l'application
de la procédure d'agrément.
<i>Agrémenti>
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant plus de la moitié (au moins 50% + 1 (une) part) du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
L'assemblée générale n'est pas tenue d'indiquer les motifs de son refus ou de son agrément.
La décision d'agrément ou de refus de l'assemblée générale est notifiée par le gérant à l'associé cédant dans les huit jours
de la décision de l'assemblée.
La demande d'agrément sera faite par les héritiers ou bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles de
l'associé décédé.
En cas de non-agrément, les héritiers, légataires ou institués contractuels peuvent, à défaut d'avoir trouvé un cessionnaire
réunissant les conditions requises du présent article pour l'ensemble des parts sociales de leur auteur, provoquer la disso-
lution de la société trois mois après mise en demeure signifiée au gérant par exploit d'huissier et notifiée aux associés par
pli recommandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales de l'associé défunt peuvent être
acquises, soit par les associés, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même si elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses titres, sur base d'un prix de rachat calculé sur la base du bilan moyen des
trois dernières années, ou à défaut de trois exercices, sur base du bilan de la dernière ou des deux dernières années.
Les autres associés ont un droit de préemption sur les parts proposées à la cession.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société. Toute opération de cession ou de transmission n'est opposable à la société comme aux tiers qu'à la
condition d'avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du
Code civil, et qu'après qu'elle soit dûment inscrite au registre des parts.
Art. 8. Les attributs du droit de propriété se répartissent, en cas de démembrement du droit de propriété en usufruit et
nue-propriété comme suit:
a) le droit de vote aux assemblées générales est exercé par l'usufruitier;
b) Pour ce qui n'est pas réglé par le point a) ci-dessus, les droits respectifs des nus propriétaires et usufruitiers sont réglés
par les dispositions du code civil luxembourgeois applicables en la matière.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Le démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la clause prévisée, les droits y relatifs étant exercés par
l'usufruitier.
Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Art. 10. La société est gérée par Monsieur Mario Derikx, né à Lommel (B) le 5 juillet 1967 pour un terme indéterminé.
83054
L
U X E M B O U R G
La révocation ou la nomination du gérant statutaire ne pourra être décidée que moyennant modification des statuts et
par résolution prise à l'unanimité des associés comme stipulé à l'article 12 ci-après.
Le gérant a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale.
A l'égard des tiers, la société ne se trouve valablement engagée que par la signature du gérant qui peut conférer à toutes
personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
Sous réserve de dispositions contraires de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou de textes légaux applicables en
la matière, Madame Lieve Nuyts, née à Lommel (B) le 18 décembre 1969 est désignée en qualité de gérant suppléant qui
entrera en fonction dès l'instant où le gérant titulaire vient à décéder ou n'est plus à même d'exercer son mandat dûment
justifié par deux certificats médicaux délivrés par des médecins spécialistes.
Art. 11. Ni le décès, ni l'interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture du gérant ou d'un ou de
plusieurs associés n'entraînent la dissolution de la Société.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale, soit par écrit conformément à l'article 193 de
la loi régissant les sociétés commerciale.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de démembrement de
l'usufruit et de la nue-propriété d'une part, l'usufruitier exerce seul le droit de vote aux assemblées générales des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de
la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. En outre, la nomination
ou la révocation d'un gérant statutaire ne pourra être décidée que moyennant modification des statuts et par résolution prise
à l'unanimité des associés.
Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des
associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu'un
bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé. Le solde est
à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Le gérant est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, la gérance soit en
possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distribution
de ces acomptes sur dividendes. La distribution de dividendes intérimaires est soumise aux dispositions des articles 167 et
201 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois afférentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les trois mille six cents (3.600) parts sociales ont été souscrites et libérées
par un apport en nature consistant en 100 (cent) parts sociales de la société à responsabilité de droit luxembourgeois
LUNCHTIME S. à r.l. avec siège social au 4 rue des Chaux, L - 5324 Contern, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section et le numéro 87860 (ォ LUNCHTIME サ), comme suit:
(1) par Monsieur Mario Derikx, précité et ici présent qui déclare souscrire mille huit cent trente-six (1.836) parts sociales
ainsi créées et les libérer intégralement par l'apport de cinquante et une (51) parts sociales de LUNCHTIME et évaluer ledit
apport à un million quatre cent soixante-huit mille huit cents euros (EUR 1.468.800,00); et
83055
L
U X E M B O U R G
(2) par Madame Lieve Nuyts, précitée et ici présente qui déclare souscrire mille sept cent soixante-quatre (1.764) parts
sociales ainsi créées et les libérer intégralement par l'apport de quarante-neuf (49) parts sociales de LUNCHTIME et évaluer
ledit apport à un million quatre cent onze mille deux cents euros (EUR 1.411.200,00),
Ensemble les «Parts Apportées».
<i>Preuve de l'existence et évaluation de l'apport:i>
Preuve de la propriété et de la valeur des Parts Apportées a été donnée au notaire instrumentant par le rapport des
fondateurs, un extrait récent du registre de commerce de LUNCHTIME ainsi que les comptes au 31 décembre 2015 de
LUNCHTIME pour lui avoir été présentés.
<i>Réalisation effective de l'apport:i>
(1) Monsieur Mario Derikx et (2) Madame Lieve Nuyts, ici présents, déclarent, chacun pour son apport respectif que:
- il est le seul plein propriétaire des parts LUNCHTIME apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles, l'assemblée des associés de LUNCHTIME ayant agréé la
nouvelle société en qualité d'associé unique;
- il n'existe aucun droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en acquérir une ou plusieurs;
- qu'il accomplira toutes autres formalités au Grand-Duché de Luxembourg, aux fins d'effectuer l'apport et de le rendre
effectif partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Déclaration fiscalei>
Les apporteurs, Monsieur Mario Derikx et Madame Lieve Nuyts, ici présents, déclarent expressément placer l'apport
des parts de la société LUNCHTIME S. à r.l. sous le régime de neutralité fiscale en cas d'échange de titres de participation
prescrit en matière d'impôt sur le revenu par l'article 22 bis L.I.R.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à trois mille euros (EUR 3.000).
La société s'engage solidairement ensemble avec les comparants, au paiement desdits frais.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, les associés, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale, ont pris la
résolution suivante:
Le siège social est établi à L - 5324 Contern, 4 rue des Chaux.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire soussigné,
chacun pouvant agir séparément à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs (faute(s) de frappe) éventuels des
présentes.
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Mario Derikx, Lieve Nuyts, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 29 mars 2016. 1LAC / 2016 / 10296. Reçu 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016090226/187.
(160058470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.878.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2016i>
L'Assemblée ratifie la décision du Conseil d'Administration de coopter aux fonctions d'administrateur Barbara SAN-
DERSON, en remplacement de Phil CORBET.
83056
L
U X E M B O U R G
L'Assemblée Générale renomme:
- Barbara SANDERSON, Administrateur;
- Michael HUNT, Administrateur;
- Nico THILL, Administrateur;
- Fernand REINERS, Président.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- MAZARS Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090227/21.
(160058442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
MT Manco Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 187.128.
EXTRAIT
En vertu d'un contrat de cession de parts sociales entre Monsieur Olivier ROSENFELD et la société MADRISA S.à r.l.,
Monsieur Olivier ROSENFELD, associé de la société MT Manco Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 LUXEMBOURG, 8, boulevard Royal, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187 128, a cédé, avec effet au 4 avril 2016, 120.000 parts
sociales qu'il détenait dans la Société de la manière suivante:
- 120.000 parts ont été cédées à la société MADRISA S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-1528 LUXEMBOURG, 1-3, boulevard de la Foire, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 196.980.
En conséquence de cette cession de parts sociales, l'actionnariat de la Société se présente désormais comme suit:
- L'associé Olivier ROSENFELD, précité, détient désormais 80.000 parts sociales
- L'associée MADRISA S.à r.l., précitée, détient désormais 120.000 parts sociales
- L'associé Rani ASSAF, détient désormais 200.000 parts sociales
- L'associée Kalomo Ltd, détient désormais 200.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Christine VALETTE
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016090266/25.
(160058958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Nezu Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.257.
Suite aux résolutions du gérant unique prises en date du 23 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé que la
Société a changé d'adresse comme suit:
Du: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: 287-289, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090269/14.
(160058727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83057
L
U X E M B O U R G
NB Renaissance MIC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.426.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 4 avril 2016, que l'associé unique de la Société, NB Renaissance
Partners Holdings S.à r.l., a transféré la totalités de ses:
- 1.250 parts sociales de catégorie A
- 1.250 parts sociales de catégorie B
- 1.250 parts sociales de catégorie C
- 1.250 parts sociales de catégorie D
- 1.250 parts sociales de catégorie E
- 1.250 parts sociales de catégorie F
- 1.250 parts sociales de catégorie G
- 1.250 parts sociales de catégorie H
- 1.250 parts sociales de catégorie I
- 1.250 parts sociales de catégorie J
qu'il détenait dans la Société à:
- NB Renaissance MIC LP, une limited partnership, constituée et régie selon les lois du Delaware, ayant son siège social
à l'adresse suivante: 12, Timber Creek Lane, DE 19711 Newark, États-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Secretary
of State of the State of Delaware sous le numéro 5943273, représentée par son general partner NB Renaissance MIC GP
LLC.
Désormais, NB Renaissance MIC LP est l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
NB Renaissance MIC S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016090273/30.
(160058907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Novocure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 170.966.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090272/10.
(160058894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.386.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain the
depositary of the present deed.
There appeared:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 116.180, hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”,
83058
L
U X E M B O U R G
hereby represented by Mr Lovane Etienne residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 16
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), of 13
th
December 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123386, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 350 of March 10, 2007 (the”Company”). The articles of
incorporation of the Company have not been amended yet.
The appearing party representing all the five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25) each, and acting in its capacity as Sole Shareholder of the Company has recognized to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be granted to the liquidator.
4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Weidema van Tol Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand
Duchy of Luxembourg), with a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175450, as liquidator of the Company, with Mr. Fahad
Ziabutt, professionally domiciled at 33 rue du Puits Romain L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg), as permanent
representative of the liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that, the aforesaid liquidator has the mission to realize all of the assets and liabilities of
the Company.
The liquidator in performing his duties shall be exempted from the obligation of drawing up an inventory, may in this
respect rely fully on the books of the Company and shall have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, distribute advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder.
The liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in articles 144 and 145 of the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, without a specific authorization of the Sole Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately at one thousand and two hundred euro (EUR 1,200.).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
83059
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente-unième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116180, ci-après désignée par: «l'Associé Unique»,
Représentée aux fins des présentes par M. Lovane Etienne, en vertu d'une procuration donnée le 16 Mars 2016.
Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que l'Associé est l'associé unique de Opportunity
Fund III Property XVI S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean Seckler notaire de résidence à Jun-
glinster (Luxembourg), le 13 Décembre 2006, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 123386, publié au Mémorial C numéro 350 du 10 Mars 2007 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont
pas encore été modifiés.
Lequel comparant représentant toutes les cinq cent (500) parts sociales et ainsi agissant en sa qualité d'associé unique,
a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Weidema van Tol Luxembourg, une société à responsabilité limitée, régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, Rue du Puits Romain, L-8070 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175450, comme liquidateur de la Société, avec M. Fahad Ziabutt, domicilié
professionnellement au 33 rue du Puits Romain L8070 Bertrand (Grand- Duché du Luxembourg), en qualité de représentant
permanent du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société.
Le liquidateur dans l'exercice de ses fonctions est dispensé de dresser inventaire, peut se référer aux écritures de la
société, disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité distribuer des avances sur le boni de liquidation à l'Associé Unique Le
liquidateur a le pouvoir d'accomplir et d'exécuter toutes les opérations prévues par les articles 144 et 145 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 Août 1915 telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l'Associé Unique.
83060
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires de
pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes en particulier.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. ETIENNE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10978. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090290/140.
(160058825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 116.814.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016090291/15.
(160058398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 35.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.941.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 25 novembre 2015i>
- La démission de Madame Rosalba BARRETTA de son mandat de gérant de catégorie B est acceptée, avec effet au 13
août 2015.
- Monsieur Michel LENOIR, né le 2 juillet 1961 à Saint-Mard (Belgique), employé privé, résidant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est nommé comme nouveau gérant de catégorie B, avec effet au 14 août 2015,
pour une durée indéterminée.
Certifié sincère et conforme
ORLANDO LUXEMBOURG INVESTMENTS S.À R.L
Référence de publication: 2016090292/16.
(160058414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83061
L
U X E M B O U R G
Obermaat Multi Asset Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 177.662.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090295/10.
(160058714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Opportunity Fund III Property XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.385.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain the
depositary of the present deed.
There appeared:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 116.180, hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”,
hereby represented by Mr Lovane Etienne residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 16
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Opportunity Fund III Property XV S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), of 13
th
December 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123385, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 350 of March 10, 2007 (the”Company”). The articles of
incorporation of the Company have not been amended yet.
The appearing party representing all the five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25) each, and acting in its capacity as Sole Shareholder of the Company has recognized to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be granted to the liquidator.
4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Weidema van Tol Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand
Duchy of Luxembourg), with a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175450, as liquidator of the Company, with Mr. Fahad
Ziabutt, professionally domiciled at 33 rue du Puits Romain L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg), as permanent
representative of the liquidator.
83062
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that, the aforesaid liquidator has the mission to realize all of the assets and liabilities of
the Company.
The liquidator in performing his duties shall be exempted from the obligation of drawing up an inventory, may in this
respect rely fully on the books of the Company and shall have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, distribute advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder.
The liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in articles 144 and 145 of the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, without a specific authorization of the Sole Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately at one thousand and three hundred euro (EUR 1,300.).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente-unième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siege social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116180, ci-après désignée par: «l’Associé Unique»,
Représentée aux fins des présentes par M. Lovane Etienne, en vertu d’une procuration donnée le 16 Mars 2016.
Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que l’Associé est l’associé unique de Opportunity
Fund III Property XV S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean Seckler notaire de résidence à Jun-
glinster (Luxembourg), le 13 Décembre 2006, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 123385, publié au Mémorial C numéro 350 du 10 Mars 2007 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont
pas encore été modifiés.
Lequel comparant représentant toutes les cinq cent (500) parts sociales et ainsi agissant en sa qualité d’associé unique,
a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:
83063
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer Weidema van Tol Luxembourg, une société à responsabilité limitée, régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siege social au 33, Rue du Puits Romain, L-8070 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175450, comme liquidateur de la Société, avec M. Fahad Ziabutt, domicilié
professionnellement au 33 rue du Puits Romain L8070 Bertrand (Grand-Duché du Luxembourg), en qualité de représentant
permanent du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société.
Le liquidateur dans l’exercice de ses fonctions est dispensé de dresser inventaire, peut se référer aux écritures de la
société, disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité distribuer des avances sur le boni de liquidation à l’Associé Unique
Le liquidateur a le pouvoir d’accomplir et d’exécuter toutes les opérations prévues par les articles 144 et 145 de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 Août 1915 telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l’Associé Unique.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires de
pouvoirs qu’il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes en particulier.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. ETIENNE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10977. Reçu douze (12.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090289/140.
(160058908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Opportunity Fund III Property VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 117.570.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain the
depositary of the present deed,
83064
L
U X E M B O U R G
There appeared:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 116.180, hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”,
hereby represented by Mr Lovane Etienne residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 16
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Opportunity Fund III Property VI S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Bonnevoie (Grand Duchy of Lu-
xembourg), of 29
th
June 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
117570, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1668 of September 4, 2006 (the ”Com-
pany”). The articles of incorporation of the Company have not been amended yet.
The appearing party representing all the five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25) each, and acting in its capacity as Sole Shareholder of the Company has recognized to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be granted to the liquidator.
4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Weidema van Tol Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand
Duchy of Luxembourg), with a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175450, as liquidator of the Company, with Mr. Fahad
Ziabutt, professionally domiciled at 33 rue du Puits Romain L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg), as permanent
representative of the liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that, the aforesaid liquidator has the mission to realize all of the assets and liabilities of
the Company.
The liquidator in performing his duties shall be exempted from the obligation of drawing up an inventory, may in this
respect rely fully on the books of the Company and shall have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, distribute advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder.
The liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in articles 144 and 145 of the law of
August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without a specific authorization of the Sole Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
83065
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately at one thousand and two hundred euro (EUR 1,200.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente-unième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116180, ci-après désignée par: «l’Associé Unique»,
Ici représentée aux fins des présentes par M. Lovane Etienne, en vertu d’une procuration donnée le 16 Mars 2016.
Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que l’Associé est l’associé unique de Opportunity
Fund III Property VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Léon Thomas (Tom Metzler), notaire de
résidence à Bonnevoie (Luxembourg), le 29 Juin 2006, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 117570, publié au Mémorial C numéro 1668 du 4 Septembre 2006 (la «Société»). Les statuts de
la Société n’ont pas encore été modifiés.
Lequel comparant représentant toutes les cinq cents (500) parts sociales et ainsi agissant en sa qualité d’associé unique,
a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer Weidema van Tol Luxembourg, une société à responsabilité limitée, régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, Rue du Puits Romain, L-8070 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175450, comme liquidateur de la Société, avec M. Fahad Ziabutt, domicilié
professionnellement au 33 rue du Puits Romain L8070 Bertrand (Grand-Duché du Luxembourg), en qualité de représentant
permanent du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société.
Le liquidateur dans l’exercice de ses fonctions est dispensé de dresser inventaire, peut se référer aux écritures de la
société, disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
83066
L
U X E M B O U R G
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité distribuer des avances sur le boni de liquidation à l’Associé Unique
Le liquidateur a le pouvoir d’accomplir et d’exécuter toutes les opérations prévues par les articles 144 et 145 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915 telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l’Associé
Unique.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires de
pouvoirs qu’il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes en particulier.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. ETIENNE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10976. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090287/141.
(160058906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.371.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which last will remain the
depositary of the present deed.
There appeared:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with a share capital
of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 116.180, hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”,
hereby represented by Mr Lovane Etienne residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on the 16
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
incorporated by a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), of 13
th
December 2006, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 123371, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 350 of March 10, 2007 (the”Company”). The articles of
incorporation of the Company have not been amended yet.
The appearing party representing all the five hundred (500) shares of the Company, having a nominal value of twenty-
five euros (EUR 25) each, and acting in its capacity as Sole Shareholder of the Company has recognized to be fully informed
of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
83067
L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be granted to the liquidator.
4. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Weidema van Tol Luxembourg, a société à responsabilité limitée governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange (Grand
Duchy of Luxembourg), with a share capital of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175450, as liquidator of the Company, with Mr. Fahad
Ziabutt, professionally domiciled at 33 rue du Puits Romain L-8070 Bertrange (Grand Duchy of Luxembourg), as permanent
representative of the liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that, the aforesaid liquidator has the mission to realize all of the assets and liabilities of
the Company.
The liquidator in performing his duties shall be exempted from the obligation of drawing up an inventory, may in this
respect rely fully on the books of the Company and shall have the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, distribute advances on the liquidation profits to the Sole Shareholder.
The liquidator has the authority to perform and execute all operations provided for in articles 144 and 145 of the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, without a specific authorization of the Sole Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this deed are estimated at approximately at one thousand and two hundred euro (EUR 1,200.).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente-unième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
Opportunity Fund III (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec un capital social de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 116180, ci-après désignée par: «l’Associé Unique»,
83068
L
U X E M B O U R G
Représentée aux fins des présentes par M. Lovane Etienne, en vertu d’une procuration donnée le 16 Mars 2016.
Cette procuration sera annexée au présent acte pour les effets de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter que l’Associé est l’associé unique de Opportunity
Fund III Property XIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte de Maître Jean Seckler notaire de résidence à Jun-
glinster (Luxembourg), le 13 Décembre 2006, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 123371, publié au Mémorial C numéro 350 du 10 Mars 2007 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont
pas encore été modifiés.
Lequel comparant représentant toutes les cinq cent (500) parts sociales et ainsi agissant en sa qualité d’associé unique,
a reconnu être pleinement informé des résolutions devant être prises sur la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
4. Divers.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer Weidema van Tol Luxembourg, une société à responsabilité limitée, régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, Rue du Puits Romain, L-8070 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), avec un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175450, comme liquidateur de la Société, avec M. Fahad Ziabutt, domicilié
professionnellement au 33 rue du Puits Romain L8070 Bertrand (Grand-Duché du Luxembourg), en qualité de représentant
permanent du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide que le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la Société.
Le liquidateur dans l’exercice de ses fonctions est dispensé de dresser inventaire, peut se référer aux écritures de la
société, disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou des actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
Société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité distribuer des avances sur le boni de liquidation à l’Associé Unique
Le liquidateur a le pouvoir d’accomplir et d’exécuter toutes les opérations prévues par les articles 144 et 145 de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 Aout 1915 telle que modifiée, sans autorisation spécifique préalable de l’Associé
Unique.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires de
pouvoirs qu’il estime appropriés pour l’accomplissement de certains actes en particulier.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents euros (EUR 1.200,).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
83069
L
U X E M B O U R G
Signé: L. ETIENNE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10980. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090288/141.
(160058832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.945.
Il est porté à la connaissance des tiers que depuis le 1
er
avril 2016, l'adresse du siège social de l'associé unique de la
Société est la suivante: 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090139/13.
(160058426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Paradocs Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.655.943,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 193.478.
1. En date du 15 janvier 2016, l'associé Paradocs Bis S.à r.l. , avec siège social au 1, rue Hildegard von Bingen, L - 1282
Luxembourg, a procédé aux transferts de parts suivants:
- 309.424 parts sociales à Paradocs MBOco , avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, qui
les acquiert;
- 1.807.826 parts sociales à Paradocs MBOco , précité, qui les acquiert;
2. En date du 15 janvier 2016, l'associé Paradocs Research S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882
Luxembourg, a transféré 961.408 parts sociales à Paradocs MBOco , précité, qui les acquiert;
3. En date du 20 janvier 2016, l'associé Paradocs Research S.A., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882
Luxembourg, a transféré 456.665 parts sociales à Paradocs Bis S.à r.l. , précité, qui les acquiert;
En conséquence, les associés de la Société sont les suivants:
- Paradocs Research S.A., précité, avec 9.278.373 parts sociales;
- Paradocs Manco, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec 5.893.000 parts sociales;
- Paradocs Bis S.à r.l., précité, avec 16.831.739 parts sociales;
- Paradocs Ter S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg,, avec 14.135.000 parts sociales;
- Staffco Malta Holding Limited, avec siège social au Vision Exchange Building, Territorials Street, BKR 3000 Mriehel,
Malte, avec 1.439.173 parts sociales.
- Paradocs MBOco, précité, avec 3.078.658 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090308/27.
(160058642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
PayCash Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 167.594.
Im Jahre zweitausendvierzehn, am einunddreißigsten Oktober.
Vor Uns der unterzeichnenden Notarin Martine SCHAEFFER, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
83070
L
U X E M B O U R G
Sind die Aktionäre der „PayCash Europe S.A.“, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 9, Avenue des Hauts-Fourneaux,
L-4362 Esch-sur-Alzette, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 167.594,
zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Aktiengesellschaft wurde gegründet durch Ur-
kunde des Notars Jean- Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in Belvaux, am 15. März 2012, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1065 vom 26. April 2012 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesell-
schaft wurde zum letzten Mal geändert am 31. Juli 2014 durch Urkunde des unterzeichneten Notars, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 2931 vom 14. Oktober 2014.
Den Vorsitz der Versammlung hatte Herr Dr. Jürgen WOLFF, mit beruflichem Sitz in Luxembourg, Esch Zur Alzette.
Frau Claire BRAUN, maître en droit, wurde zum Schriftführer und Stimmzähler, mit beruflicher Adresse in Luxemburg,
bestimmt.
Der Vorsitzende erklärte und bat die Notarin, Folgendes aufzunehmen:
I. Die vertretenen Aktionäre und die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien sind auf der von dem Bevollmächtigten,
der Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler und dem unterzeichnenden Notar unterschriebenen Anwesenheits-
liste widergegeben. Diese Liste wird dieser Urkunde beigefügt und mit ihr eingereicht.
Aus der Anwesenheitsliste ergibt sich, dass alle hundertneunzehntausend vierhundertfünfundsiebzig (119.475) von der
Gesellschaft ausgegebenen Aktien vertreten sind und alle Aktionäre erklärten, dass sie vorab Kenntnis vom Inhalt der
Tagesordnung erhalten haben, so dass die Versammlung wirksam besteht und über alle Punkte der Tagesordnung wirksam
beschliessen kann.
II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von dreitausend dreihundert fünfundzwanzig Euro (EUR 3.325)
auf einhundertzweiundzwanzigtausend achthundert Euro (EUR 122.800) und Ausgabe von dreitausend dreihundert fün-
fundzwanzig (3.325) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu einem Ausgabepreis von insgesamt
zweihundertzwanzigtausend Euro (EUR 220.000), wovon dreitausend dreihundert fünfundzwanzig Euro (EUR 3.325) in
das Kapital und die Restsumme in Höhe von zweihundertsechzehntausend sechshundert fünfundsiebzig Euro (EUR
216.675) in die freie Kapitalreserve eingebracht werden;
Zeichnung der neu auszugebenden dreitausend dreihundert fünfundzwanzig (3.325) Aktien mit einem Nennwert von je
einem Euro (EUR 1) durch PayCash Labs AG, Aktionärin der Gesellschaft, zu einem Ausgabepreis von insgesamt zwei-
hundertzwanzigtausend Euro (EUR 220.000) und Zahlung des vollen Ausgabepreises in bar, wovon ein Betrag in Höhe
von dreitausend dreihundert fünfundzwanzig Euro (EUR 3.325) ins Kapital und der verbleibende Betrag in Höhe von
zweihundertsechzehntausend sechshundert fünfundsiebzig Euro (EUR 216.675) in die freie Kapitalreserve der Gesellschaft
eingebracht werden; Einverständnis der anderen bestehenden Aktionäre auf deren Vorzugsrecht zu verzichten; entspre-
chende Abänderung des Artikels 5 der Satzung der Gesellschaft.
Im Anschluss wurden folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Es wird beschlossen, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von dreitausend dreihundert fünfundzwanzig Euro (EUR
3.325) auf einhundertzweiundzwanzigtausend achthundert Euro (EUR 122.800) zu erhöhen und dreitausend dreihundert
fünfundzwanzig (3.325) Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1) zu einem Ausgabepreis von insgesamt
zweihundertzwanzigtausend Euro (EUR 220.000) auszugeben.
Nachdem die Versammlung davon Kenntnis genommen hat, dass die anderen bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugs-
recht zur Zeichnung der neuen Aktien verzichtet haben, erklärt sie die andere bestehende Aktionärin, nämlich die
Gesellschaft PayCash Labs AG, eine nach schweizerischem Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in CH-8700 Küsnacht,
c/o Jan Reinhart, Underrietstrasse 3, eingetragen im Handelsregister von Zürich unter der Nummer CH-020.3.036.281-3,
zur Zeichnung der dreitausend dreihundert fünfundzwanzig (3.325) neuen Aktien zu zulassen.
<i>Zeichnung - Zahlungi>
Sodann erklärt PayCash Labs AG, vertreten wie in der Anwesenheitsliste angegeben, die dreitausend dreihundert fün-
fundzwanzig (3.325) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1), zu einem Ausgabepreis von insgesamt
zweihundertzwanzigtausend Euro (EUR 220.000) zu zeichnen und voll einzuzahlen.
Ein entsprechender Nachweis der Barzahlungen in Höhe von insgesamt zweihundertzwanzigtausend Euro (EUR
220.000) wurde der unterzeichneten Notarin vorgelegt. Es wurde beschlossen, einen Betrag in Höhe von dreitausend
dreihundert fünfundzwanzig Euro (EUR 3.325) ins Kapital und den verbleibenden Betrag in Höhe von zweihundertsech-
zehntausend sechshundert fünfundsiebzig Euro (EUR 216.675) in die freie Kapitalreserve der Gesellschaft einzubringen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es wird beschlossen, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
„ Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertzweiundzwanzigtausend achthundert Euro (EUR 122.800)
und ist eingeteilt in einhundertzweiundzwanzigtausend achthundert (122.800) Aktien mit einem Nennwert von je einem
Euro (EUR 1).
83071
L
U X E M B O U R G
Das Gesellschaftskapital ist vollständig gezeichnet und eingezahlt.“
<i>Kosteni>
Die Höhe der Kosten, Aufwendungen, Gehälter oder Gebühren, die der Gesellschaft in irgendeiner Form in Verbindung
mit der Kapitalerhöhung entstehen oder belastet werden, werden veranschlagt auf rund eintausend neunhundert Euro (EUR
1.900).
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder des Büros der außerordentlichen Generalver-
sammlung, der amtierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnorten bekannt, haben
dieselben zusammen mit Uns Notarin die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Wolff, C. Braun et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 novembre 2014. LAC/2014/52561. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveur ff.i> (signée): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016090311/80.
(160058711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
PragAutos Losch, Société Anonyme.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 39.411.
EXTRAIT
Suite au décès de Monsieur André Losch, Monsieur Damon Damiani, managing director, demeurant à L-1818 Howald,
5, rue des Joncs, né le 2 janvier 1960, à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé en tant qu'administrateur
de la Société avec effet au 24 mars 2016, jusqu'à la prochaine assemblée générale qui sera appelée à ratifier cette cooptation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016090312/15.
(160058698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Pansafe SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 165.473.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. März 2016i>
Am 10. März 2016 um 11.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Versammlung wählt die Verwaltungsratsmitglieder Herrn Lambert Schroeder, Herrn Philipp Thomas sowie Herrn
Gérard Moris für einen Zeitraum bis zur im Jahre 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die Versammlung beschließt, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers, Société Coopérative, für
die Prüfung des Geschäftsjahres 2016 zu bestellen.
Luxemburg, den 08.04.2016.
Im Auftrag WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Zentralverwaltungi>
Référence de publication: 2016090316/17.
(160059082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83072
L
U X E M B O U R G
Pareast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.587.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 59.685.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 5 janvier 2016, et déposée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg le 8 janvier 2016, sous la référence L160003140:
En date du 15 décembre 2015, l'associé Davina Bruckner, avec adresse au 10, Berdichevsky, 64258 Tel Aviv, Israël, a
cédé la totalité de ses 6.646,75 parts sociales en nue-propriété à Evelyne Urbach, avec adresse professionnelle au 11,
boulevard Albert 1
er
, 98000 Monaco, qui les acquiert.
En conséquence, les associés de la société sont les suivants:
- Evelyne Urbach, précité, avec 13.293,50 parts sociales en pleine propriété et 1 3. 293,50 parts sociales en usufruit
- Sarah Bruckner, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Albert 1
er
, 98000 Monaco, avec 6.646,75 parts sociales
en nue-propriété
- Emma Bruckner, avec adresse professionnelle au 11, boulevard Albert 1
er
, 98000 Monaco, avec 6.646,75 parts sociales
en nue-propriété
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090317/22.
(160058671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
PD Vivat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 176.261.
En date du 31 mars 2016, Vivat Trading FZCO, associé unique de la Société, a transféré douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune de la Société à Vivat Investment Management LLC,
(limited liability company) ayant son siège à Dubaï, Emirats Arabes Unis, 1801 Opal Tower, Business Bay, immatriculée
auprès du registre de commerce (Dubai Registrar of Companies) sous le numéro 1183559 avec effet au 1
er
mars 2016.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Frédéric LEMOINE
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016090319/16.
(160058772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Pendragon Fund SICAV SIF S.C.A., Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.402.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées en date du 23 février 2016 par le conseil d'administration de la société anonyme
PENDRAGON MANAGEMENT COMPANY S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B153.486 que le siège social de la Société a été
transféré du 2 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090320/15.
(160058843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83073
L
U X E M B O U R G
Petrusse-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 134.191.
Les Comptes Annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090321/9.
(160059031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Pharos Real Estate Fund, S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2370 Luxembourg, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 106.059.
L'an deux mille seize, le sept mars,
par-devant nous Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire (tel que défini dans le Projet de
Scission visé ci-dessous) de Pharos Real Estate Fund S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions sous la
forme d'une société d'investissement à capital variable - Fonds d'investissement spécialisé soumis à la loi modifiée du 13
février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 106.059, et ayant son siège social au 1, rue Peternelchen, L-2370 Howald (Hesperange), Grand-
Duché de Luxembourg, (la «Société»).
La Société a été constituée sous la dénomination Pharos Real Estate Fund, suivant un acte de Maître Jean SECKLER,
notaire, résidant à Junglinster, en date du 8 février 2005, publié au Mémorial C numéro 181 du 1 mars 2005. Les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire, résidant à Junglinster, en date du
11 juin 2011, publié au Mémorial C numéro 1776 du 14 juillet 2012, en adoptant sa dénomination actuelle.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17:10 heures sous la présidence de Eric LUX, administrateur de sociétés, domicilié
professionnellement à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen, qui a désigné comme secrétaire Yves DECHANY, employé
privé, domicilié professionnellement à L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Eric DOTHEE, employé privé, domicilié professionnellement à L-2370 Howald,
1, rue Peternelchen.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que les associés gérants de la Société (les «Associés Gérants») se sont réunis en date du 28 janvier 2016 et ont décidé
de proposer aux actionnaires du Compartiment Bénéficiaire de recevoir l'ensemble du patrimoine actif et passif du Com-
partiment de Transfert, tel que défini dans le Projet de Scission visé ci-dessous, de la société Olos Fund S.C.A, SICAV-
FIS, une société en commandite par actions sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - Fonds
d'investissement spécialisé soumis à la loi modifiée du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social au
1, rue Peternelchen, L-2370 Howald (Hesperange), Grand-Duché de Luxembourg (la «Société Scindée»), telle que définie
dans le Projet de Scission visé ci-dessous.
(ii) Que les Associés Gérants respectifs de la Société et de la Société Scindée ont approuvé le projet de scission partielle
(le «Projet de Scission») le 29 janvier 2016 tel que publié le 3 février 2016 au Mémorial C No 275.
(iii) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Approbation du projet de scission partielle (le «Projet de Scission») daté du 29 janvier 2016 tel que publié au Mémorial
C No 275 du 3 février 2016 en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
2.- Renonciation à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c) et d) confor-
mément à l'article 296 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
3.- Décision d'accepter l'intégralité du patrimoine actif et passif du Compartiment de Transfert de la Société Scindée,
tel que défini dans le Projet de Scission, en contrepartie de l'émission d'actions de catégorie B1 du Compartiment Bénéfi-
ciaire de la Société, tel que défini dans le Projet de Scission.
4.- Constatation de l'existence du rapport d'un réviseur d'entreprises agréé relatif à l'évaluation des actifs et passifs à
transférer au Compartiment Bénéficiaire de la Société.
5.- Reconnaissance que la scission partielle telle que décrite par le Projet de Scission sera définitivement réalisée suite
aux décisions concordantes prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés du Compartiment de Transfert de
83074
L
U X E M B O U R G
la Société Scindée, y compris l'attribution des actions de catégorie B1 nouvelles du Compartiment Bénéficiaire de la Société
aux actionnaires du Compartiment de Transfert, tel que prévu par le Projet de Scission.
6.- Divers.
(iv) Que les actionnaires du Compartiment Bénéficiaire présents ou représentés, les mandataires des actionnaires re-
présentés, ainsi que le nombre d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de
présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du
bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(v) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(vi) Que l'intégralité du capital social du Compartiment Bénéficiaire est représentée à l'assemblée et tous les actionnaires
présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont
renoncé à leur droit d'être formellement convoqués.
(vii) Que l'assemblée du Compartiment Bénéficiaire est par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
(viii) Que l'assemblée du Compartiment Bénéficiaire a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire décide d'approuver le Projet de
Scission tel que publié au Mémorial C No 275 du 3 février 2016 en conformité avec les articles 285 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire décide de renoncer à l'application
des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1) c) et d) conformément à l'article 296 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire décide d'accepter la contribution
de l'intégralité du patrimoine actif et passif du Compartiment de Transfert de la Société Scindée, tel que défini dans le
Projet de Scission en contrepartie de l'émission d'actions de catégorie B1 du Compartiment Bénéficiaire de la Société.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire rappelle que le patrimoine du Com-
partiment de Transfert comprend dans son universalité notamment les éléments suivants:
ACTIF
Commune de Differdange, section B de Differdange:
- Numéro cadastral 1075/10130 au lieu-dit «Rue Gaston Thorn», comme place, d'une contenance de 128 ares 64 centiares,
faisant partie du Plan d'Aménagement Particulier dénommé «Plateau du Funiculaire».
CLAUSES SPECIALES et SERVITUDES
Pour autant que de besoin et pour autant qu'elles concernent l'immeuble prédécrit et sont encore d'actualité il est référé
- à des clauses spéciales et servitudes contenues dans un acte de vente du notaire Jean SECKLER de Junglinster du 15
décembre 2005, transcrit à Luxembourg II, le 19 janvier 2006, volume 1517, numéro 21, entre la société anonyme ARBED
actuellement ArcelorMittal Luxembourg et le propriétaire antérieur la société anonyme "FUNICULAIRE", lesquelles
clauses et servitudes ont la teneur suivante:
«Les immeubles ci-avant décrits sont cédés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans garantie pour quelque cause
que ce soit et notamment:
- de l'état du sol, du sous-sol, des vices mêmes cachés, y compris une pollution du sol ou sous-sol, ainsi que du défaut
d'entretien et du mauvais état général,
- des mitoyennetés, de défaut d'alignement ou de différence de contenance du terrain même supérieure à un vingtième.
Une étude de l'état du sol et du sous-sol relative aux immeubles présentement vendus et aux pollutions qui affectent
ceux-ci a été effectuée par la société «NOVA TEC»; une copie des rapports datés 11 octobre 2000, 31 octobre 2001 et 22
juin 2005 restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
La partie acquéreuse déclare avoir pris connaissance de ces rapports et être pleinement consciente de leur contenu.
La partie acquéreuse supportera le coût de tous travaux d'assainissement qu'elle estime nécessaires ou qui s'imposent
en vertu de la réglementation applicable.
Il est expressément convenu que les immeubles sont vendus en tant que terrains ayant fait l'objet d'une activité industrielle
sans toutefois qu'ARBED ne prenne d'engagement et ne confère de garantie quant à l'affectation présente ou future des
immeubles dans le cadre des plans d'aménagement. La partie acquéreuse tiendra ARBED quitte et indemne de tous frais
et de toute condamnation éventuelle en relation avec des contaminations ou pollutions, y compris en cas de vente ultérieure
des terrains à un tiers. De plus, la partie acquéreuse s'engage à informer tout acheteur ultérieur de l'affectation industrielle
83075
L
U X E M B O U R G
dont les immeubles faisaient l'objet et à faire accepter par ce dernier le concept qui a présidé à l'assainissement des terrains
ainsi qu'à tenir ARBED quitte et indemne de tous frais et de toute condamnation éventuelle résultant d'une modification
dudit concept.
Dans la mesure où ARBED dispose des autorisations requises pour une décharge, elle mettra cette dernière à disposition
de la partie acquéreuse pour que celle-ci puisse déposer, au prix habituellement pratiqué sur le marché luxembourgeois
pour les déchets inertes, tout volume de terres contaminées dont la relocalisation sur les immeubles cédés n'aurait pas été
autorisée. Tous frais de transport et tous frais éventuels de tri des terres contaminées sont exclusivement à charge de la
partie acquéreuse.
2.- Le terrain est vendu avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, libre de toutes charges,
privilèges et hypothèques.
Il est porté à la connaissance de la partie acquéreuse que le terrain vendu a fait partie d'un ancien site industriel grevé
d'un certain nombre de servitudes au bénéfice des installations industrielles établies aux alentours.
La société ARBED a fait ses meilleurs efforts pour découvrir et localiser ces servitudes. Un inventaire et des plans de
ces servitudes sont annexés au présent acte et en font partie intégrante.
La société ARBED a établi cet inventaire et ces plans avec un soin raisonnable d'après les renseignements à sa disposition
mais la présence d'autres conduites ou lignes dont l'une ou l'autre pourrait être encore exploitée n'est pas exclue. Cet
inventaire et ses plans stipulent ce qui suit:
«3.1. CULEE DE PONT:
Culée de pont en béton armé, en bordure nord du site, suivant plan en annexe.
3.2. CONDUITES OXYDUC ET AZODUC:
Passage à travers le site d'un oxyduc et d'un azoduc appartenant à AIR LIQUIDE, suivant plan en annexe.
3.3. GAZ:
La conduite de gaz, appartenant à la société SUDGAZ, hachuré en rouge sur le plan, passant au milieu du trottoir et
traversant le terrain «Funiculaire» en bordure nord du site près du rond-point suivant plan en annexe»
La partie acquéreuse prendra toutes les précautions nécessaires pendant les travaux de déblayement et d'excavation, afin
de ne pas endommager les lignes et conduites reprises ci-dessus.
Au cas où l'une ou l'autre de ces lignes et conduites serait encore en fonction, la partie acquéreuse s'engage à adapter la
planification de ses travaux afin de permettre à la société ARBED de déplacer ces servitudes, sans que les éventuels
bénéficiaires aient à souffrir d'inconvénients. Les frais relatifs au déplacement de telles servitudes sont à charge de la partie
acquéreuse. Il incombera à la partie acquéreuse d'adapter son projet de construction au schéma des réseaux existants sur
les terrains, objets de cette vente, ou situés à proximité de ceux-ci.
3- Tous les frais de démolition relatifs aux immeubles, bâtiments ouvrages quelconques se trouvant sur les terrains
présentement vendus ainsi que les frais d'élimination de tous les arbres, arbustes et toute végétation incomberont intégra-
lement à la partie acquéreuse
4.- La partie acquéreuse accepte pour elle et ses successeurs, même à titre particulier, les risques et incommodités,
notamment ceux relatifs au bruit et aux émissions polluantes, résultant de la situation des immeubles cédés à proximité des
établissements industriels, tant présents que futurs de la société venderesse, de ses filiales ou de ses successeurs et renonce
expressément à tous recours et actions contre ces derniers du chef de l'exploitation normale desdits établissements industriels
comprenant les agrandissements et les aménagements nécessaires à leur bonne marche. La partie acquéreuse veillera à faire
insérer dans les contrats de vente qu'elle conclura ultérieurement relativement à tout ou partie des immeubles cédés une
clause en vertu de laquelle la partie acquéreuse déclarera avoir pleinement conscience des risques et incommodités sus-
mentionnés et les accepter
5 - Au cas où les travaux de construction entrepris par la partie acquéreuse entraîneraient des changements de niveau
des terrains qui rendraient les travaux de soutènement nécessaires à la limite des autres terrains aux alentours, il incombera
à la partie acquéreuse d'exécuter, à ses propres frais, ces travaux de soutènement nécessaires pour garantir la stabilité des
terrains et ouvrages des deux parties.
6.- La partie acquéreuse veille, compte tenu de l'histoire du site, à ce que l'acier apparent soit, dans une certaine mesure,
intégré dans la construction érigée sur les immeubles vendus, sans pour autant que ceci ne doive influencer les choix
techniques de construction.»
- à un acte de constitution de servitudes reçu par le prédit notaire Jean SECKLER en date du 10 juillet 2008, transcrit à
Luxembourg II, le 30 juillet 2008, volume 1652, numéro 88 entre ladite société anonyme "FUNICULAIRE" et la société
anonyme "OXYLUX".
Les comparants déclarent que le terrain a été réhabilité par le propriétaire du terrain, en vue des usages prévus par le
Projet d'Aménagement Particulier «Plateau du Funiculaire».
Les futurs acquéreurs ne pourront faire valoir aucune revendication du fait de l'exploitation industrielle antérieure de ce
site, en dehors des mesures d'assainissement définies par le rapport final ENECO du 31 mars 2011, approuvé par l'Admi-
nistration de l'Environnement en date du 24 juin 2011.
83076
L
U X E M B O U R G
L'assainissement du terrain a été exécuté sous le contrôle et suivant les normes et les méthodes prescrites par les autorités
administratives compétentes, ainsi qu'il résulte du prédit rapport final ENECO.
Sauf disposition contraire des actes de vente, aucune garantie de fait ou de droit, concernant en particulier la contenance,
la constitution du sol, l'absence de contamination, la destination du terrain, et l'état de constructions existantes, destinées
à être démolies, ne sera accordée aux acquéreurs.
Le prédit terrain se trouve à proximité d'installations industrielles en activité de ArcelorMittal Luxembourg (ancienne-
ment ProfilARBED), génératrices de nuisances provenant d'émissions autorisées au bénéfice de ArcelorMittal Luxembourg
ou d'autres exploitants.
PASSIF
Des dettes à court terme pour un montant total de dix millions cent quatre-vingt-treize mille six cent vingt-trois euros
vingt-cinq cents (EUR 10.193.623,25).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire décide de prendre acte du fait que
les éléments du patrimoine actif et passif du Compartiment de Transfert ont fait l'objet d'un rapport dressé par Deloitte
Audit S.à r.l., réviseurs d'entreprises agréés, et signé par Christiane Chadoeuf, réviseur d'entreprises agréé, le 4 mars 2016,
(le «Rapport»), dont les conclusions sont les suivantes:
«La valorisation du terrain transféré prend en compte l 'hypothèse d'un «share deal» dont les frais de transactions s'élèvent
à 2,5%, ce qui reflète une pratique courante sur le marché luxembourgeois pour des actifs immobiliers commerciaux d'une
certaine taille. Il s'agit également de la méthode d'évaluation retenue pour les immobilisations corporelles du Compartiment
Bénéficiaire.
L'impact de l'utilisation d'une méthode prescrite dans le Prospectus du Fonds daté de décembre 2015 entraînerait une
diminution de la valeur de marché évaluée du terrain transféré à hauteur d'EUR 406.749, soit 4% de la valeur de marché
telle qu'initialement évaluée.
Sur base de nos diligences et à l'exception de la valorisation du terrain non-conforme à la méthode d'évaluation prescrite
dans le Prospectus du Fonds daté de décembre 2015, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que
la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire reconnaît que la scission partielle
telle que décrite par le Projet de Scission sera définitivement réalisée suite aux décisions concordantes prises par l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert de la Société Scindée, et la présente assemblée
extraordinaire.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment Bénéficiaire reconnaît de surcroît que la scission
partielle telle que décrite par le Projet de Scission sera effective d'un point de vue comptable à la date des décisions susvisées
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du Compartiment de Transfert de la Société Scindée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi luxembourgeoise du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'existence et la légalité du Projet de Scission et des actes
et formalités incombant à la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à dix mille euros (EUR 10.000.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 17:30 heures.
Dont acte, fait et passé à Howald, 1, rue Peternelchen, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: Lux, Dechany, Dothee et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7871. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016090322/212.
(160059015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
83077
L
U X E M B O U R G
Selena Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 84.950,31.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 177.024.
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of January,
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Selena Luxco S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité
limitée having its registered address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177.024 (the "Company") and
incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of
Luxembourg, dated 3 May 2013, whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1519 (page 72902) on 26 June 2013. The Articles have been
amended the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 December 2015, not yet been published in the
Mémorial.
The meeting elected Mrs Sofi AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, as chair-
man of the meeting (the "Chairman"). The Chairman appointed Mrs Marisa GOMES, private employee, residing
professionally in Pétange, as secretary of the meeting (the "Secretary"). The meeting elected Mrs Marisa GOMES, private
employee, residing professionally in Pétange, as scrutineer of the meeting (the "Scrutineer")
These appointments having been made, the Chairman declared that and requested the notary to state that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list (the "Sha-
reholders"). This list and the proxies, after having been signed by the proxyholder(s) of the Shareholders and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that all the shares of the Company, representing 100% of the share capital of the Company,
are represented at the present extraordinary general meeting.
III.- All the Shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening
requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
A. "To approve the determination by resolution of the board of managers of a Total Redemption Amount (as defined in
the Articles).
B. To acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the board of managers and
based on interim accounts of each of the one million four hundred and fifteen thousand eight hundred and thirty-seven
(1,415,837) class 4 shares in the Company with a nominal value of one Penny (GBP 0.01) each (the "Repurchased Shares")
at a price of one point zero four zero four nine nine British Pounds (GBP 1.040499) per share in the case of the class A4
shares, one hundred and four point zero four nine eight five eight British Pounds (GBP 104.049858) per share in the case
of class B4 shares, eleven point nine six zero two two one British Pounds (GBP 11.960221) per share in the case of class
C4 shares and two point five three six three one six British Pounds (GBP 2.536316) per share in the case of class D4 shares.
C. To complete the consequent reduction of the Company's share capital by an amount of fourteen thousand one hundred
and fifty-eight British Pounds and thirty-seven pence (GBP 14,158.37) to decrease the share capital from its current amount
of ninety-nine thousand one hundred and eight British Pounds and sixty-eight pence (GBP 99,108.68) to eighty-four thou-
sand nine hundred fifty British Pounds and thirty-one pence (GBP 84.950,31) by the cancellation of the Repurchased Shares.
D. To amend the Articles to reflect the proposed resolutions.
E. Miscellaneous."
After due and careful deliberation, the following resolutions were unanimously approved by the Founding Shareholders:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved that the determination by resolution of the board of managers passed on 22 December 2015
of a Total Redemption Amount (as defined in the Articles) of two million five hundred thousand British Pounds (GBP
2,500,000.-) is approved.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to acknowledge and approve the repurchase by the Company pursuant to a resolution of the
board of managers and based on interim accounts dated 6 January 2016 of each of the Repurchased Shares at a price of
one point zero four zero four nine nine British Pounds (GBP 1.040499) per share in the case of the class A4 shares, one
hundred and four point zero four nine eight five eight British Pounds (GBP 104.049858) per share in the case of class B4
83078
L
U X E M B O U R G
shares, eleven point nine six zero two two one British Pounds (GBP 11.960221) per share in the case of class C4 shares
and two point five three six three one six British Pounds (GBP 2.536316) per share in the case of class D4 shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to reduce the Company's share capital by by an amount of fourteen thousand one hundred
and fifty-eight British Pounds and thirty-seven pence (GBP 14,158.37) to decrease the share capital from its current amount
of ninety-nine thousand one hundred and eight British Pounds and sixty-eight pence (GBP 99,108.68) to eighty-four thou-
sand nine hundred and fifty British Pounds and thirty-one pence (GBP 84,950.31) by the cancellation of the Repurchased
Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Articles (share capital) to reflect the decisions taken under the
preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:
5. "5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at eighty-four thousand nine hundred and fifty British Pounds and
thirty-one pence (GBP 84,950.31) represented by:
5.1.1 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A5 shares (the "Class A5 Shares");
5.1.2 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A6 shares (the "Class A6 Shares");
5.1.3 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A7 shares (the "Class A7 Shares");
5.1.4 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A8 shares (the "Class A8 Shares");
5.1.5 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A9 shares (the "Class A9 Shares");
5.1.6 One million three hundred and eighteen thousand two hundred (1,318,200) class A10 shares (the "Class A10
Shares");
5.1.7 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B5 shares (the "Class B5 Shares");
5.1.8 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B6 shares (the "Class B6 Shares");
5.1.9 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B7 shares (the "Class B7 Shares");
5.1.10 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B8 shares (the "Class B8 Shares");
5.1.11 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B9 shares (the "Class B9 Shares"); and
5.1.12 Six thousand eight hundred and eighteen (6,818) class B10 shares (the "Class B10 Shares")
5.1.13 twenty thousand nineteen (20,019) class C5 shares (the "Class C5 Shares");
5.1.14 twenty thousand nineteen (20,019) class C6 shares (the "Class C6 Shares");
5.1.15 twenty thousand nineteen (20,019) class C7 shares (the "Class C7 Shares");
5.1.16 twenty thousand nineteen (20,019) class C8 shares (the "Class C8 Shares");
5.1.17 twenty thousand nineteen (20,019) class C9 shares (the "Class C9 Shares"); and
5.1.18 twenty thousand twenty-eight (20,028) class C10 shares (the "Class C10 Shares")
5.1.19 seventy thousand eight hundred (70,800) class D5 shares (the "Class D5 Shares");
5.1.20 seventy thousand eight hundred (70,800) class D6 shares (the "Class D6 Shares");
5.1.21 seventy thousand eight hundred (70,800) class D7 shares (the "Class D7 Shares");
5.1.22 seventy thousand eight hundred (70,800) class D8 shares (the "Class D8 Shares");
5.1.23 seventy thousand eight hundred (70,800) class D9 shares (the "Class D9 Shares"); and
5.1.24 seventy thousand eight hundred (70,800) class D10 shares (the "Class D10 Shares")
each a "Share" and together referred to as the "Shares", having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each and the
rights and obligations set out in these Articles. The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and
individually a "Shareholder.""
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend articles 5.7, 5.8 and 5.9 of the Articles (share capital) to reflect the decisions taken
under the preceding resolutions so that henceforth articles 5.7, 5.8 and 5.9 of the Articles shall read as follows:
" 5.7. Subject to article 5.8, the share capital of the Company may be reduced exclusively through the repurchase and
subsequent cancellation of all the issued shares of one or more Numerical Classes (a "Share Redemption") in respect of
the following periods:
5.7.1 The period for the Class 5 Shares is the period starting on the day after 6 January 2016 and ending on no later than
31 December 2017 (the "Class 5 Period").
5.7.2 The period for the Class 6 Shares is the period starting on the day after the Class 5 Period and ending on no later
than 31 December 2018 (the "Class 6 Period").
83079
L
U X E M B O U R G
5.7.3 The period for the Class 7 Shares is the period starting on the day after the Class 6 Period and ending on no later
than 31 December 2019 (the "Class 7 Period").
5.7.4 The period for the Class 8 Shares is the period starting on the day after the Class 7 Period and ending no later than
on 31 December 2020 (the "Class 8 Period").
5.7.5 The period for the Class 9 Shares is the period starting on the day after the Class 8 Period and ending no later than
on 31 December 2021 (the "Class 9 Period").
5.7.6 The period for the Class 10 Shares is the period starting on the day after the Class 9 Period and ending no later
than on 31 December 2022 (the "Class 10 Period").
5.8 Where a Numerical Class has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the redemption
and cancellation of that Numerical Class may be made within a new period (the "New Period"). A New Period shall, in
respect of the New Period for the relevant Numerical Class of Shares with the lowest number, commence on the day after
the expiry of the Class 10 Period and, in respect of all other Numerical Classes of Shares, commence on the day after the
expiry of the immediately preceding New Period. Each New Period shall be for a period of one calendar year (subject as
provided in article 5.9). By way of example, if the Class 5 Shares are repurchased in their Class 5 Period and the Class 6
Shares are not repurchased in their Class 6 Period, then the New Period for the Class 6 Shares will commence on 1 January
2023 and the New Period for the Class 7 Shares will commence on 1 January 2024.
5.9 For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a Numerical Class shall take place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period) shall start on the day after the repurchase and cancellation of such Numerical Class and shall
continue to end on the day initially defined in the articles above. By way of example, if the Class 5 Shares are repurchased
on 15 August 2016, the Class 6 Period will commence on 16 August 2017 and terminate not later than 31 December 2018."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolved to delete article 16.6.1 of the Articles (distribution on shares) to reflect the decisions taken
under the preceding resolutions and renumber the following paragraphs so that henceforth article 16.6 of the Articles shall
read as follows:
" 16.6. In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
16.6.1 the holder(s) of the Class A5 Shares, Class B5 Shares, Class C5 Shares and Class D5 Shares shall be entitled to
a dividend equal to 0.40% of the nominal value of the Class A5 Shares, Class B5 Shares, Class C5 Shares and Class D5
Shares provided, that for the purpose of the calculation of the nominal value of the Class B5 Shares, Class C5 Shares and
Class D5 Shares, the Class B5 Shares, Class C5 Shares and Class D5 Shares will have deemed to have been converted into
Class A5 Shares;
16.6.2 the holder(s) of the Class A6 Shares, Class B6 Shares, Class C6 Shares and Class D6 Shares shall be entitled to
a dividend equal to 0.45% of the nominal value of the Class A6 Shares, Class B6 Shares, Class C6 Shares and Class D6
Shares provided, that for the purpose of the calculation of the nominal value of the Class B6 Shares, Class C6 Shares and
Class D6 Shares, the Class A6 Shares, Class B6 Shares, Class C6 Shares and Class D6 Shares will have deemed to have
been converted into Class A6 Shares;
16.6.3 the holder(s) of the Class A7 Shares, Class B7 Shares, Class C7 Shares and Class D7 Shares shall be entitled to
a dividend equal to 0.50% of the nominal value of the Class A7 Shares, Class B7 Shares, Class C7 Shares and Class D7
Shares provided, that for the purpose of the calculation of the nominal value of the Class B7 Shares, Class C7 Shares and
Class D7 Shares, the Class B7 Shares, Class C7 Shares and Class D7 Shares will have deemed to have been converted into
Class A7 Shares;
16.6.4 the holder(s) of the Class A8 Shares, Class B8 Shares, Class C8 Shares and Class D8 Shares shall be entitled to
a dividend equal to 0.55% of the nominal value of the Class A8 Shares and Class B8 Shares provided, that for the purpose
of the calculation of the nominal value of the Class B8 Shares, the Class B8 Shares will have deemed to have been converted
into Class A8 Shares;
16.6.5 the holder(s) of the Class A9 Shares, Class B9 Shares, Class C9 Shares and Class D9 Shares shall be entitled to
a dividend equal to 0.60% of the nominal value of the Class A9 Shares, Class B9 Shares, Class C9 Shares and Class D9
Shares provided, that for the purpose of the calculation of the nominal value of the Class B9 Shares, Class C9 Shares and
Class D9 Shares, the Class B9 Shares, Class C9 Shares and Class D9 Shares will have deemed to have been converted into
Class A9 Shares;
16.6.6 the holder(s) of the Class A10 Shares, Class B10 Shares, Class C10 Shares and Class D10 Shares shall be entitled
to a dividend equal to 0.65% of the nominal value of the Class A10 Shares and Class B10 Shares provided, that for the
purpose of the calculation of the nominal value of the Shares, Class B10 Shares, Class C10 Shares and Class D10 Shares,
the Class A10 Shares, Class B10 Shares, Class C10 Shares and Class D10 Shares will have deemed to have been converted
into Class A10 Shares; and
16.6.7 The balance shall be allocated to the holders of the classes of Shares pursuant to a decision taken by the Share-
holders' Meeting."
83080
L
U X E M B O U R G
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the following definitions included in article 19 (definitions) of the Articles to reflect
the decisions taken under the preceding resolutions so that henceforth it shall read as follows:
""Class "A" Shares" means the Class A5 Shares, the Class A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the
Class A9 Shares and the Class A10 Shares, issued by the Company from time to time;
"Class "B" Shares" means the Class B5 Shares, the Class B6 Shares, the Class B7 Shares, the Class B8 Shares, the Class
B9 Shares and the Class B10 Shares, issued by the Company from time to time;
"Class "C" Shares" means the Class C5 Shares, the Class C6 Shares, the Class C7 Shares, the Class C8 Shares, the Class
C9 Shares and the Class C10 Shares, issued by the Company from time to time;
"Class "D" Shares" means the Class D5 Shares, the Class D6 Shares, the Class D7 Shares, the Class D8 Shares, the
Class D9 Shares and the Class D10 Shares, issued by the Company from time to time;
"Class Periods" means the Class 5 Period, the Class 6 Period, the Class 7 Period, the Class 8 Period, the Class 9 Period
and the Class 10 Period."
The Shareholders resolved to delete the following definition included in article 19 (Definitions) of the Articles to reflect
the decisions taken under the preceding resolutions.
""Class 4 Shares" means the Class A4 Shares, the Class B4 Shares, the Class C4 Shares and the Class D4 Shares."
Whereof the present deed is drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholders of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sixième jour de janvier;
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés de Selena Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée lu-
xembourgeoise, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.024 (la "Société"),
constituée par un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 3 mai 2013, dont les statuts de la Société (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 1519 (page 72902) en date du 26 juin 2013. Les Statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné, en date du 4 décembre 2015 et n'ayant pas encore été publié au Mémorial.
L'Assemblée désigne Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à
Pétange, comme le président de l'Assemblée (le "Président"). Le Président désigne Marisa GOMES, employée privée, avec
adresse professionnelle à Pétange, comme secrétaire de l'Assemblée (le "Secrétaire"). L'Assemblée choisit Marisa GOMES,
employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange, comme scrutateur de l'Assemblée (le "Scrutateur").
Ces nominations ayant été faites, le Président déclare et requiert du notaire qu'il acte que:
I.- Les associés représentés et le nombre des parts sociales détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence (les
"Associés"). Cette liste et les procurations, après avoir été signées par le(s) mandataire(s) des Associés et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts sociales de la Société, représentant 100% du capital social de la
Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- Tous les Associés déclarent avoir été dûment informés à l’avance de l'ordre du jour de l’assemblée et ont renoncé
à toutes exigences et formalités de convocation. L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer
et décider sur l’ordre du jour.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
A. Approuver la détermination faite par résolution du conseil de gérance du Montant Total de Rachat (tel que défini
dans les Statuts).
B. Prendre acte et approuver le rachat par la Société, en vertu d'une résolution du conseil de gérance et sur base des
comptes intérimaires, de chacune des un million quatre cent quinze mille huit cent trente-sept (1.415.837) parts sociales
de catégorie 4 dans la société ayant une valeur nominale d'un pence (GBP 0,01) chacune (les "Parts Sociales Rachetées")
à un prix de un virgule zéro quatre zéro quatre neuf neuf Livres Sterling (GBP 1,040499) par part sociale dans le cas des
parts sociales de catégorie A4, cent quatre virgule zéro quatre neuf huit cinq huit Livres Sterling (GBP 104,049858) par
83081
L
U X E M B O U R G
part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie B4, onze virgule neuf six zéro deux deux un Livres Sterling (GBP
11,960221) par part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie C4 et deux virgule cinq trois six trois un six Livres
Sterling (GBP 2,536316) par part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie D4.
C. Achever la réduction consécutive du capital social de la Société d'un montant de quatorze mille cent cinquante-huit
Livres Sterling et trente-sept pence (GBP 14.158,37) pour le réduire de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille
cent huit Livres Sterling et soixante-huit pence (GBP 99.108,68) à quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante Livres
Sterling et trente-et-un pence (GBP 84,950.31) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.
D. Modifier les Statuts afin de refléter les résolutions proposées.
E. Divers.
Après délibération attentive, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident que la détermination réalisée par résolution du conseil de gérance prise le 22 décembre 2015 du
Montant Total de Rachat (tel que définit dans les Statuts) de deux millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 2.500.000,-)
est approuvée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de prendre acte et d'approuver le rachat par la Société en vertu d'une résolution du conseil de
gérance et sur base des comptes intérimaires en date du 6 janvier 2016, de chacune des Parts Sociales Rachetées à un prix
de un virgule zéro quatre zéro quatre neuf neuf Livres Sterling (GBP 1,040499) par part sociale dans le cas des parts sociales
de catégorie A4, cent quatre virgule zéro quatre neuf huit cinq huit Livres Sterling (GBP 104,049858) par part sociale dans
le cas des parts sociales de catégorie B4, onze virgule neuf six zéro deux deux un Livres Sterling (GBP 11,960221) par
part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie C4 et deux virgule cinq trois six trois un six Livres Sterling (GBP
2,536316) par part sociale dans le cas des parts sociales de catégorie D4.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatorze mille cent cinquante-huit Livres
Sterling et trente-sept pence (GBP 14.158,37) pour le réduire de son montant actuel de quatre-vingt-dix-neuf mille cent
huit Livres Sterling et soixante-huit pence (GBP 99.108,68) à quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante Livres Sterling
et trente-et-un pence (GBP 84.950,31) par l'annulation des Parts Sociales Rachetées.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts (capital social) pour refléter les décisions prises en vertu des
résolutions précédentes afin qu'il se lise désormais comme suit:
5. "5. Capital social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à quatre-vingt-quatre mille neuf cent cinquante Livres Sterling et trente-
et-un pence (GBP 84.950,31) représenté par:
5.1.1 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A5 (les "Parts Sociales de
Catégorie A5");
5.1.2 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A6 (les "Parts Sociales de
Catégorie A6");
5.1.3 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A7 (les "Parts Sociales de
Catégorie A7");
5.1.4 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A8 (les "Parts Sociales de
Catégorie A8");
5.1.5 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A9 (les Parts Sociales de
Catégorie A9");
5.1.6 Un million trois cent dix-huit mille deux cent (1.318.200) parts sociales de catégorie A10 (les "Parts Sociales de
Catégorie A10");
5.1.7 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B5 (les "Parts Sociales de Catégorie B5");
5.1.8 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B6 (les "Parts Sociales de Catégorie B6");
5.1.9 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B7 (les "Parts Sociales de Catégorie B7");
5.1.10 Six mille huit cent dix-huit (6,818) parts sociales de catégorie B8 (les "Parts Sociales de Catégorie B8");
5.1.11 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B9 (les "Parts Sociales de Catégorie B9");
5.1.12 Six mille huit cent dix-huit (6.818) parts sociales de catégorie B10 (les "Parts Sociales de Catégorie B10");
5.1.13 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C5 (les "Parts Sociales de Catégorie C5");
5.1.14 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C6 (les "Parts Sociales de Catégorie C6");
5.1.15 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C7 (les "Parts Sociales de Catégorie C7");
83082
L
U X E M B O U R G
5.1.16 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C8 (les "Parts Sociales de Catégorie 8");
5.1.17 Vingt mille dix-neuf (20.019) parts sociales de catégorie C9 (les "Parts Sociales de Catégorie C9");
5.1.18 Vingt mille vingt-huit (20.028) parts sociales de catégorie C10 (les "Parts Sociales de Catégorie C10");
5.1.19 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D5 (les "Parts Sociales de Catégorie D5");
5.1.20 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D6 (les "Parts Sociales de Catégorie D6");
5.1.21 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D7 (les "Parts Sociales de Catégorie D7");
5.1.22 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D8 (les "Parts Sociales de Catégorie D8");
5.1.23 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D9 (les "Parts Sociales de Catégorie D9"); et
5.1.24 Soixante-dix mille huit cents (70.800) parts sociales de catégorie D10 (les "Parts Sociales de Catégorie D10"),
chacune une "Part Sociale" et ensemble ci-après désignées comme les "Parts Sociales", ayant une valeur nominale d'un
penny (GBP 0,01) chacune, et ayant les droits et obligations décrits dans les présents Statuts. Les détenteurs de Parts Sociales
sont désignés tous ensemble comme les "Associés", et individuellement comme "Associé"."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les articles 5.7, 5.8 et 5.9 des Statuts (capital social) pour refléter les décisions prises
en vertu des résolutions précédentes afin que les articles 5.7, 5.8 et 5.9 se lisent désormais comme suit:
" 5.7. Sous réserve de l'article 5.8, le capital social de la Société peut être réduit exclusivement par le rachat et l'annulation
subséquente des Parts Sociales émises d'une ou plusieurs Catégorie(s) Numérique(s) (un "Remboursement de Part Sociale")
à l'égard des périodes suivantes:
5.7.2 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 5 est la période qui commence le jour après 6 janvier 2016 et qui
se terminera au plus tard au 31 décembre 2017 (la "Période de Catégorie 5").
5.7.3 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 6 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie
5 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2018 (la "Période de Catégorie 6").
5.7.4 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 7 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie
6 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2019 (la "Période de Catégorie 7").
5.7.5 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 8 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie
7 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2020 (la "Période de Catégorie 8").
5.7.6 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 9 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie
8 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2021 (la "Période de Catégorie 9").
5.7.7 La période pour les Parts Sociales de Catégorie 10 est la période qui commence le jour après la Période de Catégorie
9 et qui se terminera au plus tard au 31 décembre 2022 (la "Période de Catégorie 10").
5.8. Lorsqu'une Catégorie Numérique n'aura pas été rachetée et annulée endéans la Période de Catégorie concernée, le
remboursement et l'annulation de cette Catégorie Numérique peut se faire endéans une période nouvelle (la "Période
Nouvelle"). Une Période Nouvelle commencera, à l'égard de la Période Nouvelle pour la Catégorie Numérique de Parts
Sociales concernée avec le numéro le plus bas, le jour après l'expiration de la Période de Catégorie 10 et, à l'égard de toutes
les autres Catégories Numériques de Parts Sociales, le jour après l'expiration de la Période Nouvelle immédiatement pré-
cédente. Chaque Période Nouvelle sera pour la période d'une année civile (sous réserve des dispositions de l'article 5.9).
A titre d'exemple, si les Parts Sociales de Catégorie 5 sont rachetées dans leur Période de Catégorie 5 et que les Parts
Sociales de Catégorie 6 ne sont pas rachetées dans leur Période de Catégorie 6, alors la Période Nouvelle pour les Parts
Sociales de Catégorie 6 débutera au 1
er
janvier 2023 et la Période Nouvelle pour les Parts Sociales de Catégorie 7 débutera
au 1
er
janvier 2024.
5.9. Pour écarter tout doute, pour le cas où le rachat et l'annulation d'une Catégorie Numérique se réalisera avant le
dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, selon le cas, de sa Période Nouvelle), la Période de Catégorie suivante
(ou, selon le cas, la Période Nouvelle) commencera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette Catégorie Numérique
et continuera pour se terminer au jour défini à l'origine par les articles ci-dessus. A titre d'exemple, si les Parts Sociales de
Catégorie 5 sont rachetées au 15 août 2016, la Période de Catégorie 6 commencera au 16 août 2017 et se terminera au plus
tard le 31 décembre 2018."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de supprimer l'article 16.6.1 des Statuts (distribution sur parts sociales) pour refléter les décisions
prises en vertu des résolutions précédentes et renuméroter les paragraphes suivants afin que l'article 16.6 des Statuts se lise
désormais comme suit:
" 16.6. Dans le cas d'une déclaration de dividende, ledit dividende sera alloué et payé dans l'ordre suivant:
16.6.1 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A5, des Parts Sociales de Catégorie B5, des Parts Sociales de
Catégorie C5 et des Parts Sociales de Catégorie D5 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,40% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A5, des Parts Sociales de Catégorie B5, des Parts Sociales de Catégorie C5 et des Parts Sociales
de Catégorie D5, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B5,
83083
L
U X E M B O U R G
des Parts Sociales de Catégorie C5 et des Parts Sociales de Catégorie D5, les Parts Sociales de Catégorie B5, les Parts
Sociales de Catégorie C5 et les Parts Sociales de Catégorie D5 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A5;
16.6.2 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A6, des Parts Sociales de Catégorie B6, des Parts Sociales de
Catégorie C6 et des Parts Sociales de Catégorie D6 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,45% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A6, des Parts Sociales de Catégorie B6, des Parts Sociales de Catégorie C6 et des Parts Sociales
de Catégorie D6, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B6,
des Parts Sociales de Catégorie C6 et des Parts Sociales de Catégorie D6, les Parts Sociales de Catégorie B6, les Parts
Sociales de Catégorie C6 et les Parts Sociales de Catégorie D6 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A6;
16.6.3 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A7, des Parts Sociales de Catégorie B7, des Parts Sociales de
Catégorie C7 et des Parts Sociales de Catégorie D7 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,50% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A7, des Parts Sociales de Catégorie B7, des Parts Sociales de Catégorie C7 et des Parts Sociales
de Catégorie D7, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B7,
des Parts Sociales de Catégorie C7 et des Parts Sociales de Catégorie D7, les Parts Sociales de Catégorie B7, les Parts
Sociales de Catégorie C7 et les Parts Sociales de Catégorie D7 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A7;
16.6.4 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A8, des Parts Sociales de Catégorie B8, des Parts Sociales de
Catégorie C8 et des Parts Sociales de Catégorie D8 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,55% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A8, des Parts Sociales de Catégorie B8, des Parts Sociales de Catégorie C8 et des Parts Sociales
de Catégorie D8, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B8,
des Parts Sociales de Catégorie C8 et des Parts Sociales de Catégorie D8, les Parts Sociales de Catégorie B8, les Parts
Sociales de Catégorie C8 et des Parts Sociales de Catégorie D8 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A8;
16.6.5 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A9, des Parts Sociales de Catégorie B9, des Parts Sociales de
Catégorie C9 et des Parts Sociales de Catégorie D9 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,60% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Catégorie A9, des Parts Sociales de Catégorie B9, des Parts Sociales de Catégorie C9 et des Parts Sociales
de Catégorie D9, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B9,
des Parts Sociales de Catégorie C9 et des Parts Sociales de Catégorie D9, les Parts Sociales de Catégorie B9, les Parts
Sociales de Catégorie C9 et les Parts Sociales de Catégorie D9 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales de
Catégorie A9;
16.6.6 le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A10, des Parts Sociales de Catégorie B10, des Parts Sociales
de Catégorie C10 et des Parts Sociales de Catégorie D10 aura(ont) droit à un dividende égal à 0,65% de la valeur nominale
des Parts Sociales de Catégorie A10, des Parts Sociales de Catégorie B10, des Parts Sociales de Catégorie C10 et des Parts
Sociales de Catégorie D10, étant entendu que pour les besoins du calcul de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B10, des Parts Sociales de Catégorie C10 et des Parts Sociales de Catégorie D10, les Parts Sociales de Catégorie B10, les
Parts Sociales de Catégorie C10 et des Parts Sociales de Catégorie D10 seront réputées avoir été converties en Parts Sociales
de Catégorie A10; et
16.6.7 Le solde sera alloué aux détenteurs des catégories de Parts Sociales suivant une décision prise par l'Assemblée
Générale des Associés."
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier les définitions suivantes incluses dans l'article 19 (Définitions) des Statuts pour
refléter les décisions prises en vertu des résolutions précédentes afin qu'elles se lisent désormais comme suit:
""Parts Sociales de Catégorie A" désigne les Parts Sociales de Catégorie A5, les Parts Sociales de Catégorie A6, les
Parts Sociales de Catégorie A7, les Parts Sociales de Catégorie A8, les Parts Sociales de Catégorie A9 et les Parts Sociales
de Catégorie A10.
"Parts Sociales de Catégorie B" désigne les Parts Sociales de Catégorie B5, les Parts Sociales de Catégorie B6, les Parts
Sociales de Catégorie B7, les Parts Sociales de Catégorie B8, les Parts Sociales de Catégorie B9 et les Parts Sociales de
Catégorie B10.
"Parts Sociales de Catégorie C" désigne les Parts Sociales de Catégorie C5, les Parts Sociales de Catégorie C6, les Parts
Sociales de Catégorie C7, les Parts Sociales de Catégorie C8, les Parts Sociales de Catégorie C9 et les Parts Sociales de
Catégorie C10.
"Parts Sociales de Catégorie D" désigne les Parts Sociales de Catégorie D5, les Parts Sociales de Catégorie D6, les Parts
Sociales de Catégorie D7, les Parts Sociales de Catégorie D8, les Parts Sociales de Catégorie D9 et les Parts Sociales de
Catégorie D10.
"Périodes de Catégorie" désigne la Période de Catégorie 5, la Période de Catégorie 6, la Période de Catégorie 7, la
Période de Catégorie 8, la Période de Catégorie 9 et la Période de Catégorie 10.""
Les Associés décident de supprimer la définition suivante incluse à l'article 19 (définitions) des Statuts pour refléter les
décisions précédentes:
83084
L
U X E M B O U R G
""Parts Sociales de Catégorie 4" désigne les Parts Sociales de Catégorie A4, les Parts Sociales de Catégorie B4, les Parts
Sociales de Catégorie C4 et les Parts Sociales de Catégorie D4."
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu aux mandataires des parties comparantes connus du notaire par leurs noms de famille, prénoms, état civil
et résidence, les mandataires des parties comparantes signent l'acte avec le notaire.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1315. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082290/403.
(160048253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Alfa 2011 S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 161.527.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held
an extraordinary general meeting of shareholders of the family asset management company duly incorporated and
organized as a public limited company (société anonyme) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, known as
“ALFA 2011 S.A., SPF”, having its registered office in L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register (R.C.S. Luxembourg), under section B, No. 161.527,
incorporated pursuant to a deed of Me Gérard LECUIT, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May
20, 2011, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2082 of September 7, 2011, page
number 99890, the articles of which were amended for the last time on December 30, 2011, by deed of the undersigned
notary, residing then in Redange-sur-Attert, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
378 of February 13, 2012, page number 18113 (the "Company").
The Company has a current share capital of EUR 2,000,000.- (two million Euro) divided into 2,000,000 (two million)
shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each, all wholly subscribed and paid up (hereinafter referred to as the
“Company”) and all issued as bearer shares.
The meeting is chaired by Mr. Alessandro CUSUMANO, employee, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr. Benoit TASSIGNY, employee, residing professionally in Luxembourg.
The general meeting appoints as scrutineer Mr. Alessandro CUSUMANO prenamed.
The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been recorded
on an attendance list signed by the shareholders present and by the proxy holders of those represented, and the members
of the meeting declare to refer to this attendance list, as set up by the members of the bureau of the meeting.
The aforesaid attendance list, having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the acting notary, will remain
attached to the present deed with which it will be registered.
Will also remain attached to the present deed with which it will be registered the proxies given by the represented
shareholders to the present meeting, signed "ne varietur" by the appearing parties and the acting notary.
Then the Chairman declares and requests the notary to act:
I. - That as a result of the aforementioned attendance list the 2,000,000 (two million) shares, all issued as bearer shares,
representing the entire share capital are represented at the present meeting, which is consequently duly constituted and may
validly deliberate and decide on the various items of the agenda.
II.- That such bearer shares have been validly filed with a depositary agent for an unlimited duration, further to article
42 of the amended Law of August 10, 2015 with respect to commercial companies.
III.- That the agenda of this meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) Amendment of article 3 of the articles of association of the Company, to be read henceforth as follows:
83085
L
U X E M B O U R G
« Art. 3. Purpose. The Company's purpose is the acquisition, holding, management and realisation of financial assets
as defined in the law of 11 May 2007 relating to the creation of a société de gestion de patrimoine familial («SPF»), excluding
any commercial activity.
The Company is authorised to hold a participation interest in a company only if it does not involve itself in the mana-
gement of such company.
The Company may borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including,
but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible or not, the
use of financial derivatives or otherwise.
The Company may deposit money, make advances, subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Lu-
xembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.
The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by
mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any related companies, within the limits of and
in accordance with the provisions of the law.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment of its purpose
remaining always, however, within the limits established by the law of 11 May 2007 relating to the creation of a SPF.»
2) Miscellaneous.
The general meeting, after having acknowledged being validly constituted and approved the statements of the Chairman,
discussed the agenda.
After debate, the general meeting has taken unanimously and by separate vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 3 of the articles of association, which article 3 will be read henceforth as
follows:
« Art. 3. Purpose. The Company's purpose is the acquisition, holding, management and realisation of financial assets
as defined in the law of 11 May 2007 relating to the creation of a société de gestion de patrimoine familial («SPF»), excluding
any commercial activity.
The Company is authorised to hold a participation interest in a company only if it does not involve itself in the mana-
gement of such company.
The Company may borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including,
but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible or not, the
use of financial derivatives or otherwise.
The Company may deposit money, make advances, subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Lu-
xembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security.
The Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by
mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any related companies, within the limits of and
in accordance with the provisions of the law.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful to the accomplishment of its purpose
remaining always, however, within the limits established by the law of 11 May 2007 relating to the creation of a SPF.».
<i>Closei>
There being no further items on the agenda, the Chairman declares the meeting closed.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately EUR 1,400.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party the
present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing party and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date above written, at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname, first
name, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux-mil seize, le quatorze mars.
83086
L
U X E M B O U R G
Pardevant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société de gestion de patrimoine familial constituée et établie sous la forme
d'une société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée “ALFA 2011 S.A., SPF”, ayant son siège social à L-1212
Luxembourg, 3, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg),
sous la Section B et le numéro 161.527,
constituée suivant acte reçu par Me Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 20 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°2082 du 7 septembre 2011, page 99890, et dont les statuts ont été
modifiées pour la dernière fois le 30 décembre 2011 suivant acte reçu par Me Cosita DELVAUX, alors notaire de résidence
à Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°378 du 13 février 2012, page 18113
(la Société).
Ladite société a un capital social actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros) représenté par 2.000.000 (deux
millions) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, toutes émises au
porteur.
L'assemblée est présidée par Monsieur Alessandro CUSUMANO, employé, résidant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit TASSIGNY, employé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Alessandro CUSUMANO prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux est porté sur
une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 2.000.000 (deux millions) d'actions représentatives de l'intégralité du capital social, toutes émises au porteur,
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que ces actions émises au porteur ont été valablement déposées auprès d'un dépositaire des actions au porteur de la
Société pour une durée indéterminée, en application de l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1) Modification de l'article 3 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à l'exclusion
de toute activité commerciale.
La Société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
celle-ci.
La société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et récolter des
fonds au travers de l'émission d'obligations, notes, promissory notes et autre instrument de dette ou actionnaire convertible
ou pas, utiliser des instruments financiers dérivés ou autre.
La Société peut déposer de l'argent, faire des avances, souscrire à ou acquérir tous instruments de dette émis par une
entité luxembourgeoise ou étrangère sur les conditions qui pourront être jugé adéquates et avec ou sans garantie.
La Société peut conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de garantie, que ce soit par engagement personnel ou
par hypothèque ou charge sur tout ou partie des engagements, actifs (présents ou futurs), ou par tout ou partie de ces
méthodes, pour l' exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toute société liée, dans les limites et en
conformité avec les dispositions de la loi.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans les
limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF».
2) Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
83087
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article 3 des statuts de la Société, lequel article ayant
dorénavant la nouvelle teneur suivante:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que
définis par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à l'exclusion
de toute activité commerciale.
La Société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de
celle-ci.
La société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit ou obtenir toute forme de crédit et récolter des
fonds au travers de l'émission d'obligations, notes, promissory notes et autre instrument de dette ou actionnaire convertible
ou pas, utiliser des instruments financiers dérivés ou autre.
La Société peut déposer de l'argent, faire des avances, souscrire à ou acquérir tous instruments de dette émis par une
entité luxembourgeoise ou étrangère sur les conditions qui pourront être jugé adéquates et avec ou sans garantie.
La Société peut conclure toute garantie, gage ou toute autre forme de garantie, que ce soit par engagement personnel ou
par hypothèque ou charge sur tout ou partie des engagements, actifs (présents ou futurs), ou par tout ou partie de ces
méthodes, pour l' exécution de tous contrats ou obligations de la Société et de toute société liée, dans les limites et en
conformité avec les dispositions de la loi.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans les
limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF».
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,
suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 1.400.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en Anglais suivi d'une version Française. À la demande des mêmes parties, en cas de divergences entre le
texte Anglais et le texte Français, la version Anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du notaire
par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. CUSUMANO, B. TASSIGNY, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8609. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016082475/188.
(160049321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Tireal, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 161.739.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090428/9.
(160058708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
83088
Alfa 2011 S.A., SPF
Eternit Services S.A.
Euro Investment and Finance S.A.
F&N S.à r.l.
F&N S.à r.l.
Gabedelem S.A.
Gasser S.à r.l.
HayFin DLF LuxCo 3 S.à r.l.
HayFin Onyx LuxCo 3 S.C.A.
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l.
Immo Germany Schwedler Carré S.à r.l.
Impact Capital Partners I, LP
International Lamps Holding Company S.A.
International Public Partnerships Lux 1 S.à r.l.
Ivory Holdings S.à r.l.
Jama Patrimoine S.A. SPF
Kinetek Luxco G.P. S.à r.l.
Kinetek Luxco GP S.à r.l. & Partners S.C.S.
Lithoma Invest
Longview Partners Investments
MT Manco Luxembourg Sàrl
NB Renaissance MIC S.à r.l.
Nezu Group S.à r.l.
Novocure Luxembourg
Obermaat Multi Asset Fonds
Opportunity Fund III Property VI S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XVI S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XV S.à r.l.
Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)
Orlando Luxembourg Investments S.à r.l.
Pansafe SICAV-SIF S.A.
Paradocs Holding S.à r.l.
Pareast S.à r.l.
PayCash Europe S.A.
PD Vivat Luxembourg S.à r.l.
Pendragon Fund SICAV SIF S.C.A.
Petrusse-Immo S.A.
Pharos Real Estate Fund, S.C.A., SICAV-FIS
PragAutos Losch
Selena Luxco S.à r.l.
Tireal