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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1729
14 juin 2016
SOMMAIRE
ACTinBlack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82969
Affinia Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82969
Alex & Calli Technologies Sàrl . . . . . . . . . . . .
82969
BR Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82971
Crown Italy, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82954
Crown Lux JV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82950
Crown Lux, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82952
e-TIC Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82969
Italian Logistics Master Topco S.à r.l. . . . . . . .
82973
Lux-Edjar Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
82989
pEp Security S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82969
pEp Security S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82987
Platinum Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
82989
T10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82964
Taxand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82989
Théâtre National du Luxembourg Productions,
s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82946
Threadneedle Property Unit Trust Luxem-
bourg Subsidiary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82946
TPG Lux 2015 SC III, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82950
TPG Lux 2015 SC IV, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82952
TPG Lux 2015 SC V, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82954
TPG Lux 2016 SC I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82956
Tracer HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82946
Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . . .
82947
Travaux de Toitures Fritz Heirandt S.à r.l. . .
82963
Travis Securities International . . . . . . . . . . . . .
82947
Traxys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82947
Triton III LuxCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82949
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82947
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82948
Triton III LuxCo B 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
82948
Trusthe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82964
TSEMF IV (Philippines) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82964
Twc developpemenT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82949
Twist Beauty Packaging S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
82950
Tyburn Lane (Marburg) Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
82950
Victor Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82965
V&P Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82965
Waalwear Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82968
WLR/TRF Shipping II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82968
WLR/TRF Shipping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82969
Yanyu Shanghai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82990
82945
L
U X E M B O U R G
Théâtre National du Luxembourg Productions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 194, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 70.965.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090400/10.
(160058892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 147.652.
La société THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG FEEDER S.A. SICAV-SIF, associé de
THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG SUBSIDIARY S.à r.l. a changé d'adresse avec effet au
1
er
avril 2014 et est domicilié au 11-13, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour THREADNEEDLE PROPERTY UNIT TRUST LUXEMBOURG SUBSIDIARY S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016090401/16.
(160059072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Tracer HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 143.917.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tracer HoldCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016090402/24.
(160058505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
82946
L
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Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 79.651.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090403/10.
(160058631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Travis Securities International, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 174.134.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016090404/12.
(160058447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Traxys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.829.
Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 7 avril 2016.
TRAXYS S.à.r.l.
Serge WEBER
<i>Group Secretaryi>
Référence de publication: 2016090405/14.
(160058628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.683.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Matthew Crill, gérant de catégorie B
Mukul Sharma, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
82947
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<i>Pour Triton III Luxco A 16 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016090408/23.
(160058486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.684.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Matthew Crill, gérant de catégorie B
Mukul Sharma, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton III Luxco A 17 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016090409/23.
(160058485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Triton III LuxCo B 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.751.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton III Luxco B 15 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016090410/24.
(160058484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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Triton III LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 151.877.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Matthew Crill, gérant de catégorie B
Mukul Sharma, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton III Luxco 1 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016090412/23.
(160058492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Twc developpemenT, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 198.217.
EXTRAIT
Il résulte des actes de cessions de parts sociales intervenus en date du 27 janvier 2016, les 1250 parts sociales de 10
euros sont désormais attribuées et réparties comme suit:
Associés
Nombre
de parts
sociales
FROHN, Société à responsabilité limitée de droit 500 français, au capital de 7 500 euros, ayant son siège
social 14, Avenue Paul Langevin 57070 ST JULIEN LES METZ, immatriculée au Registre du
commerce et des sociétés sous le numéro 449 475 243 RCS METZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
ARGU, Société à responsabilité limitée de droit 313 français, ayant son siège social 14, Avenue Paul
Langevin 57070 ST JULIEN LES METZ, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le
numéro 480 332 444 RCS METZ, représentée par son gérant, Monsieur Imam ARSLAN . . . . . . . . . . . . .
313
GUNES EURL, Société unipersonnelle à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège 115 rue des
Vallières, 57070 METZ, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 809 972 227
RCS METZ, représentée par son gérant, Monsieur Yilmaz GUNES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
Monsieur El Mehdi KADIRI, gérant de sociétés, né 125 le 22 Mai 1984 à MEKNES (Maroc), demeurant
Résidence du Ruisseau, rue du Ruisseau de la tannerie, 57070 SAINT-JULIEN-LES-METZ. . . . . . . . . . .
125
Total: Mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 250
Pour extrait conforme
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2016090417/28.
(160058842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
82949
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Twist Beauty Packaging S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 284.161,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.772.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Markus Nagel, avec adresse au 28, Lauderdale Drive, TW10 7BT Richmond, Roy-
aume-Uni de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 8 mars 2016;
2. Nomination de Robert Lynn Skillen, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, FL 33486 Boca
Raton, États-Unis au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 8 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016090418/15.
(160058586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Tyburn Lane (Marburg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.467.
La société Brandenburg Fund SICAV-FIS, associé de Tyburn Lane (Marburg) S.à r.l. a changé d'adresse avec effet au
1
er
janvier 2014 et est domicilié au 11-13, Boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tyburn Lane (Marburg) S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
RBC Investor Services Bank S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016090419/15.
(160059066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Crown Lux JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TPG Lux 2015 SC III, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.492.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN ON THE FIRST DAY OF APRIL.
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG Capital - Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg (the RCS) under number B 119.667,
here represented by Mr. Ken JENSEN, private employee, residing professionally in Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company "TPG Lux 2015 SC III, S.à
r.l." (hereafter the Company), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg on 6 August 2015 by deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of
Luxembourg, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) on 8
October 2015 number 2781, with its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, being registered with
the RCS under number B 199.492. The articles of association have not been amended since that date.
82950
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II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into divided into
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all of which
are fully paid up.
III. Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "Crown Lux JV, S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to subsequently amend article 1 of the Articles of Incorporation of the Company as
follows:
" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Crown Lux JV,
S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
EUR 1,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE PREMIER AVRIL.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
TPG Capital - Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés (le «RCS») sous le numéro B 119.667,
ici représentée par Ken JENSEN, employé privé, demeurant professionnellement à Senningerberg, Grand -Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "TPG Lux 2015 SC III, S.à r.l." (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg le 6 août 2015 suivant
acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 8 octobre 2015, numéro 2781, ayant son siège social
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 199.492. Les statuts de la
Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.
III. Ensuite la seule associée, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "Crown Lux JV, S.à r.l."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Crown Lux JV, S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.».
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.400,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: K. JENSEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11058. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016090434/96.
(160058733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Crown Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TPG Lux 2015 SC IV, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.668.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN ON THE FIRST DAY OF APRIL
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG Capital - Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg (the RCS) under number B 119.667,
here represented by Mr. Ken JENSEN, private employee, residing professionally in Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company "TPG Lux 2015 SC IV, S.à
r.l." (hereafter the Company), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg on 16 November 2015 by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C) on 4
February 2016 under number 301, with its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, being registered
with the RCS under number B 201.668. The articles of association have not been amended since that date.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into divided into
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all of which
are fully paid up.
III. Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "Crown Lux, S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to subsequently amend article 1 of the Articles of Incorporation of the Company as
follows:
82952
L
U X E M B O U R G
" Art. 1
er
. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Crown Lux,
S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
EUR 1,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE PREMIER AVRIL.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
TPG Capital - Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés (le «RCS») sous le numéro B 119.667,
ici représentée par Ken JENSEN, employé privé, demeurant professionnellement à Senningerberg, Grand -Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "TPG Lux 2015 SC IV, S.à r.l." (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg le 16 novembre 2015
suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») en date du 4 février 2016, numéro 301, ayant son siège
social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 201.668. Les statuts
de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.
III. Ensuite la seule associée, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "Crown Lux, S.à r.l."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Crown Lux, S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.400,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
82953
L
U X E M B O U R G
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: K. JENSEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11059. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016090435/96.
(160058837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Crown Italy, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TPG Lux 2015 SC V, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.105.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN ON THE FIRST DAY OF APRIL
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TPG Capital - Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg (the RCS) under number B 119.667,
here represented by Mr. Ken JENSEN, private employee, residing professionally in Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company "TPG Lux 2015 SC V, S.à
r.l." (hereafter the Company), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg on 29 December 2015 by deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, which has not been yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial C),
with its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, being registered with the RCS under number B
203.105. The articles of association have not been amended since that date.
II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into divided into
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each, all of which
are fully paid up.
III. Then the sole shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to change the corporate name of the Company into "Crown Italy, S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to subsequently amend article 1 of the Articles of Incorporation of the Company as
follows:
" Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Crown Italy, S.à
r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approximately
EUR 1,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
82954
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U X E M B O U R G
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
Christian name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE PREMIER AVRIL.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
TPG Capital - Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés (le «RCS») sous le numéro B 119.667,
ici représentée par Ken JENSEN, employé privé, demeurant professionnellement à Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "TPG Lux 2015 SC V, S.à r.l." (la «Société»),
une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg le 29 décembre 2015
suivant acte reçu par Maître Cosita Delvaux, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 203.105. Les statuts de la Société n’ont pas
été modifiés depuis cette date.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé en un million deux cent
cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune, chaque part étant
entièrement libérée.
III. Ensuite la seule associée, telle que représentée, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en "Crown Italy, S.à r.l."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée DECIDE de modifier subséquemment l'article 1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Crown Italy, S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.400,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom et prénom, état et
demeure, il a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: K. JENSEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11060. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016090436/96.
(160058864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
TPG Lux 2016 SC I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.197.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the first day of April.
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l., a limited liability company incorporated under Luxembourg law, with registered
office at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
number B119667,
here represented by Ken JENSEN, private employee, residing professionally in Senningerberg,
by virtue of a power of attorney under private seal, given on March 31
st
, 2016.
The power of attorney, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “TPG Lux 2016 SC
I, S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-
pations and any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments
for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders
representing at least seventy five percent of the Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers.
Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be
identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by e-mail pdf or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions and
meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of any manager, regardless of class, if any.
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In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers by any one manager,
regardless of class, if any.
Art. 8. Liability Managers. The Manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As
agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year except for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
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The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, TPG Capital - Luxem-
bourg, S.à r.l., (the “Sole Shareholder”), represented as stated above, has subscribed and entirely paid up the one million
two hundred fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), for a total sub-
scription price of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500). Evidence of the payment of the subscription price of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company:
- Mr Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, born on 15
th
October 1974 in São Domingos de Benfica Lisboa,
Portugal, with professional address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and
- Ms Alexandra Cabete Matias, accounting director, born on 5
th
February 1980 in Luxembourg, with professional
address at 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end
on 31
st
December 2016.
WHEREOF the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by its
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier avril.
par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Gand Duché du
Luxembourg, dont le siège social se situe au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119667,
ici représentée par Ken JENSEN, employé privé, demeurant professionnellement à Senningerberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 31 mars 2016.
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Après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procu-
ration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TPG Lux 2016 SC I, S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres valeurs mo-
bilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.
D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-
tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés.
Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agré-
ment donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
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Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que
si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B
(qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail, pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature unique de tout gérant, nonobstant leur classe, le cas échéant.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance par l'un des gérants,
nonobstant leur classe, le cas échéant.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les Gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
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du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l. (l'«Associé
Unique»), représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit et intégralement libéré les un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un euro cent (0,01 EUR) chacune, pour un prix total de souscription
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de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR). Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros
(12.500 EUR) a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évaluées à environ EUR 1.300,-.
<i>Décision extraordinaire de l'Associé Uniquei>
Et aussitôt, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée illimitée sous réserve des statuts de la
Société:
- Monsieur Pedro Fernandes das Neves, accounting manager, né le 15 octobre 1974 à Sào Domingos de Benfica Lisboa,
Portugal, avec adresse professionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et
- Madame Alexandra Cabete Matias, accounting director, née le 5 février 1980 à Luxembourg, avec adresse profes-
sionnelle au 5C, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.
3. La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire
de la comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’un version française, et qu’à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire soussigné
par ses noms, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. JENSEN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11054. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016090437/415.
(160058720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Travaux de Toitures Fritz Heirandt S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert.
R.C.S. Luxembourg B 144.634.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'associé unique de «Travaux de Toitures Fritz Heirandt S.à r.l» du 4 avril 2016i>
<i>à Wiltzi>
L'associé a pris les résolutions suivantes:
Il est décidé de nommer Monsieur Markus STAEHLER, né le 31/07/1961 à Rheinhausen et demeurant à D-54589
Stadtkyll, Bergstrasse 16 au poste de gérant pour la partie «travaux de toiture, couvreur» une durée indéterminée.
Ainsi le nombre des gérants passe de 1 à 2 membres.
Monsieur Markus STAEHLER peut signer isolément jusqu'à un montant de 1.000,00 €, au-delà la société sera valable-
ment engagée par la signature conjointe des 2 gérants ou bien par la signature d'un gérant et d'un associé.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2016090441/18.
(160059026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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Trusthe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 169.534.
Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, né le 21 novembre 1973 à Rocourt (Belgique), demeurant à 7A, Juddegaass, L-8281
Kehlen, démissionne de son poste d'administrateur de la Société.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2016090442/10.
(160058985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
TSEMF IV (Philippines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.350.
Par résolutions prises en date du 3 décembre 2015, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Gervin Yang,
avec adresse professionnelle au 7 Temasek Boulevard, Suntec Tower One, 038987 Singapour de son mandat de gérant de
classe A, avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016090443/13.
(160058669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
T10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 144.041.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour T10 S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016090445/24.
(160058504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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V&P Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.511.
Monsieur Frédéric J.H.P. TONUS, né le 21 novembre 1973 à Rocourt (Belgique), demeurant à 7A, Juddegaass, L-8281
Kehlen, démissionne de son poste d'administrateur de la Société.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
Référence de publication: 2016090448/10.
(160058996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Victor Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.444.
IN THE YEAR TWO THOUSAND SIXTEEN,
ON THE THIRTIETH DAY OF THE MONTH OF MARCH,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Victor Luxembourg S.à r.l..”, a société à responsabilité limitée,
incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number
154444 pursuant to a notarial deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, dated 21 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 10
th
September
2010, number 1860, page 89271 (hereinafter referred to as the «Company»). The articles of the Company were last amended
on the 15
th
October 2010, by Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations on the 14
th
December 2010, number 2747, page 131845.
The meeting is opened by Mrs Caroline RONFORT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Audrey BORDERIEUX, employee, residing professionally in
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Audrey BORDERIEUX, prenamed.
The chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Discharge given to the board of directors of the company for the performance of their duties until the date of putting
the Company into liquidation;;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
3. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
(iv) That all the ten million (10,000,000) Class I Shares, ten million (10,000,000) Class II Shares, ten million (10,000,000)
Class III Shares, ten million (10,000,000) Class IV Shares, ten million (10,000,000) Class V Shares, ten million (10,000,000)
Class VI Shares, ten million (10,000,000) Class VII Shares, ten million (10,000,000) Class VIII Shares, ten million
(10,000,000) Class IX Shares, and ten million (10,000,000) Class X Shares, all with a par value of one pence Sterling (GBP
0.01) per share, representing the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
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L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors of the Company for the performance
of their duties until the date of putting the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to appoint as liquidator:
- Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée), with its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.181, (the “Liquidator”).
The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by Articles
144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the company.
The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then closed the meeting.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this deed
is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE,
LE TRENTIEME JOUR DU MOIS DE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de «Victor Luxembourg S. à r.l.», une société à responsabilité limitée, ayant son
siège social au 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 154444, constituée suivant acte notarié de Me Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 10 septembre 2010 numéro 1860, page 89271 (la «Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière
fois le 15 octobre 2010 en vertu d'un acte Me Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 14 décembre 2010 numéro 2747, page 131845.
L'assemblée est présidée par Madame Caroline RONFORT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Audrey BORDERIEUX, employée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
82966
L
U X E M B O U R G
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Audrey BORDERIEUX, préqualifiée.
Le Président expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décharge donné aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier
2015 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
3. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que toutes les dix millions (10.000.000) de Parts de Classe I; dix millions (10.000.000) de Parts de Classe II; dix
millions (10.000.000) de Parts de Classe III; dix millions (10.000.000) de Parts de Classe IV; dix millions (10.000.000) de
Parts de Classe V; dix millions (10.000.000) de Parts de Classe VI; dix millions (10.000.000) de Parts de Classe VII; dix
millions (10.000.000) de Parts de Classe VIII; dix millions (10.000.000) de Parts de Classe IX; et dix millions (10.000.000)
de Parts de Classe X, ayant chacune une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,0,1), représentant l'intégralité du
capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les associés présents ou représentés déclarant avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leur mandat jusqu'à
la date de mise en liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolution:i>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Troisième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur:
- Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 155181 (le «Liquidateur»).
L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus
par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises par la
société.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
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L
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. RONFORT, A. BORDERIEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10635. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016090451/170.
(160058567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Waalwear Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.423.
<i>Beschluss des alleinigen Aktionär vom 18. November 2015i>
Der alleinige Aktionär der Waalwear Brands S.à r.l. hat entschieden:
zu ernennen der Gesellschaft BDO Audit, Société Anonyme, R.C.S. Luxembourg B numéro 147570 mit Sitz der Ge-
sellschaft: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg als Prüfungsbeauftragte(r) der Geschäftsbuchführung.
Art der Mandats: Zugelassener Wirtschaftprüfer.
Dauer des Mandats: Unbegrenzt
Luxemburg, den 7 April 2016.
Référence de publication: 2016090459/15.
(160058466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
WLR/TRF Shipping II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.311.611,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 181.939.
<i>Extrait des résolutions des associés du 30 mars 2016i>
L'associé unique de WLR/TRF Shipping II S. à r. l. (la «société»), a décidé comme suit:
1. D'accepter la démission de Monsieur Michael Meotti de son poste de Gérante de catégorie A de la société;
2. De nommer Monsieur David Koziol, née le 9 juin 1981 à Massachusetts, États-Unis d'Amérique ayant pour adresse
professionnelle 1166 Avenue of the Americas, New York, NY 10036, États-Unis d'Amérique à la fonction de Gérante de
catégorie A avec effet le 30 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090465/16.
(160058608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
82968
L
U X E M B O U R G
WLR/TRF Shipping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.694.239,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 181.607.
<i>Extrait des résolutions des associés du 30 mars 2016i>
L'associé unique de WLR/TRF Shipping S. à r. l. (la «société»), a décidé comme suit:
1. D'accepter la démission de Monsieur Michael Meotti de son poste de Gérante de catégorie A de la société;
2. De nommer Monsieur David Koziol, née le 9 juin 1981 à Massachusetts, États-Unis d'Amérique ayant pour adresse
professionnelle 1166 Avenue of the Americas, New York, NY 10036, États-Unis d'Amérique à la fonction de Gérante de
catégorie A avec effet le 30 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016090466/17.
(160058609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
e-TIC Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1237 Luxembourg, 20, rue Bischoff.
R.C.S. Luxembourg B 198.818.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016090508/10.
(160059178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
pEp Security S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 191.393.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090509/10.
(160059948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Affinia Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 194.508.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016090511/10.
(160059729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
ACTinBlack S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Alex & Calli Technologies Sàrl).
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 182.452.
Im Jahre zweitausendsechzehn, am vierundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Paul MEYERS, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
Großherzogtum Luxemburg.
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U X E M B O U R G
SIND ERSCHIENEN:
1. Herr Alexander BREMIN, geboren am 14. Februar 1994 in Luxemburg, Student, wohnhaft in 8, am For, L-5351
Oetrange, für 34 Anteile;
2. Herr Reimer VON ESSEN, geboren am 08. April 1989 in Henstedt-Ulzburg (Deutschland), Selbständiger, wohnhaft
in Gleiwitzerstrasse Kehre 4, D- 22850 Norderstedt, für 34 Anteile;
3. Herr Fergal MAHER, geboren am 31. Oktober 1969 in Cork, Irland, wohnhaft in L-6170 Godbrange, 21, rue des
Champs, für 30 Anteile
4. Herr Max NOLDE, geboren am 05. August 1992 in Darmstadt, Deutschland, wohnhaft in D-64367 Mühltal, 4,
Masurenstrasse, für 2 Anteile
alle hier rechtmäßig vertreten d090715urch Herrn Serge BERNARD, wohnhaft in Luxemburg, gemäß „ad hoc“ Voll-
machten per Substitution unter Privatschrift gegeben und abgetreten im Namen des Hauptvertreters Herrn Gernot KOS,
Wirtschaftsprüfer, geschäftsmäßig ansässig in Luxemburg-Stadt welch letzterer alleinig auf Rechnung des Prinzipals han-
delt.
Welche oben genannten Vollmachten, von dem Vollmachtnehmer und dem unterzeichneten Notar „ne varietur“ unter-
zeichnet, der vorliegenden notariellen Urkunde zum Zwecke der Registrierung beigefügt werden.
Die Erschienenen, wie vertreten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alle und alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit
beschränkter Haftung "Alex & Calli TECHNOLOGIES Sàrl" (wie folgt "die Gesellschaft"), mit Sitz in 9, Blaigaass, L-5426
GREIVELDANGE, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter der Nummer
B182452, ersuchen den unterzeichnenden Notar folgende, einstimmig genommenen Beschlüsse wie folgt festzustellen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Anteilshaber beschließen den Namen der Gesellschaft wie folgt abzuändern: „ACTinBlack S.à.r.l.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Dementsprechend beschließen die Anteilshaber die Satzung der Gesellschaft anzupassen und den Artikel 1, dritter Satz
wie folgt abzuändern:
Art. 1. Dritter Satz. „Die Gesellschaft wird unter dem Namen „ACTinBlack S.à.r.l.” firmieren.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Anteilshaber beschließen den Sitz der Gesellschaft in die Gemeinde Monnerich zu verlegen, und zwar an folgende
Adresse: rue de l’Industrie, L-3895 Foetz.
<i>Vierter Beschlussi>
Dementsprechend beschließen die Anteilshaber die Satzung der Gesellschaft anzupassen und den Artikel 2, erster Satz
wie folgt abzuändern:
Art. 2. Sitz. „Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Gemeinde Monnerich.“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Anteilshaber beschließen den Artikel 6, wie folgt abzuändern:
„ Art. 6. Anteile. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme.
Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar.
Die Gesellschaft ist berechtigt ihre eigenen Anteile im Hinblick auf deren sofortige Annullierung zurückzuerwerben.
Sollte ein Anteilshaber beabsichtigen, seine Anteile zu abzutreten, ist er verpflichtet, zunächst seine Anteile an die
verbleibenden Anteilshaber oder an die Gesellschaft auszubieten und dies zu einem Anteilspreis welcher auf den Gesam-
tumsatz des vorangehenden Gesellschaftsjahres beruht, gemäß einer von der Gesellschaft erbrachten Aufstellung. Falls
weder die anderen Gesellschafter, noch die Gesellschaft das Angebot annehmen, ist der Anteilshaber frei die Anteile an
Dritte zu übertragen.
Die Übertragung von Anteilen muss durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen Vertrag belegt werden.
Eine solche Übertragung wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gegenüber der
Gesellschaft und Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von dieser ange-
nommen worden ist.
Anteilsbesitz führt die stillschweigende Akzeptanz der Satzung und der von den (dem) Gesellschafter(n) gültig getrof-
fenen Beschlüsse mit sich.“
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen zu Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum
wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer der Erschienenen, dem beurkundenden
Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
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U X E M B O U R G
Gezeichnet: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 mars 2016. Relation: EAC/2016/7940. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Monique Halsdorf.
AUSFERTIGUNG GEMÄSS GLEICHLAUTENDER URKUNDE, Ausgestellt auf Stempelfreiem Papier zwecks Ein-
tragung beim Gesellschaftsregister und Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, den 31. März 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016090513/71.
(160059639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
BR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.525,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 112.133.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of January
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Rédange sur Attert, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Euxine Sea Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 112085 and having a share capital of EUR 2,000,525.- (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address in the Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorized representative of the appearing party and the undersigned notary, said
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds eighty thousand twenty-one (80,021) shares in registered form, having a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid up, representing all the issued and outstanding
shares of BR Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 112133 and having a share capital of EUR 2,000,525.- (the Company).
II. That the Company was incorporated on November 10, 2005 pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Memorial) dated February 22, 2006 under number 391. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on June 18, 2010, published in the Memorial
on October 10, 2010 under number 2094.
III. The agenda of the Meeting is the following:
a. Amendment to article 15 of the articles of association of the Company;
b. Delegation of powers; and
c. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 15 of the Articles of the Company which shall now read as follows:
“ Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve (the Legal Reserve) amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3 Subject to the provisions of the Law and these Articles, interim dividends may be distributed at any time subject
to the following conditions:
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U X E M B O U R G
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including amounts available in the share premium
account) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits
carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal
Reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the partners must refund
the excess to the Company.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to authorise and empower any manager of the Company, with full power of substitution,
each acting individually, under his or her sole signature, to execute, deliver and perform, on behalf of the Company, under
any documents necessary or useful in connection with the preceding resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour de janvier.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Euxine Sea Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon et régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112085 et disposant
d’un capital social s’élevant à EUR 2.000.525,- (l'Associé Unique),
ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l'adresse professionnelle se situe au Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme précisé ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient quatre-vingt mille vingt-et-une (80.021) parts sociales sous forme nominative, d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, représentant la totalité
des parts sociales émises et en circulation dans le capital de BR Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
organisée selon et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 112133 et disposant d’un capital social s’élevant à EUR 2.000.525,- (la Société).
II. Que la Société a été constituée le 10 novembre 2005 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mé-
morial) numéro 391 du 22 février 2006. Les statuts de la société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte du notaire
instrumentant le 18 juin 2010 publié au Mémorial numéro 2094 du 10 octobre 2010.
III. L’ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
a. Modification de l'article 15 des statuts de la Société;
b. Délégation de pouvoirs; et
c. Divers.
IV. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'article 15 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la
Société, qui sera affecté à la réserve légale (La Réserve Légale) jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%)
du capital social nominal de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Sous réserve des dispositions de la Loi et des Statuts, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout
moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires font apparaître que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris les montant
disponibles au compte de prime d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut pas dépasser le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont
été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées
et les sommes à affecter à la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires endéans les deux (2) mois qui suivent la date des
comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les Associés
doivent reverser l'excédent à la Société.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’autoriser et octroyer pouvoir à tout gérant de la Société, avec plein pouvoir de substitution,
chacun agissant individuellement, et sous sa seule signature, à l'effet de signer, remettre et agir au titre de, pour le compte
de la Société, tout document nécessaire ou utile et relatif aux résolutions précédentes.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute forme qui incomberont à la Société du fait du présent acte s'élèvent
à un montant approximatif de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3655. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083441/144.
(160050870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Italian Logistics Master Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.225.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN,
ON THE TWENTY-FOURTH DAY OF THE MONTH OF FEBRUARY.
Before us, Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
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there appeared:
Logicor Europe Holdings II S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twenty five thousand and two euros (EUR 25,002) and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg under number B 181.528 (the “Sole Shareholder”),
represented by Ms Miroslava JASSOVA, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 22
February 2016, which proxy shall be registered with together with the present deed,
being the Sole Shareholder of Italian Logistics Master Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited
liability company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in
the process of being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (the "Company"), incorporated
on 18 February 2016 pursuant to a deed of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of
Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).
The articles of association of the Company have never been amended. The appearing party, acting in the above mentioned
capacity, declared and requested the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all the five hundred (500) shares in issue in the Company, divided in (i) two hundred and
fifty (250) shares of class A of a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each and (ii) two hundred and fifty (250)
shares of class B of a nominal value of twenty-five euros (EUR 25), so that the total share capital is represented and
resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The items on which resolutions are to be taken are as follows:
A) Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) to fifty
thousand euros (EUR 50,000) by the issue of (i) five hundred (500) class A new shares (the “Class A New Shares”) and
(ii) one thousand (1,000) class B new shares (the “Class B New Shares”, together with the Class A New Shares, the “New
Shares”) with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each; subscription to and payment of:
- Class A New Shares by way of a contribution in kind consisting in five hundred (500) shares held by the Sole Share-
holder in Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and share premium accounts of
an amount of eighty five million one hundred twenty six thousand four hundred and thirty-four euros and eighty-one cents
(EUR 85,126,434.81) and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 201.193
(“Ferrari Company”);
- Class B New Shares by way of a contribution in kind consisting in one thousand (1,000) shares held by the Sole
Shareholder in Logicor (Scorpion) Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, having a share capital of twenty five thousand euros (EUR 25,000) and share premium accounts of an amount
of eighty nine million six hundred seventy six thousand nine hundred and four euros (EUR 89,676,904) and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 195.167 (“Scorpion Company”)
for an aggregate value of one hundred seventy four million eight hundred forty thousand eight hundred and thirty-eight
euros and eighty-one cents (EUR 174,840,838.81) (the “Contribution in Kind”); acknowledgement of the report of the sole
manager of the Company dated 22 February 2016 on the valuation of the Contribution in Kind (the “Valuation Report”);
approval of the valuation of the Contribution in Kind and issue of the New Shares; allocation of an amount of thirty seven
thousand five hundred euros (EUR 37,500) to the share capital of the Company and allocation of an amount of eighty five
million one hundred twenty six thousand four hundred and thirty four euros and eighty one cents (EUR 85,126,434.81) to
the share premium account allocated to the Class A shares and eighty nine million six hundred seventy six thousand nine
hundred and four euros (EUR 89,676,904) to the share premium account allocated to the Class B shares;
B) Consequential full amendment and restatement of the articles of association of the Company so that they shall read
as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Italian Logistics
Master Topco S.à r.l.” (the “Company”) is existing among the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
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The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at fifty thousand euros (EUR 50,000), represented
by (i) seven hundred and fifty (750) shares of class A of a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each (“Class A
Shares”), and (ii) one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of class B of a nominal value of twenty-five euros
(25) each (“Class B Shares”).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Each class of shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of a specific investment
or investment portfolio directly or indirectly (each a "Specific Investment"), except as otherwise specified herein. The
subscription price paid to the Company upon the issuance of shares of a particular class (including for the avoidance of
doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of all costs payable by the Company in connection with such
issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and publication costs ("Issuance Costs"), shall be invested
directly or indirectly in one and the same Specific Investment.
The Specific Investment for Class A is the Class A Portfolio.
The Specific Investment for Class B is the Class B Portfolio.
In relation to each Specific Investment, the sole manager, or as the case may be, the board of managers will, in the
internal accounts of the Company, establish a separate compartment of assets and liabilities of the Company in the following
manner:
- the Subscription Price of the relevant class of shares, the payment to share premium account (or similar premium
account), and the proceeds of any loans, preferred equity certificates, debt or other instruments convertible or not which
may from time to time be granted to, or issued by, the Company by or to its shareholder(s) in connection with the relevant
Specific Investment, as well as assets acquired with such funds contributed to or borrowed by the Company, in each case
shall be applied in the internal books of the Company to the compartment established for such Specific Investment;
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- any income or proceeds earned by the Company on, or any asset derived from, the assets allocated to a compartment
shall be allocated to that compartment;
- any liability, costs and expenses (including provisions) relating to assets allocated to a compartment or to any action
taken in connection with a compartment or an asset of a particular compartment or in connection with the issuance of shares
or other instruments of the particular class (such as Issuance Costs) as well as all administration expenses, tax liabilities
and other costs and expenses of the Company attributable to the relevant Specific Investment or the operation or adminis-
tration of that compartment shall be allocated to that compartment;
- in the case where any liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable solely to a
particular compartment, such liability or expense shall be allocated between all the existing compartments pro rata to the
Net Assets (as defined below) of each compartment or pro rata to the relevant compartments to which the liability or expense
relates;
- any distributions or payments (including payments of the price payable by the Company for shares of the relevant class
repurchased by it) made to shareholders in respect of a compartment shall reduce the Net Assets (as defined below) of that
compartment;
- the net assets of each compartment (the “Net Assets”) will be equal to the sum of the value of the Specific Investment
of that compartment and all other assets attributable to that compartment in accordance with these articles of association
less all the liabilities, costs and expenses allocated to that compartment in accordance with these articles of association.
For the avoidance of doubt, any reference to the Net Assets in these articles of association may be construed as a reference
to the Net Assets as calculated for any Specific Investment allocated to a specific class of shares in the compartment created
to that purpose in the internal accounts of the Company.
Any share premium paid in respect of a specific class of shares upon their issuance shall be allocated to a share premium
account corresponding to that specific class of shares of the Company. Any payment or contribution of any kind to any
share premium account (or similar premium account) established in accordance with Luxembourg law or accounting re-
gulations shall be specified as to which class of shares it relates, the sole manager or, as the case may be, the board of
managers, having the power to confirm any allocation to a specific class of shares if this has not been specified otherwise.
Any available share premium (or similar premium) shall be distributable. In addition, the economic rights of shareholders
may be governed by an agreement between the shareholders. To the extent there are any inconsistencies between the
provisions of such agreement and these articles of association, the principle set out in the agreement between the share-
holders in relation to the economic rights shall prevail.
Art. 6. Cancellation of an entire class of shares and reduction of share capital. The share capital of the Company may
be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation of one or more entire class of shares through
the repurchase and cancellation of all the shares in issue in the relevant class by approval at the general meeting of share-
holders resolving at the quorum and majorities provided for the amendment of the articles of association.
In case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of one or more class of shares, the
holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value per Share (as defined below) for each share of the relevant class held by them and cancelled.
The board of managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a
class of shares, calculate the Class Available Amount for the repurchased class (always subject to the amount of available
profits, premium and reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company and interim internal
accounts relating to the relevant class which shall be prepared on the basis set out in Article 5, each time not older than
eight (8) days (together, the “Interim Accounts”).
“Class Available Amount” means the total amount of net profits, available reserves and premium of the Company
(including carried forward profits) relating to the Specific Investment to which the relevant class of shares belongs (i) plus
the amount of the share capital reduction relating to the class of shares repurchased (and if any the amount equal to the
decrease of the legal reserve relating to the reduction of share capital in relation to such class) but (ii) less any Investment
Losses of that class (including carried forward losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the articles of association.
“Class A Portfolio”, means the investments by way of shares, share premium account (or similar premium account),
loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not, or otherwise in the following company:
- Italian Logistics Mezzco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (Luxembourg private limited liability company),
having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (and the underlying assets, subsidiaries and
entities), but only for those instruments subscribed or acquired in order to finance directly or indirectly the project Ferrari,
to the exception of the instruments subscribed or acquired in order to finance any other projects and especially the project
Scorpion, the project Sigma and the project Falcon;
“Class B Portfolio” means:
(i) the investments by way of shares, share premium account (or similar premium account), loans, preferred equity
certificates, or other instruments, convertible or not, or otherwise in the following company:
- Italian Logistics Mezzco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (Luxembourg private limited liability company),
having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (and the underlying assets, subsidiaries and
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entities), but only for those instruments subscribed or acquired in order to finance directly or indirectly the project Scorpion,
the project Sigma and the project Falcon, to the exception of the instruments subscribed or acquired in order to finance any
other projects and especially the project Ferrari;
(ii) all other investments by way of shares, share premium account (or similar premium account), loans, preferred equity
certificates, or other instruments, convertible or not, or otherwise in order to finance directly or indirectly companies or
projects which are not specifically allocated to Class A Portfolio.
“Investment Losses” means any losses (including carry forward losses relating to the relevant Specific Investment) and
any costs, charges or expenses related to the relevant Specific Investment (including repayment by the Company of any
debt incurred to manage the respective Specific Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion (calculated
of the Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by the board of managers) and the Company's non-
recoverable losses. The “Cancellation Value per Share” shall be calculated by dividing the Class Cancellation Amount by
the number of shares in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
The “Class Cancellation Amount” shall be an amount determined by the sole manager or, as the case may be, the board
of managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the Interim Accounts. Subject always to
the amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Class Cancellation Amount for the class of
shares to be repurchased and cancelled shall be the Class Available Amount unless otherwise resolved by the general
meeting of shareholders in the manner provided for an amendment of the articles of association provided however that the
Class Cancellation Amount shall never be higher than the Class Available Amount and provided further that the Class
Cancellation Amount shall never be greater than the total amount of available net profits, reserves and premium of the
Company.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value per Share will become
due and payable by the Company.
Art. 7. Transfer of Shares. Shares (of any class) are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided
by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five
percent (75%) of the Company’s share capital.
Art. 8. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period.
The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without cause (ad nutum) at any
time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
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will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 9. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns (regardless of class) and may validly act at any meeting of shareholders through a
special proxy.
Art. 11. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
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Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law (regardless of the Investment Net Income of a class of shares). Distribution
to a class shall only be made out of the Investment Net Income related to that class (subject to the above).
“Investment Net Income” means any income derived from the investment(s) relating to a class of shares being the net
return of any total or partial disposal of the relevant Specific Investment (disposal meaning through transfers and contri-
butions of any kind) as well as any dividends or other distributions, interest, yield, repayment of principal or other income
or return deriving from the relevant Specific Investment and assets and reserve funds received by or attributable to the
Company in respect of the issue of the relevant class of shares such as the share premium or any amounts of profit (related
to the relevant Specific Investment(s)) carried forward after deducting any costs, charges or expenses related to the relevant
Specific Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage the respective Specific Invest-
ment), and an amount corresponding to the pro rata portion calculated of the Company's overhead expenses (assessed fairly
but irrevocably by the board of managers or the sole manager as the case may be) and the Company's non-recoverable
losses.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account (or similar premium account) may be distributed to the shareholders upon decision of a
general meeting of shareholders, but only to the shareholders of the class to which this share premium (or similar premium)
relates to. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account (or
similar premium account) to the legal reserve account.
This article is without prejudice to any specific distribution rights between the holders of the shares of any class or which
may be agreed upon from time to time by the shareholders.
Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Upon liquidation of the Company the liquidation proceeds of each class shall be the amount to which the class is entitled
as per the relevant Specific Investment if applicable, or, for the classes of non-tracking shares, as per the nominal value of
the shares as may be determined through the separate compartment of assets and liabilities that the board of managers has
established for them in the internal accounts of the Company. Each class of shares shall be entitled to proceeds of liquidation
determined as follows in relation to the relevant Specific Investment to which the class relates or as follows from the
nominal value of the shares for the classes of non-tracking shares:
First all debts and liabilities of the Company (regardless of Specific Investment) shall be paid. Such debts or liabilities
shall be attributed to the class of shares to which they specifically belong (i.e. because they relate to the relevant Specific
Investment for that class) or, if that is not possible, distributed rateably among all classes of shares in proportion of the
issued share capital of the Company which they represent.
Thereafter the relevant amount of liabilities for each class of shares shown in the separate category for the Specific
Investment to which they relate shall be set against the assets attributable to the relevant class including in particular the
Specific Investment of that class and any reserve funds attributable to such class. Assets not attributable to a specific class
shall be divided pro rata to all classes of shares.
To the extent that the amount so calculated for any class shall be negative, such class shall not be entitled to any liquidation
proceeds. The relevant negative amount shall be allocated rateably among all classes of shares which have a positive amount
up such positive amount. Any surplus remaining within a specific class of shares (the “Class Surplus”) shall be distributed
to the relevant holders of such class of shares.
This article is without prejudice to any specific distribution/allocation rights between the holders of the shares of any
class which may be agreed upon from time to time by the shareholders.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
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Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.” Thereafter the following resolutions were passed by the Sole Shareholder of the Company:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500) to fifty thousand euros (EUR 50,000) by the issue of (i) five hundred (500) shares of class A of a
nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each (“Class A Shares”) and (ii) one thousand (1,000) shares with a nominal
value of twenty-five euros (EUR 25) each (the “Class B Shares”).
Thereupon, the Sole Shareholder prenamed, represented as stated above, subscribed to the New Shares and paid the
New Shares by way of the Contribution in Kind which consists in five hundred (500) shares held by the Sole Shareholder
in Ferrari Company and one thousand (1,000) shares held by the Sole Shareholder in Scorpion Company for a total aggregate
amount of one hundred seventy four million eight hundred forty thousand eight hundred and thirty-eight euros and eighty
one cents (EUR 174,840,838.81).
The Valuation Report is acknowledged. The conclusion of the Valuation Report reads as follows:
“In view of the above the Sole Manager believes that the value of the Contribution in Kind amounts to one hundred
seventy four million eight hundred forty thousand eight hundred and thirty-eight euros and eighty one cents (EUR
174,840,838.81) being at least equal to the total subscription price of (i) five hundred (500) class A shares proposed to be
issued and (ii) one thousand (1,000) class B shares proposed to be issued, together with the share premium attached thereto
in the amount of one hundred seventy four million eight hundred three thousand three hundred and thirty-eight euros and
eighty-one cents (EUR 174,803,338.81).” It is resolved to evaluate the Contribution in Kind at one hundred seventy four
million eight hundred forty thousand eight hundred and thirty-eight euros and eighty one cents (EUR 174,840,838.81) and
to approve the valuation of the Contribution in Kind.
It is resolved to issue the New Shares and to allocate an amount of thirty seven thousand five hundred Euros (EUR
37,500) to the share capital of the Company and an amount of eighty five million one hundred twenty six thousand four
hundred and thirty four euros and eighty one cents (EUR 85,126,434.81) to the share premium account allocated to the
Class A shares and eighty nine million six hundred seventy six thousand nine hundred and four euros (EUR 89,676,904)
to the share premium account allocated to the Class B shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to consequentially fully amend and restate the Company’s articles of association as set
forth in item B) of the agenda.
The undersigned notary who understands and speaks French and English states herewith that on request of the above
appearing party the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Logicor Europe Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de vingt-cinq
mille deux euros (25.002 EUR) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 181.528 (l’ «Associé Unique»),
représenté par Mme Miroslava JASSOVA, juriste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration datée du 22 février 2016, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l’enregistrement,
étant l’Associé Unique de Italian Logistics Master Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) et en cours d’immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jacques
Kesseler, notaire, de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 février 2016, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés. La partie comparante a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’Associé Unique de la Société détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans la Société, divisées en
(i) deux cent cinquante (250) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et
(ii) deux cent cinquante (250) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, de
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telle sorte que la totalité du capital social est représenté et des résolutions peuvent valablement être prises par l’Associé
Unique.
2. L’Associé Unique souhaite prendre les résolutions sur l’ordre du jour suivant]:
A) Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500) à un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000) par l’émission de (i) cinq cents (500) nouvelles parts sociales
de la classe A (les «Nouvelles Parts Sociales de Classe A») et (ii) mille (1.000) nouvelles parts sociales de la classe B (les
«Nouvelles Parts Sociales de Classe B», ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Classe A, les «Nouvelles Parts
Sociales») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, souscription et paiement de:
- Nouvelles Parts Sociales de Classe A par une contribution en nature consistant en cinq cents (500) parts sociales
détenues par l’Associé Unique dans Logicor (Ferrari) Pledgeco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant
un capital social de EUR 12.500 et en comptes de prime d’émission d’un montant de quatre-vingt million cent vingt-six
mille quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-un centimes (85.126.434,81 EUR) et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.193 (la «Société Ferrari»);
- Nouvelles Parts Sociales de Classe B par une contribution en nature consistant en mille (1.000) parts sociales détenues
par l’Associé Unique dans Logicor (Scorpion) Pledgeco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un
capital social de EUR 25.000 et en comptes de prime d’émission d’un montant de quatre-vingt-neuf million six cent
soixante-seize mille neuf cent quatre euros (89.676.904 EUR) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.167 (la «Société Scorpion»);
pour un montant total de cent soixante-quatorze million huit cent quarante mille huit cents trente-huit euros et quatre-
vingt-un centimes (174.840.838,81 EUR) (l’ «Apport en Nature»); reconnaissance du rapport du gérant unique de la Société
daté du 22 février 2016 concernant l’évaluation de l’Apport en Nature (le «Rapport d’Evaluation»); approbation du Rapport
d’Evaluation de l’Apport en Nature et l’émission des Nouvelles Parts Sociales; allocation d’un montant de trente-sept mille
cinq cents euros (EUR 37.500) au capital social de la Société et d’un montant de quatre-vingt million cent vingt-six mille
quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-un centimes (85.126.434,81 EUR) au compte prime alloué aux parts sociales
de la classe A et quatre-vingt-neuf million six cent soixante-seize mille neuf cent quatre euros (89.676.904 EUR) au compte
prime alloué aux parts sociales de la classe B;
B) En conséquence, modification et refonte complète des statuts de la Société de sorte qu’ils aient la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Italian Logistics Master Topco S.à r.l.» (la «Socié-
té»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de
biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «upstream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu’elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités
immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
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La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000 EUR) représenté par
(i) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune («Parts
Sociales de Classe A») et (ii) mille deux cent cinquante (1. 250) parts sociales de classe B d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR) chacune («Parts Sociales de Classe B»).
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales en vertu d’une résolution de
ses associés. Sauf stipulations contraires, chaque classe de parts sociales sera émise en rapport avec l’acquisition ou la
réalisation par la Société directement ou indirectement d’un investissement spécifique (chacun un «Investissement Spéci-
fique»). Le prix de souscription reçu par la Société suite à l’émission de parts sociales d’une classe particulière (y compris,
afin d’éviter tout doute, toute prime d’émission) (le «Prix de Souscription»), déduction faite de tous les frais devant être
payés par la Société dans le cadre de l’émission, y compris et ce, de manière non limitative, le droit d’apport, les frais de
notaire et les frais de publication (les «Coûts d’Émission»), sera investi directement ou indirectement dans un seul et même
Investissement Spécifique.
L’Investissement Spécifique pour la Classe A est le Portefeuille Classe A.
L’Investissement Spécifique pour la Classe B est le Portefeuille Classe B.
Pour chaque Investissement Spécifiques, le gérant unique de la Société ou, le cas échéant, le conseil de gérance devra
établir, dans les comptes internes de la Société, un compartiment séparé contenant le patrimoine actif et passif de la Société
de la manière suivante:
- le Prix de Souscription de la classe de parts sociales concernée, le versement au compte de prime d’émission (ou au
compte de prime similaire), le produit de tout prêt d’associé, certificats de titres préférentiels, dette ou d’autres instruments,
convertibles ou non, pouvant être de temps à autre octroyés à, ou émis par, la Société par, ou à, son (ses) associé(s) dans
le cadre de l’Investissement Spécifique en question ainsi que les avoirs acquis grâce à ces autres fonds apportés à ou
empruntés par la Société seront, dans tous les cas, affectés dans les comptes internes de la Société au compartiment établi
pour ces Investissements Spécifiques;
- tout revenu ou bénéfice tiré par la Société, ou tout avoir tiré, des avoirs affectés à un compartiment sera affecté à ce
compartiment;
- les dettes, frais et dépenses (y compris les provisions) relatifs à des avoirs affectés à un compartiment ou à une action
prise en relation avec un compartiment ou à un avoir d’un compartiment particulier ou dans le cadre de l’émission de parts
sociales de la classe particulière (par exemple, les Coûts d’Émission) ainsi que l’ensemble des dépenses administratives,
dettes fiscales et autres frais et dépenses de la Société attribuables à l’Investissement Spécifique en question ou au fonc-
tionnement ou à l’administration de ce compartiment seront affectés à ce compartiment;
- dans le cas où une dette ou dépense de la Société ne pourrait être considérée comme uniquement attribuable à un
compartiment particulier, cette dette ou dépense sera répartie entre tous les compartiments existants au prorata des Avoirs
Nets (tels que définis ci-après) de chaque compartiment ou au pro rata de tous les compartiments concernés auxquels la
dette ou la dépense se rapporte;
- les distributions ou paiements (y compris les paiements du prix devant être payé par la Société pour les parts sociales
de la classe concernée qu’elle rachète) faits aux associés en relation avec un compartiment seront portés en déduction des
Avoirs Nets (tels que définis ci-après) de ce compartiment;
- les avoirs nets de chaque compartiment (les «Avoirs Nets») seront égaux à la somme de la valeur de l’Investissement
Spécifique de ce compartiment et de tous les autres avoirs attribuables à ce compartiment conformément aux présents
statuts, moins l’ensemble des dettes, frais et dépenses affectés à ce compartiment conformément aux présents statuts.
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Afin d’éviter toute confusion, toute référence aux Avoirs Nets dans les présents statuts pourra être interprétée comme
une référence aux Avoirs Nets tels que calculés pour l’Investissement Spécifique attribué à la classe spécifique de parts
sociales dans le compartiment crée à cette fin dans les comptes internes de la Société.
Toute prime d’émission payée en relation avec une classe spécifique de parts sociales lors de leur émission sera allouée
au compte de la prime d’émission correspondant à cette classe spécifique des parts sociales de la Société. Tout paiement
ou apport en nature au compte de la prime d’émission (ou au compte de prime similaire) établit selon le droit luxembourgeois
ou des règles comptables devra spécifier la classe de parts sociales à laquelle il se rapporte, le gérant unique ou, le cas
échéant, du conseil de gérance, ayant le pouvoir de confirmer toute contribution à une classe spécifique de parts sociales
si cela n’a pas été spécifié autrement. Toute prime d’émission (ou tout compte de prime similaire) sera distribuable. De
plus, les droits économiques des associés pourront être réglés par un accord entre les associées. Dans le cas où il aurait des
contradictions entre les dispositions d’un tel accord et les présents statuts, le principe prévu dans l’accord entre associés
en relation avec les droits économiques prévaudra.
Art. 6. Annulation d’une classe entière de parts sociales et réduction du capital social. Le capital social de la Société
pourra être réduit par annulation de parts sociales, y compris par l’annulation d’une ou plusieurs classes entières de parts
sociales en rachetant et annulant toutes les parts sociales émises dans la classe concernée sur l’accord de l’assemblée
générale des associés décidant avec le quorum et la majorité prévus pour la modification des statuts.
En cas de réduction du capital social, par le rachat et l’annulation d’une ou plusieurs classes de parts sociales, les
détenteurs de classes de parts sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation
par Part Sociale (telle que dénie ci-dessous) pour chacune des parts sociales de la classe concernée qu’ils détiennent et qui
a été annulée.
Le conseil de gérance calcule, en cas de réduction du capital social par le rachat et l’annulation de classes de parts
sociales, le Montant Disponible de Classe pour la classe rachetée (toujours assujetti au montant des profits disponibles,
prime et réserves de la Société) sur base des comptes intérimaires de la Société et des comptes intérimaires internes en
rapport avec la classe concernée qui sera préparé sur la base prévue à l’article 5, à chaque fois pas plus ancienne que huit
(8) jours (ensemble les «Comptes Intérimaires»).
Le «Montant Disponible de Classe» signifie le montant total des profits net, réserves disponibles et prime de la Société
(y compris les profits reportés) se rapportant à l’Investissement Spécifique auquel la classe de parts sociales concernée
appartient (i) plus le montant de la réduction du capital social relatif aux classes de parts sociales rachetées (et, le cas
échéant, le montant égal à la diminution de la réserve légale relative à la réduction du capital social en relation avec cette
classe) mais (ii) moins toutes Pertes d’Investissement de cette classe (y compris les pertes reportées) et (iii) moins toute
somme à placer à la/aux réserve/s en vertu des dispositions légales ou des statuts.
Le «Portefeuille Classe A» signifie les investissements par voie de parts sociales, de prime d’émission (ou de prime
similaire), de prêts, de certificats de titres préférentiels ou d’autres instruments, convertibles ou non, ou autrement dans la
société suivante:
- Italian Logistics Mezzco S.à r.l., une société à responsabilité établie de droit luxembourgeois, ayant son siège au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (et les avoirs sous-jacents, filiales et entités), mais seulement pour les instruments
souscrits ou acquis afin de financer directement ou indirectement le projet Ferrari, à l’exception des instruments souscrits
ou acquis afin de financer tout autre projet et particulièrement le projet Scorpion, le projet Sigma et le projet Falcon;
Le «Portefeuille Classe B» signifie:
(i) les investissements par voie de parts sociales, de prime d’émission (ou de prime similaire), de prêts, de certificats de
titres préférentiels ou d’autres instruments, convertibles ou non, ou autrement dans la société suivante:
- Italian Logistics Mezzco S.à r.l., une société à responsabilité établie de droit luxembourgeois, ayant son siège au 2-4,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (et les avoirs sous-jacents, filiales et entités), mais seulement pour les instruments
souscrits ou acquis afin de financer directement ou indirectement le projet Scorpion, le projet Sigma et le projet Falcon, à
l’exception des instruments souscrits ou acquis afin de financer tout autre projet et particulièrement le projet Ferrari;
(ii) tout autre investissement par voie de parts sociales, de prime d’émission (de prime similaire), de prêts, de certificats
de titres préférentiels ou d’autres instruments, convertibles ou non, ou autrement afin de financer directement ou indirec-
tement les sociétés ou les projets qui ne sont pas spécialement affectés au Portefeuille Classe A.
Les «Pertes d’investissement» signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives à l’Investissement Spéci-
fique concerné) et tout coût, frais ou dépenses liées à l’Investissement Spécifique concerné (y compris le règlement par la
Société de toute dette encourue dans le cadre de la gestion de l’Investissement Spécifique respectif) et un montant corres-
pondant à la portion proportionnelle (calculée à partir de des frais d’exploitation de la Société) (évalué sur une base juste
mais irrévocable par le conseil de gérance) et des pertes non recouvrables de la Société. La «Valeur d’Annulation par Part
Sociale» est calculée en divisant le Montant d’Annulation de Classe par le nombre des parts sociales émises dans la classe
de parts sociales devant être rachetée et annulée.
Le «Montant d’Annulation de Classe» est le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de
gérance et approuvé par l’assemblé général des associés sur base des Comptes Intérimaires. Toujours sous réserve du
montant des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la Société, le Montant d’Annulation de Classe concernant la
classe de parts sociales devant être rachetée et annulée sera le Montant Disponible de la Classe sauf décision contraire de
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l’assemblée générale des associés de la manière prévue pour la modification des statuts, étant entendu toutefois que le
Montant d’Annulation de Classe ne doit jamais être supérieur au Montant Disponible de Classe et étant entendu en outre
que le Montant d’Annulation de Classe ne doit jamais être supérieur au montant des bénéfices nets, réserves et primes
disponibles de la Société.
Au montant du rachat et de l’annulation des parts sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation par Part Sociale
sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Cession de parts sociales. Les parts sociales (de toute classe) sont librement cessibles entre associés. Sauf dis-
position contraire de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 8. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu’un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
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engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède (quelle que soit la classe) et peut se faire valablement représenter
aux assemblées des associés par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 12. Exercice social. L’exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 14. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi (sans tenir compte du Revenu d’Investissement Net d’une Classe).
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La distribution à une classe ne pourra être effectuée qu’à partir du Revenu d’Investissement Net de la Classe concernée
(sous réserve de ce qui précède).
Le «Revenu Net d’Investissement» signifie tout revenu résultant de l’/les investissement(s) relatif(s) à une classe de
parts sociales, étant le revenu net de toute disposition partielle ou totale de l’Investissement Spécifique concerné (disposition
signifiant des transferts et des apports de toute sorte) de même que tous dividendes ou autres distributions, intérêts, revenu,
remboursement du principal ou autre revenu résultant de l’Investissement Spécifique et avoirs et fonds de réserve reçus
par ou attribuables à la Société en relation avec l’émission de la classe de parts sociales concernée tel que la prime d’émission
ou tous montants des bénéfices (en relation avec l’/les Investissement(s) Spécifique(s)) reportés, tout en déduisant tous
coûts, frais ou dépenses liées à l’Investissement Spécifique (y compris le règlement par la Société de toute dette encourue
dans le cadre de la gestion de l’Investissement Spécifique) et un montant correspondant à la portion proportionnelle calculée
à partir de frais d’exploitation de la Société (évalué sur une base juste mais irrévocable par le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance) et des pertes non recouvrables de la Société).
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
Le compte de prime d’émission (ou tout compte de prime similaire) peut être distribué aux associés sur décision d’une
assemblée générale des associés, mais uniquement aux associés de la classe à laquelle cette prime d’émission (ou prime
similaire) se rapporte. L’assemblée générale des associés peut décider d’affecter tout montant issu du compte de prime
d’émission (ou de tout compte de prime similaire) au compte de la réserve légale.
Le présent article s’applique sans préjudice de tout droit de distribution spécifique existant entre les détenteurs des parts
sociales de quelque classe que ce soit ou qui pourraient être convenus de temps à autre par les associés.
Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.
Au moment de la liquidation de la Société, le produit de la liquidation de chaque classe sera le montant auquel chaque
classe a droit selon l’Investissement Spécifique concerné le cas échéant ou, dans le cas des parts sociales non-traçantes,
selon la valeur nominale des parts sociales qui peut être déterminée à l’aide de compartiment séparé contenant le patrimoine
actif et passif, établis par le conseil de gérance pour ces parts sociales dans les comptes internes de la Société. Chaque
classe de parts sociales a droit au produit de la liquidation déterminé comme suit par rapport à l’Investissement Spécifique
concerné auquel la classe se rapporte ou, dans le cas des classes de parts sociales non-traçantes, comme suit à partir de la
valeur nominale des parts sociales:
En premier lieu seront payés les dettes et engagements de la Société (sans tenir compte de l’Investissement Spécifique).
Ces dettes ou engagements seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) ils appartiennent spécifi-
quement (c’est-à-dire parce qu’ils se rapportent à l’Investissement Spécifique concerné de cette classe) ou, si cela n’est pas
possible, distribués proportionnellement entre toutes les classes d’actions en proportion du capital social émis de la Société
qu’ils représentent.
Ensuite, le montant des dettes concerné pour chaque classe d’actions présenté dans la catégorie séparée pour l’Inves-
tissement Spécifique auquel elles se rapportent sera établi contre des avoirs attribuables à la classe concernée y compris
en particulier l’Investissement Spécifique de cette classe et tout fonds en réserve attribuable à cette classe. Les avoirs non
attribués à une classe spécifique seront divisés au pro rata à toutes les classes de parts sociales.
Dans la mesure où le montant ainsi calculé pour toute classe est négatif, cette classe ne sera pas autorisée à recevoir un
quelconque boni de liquidation. Le montant négatif concerné sera réparti proportionnellement entre toutes les classes
d’actions qui ont un montant positif jusqu’au montant positif. Tout surplus restant dans une classe d’actions spécifique (le
«Surplus de Classe») sera distribué aux détenteurs concernés de cette classe d’actions.
Le présent article s’applique sans préjudice de tout droit de distribution/attribution spécifique existant entre les détenteurs
des parts sociales de quelque classe que ce soit ou qui pourraient être convenus de temps à autre par les associés.
Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.»
Après considération, l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR) à un montant de cinquante mille euros (50.000 EUR) par l’émission de (i) cinq cents (500) nouvelles
parts sociales de la classe A (les «Parts Sociales de Classe A») et (ii) mille (1.000) nouvelles parts sociales de la classe B
(les «Parts Sociales de Classe B») d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a souscrit aux Nouvelles Parts Sociales et payé les Nouvelles
Parts Sociales par l’Apport en Nature consistant en cinq cents (500) parts sociales détenues par l’Associé Unique dans la
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Société Ferrari et mille (1000) parts sociales détenues par l’Associé Unique dans la Société Scorpion pour un montant total
de cent soixante-quatorze million huit cent quarante mille huit cents trente-huit euros et quatre-vingt-un centimes
(174.840.838,81 EUR).
L’Associé Unique a pris connaissance du Rapport d’Evaluation. La conclusion du Rapport d’Evaluation se lit comme
suit:
«En vue de ce qui précède, le Gérant Unique est d’avis que la valeur de l’Apport en Nature s’élève à cent soixante-
quatorze million huit cent quarante mille huit cents trente-huit euros et quatre-vingt-un centimes (174.840.838,81 EUR),
ce qui est au moins égal au prix total de souscription de (i) cinq cents (500) parts sociales de classe A devant être émises
et (ii) mille (1000) parts sociales de classe B devant être émises, y compris les comptes primes y allouées au montant de
cent soixante-quatorze million huit cent trois mille trois cent trente-huit euros et quatre-vingt-un centimes (174.803.338,81
EUR).» L’Associé Unique a décidé d’évaluer l’Apport en Nature à un montant de cent soixante-quatorze million huit cent
quarante mille huit cents trente-huit euros et quatre-vingt-un centimes (174.840.838,81 EUR) et d’approuver l’évaluation
de l’Apport en Nature.
L’Associé Unique a décidé d’émettre les Nouvelles Parts Sociales et d’allouer un montant de trente-sept mille cinq cents
euros (37.500 EUR) au capital social de la Société et d’allouer un montant de quatre-vingt million cent vingt-six mille
quatre cent trente-quatre euros et quatre-vingt-un centimes (85.126.434,81 EUR) au compte prime alloué aux parts sociales
de la classe A et un montant de quatre-vingt-neuf million six cent soixante-seize mille neuf cent quatre euros (89.676.904
EUR) au compte prime alloué aux parts sociales de la classe B.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier et refondre en conséquence les statuts de la Société de sorte qu’ils aient la teneur
indiquée au point B) de l’ordre du jour.
Le notaire soussigné qui comprend et parle français et anglais, constate par les présentes qu’à la demande de la partie
comparante, le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son prénom, nom, état civil
et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: Jassova, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5144. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082052/790.
(160048655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
pEp Security S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
R.C.S. Luxembourg B 191.393.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den fünfundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg.
Versammelten sich in einer außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft "pEp Secuity S.A.", mit Sitz in 7, rue de Mondorf, L-5421 Erpeldange, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxemburg), Sektion B Nummer
191.393, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Paul DECKER, Notar mit dem Amtswohnsitz in Luxem-
burg, Großherzogtum Luxemburg, am 27. August 2014, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 3526 vom 24. November 2014. Die Statuten wurden zum letzten Mal geändert gemäß Urkunde aufgenommen
durch Maître Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, Großherzogtum Luxemburg, handelnd in Vertretung
seines verhinderten Kollegen, Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, Großherzogtum Lu-
xemburg, am 18. August 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2842 vom
14. Oktober 2015.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Robert GOLDMANN, Ingenieur, wohnhaft in An der Wasserkaul 18, D-50259
Pulheim.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Liridon ELSHANI, Angestellter, beruflich wohnhaft in 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herr Robert GOLDMANN, vorbenannt.
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Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-
schaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.
II. Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung
"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
<i>Tagesordnungi>
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von 7, rue de Mondorf, L-5421 Erpeldange nach 24, rue Léon Kauffman,
L-1853 Luxemburg und dementsprechende Anpassung von Artikel 1, Satz 2 der Statuten welcher von nun an wie folgt
lautet
„Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.;
2. Anpassung von Artikel 1 der Stauten der Gesellschaft durch Ergänzung eines neuen dritten Satzes welcher wie folgt
lautet:
„Innerhalb der gleichen Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
verlegt werden.
IV. Die Versammlung stellt fest, dass sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, so dass auf die Einberufungs-
vorschriften verzichtet werden konnte. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter erklären, vor der Eröffnung hinreichend Kenntnis
von der Tagesordnung dieser Hauptversammlung gehabt zu haben und verzichten ausdrücklich auf die in Art. 73 des
Gesetzes vom 10. August 1915 festgelegten Fristen sowie darauf, die Wirksamkeit der Einberufung dieser Versammlung
zu beanstanden.
V. Der Vorsitzende stellt fest, dass diese Außerordentliche Aktionärsversammlung das in Artikel 67-1 über die Han-
delsgesellschaften vorgesehene Quorum erreicht hat und somit beschlussfähig ist.
Alsdann wurden nach Beratung über die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von 7, rue de Mondorf, L-5421 Erpeldange nach 24, rue
Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg zu verlegen und aus diesem Grunde Artikel 1, Satz 2 der Statuten neu zu fassen und
folgenden Wortlaut zu geben:
“ Art. 1. (Satz 2). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.“
Dieser Beschluss wurde somit rechtskräftig genommen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 1 der Stauten zu ergänzen und einen neuen Satz 3 einzufügen mit dem
folgenden Wortlaut:
„ Art. 1. (neuer Satz 3). Innerhalb der gleichen Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates verlegt werden.”
Dieser Beschluss wurde somit rechtskräftig genommen.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausendzweihundert Euro (1.200.- EUR) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: R. Goldmann, L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 31 mars 2016. 2LAC/2016/6998. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089225/74.
(160057906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Lux-Edjar Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 150.947.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016084305/11.
(160051686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Platinum Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 239A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 67.688.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084396/9.
(160051576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Taxand, Groupement d'Intérêt Economique.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg C 68.
EXTRAIT
I/ Il résulte d’une décision de Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, un Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ayant
son siège social au 2, Brueckenstrasse, D-50667, Cologne, Allemagne, enregistré auprès du Registre de Commerce de
Cologne, sous le numéro HRB 39853, qu'elle n est plus membre du groupement depuis le 31 décembre 2015.
II/ Il résulte des résolutions prises par les membres du groupement en date du 31 juillet 2015 que la société suivante a
été admise comme membre du groupement avec effet au 1
er
janvier 2016:
- Flick Gocke Schaumburg, FGS Steuerberatungsgesellschaft mbH, un Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ayant
son siège social au 2-4, Johanna Kinkel Strasse, D-53175 Bonn, Allemagne, enregistré auprès du Registre de Commerce
de Bonn, sous le numéro HRB 12152.
III/ Il résulte également desdites résolutions prises par les membres du groupement que la personne suivante a été
nommée, en qualité de membre du groupement avec effet au 1
er
janvier 2016, et jusqu'à l’assemblée générale annuelle du
groupement qui se tiendra en 2020:
- Monsieur Thomas Rödder, né le 19 mai 1962 à Lüdinghausen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 2-4,
Johanna Kinkel Strasse, D-53175 Bonn, Allemagne.
IV/ Il résulte des résolutions prises par les membres du groupement en date du 30 mars 2016 que la société suivante a
été nommée, en qualité de membre du groupement avec effet au 1
er
avril 2016:
- Borden Ladner Gervais LLP, un limited liability partnership, ayant son siège social au 40, King Street West, Suite
400, Scotia Bank Plaza, Toronto, ON M5H 3Y4, Canada, enregistré sous le numéro 100237130.
V/ L’objet de chacun des membres du GIE est la prestation de services fiscaux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center – Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016092317/34.
(160060954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
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Yanyu Shanghai, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 191, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 204.794.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le quatorze mars,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
Madame Yu YANG, employée privée, née à Shanghai (Chine) le 26 janvier 1983, demeurant à L-8008 Strassen, 130,
route d'Arlon.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou de
création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule main.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d’un restaurant avec
débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.
La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «YANYU SHANGHAI».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,
selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la même commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
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U X E M B O U R G
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
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Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoire.i>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, comme
suit:
Madame Yu YANG,
prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.-€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelée aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Madame Yu YANG, employée privée, née à Shanghai (Chine) le 26 janvier 1983, demeurant à L-8008 Strassen, 130,
route d'Arlon.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-4751 Pétange, 191, route de Longwy.
<i>Avertissementi>
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention de la constituante sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, Date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. YANG, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/6643. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016083277/152.
(160049170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ACTinBlack S.à r.l.
Affinia Luxembourg S.à.r.l.
Alex & Calli Technologies Sàrl
BR Luxembourg S.à r.l.
Crown Italy, S.à r.l.
Crown Lux JV, S.à r.l.
Crown Lux, S.à r.l.
e-TIC Consulting S.à r.l.
Italian Logistics Master Topco S.à r.l.
Lux-Edjar Luxembourg Sàrl
pEp Security S.A.
pEp Security S.A.
Platinum Asset Management S.A.
T10 S.à r.l.
Taxand
Théâtre National du Luxembourg Productions, s.à r.l.
Threadneedle Property Unit Trust Luxembourg Subsidiary S.à r.l.
TPG Lux 2015 SC III, S.à r.l.
TPG Lux 2015 SC IV, S.à r.l.
TPG Lux 2015 SC V, S.à r.l.
TPG Lux 2016 SC I, S.à r.l.
Tracer HoldCo S.à r.l.
Transport Wallig Joseph Sàrl
Travaux de Toitures Fritz Heirandt S.à r.l.
Travis Securities International
Traxys S.à r.l.
Triton III LuxCo 1 S.à r.l.
Triton III LuxCo A 16 S.à r.l.
Triton III LuxCo A 17 S.à r.l.
Triton III LuxCo B 15 S.à r.l.
Trusthe S.A.
TSEMF IV (Philippines) S.à r.l.
Twc developpemenT
Twist Beauty Packaging S.à r.l.
Tyburn Lane (Marburg) Sàrl
Victor Luxembourg Sàrl
V&P Capital S.A.
Waalwear Brands S.à r.l.
WLR/TRF Shipping II S.à r.l.
WLR/TRF Shipping S.à r.l.
Yanyu Shanghai