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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1558
31 mai 2016
SOMMAIRE
Aachen-Invest Performance . . . . . . . . . . . . . . .
74768
«AlliA Corporate Insurance Brokers S.A. . . .
74764
Allia Insurance Brokers Luxembourg . . . . . . .
74764
ALTAIRA Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74772
Centrum Development and Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74740
Deka 10/2007 (3 Jahre roll-over) . . . . . . . . . . .
74738
Deka-BasisStrategie Renten . . . . . . . . . . . . . . .
74770
Deka-Cash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74771
Deka-Commodities . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74771
Deka-DeutschlandGarant 1 . . . . . . . . . . . . . . .
74738
Deka-DeutschlandGarant 4 . . . . . . . . . . . . . . .
74769
Deka-DiscountStrategie 5y . . . . . . . . . . . . . . . .
74738
Deka-EM Bond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74738
Deka-EuroCash . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74763
Deka-EuroFlex Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74739
Deka-EuroGarant 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74769
Deka-EuroGarant 10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74770
Deka-EuroGarant 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74770
Deka-EuroGarant Strategie . . . . . . . . . . . . . . .
74764
Deka-EuroGarant Strategie . . . . . . . . . . . . . . .
74764
Deka-Euroland Aktien LowRisk . . . . . . . . . . .
74763
Deka-Europa Aktien Spezial . . . . . . . . . . . . . .
74763
Deka-EuropaValue . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74768
Deka-EuroStocks . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74768
DekaLux-BioTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74738
DekaLux-Bond . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74767
DekaLux-Europa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74767
DekaLux-Geldmarkt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74739
DekaLux-GlobalResources . . . . . . . . . . . . . . . .
74767
DekaLux-Japan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74779
DekaLux-Japan Flex Hedged Euro . . . . . . . . .
74767
DekaLux-MidCap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74772
DekaLux-Mix: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74740
DekaLux-PharmaTech . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74771
DekaLuxTeam-Aktien Asien . . . . . . . . . . . . . .
74779
DekaLuxTeam-EmergingMarkets . . . . . . . . . .
74779
DekaLuxTeam-GlobalSelect . . . . . . . . . . . . . . .
74782
Deka-OptiRent 1+y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74768
Deka-OptiRent 2y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74768
Deka-OptiRent 2y (II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74769
Deka-OptiRent 5y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74769
Deka PB-Werterhalt 2y . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74772
Deka Private Banking Portfolio . . . . . . . . . . . .
74770
Deka Private Banking Portfolio Strategie . . . .
74740
Deka-Renten: Euro 1-3 CF . . . . . . . . . . . . . . . .
74772
DekaStruktur: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74739
DekaStruktur: V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74739
Deka-TotalReturn Strategie 94 . . . . . . . . . . . .
74772
Deka-Treasury AktienStrategie . . . . . . . . . . . .
74771
Deka-Wandelanleihen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74769
Deka-WorldGarant 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74783
Deka-WorldGarant 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74783
Deka-WorldGarant 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74783
Deka-ZielGarant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74779
Deka-Zinsbuch Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74740
Ets Vande Maele Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74773
Générale d'Hôtellerie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
74780
Habigest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74783
Haspa MultiInvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74744
Hot Global Holding SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74784
IFM AktienfondsSelect . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74763
International Fund Management S.A. . . . . . . .
74782
Mix-Fonds: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74739
Mix-Fonds Haspa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74783
Muller & Wegener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74773
NaspaFondsStrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74740
Société Hôtelière Findel-Airport S.A. . . . . . . .
74780
The Easy Companies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74774
UniInstitutional Short Term Credit . . . . . . . .
74770
UniInstitutional Short Term Credit . . . . . . . .
74771
Worldline Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74744
74737
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Deka-EM Bond, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EM Bond modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109201/11.
(160081876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-DiscountStrategie 5y, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-DiscountStrategie 5y modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109202/11.
(160081877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-DeutschlandGarant 1, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-DeutschlandGarant 1 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109203/11.
(160081878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka 10/2007 (3 Jahre roll-over), Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka 10/2007 (3 Jahre roll-over) modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109204/11.
(160081879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DekaLux-BioTech, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-BioTech modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109205/11.
(160082225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
74738
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Deka-EuroFlex Plus, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuroFlex Plus modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109200/11.
(160081875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DekaStruktur:, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbanki>
Référence de publication: 2016105697/10.
(160078455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2016.
DekaStruktur: V, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016106688/10.
(160079144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Mix-Fonds:, Fonds Commun de Placement.
R.C.S. Luxembourg B 28.599.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016106689/11.
(160079154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
DekaLux-Geldmarkt:, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-Geldmarkt: modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016106691/11.
(160079160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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Deka Private Banking Portfolio Strategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016106690/10.
(160079157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
DekaLux-Mix:, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-Mix: modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016106692/11.
(160079162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Deka-Zinsbuch Plus, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Zinsbuch Plus modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016106693/11.
(160079171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
NaspaFondsStrategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016107771/10.
(160080083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Centrum Development and Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.376.752,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 128.408.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of May,
Before Maitre Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Flime Investments S.à r.l., a private limited liability company (societe a responsabilite limitee), governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of thirty-one thousand seven hundred eighty-seven euros and
fifty cents (EUR 31,787.50), with registered office at 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg (old address: 7A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 96.696 (the "Sole Shareholder"),
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hereby represented by Sara Lecomte, notary clerk, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of proxy
given under private seal.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, after initialed “ne varietur” by the proxy-
holder of the appearing party and by the undersigned notary.
The appearing party, represented as above stated, is the sole shareholder of Centrum Development and Investments S.à
r.l., a private limited liability company (societe a responsabilite limitee), governed under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of eleven million three hundred seventy-six thousand seven hundred fifty-two euros
(EUR 11,376,752), with registered office at 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg (old address: 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 May 2007, published in the
Memorial C, Recueil des Societes et Associations number 1461 dated 16 July 2007, registered with the Luxembourg Trade
and Company Register under number B 128.408 (the "Company").
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 May 2015, published in the Memorial C,
Recueil des Societes et Associations number 1915 dated 29 July 2015.
The Sole Shareholder, represented as above stated and representing the entire share capital of the Company, has requested
the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the jointly drawn up common draft terms of merger (the "Merger Pro-
posal") adopted by the board of managers of the Company and the management board of Development Finance sp. z o.o,
a limited liability company (społka z ograniczoną odpowiedzialnością) incorporated under the laws of Poland, having its
registered office at ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warsaw, Poland, and registered with the National Court Register maintained
by the District Court for the City of Warsaw in Warsaw, XII Commercial Division of the National Court Register under
number 0000286826 (the "PolCo", together with the Company, the "Companies"), in accordance with articles 261 et seq.
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended from time to time (the "LLCC") and
Title IV, Section I, Chapter 2(1) ("Cross-border mergers of capital companies and limited joint-stock partnerships") of the
Polish Commercial Companies Code dated 15 September 2000, as amended (the "Polish Law"), published in the Memorial
C, Recueil des Societes et Associations of 31 March 2016, number 44897, and providing for the absorption of the PolCo
by the Company and that the merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation of the
PolCo, of all the assets and liabilities at their book value, without any restriction or limitation, of the PolCo to the Company
(the "Merger").
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges and approves (i) the written report on the Merger Proposal prepared by the boards
of directors of the Companies pursuant to article 265(1) LLCC and Article 516(5) of the Polish Law, explaining the common
draft terms of Merger and setting out the legal and economic grounds and (ii) any information provided pursuant to article
265 (2) of the LLCC and Article 505 sec. 4 of the Polish Law in connection with Article 516(1) of the Polish Law of any
material change in the assets and liabilities between the date the Merger Proposal was established and the date of the general
meetings of the Companies which are to vote on the Merger Proposal.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder notes that all documents required by article 267 of the LLCC and more specifically by article 267
(1) a), b), c) and d) of the LLCC, being the Merger Proposal, the annual accounts and annual reports of the Companies for
the last three financial years, the financial statements of the PolCo as at 29 February 2016, the interim accounts of the
Company as of 31 December 2015, and the written report on the Merger Proposal prepared by the boards of directors of
the Companies, have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the Sole Shareholder of the
Company at least one month before the date of this notarial deed.
A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of managers of the
Company, will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the Sole
Shareholder represented, and the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the terms of the Merger and to carry out the Merger by way of the absorption
of the PolCo by the Company, in accordance with the conditions detailed in the Merger Proposal, and in particular, by the
transfer of all assets and liabilities of the PolCo to the Company at their book value, without any restriction or limitation.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder (i) resolves that for accounting purposes, the operations of the PolCo shall be treated as being
carried out on behalf of the Company as of the date of the publication of the present notarial deed in the Mémorial C,
Recueil des Societes et Associations and (ii) states that the Merger takes effect between the Company and the PolCo and
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is enforceable towards third parties from the date of publication in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations,
in accordance with articles 9 and 273ter (1) of the LLCC, of this deed recording the resolutions of the Sole Shareholder
approving the Merger.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, with
power of substitution, to implement and carry into effect the preceding resolutions adopted by the Sole Shareholder and in
particular to implement the transfer of all the assets and liabilities of the PolCo to the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the LLCC, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Merger Proposal.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately sept mille euros (EUR 7,000.-).
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing party, the
present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de mai,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Flime Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de trente-et-un mille sept cent quatre-vingt-sept euros cinquante centimes (EUR
31.787,50) avec son siège social à 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg (anc.: 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg), et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.696
(l'«Associé Unique»),
ici représentée par Sara Lecomte, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, qui après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, devra être
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est l'associé unique de Centrum Development and Invest-
ments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant un capital social de onze millions trois cent soixante-seize mille
sept cent cinquante-deux euros (EUR 11.376.752), avec son siège social à 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg
(anc.: 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte
notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 mai 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1461 en date du 16 juillet 2007, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.408 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 22 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1915 en date du 29 juillet 2015.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant et représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis
le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte du projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») adopté par les conseils de
gérance de la Société et de Development Finance sp. z o.o, une société à responsabilité limitée (spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością) constituée et existante selon les lois de la Pologne, ayant son siège social à ul. Bonifraterska 17,
00-203, Varsovie, Pologne, immatriculée auprès du Registre de la Cour Nationale tenu par le tribunal d'arrondissement de
la ville de Varsovie à Varsovie, XII Division Commerciale du Registre de la Cour Nationale sous le numéro 0000286826
(«Société Polonaise», ensemble avec la Société, les «Sociétés»), conformément aux articles 261 et suivants de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps (la «LLCC») et Titre IV, Section I,
Chapitre 2(1) («Cross - border mergers of capital companies and limited joint-stock partnerships») du code polonais des
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sociétés commerciales du 15 septembre 2000, tel que modifié (la «Loi Polonaise»), publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 44897 en date du 31 March 2016 et proposant l'absorption de la Société Polonaise
par la Société et que la fusion sera réalisée par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de la Société Polonaise,
de tous les actifs et passifs à leur valeur comptable, sans restriction ni limitation, de la Société Polonaise à la Société (la
«Fusion»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît et approuve (i) le rapport écrit concernant le Projet de Fusion préparé par les conseils de
gérance des Sociétés conformément à l'article 265 (1) de la LLCC et à l'article 516(5) de la Loi Polonaise, expliquant le
projet commun de la Fusion et présentant les ses fondements juridiques et économiques et (ii) tout information fournie
conformément à l'article 265 (2) de la LLCC et à l'article 505 sec. 4 ensemble avec article 516(1) de la Loi Polonaise
concernant tout changement important dans les actifs et passifs entre la date à laquelle le Projet de Fusion a été établi et la
date des assemblées générales des Sociétés appelées à voter sur le Projet de Fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte que tous les documents requis par l'article 267 de la LLCC et plus précisément par l'article
267 paragraphe (1) a), b), c) et d) de la LLCC, c'est à dire le Projet de Fusion, les comptes annuels et rapports de gestion
des Sociétés des trois derniers exercices, un état comptable de la Société Polonaise en date du 29 février 2016, un état
comptable de la Société en date du 31 décembre 2015, et le rapport écrit concernant le Projet de Fusion préparé par les
conseils de gérance des Sociétés ont été déposés au siège social de la Société pour inspection par l'Associé Unique un mois
au moins avant la date de cet acte notarié.
Un certificat attestant du dépôt des documents mentionnés ci-dessus, dûment signé par le conseil de gérance de la Société,
restera annexé au présent acte, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé
Unique représenté et par le notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver les termes de la Fusion et de procéder à la Fusion par absorption de la Société
Polonaise par la Société, conformément aux conditions détaillées dans le Projet de Fusion et en particulier par un transfert
de tous les actifs et passifs de la Société Polonaise à la Société, sans restriction ni limitations, à leur valeur comptable.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique (i) décide que, d'un point de vue comptable, les opérations de la Société Polonaise seront traitées
comme si elles avaient été exécutées pour le compte de la Société à partir de la date de publication du présent acte notarié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et (ii) prend acte que la fusion prend effet entre la Société et la Société
Polonaise et est opposable à l'égard des tiers à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en conformité avec les articles 9 et 273ter (1) de la LLCC, du présent procès-verbal de des résolutions de
l'Associé Unique approuvant la Fusion.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autoriser chacun des gérants de la Société, chacun agissant individuel-
lement avec pouvoir de substitution, afin d'exécuter et donner effet aux résolutions précédentes adoptées par l'Associé
Unique et en particulier, pour exécuter le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Polonaise à la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la LLCC avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
e tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la mandataire de la partie contrac-
tante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom,
prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 mai 2016. Relation: DAC/2016/7080. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
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Redange-sur-Attert, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111554/180.
(160085155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Haspa MultiInvest, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016107773/10.
(160080087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Worldline Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 79.303.
CONTRIBUTION OF A BRANCH OF ACTIVITY AGREEMENT
entered into between
WORLDLINE LUXEMBOURG
and
EQUENS SE
Dated 23 May 2016
THIS AGREEMENT is made on 23 May 2016 (the "Agreement")
BETWEEN:
Worldline Luxembourg, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2A, Rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 79303, represented by Tahar Gareche, duly
authorized for the purposes hereof;
(the "Contributor")
ON THE FIRST PART
AND
Equens SE, a European company (société européenne) organized under the laws of the Netherlands, with an issued share
capital of EUR 105,525,838 having its registered office located at Eendrachtlaan 315, 3526 LB Utrecht, the Netherlands,
and registered with the trade register of the Dutch Chamber of Commerce under number 30220519, represented by Michael
Steinbach and Robert Huke, duly authorized for the purposes hereof.
(the "Beneficiary")
ON THE SECOND PART
The Contributor and the Beneficiary shall be collectively referred to as the "Parties"and individually as a "Party".
BACKGROUND
A. The Beneficiary was created on 30 November 2006.
Its company purpose is to provide services relating to processing of payments in the Netherlands, Germany, Italy and
in any other country.
Its share capital amounts to EUR 105,525,838, is divided into 105,525,827 ordinary shares with a nominal value of EUR
one (1) each which are fully paid up and 11 priority shares with a nominal value of EUR one (1) each which are fully paid
up.
Its corporate financial year commences on 1 January and finishes on 31 December.
The Beneficiary set up, for the purpose of the Contribution, a branch in Luxembourg, located at 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, which will be registered with the commercial register prior to the Final Completion Date.
B. The Contributor was created on 30 November 2000 for an indefinite duration, pursuant to a deed of Maître Jean-
Joseph Wagner, public notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg at the time of the passing of the deed,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 480 on 26 June 2001. The articles of association
of the Contributor have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, prenamed, on
24 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 725 on 17 March 2015.
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Its company purpose is the research, study, development and realization of all material, software, system or processing
using new technologies or new information technologies (and the providing of related services), in particular in the sector
of numerical and telecommunications services.
Its share capital amounts to EUR 33,819,450. It is represented by 109,095 shares, having a nominal value of EUR 310
each, fully paid.
Its corporate financial year commences on 1 January and finishes on 31 December.
C. The Contributor is directly owned by Worldline SA, a French société anonyme à conseil d'administration with a share
capital of EUR 89,821,007.56, listed on the Euronext Paris regulated market, compartment A, under ISIN FR0011981968,
having its registered office located at 80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France and registered with
the commercial registry under number 378 901 946 (R.C.S. Pontoise) (being referred to individually as "Worldline"and
Worldline together with its affiliates including the Contributor being together referred to as the "Worldline Group").
D. Worldline is the European leader specialized in the payment and transactional services industry focusing mainly on
three different activities: (i) Merchant Services & Terminals, (ii) Mobility & eTransactional Services and (iii) Financial
Processing & Software Licensing.
E. The Beneficiary is one of the largest payment processors in Europe providing for a complete service range for
payments and cards, e.g. issuing and acquiring processing, clearing and settlement, as well as solutions for mobile, con-
tactless and biometric payments.
F. The Parties entered into discussions in order to organize, in particular, the combining of the business of the Beneficiary
with the Contributor's European business line "Financial Processing & Software Licensing" performed by Worldline Group
("FPLiS").
G. In this context, a Business Combination Agreement has been entered into amongst others by Worldline and the
Beneficiary on 24 March 2016 (the "Business Combination Agreement") in order, in particular, to implement the following
operations:
- contribution of the FPLiS business located in France, including the part of the support services as well as the Customer
Services and the "Technical Operation application level 2 support" allocated to this line of business, by way of a transfer
of a complete and independent branch of activity under the French spin-off legal regime (apport partiel d'actif soumis au
régime des scissions)(the"French FPLiS Branch of Activity");
- contribution of 100% of the issued securities of the companies Mantis SAS and Arabor SAS to the Beneficiary (the
"French FPLiS Companies");
- contribution of the FPLiS business located in Belgium by way of a contribution of branch of activity (apport de branche
d'activité)to the Beneficiary, including the part of the support services as well as the Customer Services and the "Technical
Operation application level 2 support" allocated to this line of business (the " Belgian Activity");
- contribution of the FPLiS business located in Luxemburg by way of contribution of a branch of activity to the Bene-
ficiary as set forth in Schedule 2.2, including the part of the support services as well as the Customer Services and the
"Technical operation application level 2 support " allocated to this line of business, (the "Lux Activity");
- contribution in kind of 100% of the issued and outstanding shares of Worldline GmbH carrying-out the FPLiS business
located in Germany, including the Customer Services and the "Technical operation application level 2 support" allocated
to this line of business, to the Beneficiary (the "German Activity"), subject to the prior carve-out of excluded businesses
that do not relate to the FPLiS business;
(together being referred to as the " Contributions").
The scope of each of the Contributions shall be further detailed in a related contribution agreement, being specified that
these Contributions shall be considered as an indivisible transaction.
H. The purpose of this Agreement is to detail the main terms and conditions of the contribution of the Lux Activity, as
operated in Luxembourg, which is constituted by the software development activity related to Worldline's global FPLiS
activity (the "Contributed Business").
I. The Contributed Business constitute, within the meaning of article 308. bis-3 of the Luxembourg Law (as defined
hereinafter), a business division which, from a technical and organizational point of view, exercises an independent activity
and is capable of functioning by its own means.
J. Under this Agreement and subject to the conditions contained herein and pursuant to the obligation of the Contributor
under the Deed of Issuance (as defined hereinafter), the contribution of the Contributed Business by the Contributor to the
Beneficiary shall (i) be governed by the legal regime of the contribution of a branch of activity as provided by the law of
10 August 1915 related to commercial companies, as amended (the " Luxembourg Law"), and more particularly by articles
308. bis-1 and following of the Luxembourg law and the referral to articles 285 to 308, with the exception of article 303,
of the Luxembourg Law (the "Contribution") and (ii) result by operation of law in the transfer from the Contributor to the
Beneficiary of the assets and of the liabilities attached to the Contributed Business.
In accordance with such legal provisions, all the assets and liabilities relating to the Contributed Business as described
herein under Article 3 shall be automatically transferred to the Beneficiary in the state in which they are/stand on the Final
Completion Date (as this term is defined hereunder), with the exception of the Excluded Assets and Excluded Liabilities
(as these terms are defined hereunder).
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The Beneficiary will appoint a reputable accountant (the "Dutch Auditor") to issue a statement as referred to in article
2:94b of the Dutch Civil Code. The Dutch Auditor will declare that the value of the Contribution, established by means of
generally acceptable valuation methods, at least equals the amount payable as a capital contribution expressed in euros.
The Parties will strive to ensure that the Dutch Auditor and the Luxembourg statutory auditor of the Contributor cooperate
and provide each other with information, when determining the value of the Contribution by means of generally acceptable
valuation methods.
Pursuant to article 296 of the Luxembourg Law, the Parties would like to expressly depart from the legal provisions of
article 293 and 294 of the Luxembourg Law providing inter alia (i) the drawing-up of a detailed written report explaining
the draft terms of the contemplated partial contribution of assets agreement and setting out the legal and economic grounds
for them and, in particular, the share or corporate unit exchange ratio and the criterion determining their allocation and (ii)
the examination of the draft terms of the contemplated partial contribution of assets agreement and the drawing-up by one
or more independent experts of a written report at the attention of the shareholders of the Contributor and the Beneficiary
provided that all the shareholders and holders of other securities giving the right to vote in the Contributor and in the
Beneficiary waive such requirements.
The statement of the Dutch Auditor will be attached to the Deed of Issuance (as defined hereinafter) and will be deposited
with the trade register of the Dutch Chamber of Commerce in accordance with the provisions of Dutch law.
K. Subject to the satisfaction of the Conditions Precedent (as this term is defined hereunder) referred to in Article 7; the
Parties have agreed that the effect of the Contribution will be delayed to the Final Completion Date. As a consequence, all
the assets and liabilities constituting the Contributed Business as described and enumerated herein will be contributed by
the Contributor to the Beneficiary in the state in which they are/stand at the Final Completion Date, except for specific
elements excluded by this Agreement.
IT IS AGREED:
1. Valuation method and reference account.
1.1 Valuation method of the Contribution
As agreed between the Parties, the contributed assets and liabilities as described and valued hereinafter shall be contri-
buted to the Beneficiary at their fair market value, being specified that, the Beneficiary through its competent deciding
governing body which will allocate to its Luxembourg branch such assets and liabilities estimated at net book value, the
Contribution shall be recorded in the accounts of the Luxembourg branch of the Beneficiary at its net book value and the
Contributor will record the shares received in exchange for the Contribution at the net book value of the Contribution.
The board of directors of the Beneficiary will prepare and sign a description of the Contribution stating the value
attributed thereto and the valuation methods applied. The Dutch Auditor will declare that the applied valuation methods
are considered generally accepted valuation methods.
1.2 Accounts used for setting up the terms of the Contribution
The basis and conditions of the Contribution and its related remuneration according to the terms of this Agreement have
been established on the basis of (i) the valuation of the contribute assets and liabilities relating to the Contributed Business
as at the Final Completion Date provisionally estimated on the basis of the accounts of the Contributor as of 31 December
2015 (the "Accounts") as well as (ii) the accounts of the Beneficiary as of 31 December 2015 and the value of the Beneficiary
amounting to EUR 400,342,767.
2. Date of completion of the Contribution. It is expressly agreed between the Parties that, subject to the satisfaction of
all the Conditions Precedent provided for by article 7 of this Agreement, the Contribution shall become effective 12:00 pm
(midnight) French time on the last calendar day of the calendar month during which the last Condition Precedent has been
satisfied (or waived by the Parties) (the "Final Completion Date").
Vis-à-vis third parties, the Contribution shall only have effect after the publication made in accordance with articles 9,
302 and 308. bis-3 of the Luxembourg Law.
3. Designation of the assets and liabilities contributed.
3.1 Description
Subject to (i) the satisfaction of the Conditions Precedent and to (ii) the exclusions provided for in Articles 3.3 and 3.5,
the Contributor, with effect as at the Final Completion Date, contributes and transfers to the Beneficiary, which agrees
thereto, in accordance with legal and applicable guarantees, all the assets and liabilities related to the Contributed Business
in particular those described hereinafter, without this list being exhaustive, as they may be revised at the Final Completion
Date for their fair market value at the Final Completion Date as estimated on the basis of the Accounts of the Contributor.
The following description of the Contributed Assets related to the Contributed Business is indicative as the Contributor
shall contribute and the Beneficiary shall receive, all the assets, rights and contracts, related to the Contributed Business,
even though the said assets, rights and/or contracts are not mentioned below.
TRAITE D'APPORT DE BRANCHE D'ACTIVITÉS
conclu entre
WORLDLINE LUXEMBOURG
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et
EQUENS SE
En date du 23 mai 2016
CE TRAITE D'APPORT est conclu le 23 mai 2016 (le "Traité")
ENTRE:
Worldline Luxembourg, société anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 2A, Rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 79303, représentée par Tahar Gareche, dûment autorisé(e) à l'effet des présentes;
(la "Société Apporteuse")
D'UNE PART
ET
Equens SE, société européenne soumise au droit néerlandais, au capital social de EUR 105.525.838 dont le siège social
est situé Eendrachtlaan 315, 3526 LB Utrecht, Pays-Bas et immatriculée auprès du registre du commerce néerlandais sous
le numéro 30220519, représentée par Michael Steinbach et Robert Huke, dûment autorisés à l'effet des présentes.
(la "Société Bénéficiaire")
D'AUTRE PART
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire seront désignées collectivement les "Parties"et individuellement une
"Partie".
IL EST PREALABLEMENT EXPOSE:
A. La Société Bénéficiaire a été constituée en date du 30 novembre 2006.
Elle a principalement pour objet la fourniture de services de traitements de paiements aux Pays-Bas, en Allemagne, en
Italie et dans tout autre pays.
Son capital social s'élève actuellement à la somme de 105.525.838 euros. Il est divisé en 105.525.827 actions de un (1)
euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et 11 actions de préférence de un (1) euro de valeur nominale
chacune, entièrement libérées.
Son exercice social débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
La Société Bénéficiaire a constitué, pour les besoins de l'Apport, une succursale au Luxembourg, dont l'adresse est 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, qui sera immatriculée registre du commerce avant la Date de Réalisation Défi-
nitive.
La Société Apporteuse a été constituée le 30 novembre 2000, pour une durée indéterminée, suivant un acte de Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence, au moment de l'acte, à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 480 le 26 juin 2001. Les statuts de la Société Apporteuse ont été
modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, prénommé, le 24 décembre 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 725 le 17 mars 2015.
Elle a principalement pour objet la recherche, l'étude, la mise au point et la réalisation de tous matériels, logiciels,
systèmes ou dispositifs faisant appel à des techniques nouvelles ou aux nouvelles technologies de l'information (ainsi que
la fourniture de services y afférents), notamment dans le secteur des services numériques et des télécommunications.
Son capital social s'élève actuellement à EUR 33.819.450. Il est représenté par 109.095 actions, d'une valeur nominale
de EUR 310 chacune, entièrement libérées.
Son exercice social débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
La Société Apporteuse est directement détenue par Worldline SA, une société anonyme à conseil d'administration de
droit français au capital social de 89.821.007,56 euros, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché
réglementé de Euronext Paris, compartiment A sous le numéro ISIN FR0011981968, dont le siège social est situé 80 quai
Voltaire, Immeuble River Ouest - 95870 Bezons, France et identifiée auprès du registre du commerce et des sociétés sous
le numéro (378 901 946 R.C.S. Pontoise) (individuellement désignée "Worldline" et Worldline et ses filiales, dont la Société
Apporteuse, seront désignées le "Groupe Worldline").
D. Le Groupe Worldline est le leader européen spécialisé dans les paiements et services transactionnels électroniques
et ses activités sont essentiellement organisées autour de trois axes: (i) Services Commerçants & Terminaux, (ii) Mobilité
& Services Web Transactionnels et (iii) Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement.
E. La Société Bénéficiaire est l'un des plus importants fournisseurs paneuropéens de traitement de paiements aux points
de vente et aux distributeurs automatiques de billets qui fournit une gamme complète de services de paiement et de cartes
impliquant le traitement de l'émission et de l'acquisition, la compensation et le règlement, ainsi que des solutions de paie-
ments mobiles, à distance et biométriques.
F. Les Parties se sont réunies afin d'organiser, notamment, le regroupement au sein de la Société Bénéficiaire des activités
européennes de "Traitement de Transactions et Logiciels de Paiement" réalisées par le Groupe Worldline ("Activité TTLP").
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G. Dans ce cadre, un Business Combination Agreement a été conclu entre autres par Worldline et la Société Bénéficiaire
en date du 24 mars 2016 (le "Business Combination Agreement") afin, notamment, de mettre en œuvre les opérations
suivantes:
- apport de la branche d'activité TTLP située en France, y compris la partie des services administratifs communs et les
fonctions "Services Clients" et "Technical Operation application level 2 support" relevant de cette branche complète et
autonome d'activité TTLP, par apport partiel d'actif soumis au régime juridique français des scissions (la "Branche d'Activité
Française TTLP");
- apport de 100% des titres émis par les sociétés Mantis SAS et Arabor SAS à la Société Bénéficiaire (les "Sociétés
Françaises TTLP");
- apport de l'activité TTLP située en Belgique par apport d'une branche complète d'activité à la Société Bénéficiaire, y
compris la partie des services administratifs communs et les fonctions "Services Clients"et " Technical Operation appli-
cation level 2 support " relevant de cette branche complète d'activité TTLP (l’"Activité Belge");
- apport de l'activité TTLP située au Luxembourg par apport d'une branche complète d'activité telle que décrite à l'Annexe
2.2, y compris la partie des services administratifs communs et les fonctions "Services Clients" et Technical Operation
application level 2 support " relevant de cette branche complète d'activité TTLP, à la Société Bénéficiaire (l’"Activité
Luxembourgeoise");
- apport en nature de 100% des actions émis et des droits de vote de de la société Worldine GmbH exerçant l'activité
TTLP située en Allemagne, y compris les fonctions "Services Clients"et " Technical Operation application level 2 support
"relevant de cette activité TTLP, à la Société Bénéficiaire (l’"Activité Allemande"), sous réserve du détourage préalable
des activités exclues ne se rapportant pas à l'activité TTLP;
(collectivement désignées les "Apports").
Le périmètre de chaque Apport est plus amplement détaillé dans un traité d'apport y afférent, étant précisé que ces
Apports devront être considérés comme une opération indivisible.
H. L'objet du présent Traité est de détailler les principaux termes et conditions de l'apport de l'Activité Luxembourgeoise,
telle qu'exercée au Luxembourg, constituée de l'activité développement logiciels relative à l'ensemble de l'activité FPLiS
de Worldline (l’"Activité Apportée").
I. L'Activité Apportée constitue, au sens de l'article 308. bis-3 de la Loi Luxembourgeoise, un ensemble qui du point de
vue technique et sous l'angle de l'organisation, exerce une activité autonome et est susceptible de fonctionner par ses propres
moyens.
J. En vertu des présentes, et sous réserve des conditions qui y sont visées et des obligations de la Société Apporteuse
mentionnées dans l'Acte d'Emission (tel que défini ci-après), l'apport de l'Activité Apportée par la Société Apporteuse à la
Société Bénéficiaire (i) sera placé sous le régime juridique des apports de branches d'activités tel que prévu par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi Luxembourgeoise"), et, plus particulièrement, aux
articles 308. bis-1 et suivants de la Loi Luxembourgeoise ainsi que le renvoi aux articles 285 à 308, hormis l'article 303,
de la Loi Luxembourgeoise (l’"Apport") et (ii) entraînera de plein droit le transfert par la Société Apporteuse à la Société
Bénéficiaire des actifs et des passifs se rattachant à l'Activité Apportée.
Conformément à ces dispositions, l'ensemble de l'actif et du passif de l'Activité Apportée, tel que décrit à l'Article 3 ci-
après, sera transmis de plein droit à la Société Bénéficiaire dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive
(tel que ce terme est défini ci-après), à l'exception des Actifs Exclus et des Passifs Exclus (tel que ces termes sont définis
ci-après).
La Société Bénéficiaire désignera un auditeur de premier plan (l’"Auditeur Néerlandais") afin d'émettre un avis tel qu'il
y est fait référence à l'article 2:94b du Code Civil Néerlandais. L'Auditeur Néerlandais devra déclarer que la valeur de
l'Apport, établie selon des méthodes d'évaluation généralement acceptées, équivaut au moins au montant à payer pour un
apport en capital en numéraire.
Les Parties s'efforceront de veiller à ce que l'Auditeur Néerlandais et le commissaire aux comptes luxembourgeois de
la Société Apporteuse coopèrent et échangent des informations en vue de déterminer la valeur de l'Apport selon des mé-
thodes d'évaluation généralement acceptées.
En application de l'article 296 de la Loi Luxembourgeoise, les Parties entendent déroger aux dispositions des articles
293 et 294 de la Loi Luxembourgeoise prévoyant notamment (i) l'établissement d'un rapport écrit détaillé expliquant et
justifiant d'un point de vue juridique et économique le traité d'apport partiel d'actifs et, en particulier, le rapport d'échange
des actions et le critère pour leur répartition et (ii) l'examen du Traité et l'établissement d'un rapport écrit destiné aux
actionnaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire et établi par un ou plusieurs experts indépendants, à
condition que tous les actionnaires, et les porteurs des autres titres conférant un droit de vote, de la Société Apporteuse et
de la Société Bénéficiaire renoncent à ces exigences.
L'avis de l'Auditeur Néerlandais sera annexé à l'Acte d'Emission (tel que défini ci-après) et sera déposé auprès du Registre
du Commerce Néerlandais en accord avec les dispositions de la loi Néerlandaise.
K. Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini ci-après) énoncées aux présentes
à l'Article 7, les Parties sont convenues de ce que l'Apport prenne effet de façon différée à la Date de Réalisation Définitive.
Ainsi, l'ensemble de l'actif et du passif constituant l'Activité Apportée tel que décrit et énuméré aux présentes sera apporté
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par la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire dans l'état où il se trouvera à la Date de Réalisation Définitive, hormis
les éléments spécifiquement exclus par le présent Traité.
IL A ETE CONVENU:
1. Méthode d'évaluation et comptes de référence.
1.1 Méthode d'évaluation des éléments apportés
Conformément à l'accord des Parties, les éléments d'actif et de passif apportés tels que décrits et estimés ci-après seront
apportés sur la base de leur valeur réelle à la Société Bénéficiaire, étant précisé que, la Société Bénéficiaire par le biais de
son organe de gestion compétent ayant l'intention d'affecter à sa succursale luxembourgeoise lesdits éléments d'actifs et de
passifs à leur valeur nette comptable, l'Apport sera comptabilisé dans les comptes de la succursale luxembourgeoise de la
Société Bénéficiaire à sa valeur nette comptable et la Société Apporteuse quant à elle, comptabilisera les actions reçues en
échange de l'Apport à la valeur nette comptable de l'Apport.
Le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire va faire et signer une description de l'Apport indiquant la valeur
qui lui est attribuée et la méthode d'évaluation appliquée. L'Auditeur Néerlandais déclarera que les méthodes d'évaluation
appliquées sont considérées comme étant des méthodes d'évaluation généralement acceptées.
1.2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'Apport
Les bases et conditions de l'Apport et de sa rémunération ont été déterminées à partir (i) des éléments d'actif et de passif
de l'Activité Apportée pour leur valeur à la Date de Réalisation Définitive provisoirement établie à partir des comptes de
la Société Apporteuse à la date du 31 décembre 2015 (les "Comptes") et (ii) des comptes de la Société Bénéficiaire à la
date du 31 décembre 2015 et de la valeur de la Société Bénéficiaire égale à 400.342.767 euros.
2. Date de réalisation de l'Apport. Il est expressément convenu entre les Parties que, sous réserve de la réalisation des
Conditions Suspensives visées à l'article 7 du Traité, l'Apport sera réalisé à 24.00/00:00 (minuit) heure française du dernier
jour calendaire du mois calendaire au cours duquel la dernière des Conditions Suspensives a été réalisée (ou a été l'objet
d'une renonciation des Parties) (la "Date de Réalisation Définitive").
A l'égard des tiers, l'Apport n'aura d'effet qu'après la publication faite conformément aux articles 9, 302 et 308. bis-3 de
la Loi Luxembourgeoise.
3. Désignation de l'actif et du passif apportés.
3.1 Description
Sous réserve (i) de la réalisation des Conditions Suspensives et (ii) des exclusions prévues aux Articles 3.3 et 3.5 ci-
après, la Société Apporteuse, avec effet à la Date de Réalisation Définitive, apporte et transfère à la Société Bénéficiaire,
qui les accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matière, tous les éléments d'actifs et de passifs
relatifs à l'Activité Apportée, notamment ceux décrits ci-après sans que cette énumération soit limitative, tels qu'ils se
trouveront modifiés à la Date de Réalisation Définitive pour leur valeur réelle à la Date de Réalisation Définitive, telle que
provisoirement estimée à partir des Comptes de la Société Apporteuse.
La description des Actifs Apportés relatifs à l'Activité Apportée a nécessairement un caractère indicatif dès lors que la
Société Apporteuse apportera et la Société Bénéficiaire recevra, l'intégralité des éléments d'actifs, droits et contrats afférents
à l'Activité Apportée, même si ces éléments d'actifs, droits et/ou contrats ne sont pas mentionnés ci-dessous.
3.2 Contributed Assets / Actifs Apportés
The contributed assets related to the Contributed Business are the following (the "Contributed Assets"):
Les actifs apportés relatifs à l'Activité Apportée sont les suivants (les "Actifs Apportés"):
Contributed Assets
Eléments d'Actifs Apportés
Real value in
euros
Valeur réelle en
euros
Les immobilisations incorporelles dont la désignation figure ci-dessous et dont la . . . . . . . . . . . . . .
liste figure en Annexe 3.2.1, comprenant notamment:
a) clientele, commercial archives, accounting records, registers and in general any and all documents
belonging to the Contributor and relating to the Contributed Business;
a) la clientèle, les archives commerciales, les pièces de comptabilité, les registres et généralement
tous documents quelconques appartenant à la Société Apporteuse et se rapportant à l'Activité
Apportée;
b) any and all know-how, prior rights, technical archives, softwares, domain names and other
processes or industrial and/or intellectual property rights relating to the Contributed Business;
b) tout savoir-faire, antériorités, archives techniques, logiciels, noms de domaine et autres procédés
ou droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle relatifs à l'Activité Apportée;
c) the rights and obligations under all agreements related exclusively to the Contributed Business,
including the agreements requiring the co-contracting parties' consent for their transfer to the
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Beneficiary;
c) les droits et obligations de tous les contrats relatifs exclusivement à l'Activité Apportée, y compris
les contrats nécessitant l'obtention de l'accord des cocontractants pour leurs transferts à la Société
Bénéficiaire;
d) other intangible assets;
d) les autres immobilisations incorporelles
Business as a going concern related to the Contributed Business . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Le fonds de commerce de l’Activité Apportée
1 607 561
Tangible assets (such as materials and toolings, general and technical installations, etc.) . . . . . . . . .
as listed in Schedule 3.2.2
Les immobilisations corporelles (telles que les matériels et outillages sur site, installations générales
et techniques, etc.) dont la liste figure en Annexe 3.2.2
0
Financial assets as listed in Schedule 3.2.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les immobilisations financières dont la liste figure en Annexe 3.2.3
0
Stocks as described in Schedule 3.2.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les stocks dont la liste figure en Annexe 3.2.4
0
Accounts receivable and related accounts as listed in Schedule 3.2.5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les créances clients et comptes rattachés dont la liste figure en Annexe 3.2.5
589 602.75
Other receivables as listed in Schedule 3.2.6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les autres créances dont la liste figure en Annexe 3.2.6
36 295.44
Liquid assets as listed in Schedule 3.2.7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les disponibilités dont la liste figure en Annexe 3.2.7
218 790.62
Prepaid expenses as listed in Schedule 3.2.8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les charges constatées d’avance dont la liste figure en Annexe 3.2.8
36 771.98
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 489 021.79
3.3 Excluded Assets As an exception to Article 3.2, the Contributed Assets shall not include the assets listed in Schedule
3.3, as such assets are not related to the Contributed Business and shall remain the property of the Contributor (the "Excluded
Assets").
In the event certain assets would not be exclusively related to the Contributed Business but beneficial to the Contributor
as a whole, the Contributor shall keep the ownership of such assets while nevertheless implementing the necessary legal
means in order to allow the use of such assets by the Beneficiary.
3.3 Actifs Exclus Par exception à l'Article 3.2, les Actifs Apportés ne comprennent pas les actifs listés en Annexe 3.3,
ceux-ci ne se rattachant pas à l'Activité Apportée et demeureront la pleine propriété de la Société Apporteuse ("Actifs
Exclus").
Dans l'éventualité où certains éléments d'actifs ne seraient pas rattachés exclusivement à l'Activité Apportée mais bé-
néficient à la Société Apporteuse dans son ensemble, la propriété de ces éléments sera conservée par la Société Apporteuse
qui mettra néanmoins en place les moyens juridiques nécessaires pour en permettre l'usage à la Société Bénéficiaire.
3.4 Contributed Liabilities / Passifs Apportés
The contributed liabilities related to the Contributed Business are the following (the "Contributed Liabilities"):
Les passifs apportés relatifs à l'Activité Apportée sont les suivants (les "Passifs Apportés"):
Contributed Liabilities
Eléments de passifs apportées
Real value in
euros
Valeur réelle en
euros
Provisions for risks as listed in Schedule 3.4.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les provisions pour risques, dont la liste figure en Annexe 3.4.1
0
Provisions for charges as listed in Schedule 3.4.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les provisions pour charges, dont la liste figure en Annexe 3.4.2
0
Down payments and deposits received on orders as listed in Schedule 3.4.3 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les avances et acomptes reçus sur commande, dont la liste figure en Annexe 3.4.3
0
Suppliers' debts and related accounts as as listed in Schedule 3.4.4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés, dont la liste figure en Annexe 3.4.4
253 817.99
Tax and social debts as listed in Schedule 3.4.5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Les dettes fiscales et sociales, dont la liste figure en Annexe 3.4.5
627 642.80
Other debts as listed in Schedule 3.4.6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
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Les autres dettes, dont la liste figure en Annexe 3.4.6
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
881 460.79
3.5 Excluded Liabilities
As an exception to Article 3.4, the Contributed Liabilities shall not include the liabilities not related to the Contributed
Business listed in Schedule 3.5, which liabilities shall remain the property of the Contributor (the "Excluded Liabilities").
3.6 Off-balance sheet commitments
The Beneficiary undertakes to assume and more specifically to recover the off-balance sheet commitments related to
the Contributed Business mentioned in Schedule 3.6.
3.7 Value of the Contribution
As a result of Articles 3.2 and 3.4 above and as provided by the description made by the board of directors of the
Beneficiary, the Contributor hereby contributes to the Beneficiary assets related to the Contributed Business valued at EUR
2,489,021.79 (fair market value), the Beneficiary assuming the liabilities of the Contributed Business valued at EUR
881,460.79 (fair market value), i.e. a net contributed asset valued at EUR 1,607,561 (fair market value).
4. Remuneration of the Contribution.
4.1 Issuance of new shares
Following the exchange ratio determined pursuant to the method described in Schedule 4.1A, the Contribution shall be
remunerated by the allotment to the Contributor, with effect as of the Final Completion Date, of 535,357 new shares in the
capital of the Beneficiary each with a nominal value of EUR 1 (the "Issued Shares"), to be issued by the Beneficiary by
way of share capital increase and by execution, at the Final Completion Date, of a notarial deed of issuance of shares (the
"Deed of Issuance"), as set forth in Schedule 4.1B, executed before Mr Bartholomeus Johannes Kuck, civil-law notary in
Amsterdam, the Netherlands, or his deputy, successor or substitute, of Linklaters LLP in Amsterdam (the "Dutch Notary").
The Issued Shares allocated to the Contributor shall be issued, fully subscribed and fully paid in and submitted to the
provisions of the articles of association of the Beneficiary as from the Final Completion Date.
The Issued Shares shall be freely transferable by the Beneficiary as from the execution of the Deed of Issuance with
compliance of the transfer restriction rules included in the articles of association of the Beneficiary and the shareholders'
agreement applicable to the Beneficiary.
4.2 Contribution premium
The difference between the fair market value of the Contribution, i.e. EUR 1,607,561 and the nominal value of the Issued
Shares, shall constitute a non-stipulated share premium (niet-bedongen agio) of an aggregate amount of EUR 1,072,204
(the "Contribution Premium"), which shall be added to the share premium reserves in the balance sheet of the Beneficiary.
5. Adjustment of the Contribution. Without prejudice to the number of Issued Shares which shall be recorded in the
Deed of Issuance, as provided by Article 4.1, the adjustment of the value of the Contribution is governed by the cash and
working capital adjustment mechanism with respect to the Contributions in accordance with the principles provided by
articles 7.13 through 7.16 of the Business Combination Agreement, as expressly fixed and agreed by the Parties (the
"Adjustment Mechanism"). Any adjustment amount that is calculated with respect to the Contributions based on the Ad-
justment Mechanism shall be allocated to the Contributed Business on a pro rate basis in relation to the contributed business
of the other Contributions and, with respect to the Contribution, will be equal to 0.23% of the result of the Adjustment
Mechanism regarding the Contributions.
6. Conditions of the Contribution.
6.1 Ownership and enjoyment of the Contributed Assets and assumption of the Contributed Liabilities
The Contribution shall be made to the Beneficiary on the Final Completion Date.
Thus, the Beneficiary shall have the ownership and enjoyment rights of the Contributed Assets, including those that
have been omitted, under this agreement or in the accounts of the Contributor, at the Final Completion Date.
The Beneficiary shall assume from the Final Completion Date (i) the Contributed Liabilities, excluding any Excluded
Liability, and (ii) all liabilities arising out of the operation of the Contributed Business by the Beneficiary as from the Final
Completion Date.
6.2 Charges and general conditions of the Contribution
The Contribution is made, notwithstanding any contrary provision of this Agreement, under the ordinary applicable
charges and conditions, in particular:
6.2.1 Obligations of the Beneficiary
The Beneficiary commits to continue the Contributed Business.
The Beneficiary shall take the Contributed Assets and the Contributed Liabilities with all tangible and intangible assets
relating to the operation of the Contributed Business, including the movable assets and the material, in the state at which
they are at the Final Completion Date.
As of the Final Completion Date, the Beneficiary shall be purely and simply subrogated in all rights, actions, mortgages,
privileges and registrations which could be attached to the receivables of the Contributor related to the Contributed Business
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As from the Final Completion Date, the Beneficiary shall bear all taxes, contributions, insurance premiums, subscription
fees, and all duties of any kind, ordinary or extraordinary, which are or shall be connected to the operation of the Contributed
Business which operative event shall occur at the Final Completion Date.
6.2.2 Obligations of the Contributor
The Contributor undertakes to establish all the Agreement's reiterative or confirmative acts and to provide all justifica-
tions and signatures which may be subsequently necessary.
6.2.3 Transfer of employees
In accordance with the provisions of the Luxembourg labour code, all existing employment contracts with employees
of the Contributed Business, listed in Schedule 6.2.3.A, shall be transferred to the Beneficiary from the Final Completion
Date.
However, by operation of the law, this list shall be automatically updated on the Final Completion Date in order to
reflect any departure and hiring which may occur in the normal course of business (this list, as modified on the Final
CompletionDate,referredtoasthe "Transferred Employees").
It is agreed that the protected employees listed in Schedule 6.2.3.B shall also be transferred to the Beneficiary.
From the Final Completion Date, the Beneficiary shall assume the obligations of the Contributor regarding the rights
of the Transferred Employees as they exist at the Final Completion Date under their employment contracts, the applicable
collective bargaining agreements and the regulation related to employees participations.
7. Completion of the Contribution. The final completion of the Contribution is expressly conditional upon satisfaction
of the following conditions precedent (the "Conditions Precedent"):
- the completion of the conditions precedent as provided for in articles 8.1 through 8.3 of the Business Combination
Agreement;
- the approval by the Contributor's extraordinary general meeting of this Agreement, the Contribution, the valuation of
the Contribution and the remuneration of the Contributor for such Contribution before a Luxembourg public notary; and
- upon realization of the conditions listed in the two (2) paragraphs directly above, execution of the Deed of Issuance,
before the Dutch Notary, to which the required shareholders' resolution of the Beneficiary, the description made by the
board of directors of the Beneficiary and the statement of the Dutch Auditor will be attached.
8. Tax regime and conditions.
8.1 Corporate income tax
This Agreement will take effect, on a tax standpoint, on the Final Completion Date. As a consequence, the income or
loss realized by the Contribution since that date will be included in the taxable result of the Beneficiary.
The Contributor and the Beneficiary, through their representatives, oblige themselves to comply with all applicable legal
provisions, regarding the returns to be established and the payment of any and all taxes resulting from the final completion
of the Contributions, in accordance with what is mentioned hereafter.
Since the Contribution includes all the components constituting an "independent part of business" within the meaning
of article 59 of the Luxembourg Income Tax Law, the Contributor and the Beneficiary declare that they intend to have the
Contribution benefit from the Roll Over regime provided by article 59bis (1) 1. of the Luxembourg Income Tax Law
referring to article 59 (3) and (3a) of the Luxembourg Income Tax Law.
In this respect, the Contributor commits to calculate the capital gains realized subsequently on the disposal of the shares
according to the value that the Contributed Assets had for tax purposes in its books. Specifically, the Contributor commits
to roll over the net book value of the Contribution as recorded in its accounts on the Final Completion Date into the shares
issued by the Beneficiary.
Referring to the abovementioned provisions, the Contributor and the Beneficiary undertake that generally, as from the
Final Completion Date, the Beneficiary will substitute itself for the Contributor for any tax undertakings that the Contributor
may have assumed in respect of the Contributed Assets.
8.2 Registration duties
The Contribution qualifies as a restructuring operation within the meaning of Article 6 of the Law of 19 December 2008
amending the applicable regime to certain deeds regarding registration duties.
As a consequence, the Contribution will be subject to the payment of a fixed duty amounting to EUR 75, as provided
by article 3 of the Law of 19 December 2008 amending the applicable regime to certain corporate deeds regarding regis-
tration duties and will be borne by the Beneficiary.
8.3 Value added tax
The Parties declare that the Contribution qualifies as a transfer of going concern within the meaning of articles 9 §2 and
15 §2 of the Luxembourg VAT Law. The Contribution is therefore not subject to value added tax.
As a consequence, the Beneficiary undertakes to continue the Contributed Business in accordance with the Luxembourg
VAT laws and regulations and to make the regularizations, as the case may be, of the right of deduction, as it would have
been incumbent upon the Contributor if it had continued to exploit its assets itself, and to comply with all obligations the
Contributor would have been bound to.
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9. Miscellaneous.
9.1 Rights / specific advantages resulting from the partial contribution of assets
In connection with article 289 (2) (f) of the Luxembourg Law, it is noted that, in consideration of the Contribution, the
Contributor will receive ordinary shares in the Beneficiary and priority shares (granting, inter alia, the right to appoint a
certain number of Beneficiary's supervisory board members depending on the level of shareholding in the Beneficiary)
will be issued to the shareholder of the Contributor, as stipulated in the shareholders' agreement between the Beneficiary
and its shareholders (including the Contributor).
In connection with article 289 (2) (g) of the Luxembourg Law, no particular rights shall be conferred, as a result of the
Contribution, to the members of the management bodies and to the statutory auditors of the companies involved in the
Contribution.
9.2 Consultation of documents
In accordance with article 295 of the Luxembourg Law, the following documents as well as the Business Combination
Agreement can be consulted free of charge by the shareholders at the registered office of the Contributor at least one month
prior to the date of the approval by the Contributor's extraordinary general meeting of this Agreement, the Contribution,
the valuation of the Contribution and the remuneration of the Contributor for such Contribution before a Luxembourg
public notary:
(i) this Agreement;
(ii) the annual accounts of the Contributor of the last three (3) financial years; and
(iii) an accounting statement of the Contributor dated 31 December 2015.
9.3 Amendment - Waiver
Any provision of this Agreement may be amended or waived if, and only if, such amendment or waiver is made in
writing and signed, in the case of an amendment, by the Contributor and the Beneficiary, or in the case of a waiver, by the
Party against whom the waiver is to be effective. No failure or delay by any Party in exercising any right, power or privilege
hereunder operates as a waiver thereof nor does any single or partial exercise thereof preclude any other or further exercise
thereof or the exercise of any other right, power or privilege.
9.4 Assignment
No Party may assign or delegate any of its rights or obligations under this Agreement, including by sale of stock, operation
of law in connection with a merger or sale of substantially all of a Party's assets, without the prior written consent of the
other Party.
9.5 Notifications
All notices or other communications hereunder shall be deemed to have been duly given and made if in writing and if
served by personal delivery upon the Party to whom they are intended, if delivered by registered mail, with return receipt
requested, or by an international courier service to the person at the following address:
Worldline Luxemburg SA
To the attention of Nick Dalgaard
2A, Rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg
Telephone: +352 26029201
Fax: +352 26029 900
Email: nick.dalgaard@worldline.com
With a copy to
Worldline
To the attention of Tahar Gareche
80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest
95870 Bezons
France
Telephone: +33 (0) 1 34 34 94 78
Email:tahar.gareche@worldline.com
Equens SE
To the attention of Michael Steinbach
Eendrachtlaan 315
3526 LB Utrecht
The Netherlands
Telephone:+ 31 88 38 54230
Email: Michael.Steinbach@equens.com
With a copy to
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Equens SE
To the attention of Tom Nijenhuis
Eendrachtlaan 315
3526 LB Utrecht
The Netherlands
Telephone: +31 (0) 88 38 55113
Email: tom.nijenhuis@equens.com
Either Party may change its address by giving the other Party written notice of its new address in the manner set forth
above.
9.6 Severability
In case any of the provisions contained in this Agreement is found to be invalid, unlawful or unenforceable under any
law, the validity, lawfulness and enforceability of the remaining provisions contained herein shall not in any way be affected
or impaired thereby.
9.7 Language
This Agreement has been prepared and executed in both French and English. In case of conflict or inconsistency between
the French and the English versions, the French version shall govern the interpretation hereof, and shall prevail for any and
all other purposes.
9.8 Formalities
The Parties will perform within the time-limits required by the applicable law all the legal formalities of publication
and presentation of the legal documents relating to the transfers made in connection with the Contribution.
The Parties will make and perform all the necessary declarations and formalities vis-a-vis any relevant authorities, in
order that the Contributed Assets transferred be registered in the name of the Beneficiary.
In general, the Parties will perform all the required formalities to ensure that the transfer of the assets and the rights over
the Contributed Assets to the Beneficiary may be relied on against third parties.
9.9 Expenses
Except as otherwise expressly provided in this Agreement, all costs and expenses incurred in connection with this
Agreement and the operations contemplated hereby shall be borne by the Party incurring such expenses.
9.10 Election of domicile
For the entire performance of this Agreement, the Parties elect domicile at their respective registered offices.
9.11 Governing law and arbitration
This Agreement is governed and construed in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, while the
Parties recognize however that the provisions of laws of the Netherlands shall govern the issuance of the Issued Shares in
consideration of the Contribution.
Any dispute in connection with this Agreement shall be finally settled in accordance with the Arbitration Rules (as are
in force from time to time) of the International Chamber of Commerce in Paris (the "ICC") as at present in force.
The arbitral proceedings and all documents delivered to or by the arbitrators shall be conducted in English.
The venue of such arbitral proceedings shall be Amsterdam, the Netherlands.
The arbitral tribunal shall comprise 3 (three) arbitrators to be appointed in accordance with the Arbitration Rules of the
ICC.
The arbitral tribunal shall decide in accordance with the rules of law.
Made in Bezons, on 23/05/16, in 8 originals.
Worldline Luxembourg
Tahar Gareche
Equens SE
Michael Steinbach / Robert Huke
3.5 Passifs Exclus
Par exception à l'Article 3.4, les Passif Apportés ne comprennent pas les passifs ne se rattachant pas à l'Activité Apportée
listés en Annexe 3.5, et qui demeureront la pleine propriété de la Société Apporteuse ("Passifs Exclus").
3.6 Engagements hors bilan
La Société Bénéficiaire s'engage à reprendre et plus spécifiquement à reconstituer les engagements hors bilan se ratta-
chant à l'Activité Apportée visés en Annexe 3.6.
3.7 Valeur de l'Apport
En conséquence des Articles 3.2 et 3.4 ci-dessus et tel que décrit par le conseil d'administration de la Société Bénéficiaire,
la Société Apporteuse apporte par les présentes à la Société Bénéficiaire un actif se rattachant à l'Activité Apportée évalué
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à 2.489.021,79 euros (valeur réelle) à charge pour la Société Bénéficiaire d'assumer le passif de l'Activité Apportée évalué
à 881.460,79 euros (valeur réelle), soit un actif net apporté évalué à 1.607.561 euros (valeur réelle).
4. Rémunération de l'Apport.
4.1 Emission des actions nouvelles
A la suite de la détermination du rapport d'échange fixé selon la méthode décrite en Annexe 4.1A, l'Apport sera rémunéré
par l'attribution à la Société Apporteuse, avec effet à la Date de Réalisation Définitive, de 535.357 actions nouvelles de la
Société Bénéficiaire d'une valeur nominale de 1 euro (les "Actions Emises"), à émettre par la Société Bénéficiaire par voie
d'augmentation de son capital social et par la signature à la Date de Réalisation Définitive d'un acte notarié d'émission
d'actions (l’"Acte d'Emission"), conforme au modèle figurant à l'Annexe 4.1B, devant M. Bartholomeus Johannes Kuck,
notaire à Amsterdam, Pays-Bas, ou devant son adjoint, successeur ou substitut chez Linklaters LLP à Amsterdam (le
"Notaire Néerlandais").
Les Actions Emises attribuées à la Société Apporteuse seront émises, entièrement souscrites et libérées en totalité, et
soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société Bénéficiaire à compter de la Date de Réalisation Définitive.
Les Actions Emises seront librement cessibles par la Société Bénéficiaire à compter de la conclusion de l'Acte d'Emission
en conformité avec les règles limitatives de transferts prévues par les statuts de la Société Bénéficiaire ainsi que tout pacte
d'actionnaires applicable à la Société Bénéficiaire.
4.2 Prime d'apport
La différence entre la valeur réelle de l'Apport, soit 1.607.561 euros et la valeur nominale des Actions Emises, constituera
une prime d'apport de plein gré (agio non négocié) d'un montant global de 1.072.204 euros (la "Prime d'Apport"),qui sera
ajoutée à la réserve de primes d'émission au bilan de la Société Bénéficiaire.
5. Ajustement de l'Apport. Sans préjudice au nombre d'Actions Emises qui sera formalisé dans l'Acte d'Emission, tel
que prévu à l'article 4.1 ci-dessous, l'ajustement de la valeur de l'Apport est soumise au mécanisme d'ajustement de trésorerie
et de besoin en fonds de roulement des Apports en application des principes édictés par les articles 7.13 à 7.16 du Business
Combination Agreement, tels qu'expressément convenus et acceptés par les Parties (le "Mécanisme d'Ajustement"). Le
montant de l'ajustement au titre des Apports calculé sur la base du Mécanisme d'Ajustement sera alloué à l'Activité Apportée
sur une base pro-rata par rapport aux activités apportées dans le cadre des autres Apports et sera égal en ce qui concerne
l'Apport à 0,23% du résultat de l'ajustement total au titre du Mécanisme d'Ajustement des Apports.
6. Conditions de l'Apport.
6.1 Propriété et jouissance des Actifs Apportés et charge des Passifs Apportés
L'Apport sera dévolu à la Société Bénéficiaire à la Date de Réalisation Définitive.
Ainsi, la Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des Actifs Apportés, y compris ceux qui auraient été
omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société Apporteuse, à compter de la Date de Réalisation Définitive.
La Société Bénéficiaire prendra en charge à compter de la Date de Réalisation Définitive (i) les Passifs Apportés, à
l'exclusion de tout Passif Exclu et (ii) tous passifs de quelque nature que ce soit se rattachant à l'exploitation de l'Activité
Apportée à compter de la Date de Réalisation Définitive.
6.2 Charges et conditions générales de l'Apport
L'Apport est fait, sans préjudice de toute stipulation contraire du Traité, sous les charges et conditions ordinaires et de
droit en pareille matière et notamment:
6.2.1 Obligations de la Société Bénéficiaire
La Société Bénéficiaire s'engage à continuer l'Activité Apportée.
La Société Bénéficiaire prendra les Actifs Apportés et les Passifs Apportés avec tous les éléments corporels et incor-
porels, y compris les objets mobiliers et le matériel se rattachant à l'Activité Apportée, dans l'état où ils se trouveront, à la
Date de Réalisation Définitive de l'Apport.
A compter de la Date de Réalisation Définitive, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous
les droits, actions, hypothèques, privilèges et inscriptions qui peuvent être attachés aux créances de la Société Apporteuse
se rattachant à l'Activité Apportée.
La Société Bénéficiaire supportera à compter de la Date de Réalisation Définitive, tous les impôts, contributions, droits,
taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordi-
naires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation de l'Activité Apportée dont le fait générateur
interviendra à compter de la Date de Réalisation.
6.2.2 Obligations de la Société Apporteuse
La Société Apporteuse s'engage à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs du Traité et à fournir toutes justifi-
cations et signatures qui pourraient être nécessaires ultérieurement.
6.2.3 Transfert de salariés
Conformément aux dispositions du Code du travail luxembourgeois, tous les contrats de travail des salariés de l'Activité
Apportée en cours, dont une liste figure en Annexe 6.2.3.A aux présentes, seront transférés au Bénéficiaire à compter de
la Date de Réalisation Définitive.
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Toutefois, cette liste sera de plein droit mise à jour à la Date de Réalisation Définitive de l'Apport afin de refléter tout
départ de salarié ainsi que toute embauche qui interviendrait dans le cours normal des affaires (cette liste ainsi modifiée à
la Date de Réalisation Définitive de l'Apport désignera les «Salariés Transférés»).
Il est prévu que les salariés protégés dont la liste figure en Annexe 6.2.3.B seront transférés au Bénéficiaire.
A compter de la Date de Réalisation Définitive, la Société Bénéficiaire se substituera aux obligations de la Société
Apporteuse en ce qui concerne les droits des Salariés Transférés tels qu'ils existent à la Date de Réalisation Définitive de
l'Apport en vertu de leurs contrats de travail ainsi qu'en vertu des accords collectifs et des textes relatifs à la participation
des salariés.
7. Réalisation de l'Apport. La réalisation définitive de l'Apport est expressément subordonnée à la réalisation des con-
ditions suspensives suivantes (les «Conditions Suspensives»):
- la réalisation des conditions suspensives telles que prévues par les articles 8.1 à 8.3 du Business Combination Agree-
ment;
- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse du présent Traité, de
l'Apport, de la valorisation de l'Apport et de la rémunération de la Société Apporteuse en contrepartie de l'Apport devant
un notaire luxembourgeois;
- après réalisation des deux (2) conditions énumérées ci-dessus, signature de l'Acte d'Emission devant le Notaire Néer-
landais auquel sera annexé la résolution des actionnaires de la Société Bénéficiaire, la description faite par le conseil
d'administration de la Société Bénéficiaire et de l'avis de l'Auditeur Néerlandais.
8. Régime fiscal et conditions.
8.1 Impôt sur les sociétés
Le présent Traité prendra effet, sur le plan fiscal, à la Date de Réalisation Définitive. En conséquence, les résultats,
bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'Apport seront englobés dans le résultat imposable de la Société
Bénéficiaire.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, par l'intermédiaire de leurs représentants, s'obligent à se conformer à
toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir et le paiement de tout impôt et toutes
taxes résultant de la réalisation définitive des Apports, conformément à ce qui est indiqué ci-après.
Le présent Apport comprenant l'ensemble des éléments constituant une partie autonome d'entreprise au sens de l'article
59 de la Loi luxembourgeoise d'Impôt sur le Revenu, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent expressé-
ment qu'elles entendent placer l'Apport sous le régime fiscal de report des plus-values tel que prévu par l'article 59bis (1)
1 de de la Loi luxembourgeoise d'Impôt sur le Revenu par référence à l'article 59 (3) et (3a) de la Loi luxembourgeoise
d'Impôt sur le Revenu.
A cet égard, la Société Apporteuse prend l'engagement de calculer ultérieurement la plus-value de cession de ces actions,
par référence à la valeur que les Actifs Apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. Plus précisément,
l'Apporteur s'engage à reprendre la valeur nette comptable de l'Apport, telle qu'enregistrée dans ses comptes à la Date de
Réalisation Définitive, sur les titres émis par le Bénéficiaire.
Aux effets ci-dessus, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à ce que, d'une manière générale, à
compter de la Date de Réalisation Définitive, la Société Bénéficiaire se substituera, en tant que de besoin, à la Société
Apporteuse pour l'exécution de tous engagements et obligations de nature fiscale relatifs aux Actifs Apportés.
8.2 Droits d'enregistrement
L'Apport qualifié d'opération de restructuration au sens de l'article 6 de la loi du 19 décembre 2008 portant révision du
régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement.
En conséquence, l'Apport donnera lieu au paiement du droit fixe de 75 euros, énoncé à l'article 3 de la loi du 19 décembre
2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement., qui sera
intégralement supporté par la Société Bénéficiaire.
8.3 Taxe sur la valeur ajoutée
Les Parties déclarent que l'Apport constitue une universalité totale ou partielle de biens au sens des articles 9 §2 et 15
§2 de la loi TVA Luxembourgeoise. L'Apport n'est par conséquent pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée.
La Société Bénéficiaire s'engage à continuer
l'Activité Apportée et à l'exercer en se conformant aux dispositions de la loi TVA et à la réglementation Luxembour-
geoises et à procéder le cas échéant aux régularisations auxquelles la Société Apporteuse aurait été tenue si elle avait
continué à utiliser lesdits Actifs et à satisfaire toute autre obligation à laquelle la Société Apporteuse aurait été tenue.
9. Stipulations diverses.
9.1 Droits / avantages particuliers résultant de l'apport partiel d'actifs
En relation avec l'article 289 (2) (f) de la Loi Luxembourgeoise, il est noté qu'en rémunération de l'Apport, la Société
Apporteuse recevra des actions ordinaires de la Société Bénéficiaire et des actions de priorité (accordant, entre autres, le
droit de désigner un certain nombre de membres du conseil de surveillance (supervisory board) de la Société Bénéficiaire
en fonction du niveau de détention de capital social dans la Société Bénéficiaire) seront émises au profit de l'actionnaire
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de la Société Apporteuse, comme cela est prévu dans le pacte d'actionnaires entre la Société Bénéficiaire et ses actionnaires
(y compris la Société Apporteuse).
En relation avec l'article 289 (2) (g) de la Loi Luxembourgeoise, aucun droit particulier ne sera accordé, suite à l'Apport,
aux membres des organes de gestion ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés participant à l'Apport.
9.2 Consultation des documents
Conformément à l'article 295 de la Loi Luxembourgeoise, les documents suivants ainsi que le Business Combination
Agreement sont tenus gratuitement à la disposition des actionnaires au siège de la Société Apporteuse au moins un mois
avant la date de la réunion d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse
du présent Traité, de l'Apport, de la valorisation de l'Apport et de la rémunération de la Société Apporteuse en contrepartie
de l'Apport devant un notaire luxembourgeois:
(i) le présent Traité;
(ii) les comptes annuels des trois (3) derniers exercices de la Société Apporteuse;
(iii) l'état comptable de la Société Apporteuse au 31 décembre 2015.
9.3 Amendement - Renonciation
Les stipulations du présent Traité pourront être amendées, et il pourra y être renoncé, si et seulement si cet amendement
ou cette renonciation sont faits par écrit et signés, par la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire dans le cas d'un
amendement, ou par la partie à laquelle la renonciation doit être opposable dans le cas d'une renonciation. Le fait qu'une
Partie omette d'exercer ou tarde à exercer un droit, pouvoir ou privilège au titre du Traité ne constituera pas une renonciation
à les faire valoir, et l'exercice unique ou partiel de ceux-ci n'empêchera aucun exercice autre ou ultérieur de ceux-ci, pas
plus que l'exercice d'un autre droit, pouvoir ou privilège.
9.4 Cessibilité
Aucune Partie ne pourra céder ses droits ou obligations en vertu du présent Traité, y compris par vente d'actions, de
plein droit dans le cadre d'une fusion ou vente de la quasi-totalité des actifs d'une des Parties sans le consentement préalable
et écrit de l'autre Partie.
9.5 Notifications
Toutes les notifications ou autres communications faites au titre des présentes seront réputées dûment remises et faites
si elles sont écrites et remises en mains propres à la partie à laquelle elles sont destinées, si elles sont livrées par courrier
recommandé avec accusé de réception ou par un service de messagerie internationale, à la personne à l'adresse indiquée
ci-dessous:
Worldline Luxemburg SA
A l'attention de Nick Dalgaard
2A, Rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg
Téléphone: +352 26029201
Fax: +352 26029 900
Email: nick.dalgaard@worldline.com
Copie
Worldline
A l'attention de Tahar Gareche
80 quai Voltaire, Immeuble River Ouest
95870 Bezons
France
Téléphone: +33 (0) 1 34 34 94 78
Email: tahar.gareche@worldline.com
Equens SE
A l'attention de Michael Steinbach
Eendrachtlaan 315 3526 LB Utrecht Pays-Bas
Téléphone:+ 31 88 38 54230
Email: Michael.Steinbach@equens.com
Copie
Equens SE
A l'attention de Tom Nijenhuis
Eendrachtlaan 315
3526 LB Utrecht
Pays-Bas
Téléphone: +31 (0) 88 38 55113
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Email: tom.nijenhuis@equens.com
Chacune des Parties pourra changer son adresse en le notifiant par écrit à l'autre Partie selon la procédure mentionnée
ci-dessus.
9.6 Divisibilité
Dans le cas où une ou plusieurs dispositions du Traité seraient nulles, illicites ou inopposables aux termes d'une loi, la
validité, licéité et l'opposabilité des autres dispositions du présent Traité ne seraient en aucun cas affectées ou compromises.
9.7 Langue
Le présent Traité a été rédigé et signé en français et en anglais. En cas de contradiction et d'incompatibilité entre la
version française et la version anglaise, la version française régira l'interprétation des présentes et prévaudra à toutes fins
utiles.
9.8 Formalités
Les Parties exécuteront dans les délais requis par la loi, toutes les formalités légales de publicité et de présentation des
documents légaux relatifs aux apports effectués au titre de l'Apport.
Les Parties se chargeront de la réalisation des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les administrations
auxquelles elles appartiennent, afin que les Actifs Apportés soient enregistrés au nom de la Société Bénéficiaire.
En général, les Parties exécuteront toutes les formalités nécessaires pour que la transmission des Actifs Apportés à la
Société Bénéficiaire puisse être opposable aux tiers.
9.9 Frais
Sauf indication expresse contraire dans le Traité, tous les frais et débours engagés du fait du Traité et des transactions
qui y sont envisagées seront supportées par la Partie les engageant.
9.10 Election de domicile
Pour l'exécution du Traité et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties élisent
domicile à leurs sièges sociaux respectifs.
9.11 Droit applicable et arbitrage
Le Traité est soumis et doit être interprété conformément au droit luxembourgeois, tandis que les Parties reconnaissent
néanmoins que les dispositions du droit néerlandais seront applicables s'agissant de l'émission des Actions Emises en
contrepartie de l'Apport.
Tout litige en lien avec ce Traité sera définitivement réglé selon les règles d'arbitrage de la Chambre de Commerce
Internationale ("CCI") actuellement en vigueur.
La procédure arbitrale sera instruite en anglais et tous documents transmis par les arbitres / ou au arbitres seront en
langue anglaise.
La procédure arbitrale se déroulera à Amsterdam, Pays-Bas.
Le tribunal arbitral comprendra trois (3) arbitres qui seront désignés en conformité avec les règles d'arbitrage de la CCI.
Le tribunal arbitral statuera selon les règles de droit.
Fait à Bezons, le 23/05/16, en 8 exemplaires originaux.
Worldline Luxembourg
Tahar Gareche
Equens SE
Michael Steinbach / Robert Huke
Schedules / Annexes
Schedule 2.2. Contribution agreement Luxembourg.
The scope of activities carved out into includes:
1. Financial Processing & Software Licensing located in Luxembourg ("Lux FPLiS")
Assets and liabilities associated with the FPL business in Luxembourg, which are necessary to conduct the Lux FPLiS
business including FPL central management and sales team:
- Business perimeter of the existing FPL in Luxembourg, including people, IP or licenses, clients and supplier contracts
related to the Lux FPLiS; and
2. Technical operations (TO) allocated to the Lux FPLiS
- All Technical Operations activities related to the monitoring level 2 (i.e. application monitoring, bug correction, etc.)
of:
* All FPL applications supporting the Lux FPLiS activity
- Network linked to core processing of acquiring business
- Monitoring of some services managed on the same environment as payment applications allocated to the Lux FPLiS.
3. Support functions allocated to the Lux FPLiS
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Management, expertise and control functions of the Support Functions allocated to the Lux FPLiS will be transferred
to Equens SE.
Schedule 3.2.1. Intangible assets
NONE
Schedule 3.2.2. Tangible assets
NONE
Schedule 3.2.3. Financial assets
NONE
Schedule 3.2.4. Stocks
NONE
3.2.5 Créances Clients et Comptes rattachés
Nom
Client
Montant
Créance
WORLDLINE SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 576 272.00
WORLDLINE SA/NV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 892.00
SUBTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 589 164.00
Avance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
438.75
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 589 602.75
3.2.6 Autres créances
TVA Repartition faite au prorate de l’activité apportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 295.44
3.2.7 List of liquid assets
CASH: 218 790,62 EUR
3.2.8 Charges Constatées d'Avance
Nom Fournisseur
Montant
CCA
CA BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 531.98
LE FOYER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 240.00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 771.98
Schedule 3.3. List of Excluded Assets (i.e. assets not related to the Luxembourg FPLiS Activity)
NONE
Schedule 3.4.1. Provisions for risk
NONE
Schedule 3.4.1. Provisions for risk
NONE
Schedule 3.4.2. Provisions for charges
NONE
Schedule 3.4.3. Down payments and deposits received on orders
NONE
3.4.4 Dettes Fournisseurs
Méthode Appliquée: DPO
Libellé
Montant
Dettes sur achats et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 914.71
Dettes envers des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 222 903.28
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253 817.99
3.4.5 Dettes Fiscales et Sociales
Libellé
Montant
Impot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 455632.34
TVA Repartition faite au prorata de l'activité apportée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62927.38
Sécurité sociale-CCSS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 897.29
74759
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SUBTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569 457.01
Notes de Frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
969.79
Provision Primes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57 216.00
SUBTOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58 185.79
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 627 642.80
Schedule 3.4.6. Other debts
NONE
3.5 List of Excluded Liabilities (i.e. liabilities not related to the Luxembourg FPLiS Activity)
NONE
3.6 Off Balance sheet commitments
NONE
Schedule/Annexe 4.1.A Exchange ratio determination method.
Contribution
to OMDA
Value in
€m
Corresponding WL
Luxembourg FPLIs
% in New East (East
+ French branch+
other WL
Contributions)
Issued shares
Luxembourg FPLIs (which value has been
calculated derivated from a DCF method) . . . . . .
0.23%
1,607,561
0.15%
535,357
Schedule/Annexe 4.1.B
Draft Linklaters LLP/01/02/2016
Dated 10 2016
Equens SE
and
Worldline Luxembourg
DEED OF ISSUANCE OF SHARES
(Equens SE)
This. day of. two thousand and sixteen (This will be the Final Completion Date.), there appeared before me, Bartholomeus
Johannes Kuck, civil law notary in Amsterdam, the Netherlands:
.,
in this respect acting as [attorney-in-fact] of:
(1) Equens SE, a European public company incorporated under the laws of the Netherlands (Europese naamloze ven-
nootschap), having its official seat (statutaire zetel) in Utrecht, the Netherlands, and its office at Eendrachtlaan 315, 3526
LB Utrecht, the Netherlands, registered with the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce under number
30220519 ("East"); and
(2) Worldline Luxembourg, a public limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg (société anonyme), having its official seat (siège social) and registered office at 2A, Rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 79303 ("West Luxembourg"),
(East and West Luxembourg jointly the "Parties" and each a "Party"). [The aforementioned proxies appear from two
written powers of attorney[, copies of which have been] attached to this deed (Annexes).] / [The aforementioned proxy
from East appears from a written power of attorney which has been attached to a deed of issuance of shares, executed today
before me, civil law notary. The aforementioned proxy from West Luxembourg appears from a written power of attorney
[, copy of which has been] attached to this deed (Annex).]
The person appearing declared the following:
Recitals:
(A) On the • day of • two thousand and sixteen, inter alias,the Parties entered into a business combination agreement
(the "BCA"), which obligates West Luxembourg, inter alia, to contribute the Contributed Business (as defined in the
Contribution Agreement as defined hereinafter). A copy of the BCA (without annexes) has been attached to this deed
(Annex).
(B) On the • day of • two thousand and sixteen, inter alias,the Parties entered into a contribution of a branch of activity
agreement (Traité d'apport de branche d'activités)(the "Contribution Agreement") whereby the Contributed Business (as
defined therein) (the "Contributed Business") has been transferred as contribution in kind to East in consideration for the
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New Shares (as defined hereinafter), subject to the Conditions Precedent as defined in the Contribution Agreement (the
"Conditions Precedent"). A copy of the Contribution Agreement has been attached to this deed (Annex).
(C) The shareholders of East resolved on the • day of • two thousand and sixteen (i) to issue to West Luxembourg • (•)
[ordinary] shares in the capital of East, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, numbered • through
• (the "New Shares") and (ii) that the New Shares are to be fully paid up by a non-cash contribution consisting of the
Contributed Business. [A copy of the] / [The] written shareholders' resolution by which the issuance of the New Shares
and payment for these New Shares by a non-cash contribution was resolved has been attached to this deed (Annex).
(D) With respect to this non-cash contribution, East has prepared a description (the "Description") in accordance with
Section 2:94b, subsection 1, of the Dutch Civil Code, on the basis of which Description •, accountants in •,the Netherlands,
have issued an accountants' certificate as referred to in Section 2:94b, subsection 2, of the Dutch Civil Code. The Description
has been signed by all members of the board of directors of East (the "Board of Directors"). The Description has not, due
to lapse of time, by law lost its utility. A copy of the Description and of the aforementioned accountants' certificate have
been attached to this deed (Annexes).
(E) The Board of Directors has been granted approval to perform legal acts relating to the contribution of the Contributed
Business to fulfil the Obligation to Pay (as defined hereinafter) in respect of the New Shares. The resolution of the general
meeting of East referred to in the previous full sentence to approve the resolution of the Board of Directors is evidenced
by the [copy of the] written shareholders' resolution referred to in recital (C).
(F) East and West Luxembourg shall hereby effect the issuance of the New Shares on the terms set out below.
Now therefore, East and West Luxembourg hereby agree and where applicable declare as follows:
1. Conditions. All Conditions Precedent, except for the execution of this deed, have now been duly fulfilled or have
been waived by East and West Luxembourg in accordance with the BCA and the Contribution Agreement. Neither East,
nor West Luxembourg may any longer claim the benefit of any condition precedent in respect of its obligations to proceed
with the issuance of the New Shares by execution of this deed.
2. Issuance.
2.1 East hereby issues the New Shares to West Luxembourg and West Luxembourg hereby accepts the same from East,
all on the terms set out in the resolution to issue the New Shares, the BCA, the Contribution Agreement and in this deed.
2.2 The New Shares shall be registered and no share certificates shall be issued for the New Shares.
2.3 East shall register the issuance of the New Shares in its register of shareholders.
2.4 West Luxembourg meets the qualification criteria (kwaliteitseis) as described in article 5.1 of East's articles of
association, as it has acceded as a party to the Shareholders' Agreement between, inter alias, East and the shareholders of
East dated the • day of • two thousand and sixteen, as amended from time to time.
3. Obligation to pay; share premium.
3.1 The New Shares are issued at par, and therefore in exchange for an obligation to pay expressed in cash of • euro
(EUR •) in the aggregate (the "Obligation To Pay") which must be fulfilled by contributing the Contributed Business.
3.2 If the value of the Contributed Business according to the Description exceeds the full amount of the Obligation To
Pay, the balance will be non-stipulated share premium (niet-bedongen agio) and will be added to the general share premium
reserve (algemene agioreserve) maintained in the books of East.
4. Warranties of East. East warrants to West Luxembourg that, on this day, the following is correct:
(a) East is a European public company incorporated under the laws of the Netherlands (Europese naamloze vennoot-
schap), duly incorporated as Equens N.V., a public company under the laws of the Netherlands (naamloze vennootschap),
by a deed, executed on the thirtieth day of November two thousand and six before M.D.P. Anker, at that time civil law
notary in Amsterdam, the Netherlands. The articles of association of East were last amended by a deed, executed on the •
day of • two thousand and sixteen before B.J. Kuck, civil law notary in Amsterdam, the Netherlands.
(b) East is currently registered with the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce under number 30220519.
[The information regarding East which is registered in the Dutch Trade Register of the Chamber of Commerce is correct
and complete.]
(c) East has not been dissolved and no resolution has been adopted to dissolve East, nor has any request thereto been
filed. East has not received any notice under Section 2:19a of the Dutch Civil Code from the Chamber of Commerce. East
has not been declared bankrupt (failliet), nor has a suspension of payments (surseance van betaling) been declared, nor
have any requests thereto been filed, nor is there any reason to expect the same.
(d) Immediately prior to this issuance of the New Shares taking effect, the issued capital of East consisted of • (•) ordinary
shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, numbered 1 through •, [and] [ten] / [eleven] ([10] / [11]) priority
shares A, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, numbered PA1 through PA[10] / [11], [and • (•) priority shares
B, numbered PB1 through PB] all of which have been fully paid up. No resolution has been adopted that has not been
implemented yet to reduce East's issued capital.
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(e) The authorised capital of East is • euro (EUR •) and is divided into • (•) ordinary shares, with a nominal value of one
euro (EUR 1) each, [ten] / [eleven] ([10] / [11]) priority shares A, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, numbered
PA1 through PA[10] / [11], and • (•) priority shares B, numbered PB1 through PB.
(f) No resolution has been adopted that has not been implemented yet to make any distribution at the expense of East's
distributable equity.
(g) The issuance of the New Shares to West Luxembourg is effected with due observance of all provisions prescribed
by the laws of the Netherlands and the articles of association of East applicable thereto.
(h) [East's register of shareholders is up-to-date and complete.]
5. Dissolution (ontbinding) and nullification (vernietiging).
To the extent permitted by the laws of the Netherlands, each of the Parties waives the right to dissolve (ontbinden) or
nullify (vernietigen) the agreement laid down in this deed or to demand the dissolution or nullification in legal proceedings
thereof pursuant to Sections 6:265 through 6:272 of the Dutch Civil Code and Section 6:228 of the Dutch Civil Code
respectively, and waives any right to request amendment of the agreement laid down in this deed pursuant to Section 6:230,
subsection 2, of the Dutch Civil Code as far as it concerns the issuance of the New Shares.
6. Governing law and jurisdiction.
6.1 This deed and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it shall be governed by the laws
of the European part of the Netherlands.
6.2 If a Party is represented by (an) attorney(s) in connection with the signing and execution of this deed or of any
agreement or document under or in connection with this deed, and the relevant power of attorney is expressed to be governed
by the laws of the European part of the Netherlands, such choice of law is hereby accepted by the other Party, in accordance
with Article 14 of the Hague Convention on the Law Applicable to Agency of the fourteenth day of March nineteen hundred
and seventy-eight.
6.3 In the event of a dispute between the Parties arising out of or in connection with this deed, any such disputes shall
be resolved in accordance with clause [9.12] of the Contribution Agreement, provided that any proceedings to which the
civil law notary who executes this deed is a party, shall in first instance be submitted to the exclusive jurisdiction of the
competent court in Amsterdam, the Netherlands.
7. Civil law notary. The civil law notary who executes this deed is a civil law notary holding office with Linklaters LLP,
East's legal adviser. East and West Luxembourg hereby acknowledge that they have been informed of the existence of the
Ordinance Containing Rules of Professional Conduct and Ethics (Verordening beroeps- en gedragsregels)of the Royal
Professional Organisation of Civil Law Notaries (Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie) and explicitly agree and ack-
nowledge (i) that Linklaters LLP may advise and act on behalf of East with respect to this deed, and any agreements or
any disputes related to or resulting from this deed, and (ii) that the civil law notary holding office with Linklaters LLP
executes this deed.
<i>Closei>
The person appearing is known to me, civil law notary.
This deed was executed in Amsterdam, the Netherlands, on the date first above written. Before reading out, a concise
summary and an explanation of the contents of this deed were given to the person appearing. The person appearing then
declared that [he] / [she] had taken note of and agreed to the contents of this deed and did not want the complete deed to
be read to [him] / [her]. Thereupon, after limited reading, this deed was signed by the person appearing and by me, civil
law notary.
Schedule Annex 6.2.3 A & 6.2.3 B - List of FPL Luxembourg Employees and Protected Employees
Protected employees
Name
Cty
Company
D/I
Division
Contract
Type
WORLDLINE
LUXEMBOURG
WORLDLINE
LUXEMBOURG
Direct
WL-Financial
Processing Services
Permanent
WORLDLINE
LUXEMBOURG
WORLDLINE
LUXEMBOURG
Direct
WL-Financial
Processing Services
Permanent
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LUXEMBOURG
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WL-Financial
Processing Services
Permanent
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LUXEMBOURG
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WL-Financial
Processing Services
Permanent
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Processing Services
Permanent
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Processing Services
Permanent
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Direct
WL-Financial
Processing Services
Permanent
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WORLDLINE
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WL-Financial
Processing Services
Permanent
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Direct
WL-Financial
Processing Services
Permanent
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WORLDLINE
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Direct
WL-Financial
Processing Services
Permanent
WORLDLINE
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WORLDLINE
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Direct
WL-Financial
Processing Services
Temporary
Référence de publication: 2016114983/1064.
(160088854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
IFM AktienfondsSelect, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016107774/10.
(160080089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Deka-EuroCash, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuroCash modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109194/11.
(160081870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-Europa Aktien Spezial, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Europa Aktien Spezial modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109195/11.
(160081871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-Euroland Aktien LowRisk, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Euroland Aktien LowRisk modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109196/11.
(160081872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-EuroGarant Strategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuroGarant Strategie 1 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109197/11.
(160081873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-EuroGarant Strategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuroGarant Strategie modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109199/11.
(160081874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
«AlliA Corporate Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.435.
Allia Insurance Brokers Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 56.832.
PROJET COMMUN DE FUSION
Le conseil d'administration d'Allia Insurance Brokers Luxembourg S.A. et le conseil d'administration d'AlliA Corporate
Insurance Brokers S.A. (les Conseils d'Administration et individuellement un Conseil d'Administration) ont décidé d’établir
le présent projet commun de fusion (le Projet Commun de Fusion) conformément aux dispositions des articles 261 et 278
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et de le présenter à l’assemblée générale
de leurs actionnaires respectifs.
La fusion sera réalisée par l’absorption par AlliA Corporate Insurance Brokers S.A. (la Société Absorbante) de sa filiale
détenue à 100%, Allia Insurance Brokers Luxembourg S.A. (la Société Absorbée et ensemble avec la Société Absorbante,
les Sociétés Fusionnantes ou individuellement une Société Fusionnante) en conformité avec les articles 261, 278 et 279 de
la Loi.
Les Conseils d'Administration ont également pris en considération le fait que:
- les Sociétés Fusionnantes n'ont pas été dissoutes ou déclarées en faillite, ni en cessation de paiement; et
- Les Sociétés Fusionnantes n'ont pas de comité d'entreprise ou d'organisation syndicale.
1. Description de la fusion envisagée. Les Conseils d'Administration proposent de réaliser une fusion qui entraînera le
transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante en conformité avec les dispositions de
l’article 274 de la Loi (la Fusion).
Les Conseils d'Administration s’engagent mutuellement à accomplir toutes les démarches nécessaires à la réalisation
de la Fusion, conformément aux conditions détaillées dans ce Projet Commun de Fusion.
2. Dates d'effet de la fusion. Conformément à l’article 272 de la Loi, la Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusion-
nantes lorsque les décisions concordantes d’approbation de la Fusion auront été adoptées par les assemblées générales
respectives des actionnaires des Sociétés Fusionnantes (la Date de Prise d’Effet).
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La Fusion prendra effet envers les tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales des actionnaires
des Sociétés Fusionnantes au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), conformément à l’article 9
et à l’article 273 (1) de la Loi.
3. Informations fournies en vertu de l’article 261 (2) de la loi.
a) Type de personne morale, dénomination sociale et siège social des Sociétés Fusionnantes
- La Société Absorbante
AlliA Corporate Insurance Brokers S.A. (anciennement Aviare S.A.) a son siège social au 66, route d'Esch, L-1470
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 41435.
La Société Absorbante a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 28 août 1992, et publié au
Mémorial en 1992, sous le numéro 595, pages 28551 et suivantes.
Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 juillet 2014, publié au Mémorial le 2 octobre
2014, sous le numéro 2694, pages 129304 et suivantes.
- La Société Absorbée
Allia Insurance Brokers Luxembourg S.A. (anciennement FB Brokerage Luxembourg S.A. et TCD Management S.A.)
a son siège social au 68, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et est immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56832.
La Société Absorbée a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Frank
Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 novembre 1996, et publié
au Mémorial le 29 janvier 1997, sous le numéro 37, pages 1744 et suivantes.
Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 juin 2008, publié au Mémorial le 20 août 2008,
sous le numéro 2014, pages 96671 et suivantes.
- La société résultant de la Fusion
La Société Absorbante restera à l'issue de la Fusion une société anonyme de droit luxembourgeois.
A l'issue de la Fusion, la Société Absorbante adoptera la dénomination sociale de la Société Absorbée, à savoir Allia
Insurance Brokers Luxembourg ou en abrégé, Allia Luxembourg.
Son siège social sera établi au 1, rue de la Poudrerie à L-3364 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
b) Date à laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées
pour le compte de la Société Absorbante.
Les opérations de la Société Absorbée seront considérées, à des fins comptables, comme étant réalisées pour le compte
de la Société Absorbante à compter du 1
er
janvier 2016.
c) Droits conférés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux détenteurs de titres autres
que des actions ou les mesures proposées à leur égard
Toutes les actions de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages à leurs détenteurs
de sorte qu’il n’y aura pas de droits spéciaux ou de compensations accordées à quiconque aux frais de la Société Absorbante.
La Société Absorbée n’a pas émis de titres autres que des actions représentatives de son capital social, lesquelles sont
toutes détenues par la Société Absorbante.
d) Avantages spéciaux accordés aux experts mentionnés à l’article 266 de la Loi, aux membres des Conseils d'Admi-
nistration des Sociétés Fusionnantes et aux autres personnes, (le cas échéant), mentionnées à l’article 261 (2) g) de la Loi
Ni les experts mentionnés à l’article 266 de la Loi, ni les membres des Conseils d'Administration et les autres personnes
(le cas échéant) mentionnées à l’article 261 (2) g) de la Loi, ne recevront d’avantages spéciaux en rapport avec ou à la suite
de la Fusion.
4. Conséquences de la fusion.
4.1 La Fusion entrainera de plein droit toutes les conséquences mentionnées à l’article 274 de la Loi. A la suite de la
Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et toutes les actions émises par celle-ci seront annulées.
4.2 L'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société Absorbante par l'effet
d'une transmission universelle à la Date de Prise d’Effet sans augmentation de capital de la Société Absorbante.
4.3 La Société Absorbante prendra en charge à compter de la Date de Prise d’Effet, tous les impôts, taxes, cotisations,
droits et prélèvements et les primes d’assurance qui sont ou peuvent devenir exigibles au regard du patrimoine de la Société
Absorbée transféré à la Société Absorbante.
4.4 A compter de la Date de Prise d’Effet, la Société Absorbante exécutera toutes les obligations légales ou contractuelles
dont la Société Absorbée était débitrice en raison d'accords ou de circonstances intervenus avant la Date de Prise d'Effet
sans possibilité de recours envers la Société Absorbée ou de ses actionnaires.
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4.5 Les droits et créances compris dans les actifs de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec
tous les titres, qu’ils soient réels ou personnels qui y sont attachés.
La Société Absorbante sera donc subrogée, sans novation, dans tous les droits, qu’ils soient réels ou personnels, de la
Société Absorbée à l’égard de tous les actifs et envers tous les débiteurs de la Société Absorbée, sans aucune exception.
4.6 La Société Absorbante supportera toutes les dettes et les passifs de toute nature de la Société Absorbée. En particulier,
elle devra s’acquitter du paiement des intérêts et du principal de toutes les dettes et des passifs de toute nature qui étaient
à la charge de la Société Absorbée.
4.7 Suite à la Fusion, les droits des salariés des Sociétés Fusionnantes seront, conformément aux article L. 127-6 et
suivants du Code de travail, maintenus et transférés à la Société Absorbante et par conséquent, tous les droits et obligations
qui résultent desdits contrats contrat de travail ou d’une relation de travail existant à la date de la Fusion seront assumés et
repris par la Société Absorbante à dater de la Date de Prise d'Effet. Tous les contrats de travail des Sociétés Fusionnantes
en cours au jour de la Fusion subsisteront entre la Société Absorbante et lesdits salariés, leur transfert résultant du seul effet
de la Loi à la date du transfert et ce sans aucun formalisme. Il est noté que les Sociétés Fusionnantes ne sont pas membres
de l'Association des Compagnies d'Assurances et de Réassurance du Grand-Duché de Luxembourg et que la convention
collective de travail des salariés des entreprises d’assurance valable pour la période allant du 1
er
janvier 2015 au 31
décembre 2017 ne leur est pas applicable.
4.8 Les Sociétés Fusionnantes ont des activités similaires consistant principalement à rendre tous services en matière
d’assurances et de réassurances de groupes industriels, commerciaux et financiers. Elles peuvent notamment effectuer tous
travaux de calculs, actuariels ou autres, de consultations et d’avis sur toutes questions en rapport avec l’assurance et la
réassurance, et accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à leur objet social ou susceptibles
d’en faciliter la réalisation. A l'issue de la Fusion, la Société Absorbante continuera les activités de la Société Absorbée.
4.9 Tous les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour
la durée que la Loi prévoit.
4.10 Les mandats des membres du Conseil d'Administration de la Société Absorbée prendront fin à la Date de Prise
d’Effet.
4.11 Outre le fait que Monsieur Pascal Lohest (qui est actuellement membre du conseil d'administration de la Société
Absorbée) et Monsieur Joseph J. Lebon deviendront membres du conseil d'administration de la Société Absorbante à la
Date de Prise d’Effet, les mandats des membres du Conseil d'Administration de la Société Absorbante ne seront pas affectés
à la suite de la Fusion.
5. Aspects réglementaires. Préalablement à la Fusion, les Sociétés Fusionnantes déposeront un dossier relatif au Projet
Commun de Fusion auprès du Commissariat aux Assurances devant contenir au moins les documents suivants:
- la notification de l’opération de Fusion signée par les Conseils d’Administration avec indication qu'il s'agit d'une fusion
par absorption;
- le Projet Commun de Fusion;
- le nouveau plan d'activité de la Société Absorbante suite à la Fusion; et
- l'engagement d'informer tous les clients des Sociétés Fusionnantes du Projet Commun de Fusion.
En outre, la Société Absorbée notifiera ses clients afin d'obtenir leur accord pour que toutes les données et informations
relatives aux contrats d'assurances conclus à l'intervention de la Société Absorbée soient transférés à la Société Absorbante
qui reprendra les activités de la Société Absorbée à la Date de Prise d’Effet de la Fusion.
6. Dispositions supplémentaires.
6.1 L’ensemble des coûts relatifs à, ou exposés à l’occasion de, la Fusion incombera à la Société Absorbante.
6.2 Les soussignées s’engagent réciproquement à prendre toutes les mesures en leur pouvoir afin de réaliser la Fusion
conformément aux dispositions légales applicables et aux dispositions statutaires des Sociétés Fusionnantes.
6.3 La Société Absorbante accomplira toutes les démarches nécessaires et requises à la réalisation de cette Fusion ainsi
qu’au transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.
6.4 Le(s) actionnaire(s) de chacune des Sociétés Fusionnantes auront le droit d’inspecter les documents suivants à leur
siège social, au moins un mois avant la date des assemblées générales des actionnaires qui seront convoquées afin de se
prononcer sur la Fusion:
- le Projet Commun de Fusion; et
- les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des Sociétés Fusionnantes relatifs aux trois derniers exercices
sociaux.
Une copie des documents susmentionnés sera délivrée gratuitement à la demande de l'actionnaire qui le souhaiterait.
5.6 Le présent Projet Commun de Fusion a été établi le 27 mai 2016 à Luxembourg, en original, afin d’être déposé au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au Mémorial, un mois au moins avant la date des assemblées
générales des actionnaire(s) de chacune des Sociétés Fusionnantes appelées à se prononcer sur la Fusion, conformément à
l’article 262 de la Loi.
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PAGE DE SIGNATURE DU PROJET COMMUN DE FUSION ENTRE ALLIA INSURANCE BROKERS LUXEM-
BOURG S.A. ET ALLIA CORPORATE INSURANCE BROKERS S.A.
Allia Insurance Brokers Luxembourg S.A.
Pascal Lohest
<i>Mandataire
i>AlliA Corporate Insurance Brokers S.A.
Joseph M. Lebon
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016115887/151.
(160090986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
DekaLux-Bond, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-Bond modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109206/11.
(160082226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DekaLux-Europa, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-Europa modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109208/11.
(160082228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DekaLux-GlobalResources, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-Global Resources modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109209/11.
(160082229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DekaLux-Japan Flex Hedged Euro, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-Japan Flex Hedged Euro modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109210/11.
(160082230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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Aachen-Invest Performance, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109399/10.
(160083093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-EuroStocks, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuroStocks modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbanki>
Référence de publication: 2016109211/11.
(160082231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-EuropaValue, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuropaValue modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109212/11.
(160082232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-OptiRent 1+y, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-OptiRent 1+y modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbanki>
Référence de publication: 2016109217/11.
(160082724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-OptiRent 2y, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-OptiRent 2y modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109218/11.
(160082732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Deka-Wandelanleihen, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110056/10.
(160083545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deka-OptiRent 2y (II), Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-OptiRent 2y (II) modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109222/11.
(160082745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-OptiRent 5y, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-OptiRent 5y modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109223/11.
(160082759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-DeutschlandGarant 4, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-DeutschlandGarant 4 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109224/11.
(160082762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-EuroGarant 1, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuroGarant 1 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109225/11.
(160082764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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UniInstitutional Short Term Credit, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Verwaltungsreglement, welches am 25. April 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. April 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016116623/10.
(160069067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Deka Private Banking Portfolio, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka Private Banking Portfolio modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109226/11.
(160082770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-BasisStrategie Renten, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-BasisStrategie Renten modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109227/11.
(160082776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-EuroGarant 10, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuroGarant 10 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109228/11.
(160082782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deka-EuroGarant 2, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-EuroGarant 2 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016109230/11.
(160082794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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UniInstitutional Short Term Credit, Fonds Commun de Placement.
Das geänderte Sonderreglement, welches am 25. April 2016 in Kraft tritt, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister
in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 25. April 2016.
Union Investment Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2016116624/10.
(160069068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Deka-Commodities, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Commodities modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110049/11.
(160083254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deka-Cash, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Cash modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110050/11.
(160083267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
DekaLux-PharmaTech, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-PharmaTech modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110052/11.
(160083541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deka-Treasury AktienStrategie, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Treasury AktienStrategie modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110053/11.
(160083542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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ALTAIRA Funds, Fonds Commun de Placement.
Gemäß dem Beschluss des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft wird der Fonds ALTAIRA Funds zum 31.
Mai 2016 aus wirtschaftlichen Gründen aufgelöst und von der offiziellen Liste für Organismen für gemeinsame Anlagen
gestrichen.
Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im Mai 2016.
VP Fund Solutions (Luxembourg) SA
Référence de publication: 2016117646/755/10.
DekaLux-MidCap, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-MidCap modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110055/11.
(160083544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deka-TotalReturn Strategie 94, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-TotalReturn Strategie 94 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110057/11.
(160083546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deka-Renten: Euro 1-3 CF, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Renten: Euro 1-3 CF modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110060/11.
(160083549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deka PB-Werterhalt 2y, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-PB Werterhalt 2y modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110061/11.
(160083552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Muller & Wegener, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 4.006.
Ets Vande Maele Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 26-30, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 20.247.
L’an deux mille seize, le dix-huit mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
I.- la société «MULLER & WEGENER», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 69,
rue de Bouillon, L-1248 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 4006, constituée suivant acte notarié en date du 20 janvier 1940, publié au Mémorial, numéro 6/1940. Les
statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte notarié en date du 06 décembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 327 du 08 mars 2007,
ici représentée par Monsieur Manuel HOEROLD, demeurant professionnellement au 69, rue de Bouillon, L-1248 Lu-
xembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et pour compte du conseil de gérance, en vertu d’un pouvoir qui lui
a été conféré par une résolution prise par le conseil de gérance le 16 mai 2016.
Ladite Résolution, paraphée ne varietur par les mandataires et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- la société «Ets. VANDE MAELE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au
26-30, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 20247, constituée suivant acte notarié en date du 23 février 1983, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 74 du 2 avril 1983, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 avril 2016, non encore publié au Mémorial C,
ici représentée par son gérant, à savoir Monsieur Nicola AQUARO, gérant de société, demeurant au 30, Roude Wée,
L-8264 Mamer.
Lesdits mandataires, agissant en leur qualité prémentionnée, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion
plus amplement spécifiée ci-après:
PROJET DE FUSION
1) Sociétés fusionnantes:
- la société «MULLER & WEGENER», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 69, rue
de Bouillon, L-1248 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous
le numéro 4006, avec un capital social souscrit et émis de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000.-) divisé en neuf
cents (900) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500.-) chacune et entièrement libérées, (ci-après
appelée: «la société absorbante»); et
- la société «Ets. VANDE MAELE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au
26-30, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 20247, avec un capital social souscrit et émis de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-)
divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et entièrement libérées,
(ci-après appelée: «la société absorbée»).
2) La société absorbante est titulaire des cinq cents (500) parts sociales soit la totalité des parts sociales représentant
l’intégralité du capital de la société absorbée d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) et détient ainsi
la totalité des droits de vote de la société absorbée.
3) Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni parts sociales conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des parts
sociales.
4) La société absorbante propose d’absorber la société absorbée par voie de fusion par absorption suivant les dispositions
des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite.
5) A partir du 1
er
janvier 2016, toutes les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable
comme accomplies pour le compte de la société absorbante «MULLER & WEGENER».
6) Aucun avantage particulier n'est conféré aux gérants des sociétés qui fusionnent.
7) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), la fusion entraînera de plein droit la transmission
universelle tant entre les sociétés fusionnantes qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la société
absorbée à la société absorbante. De même, à partir de cette même date, tous les droits et obligations de la société absorbée
vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la société absorbante. La société absorbante assumera en particulier toutes les
dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la société absorbée. Les droits et créances de la
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société absorbée seront transférés à la société absorbante avec l’intégralité des sûretés, soit in rem soit personnelles, y
attachées.
8) La société absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que nature
qu’ils soient, de la société absorbée tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Réalisation et exécutera en
particulier tous les contrats existant avec les créanciers de la société absorbée et sera subrogée à tous les droits et obligations
provenant de ces contrats.
9) Tous les associés de la société absorbante ont le droit, durant un (1) mois suivant la publication du présent projet de
fusion au Mémorial de prendre connaissance des documents indiqués à l’article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d'obtenir copie desdits documents,
sans frais et sur simple demande.
10) Un ou plusieurs associés de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du capital
souscrit a/ont le droit de requérir pendant un délai d'un (1) mois suivant la publication du présent projet de fusion au
Mémorial, la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l’approbation de
la fusion.
11) Sous réserve du droit des associés de la société absorbante tels que décrits sous les points 9) et 10) ci-dessus, la
fusion deviendra effective et définitive un (1) mois après la publication de ce projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la «Date de Réalisation») et conduira simultanément aux effets tels que prévus par l’article
274 de la Loi.
12) Les mandats des gérants de la société absorbée prendront fin à la date de la fusion et décharge leur sera accordée.
13) Les livres et documents de la société absorbée seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans au siège de la
société absorbante.
Conformément à l’article 271 (1) et (2) de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant
déclare avoir vérifié et atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du
présent projet de fusion.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentantes de la mandataire, connues du notaire instrumentaire
par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ces dernières ont signé le présent acte avec Nous le notaire instrumentant.
Signé: M. HOEROLD, N. AQUARO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mai 2016. Relation: EAC/2016/11723. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016111861/89.
(160084780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
The Easy Companies, Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 19, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 206.160.
L'an deux mille seize,
le neuf mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «Flash Europe International S.A.», une société anonyme constituée et existant sous le droit luxembourgeois
établie et ayant son siège social au 19, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern (RCS Luxembourg, section B numéro 41
128),
ici représentée par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration contenant un pouvoir de substitution lui donnée à Contern, Grand-Duché de Luxembourg,
le 05 mai 2016.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une
société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «The Easy Companies» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.
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Art. 3. La Société a pour objets:
- la prestation de service au commerce, à l’industrie, aux banques et aux particuliers;
- le transport routier de marchandises et le louage de marchandise avec ou sans chauffeur;
- les activités de commissionnaire de transport, domiciliations commerciales, permanences téléphoniques, archivage,
dépôt et conservation de tous types de documents;
- la fourniture de moyens électroniques et informatiques dans le cadre d'activités logistiques;
- le développement, la vente et l’exploitation de logiciels et de supports informatiques pour les besoins logistiques et
les activités connexes;
- la fourniture de conseil et de formation sur des sujets liés à l’objet de cette société;
- la création et la fourniture d'espaces publicitaires;
- la création, la vente et l’exploitation de bases de données informatiques;
- la recherche, l’acquisition, l’exploitation et la vente d'entreprises entrant dans le cadre des sujets liés à l’objet de cette
société;
- la gestion et l’exploitation directe ou indirecte de tous établissements entrant dans le cadre de l’objet social;
- la création, l’acquisition de tous brevets licences, procédés et marques de fabrique, leur exploitation et la concession
de toutes licences d'exploitation en tous pays; et
- d'une manière générale, la réalisation de toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la société ou à des objets connectes ou sus-
ceptibles d'en faciliter le développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Contern, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l’étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) représenté par mille (1'000) actions
ordinaires d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu’amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur.
La Société pourra émettre des certificats représentant des actions au porteur. Les actions au porteur seront soumises aux
exigences prévues par l’article 41 de la Loi et seront signées par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un
seul administrateur, par celui-ci.
Toutefois l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la
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société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l’actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le trente juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce
jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui
suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans un
procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l’assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
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dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en juin 2017.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les mille (1'000) actions ordinaires ont été souscrites par la société «Flash Europe International S.A.» pré-
qualifiée.
Toutes les actions ont été libérées seulement à hauteur de cinquante pourcent (50%) par un apport en numéraire, de sorte
que ladite somme de somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50'000.- EUR) est dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi et déclare ex-
pressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l’article 51 de loi du 10 août 1915 telle
que modifiée par la loi du 25 août 2006:
la société «STRABEL», une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit belge établie et ayant
son siège social à Place Brugmann, 12, B-1050 Bruxelles, immatriculée sous le numéro d’entreprise 0550437782, Monsieur
Hervé THIBAUT de MAISIERES, gérant de société, né à Seneffe (Belgique), le 03 février 1961, avec adresse profession-
nelle à Place Brugmann, 12, B-1050 Bruxelles, agissant en tant que représentant permanent.
3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «INTERAUDIT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social au 37, Rue des Scillas, L-2529
Howald (RCS Luxembourg, section B numéro 29 501).
4. Le mandat de l’administrateur unique prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de
l’année 2020 et le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur les
comptes de l’année 2016.
Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 19, Rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions
de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
DONT ACTE, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, à l’étude du notaire soussigné,date qu'en tête des pré-
sentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. D. KLAPP, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mai 2016. Relation: EAC/2016/10958. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016112092/245.
(160085060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Deka-ZielGarant, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-ZielGarant modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110062/11.
(160083561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
DekaLux-Japan, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLux-Japan modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110063/11.
(160083622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
DekaLuxTeam-Aktien Asien, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLuxTeam-Aktien Asien modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110064/11.
(160083623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
DekaLuxTeam-EmergingMarkets, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLuxTeam-EmergingMarkets modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110065/11.
(160083624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Générale d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 25.464.
Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Luxembourg, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 69.567.
PROJET DE FUSION
Les Conseils d'Administration des deux sociétés (ci-après dénommées les «Sociétés Fusionnantes»), à savoir:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois GENERALE D'HOTELLERIE S.A., ayant son siège social Route de
Trèves à L-2632 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro
25.464
dûment représentée aux fins des présentes par ses administrateurs en fonction
2. La société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A., ayant son siège
social Route de Trèves à L-2632 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 69.567
dûment représentée aux fins des présentes par ses administrateurs en fonction
Ont considéré comme approprié de réorganiser les sociétés pré-désignées, de façon à fonctionner sous forme d'une seule
société, la société GENERALE D'HOTELLERIE S.A., devant absorber la société SOCIETE HOTELIERE FINDEL-
AIRPORT S.A. et ce afin de consolider leurs activités et de renforcer leur présence commerciale sur le marché de l'hôtellerie
de Luxembourg
et proposent en conséquence aux actionnaires des deux Sociétés Fusionnantes, d'approuver une fusion en vertu de
laquelle la société GENERALE D'HOTELLERIE S.A. (ci-après dénommée la «Société Absorbante»), absorbera la société
SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A. (ci-après dénommée la «Société Absorbée»), en application des articles
257 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»), au moyen du transfert
de l'ensemble du patrimoine activement et passivement, sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société
absorbante.
Les Conseils d'Administration des deux Sociétés Fusionnantes ont été informés par leurs actionnaires respectifs que ces
derniers ont décidé de renoncer de manière ferme et irrévocable (a) au rapport écrit détaillé établi par l'organe d'adminis-
tration des Sociétés Fusionnantes, ainsi qu'aux informations concernant toute modification importante de l'actif et du passif
des Sociétés Fusionnantes, ceci conformément aux dispositions de l'article 265(3) de la Loi et (b) à l'examen du projet
(commun) de fusion par un expert indépendant et le rapport d'expert subséquent, ceci conformément aux dispositions de
l'article 266 (5) de la Loi.
Sur ce, les Conseils d'Administration des Sociétés Fusionnantes ont, dans ce contexte, élaboré le projet de fusion ci-
après.
Description des sociétés à fusionner.
Société absorbante: La société anonyme de droit luxembourgeois GENERALE D'HOTELLERIE S.A., ayant son siège
social Route de Trèves à L-2632 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 25.464, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 9 janvier 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 111 du 25 avril 1987 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu, par le notaire Emile SCHLESSER en date
du 15 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 568 du 13 juin 2005.
La société a un capital social de 1.637.000 EUR représenté par 66.000 actions d'une valeur nominale de 24,80 EUR
chacune, toutes intégralement souscrites et libérées.
Société absorbée: La société anonyme de droit luxembourgeois SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A.,
ayant son siège social Route de Trèves à L-2632 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 69.567, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 516 du 7 juillet
1999 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte sous seing privé tenu en date du 22 juin
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1081 du 28 novembre 2001.
La société a un capital social de 744.000 EUR représenté par 3.000 actions d'une valeur nominale de 248 EUR chacune,
toutes intégralement souscrites et libérées
Modalités de la fusion. La fusion sera réalisée par voie d'absorption de la société SOCIETE HOTELIERE FINDEL-
AIRPORT S.A. par la société GENERALE D'HOTELLERIE S.A., en application des articles 257 et suivants de la Loi, au
moyen du transfert de l'ensemble du patrimoine, activement et passivement, sans exception ni réserve, de la Société Ab-
sorbée à la Société Absorbante.
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Le transfert du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée vers la Société absorbante se fera à la valeur comptable.
Actions nouvelles - Rapport d'échange - Contrepartie - Modalités de remise des actions. Le rapport d'échange décidé
par consentement mutuel entre les Sociétés Fusionnantes, calculé sur la base des comptes de leur dernier exercice clos
établis au 31 décembre 2015 est de 6,3157 actions nouvelles de la Société Absorbante pour 1 action existante de la Société
Absorbée.
Sur base du rapport d'échange établi ci-avant, et en échange du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de la
Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société Absorbante émettra en faveur des actionnaires de la Société Absorbée,
18.960 nouvelles actions d'une valeur nominale de 24,803 EUR chacune.
Les actions reçues par la Société Absorbante au titre de la présente fusion, en contrepartie des actions qu'elle détient
dans la Société Absorbée, seront annulées.
Les nouvelles actions de la Société Absorbante seront émises dans le cadre d'une augmentation de capital social de la
Société Absorbante à hauteur de 470.265 EUR, afin de porter le capital social de la Société Absorbante de son montant
actuel de 1.637.000 EUR à un montant de 2.107.265 EUR.
L'article 3 des statuts de la Société Absorbante sera mis en concordance avec l'augmentation de capital.
Les nouvelles actions porteront jouissance à partir de la Date d'Effet, telle que définie ci-après, et donneront droit à toute
distribution décidée postérieurement à leur émission. Elles auront les mêmes droits et privilèges que les actions existantes,
tels qu'indiqués dans les statuts de la Société Absorbante.
La Société Absorbante émet uniquement des actions nominatives, et à partir de la Date d'Effet, les actionnaires de la
Société Absorbée seront inscrits dans le registre des actionnaires de la Société Absorbante proportionnellement aux droits
qu'ils détiennent dans la Société Absorbée et avec le nombre d'actions nouvelles qui leur seront attribuées conformément
au projet de fusion; les actions de la Société Absorbée seront annulées dans le registre des actionnaires de la Société
Absorbée à la Date d'Effet.
Les actionnaires de la Société Absorbée feront leur affaire personnelle des rompus existants.
Prime du fusion. La différence entre la valeur nette comptable des biens apportés au titre de la fusion, soit 1.492.768
EUR et le montant de l'augmentation de capital de la Société Absorbante, soit 47.026 EUR, sera portée au passif de son
bilan à un compte «Prime de fusion».
Il sera ainsi constitué une prime de fusion de 1.445.742 EUR.
Réduction de capital. Parmi les actifs transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante figurent, après transfert
des rompus entre actionnaires, 17.064 actions de la Société Absorbante.
Ces actions seront annulées et le capital de la Société Absorbante sera réduit en conséquence d'un montant de 423.239
EUR correspondant à la valeur nominale desdites actions.
Le capital social de la Société Absorbante sera ainsi ramené de 2.107.265 EUR à 1.684.026 EUR divisé en 67.896 actions
d'une valeur nominale de 24,803 EUR.
Date de prise d'effet de la fusion et date comptable de la fusion. Date d'Effet de la Fusion: la fusion sera effective entre
les Sociétés Fusionnantes (ci-après la «Date d'Effet») au moment la tenue des assemblées générales de chacune des Sociétés
Fusionnantes devant se prononcer sur l'approbation du projet de fusion, prévues après l'expiration d'un délai d'un mois
après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, conformément aux
dispositions de l'article 9 LSC.
La fusion sera effective à l'égard des tiers suite à la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
des résolutions des actionnaires des Sociétés Fusionnantes approuvant la fusion.
Date comptable de la fusion: la date à partir de laquelle toutes les opérations de la Société Absorbée sont considérées
d'un point de vue comptable être accomplies pour compte de la Société Absorbante est fixée à la date du 1
er
janvier 2016.
Respect des droits particuliers. Au moment de la fusion, la Société Absorbée ne comptera aucune action ayant des droits
spéciaux, aucun emprunt obligataire, aucune part de fondateurs ou titres quelconques autres que des actions. Il n'y a dès
lors pas à indiquer les mesures proposées à l'égard d'actionnaires ayant des droits spéciaux ou de porteurs de titres pour
assurer le respect de leurs droits.
Attribution d'avantages particuliers. A l'exception de la rémunération normale à verser à l'expert réviseur indépendant
pour son rapport, il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier que ce soit aux administrateurs ou aux
commissaires, respectivement réviseur d'entreprises agréé, des deux sociétés qui fusionnent.
Information. Tous les actionnaires des Sociétés Fusionnantes ont le droit, un mois au moins avant la date de la tenue de
l'assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre connaissance au siège social
de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels ainsi que des rapports de gestion des trois
derniers exercices, de la situation comptable arrêtée au 31 mars 2016 et tous autres documents, tels que déterminés à l'article
267 de la Loi et d'en obtenir copie partielle ou intégrale sur simple demande, sans frais.
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absorbante.
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La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission universelle de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la Société Absorbée remettra à la Société Absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats, archives, pièces et autres documents quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.
Salariés. Aucune modification des droits et obligations résultant de contrat de travail ou d'une relation de travail de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée n'est prévue à la suite de la fusion et, conformément au droit luxembourgeois,
les droits et obligations de la Société Absorbée en vertu des contrats de travail conclus seront automatiquement transférés
à la Société Absorbante.
La Société Absorbante deviendra à la Date d'Effet automatiquement l'employeur des salariés transférés.
Taxes, Charges fiscales et droits. A partir de la Date d'Effet:
- la Société Absorbante supportera et payera toutes les taxes, charges fiscales ainsi que toutes les dépenses et coûts de
quelque nature qu'ils soient qui sont en relation avec les actifs et droits transférés.
- la Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée dans tous les droits et obligations résultant de tous contrats
ou engagements signés avec des tierces personnes.
- la Société Absorbée sera totalement subrogée par la Société Absorbante dans tous les droits, créances, hypothèques,
privilèges, personnel ou in rem garanties et sécurités qui seraient attachés aux actifs transférés.
Conséquences de la fusion. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article
274 de Loi. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute, toutes les actions représentant son capital
social seront annulées et tous ses actifs et passifs seront universellement transmis de plein droit à la Société Absorbante.
Le mandat des administrateurs ainsi que celui du commissaire de la Société Absorbée prendront fin à la Date d'Effet de
la fusion.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
<i>Pour le Conseil d'Administration de GENERALE D'HOTELLERIE S.A.
i>Françoise COINTET / Jean-Pierre HÉLAINE / IECH Europe S.A. / FRANKRIJK INVEST S.A.
<i>Présidente du Conseil d'administration / Administrateur / Administrateur / Administrateur
i>- / - / Représentée par Françoise COINTET / François Guillaume MOLINARI
- / - / - / <i>Représentant permanent
Pour le Conseil d'Administration de SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A.
i>Françoise COINTET / Jean Pierre HÉLAINE / IECH Europe S.A. / FRANKRIJK INVEST S.A.
<i>Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur / Administrateur / Administrateur
i>- / - / Représentée par Françoise COINTET / François Guillaume MOLINARI
- / - / -/ <i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2016114434/148.
(160088213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
DekaLuxTeam-GlobalSelect, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DekaLuxTeam-GlobalSelect modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110066/11.
(160083625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
International Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 8.558.
Le règlement de gestion de ES-Invest Select Defensiv modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
International Fund Management S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016113632/13.
(160086657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Deka-WorldGarant 1, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-WorldGarant 1 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110068/11.
(160083627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deka-WorldGarant 2, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-WorldGarant 2 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110069/11.
(160083628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deka-WorldGarant 3, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-WorldGarant 3 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110070/11.
(160083629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Mix-Fonds Haspa, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Mix-Fonds Haspa modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110072/11.
(160083631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Habigest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 143B, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 177.893.
L'an deux mille seize, le quatre mars.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
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U X E M B O U R G
Ont comparu:
- Monsieur Jeannot COLBETT, gérant, demeurant à L-7312 Müllendorf, 1 rue des Champs,
- Monsieur Andy GOEDERT, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbruck, 33, Avenue
J.F.Kennedy,
Tous deux ici représentés par Monsieur Philippe FUNK, salarié, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
agissant en vertu de procurations lui données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire agissant en sa dite qualité et le notaire
instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ciavant, déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité
limitée «HABIGEST S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 33, Avenue J.F.Kennedy, société
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach en date du 7 juin 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1765 du 23 juillet 2013, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 177.893. (la «Société»).
Ensuite les comparants, dûment représentés, agissant leurs dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, ont
pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-9053 Ettelbruck, 33, Avenue J.F.Kennedy à L-4973
Dippach, 143B, Route de Luxembourg et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Dippach."
Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Philippe Funk, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5765. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081348/43.
(160047678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Hot Global Holding SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 198.834.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081354/10.
(160047854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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