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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1559
31 mai 2016
SOMMAIRE
Agence Luxembourgeoise Antidopage . . . . . .
74786
Ancelux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74796
Ancelux Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74796
Argor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74799
Chasey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74830
Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74830
ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l. . .
74831
Cypress Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
74832
Deka-ConvergenceAktien . . . . . . . . . . . . . . . . .
74786
Deka-ConvergenceRenten . . . . . . . . . . . . . . . .
74796
Deka-Flex: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74790
Deka-Global ConvergenceAktien . . . . . . . . . .
74790
Deka-Global ConvergenceRenten . . . . . . . . . .
74790
Deka-Globale Aktien LowRisk . . . . . . . . . . . . .
74786
Deka-GlobalOpportunities Plus . . . . . . . . . . . .
74786
Deka-GlobalStrategie Garant 80 . . . . . . . . . . .
74786
Deka-Institutionell LiquiditätGarant . . . . . . .
74796
Deka-WorldTopGarant 1 . . . . . . . . . . . . . . . . .
74799
Deka-WorldTopGarant 2 . . . . . . . . . . . . . . . . .
74799
DJE Premium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74799
EDA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74800
Gestielle Investment Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
74800
Hypomath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74802
LBREM II Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
74832
Lux-Protect Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74802
Maricath S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74801
North American Capital Investors of Luxem-
bourg (NACIL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74801
PAH Amazon Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
74790
PAH Luxembourg 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
74790
Patmos au Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
74801
Renten 3-7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74798
Renten 7-15 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74796
Tuileries Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
74800
Unplus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74831
Venezuela Investment Company S.A. . . . . . . .
74802
Vitol Holding II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74832
VIY Managers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74819
VIY Managers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74819
74785
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Deka-ConvergenceAktien, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-ConvergenceAktien modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016110828/11.
(160084918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Deka-GlobalStrategie Garant 80, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-GlobalStrategie Garant modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112428/11.
(160086111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Deka-GlobalOpportunities Plus, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-GlobalOpportunities Plus modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112429/11.
(160086112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Deka-Globale Aktien LowRisk, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Globale Aktien LowRisk modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112430/11.
(160086113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
ALAD, Agence Luxembourgeoise Antidopage, Etablissement d'Utilité Publique.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 66, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg G 35.
L’an deux mille quinze, le trente et un juillet.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Guy COLAS, président de l’ALAD, demeurant à Luxembourg, Monsieur Dan DAX, secrétaire de l’ALAD,
demeurant à Luxembourg
Lesquels comparants agissant au nom et pour le compte de l’Agence Luxembourgeoise Antidopage (en abrégé ALAD),
une fondation de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des
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Sociétés sous le numéro G35, constituée sous la forme d’un établissement d’utilité publique en date du 11 juillet 1990 par-
devant Maître Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 38 du 1
er
février 1991,et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl notaire de résidence à Mersch, le 11 août 2004
publié au Mémorial C numéro 259 du 23 mars 2005, et suivant acte du même notaire du 14 février 2005 dont un extrait a
été publié au Mémorial C numéro 361 du 17 février 2006 («ALAD»).
Lesdits comparants agissant conformément à l’article 19 des statuts de l’ALAD ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
Les modifications suivantes sont apportées aux statuts de l’ALAD sur base d’une décision du Conseil d’Administration
prise en date du 28 avril 2015, sur proposition conjointe du ministre ayant le Sport dans ses attributions et du Comité
olympique et sportif luxembourgeois:
A. Suite au renouvellement du Conseil d’Administration et à l’ajout d’une phrase, l’article 12 des statuts de l’ALAD
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Le Conseil d’Administration est composé des membres suivants.
1. Membres désignés par le ministre ayant le Sport dans ses attributions:
Monsieur Guy COLAS, Conseiller de Direction 1ère classe, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Mariette HAMES, Médecin-chef de service, demeurant à Hautcharage, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Maggy HÜSSLEIN, Conseiller de direction 1ère classe, demeurant à Biwer, de nationalité luxembourgeoise.
2. Membres désignés par le ministre ayant la Santé dans ses attributions:
Monsieur Laurent MERTZ, Attaché de Gouvernement 1
er
en rang, demeurant à Noertzange de nationalité luxembour-
geoise.
Madame Jacqueline GENOUX-HAMES, Pharmacien Inspecteur, Chef de Division, demeurant à Esch/Alzette, de na-
tionalité luxembourgeoise.
3. Membres désignés par le Comité olympique et sportif luxembourgeois:
Monsieur Dan DAX, Juriste, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
Monsieur André HOFFMANN, Juriste, demeurant à Bascharage, de nationalité luxembourgeoise.
Madame Marie-Paule HOFFMANN, licenciée en traduction, demeurant à Dudelange, de nationalité luxembourgeoise.
Madame Rita KROMBACH, licenciée en Biologie, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise.
Madame Caroline WEBER, Juriste, demeurant à Strassen, de nationalité luxembourgeoise.
4. Membres désignés par la Société Luxembourgeoise de Médecine du Sport:
Monsieur Charles DELAGARDELLE, Médecin, demeurant à Strassen, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Axel URHAUSEN, Médecin, demeurant à Steinsel, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur José AZZOLIN, Médecin, demeurant à Mondorf-les-Bains, de nationalité luxembourgeoise.
5. Membre désigné par l’Association des Professeurs d’Education Physique de l’Enseignement Public:
Monsieur Camille DAHM, Professeur, demeurant à Rippig, de nationalité luxembourgeoise.
6. Membre désigné par la Société Luxembourgeoise de Kinésithérapie du sport:
Madame Sonja SCHWAMBERGER, Kinésithérapeute, demeurant à Fentange, de nationalité luxembourgeoise.»
Les nouvelles nominations sont publiées au Registre de Commerce et des Sociétés».
B. Des adaptations sont apportées à l’article 13 qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour
effectuer tous actes d’administration et de disposition qui entrent dans son objet. Il se réunit aussi souvent que les intérêts
de la Fondation l’exigent et au moins une fois tous les quatre mois, sur convocation du président ou, en son absence du
vice-président».
C. L’article 16 est complété par une phrase et a désormais la teneur suivante:
« Art. 16. La Fondation est valablement représentée dans tous les actes, judiciaires et extrajudiciaires, par la signature
conjointe du président ou, à défaut du vice-président, et du secrétaire, ou pour les questions d’ordre financier, du trésorier.
Le Conseil d’Administration peut accorder une délégation de signature à un ou plusieurs de ses membres pour les actes
ressortissant à la gestion journalière. Il peut également accorder une délégation de signature à un membre du personnel de
la Fondation en matière financière jusqu’à concurrence d’un montant de 250 euros».
Suite aux modifications décidées, les statuts de la Fondation ont désormais la teneur suivante:
«Dénomination, siège, durée, objet social
Art. 1
er
. La Fondation prend la dénomination «AGENCE LUXEMBOURGEOISE ANTIDOPAGE, en abrégé ALAD».
Art. 2. Son siège est établi à Luxembourg
Art. 3. La Fondation est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La Fondation a pour objet d’une façon générale la lutte contre le dopage dans le domaine du sport, et plus
particulièrement:
1. La Fondation contribue à protéger le droit fondamental des sportifs de participer à des activités sportives exemptes
de dopage afin de préserver la santé des sportifs et de leur garantir l’équité et l’égalité dans le sport.
2. Elle veille, au niveau national, à l’harmonisation, à la coordination et à l’efficacité des mesures en matière de détection,
de dissuasion et de prévention du dopage.
3. Elle assure la mise en..uvre de programmes d’information et d’éducation concernant la problématique du dopage dans
le sport et constitue un centre de consultation et de renseignement à l’intention des sportifs ainsi que des fédérations et
associations sportives.
4. Elle favorise la coopération internationale et contribue aux recherches dans le domaine de la lutte contre le dopage.
5. Elle a vocation:
- à définir les principes et règles antidopage, à mettre en place les mesures et modalités des contrôles et à en faire assurer
l’exécution lors des compétitions et en dehors des compétitions sportives;
- à édicter à ces effets un code antidopage, dont les dispositions, conformes à celles du Code mondial antidopage de
l’Agence Mondiale Antidopage, sont à observer par les sportifs licenciés, le personnel d’encadrement des sportifs et les
fédérations et associations sportives nationales;
- à faire établir les organes juridictionnels qui auront compétence pour instruire, à charge et à décharge, les délits de
dopage, tant en première qu’en deuxième instance;
- à mandater les laboratoires indépendants et agréés auxquels les analyses sont confiées, et à assurer la formation initiale
et continue des agents de contrôle;
6. Elle supervisera la mise en place d’une commission d’experts médicaux et scientifiques qui sont chargés d’examiner
les demandes des sportifs et de décider des autorisations à leur accorder éventuellement pour utiliser à des fins thérapeu-
tiques une substance ou une méthode normalement interdite.
Patrimoine
Art. 5. Il a été fait à la Fondation un premier apport consistant en un versement en espèces de CENT MILLE francs
luxembourgeois (100.000,-Flux), soit DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS ET QUATRE-
VINGT-QUATORZE CENTS (2.478,94 EUR).
Art. 6. La Fondation peut, en outre, accepter des dons, legs et subventions bénévoles dans les conditions prévues par
l’article 16 et 36 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Administration
Art. 7. L’administration de la Fondation est confiée à un Conseil d’Administration de quinze membres composé comme
suit:
- 3 membres à désigner par le Ministre des Sports;
- 2 membres à désigner par le Ministre de la Santé;
- 5 membres à désigner par le Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois;
- 3 membres à désigner par la Société Luxembourgeoise de Médecine du Sport;
- 1 membre à désigner par l’Association des Professeurs d’Education Physique de l’Enseignement Public;
- 1 membre à désigner par la Société Luxembourgeoise de Kinésithérapie du Sport;
Art. 8. Les membres du Conseil d'Administration élisent parmi eux un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier.
Art. 9. Les séances du Conseil d'Administration sont présidées par le Président ou le Vice-Président et, en leur absence
par l’administrateur le plus âgé.
Art. 10. Le Conseil d'Administration charge de la gestion des affaires courantes notamment de la fixation du programme
des contrôles antidopage, un comité exécutif de trois membres, dont le Président fait partie d’office.
Art. 11. La durée du mandat d’administrateur est de deux ans. Les mandats sont renouvelables. En cas d’expiration d’un
mandat, de démission, révocation ou décès d’un administrateur, il sera pourvu, selon le cas, à un renouvellement ou à un
remplacement par l’instance ou l’organisme qui l’avait désigné conformément à l’article 7.
Art. 12. Le Conseil d’Administration est composé des membres suivants.
1. Membres désignés par le ministre ayant le Sport dans ses attributions:
Monsieur Guy COLAS, Conseiller de Direction 1ère classe, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Mariette HAMES, Médecin-chef de service, demeurant à Hautcharage, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Maggy HÜSSLEIN, Conseiller de direction 1ère classe, demeurant à Biwer, de nationalité luxembourgeoise.
2. Membres désignés par le ministre ayant la Santé dans ses attributions:
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U X E M B O U R G
Monsieur Laurent MERTZ, Attaché de Gouvernement 1
er
en rang, demeurant à Noertzange de nationalité luxembour-
geoise;
Madame Jacqueline GENOUX-HAMES, Pharmacien Inspecteur, Chef de Division, demeurant à Esch/Alzette, de na-
tionalité luxembourgeoise.
3. Membres désignés par le Comité olympique et sportif luxembourgeois:
Monsieur Dan DAX, Juriste, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur André HOFFMANN, Juriste, demeurant à Bascharage, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Marie-Paule HOFFMANN, licenciée en traduction, demeurant à Dudelange, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Rita KROMBACH, licenciée en Biologie, demeurant à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise;
Madame Caroline WEBER, Juriste, demeurant à Strassen, de nationalité luxembourgeoise.
4. Membres désignés par la Société Luxembourgeoise de Médecine du Sport:
Monsieur Charles DELAGARDELLE, Médecin, demeurant à Strassen, de nationalité luxembourgeoise;
Monsieur Axel URHAUSEN, Médecin, demeurant à Steinsel, de nationalité luxembourgeoise.
Monsieur José AZZOLIN, Médecin, demeurant à Mondorf-les-Bains, de nationalité luxembourgeoise.
5. Membre désigné par l’Association des Professeurs d’Education Physique de l’Enseignement Public:
Monsieur Camille DAHM, Professeur, demeurant à Rippig, de nationalité luxembourgeoise.
6. Membre désigné par la Société Luxembourgeoise de Kinésithérapie du sport:
Madame Sonja SCHWAMBERGER, Kinésithérapeute, demeurant à Fentange, de nationalité luxembourgeoise.
Les nouvelles nominations sont publiées au Registre de Commerce et des Sociétés.
Art. 13. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour
effectuer tous actes d’administration et de disposition qui entrent dans son objet. Il se réunit aussi souvent que les intérêts
de la Fondation l’exigent et au moins une fois tous les quatre mois, sur convocation du président ou, en son absence du
vice-président.
Art. 14. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité des membres est présente ou
représentée. Un administrateur absent peut donner mandat à un de ses collègues pour le représenter aux délibérations du
Conseil d'Administration, un même membre ne pouvant représenter qu’un seul de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Art. 15. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside est
prépondérante.
Art. 16. La Fondation est valablement représentée dans tous les actes, judiciaires et extrajudiciaires, par la signature
conjointe du président ou à défaut, du vice-président, et du secrétaire, ou pour les questions d’ordre financier, du trésorier.
Le Conseil d’Administration peut accorder une délégation de signature à un ou plusieurs de ses membres pour les actes
ressortissant à la gestion journalière. Il peut également accorder une délégation de signature à un membre du personnel de
la Fondation en matière financière jusqu’à concurrence d’un montant de 250 euros.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. La gestion des biens fera l’objet d’une comptabilité régulière. Endéans les deux mois de la clôture de l’exercice,
les comptes et le budget seront communiqués au Ministre de la Justice.
Le compte et le budget sont publiés dans le même délai au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Modification des Statuts
Art. 19. Les statuts peuvent être modifiés sur base d’une décision du Conseil d'Administration prise sur proposition
conjointe du Ministre ayant dans ses attributions le sport et du Comité Olympique et Sportif Luxembourgeois.
Dissolution
Art. 20. La Fondation ne peut être dissoute que sur décision à prendre par la majorité des deux tiers des membres du
Conseil d'Administration.
Art. 21. En cas de dissolution, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif,
l’excédent sera affecté à une fondation ou à une association sans but lucratif luxembourgeoise dont l’objet social se rap-
proche le plus de celui de la Fondation.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille deux cents (.. 1.200,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé les présentes avec le notaire.
Signé: G. COLAS, D. DAX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 4 août 2015. 1LAC / 2015 / 24671. Reçu douze euros € 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Approbation des statuts par arrêté Grand-Ducal délivré par le Ministère de la Justice en date du 4 mai 2016.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016115065/178.
(160089364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Deka-Global ConvergenceRenten, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Global ConvergenceRenten modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112431/11.
(160086114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Deka-Global ConvergenceAktien, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Global ConvergenceAktien modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112432/11.
(160086115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Deka-Flex:, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Flex modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112433/11.
(160086116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
PAH Luxembourg 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.884.
PAH Amazon Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.607.
COMMON MERGER PLAN
The Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Compa-
nies".
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The board of managers of PAH Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its registered office at 26-28 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 509,210,518 and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 165.884 (the "Ab-
sorbed Company"); duly and validly represented for the purpose hereof by Mr. Yannick Briot, acting in his capacity as
manager and authorised signatory of the Absorbing Company, pursuant to resolutions of the board of managers dated May
25, 2016
AND
The board of managers of PAH Amazon Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its registered office at 26-28 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 34,020,000 and registered with the
Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 168.607 (the "Ab-
sorbed Company"); duly and validly represented for the purpose hereof by Mr. Carl-Johan Ehn, acting in his capacity as
manager and authorised signatory of the Absorbing Company, pursuant to resolutions of the board of managers dated May
25, 2016,
(the Absorbing Company and the Absorbed Company are hereinafter collectively referred to as the "Merging Compa-
nies").
I. Recitals
A. The Merging Companies intend to enter into a merger within the meaning of the legislative act of 10 March 2009
referring to Articles 261 and seq of the Luxembourg Law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended
from time to time and in accordance with Articles 278 et seq. of LSC (hereinafter the "LSC"), pursuant to which the
Absorbing Company shall acquire under universal title of succession, all the assets and liabilities of the Absorbed Company,
and pursuant to which the Absorbed Company will cease to exist by operation of law (the “Merger”).
B. The board of managers of the Absorbing Company and the board of managers of the Absorbed Company (the
“Boards”) have prepared this common merger plan in accordance with the applicable provisions referred to above (herei-
nafter, the “Merger Plan”).
C. The Boards hereby expressly state that the Merger Plan will be filed with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés (Trade and Companies Register) where the Absorbed Company and the Absorbing Company are duly regis-
tered.
D. The documents referred to in the previous sentence will also be deposited at the registered offices of the Merging
Companies together with all other relevant documents referred to in Article 267 of the LSC.
E. Furthermore, the Boards expressly state that a notice in respect of the Merger plan will be published in the Official
Gazette in the Grand Duchy of Luxembourg, the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg.
F. At the date of the merger deed, all shares in the capital of the Absorbed Company will be held by the Absorbing
Company, so that in accordance with Article 278 and seq of the LSC, the Merger shall be a merger by absorption of a
wholly-owned subsidiary. Consequently, this Merger shall be considered as a simplified merger under Luxembourg law.
G. As a consequence of the above, the Absorbed Company will be absorbed and ceases to exist without winding up.
The share capital increase of the Absorbing Company in an amount equivalent to the value of the assets and liabilities
received from the Absorbed Company shall not be necessary.
H. The sole shareholder of the Absorbed Companies has, pursuant to Articles 265 paragraph 3 and 266 paragraph 5 of
LSC agreed to waive the requirement for, respectively, a managers' report and an independent experts' report.
I. For the purposes of the Merger it is agreed that the special merger balance sheet of the Absorbed Company shall be
the financial statements closed as of 30 November 2015 and the financial statements closed as of 30 November 2015 for
the Absorbing Company.
J. Neither of the Merging Companies has been dissolved, has been declared bankrupt or has been granted a suspension
of payments.
K. The shares in the capital of the Absorbed Company have been paid up in full.
L. No shares in the capital of the Absorbed Company have been encumbered with a right of pledge or a right of usufruct
in favour of third parties.
II. Type of legal entity, Name and registered office of the companies with their registry data
2.1. Absorbing Company. "PAH Luxembourg 2 S.à r.l.”, a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its registered office at 26-28 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 165.884.
2.2. Absorbed Company. "PAH Amazon Holdings S.à r.l." a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg having its registered office at 26-28 rue Edward Steichen,
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L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) under number B 168.607.
2.3. Company resulting from the Merger. The company resulting from the Merger will be the Absorbing Company, who
will keep its current corporate name (PAH Luxembourg 2 S.à r.l.), its current corporate form (private limited liability
company) and its current registered office (26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg).
III. Legal aspects
3.1. Merger. The envisaged Merger by which the Absorbing Company shall absorb the Absorbed Company, in accor-
dance with Articles 261 et seq. of the LSC and Articles 278 et seq. of the LSC, and pursuant to which the Absorbing
Company will acquire under universal title of succession, all the assets and liabilities of the Absorbed Company, which
will cease to exist by operation of law.
3.2. Exchange ratio. In accordance with Article 261 paragraph 2 (b) of LSC it is unnecessary to include any reference
to: (i) the exchange ratio of shares (ii) complementary monetary compensations; or (iii) the exchange procedure, because
this Merger is a merger by absorption of a wholly-owned subsidiary.
3.3. Special rights granted in favour of special classes of shares and compensation. For the purposes of 261 paragraph
2 (f) of LSC it is hereby expressly stated that there are no owners of special classes of shares nor of any other kind of
securities or special rights, such as an entitlement to profit distributions or to subscribe for shares, vis-à-vis the Absorbed
Company apart from the shares in the Absorbed Company which are held by the Absorbing Company. Therefore, no rights,
compensation nor measures pursuant to the LSC need to be granted in or at the expense of the Absorbing Company.
3.4. Measures in connection with transfer of ownership. In connection with the Merger there is no transfer of share
ownership in the Absorbed Company. Consequently, no measures will be taken in this respect.
3.5. Corporate advantages. For the purposes of Article 261, paragraph 2 (f) of LSC, no special advantage of any kind
to any of the members of the boards of managers of the Merging Companies, vigilance or controlling bodies of the Absorbing
Company or of Absorbed Company or to another party involved in the Merger, will be granted as a consequence of or in
connection with the Merger.
3.6. Financial data. Valuation. Accounts.
Accounting purposes: For the purposes of Article 261 paragraph 4 (d) and (e) of LSC, the date from which the transactions
and other financial data of the Absorbed Company will be accounted for in the annual accounts of the Absorbing Company,
will be the effective date of the Merger. From this date the transactions and other financial data of the Absorbed Company
shall be deemed to be carried out, for accounting purposes, on behalf of the Absorbing Company.
Appraisal of the assets and liabilities: For the purposes of Article 261 paragraph 4 (d) of LSC, the appraisal of the assets
and liabilities of the Absorbed Company to be transferred to the Absorbing Company has been carried out based on the
true equity value of the assets and liabilities of the Absorbed Company, which for these purposes is understood to be the
value included in the financial statement of the Absorbed Company as of November 30, 2015.
Date of accounts: For the purposes of Article 267 of LSC, the date of the financial statements of the Absorbed Company
and of the Absorbing Company used in order to establish the conditions of the Merger shall be respectively 30 November,
2015 for the Absorbed Company and 30 November 2015 for the Absorbing Company.
3.7. Approval.
The board of managers of the Absorbed Company approved this Merger Plan on May 25, 2016.
The board of managers of the Absorbing Company approved this Merger Plan on May 25, 2016.
It is expected that a notarized general meeting of the shareholders of the Absorbed Company and of the Absorbing
Company be held in order to approve the Merger.
3.8. Impact on goodwill and distributable reserves. The Merger will not have any impact on the goodwill of the Absorbing
Company. The Merger will not increase the amount of the distributable reserves of the Absorbing Company.
3.9. Composition of the management board. The gender composition of the board of managers of the Absorbing Com-
pany will be unaffected by the Merger, as the board of managers of the Absorbing Company will remain the same. Finally,
the Merger will not affect in any manner the corporate social responsibility of the Absorbing Company.
3.10. Likely repercussions on employment, Employee participation. Since the Merging Companies have no employees,
the Merger will not have any employment related effect.
Since no rules concerning employee participation are applicable to the Merging Companies as referred to in Articles
L-426-13 to L-426-16 of the Luxembourg Labour Code, no procedure for the establishment of rules concerning employee
participation as referred to in Luxembourg Labour Code needs to be followed in respect of the Absorbing Company.
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3.11. Transfers of assets and liabilities, Legal effect, Creditors. Pursuant to the Merger, all assets and liabilities, including
any liabilities or right deriving from pending litigation of the Absorbed Company shall in principle be transferred to the
Absorbing Company by operation of law in accordance with Article 274 paragraph 1 of LSC.
For the creditors of the Absorbed Company, this means that, after effectuation of the Merger, they can continue to
recover their claims vis-à-vis the Absorbed Company from the Absorbing Company. The position of the creditors of the
Absorbing Company shall not, so far as can be foreseen at this time, be affected in any way as a result of the Merger.
In accordance with Article 273ter of LSC, the Merger shall be realized and will have effect vis-à-vis third parties as at
the date of notarized extraordinary general meeting of the shareholders approving the Merger.
3.12. Contemplated continuation or termination of activities. The activities of the Absorbed Company shall be continued
by the Absorbing Company.
3.13. Conditions for exercising rights by the creditors of the Merging Companies. Pursuant to article 268 of LSC, the
creditors benefit from creditor protection, creditors of the Merging Companies whose claims predate the date of publication
of the resolutions of the Merging Companies to approve the Merger, may apply, within 2 (two) months of that publication,
to the judge presiding the chamber of the Luxembourg district court dealing with commercial matters, to obtain safeguard
of collateral for any matured or unmatured debts, where the creditors may demonstrate with any credibility that the Merger
represents a risk for the exercise of their rights and that the company did not provide them appropriate safeguards.
In accordance with Article 273ter of LSC, the Merger shall be realized and will have effect vis-à-vis third parties as at
the date of notarized extraordinary general meeting of the shareholders approving the Merger.
Detailed information on the above procedures can be found by the creditors of the Merging Companies free of charge
at the following addresses:
For the Absorbed Company:
PAH Amazon Holdings S.à r.l.:
26-28 rue Edward Steichen
L-2630 Luxembourg
For the Absorbing Company:
PAH Luxembourg 2 S.à r.l.
26-28 rue Edward Steichen
L-2630 Luxembourg
SIGNATURE PAGES:
This Merger Plan has been drafted and signed and in the dates and places established below:
Luxembourg, on May 25, 2016.
The Absorbed Company - PAH Amazon Holdings S.à r.l. / The Absorbed Company - PAH Luxembourg 2 S.à r.l.
Yannick Briot / Carl-Johan Ehn
<i>Manager / Manageri>
Suit la version française du texte qui précède
Le conseil de gérance de PAH Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu
du droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de USD 509.210.518 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 165.884 (la «Société Absorbante»), dûment et valablement représentée aux fins des
présentes par Mr. Yannick Briot, agissant en sa qualité de gérant et signataire autorisé de la Société Absorbante, confor-
mément aux résolutions du conseil de gérance daté du 25 mai 2016,
ET
Le conseil de gérance de PAH Amazon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en
vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de USD 34.020.000 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 168.607 (la «Société Absorbée»), dûment et valablement représentée aux fins des
présentes par Mr. Yannick Briot, agissant en sa qualité de gérant et signataire autorisé de la Société Absorbante, confor-
mément aux résolutions du conseil de gérance daté du 25 mai 2016,
(la Société Absorbante et la Société Absorbée seront ensemble ci-après dénommées «Sociétés Fusionnantes»).
I. CONSIDERANT QUE:
A. Les Sociétés Fusionnantes ont l'intention d'entrer dans une fusion au sens de l'acte législatif du 10 mars 2009 faisant
référence aux articles 261 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée (la «LSC») et conformément aux articles 278 et suivants de la LSC, en vertu duquel la Société Absorbante
acquerra à titre de succession universelle, tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, et en vertu duquel la Société
Absorbée cessera d'exister par la loi (la «Fusion»).
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B. Le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée (les «Conseils») ont
préparé ce projet commun de fusion conformément aux dispositions applicables référées ci-dessus (le «Projet Commun de
Fusion»).
C. Les Conseils déclarent expressément que le Projet Commun de Fusion sera déposé auprès du Luxembourg Registre
du Commerce et des Sociétés, où la Société Absorbée et la Société Absorbante sont dûment enregistrés.
D. Les documents visés dans la phrase précédente seront également déposés aux sièges sociaux des Sociétés Fusion-
nantes ensemble avec les autres documents appropriés visés à l'article 267 de la LSC.
E. En outre, les Conseils déclarent expressément que le Projet Commun de Fusion sera publié au journal officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
F. A la date de l'acte de fusion, toutes les parts du capital social de la Société Absorbée seront la propriété de la Société
Absorbante, de sorte que, en accord avec les articles 278 et suivants de la LSC, la Fusion sera une fusion par absorption
d'une filiale détenue intégralement. Par conséquent, cette Fusion sera considérée comme une fusion simplifiée conformé-
ment aux lois luxembourgeoises.
G. En conséquence de ce qui précède, la Société Absorbée sera absorbée et cessera d'exister sans liquidation. L'aug-
mentation de capital social de la Société Absorbante pour un montant équivalent à la valeur des actifs et passifs reçus de
la Société Absorbée n'étant pas nécessaire.
H. L'associé unique de la Société Absorbée a, conformément à l'article 265 alinéa 3 et 266 alinéa 5 de la LSC, accepté
de renoncer à l'exigence respectivement du rapport des gérants et du rapport d'experts indépendants.
I. Pour les besoins de la Fusion il est convenu que le bilan spécial de fusion de la Société Absorbée sera les comptes
annuels arrêtés au 30 novembre 2015 et les comptes annuels arrêtés au 30 novembre 2015 la Société Absorbante.
J. Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, n'ont été déclarées en faillite ou sont en cessation de paiements.
K. Les parts du capital de la Société Absorbée ont été entièrement libérées.
L. Aucune des parts du capital de la Société Absorbée n'est soumise à un gage ou un droit d'usufruit en faveur d'une
partie tierce.
II. Forme sociale, Dénomination, Siège social de la société et enregistrement des données
2.1. Société Absorbante. PAH Amazon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en
vertu du droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de USD 34.020.000 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 168.607
2.2. Société Absorbée. PAH Luxembourg 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu
du droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de USD 509.210.518 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B. 165.884
2.3. Société résultant de la Fusion. La société qui résultera de la Fusion sera la Société Absorbante, qui gardera sa
dénomination sociale actuelle (PAH Luxembourg 2 S.à r.l.), sa forme social (société à responsabilité limitée) et son siège
social (26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg).
III. Aspects légaux
3.1. Fusion. La Fusion envisagée par laquelle la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée, conformément aux
articles 261 et suivants LSC et aux articles 278 et suivants LSC, et d'après lesquels la Société Absorbante va acquérir la
succession universelle de tous les actifs et passifs de l'Absorbée, qui cessera d'exister par opération de la loi.
3.2. Rapport d'échange. En accord avec l'article 261 alinéa 2 (b) de la LSC il ne sera pas nécessaire d'inclure une référence:
(i) au rapport d'échange des parts (ii) à la soulte potentielle complémentaire; et (iii) à la procédure d'échange, puisque la
Fusion est une fusion par absorption d'une filiale détenue à 100%.
3.3. Droits spéciaux en faveur de certaines classes de parts et récompenses. Conformément aux dispositions de l'article
261 alinéa 2 (f) de la LSC, il est expressément précisé qu'il n'y a pas de détenteurs de classes de parts spéciales ou d'autres
titres donnant droit à des droits spéciaux, comme le droit à des distributions de profits ou des souscriptions de parts, vis à
vis de la Société Absorbée exception faite pour les parts dans la Société Absorbée qui sont détenues par la Société Absor-
bante. En conséquence, aucun droit, compensation ou mesure, selon la LSC n'a besoin d'être accordé à ou être à la charge
de la Société Absorbante.
3.4. Mesures en rapport avec le transfert de propriété. Dans le cadre de la Fusion, il n'y aura pas de transfert de propriété
des parts de la Société Absorbée en relation avec la Fusion. Par conséquent, aucune mesure ne sera prise dans ce cadre.
3.5. Avantages sociétaires. Aux fins de l'article 261, alinéa 2 (f) de la LSC, aucun avantage de quelque nature que ce
soit n'a été accordé ou ne sera accordé aux membres du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes, aux organes de
contrôle ou de surveillance de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée ou à toute autre partie impliquée dans la
Fusion.
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3.6. Données financières, Evaluations, Comptes.
Effets comptables: Conformément à l'article 261 alinéa 4 (d) et (e) de la LSC, la date à partir de laquelle les transactions
et données financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante
sera la date effective de la Fusion. A partir de cette date les transactions et autres données financières de la Société Absorbée
seront réputées effectuées, d'un point de vue comptable, par la Société Absorbante.
Evaluation des actifs et passifs: Conformément à l'article 261 alinéa 4 (d) de la LSC, l'évaluation des éléments d'actifs
et de passifs à transférer par la Société Absorbée à la Société Absorbante a été réalisée sur base de la valeur réelle comptable
des éléments d'actifs et de passifs de la Société Absorbée, qui à ces fins est compris pour être la valeur incluse dans les
comptes annuels de la Société Absorbée au 30 novembre 2015.
Date d'arrêté des Comptes: Conformément aux dispositions de l'article 267 de la LSC, la date des comptes annuels de
la Société Absorbée et de la Société Absorbante qui seront utilisés pour déterminer les conditions de la Fusion seront datés
respectivement du 30 novembre 2015 pour la Société Absorbée et du 30 novembre 2015 pour la Société Absorbante.
3.7. Approbation. Le conseil de gérance de la Société Absorbée a approuvé le Projet Commun de Fusion le 25 mai 2016.
Le conseil de gérance de la Société Absorbante a approuvé le Projet Commun de Fusion le 25 mai 2016.
Il est prévu qu'une assemblée générale notariée des actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante soit
tenue afin d'approuver la Fusion.
3.8. Effet sur le fonds de commerce et sur les réserves distribuables. La Fusion n'aura aucun impact sur le fonds de
commerce de la Société Absorbante. La Fusion n'augmentera pas le montant des réserves distribuables de la Société Ab-
sorbante.
3.9. Composition du conseil de gérance. La composition du conseil de gérance de la Société Absorbante ne sera pas
affectée du fait de la Fusion, et restera la même. La Fusion n'affectera d'aucune manière que ce soit la responsabilité sociale
de la Société Absorbante.
3.10. Effet de la Fusion sur l'emploi, Participation des salariés. Puisque les Sociétés Fusionnantes n'ont pas de salariés,
la fusion n'aura pas d'effet sur l'emploi.
Puisque aucune des règles concernant la participation des travailleurs ne sont applicables aux Sociétés Fusionnantes,
telles que visées aux articles L-426-13 à L-426-16 du Code du travail Luxembourg, aucune procédure pour l'établissement
de règles relatives à la participation des employés visés au Luxembourg du travail code ne doit être suivie à l'égard de la
Société Absorbante.
3.11. Transferts de l'actif et du passif, Effet de la Fusion, Créanciers. Conformément à la Fusion, tous les actifs et passifs,
y compris les passifs ou droit découlant de litiges en cours de la Société Absorbée doivent en principe être transférés à la
Société Absorbante par opération de la loi conformément à l'article 274 paragraphe 1 du LSC.
Pour les créanciers de la Société Absorbée, cela signifie qu'ils peuvent, après la réalisation de la Fusion, continuer à
recouvrer leurs créances, vis-à-vis de la Société Absorbée dans la Société Absorbante. La position des créanciers de la
Société Absorbante ne doit pas, pour autant que peut être prévu à ce moment, être affectée d'aucune façon à la suite de la
Fusion.
Conformément à l'article 273ter de la LSC, la Fusion sera réalisée et aura ses effets vis-à-vis des tiers à la date de
l'assemblée générale extraordinaire notariée des associés approuvant la Fusion.
3.12. Continuation ou fin des activités. Les activités de la Société Absorbée seront continuées par la Société Absorbante.
3.13. Conditions de l'exercice des droits des créanciers des Sociétés Fusionnantes. Conformément aux dispositions de
l'article 268 de la LSC, les créanciers bénéficient de la protection des créanciers des Sociétés Fusionnantes pour les créances
qui précèdent la date de publication des résolutions des Sociétés Fusionnantes approuvant la Fusion, et peuvent soumettre,
dans les 2 (deux) mois de la publication, au juge présidant la Chambre Commerciale du Tribunal d'Arrondissement de
Luxembourg, une demande en vue d'obtenir la sauvegarde de garanties pour toute dette, échue ou non, lorsque le créancier
peut démontrer que la Fusion représente un risque pour l'exercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni les
garanties suffisantes.
Conformément à l'article 273ter de la LSC, la Fusion sera réalisée et aura ses effets vis-à-vis des tiers à la date de
l'assemblée générale extraordinaire notariée des associés approuvant la Fusion.
Des informations détaillées sur les procédures ci-dessus décrites sont gratuitement disponibles pour les créanciers des
Sociétés Fusionnantes à l'adresse suivante:
Pour la Société Absorbée:
PAH Amazon Holdings S.à r.l.:
26-28 rue Edward Steichen
L-2630 Luxembourg
Pour la Société Absorbante:
PAH Luxembourg 2 S. à r.l.:
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26-28 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg
PAGES DE SIGNATURE:
Ce Projet Commun de Fusion a été rédigé et signé en date et lieu suivant:
Luxembourg, le 25 mai, 2016.
La Société Absorbée - PAH Amazon Holdings S.à r.l. / La Société Absorbante - PAH Luxembourg 2 S.à r.l.
Carl-Johan Ehn / Yannick Briot
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2016115641/294.
(160089812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Deka-ConvergenceRenten, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-ConvergenceRenten modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112434/11.
(160086117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Deka-Institutionell LiquiditätGarant, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-Institutionell LiquiditätGarant modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112435/11.
(160086127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Renten 7-15, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Renten 7-15 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112436/11.
(160086186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Ancelux Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 174.036.
Ancelux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 174.208.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of May.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary public, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
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Ancelux TopCo S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 174.036, incorporated following a notarial deed of the undersigned notary, then
residing in in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 7 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 393 on 18 February 2013, page 18852 (the “Company”), whose
articles of incorporation were amended for the last time by a notarial deed of the undersigned notary, dated 18 May 2016,
not yet published in the Mémorial, acting through its managing general partner, Ancelux S.A., a société anonyme, with
registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 174.035,
duly represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue
of resolutions of its board of directors dated 12 April 2016,
Copies of the relevant resolutions, after having been signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned
notary shall remain attached to the present deed for the purpose of the authorities administration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
- that in accordance with the merger proposal (the "Merger Proposal") in notarial form, following a deed of the under-
signed notary on 12 April 2016, published in the Mémorial, number 1153 on 19 April 2016, page 55327, the Company, as
the absorbing company (the “Absorbing Company”), and Ancelux 2 S.à r.l. (the "Absorbed Company"), a société à res-
ponsabilité limitée, with registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 174.208, having a share capital of USD 126,290.-, incorporated
following a notarial deed of the undersigned notary, then residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on
12 December 2012, published in the Mémorial number 448 on 22 February 2013, page 21472, whose articles of incorpo-
ration were amended for the last time following a notarial deed of the undersigned notary dated 14 August 2015, published
in the Mémorial dated 10 October 2015, number 2806, page 134669 (the "Absorbed Company"), contemplated to merge
(the "Merger");
- that no shareholder of the Absorbing Company required, during the one (1) month period following the publication in
the Mémorial of the Merger Proposal, the convening of an extraordinary general meeting of shareholder of the Absorbing
Company, in order to pronounce on the approval of the Merger;
- pursuant to the Merger Proposal, the Merger shall become effective between the parties upon the issuance of the present
deed of acknowledgement of merger and shall entail ipso jure the universal transfer, both as between the merging companies
and towards third parties, of all assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company. Moreover, the
Absorbing Company will as from today carry out all agreements and obligations of whatever kind of the Absorbed Company
such as these agreements and obligations exist and in particular carry out all agreements existing with the creditors of the
Absorbed Company and will be subrogated to all rights and obligations from such agreements;
- following the absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company, the shares of the Absorbed Company
are cancelled and books and documents of the Absorbed Company will be kept during the legally required period of five
(5) years at the registered office of the Absorbing Company, following the publication of the present deed.
<i>Costs and expensesi>
The amount of expenses, costs, fees and outgoing of any kind to be paid by the Company, as a result of the present stated
deed, are evaluated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version and that at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who are known to the notary, by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-troisième jour de mai,
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Ancelux TopCo S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 174.036, constituée suivant un acte notarié du notaire soussigné, alors de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 7 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial") numéro 393 en date du 18 février 2013, page 18852 (la "Société"), dont les statuts ont été
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modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 18 mai 2016, pas encore publié au Mémorial,
agissant par l’intermédiaire de son associé commandité gérant, Ancelux S.A., une société anonyme avec siège social au
488 route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 174.035,
dûment représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu de résolutions adoptées par son conseil d'administration en date du 12 avril 2016, Les copies desdites
résolutions, après avoir été signés «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent
acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
- qu’aux termes d’un projet de fusion (le "Projet de Fusion") établi sous forme notariée, suivant acte du notaire soussigné
en date du 12 avril 2016, publié au Mémorial, numéro 1153 du 19 avril 2016, page 55327, la Société, en tant que société
absorbante (la "Société Absorbante") et Ancelux 2 S.à r.l. (la "Société Absorbée"), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.208, ayant un capital social de 126.290,- EUR, constituée selon un acte
notarié par-devant le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, le 12 dé-
cembre 2012, publié au Mémorial numéro 448 le 22 février 2013, page 21472, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné an date du 14 août 2015, publié au Mémorial en date du 10 octobre
2015, numéro 2806, page 134669, ont projeté de fusionner (la "Fusion");
- qu’aucun associé de la Société Absorbante n’a requis, pendant le délai d’un (1) mois suivant la publication au Mémorial
du Projet de Fusion, la convocation d’une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante, afin de se prononcer
sur l’approbation de la fusion;
- en vertu du Projet de Fusion, la fusion prendra effet entre les parties à compter de l’émission du présent constat de
fusion et entraînera de plein droit la transmission universelle tant entre les sociétés fusionnantes qu’à l’égard de tiers, de
l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante. De plus, la Société Absorbante
exécutera à partir de ce jour tous les contrats et obligations, de quelle que nature qu’ils soient, de la Société Absorbée tels
que ces contrats et obligations existent à cette date et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers
de la Société Absorbée et sera subrogée à tous les droits et obligations provenant de ces contrats;
- que suite encore à l’absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, les parts sociales de la Société
Absorbée soit annulées et les livres et documents de cette dernière seront conservés pendant le délai légalement requis de
cinq (5) ans au siège de la Société Absorbante, suivant la publication du présent acte.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses et frais de tout genre à payer par la Société, comme conséquence du présent acte, sont évalués,
approximativement, à neuf cents Euros (900.-EUR).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,
suivi d’une version française et qu’à la demande de la personne comparante et en cas de divergences entre les deux versions,
la version anglaise primera.
DONT ACTE, le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date qu’entête.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par son
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mai 2016. 2LAC/2016/10789. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115894/115.
(160090366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Renten 3-7, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Renten 3-7 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112437/11.
(160086187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Deka-WorldTopGarant 2, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-WorldTopGarant 2 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112438/11.
(160086188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Deka-WorldTopGarant 1, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de Deka-WorldTopGarant 1 modifié au 15.05.2016 a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deka International S.A. / DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Verwahrstellei>
Référence de publication: 2016112439/11.
(160086189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DJE Premium, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de DJE Premium modifié au 19 avril 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mai 2016.
DJE Investment S.A.
Signature
Référence de publication: 2016113476/11.
(160086717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Argor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 119.953.
Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>8 juin 2016i> , à 15 heures, au siège social, en
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
• Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2015, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Affectation du résultat
• Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016110607/15.
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Tuileries Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 104.501.
Les actionnaires de la Société sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui aura lieu exceptionnellement le <i>08 juin 2016i> à 10 heures au siège social de la Société afin de délibérer sur les points
à l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation et approbation de la tenue anticipée de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant pour objet d'approuver
les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
2. Présentation et approbation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
3. Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2015 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2015.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la Société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
<i>L'Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016110606/21.
EDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 202.092.
Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>8 juin 2016i> , à 13 heures, au siège social, en
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
• Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2015, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Affectation du résultat
• Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016110608/15.
Gestielle Investment Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.851.
Shareholders are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held in Luxembourg, at 14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, on <i>June 8, 2016i> at 11.00 a.m. for the purpose
of considering and voting upon the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor for the financial year ended as at February
29, 2016
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets for the year ended as at
February 29, 2016
3. Allocation of the net results
4. Discharge to the Directors and the auditors
5. Statutory Appointments
6. Miscellaneous
Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and that
decisions will be taken on simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
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In case you should not be able to participate personally in the above Annual General Meeting, you have the possibility
to have yourself represented. For this purpose, those shareholders are kindly asked to contact the Fund Corporate Services
of RBC Investor Services Bank S.A. (Telephone No. +352 2605 2379) to obtain a proxy form and send such proxy form
completed and duly signed to RBC Investor Services Bank S.A.,
14 Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, for the attention of Sylvie KLUTZ (or at Fax No. +352 / 2460-3331) by
June 03, 2016 at the latest.
Shareholders are informed that they may obtain copies of the latest report at the registered office of the Company. They
also may request that the report is sent to them free of charge.
<i>The Board of Directorsi>
Référence de publication: 2016112162/755/30.
Patmos au Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 137.973.
Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>8 juin 2016i> , à 11 heures, au siège social, en
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
• Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2015, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Affectation du résultat
• Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016110609/15.
Maricath S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 182.849.
Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>8 juin 2016i> , à 10 heures, au siège social, en
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
• Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2015, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
• Affectation du résultat,
• Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016110610/15.
North American Capital Investors of Luxembourg (NACIL), Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 178.245.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
de North American Capital Investors of Luxembourg (NACIL) Société Anonyme 44, avenue J.F. Kennedy L-1855
Luxembourg R.C.S. Luxembourg B 178.245 qui se tiendra le vendredi <i>10 juin 2016i> à 12.00 heures au siège social avec
pour
<i>Ordre du jour:i>
- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
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Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016110613/755/20.
Hypomath S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 182.847.
Nous avons l'honneur d'informer les actionnaires qu'ils sont convoqués, le <i>8 juin 2016i> , à 9 heures, au siège social, en
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
•
Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2015, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comp-
tes,
•
Affectation du résultat
•
Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016110611/16.
Venezuela Investment Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 75.780.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE DES ACTIONNAIRES
qui se tiendra le <i>8 juin 2016i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2015
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016110615/788/17.
Lux-Protect Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R.C.S. Luxembourg B 110.989.
L’an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable dénommée LUX-
PROTECT FUND, ayant son siège social au 1, Place de Metz, L-1930 Luxembourg, inscrite au R.C.S Luxembourg sous
le numéro B110.989,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 10 octobre 2005,
publié au Mémorial C, numéro 1077 du 21 octobre 2005, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu par acte du même notaire en date du 16 septembre 2009, publié au Mémorial C, numéro 2158 du 4 novembre 2009.
L’assemblée est présidée par M. Claude BETTENDORFF, employé de la BCEE, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 1, place de Metz.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Patrick SCHU, employé de la BCEE, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 1, place de Metz.
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L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Monique VOLVERT, employée de la BCEE, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, 1, place de Metz.
Le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts concernant l'objet social, qui prendra la teneur suivante: " La Société a pour
objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs autorisés par la loi du 17
décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif en sa partie II (la "Loi") dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi. "
2. Modification des articles 19, 24, 32 et 34 des statuts.
3. Refonte complete des statuts.
4. Approbation du projet commun de fusion daté du 24 novembre 2015 entre les sociétés LUXBOND, LUX-PROTECT
FUND et LUXWORLD FUND; décision réservée aux actionnaires du compartiment LUX-PROTECT FUND BOND
INVEST.
5. Approbation de la fusion par absorption du compartiment LUX-PROTECT FUND BOND INVEST par le compar-
timent LUXBOND MEDIUM TERM EURO (renommé LUX-BOND MEDIUM TERM EUR) conformément aux
dispositions du projet commun de fusion, des statuts et du prospectus et, en conséquence, transfert de l'ensemble du patri-
moine (passif et actif) de LUX-PROTECT FUND BOND INVEST dans le compartiment LUXBOND MEDIUM TERM
EURO (renommé LUX-BOND MEDIUM TERM EUR) avec date d'effet au 26 février 2016; décision réservée aux ac-
tionnaires du compartiment LUX-PROTECT FUND BOND INVEST.
6. Approbation du projet commun de fusion daté du 24 novembre 2015 entre les sociétés LUX-PROTECT FUND et
LUX-CROISSANCE; décision réservée aux actionnaires du compartiment LUX-PROTECT FUND MIXED.
7. Approbation de la fusion par absorption du compartiment LUX-PROTECT FUND MIXED par le compartiment LUX-
CROISSANCE 1 conformément aux dispositions du projet commun de fusion, des statuts et du prospectus et, en
conséquence, transfert de l'ensemble du patrimoine (passif et actif) de LUX-PROTECT FUND MIXED dans le compar-
timent LUX-CROISSANCE 1 avec date d'effet au 26 février 2016; décision réservée aux actionnaires du compartiment
LUX-PROTECT FUND MIXED.
8. Divers.
Ensuite le Président déclare que:
I: la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’ordre du jour
et publiés:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 janvier 2016 au N° 90 et du 29 janvier 2016 au n° 235,
- au Luxemburger Wort du 13 et 29 janvier 2016,
- au Tageblatt du 13 et 29 janvier 2016,
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues
par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés par les
parties comparantes resteront également attachées au présent acte.
III: Qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant le
notaire soussigné en date du 11 janvier 2016 n’a pu délibérer valablement, étant donné qu’il n’était représenté à cette
assemblée qu’un nombre d’actions inférieur à la moitié du capital social.
IV: Qu'il apparaît de la liste de présence que 41.375 actions sur les 945.186,4865 actions en circulation, sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée.
VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société en vue de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
autorisés par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif en sa partie II (la "Loi") dans le
but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de:
1.- modifier l’article 19 des statuts de la Société en vue de remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 sur
les organismes de placement collectif par une référence à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement
collectif.
2.- modifier l’article 24 des statuts de la Société en vue de remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 sur
les organismes de placement collectif par une référence à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement
collectif.
3.- modifier l’article 32 des statuts de la Société en vue de lui donner la teneur suivante:
«En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de
la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont
ces actions relèvent.
Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires dans un délai maximum de neuf
mois à dater de la décision de mise en liquidation, ou lors de la clôture de liquidation si la date de celle-ci est antérieure,
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d'administration. Une telle
liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou plusieurs
pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000.- EUR (cinq
cent mille euros), ou la contre-valeur en devises.
La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fera l'objet d'une publication dans des
journaux à déterminer par le conseil d'administration.
La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou
des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat,
qui tient compte des frais de liquidation.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’administration
pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux d’un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions du compartiment
auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire des
compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date de la publication de fusion
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport puisse se réaliser.
Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'article 6, le conseil d'administration
peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la possibilité
de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration de racheter toutes les actions d'un compartiment si la
valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000.- EUR (cinq cent mille EURO), ou l'équivalent dans la
devise de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment pourra, sur
proposition du conseil d'administration et par résolution prise lors de cette assemblée,
(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de
réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra
effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise d'effet de sa décision,
à honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou
(ii) réduire le capital de la Société par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions à
émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis de
publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit de
demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable, confor-
mément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d'une commission ou d'autres
frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués
au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu'une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d'inves-
tissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n'est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur nette
d'inventaire par action des compartiments concernés, au jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet.
L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I ou de la Partie II de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel
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autre organisme de placement collectif pourra être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment
concerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi
luxembourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à
celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de pla-
cement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective
pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution
n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
Le conseil d'administration pourra décider de procéder à l'annulation de toutes les actions en circulation dans un com-
partiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu'à un
montant considéré par la Société comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner
d'une manière économiquement efficiente.
Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision y
afférente un mois avant sa prise d'effet par un avis envoyé à l'adresse portée au registre des actionnaires nominatifs et publié
dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le conseil d'administration.»
modifier l’article 34 des statuts de la Société en vue de remplacer toute référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les
organismes de placement collectif par une référence à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif.
<i>Troisième résolutioni>
Compte tenu des modifications statutaires décidées sous les points 1 et 2 de l’ordre du jour de la présente assemblée
générale, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société
anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination de
"LUX-PROTECT FUND" (ci-dessous la "Société" ou le "Fonds").
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à la suite
d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres
avoirs autorisés par la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif en sa partie II (la "Loi")
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large de la Loi.
Titre II. Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera
à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts.
Conformément aux dispositions de l'article 16 des statuts, le conseil d'administration pourra à tout moment décider de
l'ouverture de compartiments et de classes d'actions supplémentaires.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils ne sont
pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
minimum s'élève à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1,250,000.-).
Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 133 de la Loi,
correspondant à une ou plusieurs classes d'actions, de la manière décrite à l'article 6 ci-dessous.
Art. 6. Classe d'Actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration peut établir des classes d'actions cor-
respondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions ("actions de distribution"),
ou ne donnant pas droit à des distributions ("actions de capitalisation"), et/ou (ii) une structure spécifique de frais de
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souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion et de conseil en investissement, et/ou (iv)
une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une autre classe
d'actions.
Une action de distribution confère en principe à son titulaire le droit de recevoir un dividende en espèces, tel que décidé
par l'assemblée générale des actionnaires, et ce dans les limites prévues par la législation en vigueur.
Une action de capitalisation ne confère en principe pas à son titulaire le droit de percevoir un dividende, mais capitalise
la quote-part du montant à distribuer lui revenant dans le compartiment dont cette action relève.
A l'intérieur d'un compartiment donné, la ventilation du montant à distribuer entre les actions de distribution et les actions
de capitalisation relevant de ce compartiment se fait conformément aux dispositions de l'article 30 des présents statuts.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs titulaires les mêmes droits notamment en ce qui concerne le droit
de vote aux assemblées générales.
Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève, se présente sous forme déma-
térialisée et pourra être nominative ou au porteur.
Le propriétaire d'actions au porteur a le droit de demander l'échange de ses actions et la conversion en actions nomina-
tives. Le propriétaire d'actions nominatives a le droit de demander leur conversion en actions au porteur.
Le coût de tels échanges ou conversions peut être mis à la charge de ces propriétaires.
Les actions ne sont émises et attribuées que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à
l'article 8 des présents statuts.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions et la classe des actions qu'il détient ainsi que le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre
des actions.
Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société d'une déclaration de transfert écrite, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant souscrire à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des
actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actions,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée
au siège social ou à telle autre adresse fixée par la Société.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.
Cette circonstance n'empêche pas les actionnaires d'être propriétaires de fractions d'actions de la Société et d'exercer les
droits attachés à ces fractions au prorata de la fraction d'action détenue, à l'exception des droits de votes éventuels qui ne
peuvent être exercés que par action entière.
Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'administration est autorisé à tout moment
et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un
droit de souscription.
Le prix des actions offertes en souscription de chaque compartiment sera basé sur la première valeur nette d'inventaire
postérieure à la demande de souscription telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions pour autant que
la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
Ce prix sera augmenté des commissions fixées par les documents de vente et sera payable endéans les délais prévus par
le prospectus d'émission.
Selon que les actions à émettre au sein d'un compartiment donné seront des actions d'une certaine classe d'actions, leur
prix d'émission varie en fonction des pourcentages respectifs que pourront représenter l'ensemble des actions de cette classe
d'actions dans le total des actifs nets de ce compartiment, comme il est spécifié à l'article 13 sub V des présents statuts.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne physique ou morale, dûment autorisée à cette fin, la charge
d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à
émettre, à racheter ou à convertir.
Art. 9. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout ou
partie de ses actions.
Le prix de rachat d'une action sera basé sur la première valeur nette d'inventaire postérieure à la demande de rachat, telle
que cette valeur est déterminée, pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts, pour autant
que la demande soit reçue dans les délais fixés dans le prospectus.
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Dans la mesure et pendant le temps où des actions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, le
prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente. Toute demande de rachat doit
être présentée par l'actionnaire par écrit au siège de la Société à Luxembourg, à la banque dépositaire ou auprès de toute
autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé endéans les délais fixés par le prospectus d'émission. Toute demande de rachat est irrévocable,
sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion. L'actionnaire désirant passer d'une classe à une autre ou d'un compartiment à un autre pour tout ou
partie de ses actions, peut à tout moment en faire la demande par écrit à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE
L'ETAT, LUXEMBOURG ou à la BANQUE RAIFFEISEN S.C.
La procédure requise est la même que celle prévue pour le rachat et la demande doit être accompagnée des données
nécessaires.
Le Conseil d'Administration peut prélever, au profit de l'agent administratif de la Société, une commission de conversion
ou d'échange de 0,5% maximum à prélever sur la valeur des actions reçues en contrepartie.
Le passage d'un compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire
d'un des compartiments visés.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable
à la Société.
La procédure de rachat forcé sera effectuée de la manière suivante:
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire concerné par une telle mesure cessera
d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre; s'il s'agit d'actions au porteur, ces actions seront annulées dans les livres de la société. Le prix auquel les actions
spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le "prix de rachat") sera basé sur la première valeur nette d'inventaire
postérieure à l'avis de rachat, cette valeur étant déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts.
Le prix de rachat sera diminué des commissions de rachat fixées par les documents de vente.
Art. 12. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette par action sera exprimée dans la devise afférente au
compartiment ou à la classe d'action concerné ou toute autre devise que pourra choisir le conseil d'administration, comme
s'appliquant à de nouveaux compartiments qui pourraient être créés ultérieurement par la Société, et sera obtenue en divisant
au jour d'évaluation, tel que défini à l'article 13, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions émises
au sein de ce compartiment.
L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les produits de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été perçu;
3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mo-
bilières qui sont la propriété de la Société;
4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où ils sont connus
à la Société (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);
5. tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses
préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;
7. tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées par anticipation.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance ainsi que des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, est constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant tel montant que le conseil d'administration estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;
b) la valeur de toutes valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, instruments financiers dérivés, EMTN et
certificats qui sont négociés ou cotés à une bourse officielle ou sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, est déterminée suivant le dernier cours disponible applicable au jour d'évaluation en question;
c) dans la mesure où il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, instruments
financiers dérivés, EMTN et certificats en portefeuille au jour d'évaluation ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est
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pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, instruments financiers
dérivés, EMTN et certificats ou si les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, instruments financiers dérivés,
EMTN et certificats ne sont pas cotés, l'évaluation se fait sur la base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être
estimée avec prudence et bonne foi;
d) l’évaluation d’instruments financiers dérivés négociés de gré à gré se fait sur base de méthodes d’évaluation fixées
par le Conseil d’Administration et contrôlées par le réviseur d’entreprises. La valeur d’un contrat d'échange (swap) est
calculée à la valeur du marché fournie par la contrepartie du contrat de swap et suivant les stipulations du contrat de swap.
e) les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours de
change moyen connu.
f) pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt, dont les instruments
du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché.
Cependant, le conseil d'administration, sur proposition du conseiller en investissements, peut décider d'évaluer les ins-
truments financiers générateurs de revenus sous forme d'intérêt comme stipulé ci-dessous:
Tout instrument financier générateur de revenus sous forme d'intérêts avec une maturité résiduelle de moins de un an
au moment de l'acquisition peut être évalué à son coût augmenté des intérêts courus à partir de sa date d'acquisition ajusté
par un montant égal à la somme algébrique de (i) tout intérêt couru payé à son acquisition et (ii) toute prime ou remise par
rapport à sa valeur faciale payée ou attribuée au moment de son acquisition, multiplié par une fraction dont le numérateur
est le nombre de jours passés depuis la date d'acquisition à la date du jour d'évaluation considérée et dont le dénominateur
est le nombre de jours entre la date de telle acquisition et la date de maturité de tel instrument;
g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la Société investit sera basée sur la dernière valeur nette
d’inventaire disponible des parts en question;
h) la Société est autorisée à adopter d’autres principes d’évaluation réalistes pour des actifs de la Société lorsque les
circonstances rendent la détermination des valeurs conformément aux critères spécifiés ci-dessus non réaliste, impossible
ou inadéquate. Au cas notamment où il se produit des modifications majeures des conditions de marché, la base d’évaluation
des différents investissements peut être adaptée aux nouveaux rendements du marché.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des conseils et gestion d'investissement,
des dépositaires et autres mandataires et agents de la Société;
3. toutes les obligations connues échues et non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
4. une provision appropriée pour taxes est fixée par le conseil d'administration ainsi que d'autres provisions autorisées
ou approuvées par le conseil d'administration;
5. toutes autres obligations de la Société quelle qu'en soit la nature, à l'exception des engagements représentés par les
fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période
en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Chaque compartiment est traité comme une entité à part ayant ses propres apports, plus-values et moins-values; les
administrateurs établiront à cet effet une masse d'avoirs qui sera attribuée aux actions émises au sein du compartiment
concerné, en procédant, s'il y a lieu, à une ventilation de cette masse d'avoirs entre les différentes classes d'actions de ce
compartiment, conformément aux dispositions sub V du présent article.
A cet effet:
1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront
attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;
2. lorsqu'un avoir est à considérer comme produit d'un avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société,
au même compartiment que celui auquel appartient l'avoir dont il est le produit; en cas de modification d'un avoir, l'aug-
mentation ou la diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;
4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions émises
au sein des différents compartiments.
5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution, au cas où de telles actions sont émises et en
circulation, relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distri-
bution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément aux dispositions sub V du présent article.
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IV. La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d'un compartiment déterminé ne
répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de
parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 ci-avant sera considérée comme action
émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action, et son prix sera, à partir de
ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action sera considérée comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix
d'émission aura été fixé, et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle.
3. tous investissements, soldes, espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective de
chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la détermination
de la valeur nette d'inventaire.
V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en
circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux dispo-
sitions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans les
proportions suivantes:
Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une classe
d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le nombre
total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.
Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où de
telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 30 des présents statuts, le total des avoirs nets du
compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes
distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble
des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions d'autres
classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmentation du pourcentage
du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes d'actions.
Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions
seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé sera
égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions de cette
classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des émissions, rachats et conversions
d'actions. Pour les besoins des émissions, rachats et conversions, la valeur nette d'inventaire des actions de chaque classe
d'actions sera déterminée périodiquement par la Société, en aucun cas moins de une fois par mois, à la fréquence que le
conseil d'administration décidera. Le jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs est dénommé dans
les présents statuts "jour d'évaluation".
Si le jour d'évaluation est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d'évaluation sera le premier jour ouvrable
suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre, d'une manière générale ou pour un ou plusieurs compar-
timents, le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions dans
les cas suivants:
- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,
en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou
de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles
la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours
fériés ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ainsi qu’en cas d’indisponibilité des évalua-
tions des instruments financiers dérivés de gré à gré si une partie jugée significative du portefeuille d’un ou de plusieurs
compartiments est investie dans ces instruments financiers dérivés de gré à gré;
- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la Société ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou engagements
d'un ou de plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement disposer ou ne peut le faire sans porter un préjudice grave
aux intérêts des actionnaires de la Société;
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments de la Société sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investisse-
ment de la Société ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;
- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la Société a investi,
ces investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la Société, ne peut plus
être déterminée;
- lorsque la Société est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de change
normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;
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- A la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
De telles suspensions sont rendues publiques par la Société et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés aux
actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l’intérêt des actionnaires de la Société (par
exemple demandes importantes de rachats ou de souscriptions, forte volatilité d'un ou plusieurs marchés dans lesquels le
(s) compartiment(s) est(sont) investi(s),...) le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur du (des)
compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant après avoir effectué, pour le
compte de la Société, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).
Dans ce cas, les souscriptions et les demandes de rachat d’actions simultanément en instance d’exécution seront satis-
faites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.
La Société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un
compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au
plus suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la
valeur nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné.
Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette possibilité
de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de ceux-ci. Pour
l’interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d’actions.
Titre III. Administration et surveillance de la société
Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour une période de six ans au plus se terminant immédiatement après l'assemblée générale
qui aura procédé à l'élection des nouveaux administrateurs.
L'assemblée générale fixe le nombre des administrateurs; elle nomme les administrateurs et peut en tout temps les
révoquer avec ou sans indication de motif.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.
Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président et
éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Le conseil peut de même nommer un secrétaire, administrateur ou non.
Le conseil d'administration se réunit sur l'invitation de son président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président, ou
de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation. Le
président est tenu de convoquer le conseil à la requête de deux administrateurs, à notifier par lettre recommandée.
Si aucune suite favorable n'est réservée à cette requête dans les huit (8) jours à compter de la date de la poste, le conseil
d'administration se réunit sur l'invitation des administrateurs qui ont introduit la requête.
L'invitation, qui mentionne le jour, l'heure, l'endroit ainsi que l'ordre du jour, est adressée au moins cinq (5) jours
ouvrables avant la réunion; en cas d'urgence, le délai de convocation peut être réduit à deux (2) jours.
Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission électronique,
à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur ne peut représenter
qu'un seul de ses collègues.
Le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, le vice-président ou un administrateur désigné par le conseil d'ad-
ministration dirige les travaux du conseil.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents ou représentés. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, compte non
tenue des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le conseil d'administration peut aussi délibérer valablement en prenant des résolutions par voie de circulaire signée par
tous les membres. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur des exemplaires multiples d'une
résolution identique.
Le président ou celui qui préside a le pouvoir d'inviter aux réunions du conseil d'administration toute autre personne en
tant que conseiller.
Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes de gestion qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social à l'exception de ceux que la loi réserve
à l'assemblée générale. Ainsi, le conseil d'administration a le droit de constituer, à tout moment, des compartiments ou des
classes d'actions supplémentaires.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
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Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière
des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, soit à un ou plusieurs
administrateurs soit à un ou plusieurs autres agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société, sous
respect des dispositions de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 19. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le
pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
et de celles adoptées par le conseil d'administration.
Les limitations de placement énoncées ci-dessous doivent être observées à l’intérieur de chaque compartiment, sauf
celles figurant au point 6. qui s’appliquent à tous les compartiments réunis de la Société.
1.1. Les placements de la Société doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
membre de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé,
en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat
qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Pour l’application de ce paragraphe, est
visé tout Etat d’Europe qui n’est pas un Etat Membre de l’Union Européenne, tout Etat d’Amérique, d’Afrique, d’Asie,
d’Australie et d’Océanie.
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de
valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, tel que visé sous a) et
b) ci-dessus, soit introduite;
- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
d) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE, et/ou d’autres OPC ouverts ou fermés, à condition
que ces autres OPC soient soumis à une diversification du risque au moins équivalente à celle applicable aux OPC luxem-
bourgeois soumis à la partie II de la loi du 17 décembre 2010. Il n’est pas obligatoire que ces OPC cibles soient soumis
dans leur État d'origine à une surveillance permanente que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la
législation communautaire;
Le cas échéant, ces OPCVM et/ou autres OPC peuvent investir eux-mêmes dans d’autres OPC (fonds de fonds). L’at-
tention des souscripteurs est attirée sur le fait que l’investissement dans d’autres OPC/OPCVM peut entraîner des frais
supplémentaires, se rapportant aux Organismes de Placement Collectif dans lesquels ils investissent, tels que par exemple
les frais de banque dépositaire, d’administration, de gestion et/ou de conseil etc.. En outre, il peut être prélevé des droits
d’entrée ou de sortie pour tous les autres Organismes de Placement Collectif. Ces droits, qui sont indirectement supportés
par les souscripteurs d’actions de la Société, s’appliquent indépendamment des droits d’entrée perçus directement lors de
la souscription d’actions de la Société. Par ailleurs, du fait que la Société pourra investir dans des fonds de fonds, l’inves-
tisseur est exposé à un risque de triplement de frais.
e) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance
inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de
l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des
règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
f) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1.1.a) et b) ci-dessus et/ou les instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré», entre autres des options et des swaps négociés de gré à gré), à
condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant du point 1.1., en indices financiers, en métaux précieux, en matières
premières, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements
conformément à ses objectifs d’investissement;
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveil-
lance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l’initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;
g) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l’émission ou
l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne
et que ces instruments soient:
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- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre, par
la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1.1.a) ou b) ci-dessus,
ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans
ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux
premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent au moins
à dix millions d’euros (10.000.000 euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième
directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se
consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant
d’une ligne de financement bancaire.
h) investissements dans des programmes d’EMTN et dans des certificats. Ces investissements doivent respecter les
conditions suivantes:
- l’émetteur doit être une institution financière de premier ordre;
- l’émetteur doit assurer une liquidité de sorte que le compartiment puisse, au besoin, vendre de tels investissements aux
conditions du marché.
1.2. Toutefois:
a) la Société peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du
marché monétaire autres que ceux visés au point 1.1;
b) la Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
c) la Société ne peut pas acquérir directement des métaux précieux.
1.3. La Société peut détenir des liquidités.
2. La Société veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas 150% de la valeur nette totale de
son portefeuille. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de
contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s’applique
également aux alinéas suivants.
La Société peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées au prospectus d‘émission,
investir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs
sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissement fixées au point 3. Lorsque la Société investit dans des instruments
financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limites fixées au
point 3.
Lorsqu'une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit être
pris en compte lors de l’application des dispositions prévues à ce point 2.
3.1. La Société ne peut investir plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire
ou certificats/EMTN émis par la même entité. La Société ne peut investir plus de 20% de ses actifs dans des dépôts placés
auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de la Société dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré
ne peut excéder 20% de ses actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au point 1.1.e), ou 10%
de ses actifs dans les autres cas.
3.2. La limite prévue au point 3.1., première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les
instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres
font partie.
3.3. La limite prévue au point 3.1., première phrase, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque
celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne
et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d’obli-
gations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la
législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant
des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le
paiement des intérêts courus.
3.4. Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou
conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues à ce point 3.
La Société peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du
marché monétaire d’un même groupe.
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4. Par dérogation aux points 3.1. à 3.4., la CSSF peut autoriser la Société à placer, selon le principe de la répartition des
risques, jusqu'à 100% de ses actifs dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui
fait partie de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres
de l’Union Européenne.
Dans ce cas, la Société doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs
appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
5.1. La Société peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC ouverts visés au point 1.1.d), à condition de ne
pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC ouvert.
Pour les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à compartiments
multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des
différents compartiments à l’égard des tiers soit assuré.
En cas d’investissement dans des OPC de type fermé, ceux-ci sont traités de la même manière que les valeurs mobilières
et doivent par conséquent suivre les règles générales applicables aux valeurs mobilières.
5.2. Lorsque la Société investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe ou
par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ladite société
de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investissement de la
Société dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC.
Lorsque la Société investit une part importante de ses actifs dans d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC elle indique dans
son prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la Société elle-même
et aux autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels elle entend investir. Elle indique dans son rapport annuel le pour-
centage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau de l'OPCVM qu'à celui d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC
dans lesquels il investit.
6.1. La Société ne peut investir dans des sociétés dans le but de gérer ou de contrôler ces sociétés.
6.2. En outre, la Société ne peut acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur;
- 10% d’obligations d’un même émetteur;
- 25% des parts d’un même OPCVM et/ou autre OPC ouvert;
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur;
- 10% de certificats/EMTN d’un même émetteur.
Les limites prévues aux deuxième, troisième, quatrième et cinquième tirets peuvent ne pas être respectées au moment
de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations, des instruments du marché monétaire, des certificats/
EMTN, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé.
6.3. Les points 6.1. et 6.2. ne sont pas d’application en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union
Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;
b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de
l’Union Européenne;
c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère
public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;
d) les actions détenues par la Société dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses
actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle
participation constitue pour la Société la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n’est
cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa politique de
placement les limites établies aux points 3, 5, 6.1. et 6.2.. En cas de dépassement des limites prévues aux points 3 et 5, le
point 7 s’applique mutatis mutandis;
e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d’investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant
uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la
filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs.
7.1. La Société ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le présent chapitre lors de l’exercice
de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie de leurs
actifs.
La Société peut, pour chaque compartiment nouvellement créé, tout en veillant au respect du principe de la répartition
des risques, déroger aux points 3 et 4 ainsi qu’aux limites énoncées dans la fiche du prospectus d’émission relative au
compartiment concerné, pendant une période de six mois suivant la date de son agrément.
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7.2. Si un dépassement des limites visées au point 7.1. intervient indépendamment de la volonté de la Société ou à la
suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de
régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.
8.1. La Société ne peut emprunter. Toutefois, elle peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt face à
face.
8.2. Par dérogation au point 8.1., la Société peut emprunter pour chaque compartiment:
a) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;
b) à concurrence de 10% de ses actifs, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de biens
immobiliers indispensables à la poursuite directe de leurs activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point a) ne
peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de ses actifs.
9.1. Sans préjudice de l’application des points 1 et 2, la Société ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour le
compte de tiers.
9.2. Le point 9.1. ne fait pas obstacle à l’acquisition, par la Société, de valeurs mobilières, d’instruments du marché
monétaire ou d’autres instruments financiers non entièrement libérés visés aux points 1.1.d), 1.1.f), 1.1.g) et 1.1.h).
9.3. La Société ne peut effectuer de ventes à découvert de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou
d’autres instruments financiers mentionnés aux points 1.1.d), 1.1.g), et 1.1.h). Cette règle ne s'oppose pas à ce que la Société
puisse prendre des expositions short moyennant l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou investir dans des parts
d'autres OPCVM et/ou d'autres OPC autorisés à prendre des expositions short moyennant l'utilisation d'instruments finan-
ciers dérivés..
10. Si un investisseur en fait la demande, la Société doit également fournir des informations complémentaires sur les
limites quantitatives qu’ils appliquent à la gestion des risques de chaque compartiment, ainsi que sur les méthodes choisies
pour respecter ces limites et sur l’évolution récente des risques et des rendements des principales catégories d’instruments.
Art. 20. Conseil en investissements et dépôt des avoirs. Pour le choix de ses placements et l'orientation de sa politique
de placement, la Société pourra se faire assister par un conseiller en investissement, désigné par le conseil d'administration.
La Société conclura en outre une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette banque
assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société.
Art. 21. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun autre contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure
avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel, et il
ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le
terme "intérêt personnel" tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toutes sociétés ou
entités juridiques que le conseil d'administration pourra déterminer.
Art. 22. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi
que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux
en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la cir-
constance qu'ils sont ou ont été des administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont été
à la demande de la Société dans une autre société dans laquelle la Société a un intérêt quelconque, dans la mesure où ils
ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront
finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou procédure;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil
que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à l'indemnisation n'exclura
pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 23. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement et les taxes diverses
afférentes à son activité:
- les rémunérations éventuelles des administrateurs, du conseiller en investissement, de la société de gestion et du réviseur
d'entreprises de la Société. Les administrateurs pourront, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la
Société;
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- les rémunérations de la banque dépositaire et de l'agent domiciliataire et administratif, des agents chargés du service
financier et les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières, les banques et les intermédiaires
financiers;
- les frais de courtage et de banque engendrés par les transactions relatives aux valeurs du portefeuille de la Société (ces
frais sont compris dans le calcul du prix de revient et déduits du produit de la vente);
- les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauve-
garder les intérêts des actionnaires;
- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
- les frais d'impression et de diffusion des prospectus, des rapports annuels et semestriels ainsi que de tous autres rapports
et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;
- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais
d'exploitation;
- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouvernementaux
et des bourses de valeurs.
Les frais et dépenses engagés pour la constitution de la Société et l'émission initiale des actions sont, quant à eux, amortis
sur cinq (5) ans.
Ces frais et dépenses seront imputés en premier lieu sur les revenus de la Société, à défaut sur les plus-values nettes
réalisées et, à défaut sur les avoirs de la Société.
Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata
des avoirs nets de chaque compartiment.
Art. 24. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société et qui
accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif.
Titre IV. Assemblées générales
Art. 25. Représentation. L'assemblée générale des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous
les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 26. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra de plein droit
à Luxembourg au siège de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juillet à onze (11.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire, elle se réunira le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires peuvent se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et
cela aux dates, heures et lieu indiqués dans la convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment ou classe d'actions de chaque compartiment peuvent être constitués
en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales sur l'affectation du solde bénéficiaire annuel et sur toutes matières ayant trait uni-
quement à ce compartiment ou à une classe d'actions déterminé.
Art. 27. Votes. Toute action donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont elles relèvent,
concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Sera exclue du vote toute personne qui, nonobstant
les restrictions ou exclusions prévues par la Société en vertu de l'article 11 ci-dessus, serait devenue actionnaire.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, télex ou télécopie
une autre personne comme son mandataire.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et aux
affaires se rapportant à ces points.
Art. 28. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions de
l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actions représentées, compte non tenu des abs-
tentions. Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l'assemblée générale.
Titre V. Année sociale
Art. 29. Année sociale. L'année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars
de l'année suivante.
Art. 30. Répartition des montants à distribuer. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que
l'actif net de la Société ne devienne pas inférieur à l'équivalent d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000.-).
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L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque classe d'actions,
tant de l'opportunité que du montant du dividende à verser aux actions de distribution.
S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune
distribution ne sera faite.
Dans la mesure et pendant le temps où, au sein d'un compartiment donné, des actions de distribution et des actions de
capitalisation auront été émises et seront en circulation, le montant à distribuer de ce compartiment sera ventilé entre
l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble des actions de capitalisation, d'autre part, en proportion des
avoirs nets du compartiment que représentent respectivement l'ensemble des actions de distribution, d'une part et l'ensemble
des actions de capitalisation, d'autre part, conformément aux dispositions de l'article 12 sub V des présents statuts.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de distribution sera allouée aux détenteurs
de ces actions sous la forme d'un dividende en espèces.
La part du montant à distribuer du compartiment revenant ainsi aux actions de capitalisation sera réinvestie dans ce
compartiment au profit des actions de capitalisation.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'administration
pour les actions de distribution.
Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire dans le prospectus. Tout dividende
déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution reviendra au com-
partiment concerné.
Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires décidant a distribution de dividendes annuels aux actions d'une
classe d'actions déterminée, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de cette classe d'actions siégeant et
statuant selon les mêmes conditions de quorum et de majorité que l'assemblée générale de l'ensemble des actionnaires de
la Société.
Titre VI. Dissolution - Liquidation de la société
Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de la
dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le capital social est inférieur
aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée générale délibère sans conditions de
présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce
cas l'assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante (40) jours à partir de la
constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 32. Liquidation. En cas de décision de la mise en liquidation de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux
actionnaires de la classe d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du
compartiment dont ces actions relèvent.
Les produits de liquidation qui ne pourraient pas être distribués à leurs bénéficiaires dans un délai maximum de neuf
mois à dater de la décision de mise en liquidation, ou lors de la clôture de liquidation si la date de celle-ci est antérieure,
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra.
La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la Société est prise par le conseil d'administration. Une telle
liquidation peut être décidée entre autre s'il y a des changements de la situation économique et politique dans un ou plusieurs
pays où la Société a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un compartiment tombent en-dessous de 500.000.- EUR (cinq
cent mille euros), ou la contre-valeur en devises.
La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fera l'objet d'une publication dans des
journaux à déterminer par le conseil d'administration.
La Société peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou
des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat,
qui tient compte des frais de liquidation.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au troisième paragraphe du présent Article, le conseil d’administration
pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires d’apporter les avoirs et engagements d’un compartiment à ceux d’un autre
compartiment au sein de la Société et de requalifier les actions du compartiment concerné comme actions du compartiment
auquel les avoirs et engagements seront apportés. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-
dessus (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire des
compartiments concernés aura la possibilité durant une période d’un mois à compter de la date de la publication de fusion
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en attendant que l’apport puisse se réaliser.
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Si, à l'intérieur d'un compartiment il a été créé différentes classes tel que défini à l'article 6, le conseil d'administration
peut décider que les actions d'une classe peuvent être converties dans des actions d'une autre classe. Une telle conversion
sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des valeurs nettes applicables. Les actionnaires garderont la possibilité
de sortir sans frais un mois à compter de la date de la publication de la décision effective de conversion.
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d'administration de racheter toutes les actions d'un compartiment si la
valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000.- EUR (cinq cent mille EURO), ou l'équivalent dans la
devise de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment pourra, sur
proposition du conseil d'administration et par résolution prise lors de cette assemblée,
(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de
réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra
effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décidera si la Société continuera, en attendant la prise d'effet de sa décision,
à honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou
(ii) réduire le capital de la Société par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions à
émettre dans un autre compartiment de la Société, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis de
publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, auront le droit de
demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable, confor-
mément à la procédure prévue aux articles 10 et 11 des présents statuts sans prélèvement d'une commission ou d'autres
frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions seront annulées seront directement attribués
au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu'une telle attribution ne soit pas contraire à la politique d'inves-
tissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales des actionnaires du ou des compartiments
concernés, aucun quorum de présence n'est requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à ces assemblées. Les actions non rachetées seront échangées sur base de la valeur nette
d'inventaire par action des compartiments concernés, au jour d'évaluation lors duquel la décision prendra effet.
L’apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I ou de la Partie II de la Loi ou à un compartiment au sein d’un tel
autre organisme de placement collectif pourra être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment
concerné. Une telle Assemblée Générale devra réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi
luxembourgeoise pour la modification des présents statuts. Une telle décision devra être publiée de manière identique à
celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à l’autre organisme de pla-
cement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution deviendra effective
pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fera l’objet d’un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprise de la Société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne
la fusion de sociétés commerciales.
En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution
n’engagera que les actionnaires de la classe concernée qui auront expressément approuvé la fusion.
Le conseil d'administration pourra décider de procéder à l'annulation de toutes les actions en circulation dans un com-
partiment selon les procédures décrites ci-dessus lorsque la valeur des avoirs de ce compartiment a diminué jusqu'à un
montant considéré par la Société comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment ne peut plus fonctionner
d'une manière économiquement efficiente.
Dans tous les cas, les actionnaires du compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision y
afférente un mois avant sa prise d'effet par un avis envoyé à l'adresse portée au registre des actionnaires nominatifs et publié
dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le conseil d'administration.
Titre VII. Modification des statuts - Loi applicable
Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modification
des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant
d'autres compartiments de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une classe d'actions
par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.
Art. 34. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif.
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment LUX-PROTECT FUND BOND INVEST décident d’approuver le projet commun de
fusion daté du 24 novembre 2015 entre les sociétés d’investissement à capital variable LUXBOND, LUX-PROTECT
FUND et LUX-WORLD FUND, prévoyant notamment l’absorption des actifs et passifs du compartiment LUX-PROTECT
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FUND BOND INVEST par le compartiment LUXBOND MEDIUM TERM EURO (dont la dénomination deviendra LUX-
BOND MEDIUM TERM EUR sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale Extraordinaire de LUXBOND).
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions du projet commun de fusion établi entre les sociétés d’investissement à capital variable
LUXBOND, LUX-PROTECT FUND et LUX-WORLD FUND, ainsi que selon les termes des statuts et du prospectus de
la Société,
les actionnaires du compartiment LUX-PROTECT FUND BOND INVEST décident d’approuver la fusion par absorp-
tion du compartiment LUX-PROTECT FUND BOND INVEST par le compartiment LUXBOND MEDIUM TERM EURO
et par conséquent d’apporter l’ensemble du patrimoine, actif et passif, du compartiment LUX-PROTECT FUND BOND
INVEST au compartiment existant LUXBOND MEDIUM TERM EURO, avec effet au 26 février 2016.
Les actionnaires du compartiment LUX-PROTECT FUND BOND INVEST déclarent avoir pris note du fait que la
dénomination du compartiment LUXBOND MEDIUM TERM EURO sera modifiée en LUX-BOND MEDIUM TERM
EUR, sous réserve d’approbation du projet commun de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de LUXBOND.
L’échange d’actions s’effectuera selon les dispositions du projet commun de fusion:
Le rapport d’échange entre les actions de LUX-PROTECT FUND BOND INVEST et LUX-BOND MEDIUM TERM
EUR sera établi sur base des valeurs nettes d’inventaire des compartiments et classes d’actions respectives, calculées à la
date d’effet, à savoir le 26 février 2016.
En échange de leurs actions, les détenteurs d'actions de capitalisation de LUX-PROTECT FUND BOND INVEST
obtiendront des actions de capitalisation de LUX-BOND MEDIUM TERM EUR, et les détenteurs d'actions de distribution
de LUX-PROTECT FUND BOND INVEST obtiendront des actions de distribution de LUX-BOND MEDIUM TERM
EUR.
La présente résolution est prise sous la condition suspensive que l’assemblée générale extraordinaire de LUXBOND
approuve également le projet commun de fusion.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires du compartiment LUX-PROTECT FUND MIXED décident d’approuver le projet commun de fusion
daté du 24 novembre 2015 entre les sociétés d’investissement à capital variable LUX-PROTECT FUND et LUX-CROIS-
SANCE, prévoyant notamment l’absorption des actifs et passifs du compartiment LUX-PROTECT FUND MIXED par le
compartiment LUX-CROISSANCE 1.
<i>Septième résolutioni>
Conformément aux dispositions du projet commun de fusion établi entre les sociétés LUX-PROTECT FUND et LUX-
CROISSANCE, ainsi que selon les termes des statuts et du prospectus de la Société,
les actionnaires du compartiment LUX-PROTECT FUND MIXED décident d’approuver la fusion par absorption du
compartiment LUX-PROTECT FUND MIXED par le compartiment LUX-CROISSANCE 1
et par conséquent d’apporter l’ensemble du patrimoine, actif et passif, du compartiment LUX-PROTECT FUND MIXED
au compartiment existant LUX-CROISSANCE 1, avec effet au 26 février 2016.
L’échange d’actions s’effectuera selon les dispositions du projet commun de fusion:
Le rapport d’échange entre les actions de LUX-PROTECT FUND MIXED et LUX-CROISSANCE 1 sera établi sur
base des valeurs nettes d’inventaire des compartiments et classes d’actions respectives, calculées à la date d’effet, à savoir
le 26 février 2016.
En échange de leurs actions, les détenteurs d'actions de capitalisation de LUX-PROTECT FUND MIXED obtiendront
des actions de capitalisation de LUX-CROISSANCE 1, et les détenteurs d'actions de distribution de LUX-PROTECT
FUND MIXED obtiendront des actions de distribution de LUX-CROISSANCE 1.
La présente résolution est prise sous la condition suspensive que l’assemblée générale extraordinaire de LUX-CROIS-
SANCE approuve également le projet commun de fusion.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 3000.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signés avec nous notaire le présent acte.
Signé: C. Bettendorff, P. Schu, M. Volvert et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3739. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016075397/931.
(160039871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
VIY Managers, Société Anonyme,
(anc. VIY Managers S.à r.l.).
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.598.
In the year two thousand and sixteen, the nineteenth day of the month of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement
of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
VIY Investments Ltd, a company incorporated and organized under the laws of the British Virgin Islands, having its
registered office at Road Town, BVI - Tortola, the British Virgin Islands and registered with the Registrar of Corporate
Affairs of the British Virgin Islands under number 1603512 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Peggy Simon, employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company VIY Managers S.à r.l., having its
registered office at L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 172598, incorporated by deed of the notary Henri BECK on the 6
th
of November 2012, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2959 of December 6, 2012.
II. The corporate capital is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000) represented by one hundred
twenty-five thousand (125,000) shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.
III. The agenda is worded as follows:
1. decision to change the Company's legal form from a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
to a public limited liability company (société anonyme);
2. subsequent amendment and full restatement of the articles of association of the Company;
3. acknowledgment of the resignation of Philippe Meloni and Richard Hawel, as class B Managers of the Company with
immediate effect and granting of discharge to Philippe Meloni and Richard Hawel for the performance of their mandate
up until then;
4. appointment of Ms Irina Svinar as class A Director, and reclassification of Mr Yair Ziv and Mr Sergey Bashkov from
class A Managers to class B Directors of the Company, as of the date hereof;
5. appointment of Deloitte Luxembourg as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a term
which will expire at the annual general meeting of the Company to be held in 2016;
6. amendment to the shareholders' register of the Company with power and authority given to any director of the
Company to proceed on behalf of the Company to the update of the shareholders' register of the Company; and
7. miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the form of the Company from that of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) into a public limited liability company (société anonyme).
The change of the legal form of the Company is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1
of the Law and established by Deloitte Luxembourg, independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) dated February 19,
2016
The conclusions of this report are the following:
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“Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Company is not at least equal to the subscribed capital of EUR 125,000, represented by 125,000 shares
with a nominal value of EUR 1 each.”
This report will remain attached to the present deed.
Following the conversion of the Company into a public limited liability company (société anonyme), the existing shares,
the number and the par value of which remaining unchanged, are attributed to the Sole Shareholder considering its parti-
cipation in the Company before the change of its legal form.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the articles of
association of the Company, which will henceforth read as follows:
“Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name "VIY Managers" (he-
reafter the "Company"), which shall be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), by the law dated December 17, 2010,
on undertakings of collective investments (hereafter the "2010 Law"), by the law dated July 12, 2013, on alternative
investment fund managers (hereafter the "2013 Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the
"Articles").
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company. The registered
office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of directors of the Company (the "Board").
Art. 3. Object.
3.1. The principal object of the Company is the performance, for Luxembourg and foreign alternative investment funds
(“AIFs”) within the meaning of the 2013 Law of portfolio management functions, risk management functions, adminis-
trative functions, marketing functions and other activities related to the assets of AIFs, in accordance with Article 5(2) and
Annex I of the 2013 Luxembourg Law, and the performance of the function of management company within the meaning
of Article 89, paragraph (2) of the 2010 Law for common funds, investment companies with variable share capital and
investment companies with fixed share capital established in Luxembourg and that qualify as AIFs within the meaning of
the 2013 Law, in accordance with Article 125-2 of the 2010 Law.
3.2. The Company will not provide the services of (a) management of portfolios of investments on a discretionary client-
by-client basis (b) investment advice, (c) safekeeping and administration in relation to shares or units of collective
investment undertakings or (d) the reception and transmission of orders in relation to financial investments as contemplated
in Article 5(4) of the 2013 Law.
3.3. The Company may also provide the above mentioned investment management, administration, marketing services,
activities related to the assets of AIFs to which it provides services, including domiciliation and administration support
services, and other services connected to the management of the AIFs and the companies and other assets in which they
have invested.
3.4. The Company may perform permitted activities outside of Luxembourg through the free provision of services and/
or through the opening of branches.
3.5. More generally, the Company may carry out any activities connected with the services it provides to managed AIFs
or related to the assets of managed AIFs to the furthest extent permitted by the 2010 Law, the 2013 Law and any other
applicable laws and regulations, and for the avoidance of doubt, it may act as unlimited shareholder (associé commandité)
and general partner for Luxembourg and foreign partnerships qualifying as AIFs or being an asset of AIFs.
3.6. The Company may carry out any activities connected directly or indirectly to, and/or deemed useful and/or necessary
for the accomplishment of its object, remaining, however, within the limitations set forth in, but to the furthest extent
permitted by, the provisions of the 2010 Law and the 2013 Law.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
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Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000) represented by
one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
(the "General Meeting") of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shareholders will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the register of shareholders of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the
Company.
6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
Chapter III. Management, Representation
Art. 7. The Board of Directors.
7.1. The Company shall be managed by the Board composed of at least three persons, who need not be shareholders of
the Company. The directors will be split in two categories, respectively denominated "Category A Director" and "Category
B Director", which shall be elected for a term not exceeding six years and shall be reeligible.
7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the General Meeting. The shareholders of the
Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the term of
their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be deemed to be
elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any
time, by resolution adopted by the General Meeting.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting of the Company which shall
proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the competence
of the Board which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the Articles.
8.3. The Board is authorized to delegate the day-to-day management of the Company and the power to represent the
Company in respect thereto to one or more directors, officers, or other agents who may but are not required to be share-
holders, acting individually or jointly. If one or several directors of the Company has/have been empowered to represent
the Company with respect to the day-to-day management of the Company, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
8.4. The Board may create and establish any committee to provide it with knowledge, insight and recommendations in
connection with the performance of the corporate object of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary, who need not be a director,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of the Company and the minutes of the
General Meetings.
9.2. The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set
forth in the convening notice of the meeting of the Board.
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9.4. No such written notice is required if all members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of each member of the
Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.
9.5. Any director may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax, e-mail,
telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director as his proxy by phone, such
appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6. The Board can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented by
proxies. Any decisions made by the board of directors shall require a simple majority and in the case that the General
Meeting appoints category A directors and category B directors any decisions made by the board of directors shall require
a simple majority including the positive vote cast of at least one Category A Director and category B Director. In the event
that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote. The resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by all the directors present or represented at
the meeting or by the secretary (if any).
9.7. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest and
cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not consider or
vote upon any such matter, and such matter, and such director's interest therein, shall be reported to the next following
General Meeting. If the Company has only one shareholder, a statement of the conflicting interest must be recorded in
minutes.
9.8. The provisions of article 9.7 of these Articles do not apply when the decisions of the Board relate to the day-to-day
operations of the Company and are at arm's length terms.
9.9. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any Category A Director
and any Category B Director.
10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2, 8.3. and 8.4. of these Articles and
within the limits of such power.
Art. 11. Liability of the directors.
11.1. The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company as well as those
persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2, 8.3. and 8.4. of these
Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses
incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a
party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage caused
by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall occur
in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful default.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general Meeting properly constituted represents the entire body of shareholders of the Company. It has the
broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company within the limits of the Law.
12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at General
Meetings.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the General Meeting. The decisions of the
single shareholder are recorded in minutes.
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Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2. The General Meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at such place and time as may be specified
in the respective convening notices of the meetings.
13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at the General Meeting, and consider themselves
as being duly convened and informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without
prior notice.
13.4. A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person (who need not be a shareholder) as
his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5. Each shareholder may also participate in any General Meeting by telephone or video conference call or by any
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each proposed
resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the proposed resolution.
The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to the registered office of
the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the time of the meeting specified
in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the proposed resolutions) nor an
abstention shall be void.
13.7. Except as otherwise required by Law or by these Articles, resolutions at the General Meeting duly convened will
be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of the proportion of the share capital
represented at such meeting.
13.8. An extraordinary General Meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If
this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of
notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of
the votes cast.
13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Chapter V. Annual accounts, Allocation of profits, Supervision
Art. 14. Financial year and annual General Meeting.
14.1. The financial year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June of
the following year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Board must prepare the balance sheet and the profit
and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, directors, and auditor
(s) of the Company.
14.3. The Board shall, one month before the annual General Meeting, deliver documentary evidence and a report on the
operations of the Company to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their
proposals.
14.4. The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of
the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of meeting on the second Wednesday of the month of November at noon (12:00 CET) of each year.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
business day.
Art. 15. Audit. The audit of the financial statements of the Company shall be entrusted to an independent auditor (réviseur
d'entreprises agréé), who shall satisfy the requirements of any applicable Luxembourg law and regulation and who shall
carry out the duties prescribed by the relevant laws and regulations. The independent auditor shall be elected by the annual
General Meeting which shall determine their number, remuneration and the term of their office. The independent auditors
may be reappointed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law
(the "Legal Reserve"). This allocation shall cease to be required as soon as such Legal Reserve amounts to ten per cent
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(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these
Articles.
16.2. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board, in accordance with the
decision of the General Meeting. The dividends may be paid in United States dollars (USD) or any other currency selected
by the Board.
16.4. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the General Meeting which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by law,
the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of
the Company.
17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation of Philippe Meloni and Richard Hawel, as class B Ma-
nagers of the Company with immediate effect and to grant discharge to Philippe Meloni and Richard Hawel for the
performance of their mandate up until then.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Ms Irina Svinar as class A Director, and reclassify Mr Yair Ziv and Mr Sergey
Bashkov into class B Directors of the Company, as of the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the private limited liability company Deloitte Audit, having its registered office
at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number
B 67895, as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company for a term which will expire at the annual
general meeting of the Company to be held in 2016.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company with power and authority given to
any director of the Company to proceed on behalf of the Company to the update of it.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day mentioned at the beginning.
This deed having been read to the proxy holder of the appearing party, the latter signed this deed together with the notary.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
A COMPARU:
VIY Investments Ltd, une société constituée et gouvernée par le droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social
est établi a Road Town BVI - Tortola, Iles Vierges Britanniques, et enregistrée au Registre des sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 1603512 (l'"Associé Unique");
ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-
Duché du Luxembourg en vertu d'une (1) procuration délivrée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
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I. l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société VIY Managers S.à r.l., ayant son siège social à
L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
172598, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK en date du 6 novembre 2012, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2959 du 6 décembre 2012.
II. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,- EUR), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000)
actions, ayant chacune une valeur nominale de un (1) Euro, entièrement libéré.
III. L'agenda est le suivant:
1. décision de changement de la forme légale de la Société, d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme;
2. modification consécutive et refonte globale des statuts de la Société;
3. reconnaissance de la démission avec effet immédiat de Philippe Meloni et Richard Hawel en tant que gérants de
catégorie B de la Société; et décision de donner quitus à Philippe Meloni et Richard Hawel pour l'exécution de leur mandat
de gérant jusqu'à présent;
4. nomination de Mme Irina Svinar en tant qu'administrateur de catégorie A, et reclassification de Mr Yair Ziv et Mr
Sergey Bashkov de gérant de catégorie A en administrateurs de catégorie B de la Société à la date indiquée;
5. désignation de Deloitte Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée qui expirera
lors de la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société de 2016;
6. modification du registre des actionnaires de la Société avec en vertu des pouvoirs et de l'autorité conférés à tout
administrateur de la Société pour effectuer au nom de la Société la mise à jour des registres des actionnaires; et
7. divers.
IV. L'Associé unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de changer la forme sociale de la Société, de société à responsabilité limitée en société anonyme.
Le changement de la forme sociale de la Société est basé sur un rapport, conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la
Loi, rapport établi par Deloitte Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, et daté du 19 février 2016.
Les conclusions du rapport sont les suivantes:
"Sur base des procédures appliquées, tel que décrit plus haut, rien n'est parvenu à notre attention qui nous ferait croire
que la valeur de la Société n'est pas au moins égale au montant du capital souscrit de EUR 125.000, représenté par 125.000
actions, ayant une valeur nominale de EUR 1 chacune."
Le rapport restera annexé au présent acte.
Après la transformation de la Société en une société anonyme, les parts sociales existantes, leur nombre et la valeur
nominale de celles-ci demeureront inchangées, et seront attribuées à l'Actionnaire Unique en considération de sa partici-
pation dans la Société avant le changement de forme sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de la modification et de la refonte globale des
statuts de la Société, qui doivent désormais être les suivants:
"Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Dénomination. Il est constitué une société anonyme qui aura pour dénomination "VIY Managers" (ci-après la "So-
ciété"), qui sera régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés
Commerciales (ci-après la "Loi"), telle que modifiée par la loi du 17 décembre 2010 sur les sociétés de placements collectifs
(ci-après la "Loi de 2010"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération du conseil d'administration de la
Société. Le siège social peut en outre être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution des actionnaires adoptée comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Les succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg comme à l'étranger
par une résolution du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration").
3. Objet.
3.1 Le principal objet de la Société est la réalisation, pour des Fonds Alternatifs d'Investissements luxembourgeois ou
étrangers (les "FAIs"), au sens de la Loi de 2013, de fonctions de gestion de portefeuille, de gestion des risques, d'admi-
nistration, de commercialisation et autres activités en rapport avec les actifs des FAIs, conformément à l'article 5(2) et
Annexe I de la Loi de 2013 du Luxembourg, et l'exécution des fonctions de gestion de sociétés au sens de l'article 89
paragraphe 2 de la loi de 2010 sur les fonds communs, sociétés d'investissements a capital social variable et sociétés
d'investissements à capital fixe établies au Luxembourg et qui répondent aux critères des FAIs au sens de la Loi de 2013,
conformément à l'article 125-2 de la Loi de 2010.
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3.2 La Société ne fournira pas de services (a) de gestion de portefeuille d'investissements sur une base individuelle
discrétionnaire, (b) de conseil en investissement, (c) de conservation et d'administration en relation avec des actions ou
parts dans des organismes de placements collectifs, ou (d) de réception et de transmission d'ordre en relation avec des
investissements financiers tel que décrits à l'article 5(4) de la Loi de 2013.
3.3 La Société peut par ailleurs fournir les services de gestion, d'administration et de commercialisation précités, des
activités liées aux actifs des FAIs pour lesquelles elle fournit des services, comprenant la domiciliation et le soutien aux
activités d'administration, ainsi que d'autres services liés à la gestion des FAIs et aux sociétés et autres actifs dans lesquels
ils possèdent des intérêts.
3.4 La Société peut réaliser des activités autorisées en dehors du Luxembourg, que ce soit au moyen de la libre prestation
de services ou par l'ouverture de succursales.
3.5 Plus généralement, la Société peut effectuer toutes les activités liées aux services qu'elle fournit aux FAIs gérés ou
liés aux actifs des FAIs gérés, dans toute la mesure permise par la Loi de 2010, la Loi de 2013 et par toute disposition légale
et règlementaire applicable, et pour éviter le moindre doute, elle peut agir en tant qu'associé commandité et (general partner)
pour les associations et partenariats (partnerhsips) luxembourgeois ou étrangers satisfaisant aux critères de FAIs ou étant
eux même un actif de FAIs.
3.6 La société peut exercer toute activité liée directement ou indirectement, et/ou estimée utile et/ou nécessaire à l'ac-
complissement de son objet social, mais seulement dans toute la mesure permise par les dispositions de la Loi de 2010 et
de la Loi de 2013.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des actionnaires de la Société adoptée comme en
matière de modification des Statuts.
4.3 La Société ne peut être dissoute pour cause de décès, suspension des droits civils, incapacité, faillite, banqueroute
ou événement similaire affectant un ou plusieurs de ses actionnaires.
Chapitre II. - Capital, Parts
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à cent vingt-cinq mille Euro (125.000,-EUR) représenté par cent vingt-cinq mille
(125.000) actions, avec chacune une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR), entièrement souscrit et libéré.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'assemblée générale des ac-
tionnaires (ci-après l'"Assemblée Générale") de la Société, adoptée comme en matière de modification des Statuts.
6. Actions.
6.1 Les actions sont et resteront des actions nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et pourra
être consulté par chaque actionnaire qui en fera la demande.
6.3 Les actions sont transférées au moyen d'une déclaration de transfert écrite enregistrée dans le registre des actionnaires
de la Société. Une telle déclaration de transfert devra être exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
dûment habilitées au moyen d'une procuration. La Société peut également accepter en tant que preuve du transfert d'actions
d'autres instruments de transfert satisfaisants aux yeux de la Société.
6.4 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société au prorata du nombre
d'actions existantes.
6.5 Envers la Société, les actions de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire par action est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi.
Chapitre III. - Gestion, Représentation
7. Le Conseil d'Administration.
7.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres, dont la qualité d'ac-
tionnaire de la Société n'est pas requise. Les administrateurs seront divisés en deux catégories, dénommées respectivement
"Administrateur de Classe A" et "Administrateur de Classe B", lesquels seront élus pour un mandat de six (6) ans renou-
velable.
7.2 Les administrateurs sont élus par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la
Société doivent par ailleurs déterminer le nombre d'administrateurs (en accord avec l'article 7.1 précédent des Statuts), leur
rémunération et le terme de leur mandat. Dans le cas d'élection d'un administrateur sans précisions quant au terme de son
mandat, il doit être supposé avoir été élu pour une durée de six (6) ans commençant à courir au jour de son élection. Un
administrateur peut être démis de ses fonctions avec ou sans motif précis et/ou remplacé à tout moment, par une résolution
adoptée en Assemblée Générale.
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7.3 Dans l'éventualité d'une vacance de poste d'administrateur de la Société pour cause de décès, retraite ou autre raison,
les administrateurs restants peuvent élire par un vote pris à la majorité simple un administrateur pour remplir le siège vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société, laquelle pourra procéder à la nomination définitive.
8. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux actionnaires tombent dans le
domaine de compétence du Conseil d'Administration, qui aura tout pouvoir de prendre et approuver tous les actes et
opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités concernant des affaires déterminées peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaire(s) ou non, membre(s) du Conseil d'Administration ou non, ou conformément à l'article 10 des Statuts.
8.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à déléguer la gestion quotidienne de la Société et le pouvoir de représenter
la Société pour les matières précitées à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants, ou agents pouvant être actionnaires,
sans pour autant que ce soit une obligation, agissant individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs
de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la Société pour la gestion au jour le jour de la Société, le Conseil d'Admi-
nistration doit rendre compte lors de l'Assemblée Générale de tout salaire, rémunération et/ou avantage accordé à tel
administrateur au cours de l'année financière concernée.
8.4 Le Conseil d'Administration peut créer et mettre en place un comité chargé de lui fournir des connaissances, visions,
et conseils quant à l'exécution et la réalisation de l'objet social de la Société.
9. Procédure.
9.1 Le Conseil d'Administration doit élire en son sein un président, et peut nommer un secrétaire, qui ne soit pas
obligatoirement administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration et de l'Assemblée Générale de la Société.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou à la demande de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation de la réunion, qui devra obligatoirement se tenir au Grand-Duché du Luxembourg.
9.3 L'avis de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs vingt-
quatre (24) heures au minimum préalablement à la tenue de la réunion, exception faite en cas d'urgence, auquel cas la nature
des circonstances devra être exposée dans l'avis de convocation du Conseil d'Administration.
9.4 Aucun avis de convocation du Conseil d'Administration n'est nécessaire si tous les membres du Conseil d'Admi-
nistration sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance
pleine et entière de l'ordre du jour de la réunion. La notification écrite de la convocation du Conseil d'Administration peut
être levée par consentement individuel écrit donné par chaque membre du Conseil d'Administration, soit en original, soit
par fax, e-mail, télégramme ou telex. La convocation écrite séparée des membres du Conseil d'Administration n'est pas
requise pour les réunions qui sont tenues en temps, heures et lieux établis dans un agenda préalablement adopté par une
résolution du Conseil d'Administration.
9.5 Tout administrateur peut à toute réunion du Conseil d'Administration désigner par écrit, soit en original, soit en
télécopie, e-mail, télégramme, télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut également
désigner un autre administrateur comme son représentant par téléphone, une telle nomination devant être par la suite
confirmée par écrit.
9.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer par écrit et prendre de décisions uniquement si la majorité de ses
membres est présente ou représentée par procuration(s). Toute décision prise par le Conseil d'Administration requerra une
majorité simple, et dans le cas où l'Assemblée Générale nomme des Administrateurs de Classe A et des Administrateurs
de Classe B, toute décision prise par le Conseil d'Administration sera prise à majorité simple, pourvu que le vote positif
d'au moins un Administrateur de Classe A et d'un Administrateur de Classe B soit émis. Dans le cas où une réunion où le
nombre de votes émis en faveur et en défaveur d'une résolution est égal, le président du Conseil d'Administration aura une
voix prépondérante. Les résolutions du Conseil d'Administration seront enregistrées sous la forme de procès-verbaux signés
par l'ensemble des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7 Dans le cas où un administrateur de la Société aurait un conflit d'intérêt résultant d'une résolution devant être prise
par le Conseil d'Administration de la Société, l'administrateur concerné devra porter à la connaissance du Conseil d'Ad-
ministration de la Société le conflit d'intérêt et il devra en être fait mention dans le procès-verbal de la réunion.
L'administrateur en question ne pourra envisager de voter ni voter la résolution concernée; et la matière concernée, ainsi
que le conflit d'intérêt devront être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale. Si la Société n'a qu'un
seul actionnaire, une déclaration relative au conflit d'intérêt doit être dressée.
9.8 Les dispositions de l'article 9.7 des Statuts ne s'appliquent pas aux décisions du Conseil d'Administration relatives
à la gestion au jour-le-jour de la Société prises équitablement.
9.9 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne peut être affecté ou invalidé
du fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou dirigeants de la Société ai(en)t un intérêt dans la transaction, ou est un
administrateur, associé, dirigeant ou employé de cet autre société ou personne.
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10. Représentation.
10.1 La Société sera valablement engagée envers les tiers et dans toute matière par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur de Classe A et d'un Administrateur de Classe B.
10.2 La Société sera par ailleurs valablement engagée envers les tiers par la seule signature ou la signature jointe de
toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été valablement déléguée conformément aux articles 8.2, 8.3 et 8.4 des
Statuts, et ce dans les limites d'une telle délégation de pouvoirs.
11. Responsabilité des Administrateurs.
11.1 Les administrateurs n'encourent aucune responsabilité personnelle à raison de leur mandat, relative à un engagement
valablement décidé par eux au nom de la Société, pourvu qu'un tel engagement soit en accord avec les Statuts ainsi que les
dispositions légales applicables.
11.2 Dans la mesure où cela est autorisé par le droit luxembourgeois, les administrateurs et dirigeants de la Société,
ainsi que les personnes à qui un pouvoir de signature a été valablement délégué en accord avec les articles 8.2, 8.3 et 8.4
des Statuts seront indemnisées sur les actifs de la société pour l'ensemble des coûts, frais, pertes, dommages-intérêts et
dépenses encourus ou subis par eux en relation avec toutes actions, plaintes, poursuites ou procédures auxquelles ils pour-
raient être parties à raison de leur qualité d'administrateur, dirigeant ou délégués de la Société, et ce à raison de toute
transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu, exécuté, agrée ou omis en relation avec l'exécution de leurs devoirs,
exception faite de la responsabilité et des charges résultant de leur grossière négligence ou omission volontaire, à chaque
fois sans porter préjudice à tout autre droit auxquels ces personnes pourraient avoir droit.
11.3 Dans la mesure où cela est autorisé par le droit luxembourgeois et sous réserve des dispositions de l'article 59
paragraphe 2 de la Loi, un administrateur ne peut être responsable des actes, négligences et manquements d'autres admi-
nistrateurs, ou pour toute perte ou dommage causée par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour quelque
autre perte, dommage ou infortune que ce soit qui se produirait durant l'exercice de ses fonctions, exception faite si les
éventuelles pertes, dommages ou omission précédemment décrits résultent de sa faute, grossière négligence ou omission
volontaire.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'Assemblée Générale valablement constituée représente la totalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, conduire et ratifier les actes relatifs à toute opération de la Société dans les limites de la
Loi.
12.2 Dans le respect des dispositions de l'article 12.4 des présents Statuts, les résolutions d'actionnaires doivent être
adoptées en Assemblée Générale.
12.3 Chaque actionnaire dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation. Chaque action donne droit à une
voix.
12.4 L'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale. Les décisions de l'ac-
tionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
13. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les préavis de convocation, procédures suivies, procédures de discussion prévus par la Loi régiront la convocation
et la conduite des Assemblées Générales de la Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.
13.2 L'Assemblée Générale doit être tenue au Grand-Duché de Luxembourg en temps et lieux tels que spécifiés dans la
convocation de la réunion.
13.3 Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et se considèrent comme
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de la réunion, l'Assemblée Générale peut être tenue sans préavis.
13.4 Un actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en désignant une autre personne (ne devant pas obligatoirement
avoir la qualité d'actionnaire) comme son mandataire au moyen d'une délégation de pouvoir écrite, soit en original ou soit
copie, télécopie, télex ou e-mail.
13.5 Chaque actionnaire peut également participer à toute Assemblée Générale par conférence téléphonique ou vidéo
conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'identifier, de s'entendre et de se parler à chacune. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne à la réunion.
13.6 Chaque actionnaire peut également voter au moyen de formulaires fournis par la Société. Les formulaires de vote
indiquent la date et le lieu de la réunion, l'ordre du jour de la réunion, le texte de l'ordre du jour et des résolutions proposées,
ainsi que pour chacune des résolutions proposée, trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir lors du vote sur le projet de résolution concerné. Les formulaires de vote doivent retournés par les actionnaires
au siège social de la Société par courrier, télégramme, télex, télécopie ou e-mail. La Société n'acceptera uniquement que
les formulaires de vote reçus avant l'heure de la réunion indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale. Les for-
mulaires de vote ne montrant ni un vote (pour ou contre le projet de résolution), ni une abstention seront nuls.
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13.7 Sauf s'il en est autrement requis par la Loi ou par les présents Statuts, les résolutions prises en Assemblée Générale
valablement convoquée seront adoptées à la majorité simple des membres présents ou représentés et votants, indépen-
damment de la proportion de capital social représentée à cette réunion.
13.8 Une Assemblée Générale extraordinaire convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer que
si au moins la moitié du capital social de la Société est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée peut être convoquée dans les formes prescrites par les
Statuts, au moyen de convocation publiées deux fois dans le journal officiel du Luxembourg, au Mémorial et dans deux
journaux luxembourgeois, à quinze jours d'intervalle chacune et au moins quinze jours avant la tenue de l'Assemblée
Générale. Cette convocation doit reproduire l'ordre du jour et indiquer la date et les résultats de la précédente Assemblée
Générale. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la proportion de capital social représentée
présente. Au cours des deux Assemblées Générales, les résolutions, pour être valables doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des votes émis.
13.9 La nationalité de la Société peut être changée et les engagements des actionnaires ne peuvent être augmentés qu'avec
le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (le cas échéant).
Chapitre V. - Comptes annuels, Distribution des bénéfices et supervision
14. Exercice comptable et Assemblée Générale annuelle.
14.1 L'exercice comptable de la Société doit commencer le 1
er
juillet de chaque année et se terminer le 30 juin de l'année
suivante.
14.2 Chaque année, en référence à la fin de l'exercice de la Société, le Conseil d'Administration doit préparer le bilan
et les comptes de résultats de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des administrateurs, directeurs et
auditeurs et réviseurs de la Société.
14.3 Le Conseil d'Administration doit, un mois avant la tenue de l'Assemblée Générale annuelle, fournir la preuve
documentée ainsi qu'un rapport portant sur les opérations de la Société au(x) réviseur(s) statutaire(s) de la Société, qui doit
préparer un rapport exposant leurs propositions.
14.4 L'Assemblée Générale annuelle se tiendra chaque année le second mercredi du mois de novembre à midi (12h00
CET), en accord avec le droit luxembourgeois, au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit dans la commune du siège social de la Société tel qu'il pourra être précisé dans la convocation à l'Assemblée
Générale. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques au Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle devra
être tenue le premier jour ouvrable suivant.
15. Audit. La vérification de la situation financière de la Société sera confiée à un réviseur d'entreprises agréé, qui devra
satisfaire aux exigences de toute la législation et règlementation luxembourgeoise applicable, et exercera les fonctions
prescrites par la loi et règlementations applicables. Le réviseur d'entreprises agréé sera choisi (ou les réviseurs d'entreprises
agréés seront choisis) par l'Assemblée Générale annuelle, qui déterminera son(leur) nombre, rémunération et durée de
mandat. Ils pourront être reconduits.
16. Distribution des profits.
16.1 Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale (la "Réserve
Légale"). Cette allocation cessera d'être obligatoire lorsque la Réserve Légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la Société, augmenté ou réduit au cours du temps, tel qu'indiqué à l'article 5 des Statuts.
16.2 L'Assemblée Générale doit déterminer la manière dont le solde des bénéfices annuels sera réparti et elle peut décider
de temps à autre de verser des dividendes, comme elle le jugera nécessaire et si cela convient le mieux aux buts et objectifs
de la Société.
16.3 Les dividendes, lorsqu'ils sont versés, seront versés en temps et lieux déterminés par le Conseil d'Administration,
conformément aux résolutions de l'Assemblée Générale. Les dividendes peuvent être versés en dollar américains (USD)
ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration.
16.4 Le Conseil d'Administration peut décider de verser des dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites
prévues par la Loi.
Chapitre VI - Dissolution, Liquidation
17. Dissolution, liquidation.
17.1 Dans le cas d'une dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, dont la
qualité d'actionnaire n'est pas requise, nommés pas une résolution de l'Actionnaire Unique de la Société, qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations. A moins qu'il n'en soit décidé autrement par une résolution des actionnaires ou par des
dispositions légales, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation des actifs ainsi
que le paiement des dettes de la Société.
17.2 Le surplus résultant de la liquidation des actifs et du paiement des dettes de la Société sera distribué aux actionnaires
au prorata des actions détenues par chaque actionnaire dans la Société."
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique prend acte de la démission de Philippe Meloni et Richard Hawel en tant que Gérants de Classe B de
la Société avec effet immédiat; et accorde quitus à Philippe Meloni et Richard Hawel pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide à la date des présentes de nommer Mme Irina Svinar en tant qu'Administrateur de Classe A
de la Société, et reclasser Mr Yair Ziv et Mr Sergey Bashkov en tant qu'Administrateur de Classe B de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer la société à responsabilité limitée Deloitte Audit, ayant son siège social à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
67895, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale
annuelle de la Société qui se tiendra en 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés/actionnaires de la Société en déléguant à tout administrateur
de la Société, au nom de la Société, tout pouvoir de procéder à la modification et mise à jour de celui-ci.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que sur demande de la partie
comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivie par une version française. Sur demande de la même com-
parante, il est établi qu'en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation: GAC/2016/1561. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076895/633.
(160041519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Commerzbank Finance & Covered Bond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 30.469.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079230/10.
(160045418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Chasey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.809.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079245/10.
(160045609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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Unplus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.649.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation établi sous seing privé, en date du 31 Décembre 2015, enregistré à Luxem-
bourg Actes Civils 2, le 29 janvier 2016, 2LAC/2016/2901, aux droits de cent treize euros (113.- EUR), que la société à
responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de Unplus S.à r.l. (en liquidation), inscrite auprès du
R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 165.649, ayant son siège social au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
constitué suivant acte reçu par acte notarié passé par-devant Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 25 Novembre 2011, publié au Mémorial C N° 379 du 13 février 2012.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par Me Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 Novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 448 du 16 Février
2016.
L'assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
L'assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur, la société à
responsabilité limitée MAYFAIR TRUST S.à r.l., ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 112.769 et au commissaire à la liquidation, la
société à responsabilité limitée Mayfair Audit S.à r.l., ayant son siège social au 2, Millewee, L-7257 Walferdange, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 189.753, pour l'accomplissement de leur fonction
concernant la liquidation de la société.
L'assemblée générale donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à
ce jour.
Par conséquent la liquidation de la société a été clôturée et la société est dissoute.
Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq années au siège social de la
Société au 51, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083240/34.
(160049457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.688,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.282.
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 16 mars 2016 de la société ConocoPhillips Petroleum Holdings
S.à r.l. les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Frances Marie Vallejo, comme gérant de catégorie A de la société, à compter
du 16 mars 2016,
- Acceptation de la démission de Madame Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique COUSIN, comme gérant de caté-
gorie B de la société, à compter du 16 mars 2016.
- Nomination de Madame Elena TITKOVA, née le 1
er
novembre 1980 à Minsk, Bélarus, et ayant pour adresse pro-
fessionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie
B de la société, à compter du 16 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
- Nomination de Monsieur Mehmet Fahri MUFTUOGLU, né le 03 novembre 1959 en Turquie, et ayant pour adresse
professionnelle au 600 North Dairy Ashford Road, ML 3092, Houston, Texas 77079-1175, comme gérant de catégorie A
de la société, à compter du 16 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
Elena Titkova
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016083459/24.
(160050728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Cypress Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.544.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 16 mars 2016 que la Société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 16 mars 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société BRE/Management Europe DE S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 203.008, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 16
mars 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société BRE/Management Europe DE S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016083464/20.
(160050298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 5, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 43.512.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081694/10.
(160048019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
LBREM II Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 132.612.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Hinnerk Koch et Laurent Belik, gérants A de la Société en date du
29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016085985/16.
(160053208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Agence Luxembourgeoise Antidopage
Ancelux 2 S.à r.l.
Ancelux Topco S.C.A.
Argor International S.A.
Chasey S.à r.l.
Commerzbank Finance & Covered Bond S.A.
ConocoPhillips Petroleum Holdings S.à r.l.
Cypress Investment S.à r.l.
Deka-ConvergenceAktien
Deka-ConvergenceRenten
Deka-Flex:
Deka-Global ConvergenceAktien
Deka-Global ConvergenceRenten
Deka-Globale Aktien LowRisk
Deka-GlobalOpportunities Plus
Deka-GlobalStrategie Garant 80
Deka-Institutionell LiquiditätGarant
Deka-WorldTopGarant 1
Deka-WorldTopGarant 2
DJE Premium
EDA S.A.
Gestielle Investment Sicav
Hypomath S.A.
LBREM II Europe S.à r.l.
Lux-Protect Fund
Maricath S.A.
North American Capital Investors of Luxembourg (NACIL)
PAH Amazon Holdings Sàrl
PAH Luxembourg 2 Sàrl
Patmos au Luxembourg S.A.
Renten 3-7
Renten 7-15
Tuileries Participation S.A.
Unplus S.à r.l.
Venezuela Investment Company S.A.
Vitol Holding II S.A.
VIY Managers
VIY Managers S.à r.l.