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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1473

23 mai 2016

SOMMAIRE

AI Ark Mirror (Luxembourg) Holding S.à r.l

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70670

Alchemy Investments III . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70693

Altwies-Bois S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70702

Arclight VI International Holdings S.à r.l. . . .

70683

ASF Rome Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

70704

Bendler Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

70704

GSL Holdings Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

70662

Heal (BC) Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70664

Heal (BC) Luxco 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

Heal (BC) Luxco 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

Highland 9 - Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70661

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . .

70658

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . .

70664

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

70660

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

70660

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

70660

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

70662

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

70663

Highland VII - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

70658

Highland VII - PRI (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

70658

Holdreit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70663

Horizon Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70667

HPS Cactus Direct Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

70663

HPS Cactus Direct Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . .

70661

HPS SLF CX Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . . . . . .

70662

Huffington Post Holding Maghreb Media

Group & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70661

IAE Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70668

Iberian SGR Corporate Finance S.à r.l. . . . . .

70666

ICF Industries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70669

InVest Energy Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

70658

Klingenberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70666

L1T FP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70665

La Concorde . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70659

LB-Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70666

Lehman Brothers Luxembourg Investments

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70670

LEN FINANCE S.A., société de gestion de pa-

trimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70670

Len Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70704

Lexfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70665

Lifi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70669

Lifi Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70660

Loendro Financement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

70665

LSREF3 Haagse Investments S.à r.l. . . . . . . . .

70664

MP III Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70668

New African Frontiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

70668

New Generation Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70667

Palais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70669

70657

U X E M B O U R G

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.271,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.568.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline

GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 15 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080154/14.
(160046423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 292.302,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.560.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080155/14.
(160046421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 292.302,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.561.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080156/14.
(160046420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

InVest Energy Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 176.315.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés prises en date du 15 mars 2016:
1. que la démission de Mme Charlotte Lahaije-Hultman en tant que gérant est acceptée avec effet au 15 mars 2016;
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Référence de publication: 2016080194/12.
(160045762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70658

U X E M B O U R G

Heal (BC) Luxco 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.434.110,18.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.874.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 25 février 2016

En date du 25 février 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Aurélien Vasseur de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 19 février

2016;

- de nommer Monsieur Vishal Jugdeb, né le 5 août 1977 à L'Île Maurice, ayant comme adresse professionnelle: 4, Rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 19 février 2016 et ce pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de Gérance la Société se compose des personnes suivantes:
- M. Vishal Jugdeb
- Mme Ruth Springham
- M. Devin O'Reilly
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016080149/21.
(160046033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Heal (BC) Luxco 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.659.990,77.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.877.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du février 2015

2016;

- de nommer Monsieur Vishal Jugdeb, né le 5 août 1977 à L'Île Maurice, ayant comme adresse professionnelle: 4, Rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 19 février 2016 et ce pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016080150/21.
(160046032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

La Concorde, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 54.078.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la Société tenu en date du 14 mars 2016 que Monsieur Martin

HUBERT a été nommé Président du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Référence de publication: 2016080254/12.
(160046222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70659

U X E M B O U R G

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.297,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.566.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080158/14.
(160046468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.233,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.563.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080159/14.
(160046465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.233,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.564.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080160/14.
(160046466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Lifi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.879.

Les gérants Madame Nathalie PRIEUR et Monsieur Jeannot DIDERRICH démissionnent avec effet immédiat de leurs

mandats pour la société LIFI HOLDING S.à r.l. inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n°
B 152879.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2016080264/12.
(160046328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70660

U X E M B O U R G

Highland 9 - Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.929,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 189.156.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline GOERGEN,

née le 09 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été
nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 15 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080163/14.
(160046422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Huffington Post Holding Maghreb Media Group & Cie, Société en nom collectif.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.971.

EXTRAIT

Il résulte d'une modification datée du 21 décembre 2015 à l'accord de coentreprise que
L'associé minoritaire Holding Maghreb Media Group S.à r.l., a transféré 49 parts à la société Maghreb Media Group

S.A.S, société en action simplifiée ayant son siège social au 6, rue des Prince, 92100 Boulogne France, et immatriculée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 815 332 234 00013 avec effet au 31 décembre
2015.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016080165/16.
(160045888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

HPS Cactus Direct Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 203.654.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jan Lubawinski de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Démission de Robert Jan Schol de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1

mars 2016 et pour une

période indéterminée;

- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1

mars 2016 et pour une

période indéterminée.

En date du 1

mars 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HPS Cactus Direct Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2016080178/24.
(160046211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70661

U X E M B O U R G

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.667,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.174.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline GOERGEN,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080161/14.
(160046463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

HPS SLF CX Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 203.588.

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1

mars 2016 et pour une

période indéterminée;

- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1

mars 2016 et pour une

période indéterminée.

En date du 1

mars 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HPS SLF CX Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2016080180/24.
(160046209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

GSL Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 34.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.871.

CLÔTURE DE LA LIQUIDATION

Extrait

A l'issue des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le

mars 2016 à Luxembourg, il a été résolu ce qui suit:

- de clôturer la liquidation de la Société,
- de conserver les documents légaux et les livres de la Société au siège social de la Société à savoir au 174, route de

Longwy, L-1940 Luxembourg et ceci pour une période de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080138/16.
(160046095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70662

U X E M B O U R G

HPS Cactus Direct Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 203.614.

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1

mars 2016 et pour une

période indéterminée;

- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1

mars 2016 et pour une

période indéterminée.

En date du 1

mars 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HPS Cactus Direct Lux Sàrl
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2016080177/24.
(160046210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.667,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 152.180.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080162/14.
(160046464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Holdreit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 199.166.

Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, en date du 2 MARS 2016

Les gérants de la Société ont décidé en date du 2 Mars 2016, de transférer le siège social de la Société du 25C Boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, au 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 2 Mars 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
HOLDREIT S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016080173/16.
(160046580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70663

U X E M B O U R G

Heal (BC) Luxco 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.416.932,69.

Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 185.880.

Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société en date du 25 février 2016

2016;

- de nommer Monsieur Vishal Jugdeb, né le 5 août 1977 à L'Île Maurice, ayant comme adresse professionnelle: 4, Rue

Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 19 février 2016 et ce pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016080148/21.
(160046034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.271,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 146.569.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080153/14.
(160046424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

LSREF3 Haagse Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 198.270.

EXTRAIT

- Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé le 16 mars 2016 que LSREF3 Eve Holdings S.à r.l., associé

unique de la Société, a cédé cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125) euros chacune,
représentant 100% du capital social de la Société, à Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché
de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796.

- Il résulte de ce qui précède, qu'avec effet au 16 mars 2016, Lone Star Capital Investments S.à r.l. est désormais l'associé

unique de la Société et détient les cent (100) parts sociales composant le capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Un mandataire

Référence de publication: 2016080269/19.
(160046271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70664

U X E M B O U R G

Loendro Financement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.762.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 10 mars 2016 que:
(i) La démission de M John FEELEY, gérant de classe B de la Société, avec effet au 10 mars 2016 a été acceptée.
(ii) La personne suivante a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet au 10 mars 2016 et ce pour une durée

indéterminée:

M. Liam CUNNINGHAM, né le 18 avril 1958 à Cork, Irlande résidant professionnellement au 15 Hume Street, Dublin,

Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme,

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Référence de publication: 2016080268/18.
(160045981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

L1T FP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 202.510.

EXTRAIT

En date du 11 mars 2016, le mandat de gérant de la Société de M. Mustafa Kiral a pris fin.
En date du 11 mars 2016, l'associé unique a nommé Mme. Sally Pryce, née le 1

juin 1978 à Bradford, Royaume-Uni,

demeurant professionnellement au 6, Chesterfield Gardens, W1J 5BQ Londres, Royaume-Uni, gérant de la Société avec
effet immédiat et pour une période indéterminée.

Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Maxime Nino
- Ivan Zhivago
- Sally Pryce
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016080276/19.
(160046314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Lexfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.497.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire du 7 mars 2016

En date du 7 mars 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire a décidé d'accepter la réélection du mandat

d'administrateur de Moira Potgieter, Leslie Perlman et Stephen Farrugia comme administrateur de la Société avec effet au
22 mai 2015 jusqu'à la prochaine l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire qui approuvera les comptes annuels
2016. L'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire a également décidé d'accepter la réélection de Yellowwoods Ad-
ministration Services Luxembourg S. à r.l. comme commissaire aux comptes avec effet au 22 mai 2015 jusqu'à la prochaine
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire qui approuvera les comptes annuels 2016.

Le bilan au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07/03/2016.

Référence de publication: 2016080249/17.
(160046566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70665

U X E M B O U R G

LB-Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 24.011.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. März 2016 in Luxemburg

5. Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur Abhaltung der ordentlichen Gesellschafter-

versammlung im März 2017 verlängert:

Frau Nicole BEDENK
Herr Andreas GELTINGER
Herr Gérard MORIS
6. Die Versammlung ernennt als unabhängigen Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft
Deloitte Luxembourg S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
bis zur Gesellschafterversammlung im März 2017.

Für die Gesellschaft
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016080256/18.
(160046398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Klingenberg S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 67.813.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

«Par jugement du 10 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- KLINGENBERG SA (B-678.13),
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de

et à Luxembourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de commerce

avant le 10 avril 2015.

Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
Le liquidateur

Référence de publication: 2016080240/18.
(160046203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Iberian SGR Corporate Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.337.

Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 Mars 2016

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Thomas M. Larkin de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 22 Janvier 2016.
- De nommer Stephen Atkins, né le 5 Juillet 1965 à Brooklyn, demeurant professionnellement au 399 Park Avenue,

New York 10022 en tant que gérant A de la Société avec effet au 22 Janvier 2016 et ce pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Iberian SGR Corporate Finance S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016080184/18.
(160045896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70666

U X E M B O U R G

Horizon Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 106.681.

Extrait des résolutions adoptées en date du 3 mars 2016 lors de l'assemblée générale extraordinaire de la Société

- L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Nicolas MILLE de son mandat d'administrateur avec effet au 1

juillet 2015. Elle décide de ratifier la nomination avec effet au 1

juillet 2015, de Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé

privé, né le 17 juillet 1981 à Virton (Belgique), demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Müh-
lenbach, en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an
2018.

- L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérémy LEQUEUX de son mandat d'administrateur avec effet au

15 octobre 2015. Elle décide de ratifier la nomination avec effet au 15 octobre 2015, de Madame Valérie POSS, employée
privée, née le 2 août 1965 à Algrange (France), demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Müh-
lenbach, en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an
2018.

- L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de ses mandats d'administrateur et d'ad-

ministrateur-délégué avec effet au 23 décembre 2015. Elle décide de nommer avec effet au 23 décembre 2015, Madame
Alexandra DALLÜGE, employée privée, née le 21 juin 1989 à Siegburg (Allemagne), demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire qui se tiendra en l'an 2018.

Extrait des résolutions adoptées en date du 3 mars 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la Société

- Nomination de Madame Valérie POSS, employée privée, née 2 août 1965 à Algrange (France) demeurant profession-

nellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, à la fonction d'Administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2018, avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant
l'article 6 des statuts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HORIZON S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016080176/31.
(160045846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

New Generation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 40.458.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social

fixé à 12.500 EUR, représenté par 500 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:

Madame Mireille Rahme Bley
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Christophe: Rahme
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

RAC Group S.à r.l.
quatre cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2016.

NEW GENERATION SARL
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2016080314/23.
(160046175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70667

U X E M B O U R G

MP III Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 201.804.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jan Lubawinski de son poste de gérant B avec effet au 29 février 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981 à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 1

mars 2016 et pour une

période indéterminée.

En date du 1

mars 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du

46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MP III Lux S.à r.l. II
Manacor (Luxembourg) S.A.
Mandataire

Référence de publication: 2016080306/20.
(160046213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

New African Frontiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.583.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoqués de façon extraordinaire en date

du 14 mars 2016 à 10 heures au siège social

L'Assemblée accepte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de nommer un Commissaire à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14.02.1958 à Wilrijk et ayant son adresse privée au 4d, rue Pletzer L-8080

BERTRANGE.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2021 qui statuera sur les Comptes Annuels de

l'an 2020.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NEW AFRICAN FRONTIERS S.A.

Référence de publication: 2016080309/20.
(160046353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

IAE Co Limited, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 99.557.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 25 février 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI

ème

section siégeant

en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation:

- La société à responsabilité limitée IAE CO LIMITED, dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 59, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, a été dénoncé en date du 3 juin 2009

Pour extrait conforme
Me Réjane JOLIVALT-DA CUNHA
Le Liquidateur

Référence de publication: 2016080197/14.
(160046183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70668

U X E M B O U R G

ICF Industries, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 178.663.

Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1

er

mars 2015

Le soussigné la société anonyme Medfin Management S.A., établie et ayant son siège social à L-1330 LUXEMBOURG,

26 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représentée par Monsieur Daniel Ritz, administrateur de sociétés, né à Hayange
(France), le 1

juillet 1959, demeurant professionnellement 60, route de Luxembourg à L-5408 Bous, inscrite au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 58.164, décide de prendre à ce jour les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'associé unique prend acte de la cession des parts sociales intervenue en date du 1

mars 2016 avec Monsieur Lucien

BALSAMO, gérant de sociétés, né le 30 décembre 1959 à Metz, demeurant 5 rue du chemin de fer à F-57300 MONDE-
LANGE, en tant que nouvel associé unique de la société à responsabilité limitée ICF Industries.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de démissionner de son mandat de gérant de la société avec effet au 1

mars 2016.

Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter la nomination de Monsieur Lucien BALSAMO, en tant que nouveau gérant de la

société pour une durée indéterminée.

Pouvoir de signature: La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Les jours, mois, et an qu'en tête des présentes.

Luxembourg, le 1

mars 2016.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2016080198/27.
(160046488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Palais S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 108.894.

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation, conclu le 21 décembre 2015, entre la société CODEJA sàrl, B71771, dont le siège social

est établi rue des 3 Cantons 11 à L8399 Windhof et la société Palais SA, B108894, a été dénoncé avec effet immédiat par
l'Agent domiciliataire.

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société

Référence de publication: 2016080364/12.
(160045774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Lifi Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 152.879.

Par la présente, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., dénonce avec effet immédiat le siège social

de la société LIFI HOLDING S.à r.I., immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 152879 ,
de son adresse actuelle: 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mars 2016.

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.

Référence de publication: 2016080263/11.
(160045818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

70669

U X E M B O U R G

Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.229.600,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.966.

En vertu d'un contrat de cession daté du 2 décembre 2015, l'associé unique de la Société a cédé l'intégralité des parts

sociales qu'il détenait dans la Société à Lehman Brothers U.K. Holdings (Delaware) Inc., une société de l'état du Delaware
(États-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 2771, Centerville Road, Wilmington, Delaware, 19808, États-Unis
d'Amérique, immatriculée auprès de la Delaware Division of Corporations sous le numéro 2451444.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LEHMAN BROTHERS LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016080258/15.
(160046505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 158.031.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoqués de façon extraordinaire au siège

social en date du 1

er

mars 2016 à 14h

Résolutions

L'Assemblée accepte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de nommer un nouveau Commissaire à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14.02.1958 à Wilrijk et ayant son adresse privée au 4d, rue Pletzer L-8080

BERTRANGE.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016 qui statuera sur les Comptes Annuels de

l'an 2015.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEN FINANCE SA - SPF

Référence de publication: 2016080259/22.
(160046256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

AI Ark Mirror (Luxembourg) Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 204.431.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of February.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

“AI Ark Mirror (Cayman) Limited”, a limited liability company formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman, registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under number MC-308342,

here represented by Mrs. Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Howald, Luxembourg, by virtue of a

proxy, given in Boston on 10 February 2016.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

70670

U X E M B O U R G

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the “Articles”) of “AI Ark Mirror

(Luxembourg) Holding S.à r.l.” (the “Company”), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the “1915 Law”).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles - including
article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (“Luxembourg
Law”).

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;

3.2 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,

mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights
of the Company;

3.3 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.4 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities
or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee

and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect interest
or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company or is
associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration or
advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of the
Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the purposes of this
article 3.7 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or sa-
tisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of
assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise
be responsible for, any indebtedness of any other person;

70671

U X E M B O U R G

3.8 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million five hundred and thirty-nine thousand US Dollars (USD

1,539,000.00) represented by one million five hundred and thirty-nine thousand (1,539,000) shares of one US Dollar (USD
1.00) each, divided into (i) one hundred and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class A (the
“Class A Shares”); (ii) one hundred and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class B (the “Class
B Shares”), (iii) one hundred and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class C (the “Class C
Shares”), (iv) one hundred and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class D (the “Class D
Shares”), (v) one hundred and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class E (the “Class E Shares"),
(vi) one hundred and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class F (the “Class F Shares”), (vii)
one hundred and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class G (the “Class G Shares”), (viii) one
hundred and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class H (the “Class H Shares”), (ix) one hundred
and fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) one hundred and
fifty-three thousand nine hundred (153,900) ordinary shares of class J (the “Class J Shares” and all together referred to as
the “Shares”, each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means
the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. The amount of the premium account may be used to provide
for the payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses,
to make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

5.5 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

Classes of Shares (except for the Class A Shares). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such
cancellations and repurchases of Classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

5.6 The company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order

of priority:

(i) no Class B Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class C Shares outstanding

(and such outstanding Class C Shares are not redeemed together with the Class B Shares),

(ii) no Class C Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class D Shares outstanding

(and such outstanding Class D Shares are not redeemed together with the Class C Shares),

(iii) no Class D Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class E Shares outstanding

(and such outstanding Class E Shares are not redeemed together with the Class D Shares),

(iv) no Class E Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class F Shares outstanding

(and such outstanding Class F Shares are not redeemed together with the Class E Shares),

(v) no Class F Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class G Shares outstanding

(and such outstanding Class G Shares are not redeemed together with the Class F Shares),

(vi) no Class G Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class H Shares outstanding

(and such outstanding Class H Shares are not redeemed together with the Class G Shares),

(vii) no Class H Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class I Shares outstanding

(and such outstanding Class I Shares are not redeemed together with the Class H Shares), and

(viii) no Class I Shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any Class J Shares outstanding

(and such outstanding Class J Shares are not redeemed together with the Class I Shares).

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5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any Class of Shares (in

the order provided for in article 5.6), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the
Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by them and
cancelled.

5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to

the Class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares.

5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each
of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the entire Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.

5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will

become due and payable by the Company.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
7.2.4 Without prejudice to the right of the Company to redeem shares of one or several classes only in view of their

cancellation, shares of any class may only be transferred, whether to an existing Shareholder or a new Shareholder, simul-
taneously with a proportionate amount of shares of each other Class of Shares held by the transferring Shareholder.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a “Sole Manager”.
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the “Board of Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate

any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.

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12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

Representative”) at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg) pro-
vided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person
participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled
to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these
Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number
of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the avoidance
of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic decisions.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be

passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.

13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

14. Business year.

14.1 The Company's financial year starts on 1

January each year and ends on the 31

of December the same year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to a legal reserve

fund (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be mandatory when the amount of the Legal
Reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.

15.2 After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or

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share premium to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions in accordance with
the specific rights of each class of shares.

15.3 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.4 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

15.5 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available

reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:

- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during

which the Class A Shares are in issuance in an amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the
Class A Shares held by them, then,

- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which

the Class B Shares are in issuance in an amount of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class
B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which

the Class C Shares are in issuance in an amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C
Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which

the Class D Shares are in issuance in an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class
D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which

the Class E Shares are in issuance in an amount of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E
Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which

the Class F Shares are in issuance in an amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class
F Shares held by them, then

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which

the Class G Shares are in issuance in an amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G
Shares held by them, then

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which

the Class H Shares are in issuance in an amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the
Class H Shares held by them, then

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions accruing for each year during which the

Class I Shares are in issuance in an amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares,
and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
15.6 Should the whole last outstanding class of Shares (by alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
I Shares).

16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

16.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

16.3 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 15.5.

17. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward

profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to article 15 of the by-

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laws, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt any amount of share premium
reserve) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums
to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim
Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Shares.

18. Interpretation and Luxembourg law.
18.1 In these Articles:
18.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a “person” includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

18.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
18.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

Subscription and payment

The one million five hundred and thirty-nine thousand (1,539,000) shares have been subscribed by “AI Ark Mirror

(Cayman) Limited”, prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one million five hundred and thirty-nine

thousand US Dollar (USD 1,539,000.00) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2016.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately three thousand five hundred euro.

Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of America; residing at 75, State

Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, United States of America;

- Mrs. Myriam DELTENRE, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgium;

- Mr. Philippe CHAN, born on November 15, 1974 in Candos, Republic of Mauritius, residing professionally at 2-4

Rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mrs. Linda HARROCH, born on May 10, 1973 in Casablanca, Marocco, residing in 2, rue de Peternelchen, L-2370

Howald, Grand-Duchy of Luxembourg.

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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le douze février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

«AI Ark Mirror (Cayman) Limited», une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Caymans,

immatriculée auprès du Registrar of Companies des Iles Caymans sous le numéro MC-308342 et dont le siège social est
au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Boston le 10 février 2016.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme et nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «AI Ark Mirror (Luxembourg) Holding S.à r.l.» (la

«Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution des

associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article 13.4 - et
les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera de
nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou le
Conseil de gérance, le cas échéant.

2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la

Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou autre)
la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute personne
et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;

3.2 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,

louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;

3.3 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une partie

des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;

3.4 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans
garantie;

3.5 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique ou

le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations
et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une

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partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et
rembourser ces titres;

3.6 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,

l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;

3.7 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et octroi

de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal, les
primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre titres)
par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne
étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par engagement
personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des actifs ou du
capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent article 3.7
«garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement ou la
satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou de services),
d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être responsable, de toute autre
manière, des dettes de toute autre personne;

3.8 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que

commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);

3.9 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec ou en

faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme incitant ou
propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de
celle-ci;

SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du

secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est d'un million cinq cent trente-neuf mille dollars US (USD 1.539.000,00), représenté

par un million cinq cent trente-neuf mille (1.539.000) parts sociales, d'une valeur d'un dollar US (USD 1,00) chacune
divisées en (i) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900) parts sociales ordinaires de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A»); (ii) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900) parts sociales ordinaires de catégorie B (les «Parts
Sociales de Catégorie B»); (iii) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900) parts sociales ordinaires de catégorie C (les
«Parts Sociales de Catégorie C»); (iv) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900) parts sociales ordinaires de catégorie
D (les «Parts Sociales de Catégorie D»); (v) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900) parts sociales ordinaires de
catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»); (vi) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900) parts sociales ordi-
naires de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»); (vii) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900) parts sociales
ordinaires de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»); (viii) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900) parts
sociales ordinaires de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»); (ix) cent cinquante-trois mille neuf cents (153.900)
parts sociales ordinaires de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») et (x) cent cinquante-trois mille neuf cents
(153.900) parts sociales ordinaires de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J», toutes ces parts sociales étant col-
lectivement référencées comme les «Parts Sociales»), chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts.
Dans les présents Statuts, «Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être
interprété conformément.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts. Les sommes figurant au crédit du
compte de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer les Parts Sociales que la Société souhaiterait racheter à
son ou ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, pour verser un dividende à son ou ses Associés
ou affecter des sommes d'argent à la réserve légale.

5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou

d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux
présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.

5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière

requise pour la modification des présents Statuts.

5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs classes entières de

Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales de Catégorie A). En cas de rachats et d'annulations de Catégorie de Parts

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Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse (commençant avec
la catégorie J).

5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de priorité

(i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts

Sociales de Catégorie C (et ces Parts Sociales de Catégorie C ne pourront être rachetées ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie B),

(ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts

Sociales de Catégorie D (et ces Parts Sociales de Catégorie D ne pourront être rachetées ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie C),

(iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts

Sociales de Catégorie E (et ces Parts Sociales de Catégorie E ne pourront être rachetées ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie D)

(iv) aucune des Parts Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts

Sociales de Catégorie F (et ces Parts Sociales de Catégorie F ne pourront être rachetées ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie E),

(v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts

Sociales de Catégorie G (et ces Parts Sociales de Catégorie G ne pourront être rachetées ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie F),

(vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts

Sociales de Catégorie H (et ces Parts Sociales de Catégorie H ne pourront être rachetées ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie G),

(vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts

Sociales de Catégorie I (et ces Parts Sociales de Catégorie I ne pourront être rachetées ensemble avec les Parts Sociales de
Catégorie H),

(viii) aucune des Parts Sociales de Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts

Sociales de Catégorie J (et ces Parts Sociales de Catégorie J ne pourront être rachetées ensemble avec les Parts Sociales
de Catégorie I).

5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une des Catégorie de Parts Sociales (dans

l'ordre établi à l'article 5.6), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour chaque
Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.

5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation applicable à la

Catégorie de Parts Sociales à racheter et à annuler par le nombre de Parts Sociales émises dans cette Catégorie de Parts
Sociales.

5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée

générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible intégral de la catégorie concernée au moment de l'annulation
de cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par Part

Sociale sera due et payable par la Société.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société s'adressera
à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à l'exercice du droit
de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés

à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;

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7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins que

les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le transfert ou
dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
7.2.4 Sans préjudice du droit de la Société de racheter ses parts sociales d'une ou plusieurs catégories en vue de leur

annulation, les parts sociales d'une des catégories ne peuvent être transférées à un Associé existant ou un nouvel Associe,
que si un nombre proportionnel des parts sociales dans les autres catégories est également transféré et ce de façon simultané.

8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants») nommés par une Résolution des Associés prise

en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en

conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le Conseil

de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception
de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents Statuts.

10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents

Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'article 11.

11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération
(le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de Gérance

sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite
Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance (un «Représentant du

Gérant») par un autre Gérant (à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions
en son nom lors de cette Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres
Gérants lors d'une Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites)
au moins deux Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent
à la Réunion du Conseil de Gérance tenue conformément à l'article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg) sous
réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au long de la
réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à prendre part au
vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants sera, pour les besoins
de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant le fait que le nombre de
Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre requis.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective

comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être docu-
mentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un ou
plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stratégiques.

12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés

par tous les Gérants présents aux réunions.

13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si

les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la

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première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société

requièrent l'unanimité.

13.4 Tel qu'il est prévu à l'article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)

ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne peut

être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.

13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous

les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou par
représentant autorisé.

13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en assemblée,

sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne son vote part
écrit.

14. Exercice social.

14.1 L'année sociale de la Société commence le 1

janvier chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice annuel net, au moins cinq pour cent (5%) seront chaque année alloués à la réserve légale (la «Réserve

Légale»). Cette allocation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour
cent (10%) du capital nominal de la Société.

15.2 A l'issue de l'affectation à la Réserve Légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice

net annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme
sur l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables ou de la prime
d'émission à ou aux Associés, chaque Part Sociale conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions dans le
respect des droits spécifiques attachés à chaque catégorie de parts sociales.

15.3 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes con-

formément aux droits respectifs des Associés.

15.4 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé
(s).

15.5 Si, au titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net ou

les réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve, la somme affectée à ce titre sera distribuée selon l'ordre de
priorité suivant:

- Premièrement, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir des distributions de dividendes

pour chaque exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule soixante
pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour chaque

exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour-
cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour chaque

exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule cinquante pour-cent
(0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour chaque

exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour-cent
(0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D qu'ils détiennent; ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour chaque

exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule quarante pourcent (0,40%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E qu'ils détiennent; ensuite,

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- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour chaque

exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour-cent
(0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour chaque

exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule trente pourcent (0,30%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour chaque

exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pourcent
(0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour chaque

exercice durant lequel les Parts Sociales de Catégorie A existent encore, à hauteur de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I; et ensuite,

- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de toute distribution de dividendes.
15.6 Au moment de l'annulation de la dernière classe de Parts Sociales (effectuée par ordre alphabétique en commençant

par les Parts Sociales de Catégorie J) et juste après son rachat, remboursement ou autre, au moment de la distribution, le
montant des dividendes restant sera alors alloué à la dernière classe de Parts Sociales restantes dans l'ordre alphabétique
inverse, c'est-à-dire par exemple aux Parts Sociales de Catégorie I).

16. Dissolution et liquidation
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, de faillite ou d'insolvabilité

de l'associé unique ou de l'un des associés.

16.2 Sauf en cas de dissolution par ordre judiciaire, la dissolution de la Société ne pourra uniquement être décidée qu'à

la suite d'une décision adoptée en assemblée générale des associés en vertu des conditions prévues dans les statuts de la
Société, la liquidation sera quant à elle décidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés
qui détermineront alors leurs droits ainsi que leurs rémunérations.

16.3 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les produits

nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes tel
que mentionné à l'article 15.5.

17. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés)

dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 15 des Statuts, augmenté
par (i) toute réserve librement distribuable (afin d'écarter tout doute, cela comprend également tout montant de la réserve
de la prime d'émission) et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la réduction de réserve légale
relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetées/annulées mais réduit par (i) toute perte (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts déterminés
sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double) tel que:

MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de

Parts Sociales annulée

P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de

la Catégorie de Parts Sociales pertinente.

18. Interprétation et loi luxembourgeoise.
18.1 Dans les présents Statuts:
18.1.1 Une référence à:
(c) un genre inclut tous les genres;
(d) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(e) une «personne» inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouvernement,

état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou non une
personnalité juridique propre);

(f) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
18.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.

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18.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembourgeoise.

Souscription et libération

«AI Ark Mirror (Cayman) Limited», prénommée, a souscrit à l'ensemble des un million cinq cent trente-neuf mille

(1.539.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme d'un million cinq cent trente-

neuf mille Dollars US (USD 1.539.000,00) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à trois mille cinq cents euros.

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 75 State

Street, 29

Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique;

- MadameMyriam DELTENRE, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup, B-6791

Guerlange, Belgique; et

- Monsieur Philippe CHAN, né le 15 novembre 1974 à Candos, Ile Maurice, demeurant professionnellement au 2-4 Rue

Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- MadameLinda HARROCH, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant au 2, rue Peternelchen, L-2370 Howald,

Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/3987. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016076252/724.
(160041542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Arclight VI International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 204.428.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/attert, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

THERE APPEARED:

ArcLight VI International Holdings, LLC, a limited liability company established under the laws of Delaware, registered

with the State of Delaware Secretary of State, Division of Corporations under number SR 20160570717 - file number
5954483, having its registered office at 850 New Borton Road, Suite 201, Dover, Delaware 19904, United States of America,

Hereby represented by Mrs. Carmen ANDRE, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

established under private seal and signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

70683

U X E M B O U R G

Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability

company (“société à responsabilité limitée”) whose name is ArcLight VI International Holdings S.à r.l. (hereafter the
“Company”).

The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the

law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg

and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments

convertible or not, without a public offer.

2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group

company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also acquire patents, licences and / or all types of intellectual and industrial rights, to directly or

indirectly operate and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents, licences
and / or all types of intellectual and industrial rights.

The Company may also invest in real estate and / or all types of real estate rights, and directly or indirectly operate and

develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its real estate assets or rights.

2.6 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable

or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution

of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital - Shares (parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at six million United States Dollars (USD 6,000,000.-) represented by

six million (6,000,000) shares (parts sociales) of one United States Dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms

of this Article. The share premium shall remain reserved and attached to the shares (parts sociales) in relation to which it
was paid and will be reserved to the relevant holders of shares (parts sociales) in case of distributions, repayment or

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otherwise. Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the manager(s)
as the case may be, subject to the Law and these Articles.

5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration

and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken
by the shareholder(s) or the manager(s) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves may, but
do not need to, be allocated to the contributor.

5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per share

(part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales) have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.

5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely

transferable.

5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in

compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.

5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at

least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.

5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-

à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of Article 1690 of the Civil Code.

5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that

effect. For the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the
determination of the quorum and majority.

5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders' register in accordance with Article 185

of the Law.

Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The board of managers shall be composed of A and B managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

6.1.2 The manager(s) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the

shareholders.

6.1.4 The sole manager and each of the members of the board of managers may be compensated for his/their services

as manager or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the shareholders.

6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

6.2.2 The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate his/its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

6.2.3 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent'(s) respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of the
agency.

6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole manager, and in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager of the board of managers or by the signature of any person to whom
such power has been delegated by the sole manager, and, in case of plurality of managers, by the board of managers.

6.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings

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6.4.1 The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a

secretary, who need not be a manager, to keep the minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders
and who shall be subject to the same confidentiality provisions as those applicable to the managers.

6.4.2 Meetings of the board of managers may be convened by any member of the board of managers. The convening

notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier),
telegram, telex, telefax or e-mail at least two (2) days before the date set for the meeting, except in circumstances of
emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice and in which case
notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be sufficient. Any notice may be waived
by the consent of each manager expressed during the meeting or in writing or telegram, telex, telefax or e-mail. Separate
notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the board of managers. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting
of the board each manager is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by
the board at such meeting.

6.4.3 The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers including at least one A manager and one B manager. Resolutions shall be taken
by a majority of the votes cast of the managers present or represented at such meeting including the positive vote of at least
one A manager and one B manager.

6.4.4 The resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes to be signed by the chairman or one A

manager and one B manager of the board of managers of the Company.

6.4.5 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

board of managers' meetings. Such approval may be in one or several separate documents.

6.4.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,

shall be signed by the chairman or one A manager and one B manager of the board of managers of the Company.

6.4.7 A manager may appoint any other manager (but not any other person) to act as his representative at a board meeting

to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting. A manager can act as repre-
sentative for more than one other manager at a board meeting.

6.4.8 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

6.5 - Liability of Managers
Any manager assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly undertaken

by him in the name of the Company.

Art. 7. Shareholders' resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder

company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.

7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing by
registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of share
capital represented.

7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening

requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant shareholders' meeting, in person or by an authorised representative.

7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.

7.7 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mu-

tandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of sharehol-

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ders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether all
shareholders have voted or not.

Art. 8. Annual general shareholders' meeting.
8.1 At least one shareholders' meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-five

(25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 1

Monday of the month of June, at 3.00 PM.

8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers, exceptional circumstances so require.

Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by

one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.

9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur

(s) d'entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprise agrée) instead of a statutory
auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé) shall be appointed on an annual basis (the
mandate being renewable also on an annual basis).

Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year

The Company's financial year starts on the 1

January and ends on the 31

December of each year, provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on 31 December
2016 (all dates inclusive).

10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory a

balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of Article 197 of the Law.

10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.

Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in

the Company.

11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.

11.4 The sole manager or the board of managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
shareholder(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to

a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments to
the Articles.

12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no

specific provisions in these Articles.

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Subscription and payment

The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe

the entire share capital as follows:

Subscriber

Number of

(parts sociales)

Subscribed

amount

USD

% of share

capital

ArcLight VI International Holdings, LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000,000

6,000,000.-

100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000,000

6,000,000.-

100 %

All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of six million United

States Dollars (USD 6,000,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

Resolutions of the sole shareholder

The founding shareholder, represented as stated hereabove, unanimously adopts the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following managers for an undertermined period:

A Managers:

- Mr. Christophe GAMMAL, economist, born on 9 August 1967 in Uccle (Belgium), residing professionally at 174

Route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mrs. Yeliz BOZKIR, employee, born on 27 January 1984 in Libramont (Belgium), residing professionally at 174 Route

de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

B Managers:

- Mr. Daniel R. REVERS, manager, born on 18 February 1962 in Illinois (United States of America), residing profes-

sionally at 200 Clarendon Street, 55

Floor, Boston, MA 02116 (United States of America);

- Mr. Mark TARINI, manager, born on 21 August 1960 in Connecticut (United States of America), residing professio-

nally at 200 Clarendon Street, 55

Floor, Boston, MA 02116 (United States of America).

2. The registered office of the Company shall be established at 41 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Bertrange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède.

L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour de février
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée;

A COMPARU:

ArcLight VI International Holdings, LLC, une limited liability company établie sous les lois de Delaware, immatriculée

auprès de l'Etat de Delaware, Secrétaire de l'Etat, Division des Sociétés sous le numéro SR 20160570717 - dossier numéro
5954483, ayant son siège social au 850 New Borton Road, Suite 201, Dover, Delaware 19904, Etats Unis d'Amérique,

ci-après représentée par Mme Carmen ANDRE, Avocate, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration délivrée sous seing privée et signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant.

Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:

Art. 1

. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée

qui porte la dénomination de ArcLight VI International Holdings S.à r.l. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d'autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l'acquisition, la propriété,

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l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l'acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.

2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes, de

notes et d'autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.

2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du

groupe ainsi qu'à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu'à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l'autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.

2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.

2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et

de supervision et mener toute opération qu'elle jugerait utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pour

directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une
partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.

La Société pourra aussi investir dans l'immobilier et/ou tous types de droits immobiliers, et directement ou indirectement

les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une partie ou de tous ses avoirs ou
droits immobiliers.

2.6 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant

des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

4.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

4.4 Dans l'éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements

extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l'étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n'auront pas d'effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.

4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social - Parts sociales
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à six millions de Dollars Américains (USD 6.000.000,-) représenté par six millions

(6.000.000) de parts sociales d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

5.1.2 Toute prime d'émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux

dispositions de cet Article. La prime d'émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec lesquelles
elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, remboursement ou autres.
Les décisions quant à l'utilisation de la réserve de prime d'émission seront prises par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s)
selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en contrepartie et peut allouer

de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l'utilisation de telles réserves seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent
pas nécessairement, être allouées à l'apporteur.

5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés conformément à l'Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'Article 199 de la Loi.

5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales

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Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part

sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.

5.4 - Transfert de Parts Sociales
5.4.1 Dans l'hypothèse d'un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement

transmissibles.

5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-

missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.

5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social n'y ont consenti.

5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu'à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur acceptation
par celle-ci en conformité avec les dispositions de l'Article 1690 du Code Civil.

5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour lever

toute ambiguïté, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité.

5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article

185 de la Loi.

Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) n'est/ne doivent pas nécessairement
être associé(s).

6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par

les associés.

6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service(s)

en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.

6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-

dataire et sa rémunération (s'il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes
de ce mandat.

6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations en conformité avec l'objet social de la Société.

6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes d'un gérant A et d'un gérant B ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le
gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

6.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés
et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.

6.4.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convo-

cation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou e-mail au moins deux (2) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte

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U X E M B O U R G

que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter par le conseil
lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.

6.4.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant A et un gérant B. Les résolutions sont adoptées à
la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion y compris le vote positif d'au moins un
gérant A et un gérant B.

6.4.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par un

gérant A et un gérant B du conseil de gérance de la Société.

6.4.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une résolution

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

6.4.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront

signés par le président ou par un gérant A et un gérant B du conseil de gérance de la Société.

6.4.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une

réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil. Un
gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil.

6.4.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.

6.5 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements vala-

blement entrepris par lui au nom de la Société.

Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle

au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.

7.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts sociales qu'il détient. Chaque associé a autant de voix qu'il possède de parts sociales.

7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité
des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.

7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,

ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.

7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie

des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation soit
par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.

7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou

tout autre moyen similaire) un mandataire qui n'est pas nécessairement un associé.

7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur

à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.

7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis

mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes de
courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en question,
indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-

cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l'avis de convocation de l'assemblée, le 1

lundi du mois de juin, à 15.00.

8.2 Dans le cas où ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

70691

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Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par

un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.

9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)

lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d'opter pour,
la nomination d'un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).

Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social

L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre 2016 (toutes les dates étant comprises comme incluses).

10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, un

bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.

10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux
compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne
sera autorisé que quinze jours avant la réunion.

Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans la

Société.

11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs et

bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.

11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes

aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de
(s) l'associé(s) concerné(s).

Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

12.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Souscription et paiement

Les Statuts ayant ainsi été établis, l'associé fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à l'inté-

gralité du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre de

parts sociales

Montant

souscrit

USD

% du capital

social

ArcLight VI International Holdings, LLC, prénommé . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.000

6.000.000,-

100 %

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000.000

6.000.000,-

100 %

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de six millions

de Dollars Américains (USD 6.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

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Résolution de l'associé unique

L'associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adopte à l'unanimité les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants pour une période indéterminée:

Gérants A:

- Mr. Christophe GAMMAL, économiste, né le 9 août 1967 à Uccle (Belgique), résidant professionnellement au 174

Route de Longwy, L-1940 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Mme. Yeliz BOZKIR, employée, née le 27 janvier 1984 à Libramont (Belgique); résidant professionnellement au 174

Route de Longwy, L-1940 Luxembourg. (Grand-Duché de Luxembourg)

Gérants B:

- Mr. Daniel R. REVERS, gérant, né le 18 février 1962 à Illinois (Etats Unis d'Amérique), résidant professionnellement

au 200 Clarendon Street, 55

Floor, Boston, MA 02116 (Etats Unis d'Amérique);

- Mr. Mark TARINI, gérant, né le 21 août 1960 au Connecticut (Etats Unis d'Amérique), résidant professionnellement

au 200 Clarendon Street, 55

Floor, Boston, MA 02116 (Etats Unis d'Amérique).

2. Le siège social de la Société est établi à 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Bertrange, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. ANDRE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 03 mars 2016. Relation: DAC/2016/3294. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 08 mars 2016.

Référence de publication: 2016076238/541.
(160041523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Alchemy Investments III, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 52, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 204.421.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of the month of February.
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Wissam SALEH AL MANA, born on 23 March 1974 in Doha (Qatar), and residing at Villa n°83, Street Al Inshirah

66, Dafna, West Bay, Doha (Qatar),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-

Rue, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which he deems to incorporate herewith
and the articles of association of which are established as follows:

Art. 1. Corporate form and Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

under the name Alchemy Investments III (the “Company”), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated of 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles
of association (the “Articles”).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the “Registered Office”) is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of

Luxembourg by (a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or (b) the

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Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution of the shareholders of the
Company (a “Shareholders' Resolution”) passed in accordance with these Articles and the Law.

2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate object. The corporate object of the Company is:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by the Law) of debentures and other securities or
instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property
(present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety ship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person, including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member of or otherwise has a direct or indirect
interest in the Company and any person who is associated with the Company in any business or venture, with or without
the Company receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or
mortgage, charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other
means; for the purposes of this Article 3.6 “guarantee” includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide
funds for the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment
of, or otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg laws without due authorisation under Luxembourg
laws.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Shares”). In these Articles, “Share-
holders” means the holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account”) into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares.

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Art. 6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.3 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters (3/4) of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.4 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the Law;

7.5 the transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers (“Managers”) who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with the Law and these Articles.

de gérance (the “Board of Managers”). In this case, the Board of Managers will be composed of one or more A managers
(the “A Managers”) and one or more B managers (the “B Managers”).

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with the

Law and these Articles.

Art. 9. Powers of the Managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times

the Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by the Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

Art. 10. Representation. Subject as provided by the Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any one A Manager and any one B Manager acting jointly;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

Art. 11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any one A Manager

and any one B Manager acting jointly, may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents
and will determine any such agent's powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (“Board Meetings”) may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a “Manager's

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least one of the A Managers and one of the

B Managers are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority, including
the favourable vote of at least one A Manager and at least one B Manager.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. All business
transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed to be validly and effectively

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transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or their representatives) required
to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

Art. 13. Shareholders'resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters (3/4) of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with the Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a “Shareholders' Meeting”) may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be

passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

13.9 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting applies mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by the Law, there shall be no quorum
requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall be validly
passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail
attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8 and the above provisions of
Article 13.9, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on 1

January and ends on the 31

December of each year.

Art. 15. Distributions on Shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with the Law, five per cent (5%) shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth (1/10) of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of the Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders declare

dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in

accordance with the Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at
its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of
the Company.

Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

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U X E M B O U R G

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31, 2016.

Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed by the sole shareholder Mr. Wissam SALEH AL MANA, pre-named and represented as said before, and fully
paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1. The following person is appointed as sole manager:
Mr. Pierre LUSSATO, Investment Banker, born July on 23, 1975 in Neuilly-sur-Seine (France), residing at 164 Campden

Hill Road, W8 4AS London (United Kingdom).

2. The mandate of the manager shall expire immediately after the annual general meeting of 2018.
3. The Company shall have its registered office at 52, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Wissam SALEH AL MANA, né le 23 mars 1974 à Doha (Qatar), demeurant à Villa n°83, Street Al Inshirah

66, Dafna, West Bay, Doha (Qatar),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-

sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination Alchemy

Investments III (la “Société”), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”) et par les présents statuts (les “Statuts”).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le “Siège Social”) est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré en tout autre endroit dans la même commune du Grand-Duché de Luxembourg

par: (a) le Gérant Unique (tel que défini dans l'Article 8.2) si la Société a à ce moment un Gérant Unique; ou (b) par le
Conseil de Gérance (tel que défini dans l'Article 8.3) si la Société a à ce moment un Conseil de Gérance; ou en tout autre

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endroit du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même commune ou non) par une délibération des associés de la Société
(une “Résolution des Associés”) prise conformément aux présents Statuts et la Loi.

2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet social. L’objet social de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société d'investissement holding et de coordonner les activités de toutes les entités au sein desquelles

la Société détient directement ou indirectement des participations, et d'acquérir (que ce soit par voie de souscription initiale,
d'appel d'offres, d'achat, d'échange ou tout autre moyen) la totalité ou toute partie des titres, actions, emprunts obligataires,
titres obligataires, obligations, ou autres titres émis ou garantis par toute personne et tous autres actifs de toutes sortes et
de détenir ces instruments en tant qu'investissements, et de vendre, échanger ou disposer de ces instruments;

3.2 d'exercer tout commerce ou activité commerciale de toute sorte et acquérir, entreprendre et exercer tout ou partie de

l'activité commerciale, des actifs immobiliers et/ou des passifs de toute personne exerçant une activité commerciale;

3.3 d'investir et négocier les fonds de la Société de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon

le cas) considèrent comme appropriée et de prêter des fonds et accorder des crédits, dans chaque cas, à toute personne, que
ce soit avec ou sans garantie;

3.4 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de fonds de toute manière que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(selon le cas) considèrent comme appropriée, y compris via l'émission (dans les limites autorisées par la Loi) d'emprunts
obligataires et autres titres ou instruments, perpétuels ou non, convertibles ou non, qu'ils soient grevés ou non sur tout ou
partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non appelé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;

3.5 d'acquérir une participation dans, fusionner, consolider avec et constituer un partnership ou tout arrangement pour

les besoins de partage des profits, union d'intérêts, coopération, joint-venture, concession réciproque ou autre avec toute
personne, y compris tous employés de la Société;

3.6 de conclure toute garantie ou contrat d'indemnité ou caution, et de fournir des sûretés, y compris la garantie et la

provision de sûretés pour l'accomplissement des obligations de et le paiement de toute somme par toute personne y compris
toute entité dans laquelle la Société a une participation directe ou indirecte ou toute personne qui est alors un membre ou
bien qui a une participation directe ou indirecte dans la Société ou qui est associée avec la Société dans toute activité ou
entreprise, que la Société reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), et que ce soit par garantie
personnelle ou hypothèque, charge ou privilège sur tout ou partie des engagements de la Société, propriétés, actifs ou capital
non appelé (présents et futurs) ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6 “garantie” inclus toute obligation,
bien que décrite, de payer, régler, fournir des fonds pour le paiement ou le règlement de (y compris par avance d'argent,
achat ou souscription de parts sociales ou autres titres et achat d'actifs ou de services), d'indemniser ou maintenir indemnisé
contre les conséquences d'un défaut de paiement ou autrement être responsable de tout endettement de toute autre personne;

3.7 d'acheter, prendre en location, échanger, louer ou autrement acquérir tout bien immobilier ou mobilier et tout droit

ou privilège sur ou eu égard celui-ci;

3.8 de vendre, donner à bail, échanger, prendre en location et disposer de tout bien immobilier ou mobilier, et/ou de tout

ou partie des engagements de la Société, pour une contrepartie que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le
cas) considère appropriée, y compris pour des parts sociales, emprunts obligataires ou autres titres, qu'ils aient été entiè-
rement ou partiellement payés, de toute personne, ayant ou non des objets (en totalité ou en partie) similaires à ceux de la
Société; détenir toutes parts sociales, titres obligataires et autres titres ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre,
échanger, louer, hypothéquer, disposer de, accorder des options sur, mettre sur compte et autrement gérer tout ou partie
des biens et droits de la Société;

3.9 d'entreprendre toutes actions (y compris conclure, exécuter, et délivrer des contrats, actes, accords ou arrangements

avec ou en faveur de toute personne) qui sont, selon l'opinion du Gérant Unique ou de Conseil de Gérance (selon le cas)
connexes ou concluantes pour la réalisation de tout ou partie des objets de la Société, ou de l'exercice de tout ou partie de
ses pouvoirs;

ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société n'entrera pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité

réglementée du secteur financier ou qui requerrait une licence professionnelle en vertu des lois luxembourgeoises sans
autorisation valable en vertu des lois luxembourgeoises.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les “Parts Sociales”). Dans les présents
Statuts, les “Associés” sont les détenteurs de Parts Sociales et l'“Associé” sera interprété en conséquence.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le “Compte de Prime d'Emission”) sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions relatives à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s), sous réserve de la Loi et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter des apports en numéraires ou apport d'autre nature sans émettre de Parts

Sociales ou autres titres en contrepartie des apports et peut attribuer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions

70698

U X E M B O U R G

sur l'utilisation de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Pour
écarter tout doute, une telle décision peut, mais pas nécessairement, attribuer tout montant apporté à un apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales.

Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

Art. 7. Cession de Parts Sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.3 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à

moins que les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée
générale;

7.4 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf si

les Associés détenant au moins trois quarts (3/4) des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou
que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi soient remplies;

7.5 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les “Gérants”) qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

“Gérant Unique”.

8.3 Si la Société est administrée le cas échéant par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le “Conseil

de Gérance”). Dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'un ou plusieurs Gérants de classe A (les “Gérants de
Classe A”) et d'un ou plusieurs Gérants de classe B (les “Gérants de Classe B”).

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison par une Résolution des Associés prise conformément

à la Loi et aux présents Statuts.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi et les présents Statuts
comme devant être décidées par les Associés.

Art. 10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, les personnes suivantes sont

autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, tout Gérant de Classe A avec tout Gérant de Classe B agissant

conjointement;

10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

Art. 11. Mandataire des Gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société à plus d'un Gérant, quiconque des Gérants de Classe

A et quiconque des Gérants de Classe B agissant conjointement, pourra déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour
accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités
de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et toutes les autres
conditions pertinentes de leur mandat.

Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les “Réunions du Conseil”) peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et formalités
de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le “Représentant du Gérant”)

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant

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U X E M B O U R G

à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins un des Gérants de

Classe A et un des Gérants de Classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées
à la majorité simple des votes, y compris le vote favorable d'au moins un des Gérants de Classe A et un des Gérants de
Classe B.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans le quorum
et sera autorisée à voter. Toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins
des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur
de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même
endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés par et les extraits de ces procès-verbaux d'une

Réunion du Conseil pourront être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

Art. 13. Résolutions des Associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes émis,
quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les présents Statuts (y compris le

changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en nombre des
Associés représentant les trois quarts (3/4) des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi.

13.6 Une réunion des Associés (l’“Assemblée Générale”) peut valablement débattre et prendre des décisions sans res-

pecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et formalités
de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.8 S’il y a moins de vingt-cinq (25) Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par

voie de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote par écrit.

13.9 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi, il n'y aura pas de quorum pour l'adoption de
résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiatement après la
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes aux
courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8 et les dispositions ci-dessus de l'article
13.9, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.

Art. 14. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débute le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé conformément à la Loi, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'une réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire, lorsque le montant de cette réserve atteint dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 La Société peut par résolution des Associés, sous réserve de la Loi et des Statuts, déclarer des dividendes en

conformité avec les droits respectifs des Associés.

70700

U X E M B O U R G

15.3 Le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes

intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si appli-
cable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront rem-
boursées par l’Associé(s).

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son gré, décider de liquider
la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Art. 17. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il

est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par

l'associé unique Monsieur Wissam SALEH AL MANA, pré-qualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entière-
ment par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare par les présentes avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

Résolutions prises par l’associé unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu’associé unique:

1. La personne suivante est nommée en tant que gérant unique:
Monsieur Pierre LUSSATO, Investment Banker, né le 23 juillet 1975 à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant au 164

Campden Hill Road, W8 4AS Londres (Royaume-Uni).

2. Le mandat du gérant prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.
3. Le siège social de la Société est établi au 52, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du comparant

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C.DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 3 mars 2016. Relation: DAC/2016/3302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076222/462.
(160041314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

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Altwies-Bois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 78, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 204.420.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

ont comparu:

1) Monsieur Armand NESSER, retraité, demeurant à L-1150 Luxembourg, 78, route d'Arlon.
2) Monsieur Jacques NESSER, employé privé, demeurant à L-8421 Steinfort, 10, rue de Hagen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y

relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de bois, l’achat et la vente ainsi que toutes activités de courtage et négoce

de bois et produits dérivés.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, pou-

vant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplis-
sement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «ALTWIES-BOIS S. àr.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être déplacé dans la même commune par

simple décision de la gérance de la société.

Il peut être transféré en dehors de cette commune en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une

décision de l'assemblée générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixe a douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas

fin à la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital

social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

70702

U X E M B O U R G

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée

générale sont exercés par celui-ci. Les dispositions des articles 200-1 et 200-2 de la loi sur les sociétés commerciales sont
alors applicables.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Du bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal

jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale
des associés.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant l’indication

des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Armand NESSER, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Jacques NESSER, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2016.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cent euros (1.100.- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des vois les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 78, route d'Arlon.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Armand NESSER, prénommé,
b) Monsieur Jacques NESSER, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Déclaration

Les associés prénommés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment

et contre le financement du terrorisme, et du règlement grand-ducal du 1

février 2010, être les bénéficiaires réels et finaux

de la société ci-dessus et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent d’aucune infraction pénale.

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article deux
des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Remich, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes, connues du notaire

par nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

70703

U X E M B O U R G

Signé: A. NESSER, J. NESSER, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: GAC/2016/1482. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 08 mars 2016.

Référence de publication: 2016076260/109.
(160041319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

ASF Rome Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.839.

Les statuts coordonnés au 17 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mars 2016.

Référence de publication: 2016076271/10.
(160041486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Len Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 76.705.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoqués de façon extraordinaire au siège

social en date du 1

er

mars 2016 à 15h

Résolutions

BERTRANGE.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2018 qui statuera sur les Comptes Annuels de

l'an 2017.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LEN HOLDING SA

Référence de publication: 2016080260/21.
(160046223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Bendler Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 165.857.483,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 150.853.

Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg au lieu

de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg à partir du 1

janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bendler Investments S.à r.l.
Domenico Latronico
Gérant B

Référence de publication: 2016079176/15.
(160045291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

70704

Document Outline

AI Ark Mirror (Luxembourg) Holding S.à r.l

Alchemy Investments III

Altwies-Bois S.à r.l.

Arclight VI International Holdings S.à r.l.

ASF Rome Luxembourg S.à r.l.

Bendler Investments S. à r.l.

GSL Holdings Europe S.à r.l.

Heal (BC) Luxco 1

Heal (BC) Luxco 2

Heal (BC) Luxco 3

Highland 9 - Lux S.à r.l.

Highland Ent VII- PRI (1) S.à r.l.

Highland Ent VII - PRI (2) S.à r.l.

Highland VIIB - PRI (2) S.à r.l.

Highland VIIC - PRI (1) S.à r.l.

Highland VIIC - PRI (2) S.à r.l.

Highland VIII - Lux (1) S.à r.l.

Highland VIII - Lux (2) S.à r.l.

Highland VII - PRI (1) S.à r.l.

Highland VII - PRI (2) S.à r.l.

Holdreit S.à r.l.

Horizon Participations S.A.

HPS Cactus Direct Lux S.à r.l.

HPS Cactus Direct Lux Sàrl II

HPS SLF CX Lux Sàrl II

Huffington Post Holding Maghreb Media Group & Cie

IAE Co Limited

Iberian SGR Corporate Finance S.à r.l.

ICF Industries

InVest Energy Europe S.à r.l.

Klingenberg S.A.

L1T FP Holdings S.à r.l.

La Concorde

LB-Re

Lehman Brothers Luxembourg Investments S.à r.l.

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Len Holding S.A.

Lexfin S.A.

Lifi Holding S.à r.l.

Loendro Financement S.à r.l.

LSREF3 Haagse Investments S.à r.l.

MP III Lux Sàrl II

New African Frontiers S.A.

New Generation Sàrl

Palais S.A.