This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1474
23 mai 2016
SOMMAIRE
Amicale vun den Cliärrwer Hëllefsdingster,
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70741
CD Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70707
CDF G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70708
Cedar Falls S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70708
Compagnie Financière St Antoine S.A. . . . . . .
70706
CTP International Partners, S.à r.l., SPF . . . .
70706
Cyber Média Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70706
ECS Logistic, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70713
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
70715
Elisana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70712
Elisana S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70708
EMI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70714
Equites Strategic Investments . . . . . . . . . . . . .
70714
Erasmus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70709
Eskatos Capital Management . . . . . . . . . . . . . .
70715
Euro Asia Investment SA . . . . . . . . . . . . . . . . .
70710
Euro-Asia Oceangate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70713
Europack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70707
European Technical Trading S.A. . . . . . . . . . .
70713
EXP Holdings Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
70707
Fac Michele . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70712
FCS Asset Management Ltd . . . . . . . . . . . . . . .
70712
Financière Mauricette S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70706
Finimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70709
Forsman White Glas Kermaicus S.à r.l. . . . . .
70717
FPI (Lux) Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70712
Framnes Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70711
Franklin Templeton International Services S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70711
FRASELI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
70715
FT Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70714
Fullerton Lux Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70715
FundPartner Solutions (Europe) S.A. . . . . . . .
70711
GEMS HR Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
70710
GL Europe Petrol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
70716
GL Europe SGR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70716
Harmonie Municipale Mondorf-les-Bains
A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70709
Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
70710
High Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70717
ISOLA E Premier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70717
Kikinoa Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70751
Norma Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70716
October Twenty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70745
Petrolia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70718
Pompjeeën Gemëng Cliärref, A.s.b.l. . . . . . . .
70741
Red Theatre Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
70733
SEAT Club Lëtzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70748
70705
L
U X E M B O U R G
CTP International Partners, S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 173.791.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Sociétéi>
L'associé unique a pris note de la démission de TRAVIS MANAGEMENT S.A. en tant que gérant de catégorie A, ainsi
que de celle de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, gérante de catégorie B de la Société avec effet le 10 mars 2016 et
décide de nommer, en qualité de nouveau gérant de catégorie A et pour une durée illimitée, Monsieur Ajit Singh Rai
demeurant professionnellement au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le Conseil d'Administration est donc composé comme suit:
- Monsieur Ajit Singh Rai
Gérant de classe A
- Monsieur Eric-Jan van de Laar
Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016080017/18.
(160045776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Cyber Média Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 65.501.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 12 février 2015 lors de la réunion du conseil d'administration de la Sociétéi>
- M. Maxime BAFFERT, né à Marseille (France) le 24 décembre 1976, résidant au 6 rue du Faubourg Saint Martin
F-75010 Paris (France), a été nommé administrateur-délégué avec effet au 12 février 2015, et ce pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CYBER MEDIA GROUP S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080019/13.
(160046000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Compagnie Financière St Antoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 130.954.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 Février 2016i>
L'Assemblée Générale accepte, avec effet au 31 Août 2015, la démission d'un administrateur, à savoir:
- Monsieur Rob SONNENSCHEIN, administrateur, né le 30 août 1955 à Eindhoven (Pays-Bas), domicilié profession-
nellement au 50, rue Charles Martel L-2134 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080013/13.
(160045883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Financière Mauricette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 150.939.
Le Conseil de Gérance de la société décide de transférer le siège social de la société, avec effet au 16 février 2016, du
L-2561 Luxembourg, 33, rue de Strasbourg au L-1477 Luxembourg, 24, rue des États-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080088/10.
(160046429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70706
L
U X E M B O U R G
EXP Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 200.918.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 11i>
<i>mars 2016i>
En date du 11 mars 2016, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Lance SOLIDAY de son mandat de commissaire aux comptes de la Société avec
effet immédiat;
- de nommer Monsieur Lance SOLIDAY, né le 9 juillet 1972 à Spokane, Washington, États-Unis d'Amérique, résidant
à l'adresse suivante: 333, 108
th
Avenue NE, 98004 Bellevue, Washington, États-Unis d'Amérique, en tant que nouvel
administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en
2017;
- de nommer BDO Audit, une Société anonyme, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B147570, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à
l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en 2017.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Alex van ZEELAND
- Monsieur Frances ERSKINE
- Monsieur Lance SOLIDAY
- Monsieur Robert DZIELAK
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
EXP Holdings Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2016080087/29.
(160045837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Europack S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 68.393.
L'adresse de Monsieur Luc Van Damme a été transférée au:
1, Gruuss Strooss
L-9991 Weiswampach
FIDUPAR
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016080078/13.
(160046345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
CD Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.700.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 26 février 2016 a nommé un gérant supplémentaire:
Monsieur Sébastian COYETTE, né le 4 septembre 1965 à Arlon (Belgique), domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau L-1449 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016079993/12.
(160046354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70707
L
U X E M B O U R G
CDF G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4392 Pontpierre, 75, rue de Schifflange.
R.C.S. Luxembourg B 90.103.
<i>Generalversammlung vom 14.03.2015i>
ERSCHIENEN SIND:
1. - Herr CASTELLANA Gioacchino, wohnhaft in D-66125 Saarbrücken-Dudweiler, Fischbachstrasse 53.
2. - Herr FALCONE Nazio, wohnhaft in D-66540 Neunkirchen, Auf den Uhlen 39.
3. - Frau KÖNIG Pia Renate, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Langenstrichstr. 19.
Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf
ZWEIUNDSIEBZIEGTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 72.500.-).
In der Versammlung wurde folgender Beschluss getroffen:
<i>Erster und letzter Beschlussi>
Herr DANTE Salvatore, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, Langenstrichstr. 19 tritt als Geschäftsführer zurück.
Neuer Geschäftsführer wird Herr ATTARDO Pietro, beruflich wohnhaft in L-4392 Pontpierre, 75, rue de Schifflange
Alle Beteiligten erhielten eine Durchschrift dieser Generalversammlung und sind mit den gefassten Beschlüssen ein-
verstanden gewesen.
Pontpierre, den 14.03.2015.
Référence de publication: 2016079995/21.
(160046461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Cedar Falls S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 192.831.
<i>Extrait de la décision prise par le gérant unique du 8 mars 2016i>
Le gérant unique décide le transfert du siège social au 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg à la date du 22
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016079996/13.
(160046063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Elisana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 148.914.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)
S.A. informe de la dénonciation, avec effet immédiat, de la convention de domiciliation conclue le 16 octobre 2009 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
- Elisana S.à r.l., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B148914; et
- Citco C&T (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, Luxembourg, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B139857.
Fait à Luxembourg, le 16 mars 2016.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
2-8 avenue Charles De Gaulle
L-1653 Luxembourg
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016080041/20.
(160046687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70708
L
U X E M B O U R G
Erasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 136.924.
<i>Cessioni>
Anhand des Übertragungsvertrages von Anteilen der am 01. September 2015 unterzeichnet wurde, hat die
Erasmus Investments S. à r.l., ansässig in der 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg, eingetragen beim Registre de Commerce
Luxembourg mit R.C.S. Nr. B 136 924,
65 Geschäftsanteile an Herrn Thomas Probst, geboren am 15. Februar 1968 geschäftlich ansässig in der 6, rue Dicks,
L-1417 Luxemburg,
55 Geschäftsanteile an Herrn Wolfgang Hanns Wilhelm Freiherr von Crailsheim, geboren am 27. September 1968 in
München, geschäftlich ansässig in der 6, rue Dicks, L-1417 Luxemburg,
30 Geschäftsanteile an Herrn Lars Cremer, geboren am 28. Dezember 1973, geschäftlich ansässig in der 6, rue Dicks,
L-1417 Luxemburg,
abgetreten.
Die Anteilsverteilung nach Übertragung lautet wie folgt:
1. Karl-Erbo Graf von Kageneck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1057
2. Thomas Probst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
196
3. Wolfgang Hanns Wilhelm Freiherr von Crailsheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
202
4. Lars Cremer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
5. Eric Max Charles Syz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
6. Hans Otto Rudolf Albrecht . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
7. Dalton Brothers International LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
8. Jargonnant Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3010
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5000
Luxembourg, den 15. März 2016.
Erasmus Investments S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2016080047/31.
(160046259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Finimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 107.908.
L'adresse de la société SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., commissaire aux comptes, est modifiée comme suit:
11 Boulevard Docteur Charles Marx, L-2130 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2016080108/12.
(160046006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Harmonie Municipale Mondorf-les-Bains A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5634 Luxembourg, 16, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 90.
L'assemblée générale du 16 février 2016 a décidé unanimement de remplacer le texte de l'article 22 des statuts par le
texte suivant:
«L'exercice social commence le 1
er
septembre et se termine le 31 août de chaque année»
Ainsi fait à Mondorf-les-Bains, le 16 février 2016.
REUTER Jean-Paul / GAROFALO Fernand / SCHOTT André.
Référence de publication: 2016080144/11.
(160046103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70709
L
U X E M B O U R G
GEMS HR Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 6, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 171.533.
<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 30 septembre 2015i>
<i>Résolutioni>
Entre Monsieur Joubin Bashiri, né le 4 novembre 1977 à Isfahan (Iran), domicilié à 77, rue d'Europe, L-4390 Pontpierre,
ci-après désigné le Cédant et Madame Hueck-Bashiri Jamak, née le 5 mars 1972 à Téhéran (Iran), domiciliée au 36, rue
Prince Jean à L-4463 Soleuvre, ci-après désigné le Cessionnaire.
Le Cédant vend au Cessionnaire, qui accepte, 1.250 parts sociales de la société GEMS HR Consulting S.à r.l., société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Avenue du Bois, L-1251 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.533.
Entre la société anonyme BEAR Group S.A., dont le siège social se situe à 6, Montée du Grund, L-1645 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B127.512, ci-après désigné le Cédant
et Madame Hueck-Bashiri Jamak, née le 5 mars 1972 à Téhéran (Iran), domiciliée au 36, rue Prince Jean à L-4463 Soleuvre,
ci-après dénommée le Cessionnaire.
Le Cédant vend au Cessionnaire, qui accepte, 2.500 parts sociales de la société GEMS HR Consulting S.à r.l., société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, Avenue du Bois, L-1251 Luxembourg et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.533.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AFC Benelux S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016080127/25.
(160045881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 80.297,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 146.565.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 15 mars 2016 que Madame Caroline
GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg, a été nommée gérant de classe B de la Société avec effet au 15 mars 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080157/14.
(160046467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Euro Asia Investment SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.993.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 31 juillet 2015:i>
«L'assemblée prend acte de la démission de M. Giovanni VITTORE des fonctions de président du Conseil d'Adminis-
tration et d'administrateur.
L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration, M. Jeannot
DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, qui ter-
minera le mandat de son prédécesseur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Référence de publication: 2016080076/15.
(160046383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70710
L
U X E M B O U R G
Framnes Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.222.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 10 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a
ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- FRAMNES HOLDINGS SA (B-75.222),
Le même jugement a nommé juge commissaire Madame Anita LECUIT, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de commerce
avant le 10 avril 2015.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016080093/18.
(160046205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Franklin Templeton International Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 36.979.
EXTRAIT
Les membres du Conseil de la Société ont pris acte de la démission de M. Gregory Kok en sa qualité de gérant et de
dirigeant de la Société avec effet au 14 mars 2016.
Par conséquent, tout pouvoir confié à M. Gregory Kok en relation avec la gérance, à la gestion journalière de la Société
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne ces fonctions est retiré avec effet au 14 mars 2016.
En conséquence, le Conseil de la Société se compose actuellement de:
- M. Paul Brady, résidant Cannon Place, 78 Cannon Street, Londres, EC4N 6HL, Royaume-Uni;
- Mme Kathleen M. Davidson, résidant 5 Morrison Street, Edinburgh EH3 8BH, Royaume-Uni;
- M. Alok Sethi, résidant 100 Fountain Parkway, Building 160/2nd floor, Saint Petersburg, FL 33716, États-Unis
d'Amérique;
- Mme Gwen Shaneyfelt, résidant One Franklin Parkway, San Mateo, CA 94403-1906, États-Unis d'Amérique;
- M. Harold C. Nash, résidant 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
- Mme Denise Voss, résidant 8A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
- Mme Julie Moret, résidant Cannon Place, 78 Cannon Street, Londres, EC4N 6HL, London, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.à r.l.
Référence de publication: 2016080094/23.
(160045949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
FundPartner Solutions (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 140.653.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires ("l'Assemblée") s'est tenue à Luxembourg le 14 mars 2016 et a
adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée approuve la nomination, en tant qu'administrateur additionnel, de Mr Geoffroy Linard de Guertechin
(2 rue Jean Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg) avec effet au 14 mars 2016 pour une période courant jusqu'à l'Assemblée
Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Référence de publication: 2016080096/13.
(160045799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70711
L
U X E M B O U R G
Fac Michele, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette,
R.C.S. Luxembourg B 14.890.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 3 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le Juge-Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société susmentionnée, ordonne
la publication du jugement par extrait au Mémorial et met les frais à charge du Trésor.
Les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans au moins au 14, rue du Bois, L-3980
Wickrange.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016080097/17.
(160045822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
FCS Asset Management Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 178.662.
<i>Résolution du 22 février 2016i>
- Le siège social de la société est transféré au 67, rue Michel Welter L-2730 Luxembourg. Résolution prise avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/03/2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016080099/14.
(160046673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
FPI (Lux) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 203.871.
EXTRAIT
Le conseil de gérance de la Société, en date du 11 mars 2016, a décidé de transférer, avec effet immédiat, le siège social
de la Société au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FPI (Lux) Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016080116/13.
(160046447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Elisana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.914.
Par la présente, je vous informe que je mets fin à mon mandat en tant que Gérant de la société Elisana S.à r.l. avec effet
immédiat.
Le 16 mars 2016.
Xavier De Cillia.
Référence de publication: 2016080040/10.
(160046232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70712
L
U X E M B O U R G
Euro-Asia Oceangate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 199.816.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 5 février 2016, que la société KPMG
Luxembourg, Société coopérative de droit luxembourgeois ayant son siège social au 39 Avenue John F. Kennedy, 1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et dûment enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149133, a été nommée Réviseur d'Entreprises Agrée de la Société jusqu'à l'assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 Mars 2016.
<i>Pour Euro-Asia Oceangate S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080054/18.
(160046014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
ECS Logistic, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 27, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.178.
<i>Auszug des Protokolls der Ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter vom 4. März 2016 in Echternachi>
Die Gesellschafter der ECS LOGISTIC S.à.r.l. haben festgehalten, dass Herr Philippe THEOBALD, nach einem Herzs-
tillstand und einem Beschluss des Amtsgericht Bitburg ihn unter „vorläufigen Betreuung“ in „allen Angelegenheiten“ zu
setzen, seiner Funktion als Geschäftsführer der ECS LOGISTIC S.à.r.l. aus gesundheitlichen Gründen nicht mehr nach-
kommen kann.
Die Gesellschafter haben weiterhin festgehalten, dass die ECS LOGISTIC S.à.r.l. finanziell in so schlechten Tüchern
steht, dass eine Insolvenz der Gesellschaft unumgänglich ist.
Nach Beratung haben die Gesellschafter einstimmig beschlossen, Herrn Andy WAGENKNECHT, Angestellter, wohn-
haft in L-6412 Echternach, 28, rue Alferweiher, als Geschäftsführer von ECS LOGISTIC S.à.r.l. zu nennen um die Insolvenz
der Gesellschaft vor dem Bezirksgericht in Diekirch anzumelden.
Andy WAGENKNECHT / Liliane THEOBALD / Carole HARTMANN
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähleri>
Référence de publication: 2016080060/19.
(160046578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
European Technical Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 61.488.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 11 mars 2016 à 10h 40i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Galina ROKOSUIEVA de son mandat d'Adminis-
trateur.
Le Conseil d'Administration coopte l'Administrateur remplaçant Monsieur Mathieu COURTOIS, né le 8 mars 1983 à
MESSANCY et ayant son adresse professionnelle au 45, route d'Arlon L-8009 STRASSEN.
Monsieur Mathieu COURTOIS reprendra le mandat de l'Administrateur démissionnaire.
Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2016 qui statuera sur les Comptes Annuels de l'an
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEAN TECHNICAL TRADING SA
Référence de publication: 2016080081/17.
(160046024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70713
L
U X E M B O U R G
EMI Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 195.234.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique à Luxembourg le 14 mars 2016i>
Acceptation de la démission de Monsieur Renato ANGIOLILLO et de Monsieur Joël BOUZOU de leur mandat d'Ad-
ministrateurs de catégorie A.
Nomination d'un administrateur unique:
- Monsieur Vincent Tucci, né le 26 juillet 1968 à Moyeuvre-Grande, France, domicilié 10A, rue Henri M. Schnadt,
L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale de 2022;
Transfert du siège social de la société du 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg au 45, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016080062/18.
(160046413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Equites Strategic Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.257.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 29 décembre 2014, que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGAL-
HAES de sa fonction de Gérant.
- L'Assemblée Générale nomme comme nouveau Gérant, à compter de ce jour, Madame Romina Simone DA FONSECA
DELGADO ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG. Elle est élue jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2020. Elle jouira d'un pouvoir de signature conjoint en respect
des statuts de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080069/19.
(160046196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
FT Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 79.299.216,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 164.226.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat d'apport daté du 27 novembre 2015 entre US FT Holdco Inc., associée de la Société et D+H
Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B201361, que US FT Holdco Inc. a cédé 20.002 parts sociales de la Société à D+H Investments S.à r.l. avec effet au 27
novembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080122/17.
(160046635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70714
L
U X E M B O U R G
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.004,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 157.161.
Suite aux résolutions du conseil de gérance de la Société en date du 7 mars 2016:
L'adresse du siège de la Société a été modifiée et est devenue 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg au lieu
de 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg a partir du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant de classe Bi>
Référence de publication: 2016080036/15.
(160046667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Eskatos Capital Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 137.737.
EXTRAIT
En date du 29 février 2016, l'associé unique de la Société a nommé comme gérant de la Société pour une durée indé-
terminée, avec effet au 29 février 2016:
Monsieur Giacomo MANDARINO, né le 30 septembre 1952 à Lauria, Italie, avec adresse professionnelle au 2
ème
étage Block E, Iveagh Court, Narcourt Road, Dublin 2, Irlande.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
<i>Pour Eskatos Capital Managementi>
Référence de publication: 2016080049/16.
(160046390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
FRASELI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 158.253.
Veuillez noter le changement d'adresse suivant:
L'adresse de Mr Sanjay SHUKLA se situe désormais au 191 Meyer Road, 09-03 AALTO, Singapour, 437980.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FRASELI Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080120/13.
(160046238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Fullerton Lux Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.899.
<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, le Conseil D'Administration prend note de la démission de Mme Ling Sow Kheng en tant
qu'administrateur.
Référence de publication: 2016080123/10.
(160046479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70715
L
U X E M B O U R G
GL Europe SGR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 190.199.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 Mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Thomas Larkin de son mandat de gérant A de la Société avec effet au 22 Janvier 2016.
- De nommer Stephen Atkins, né le 5 Juillet 1965 à Brooklyn, demeurant professionnellement au 399 Park Avenue,
New York 10022 en tant que gérant A de la Société avec effet au 22 Janvier 2016 et ce pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
GL Europe SGR S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080134/18.
(160045898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
GL Europe Petrol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 188.426.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 Mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Henry Saavedra de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 22 Janvier 2016.
- De nommer Excee Tan, né le 2 Septembre 1981 à Zamboanga, Philippines, demeurant professionnellement au 25A
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant B de la Société avec effet au 22 Janvier 2016 et ce pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
GL Europe Petrol S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080133/19.
(160045900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Norma Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 194.914.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 11 mars 2016 à 17.45 heuresi>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Madame Galina ROKOSUIEVA de son mandat d'Adminis-
trateur.
Le Conseil d'Administration coopte l'Administrateur remplaçant Monsieur Mathieu COURTOIS, né le 08 mars 1983 à
Messancy (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 45, route d'Arlon L-8009 Strassen.
Monsieur Mathieu COURTOIS reprendra le mandat de l'Administrateur démissionnaire.
Le mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2021 qui statuera sur les Comptes Annuels de l'an
2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NORMA LUX INVEST SA
Référence de publication: 2016080322/17.
(160046330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70716
L
U X E M B O U R G
Forsman White Glas Kermaicus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7639 Blumenthal, 10, rue de Diekrirch.
R.C.S. Luxembourg B 188.269.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés le 15/05/2015i>
Il est constaté que suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé du 15/05/2015 que:
- cinq (5) parts sociales représentatives du capital de la Société sont dorénavant détenues par Mme Sumby Mandip Kaur,
née à Jinja (Ouganda) le 26/01/1964, demeurant professionnellement à 10, rue de Diekirch, L-7639 Blumenthal;
- cinq (5) parts sociales représentatives du capital de la Société sont dorénavant détenues par Mr Forsman-White Ralston
Olivier, né à Kingston (Jamaïque) le 09/10/1968, demeurant professionnellement à 10, rue de Diekirch, L-7639 Blumenthal;
- quarante-cinq (45) parts sociales représentatives du capital de la Société sont dorénavant détenues par Mr Gill Awtar
Singh, né à Jandiali (Inde) le 01/01/1941, demeurant à Gill Cottage, Jandali, Ludhiana, Punjab, Inde;
- quarante-cinq (45) parts sociales représentatives du capital de la Société sont dorénavant détenues par Mme Gill
Sharnjit, né à Punjab (Inde) le 16/05/1941, demeurant à Gill Cottage, Jandali, Ludhiana, Punjab, Inde.
Il résulte des résolutions prises par les associés:
- que Mr Gill Awtar Singh, préqualifié, a été nommé, pour une durée indéterminée, comme gérant de la Société, et
- que Mme Gill Sharnjit, préqualifiée, a été nommée, pour une durée indéterminée, comme gérante de la Société, et
- que Mr Gill Pritpal Singh, né à Gravesend (Royaume-Uni) le 06/01/1971, demeurant professionnellement à 10, rue de
Diekirch, L-7639 Blumenthal, a été nommé, pour une durée indéterminée, comme gérant de la Société, et
- que le pouvoir de signature est fixé comme suit:
“La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants. Ils peuvent
conférer des pouvoirs à des tiers”
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mandip SUMBY / Ralston FORSMAN-WHITE.
Référence de publication: 2016080091/27.
(160046498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
ISOLA E Premier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 136.726.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 10 février 2016i>
Le siège social est transféré au 127, Rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg à la date du 22 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016080219/12.
(160046060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
High Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 104.666.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 mars 2016 a nommé comme nouvel administrateur de la
société:
- Monsieur Marc Koeune, né à Luxembourg le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18 rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg;
en remplacement de Madame Marie-Anne Back.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2020.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016080169/15.
(160046154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
70717
L
U X E M B O U R G
Petrolia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 204.380.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of February.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Profar Group S.A. with registered office at Plaza Credicorp Bank, Piso 26, Avenida Nicanor de Obarrio y calle 50,
Panama City, Republic of Panama and registered with the number 155612100 at the Commercial Section of the Public
Registry, here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, by virtue of a proxy given under private seal in
Punta Cana on January 25
th
, 2016.
Which proxy, initialed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declared to organize.
I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders (within the
limit of forty (40) shareholders). The Company will exist under the name of “PETROLIA S. à r. l.”
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office by a resolution
of the Manager(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object.
3.1. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Luxembourg
or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
3.2 The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of con-
tribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.3 The corporation may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on
any commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its
purposes.
3.4. The corporation may act as a holding for companies in the Oil & Gas sector. The corporation may also provide
finance or operate such companies, as well as any type of Oil & Gas related project.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) which are divided
into the following classes of shares in registered form:
(i) one thousand five hundred (1,500) class A shares (the “Class A Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid up;
(ii) one thousand five hundred (1,500) class B shares (the “Class B Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid up;
70718
L
U X E M B O U R G
(iii) one thousand five hundred (1,500) class C shares (the “Class C Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid up;
(iv) one thousand five hundred (1,500) class D shares (the “Class D Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid up;
(v) one thousand five hundred (1,500) class E shares (the “Class E Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid up;
(vi) one thousand five hundred (1,500) class F shares (the “Class F Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid up;
(vii) one thousand five hundred (1,500) class G shares (the “Class G Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each, all subscribed and fully paid up;
(viii) one thousand five hundred (1,500) class H shares (the “Class H Shares”), having a par value of one euro (EUR
1.-) each, all subscribed and fully paid up;
(ix) seven hundred and fifty (750) class I shares (the “Class I Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid up;
(x) seven hundred and fifty (750) class J shares (the “Class J Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid up;
(xi) seven hundred and fifty (750) class K shares (the “Class K Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid up;
(xii) seven hundred and fifty (750) class L shares (the “Class L Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-) each,
all subscribed and fully paid up.
The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles of Incorporation.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the shareholders representing at
least three-quarters of the share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Laws and may be examined by each shareholder who so requests.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Laws.
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and the cancellation of shares including by
the cancellation of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares issue in
such class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares
shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class L).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the order
provided for here above), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the
Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as defined below) determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall receive
from the Company an amount equal to the cancellation value per share for each share of the relevant class held by them
and cancelled.
The cancellation value per share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of shares
in issue in the class of shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the single manager or, as the case may be, the board
of managers and approved by the general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Cancellation Amount for each of the classes L, K, J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the
relevant class at the time of the cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of
shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles of Incorporation provided however that the Total
Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the cancellation value per share will become
due and payable by the Company.
70719
L
U X E M B O U R G
For the purpose of article 6, the following definitions shall apply:
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent the shareholders
would have been entitled to dividend distributions according to these Articles of Incorporation, increased by (i) any freely
distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Incorporation, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Incorporation
<i>Interim Accountsi>
means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
<i>Interim Account Datei>
means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class of
shares.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does
not put the Company into liquidation.
Chapter III.- Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company. If more than two (2) Managers are appointed,
they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by
the Laws to the general meeting of shareholder(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the individual
signature of any Manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").
70720
L
U X E M B O U R G
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing,
transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.
Any Manager may represent one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Manager(s) are only liable for the performance
of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him
in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been
Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to
which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as
to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or
70721
L
U X E M B O U R G
misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including in particular
its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who
need not be shareholders themselves. The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder
(s), which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for reappointment.
They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where
the independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held in case the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such place as may be specified in the notice
convening the meeting no later than on July 31, of each financial year.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgment
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the shareholders are present
or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
One or more shareholders may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders. The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general
meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
70722
L
U X E M B O U R G
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present or
represented and may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.
The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such
profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Interim dividends may be authorized and distributed, at any time, by the sole manager or, as the case may be, the board
of managers under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve; and
(iii) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
In the event of a dividend distribution and to that extent that there are sufficient distributable funds, such dividend shall
be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to 10% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class A shares;
(ii) an amount equal to 10% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class B shares;
(iii) an amount equal to 10% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class C shares;
(iv) an amount equal to 10% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class D shares;
(v) an amount equal to 10% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class E shares;
(vi) an amount equal to 10% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class F shares;
(vii) an amount equal to 10% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class G shares;
70723
L
U X E M B O U R G
(viii) an amount equal to 10% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class H shares;
(ix) an amount equal to 5% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class I shares;
(x) an amount equal to 5% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata to
their class J shares;
(xi) an amount equal to 5% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class K shares;
(xii) an amount equal to 5% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata
to their class L shares;
(xii) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first class L shares, then if no class L shares are in existence, class K shares and in such
continuation).
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital. Should the Company be dissolved, the liquidation will be
carried out by the Manager(s) or such other persons (who may be physical persons or legal entities) appointed by the
shareholder(s), who will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party Profar Group S.A.,
pre-named and represented as stated above, declares to subscribe to fifteen thousand (15,000) shares in registered form,
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, represented by:
(i) one thousand five hundred (1,500) class A shares (the “Class A Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each;
(ii) one thousand five hundred (1,500) class B shares (the “Class B Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each;
(iii) one thousand five hundred (1,500) class C shares (the “Class C Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each;
(iv) one thousand five hundred (1,500) class D shares (the “Class D Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each;
(v) one thousand five hundred (1,500) class E shares (the “Class E Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each;
(vi) one thousand five hundred (1,500) class F shares (the “Class F Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each;
(vii) one thousand five hundred (1,500) class G shares (the “Class G Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-)
each;
(viii) one thousand five hundred (1,500) class H shares (the “Class H Shares”), having a par value of one euro (EUR
1.-) each;
(ix) seven hundred and fifty (750) class I shares (the “Class I Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(x) seven hundred and fifty (750) class J shares (the “Class J Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(xi) seven hundred and fifty (750) class K shares (the “Class K Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
(xii) seven hundred and fifty (750) class L shares (the “Class L Shares”), having a par value of one euro (EUR 1.-) each;
and to pay them in full by way of a contribution in cash in the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) to be
allocated to the Company’s nominal share capital account.
The amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) is henceforth at the free disposal of the Company, evidence thereof
having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article 183 of the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2016.
70724
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the Sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, acting in the above stated capacity, representing
the whole of the corporate capital, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of Managers and further resolved to appoint the following
persons for an unlimited duration:
- Mr. José Francisco ARATA IZQUIEL, born on March 7, 1958 in Caracas, Venezuela, residing at Arrecife #16,
Puntacana Resort & Club, Punta Cana, Dominican Republic, as Class A Manager,
- Mr. Marco LAGONA, born on April 18, 1972 in Milano, Italy, residing professionally at 11-13 Boulevard de la Foire,
L- 1528 Luxembourg, as Class B Manager.
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing persons, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Profar Group S.A., avec siège social à Plaza Credicorp Bank, Piso 26, Avenida Nicanor de Obarrio y calle 50, Panama,
République de Panama et enregistrée sous le numéro 155612100 auprès de Commercial Section of the Public Registry,
ici représentée par M. Liridon ELSHANI, employé privé, en vertu d'une procuration émise sous seing privé à Punta
Cana le 25 janvier 2016. Laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés (dans la
limite de quarante (40) associés). La Société adopte la dénomination "PETROLIA S. à r. l."
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune du siège social par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet.
3.1 La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
70725
L
U X E M B O U R G
3.2 La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes sortes et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
3.3 La société peut également procéder à toutes opérations immobilières et en valeurs mobilières, et peut exercer toute
activité commerciale, industrielle et financière nécessaire et utile à la réalisation de son objet social.
3.4. La société peut également détenir des sociétés spécialisées dans le secteur du pétrole et du gaz ainsi que financer
et gérer de telles sociétés ou participations ainsi que tout type de projet relatif à ce secteur d’activité.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000.-) réparti dans les catégories
de parts sociales suivantes sous forme nominative:
(i) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe A («parts sociales de classe A»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(ii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe B («parts sociales de classe B»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(iii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe C («classe C de parts sociales») ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(iv) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe D («parts sociales de classe D»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(v) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe E («parts sociales de classe E»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(vi) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe F («parts sociales de classe F»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(vii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe G («parts sociales de classe G»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(viii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe H («parts sociales de classe H»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(ix) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe I («parts sociales de classe I»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(x) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe J («parts sociales de classe J»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(xi) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe K («parts sociales de classe K»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(xii) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe L («parts sociales de classe L»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1.-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé
unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord préalable des associés représentant au moins
les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l’annulation de parts sociales, en ce compris par l’an-
nulation d'une, ou de plusieurs classes entières de parts sociales, par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales
qui ont été émises dans cette ou ces classe(s). Dans le cas d'un rachat et de l’annulation de classes de parts sociales, ces
rachats et annulation de parts sociales devront être fait par ordre alphabétique inversé (en débutant par la classe L).
Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l’annulation d'une classe de part sociale (dans
l’ordre indiqué ci-dessus), cette classe de parts sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans
70726
L
U X E M B O U R G
cette classe, à un Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total Annulé défini par l’assemblée générale
des associés) et les détenteurs des classes de parts sociales rachetées et annulées recevront de la Société un montant équi-
valent à la valeur d'annulation par part sociale pour chacune des parts sociales des classes concernées qu'ils détiennent et
qui ont été annulées.
La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant le Montant Total Annulé par le nombre de parts sociales
existantes dans la classe de parts sociales faisant l’objet du rachat et de l’annulation.
Le Montant Total Annulé sera le montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance et
approuvé par l’assemblée générale des associés sur base des comptes intérimaires correspondants.
Le Montant Total Annulé pour chacune des classes L, K, J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera le Montant Disponible dans
la classe correspondante au moment de son annulation, à moins qu'une décision de l’assemblée générale des associés, prise
selon le formalisme requis pour le changement des Statuts de la Société en décide autrement, sous réserve toutefois que le
Montant Total Annulé n'excède jamais le montant disponible.
Suite au rachat et à l’annulation des parts sociales d'une classe concernée, la valeur d'annulation par part sociale sera
due et payable par la Société.
Dans le cadre de l’article 6, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible:
signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés) dans la mesure ou les associés
auraient bénéficié d'un droit à une distribution de dividendes conformément aux Statuts, augmenté de (i) des réserves
librement distribuables et (ii) le cas échéant des montants de la réduction du capital social et de la partie correspondante
de la réserve légale mais diminués par (i) toute perte (en ce compris les pertes reportées) et (ii) tout montant placé en réserve
conformément aux dispositions de la loi et des Statuts, le tout tel que déterminé sur base des Comptes Intérimaires (sans,
pour éviter tout doute sur la question, double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Ou
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réserve relative à la classe de parts sociales à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter à des réserves conformément aux dispositions de la loi ou des Statuts;
Comptes Intérimaires:
signifie les comptes intérimaires de la Société à la date des comptes intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires:
signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation de la classe de parts sociales
concernées.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîne
pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. - Gérants, Commissaires aux Comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (le
(s) "Gérant(s)").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou Gérants
de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
70727
L
U X E M B O U R G
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature individuelle
d'un Gérant si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre. Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par
un écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme
son mandataire. Tout Gérant peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B
sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
70728
L
U X E M B O U R G
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Les Gérants sont uniquement
responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant,
leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à
payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans
laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas
où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'in-
demnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société
reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou
mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient
prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes - Réviseur d’entreprises agréé. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes
annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé indépendant, les
affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas
prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes
associés. Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé indépendant(s) seront, le cas échéant,
nommés par les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Chapitre IV. - Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si
la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu’indiqué
dans la convocation de l’assemblée au plus tard le 31 juillet de chaque année.
Si ce jour est un jour férié où les banques ne sont pas généralement ouvertes au Luxembourg, la réunion aura lieu le
prochain jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours
calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité
imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s’appliquent mutatis mutandis à l'adoption de résolution
écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci
peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
70729
L
U X E M B O U R G
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l’un avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux (2) Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le janvier et s'achève le dernier jour de décembre de
chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
Des dividendes intérimaires pourront être autorisés et distribués à tout moment, par le gérant unique ou, le cas échéant,
le conseil de gérance, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale; et
(iii) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
En cas de distribution de dividende et dans la mesure où il existe suffisamment de fonds distribuables, ce dividende
devra être alloué et payé de la façon suivante:
(i) un montant égal à 10% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe A;
70730
L
U X E M B O U R G
(ii) un montant égal à 10% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe B;
(iii) un montant égal à 10% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe C;
(iv) un montant égal à 10% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe D;
(v) un montant égal à 10% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe E;
(vi) un montant égal à 10% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe F;
(vii) un montant égal à 10% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe G;
(v) un montant égal à 10% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe H;
(vii) un montant égal à 5% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe I;
(ix) un montant égal à 5% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe J;
(x) un montant égal à 5% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe K;
(xi) un montant égal à 5% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué en parts égales à tous les
associés au prorata de leurs parts sociales de classe L.
(x) le solde du montant distribuable sera alloué dans son intégralité aux associés de la dernière classe par ordre alpha-
bétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les parts sociales de classe L et si le cas échéant ces dernières sont inexistantes,
les parts sociales de classe K et ainsi de suite).
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou
toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Profar Group S.A. prénommée et représentée
comme dit ci-avant, déclare souscrire à quinze mille (15.000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune, représentées par:
(i) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe A («parts sociales de classe A»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(ii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe B («parts sociales de classe B»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(iii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe C («classe C de parts sociales») ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(iv) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe D («parts sociales de classe D»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(v) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe E («parts sociales de classe E»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(vi) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe F («parts sociales de classe F»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(vii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe G («parts sociales de classe G»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
70731
L
U X E M B O U R G
(viii) mille cinq cents (1.500) parts sociales de classe H («parts sociales de classe H»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(ix) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe I («parts sociales de classe I»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(x) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe J («parts sociales de classe J»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(xi) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe K («parts sociales de classe K»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
(xii) sept cent cinquante (750) parts sociales de classe L («parts sociales de classe L»), ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées;
et les libérer entièrement par un apport en espèces d’un montant de quinze mille (EUR 15.000,-) qui seront allouées
dans leur intégralité au compte capital social de la Société.
Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été faite
au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions des associési>
Et à l'instant, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé d'établir le siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer à deux (2) le nombre de Gérants et a décidé de nommer les personnes suivantes pour
une période indéterminée:
- M. José Francisco ARATA IZQUIEL, né le 7 mars 1958 à Caracas, Venezuela, demeurant à Arrecife #16, Puntacana
Resort & Club, Punta Cana, République Dominicaine, en tant que Gérant de Catégorie A;
- M. Marco LAGONA, né le 18 avril 1972 à Milan, Italie, résidant professionnellement au 11-13 Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand-Duché, en tant que Gérant de Catégorie B.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même com-
parante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire soussigné par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/4507. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016076073/820.
(160040619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
70732
L
U X E M B O U R G
Red Theatre Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: JPY 7.860.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 204.403.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of February,
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Red Theatre Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg and having its
registered office at 33 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg and in process of being registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg;
hereby represented by Mrs Stella Le Cras, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal established on 19 February 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which
will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member
company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of group companies.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
2.6 The Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity of the financial sector.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Red Theatre Investments S.à r.l.”
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole director
(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at JPY 7,860,000 (seven million eight hundred sixty thousand Japanese
Yens) represented by 7,860,000 (seven million eight hundred sixty thousand) shares (parts sociales) of JPY 1 (one Japanese
Yen) each, all fully subscribed and entirely paid up.
70733
L
U X E M B O U R G
6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In such case Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply, entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants) have
been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not to be
shareholder(s).
7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be dismissed ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of directors
(gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil de
gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors
(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the joint signature of any two member of the board of directors (conseil de gérance).
7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents and determine this agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors and of the shareholders.
70734
L
U X E M B O U R G
7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the
chairman and the secretary (if any), and recorded in the corporate book of the Company. Copies or extracts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, by the secretary or by any
director (gérant).
7.4.3 Decisions of the sole director (gérant) shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director
(gérant). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the sole director (gérant).
7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in writing
another director (gérant) as his proxy. A director (gérant) may also appoint another director (gérant) to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents. The date of
such resolutions shall be the date of the last signature.
7.4.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 16
th
day of the month of August, at 12.30.a.m-
9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the first of March of each year and ends on the last day of February of the following
year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board
of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be
made.
70735
L
U X E M B O U R G
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
13.1 The board of directors (conseil de gérance) may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial
statements prepared by the board of directors (conseil de gérance) showing that sufficient funds are available for distribution.
The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits
carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
13.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
14.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles.
14.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
Art. 16. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the last day of
February 2017.
The first annual general meeting of the shareholders shall be held in 2017.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscribed
amount
in JPY
%
Red Theatre Holdings S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,860,000 7.860,000
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,860,000 7.860,000
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, so that the amount
of JPY 7,860,000 (seven million eight hundred sixty thousand Japanese Yens) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the notary.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred (EUR 1.500,-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1. The Company will be administered by the following directors (gérants) appointed for an unlimited period:
70736
L
U X E M B O U R G
a. Mrs. Emanuela Brero, private employee, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her professional address at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
b. Mr. Thomas Morana, private employee, born 14 June 1982 in Huy (Belgium), having his professional address at 20,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
c. Mr. Marc Rachman, private employee, born on 4 April 1958 in Glasgow (United Kingdom), having his professional
address at 111 Strand, London WC2R 0AG, United Kingdom
2. The registered office of the Company shall be established at 33 Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois de février.
Par-devant Maître Marc LOESCH notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-duché de Luxembourg;,
A COMPARU:
Red Theatre Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 33, Boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembourg,
ici représentée par Madame Stella Le Cras, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 février 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8
et 11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange
ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la
propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre des parti-
cipations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous contrats
ou obligations de la Société ou d'une société du groupe.
2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
2.6 La Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait consi-
dérée comme une activité réglementée du secteur financier.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «Red Theatre Investments S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
70737
L
U X E M B O U R G
5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 7.860.000 JPY (sept millions huit cent soixante mille Yen Japonais) représenté par
7.860.000 (sept millions huit cent soixante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 JPY (un Yen Japonais) toutes
entièrement souscrites et libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par
lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non -associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/leurs
services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature
conjointe de deux des membres du conseil de gérance.
70738
L
U X E M B O U R G
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et déterminera les responsabilités du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et le
secrétaire (le cas échéant), seront déposées dans les livres de la Société. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui
pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.
7.4.3 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter par téléphone, cela sera confirmé
par écrit par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
La date de ces décisions sera la date de la dernière signature.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le 16
ème
jour du mois d'août, à 12.30 heures.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier mars de chaque année et se termine le dernier jour de février de l'année suivante.
70739
L
U X E M B O U R G
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
13.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
13.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
14.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
14.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 16. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés
selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le dernier jour de Février 2017.
La première assemblée générale des associés se tiendra en 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit JPY
% du
capital
social
Red Theatre Holdings, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.860.000 7.860.000,-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.860.000
7.860.000-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 7.860.000
JPY (sept millions huit cent soixante mille Yen Japonais) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
70740
L
U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une période illimitée:
a. Madame Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 en Bra (Italie), ayant son adresse professionnelle au
20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg;
b. Monsieur Thomas Morana, employé privé, né le 14 juin 1982 à Huy (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
c. Monsieur Marc Rachman, employé privé, né le 4 avril 1958 à Glasgow (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-
sionnelle au 111 Strand, Londres WC2R 0AG, Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la prédite partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, le prédit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: S. Le Cras, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 25 février 2016. GAC/2016/1441. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076081/454.
(160040793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Amicale vun den Cliärrwer Hëllefsdingster, A.s.b.l., Association sans but lucratif,
(anc. Pompjeeën Gemëng Cliärref, A.s.b.l.).
Siège social: L-9706 Clervaux, route d'Eselborn.
R.C.S. Diekirch F 944.
In der Generalversammlung vom 29. Januar 2015 wurde einstimmig beschlossen die Bezeichnung „Pompjeeën Gemëng
Cliärref, A.s.b.l. , Feuerwehr der Gemeinde Clervaux, A.s.b.l. , Service d'Incendie et de Sauvetage de la Commune de
Clervaux, A.s.b.l.” umzuändern in
´Amicale vun den Cliärrwer Hëllefsdingster, A.s.b.l.´ , ’Vereinigung der Clerfer Hilfsdienste, A.s.b.l.’ oder auch noch
´Amicale du Service de Secours de Clervaux, A.s.b.l.´ genannt sowie folgende Änderungen der Statuten:
1. Natur und Wesen.
1.1 Die Gesellschaft hat ihren Sitz im jeweiligen Feuerwehrlokal, das immer in der Gemeinde Clervaux liegt. Der
Gerichtsstand ist in Diekrich.
1.2 Der Verein gehört über ihren Regionalverband, dem Luxemburger Landes-Feuerwehrverband an. Der Verein ist
politisch, wie ideologisch neutral.
1.3 Ebenso in ihrer inneren Verwaltung und in ihrer Tätigkeit ist sie autonom, jedoch nur innerhalb des Gesetzes, sowie
der Satzungen des Luxemburger Feuerwehrverbandes.
2. Aufgaben und Ziele.
2.1 Aufgabe des Vereines ist es, alle Aktivitäten zu organisieren, die nicht Bestandteil des Feuerwehr- und Rettungs-
dienstes des CIS Clervaux (Centre d’incendie et de secours) sind.
2.2 Eine weitere Aufgabe besteht darin, die Mitglieder zur Nächstenhilfe anzuregen, sowie Kameradschaft unter den
aktiven Mitgliedern zu fördern und zu pflegen. Dies wird bei Ausflügen, Festen und Feiern gestärkt.
3. Vereinsleitung.
3.1 Die Leitung des Vereines untersteht einem aus wenigstens 6 Personen bestehenden Verwaltungsrat, an dessen Spitze
der Präsident steht.
Die Mindestzahl an Verwaltungsratsmitgliedern kann lediglich durch die in Punkt 3.3 vorgesehenen Posten überschritten
werden.
3.2 Der Präsident, seine Beigeordneten, sowie der Sekretär und der Kassierer bilden die Exekutive des Vereines. 2
Personen der Exekutive besitzten zusammen die Zeichnungsberechtigung.
3.3 Der Verwaltungsrat:
70741
L
U X E M B O U R G
muß aus
a) Präsident
b) 2 Vize-Präsidenten
c) dem Sekretär
d) dem Kassierer
e) dem Mannschaftsvetreter
f) dem Jugendleiter
g) dem Zenterchef des CIS oder seinem Vertreter und kann aus
h) dem oder den Beisitzenden bestehen.
3.3.1 Da die aktiven Mitglieder, außer dem Mannschaftsvertreter, das Recht haben, mehrere Posten gleichzeitig zu
besetzen, jedoch nicht mehr als zwei Posten, muß der Verwaltungsrat einen oder mehrere Beisitzende wählen lassen, um
das Mindesteffektiv des Verwaltungsrates zu erreichen. (siehe Art. 3.1)
3.3.2 Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder (ausser Posten g) sind für eine Amtszeit von 4 Jahren mit einfacher Stim-
menmehrheit gewählt. Nach Abschluß dieser Amtszeit stehen diese Posten zur Wiederwahl, ohne daß sie dazu einen neuen
Antrag zu stellen brauchen.
3.4 Der Verwaltungsrat wird immer zur Hälfte neu gewählt. Zuerst Posten a, c, e und 2 Jahre danach Posten b, d, f, h.
3.4.1 Der Posten g wird nicht gewählt sondern von der Leitung des CIS Clervaux bestimmt.
3.5 Bei Stimmengleichheit entscheidet das Mitgliedsalter.
3.6 Die Wahlen werden geheim und schriftlich durchgeführt.
3.7 Um sich für einen Posten im Verwaltungsrat zu bewerben, muß der Kandidat nachstehende Bedingungen erfüllen:
a) Der Kandidat muß seit mindestens 3 Jahren im Verein aktiv sein.
b) Kandidat können mehrere Mitglieder einer Famille (1. Grades) sein, jedoch dürfen nur maximal zwei Familienmit-
glieder auch später dem Verwaltungsrat angehören. Desweiteren dürfen nicht beide Familienangehörige, Mitglieder der
Exekutive sein. (siehe Art. 3.2). Bei mehr als zwei gewählten Mitgliedern einer Familie, dürfen lediglich die zwei Diens-
tältesten ihr Amt antreten.
c) Kandidaturen müssen wenigstens 7 Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Präsidenten eingegangen sein.
3.8 Die Mitglieder des Verwaltungsrates treten aus ihrem Amt aus;
a) durch Tod,
b) durch freiwilligen Abgang,
c) durch Abwahl,
Sie werden mittels Neuwahlen ersetzt.
3.9 Die Aufgaben des Verwaltungsrates:
a) die Geschäftsführung,
c) Aufnahme von Mitgliedern
d) die Vorbereitung und Einberufung der Generalversammlung und die Festsetzung der Tagesordnung,
f) kann eine oder mehrere Mitgliedsversammlungen einberufen.
Der Vorstand hat die weitgehendsten Befugnisse zur Führung der Vereinsgeschäfte. Alles was nicht ausdrücklich durch
die vorliegenden Statuten oder durch Gesetz der Generalversammlung vorbehalten ist, gehört zu seinem Aufgabenbereich.
Der Vorstand legt seine interne Aufgabenverteilung fest. Er kann allgemeine oder spezielle Vollmachten erteilen, darunter
die Bankvollmachten. Zeichnungsberechtigung hat allerdings allein die Exekutive.
Der Verwaltungsrat tritt so oft zusammen, wie es die Belange des Vereins erfordern, wenigstens jedoch 2 mal im Jahr,
auf Einberufung durch den Präsidenten, oder falls ein Drittel der Verwaltungsratsmitglieder dies wünscht. Der Verwal-
tungsrat ist beschlußfähig, wenn wenigstens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend sind.
Er fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit. Bei Stimmengleichheit ist der Vorschlag abgelehnt.
3.10 Die Aufgaben des Präsidenten:
a) die Leitung der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlung,
b) die Beurkundung, mit dem Sekretär, der Sitzungsberichte,
c) die Vertretung des Vereines bei allen öffentlichen Anlässen,
d) die Überwachung einer ordnungsgemäßen Führung von Anwesenheits- und Mitgliederliste.
3.11 Die Aufgaben des Vize-Präsidenten
Er unterstützt den Präsidenten bei der Ausführung seiner Mission und ersetzt ihn im Abwesenheits- und Verhinde-
rungsfalle.
3.12 Die Aufgaben des Sekretariats:
Der Sekretär der Wehr:
70742
L
U X E M B O U R G
- führt das Mitgliederverzeichnis. Dieses muß, außer den Personalangaben wie Name, Vorname, Geburtsort, -datum,
Wohnort der Mitglieder, das Eintritts- und das Austrittsdatum derselben beinhalten. Mitglieder der Jugendfeuerwehr wer-
den im Mitgliederverzeichnis genauso geführt wie die Erwachsenen.
- erledigt schriftliche Arbeiten, wie Korrespondenz, Einberufung von Generalversammlungen und Verwaltungsratssi-
tzungen mit gegebener Tagesordnung (wenn vorliegend), veröffentlicht Aktivitätsprogramme von Veranstaltungen.
- verfaßt Berichte über Verwaltungsratssitzungen und Generalversammlungen.
- Er kann bei Bedarf auf einen Schriftführer-adjunkt zurück greifen welcher vom Verwaltungsrat ernannt wird.
3.13 Die Aufgaben des Kassierers:
3.13.1 Der Kassierer.
Das Kassenwesen wird vom Kassierer versehen. Er führt ordnungsgemäß Buch über Einnahmen und Ausgaben welche
durch Unterlagen belegt werden müssen. Zahlungen, welche eine jährlich, vom Verwaltungsrat festzulegende Summe,
überschreiten, müssen vom Vorstand genehmigt werden. Kassen- und Buchführung sind jährlich nach Ablauf des Ge-
schäftsjahres abzuschließen und von den 2 Kassenrevisoren auf ihre Richtigkeit zu prüfen und abzuzeichnen. Nach erfolgter
Prüfung berichten die Kassenrevisoren dem Verwaltungsrat und der Generalversammlung. Der Kassierer erhält Entlastung
durch die Generalversammlung. Er hält Kassen- und Kontenbuch dem Verwaltungsrat zu jeder Zeit zur Verfügung. Er hat
Zeichnungsberechtigung für alle Bankgeschäfte.
3.13.2 Die Revisoren:
In der Generalversammlung werden für die Dauer von 1 Jahr, 2 Kassenrevisoren, welche dem Verwaltungsrat auf keinen
Fall und dem Verein nicht unbedingt angehören, ernannt. Sie haben das Recht zu jeder Zeit eine Revision der Kasse
vorzunehmen. Der Kassierer muß innerhalb von 5 Tagen auf Antrag von wenigstens 2 Kassenrevisoren, Kasse und Buchung
für eine Revision bereitstellen. Revisor kann nur werden, wer nicht zur Familie des Kassierers gehört.
3.14 Die Aufgaben des Mannschaftsvertreters:
Der Mannschaftsvetreter vertritt die Meinung und das Interesse der Mannschaft im Verwaltungsrat. Er kann Mann-
schaftsversammlungen einberufen, muß den Verwaltungsrat jedoch im voraus darüber informieren. Diese Mannschafts-
versammlungen, die wenigstens von der Hälfte der aktiven Mitglieder besucht sind, und ihre Entscheidungen mit einer 2/3
Mehrheit nimmt, haben konsultativen Charakter und dienen dem Verwaltungsrat als Meinungsbild bei ihrer Entscheidung.
3.15 Die Aufgaben des Jugendeiters:
Der Jugendleiter, sowie der/die Stellvertreter unterrichten die Jugendfeuerwehr. Der Jugendleiter legt der Wehrführung
regelmäßig einen Bericht vor. Unterstützt in seiner Arbeit wird er von seinem/seinen Stellvertreter/n. Die Stellvertreter
werden vom Verwaltungsrat ernannt.
4. Mitgliedschaft.
4.1 Der Verein besteht aus:
a) Aktiven Mitglieder
b) Jugendfeuerwehrmitgliedern vom 8. bis zum 16. Lebensjahr
c) Ehrenmitgliedern.
4.2 Die aktiven Mitglieder Erwachsene vom 16. Lebensjahr an können in den aktiven Dienst des Vereins aufgenommen
werden. Bis zum 18. Lebensjahr ist hier die Zustimmung der Eltern resp. des Erziehungsberechtigten erfordert. Sie bilden
die Erwachsenenabteilung. Ab dem 50. Lebensjahr erfolgt die Aufnahme ohne Anrecht auf Sterbegeld und Allocation de
Vétérance.
Über die Aufnahme entscheidet laut Art 3.9c) dieser Satzung der Verwaltungsrat in geheimer Wahl nach einer 6-mo-
natigen Probezeit. Eine eventuelle Ablehnung ist zu begründen und dem Antragsteller schriftlich mitzuteilen.
4.2.1 Der Verein muß wenigstens 7 aktive Mitglieder haben. Die Liste der aktiven Mitglieder muß binnen dem 1.
Trimester eines jeden Jahres veröffentlicht werden. (Gesetz vom 21. April 1928 sowie abgeändert).
4.3 Die Jugendfeuerwehrmitglieder
Jugendliche vom 8. bis zum 16. Lebensjahr können, wenn die schriftliche Zustimmung der Eltern resp. des Erziehungs-
berechtigten vorliegt, Mitglied der Jugendabteilung werden.
Jugendliche, die sich in der Jugendabteilung bewährt haben, werden ab dem 16. Lebensjahr in die Erwachsenenabteilung
übernommen.
4.4 Ehrenmitglied kann jeder werden, der zur Förderung und Unterstützung des Vereines den hierzu vorgeschriebenen
Jahresbeitrag leistet. Ehrenmitglieder sind nicht stimmberechtigt.
5. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
5.1. Jedes aktive Mitglied hat das Recht:
- bei der Gestaltung des Vereinsgeschehens aktiv mitzuwirken.
- in eigener Sache gehört zu werden.
- an der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder teilzunehmen.
5.2 Jedes Jugendmitglied hat das Recht:
70743
L
U X E M B O U R G
- bei der Gestaltung des Vereingeschehens aktiv mitzuwirken.
- in eigener Sache gehört zu werden.
5.3 Jedes Aktive sowie Jugendmitglied übernimmt freiwillig die Verpflichtung:
- die im Rahmen dieser Statuten gegebenen Anordnungen genau zu befolgen.
- an den angesetzten Veranstaltugen regelmäßig, pünktlich und aktiv teilzunehmen.
5.4 Der am Anfang eines jeden Geschäftsjahres zu entrichtende Mitgliedsbeitrag darf die Summe von EURO 50 nicht
überschreiten.
6. Ordnungsmassnahmen. Bei Verstößen gegen die Statuten des Vereines können nachfolgende Ordnungsmassnahmen
ergriffen werden:
a) Verweis unter vier Augen vor der Exekutive.
b) Verweis vor dem Verwaltungsrat.
c) Suspendierung bis zur Generalversammlung durch den Verwaltungsrat.
d) Ausschluß aus dem Verein durch die Generalversammlung.
Gegen die Ordnungsmassnahmen steht jedem aktiven Mitglied das Recht auf Beschwerde zu. Sie muß spätestens 7 Tage
nach dem Ausspruch der Ordnungsmassnahmen schriftlich beim Verwaltungsrat eingereicht werden, der darüber schriftlich
entscheidet.
7. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt durch:
a)Tod
b) freiwilligen Abgang
c) Ausschluß, gemäß Art. 6d) dieser Satzung
d) Nicht-Entrichten des Mitgliedsbeitrages innerhalb eines Geschäftsjahres.
8. Generalversammlungen.
8.1 Die ordentliche Generalversammlung:
8.1.1 Die Generalversammlung muß mindestens einmal jährlich, im ersten Trimester, vom Verwaltungsrat mit 14 Tagen
Frist und Bekanntgabe der Tagesordnung, einberufen werden.
8.1.2 Sie wird vom Präsidenten, resp. einem Stellvertreter geleitet.
8.1.3 An der Generalversammlung können lediglich die unter Punkt 4.1/4.2/4.3 genannten Mitglieder, sowie jene, vom
Verwaltungsrat, eingeladenen Personen teilnehmen. Bei Abwesenheit muss eine schriftliche Entschuldigung 1 Tag vor der
Generalversammlung vorliegen.
8.1.4 Sie ist beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder anwesend ist. Jedes stimm-
berechtigte Mitglied verfügt nur über eine Stimme. Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefaßt, sofern die
Satzung es nicht anders bestimmt. Eine Wahl durch Erteilung einer Vollmacht ist nicht vorgesehen und wird auch nicht
angewendet. Stimmengleichheit bedeutet Ablehnung.
8.1.5 Die Generalversammlung hat folgende Aufgaben:
a) die geheime Wahl vom Präsident, Vize-Präsident, Mannschaftsvertreter, Sekretär, Kassierer und Beisitzenden.
b) die geheime Abberufung einzelner Mitglieder
c) die Genehmigung der Tätigkeits-, Kassen- und Kassenprüfberichte,
d) die Entlastung des Kassierers,
e) die Festlegung der Mitgliedsbeiträge,
f) die Beratung und Beschlußfassung über eingebrachte Anträge,
g) die Ernennung der Kassenprüfer,
h) die Abänderung der Vereinsstatuten gemäß Art. 8 des Gesetzes vom 21. April 1928 (sowie abgeändert), mit einer
2/3 Stimmenmehrheit, wenn 2/3 der stimmberechtigten Mitglieder anwesend sind,
i) die Beratung und Entscheidung über sonstige wichtige Angelegenheiten innerhalb des Vereins, die der Verwaltungsrat
nicht verabschieden kann,
j) die Auflösung des Vereins, gemäß Art. 20 des Gesetzes vom 21. April 1928. (sowie abgeändert)
8.2 Die außerordentliche Generalversammlung:
Außerordentliche Generalversammlungen können jederzeit durch den Verwaltungsrat einberufen werden. Der Verwal-
tungsrat ist verpflichtet, auf schriftlichen Antrag 1/5 der aktiven Mitglieder innerhalb 14 Tagen eine außerordentliche
Generalversammlung einzuberufen. Sie ist nur dann beschlußfähig, wenn wenigstens die 1/2 der aktiven Mitglieder an-
wesend ist. Ist die außerordentliche Generalversammlung ein erstes Mal wegen Mangels an Teilnehmern nicht beschlußfä-
hig, so ist sie es jedoch auf jeden Fall, wenn sie ein zweites Mal innerhalb von 8 Tagen mit der gleichen Tagesordnung
einberufen wird. (Art. 8 des Gesetzes über Gesellschaften ohne Gewinnzweck von 1994)
Außerordentliche Generalversammlungen sind nicht öffentlich.
70744
L
U X E M B O U R G
9. Auflösung des Vereins. Der Verein wird aufgelöst gemäß Art. 20 des Gesetzes vom 21. April 1928 (sowie abgeändert).
Wenn eine eigens zu diesem Zweck einberufene Generalversammlung, zu der 2/3 der Gesamtzahl der stimmberechtigten
Mitglieder anwesend sein muß, den Beschluß der Auflösung mit 2/3 Stimmenmehrheit fasst, oder wenn die Zahl der aktiven
Mitglieder soweit abgesunken ist, daß der Verein außerstande ist, die von ihr eingegangenen Verpfichtungen zu erfüllen.
Im Falle der Auflösung wird das Vermögen der Gemeinde überwiesen, mit dem Antrag, dasselbe einem neuen Verein, der
die selben Ziele verfolgt, zu übergeben.
10. Allgemeine Verfügung.
10.1 Beim Austritt oder Ausschluß eines Aktiven, sowie bei der Auflösung des Vereins, besteht kein Anrecht auf
jedwehige Aus- oder Rückzahlung.
10.2 Beim Austritt oder Ausschluß eines Mitgliedes, muß dasselbe alle der vereinseigenen Gegenstände und Uniform-
teile innerhalb einer Woche an den Verwaltungsrat abliefern.
10.3 Die vom Verwaltungsrat oder der Generalversammlung intern festgesetzten Ordnungsbestimmungen, welche nicht
gegen die vorliegenden Statuten gehen dürfen, müssen von jedem Mitglied des Vereins befolgt werden.
10.4 Das Nicht-Einhalten des Statutenanhangs wird mit Art. 6 a), b), c), d) bestraft. Der Anhang kann nicht über die
Statuten hinausgehen, ebenso kann der Anhang nicht gegen einen Artikel dieser Statuten gehen. Der Anhang, sowie Er-
gänzungen des Anhangs müssen jedem Mitglied ausgehändigt werden.
10.5 Alle Punkte, welche in diesem Statut nicht geregelt sind, werden vom Verwaltungsrat bei Bedürfnis definiert.
Référence de publication: 2016076063/214.
(160040992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
October Twenty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3352 Leudelange, 16, rue Eich.
R.C.S. Luxembourg B 204.376.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-sixième jour de février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Isabelle LABROUSSE, dirigeante d’entreprise, née le 20 octobre 1976 à Paris (France), résidant au 16, rue
Eich, L-3352 Leudelange,
ici représentée par Madame Sophie Mathot, employé privée en l’étude du notaire instrumentant, avec résidence pro-
fessionnelle à Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée ci-après, «la Société», qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'Etranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ceux-ci: le travail de marketing lié à toutes activités, et essentiellement, mais pas exclu-
sivement au marketing de packaging de marque.
2.2. La Société pourra également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
2.3. La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sûreté pour l’exécution de toute
obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une telle entité de
toute autre manière.
2.4. La Société peut également agir en qualité de gérant ou d’administrateur avec une responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les dettes et obligations de partnerships ou de toute autre structure de sociétés contrôlées directement ou indi-
rectement par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des actionnaires de la Société.
70745
L
U X E M B O U R G
2.5. La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de October Twenty S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Leudelange, au Grand-Duché de Luxembourg et peut être transféré
à une autre adresse dans cette commune par décision du(des) gérant(s). Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché en vertu par une résolution de l’associé unique, ou le cas échéant par résolution de l’assemblée générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art.7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants sont
nommés, les gérants constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les gérants sont nommés par l’associé unique, ou le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Les gérants sont nommés jusqu’à la nomi-
nation de leurs successeurs. Ils peuvent être réélus au terme de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution de l’associé unique, ou le cas échéant par une assemblée générale des associés.
Dans le cas d’une pluralité de gérants, l’associé unique ou le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider
de nommer des gérants de Classe A et des gérants de Classe B.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
La Société est engagée valablement vis-à-vis des tiers en cas de gérant unique par la signature du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux gérants. Toutefois, dans le cas où l’associé unique, ou le cas
échéant l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe
B, la Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances, par la signature conjointe d’un gérants de la Classe A et
d’un gérant de la Classe B. La Société est en outre engagée par la signature du ou des mandataire(s) à qui pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance, dans les limites d’un tel
pouvoir.
Même après le terme de leur mandat, le (les) gérant(s) ont le devoir de ne pas divulguer d’information(s) sur la société
qui pourrait nuire aux intérêts de la Société, à l’exception du cas ou une telle divulgation d’information est requise par la
loi.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
70746
L
U X E M B O U R G
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins un gérant de Classe A et un gérant de
Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou un gérant de Classe A et un gérant de Classe B conjointement. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne
dûment mandatée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable
préparé par le gérant le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation
légale ou statutaire.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
70747
L
U X E M B O U R G
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.
Souscription et libération
Madame Isabelle LABROUSSE, pré-mentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille euros (EUR 1.000).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a
tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 16, rue Eich, L-3352 Leudelange.
2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Isabelle LABROUSSE, précitée, dirigeante d’entreprise, née le 20 octobre 1976 à Paris (France), résidant au
16, rue Eich, L-3352 Leudelange.
La Société est engagée vis à vis des tiers conformément aux dispositions de l’article 12 des statuts ci-dessus.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
<i>Pouvoirsi>
Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l’étude du notaire soussigné, agissant indi-
viduellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu’il agit, connu du notaire
instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 26 février 2016. 1LAC / 2016 / 6395. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016076046/184.
(160040579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
SEAT Club Lëtzebuerg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9678 Nothum, 29, um Knupp.
R.C.S. Luxembourg F 10.744.
STATUTS
Chapitre 1
er
. Dénomination, Siège Social, Durée
Art. 1
er
. L'Association est dénommée «SEAT Club Lëtzebuerg A.s.b.l», association sans but lucratif.
Son siège est à l'adresse: L-9678 NOTHUM, 29 um Knupp. Sa durée est illimitée.
Art. 1
er
.1. Tous droits des couleurs et logo du SEAT Club Lëtzebuerg sont réservés à l'amicale et sont protégés. Toute
utilisation ou copie non autorisée par l'amicale pourra être poursuivi juridiquement.
70748
L
U X E M B O U R G
Art. 1
er
.2. Les sites internet et médias sociaux www.facebook.com/seatclublux et www.facebook.com/groups/seat-
clublux appartiennent seuls à l'amicale «SEAT Club Lëtzebuerg».
Les administrateurs désignés peuvent apporter les modifications quelconques, sans pour autant que ces pages ne leur
appartiennent.
Chapitre 2. But et Objet
Art. 2. SEAT Club Lëtzebuerg a pour but:
a) faire des évènements bénévoles (exposition de voitures d'origine ou modifiées de la marque SEAT),
b) rencontre amicale
c) réunir tout fan de la marque SEAT,
d) poursuivant le même but dans le pays et/ou à l'étranger,
e) de créer des relations amicales entre ses membres et ceux des autres associations,
f) organiser des manifestations,
g) participation à des jeux et compétitions quelconques.
Art. 3. Cet objet sera réalisé:
a) par la présence aux évènements d'autres asbl dans le pays et à l'étranger,
b) par des rassemblements mensuels,
c) par organisation de manifestations.
Art. 4. Actuellement, SEAT Club Lëtzebuerg Asbl n'est affiliée à aucune Fédération, ni Association.
Elle s'interdit toute discussion tant politique que confessionnelle.
Chapitre 3. Membres, Admissions, Démissions et Exclusions
Art. 5. SEAT Club Lëtzebuerg groupe des membres actifs et des membres honoraires dont le nombre est illimitée. Le
nombre des membres actifs ne doit pas être inférieur à 3.
Art. 6. Le Comité statue sur l'admission des nouveaux membres qui auront présenté une demande et qui déclarent adhérer
aux présents statuts.
Le Comité n'est pas tenu de faire connaître le motif de sa décision en cas de non admission.
Art. 7. Le Comité pourra conférer des titres honorifiques à des personnes ayant rendu des services éminents au SEAT
Club Lëtzebuerg et évènements en général.
Art. 8. La cotisation annuelle par membre sera de 10 Euro validé par la remise d'une carte de membre. Cette somme
peut être adaptée lors des Assemblées Générales. L'amicale se réserve le droit de réclamer le montant de la cotisation pour
toute carte commandée.
Art. 8.1. Le titre de membre honoraire est réservé aux conjoints et aux enfants des membres actifs ainsi qu'aux sponsors
de l'amicale. La cotisation annuelle par membre honoraire sera égale ou supérieure à celle des membres actifs et sera validé
par la remise d'une carte de membre honoraire.
Art. 9. La qualité de membre actif se perd à la suite de la démission volontaire, de la radiation ou lors de l'immatriculation
du véhicule à l'étranger.
La démission doit être présentée par lettre recommandée au secrétaire du comité.
La radiation peut être prononcée par le comité pour toute atteinte grave à l'honneur, à la discipline du code de la route
et aux intérêts de l'association.
Le comité pourra décréter l'exclusion après avoir convoqué l'intéressé pour lui permettre d'être entendu dans ses expli-
cations, sauf rectification de sa décision par l'assemblée générale.
Par la cessation de qualité de membre, l'intéressé perd tous ses droits au sein de l'association et tous ses droits aux biens
de cette même association. Si le membre était administrateur d'un site internet ou média social de l'amicale, il perdra
également ces droits de gestion. Il devra rendre tous les objets appartenant à l'amicale. En cas contraire, il pourra se faire
poursuivre juridiquement.
Chapitre 4. Administration
Art. 10. Les organes de l'association SEAT Club Lëtzebuerg sont:
a) L'Assemblée générale
b) Le Comité
Art. 11. L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par an et ceci dans les trois premiers mois de l'année. Elle est
convoquée par écrit par le comité. A la suite d'une demande écrite lui parvenant de la part d'au moins un cinquième des
membres, le comité doit convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois.
70749
L
U X E M B O U R G
Le comité pourra convoquer une assemblée générale chaque fois que les intérêts sociaux l'exigent.
Art. 12. L'Assemblée générale seule a le droit:
a) De modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'Association.
b) De nommer et de révoquer les membres du comité.
c) D'approuver annuellement les comptes et les budgets
d) De prendre toutes décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement et statutairement dévolus au comité.
Art. 13. Les membres sont convoqués aux moins dix jours à l'avance. Les convocations contiennent l'ordre du jour.
Art. 14. Les propositions des membres qui parviendront au comité trente jours avant l'assemblée générale seront portées
à l'ordre du jour.
Art. 15. Le président ou son suppléant assument la direction de l'assemblée générale.
Art. 16. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale.
Art. 17. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents. Elle prend
des résolutions à la majorité simple des votants. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal sauf celui du président
qui vaut double voix. Le comité se réserve le droit de contester ou de refuser toute décision prise lors de l'Assemblée
Générale.
Art. 18. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conversé par le secrétaire où
tous les membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.
Art. 19. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le comité.
Art. 20. Le comité se compose de 3 membres au moins.
a) d'un président
b) d'un vice-président
c) d'un secrétaire et trésorier
Les membres du comité sont élus par l'assemblée générale. Les candidatures pour le comité doivent être remises par
écrit au président ou au secrétaire.
La durée de mandat du comité est illimitée.
Le comité procède à la répartition des charges au sein même du comité.
Art. 21. Le comité dirige l'association SEAT Club Lëtzebuerg dans le cadre des dispositions statuaires ainsi que des
décisions prises par l'assemblée générale. Il se réunit aussi souvent que de besoin sur convocation par le secrétaire, sur
demande du président ou de quatre membres au moins, qui doivent indiquer l'ordre du jour. Il peut délibérer valablement
dès que la moitié des membres sont présents.
Art. 22. Le président représente l'association SEAT Club Lëtzebuerg dans ses relations avec d'autres sociétés et les
autorités civiles et automobiles. Il peut se faire représenter par le vice-président. Il dirige les séances du comité et des
assemblées générales.
Art. 23. Le secrétaire est chargé de la correspondance de l'association. Il reçoit le courrier destiné à l'association et le
soumettra au comité dans sa prochaine réunion. Toutes les factures, extraits de compte etc. qui seront contresignées par un
membre du comité sont remises dans les meilleurs délais au trésorier. Le président, le vice-président et le secrétaire sont
seuls autorisés à signer la correspondance. Il convoque les réunions et les assemblées générales. Il établit et tient à jour une
liste des membres actifs et honoraires.
Il établit les rapports des réunions du comité et des assemblés générales. Il est tenu de remettre au trésorier une copie
de la liste des membres inscrits à la société et de l'informer des changements et nouvelles inscriptions admis par le comité.
Art. 24. Le trésorier assure les travaux de comptabilité et la gestion financière de l'amicale. A cet effet il encaisse ou
fait encaisser les cotisations de membres auxquels il est autorisé à délivrer valablement quittance au nom de l'amicale.
Toutes les factures, tous les avis de paiement et de recettes, contresignés par un membre du comité doivent lui être adressés
et toutes les sommes reçues pour le compte de l'association SEAT Club Lëtzebuerg Asbl lui seront remises dans les meilleurs
délais. Aucune dépense ne pourra être faite sans le consentement du comité.
Art. 25. La gestion du trésorier est contrôlée par un réviseur de caisse.
Chapitre 5. Sections
Art. 26. Le comité pourra procéder à la création de nouvelles sections. Ces sections dépendent du comité et seront sous
la surveillance du président et vice-président.
70750
L
U X E M B O U R G
Chapitre 6. Modifications aux Statuts, Dissolution, Liquidation
Art. 27. Les modifications aux statuts se feront d'après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été
modifiée.
Art. 28. La dissolution de l'association SEAT Club Lëtzebuerg Asbl peut être décidée par l'Assemblée Générale, en se
conforment à l'article du 20 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée. L'Assemblée Générale pourra par la même délibération
désigner un ou plusieurs liquidateurs, chargés de la liquidation de l'association.
Art. 29. En cas de dissolution, L'Assemblée Générale déterminera l'affectation des biens de l'amicale qui se rapprochera
autant que possible de l'objet social en vue duquel l'association avait été créée.
Art. 30. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle a été modifiée sont applicables à tous les cas non prévus
par les présents statuts.
Les présents statuts ont été approuvés par l'Assemblée constructrice du INSERT DATE PLS
Référence de publication: 2016076125/124.
(160041303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Kikinoa Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 24.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 109.654.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of the month of January.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Mr. Bastiaan Johan Becks, residing at De Lairessestraat 162d, 1075 HM Amsterdam, The Netherlands,
here represented by Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee residing professionally in Pétange, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Kikinoa Holding S.à r.l., société
de gestion de patrimoine familial - SPF, a société à responsabilité limitée having its registered office at 291, Route d’Arlon,
L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 109.654 (the “Company”) incorporated by a notarial deed drawn up on 22 June 2005 by Maître Delvaux, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1258, page 60357, dated 23 November 2005.
III. The articles of association of the Company have been amended for the last time by a notarial deed drawn up on 18
November 2010 by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2866, page 137522, dated 30 December 2010.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of association of the Company, as amended (the “Arti-
cles”) in order to establish the registered office of the Company within the municipality of Bertrange - Luxembourg; and
2. Decision to establish the registered office of the Company at Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange - Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles, effective as of 21 December
2015, as follows:
“The registered office is established in the municipality of Bertrange - Luxembourg.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to establish the registered office of the Company at Atrium Vitrum Building, 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, effective as of 21 December 2015.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date named at the beginning of this document.
70751
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, huit janvier.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
M. Bastiaan Johan Becks, résidant à De Lairessestraat 162d, 1075 HM Amsterdam, Pays-Bas,
ici représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. Le comparant déclare être l’associé unique (l’«Associé Unique») de Kikinoa Holding S.à r.l., société de gestion de
patrimoine familial - SPF, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 291, route d’Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 109.654 (la «Société») constituée par un acte notarié en date du 22 juin 2005 de Maître Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association
numéro 1258, page 60357, en date du 23 novembre 2005.
III. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 18 novembre 2010 de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association numéro 2866, page 137522, en date du 30 décembre 2010.
IV. Le comparant, dûment représenté comme mentionné ci-dessus, ayant reconnu avoir été entièrement informé des
résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification du premier paragraphe de l’Article 6 des statuts de la Société, tels que modifiés (les «Statuts») afin
d’établir le siège social de la Société dans la commune de Bertrange - Luxembourg; et
2. Décision d’établir le siège social de la Société à Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange
- Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de modifier le premier paragraphe de l’Article 6 de Statuts, avec effet au 21 décembre 2015,
comme suit:
«Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’établir le siège social de la Société au Atrium Vitrum Building, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange - Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, avec effet au 21 décembre 2015.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1557. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016077270/90.
(160042083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
70752
Amicale vun den Cliärrwer Hëllefsdingster, A.s.b.l.
CD Consulting S.à r.l.
CDF G.m.b.H.
Cedar Falls S.à r.l.
Compagnie Financière St Antoine S.A.
CTP International Partners, S.à r.l., SPF
Cyber Média Group
ECS Logistic, Sàrl
Egmont Holdings Luxembourg S.à r.l.
Elisana S.à r.l.
Elisana S.à r.l.
EMI Investments S.A.
Equites Strategic Investments
Erasmus Investments S.à r.l.
Eskatos Capital Management
Euro Asia Investment SA
Euro-Asia Oceangate S.à r.l.
Europack S.A.
European Technical Trading S.A.
EXP Holdings Luxembourg S.A.
Fac Michele
FCS Asset Management Ltd
Financière Mauricette S.à r.l.
Finimmo S.A.
Forsman White Glas Kermaicus S.à r.l.
FPI (Lux) Holding S.à r.l.
Framnes Holdings S.A.
Franklin Templeton International Services S.à r.l.
FRASELI Investments S.à r.l.
FT Luxembourg Holdco S.à r.l.
Fullerton Lux Funds
FundPartner Solutions (Europe) S.A.
GEMS HR Consulting S.à r.l.
GL Europe Petrol S.à r.l.
GL Europe SGR S.à r.l.
Harmonie Municipale Mondorf-les-Bains A.s.b.l.
Highland VIIB - PRI (1) S.à r.l.
High Sky S.A.
ISOLA E Premier S.A.
Kikinoa Holding Sàrl
Norma Lux Invest S.A.
October Twenty S.à r.l.
Petrolia S.à r.l.
Pompjeeën Gemëng Cliärref, A.s.b.l.
Red Theatre Investments S.à r.l.
SEAT Club Lëtzebuerg