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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1367

11 mai 2016

SOMMAIRE

Aircraft Solutions Lux XXII S.à r.l. . . . . . . . .

65608

BPI Global Investment Fund Management

Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65571

Brume S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65571

CEF1969 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65576

Cipriani Hotels International S.A. . . . . . . . . . .

65576

Clear Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65571

Colombaz Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

65615

Digital Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65576

DORR-BOëL S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65576

Duke Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65576

Edison Innovations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65576

Emile Jegen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65574

E-Time Corp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65616

EuroFides S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65611

Euro Tabs Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65571

Fiat Chrysler Finance Europe . . . . . . . . . . . . .

65571

Greenbrier Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

65574

HB Reavis Real Estate SICAV-SIF . . . . . . . . .

65570

Hess Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65604

HHL New Shipco GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65573

Iberia Industry Capital Group S.à r.l. . . . . . . .

65573

Inter Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65572

Jeveserv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65572

Level Advisory S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65573

Loendro Financement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

65572

Loulou Investment S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . .

65572

MDS - Multimedia Device & Service s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65575

MetaldyneLux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65575

MIC TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65585

Omnium Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65570

OT Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65570

OT Luxembourg 0 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65570

Otto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65570

Panattoni Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65573

PepsiCo Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65572

PHF Lux II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65575

PHF Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65574

Portovaltravaglia Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .

65616

PSM Lux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65616

Puck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65616

RBC Finance (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .

65573

RBS Pan European Finance S.A. . . . . . . . . . . .

65574

RPO King S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65577

S&A Corporate Services - ScoopSa . . . . . . . . .

65594

Safra I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65574

Seaview Real Estate Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65575

Sedlen Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65575

Setim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65600

S.T.C.E. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65616

65569

U X E M B O U R G

Omnium Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.601.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016084372/12.
(160051353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

OT Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.947.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084373/10.
(160051160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

OT Luxembourg 0 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 164.847.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084376/10.
(160051157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Otto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.217.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2016084377/12.
(160051363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

HB Reavis Real Estate SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 161.180.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084216/10.
(160051176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65570

U X E M B O U R G

Euro Tabs Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Om Stackburren.

R.C.S. Luxembourg B 108.384.

Date de clôture des comptes annuels 31/12/2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Derenbach, le 30/12/2015.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2016084154/12.
(160051687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Fiat Chrysler Finance Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.500.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour FIAT CHRYSLER FINANCE EUROPE
Leonardo Cecchetti
Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2016084165/12.
(160051292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.684.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084048/10.
(160050986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Brume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.314.

Weiswampach, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084051/10.
(160051432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Clear Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 177.346.

Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt. Un-

terschrift

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084090/10.
(160051127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65571

U X E M B O U R G

PepsiCo Group, Société Coopérative.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.793.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Mars 2016.

PepsiCo Group Société Coopérative
Domenico Latronico
Gérant B

Référence de publication: 2016084383/14.
(160051239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Loendro Financement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 151.762.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084318/10.
(160051257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Loulou Investment S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 180.513.

Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2016084319/10.
(160051441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Jeveserv S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.088.

Signature.

Référence de publication: 2016084258/10.
(160051496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Inter Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 5, rue Xavier Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 166.241.

Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Inter Holding II S.à r.l.

Référence de publication: 2016084229/10.
(160051126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65572

U X E M B O U R G

RBC Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 199.831.

Les comptes consolidés au 31.10.2015 de Royal Bank of Canada (maison mère) ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg conformément à l’Art. 316. (L. 1915 modifiée par la L.11 juillet 1988) et pour bénéficier
de l’exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 23 mars 2016.

RBC Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016084418/13.
(160051279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Level Advisory S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 34, Akescht.

R.C.S. Luxembourg B 141.975.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084314/9.
(160051502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

HHL New Shipco GP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.415.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084220/10.
(160051026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Iberia Industry Capital Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 181.825.

Les comptes annuels au 31/12/2015 de la société Iberia Industry Capital Group S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084227/10.
(160051276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Panattoni Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 171.841.

Les comptes annuels au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16.03.2016.

Panattoni Lux I Sarl
Représenté par Catherine Delsemme

Référence de publication: 2016084380/12.
(160051436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65573

U X E M B O U R G

Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 91.703.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084431/10.
(160051410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

RBS Pan European Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.706.

Luxembourg, le 23 Mars 2016.

RBS Pan European Finance S.A.
Richard John Lawrence / Nicholas Nunn
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016084420/13.
(160051216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Greenbrier Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 178.752.

Pour Greenbrier Investments S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016084178/11.
(160051641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Emile Jegen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 57, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.874.

Signature.

Référence de publication: 2016084147/10.
(160051498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

PHF Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.306.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084391/10.
(160051488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65574

U X E M B O U R G

PHF Lux II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 174.307.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084394/10.
(160051725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

MetaldyneLux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 103.071.

Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084333/9.
(160051574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

MDS - Multimedia Device & Service s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 296, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 125.667.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084342/9.
(160051314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Seaview Real Estate Ltd., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.304.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016084448/12.
(160051058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Sedlen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.933.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2014 et comptes de pertes et profits, tel qu’approuvés par l’associé unique, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016084449/14.
(160051601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65575

U X E M B O U R G

Duke Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084115/9.
(160051037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Digital Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 66.323.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084118/9.
(160051053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

DORR-BOëL S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 66.183.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084123/9.
(160051720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Edison Innovations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084130/9.
(160051746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

CEF1969 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17B, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 183.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084081/9.
(160051369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Cipriani Hotels International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 127.424.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084088/9.
(160050914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

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RPO King S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 200.507.

In the year two thousand fifteen, on the fourth of December,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RPO King S.C.A., a société en commandite par

actions incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200507, incorporated on September 22,
2015 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3219 of November 27, 2015 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended on December 3, 2015 pursuant to a deed of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Mr Julien Mengozzi, professionally residing in Luxembourg, who appointed Ms Claire

Benalouache, professionally residing in Luxembourg, as secretary.

The Meeting elected Ms Anne-Claire Wax, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record that:
- All the shares being registered shares, a convening notice reproducing the agenda of the Meeting was sent by registered

mail to each of the registered shareholders of the Company on November 26, 2015, in accordance with article 12.1 of the
Articles;

- The names of the shareholders of the Company present or represented (the Shareholders) and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the under-
signed notary. Relevant powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

- It appears from the attendance list that all the 31,001 registered shares, including the management share, are present

or represented at this Meeting, so that the quorum requirement of at least fifty percent (50%) of the capital as imposed by
article 67-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, is therefore met and the
Meeting is regularly constituted and can validly deliberate on the proposed agenda.

The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of eighty-two thousand four hundred and fifty euro (EUR

82,450) in order to bring the share capital from its current amount of thirty-one thousand and one euro (EUR 31, 001) up
to one hundred and thirteen thousand four hundred and fifty one euro (EUR 113,451) by way of issuance of fifty thousand
(55,000) class A ordinary shares, twenty-four thousand four hundred and fifty (24,450) class B ordinary shares and three
thousand (3,000) class C ordinary shares;

2. Subscription to and payment of the newly issued class A ordinary shares, class B ordinary shares and class C ordinary

shares;

3. Decrease of the share capital by an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) in order to bring the share

capital from its current amount of one hundred and thirteen thousand four hundred and fifty-one euro (EUR 113,451) down
to eighty-two thousand four hundred and fifty-one euro (EUR 82,451) by way of cancellation of thirty-one thousand
(31,000) class B ordinary shares;

4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
5. Amendment to the Company’s shareholders register in order to reflect the share capital increase and decrease specified

in items 1 and 3 above, and to empower and authorise any director of the general partner of the Company, each acting
individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued class A ordinary shares, class
B ordinary shares and class C ordinary shares and the cancellation of class B ordinary shares in the Company’s shareholders
register; and

6. Miscellaneous.
The Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-two thousand four hundred

and fifty euro (EUR 82,450) in order to bring the share capital from its current amount of thirty-one thousand and one euro
(EUR 31,001) up to one hundred and thirteen thousand four hundred and fifty one euro (EUR 113,451) by way of issuance
of fifty thousand (55,000) class A ordinary shares, twenty-four thousand four hundred and fifty (24,450) class B ordinary
shares and three thousand (3,000) class C ordinary shares.

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Second resolution

The existing Shareholders declaring to waive as far as necessary their preferential subscription right, the Meeting resolves

to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase as follows:

1. PROXY - FINANCE a.s., an akciova spolecnost (LTD) incorporated under the laws of Czech Republic, having its

registered office at Anezska 10, 110 00 Prague, Czech Republic, registered under number 186 23 174, here represented by
Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal, declares to subscribe to ten thousand (10,000) class A ordinary shares of the Company and to
fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of ten thousand euro (EUR 10,000) which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

2. Joachim Herz Stiftung, a German foundation with legal capacity, having its seat at Langenhorner Chaussee 384,

22419 Hamburg, Germany, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to ten thousand (10,000) class
A ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of ten thousand
euro (EUR 10,000) which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

3. D-F Synergies, a French public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 33, avenue

du Maine, 75015 Paris, France, registered with the Trade and Companies Register of Paris under number 353 403 546,
here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal, declares to subscribe to ten thousand (10,000) class A ordinary shares of the
Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of ten thousand euro (EUR 10,000)
which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

4. IMPORTATION ET DISTRIBUTION DE PRODUITS EXOTIQUES S.A., a French public limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 78, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris, France, registered with the
Trade and Companies Register of Paris under number 324 311 463, here represented by Julien Mengozzi, with professional
address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to
subscribe to five thousand (5,000) class A ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in
cash in an aggregate amount of five thousand euro (EUR 5,000) which shall be allocated to the nominal share capital
account of the Company.

5. COGEPA INVESTISSEMENTS, a French simplified public limited liability company (société par actions simplifiée),

having its registered office at 33, avenue du Maine, 75015 Paris, France, registered with the Trade and Companies Register
of Paris under number 518 935 804, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes,
L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to twenty thousand
(20,000) class A ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount
of twenty thousand euro (EUR 20,000) which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

6. PO Fonds, a French simplified public limited liability company (société par actions simplifiée), having its registered

office at 23 bis, avenue de Messine, F-75008 Paris, registered with the Trade and Companies Register of Paris under number
349 025 049, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to five thousand (5,000) class B ordinary
shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of five thousand euro
(EUR 5,000) which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

7. RPO Invest 1 SCSp, a Luxembourg société en commandite spéciale, having its registered office at 1, Place d’Armes,

L-1136 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry, under number B 195.472, acting
through its general partner RPO GP S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at
1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies registry, under number B
177.626 and having a share capital of EUR 12,500, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1
place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to
eighteen thousand one hundred and fifty (18,150) class B ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a
contribution in cash in an aggregate amount of eighteen thousand one hundred and fifty euro (EUR 18,150) which shall be
allocated to the nominal share capital account of the Company.

8. Arcania, a French société anonyme simplifiée, having its registered office at 4, square du Trocadero, F-75116 Paris,

registered with the Trade and Companies Register of Paris under number 792 546 921, here represented by Julien Mengozzi,
with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal, declares to subscribe to three hundred (300) class B ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a
contribution in cash in an aggregate amount of three hundred euro (EUR 300) which shall be allocated to the nominal share
capital account of the Company.

9. Iguana Capital, a French société anonyme simplifiée, having its registered office at 80, rue de Reaumur, F-75002

Paris, registered with the Trade and Companies Register of Paris under number 807 600 259, here represented by Julien
Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal, declares to subscribe to three hundred (300) class B ordinary shares of the Company and to fully pay them up
by a contribution in cash in an aggregate amount of three hundred euro (EUR 300) which shall be allocated to the nominal
share capital account of the Company.

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10. CS Conseil SAS, a French société anonyme simplifiée, having its registered office at 35, rue de Buffon, F-75005

Paris, registered with the Trade and Companies Register of Paris under number 789 852 076, here represented by Julien
Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal, declares to subscribe to:

- two hundred (200) class B ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an

aggregate amount of two hundred euro (EUR 200) which shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company.

- one hundred (100) class C ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an

aggregate amount of two thousand three hundred and sixty-one euro (EUR 2,361) which shall be allocated as follows:

* one hundred euro (EUR 100) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
* two thousand two hundred and sixty-one euro (EUR 2,261) shall be allocated to the share premium capital account of

the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

11. Starboard Capital, a French société par actions simplifiée, with registered office at 31 rue de Trévise, F-15009 Paris,

registered with Trade and Companies Register of Paris under number 809 022 148, here represented by Julien Mengozzi,
with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private
seal, declares to subscribe to two hundred (200) class B ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a
contribution in cash in an aggregate amount of two hundred euro (EUR 200) which shall be allocated to the nominal share
capital account of the Company.

12. Barbara Vannotti-Holzrichter, born on April 21, 1974 in Basel, Switzerland, with personal address at Hertensteins-

trasse 33, 5408 Ennetbaden, Switzerland, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place
d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to three
hundred (300) class B ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate
amount of three hundred euro (EUR 300) which shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.

13. FIN PO S.A. SICAR, a société d’investissement en capital à risque -SICAR, having the corporate form of a société

anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1,
place d’Armes L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 117.676, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes,
L-1136 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to two thousand
(2,000) class C ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount
of forty-seven thousand two hundred and twenty euro (EUR 47,220) which shall be allocated as follows:

- two thousand euro (EUR 2,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- forty-five thousand two hundred and twenty euro (EUR 45,220) shall be allocated to the share premium capital account

of the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

14. Cyprien Borot, born on July 22, 1985 in Ollioules, France, with professional address at 23bis, rue de Messine,

F-75008 Paris, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to eighty (80) class C ordinary shares of the
Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one thousand eight hundred and
eighty-eight euro and eighty cents (EUR 1,888.80) which shall be allocated as follows:

- eighty euro (EUR 80) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- one thousand eight hundred and eight euro and eighty cents (EUR 1,808.80) shall be allocated to the share premium

capital account of the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

15. Alexandre de Rothschild, born on December 3, 1980 in Paris, France, with professional address at 23bis, rue de

Messine, F-75008 Paris, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to one hundred and twenty
(120) class C ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount
of two thousand eight hundred and thirty-three euro and twenty cents (EUR 2,833.20) which shall be allocated as follows:

- one hundred and twenty euro (EUR 120) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- two thousand seven hundred and thirteen euro and twenty cents (EUR 2,713.20) shall be allocated to the share premium

capital account of the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

16. Aurélien Bullot, born on April 27, 1982 in Paris, France, with professional address at 23bis, rue de Messine, F-75008

Paris, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to one hundred and eighty (180) class C ordinary
shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of four thousand two
hundred and forty-nine euro and eighty cents (EUR 4,249.80) which shall be allocated as follows:

- one hundred and eighty euro (EUR 180) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- four thousand and sixty-nine euro and eighty cents (EUR 4,069.80) shall be allocated to the share premium capital

account of the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

17. Victor Decrion, born on May 4, 1976 in Paris, France, with professional address at 23bis, rue de Messine, F-75008

Paris, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue

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of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to forty (40) class C ordinary shares of the Company
and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of nine hundred and forty-four euro and forty
cents (EUR 944.40) which shall be allocated as follows:

- forty euro (EUR 40) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- nine hundred and four euro and forty cents (EUR 904.40) shall be allocated to the share premium capital account of

the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

18. Rue De Metz S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at 412F, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 182.479 and having
a share capital of EUR 32,000, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to eighty (80) class C ordinary
shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of one thousand eight
hundred and eighty-eight euro and eighty cents (EUR 1,888.80) which shall be allocated as follows:

- eighty euro (EUR 80) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- one thousand eight hundred and forty-eight euro and eighty cents (EUR 1,848.80) shall be allocated to the share

premium capital account of the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

19. Olivier Baron, born on April 21, 1978 in Paris, France, with professional address at 23bis, rue de Messine, F-75008

Paris, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to two hundred (200) class C ordinary shares of the
Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of four thousand seven hundred and
twenty-two euro (EUR 4,722) which shall be allocated as follows:

- two hundred euro (EUR 200) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
- four thousand five hundred and twenty-two euro (EUR 4,522) shall be allocated to the share premium capital account

of the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

20. François Pinel de Golleville, born on January 19, 1980 in Rouen, Fance, with professional address at 23bis, rue de

Messine, F-75008 Paris, here represented by Julien Mengozzi, with professional address at 1 place d’Armes, L-1136
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal, declares to subscribe to two hundred (200) class C
ordinary shares of the Company and to fully pay them up by a contribution in cash in an aggregate amount of four thousand
seven hundred and twenty-two euro (EUR4,722) which shall be allocated as follows:

of the Company linked to the class C ordinary shares of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

The Shareholders, Proxy-Finance, Herz, D-F Synergies, IDPE, COGEPA Investissements, RPO Fonds, RPO Invest 1,

Arcania, Iguana Capital, CS Conseil, Starboard Capital, Barbara Vannotti-Holzrichter, FIN PO, Cyprien Borot, Alexandre
de Rothschild, Aurélien Bullot, Victor Decrion, Rue De Metz S.à r.l., Olivier Baron and François Pinel de Golleville now
being all the "Shareholders" of the Company, have taken the following resolutions:

Third resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital by an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31, 000) in order to

bring the share capital from its current amount of one hundred and thirteen thousand four hundred and fifty-one euro (EUR
113,451) down to eighty-two thousand four hundred and fifty-one euro (EUR 82,451) by way of cancellation of thirty-one
thousand (31,000) class B ordinary shares and repayment to RPO Invest 1 SCSp.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 5.1. The Company's corporate capital is set at eighty-two thousand four hundred and fifty-one euro (EUR 82,451)

represented by:

(i) one (1) management share (the Management Share),
(ii) fifty thousand (55,000) class A ordinary shares (the Class A Shares);
(iii) twenty-four thousand four hundred and fifty (24,450) class B ordinary shares (the Class B Shares); and
(iv) three thousand (3,000) class C ordinary shares (the Class C Shares, and together with the Class A Shares and the

Class B Shares, the Ordinary Shares).

The Ordinary Shares and the Management Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and individually,

as a Share. All the Shares are in registered form with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, subscribed and fully paid-
up.

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The Ordinary Shares are held by the limited liability shareholders of the Company (the Limited Shareholders). The

Limited Shareholders and the General Partner are hereafter collectively referred to as the Shareholders.”

Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the Company’s shareholders register in order to reflect the share capital increase and

decrease under the first and third resolutions above, and to empower and authorise any director of the general partner of
the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly issued class
A ordinary shares, class B ordinary shares and class C ordinary shares and the cancellation of class B ordinary shares in
the Company’s shareholders register.

There being no further business, the meeting is closed.

Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand eight hundred Euros
(1,800.- EUR).

Declarations

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with the

undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de RPO King S.C.A., une société en commandite

par actions constituée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200507, constituée le 22
septembre 2015 selon un acte Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3219 du 27 novembre 2015 (la Société). Les statuts de la
Société (les Statuts) ont pas été modifiés le 3 décembre 2015 selon un acte Maître Jean Seckler, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par M. Julien Mengozzi, résidant professionnellement à Luxembourg, lequel nomme Mme

Claire Benalouache, résidant professionnellement à Luxembourg, en qualité de secrétaire.

L’Assemblée élit Mme Anne-Claire Wax, résidant professionnellement à Luxembourg, en qualité de scrutateur.
Le bureau de l’Assemblée étant valablement constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter:
- toutes les actions étant nominatives, une convocation reproduisant l’agenda de l’Assemblée a été envoyée par courrier

recommandé à chacun des actionnaires de la Société le 26 novembre 2015 conformément à l’article 12.1 des Statuts.

- les noms des actionnaires de la Société présents ou représentés (les Actionnaires) et le nombre d’actions que chacun

d’eux détient sont indiqués sur une liste de participation, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire
instrumentant. Les procurations correspondantes, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des Actionnaires et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

- Il résulte de la liste de participation que toutes les 31.001 actions nominatives, incluant l’action de commandité, sont

présentes ou représentées à l’Assemblé, de sorte que l’exigence d’un quorum d’au moins cinquante pourcent (50%) du
capital imposée par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est par conséquence
atteinte et l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’agenda proposé.

L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-deux mille quatre cent cinquante euro

(EUR 82.450) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente-et-un mille et un euro (EUR 31.001) à cent
treize mille quatre cent cinquante euro (EUR 113.451) par voie d’émission de cinquante-cinq mille (55.000) actions ordi-
naires de classe A, vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions ordinaires de classe B et trois mille (3.000)
actions ordinaires de classe C;

2. Souscription de et payement des actions ordinaires de classe A, actions ordinaires de classe B et actions ordinaires

de classe C nouvellement émises;

3. Réduction du capital social de la Société d’un montant de trente-et-un mille euro (EUR 31.000) afin de porter le

capital social de son montant actuel de cent treize mille quatre cent cinquante euro (EUR 113.451) à quatre-vingt-deux

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mille quatre cent cinquante-un euro (EUR 82.451) par voie d’annulation de trente-et-un mille (31.000) actions ordinaires
de classe B;

4. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter l’augmentation et la diminution du capital social

spécifiées aux points 1 et 3 ci-dessus, et pouvoir et autorité donné à tout administrateur de l’actionnaire commandité de la
Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder à l’enregistrement des actions ordinaires de classe A, actions
ordinaires de classe B et actions ordinaires de classe C nouvellement émises et à l’annulation actions ordinaires de classe
B dans le registre des actionnaires de la Société; et

6. Divers.
L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-deux mille quatre cent

cinquante euro (EUR 82.450) afin de porter le capital social de son montant actuel de trente-et-un mille et un euro (EUR
31.001) à cent treize mille quatre cent cinquante euro (EUR 113.451) par voie d’émission de cinquante-cinq mille (55.000)
actions ordinaires de classe A, vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions ordinaires de classe B et trois mille
(3.000) actions ordinaires de classe C.

Deuxième résolution

Les actionnaires existants après avoir déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel, l’Assemblée décide

d’accepter et enregistrer les souscriptions suivantes et la libération comme suit:

1. PROXY - FINANCE a.s., une akciova spolecnost (LTD) constituée selon les lois de la République Tchèque, ayant

son siège social au Anezska 10, 110 00 Prague, République Tchèque, immatriculés sou le numéro 186 23 174, ici représenté
par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à dix mille (10.000) actions ordinaires de classe A de la Société et de les libérer
entièrement d’un montant total de dix mille euros (EUR 10.000) qui devra être alloué au compte de capital social nominal
de la Société.

2. Joachim Herz Stiftung, une fondation de droit allemand avec capacité juridique, ayant son siège social au Langen-

horner Chaussee 384, 22419 Hamburg, Allemagne, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle
au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à dix mille
(10.000) actions ordinaires de classe A de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de dix mille euros
(EUR 10.000) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société

3. D-F Synergies, une société anonyme de droit français, ayant son siège social au 33, avenue du Maine, 75015 Paris,

France, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Paris sous le numéro 353 403 546, ici représenté par M. Julien
Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé, déclare souscrire à dix mille (10.000) actions ordinaires de classe A de la Société et de les libérer entièrement
d’un montant total de dix mille euros (EUR 10.000) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société

4. IMPORTATION ET DISTRIBUTION DE PRODUITS EXOTIQUES S.A., une société anonyme de droit français,

ayant son siège social au 78, avenue Raymond Poincaré, 75016 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et
sociétés de Paris sous le numéro 324 311 463, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1
place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à cinq mille
(5.000) actions ordinaires de classe A de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de cinq mille euros
(EUR 5.000) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société

5. COGEPA INVESTISSEMENTS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 33,

avenue du Maine, 75015 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Paris sous le numéro 518 935
804, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à vingt mille (20.000) actions ordinaires de classe A de
la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de vingt mille euros (EUR 20.000) qui devra être alloué au compte
de capital social nominal de la Société

6. PO Fonds, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 33, avenue du Maine, 75015

Paris, France 23 bis, avenue de Messine, F-75008 Paris, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Paris sous le
numéro 349 025 049, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à cinq mille (5.000) actions ordinaires
de classe B de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de cinq mille euros (EUR 5.000) qui devra être
alloué au compte de capital social nominal de la Société.

7. RPO Invest 1 SCSp, une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Place

d’Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Luxembourg sous le numéro B
195.472, agissant par son associé commandité RPO GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 177.626 et ayant un capital social de EUR 12,500, ici représenté par M. Julien Mengozzi,

65582

U X E M B O U R G

avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
déclare souscrire à dix-huit mille cent cinquante (18.150) actions ordinaires de classe B de la Société et de les libérer
entièrement d’un montant total de dix-huit mille cent cinquante euros (EUR 18.150) qui devra être alloué au compte de
capital social nominal de la Société.

8. Arcania, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 4, square du Trocadero, F-75116

Paris, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Paris sous le numéro 792 546 921, ici représenté par M. Julien
Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé, déclare souscrire à trois cents (300) actions ordinaires de classe B de la Société et de les libérer entièrement
d’un montant total de trois cents euros (EUR 300) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société.

9. Iguana Capital, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 80, rue de Reaumur,

F-75002 Paris, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Paris sous le numéro 807 600 259, ici représenté par
M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à trois cents (300) actions ordinaires de classe B de la Société et de les libérer
entièrement d’un montant total de trois cents euros (EUR 300) qui devra être alloué au compte de capital social nominal
de la Société.

10. CS Conseil SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 35, rue de Buffon,

F-75005 Paris, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Paris sous le numéro 789 852 076, ici représenté par
M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à:

- deux cents (200) actions ordinaires de classe B de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de deux

cents euros (EUR 200) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société.

- cent (100) actions ordinaires de classe C de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de deux mille

trois cent soixante-et-un euros (EUR 2.361) qui sera alloué comme suit:

* cent euros (EUR 100) seront alloués compte de capital social nominal de la Société; et
* deux mille deux cent soixante-et-un euros (EUR 2.261) seront alloués compte de prime d’émission de la Société

connecté actions ordinaires de classe C de la Société.

11. Starboard Capital, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 31 rue de Trévise,

F-15009 Paris, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Paris sous le numéro 809 022 148, ici représenté par
M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé, déclare souscrire à deux cents (200) actions ordinaires de classe B de la Société et de les libérer
entièrement d’un montant total de deux cents euros (EUR 200) qui devra être alloué au compte de capital social nominal
de la Société.

12. Barbara Vannotti-Holzrichter, née le 21 avril 1974 à Bâle, Suisse, avec résidence privée au au Hertensteinstrasse

33, 5408 Ennetbaden, Suisse, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes,
L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à trois cents (300) actions
ordinaires de classe B de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de trois cents euros (EUR 300) qui
devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société.

13. FIN PO S.A. SICAR, une société d’investissement en capital à risque -SICAR, ayant la forme société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée au registre de com-
merce et sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.676, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse
professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare
souscrire à deux mille (2.000) actions ordinaires de classe C de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total
de quarante-sept mille deux cent vingt euros (EUR 47.220) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la
Société.

- deux mille euros (EUR 2.000) seront alloués compte de capital social nominal de la Société; et
- quarante-cinq mille deux cent vingt euros (EUR 45.220) seront alloués compte de prime d’émission de la Société

connecté actions ordinaires de classe C de la Société.

14. Cyprien Borot, né le 22 juillet 1985 à Ollioules, France, résidant professionnellement au 23bis, rue de Messine,

F-75008 Paris, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à quatre-vingts (80) actions ordinaires de
classe C de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de mille huit cent quatre-vingt-huit euros et quatre-
vingts centimes (EUR 1.888,80) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société:

- quatre-vingts euros (EUR 80) seront alloués compte de capital social nominal de la Société; et
- mille huit cent huit euros et quatre-vingts centimes (EUR 1.808,80) seront alloués compte de prime d’émission de la

Société connecté actions ordinaires de classe C de la Société.

15. Alexandre de Rothschild, né le 3 décembre 1980 à Paris, France, résidant professionnellement au 23bis, rue de

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U X E M B O U R G

de classe C de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de deux mille huit cent trente-trois euros et vingt
centimes (EUR 2.833,20) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société:

- cent vingt euros (EUR 120) seront alloués compte de capital social nominal de la Société; et
- deux mille sept cent trente-trois euros et vingt centimes (EUR 2.713,20) seront alloués compte de prime d’émission

de la Société connecté actions ordinaires de classe C de la Société.

16. Aurélien Bullot, né le 27 avril 1982 à Paris, France, résidant professionnellement au 23bis, rue de Messine, F-75008

Paris, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à cent quatre-vingts (180) actions ordinaires de classe
C de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de quatre mille deux cent quarante-neuf euros et quatre-
vingts centimes (EUR 4.249,80) qui sera alloué comme suit:

- cent quatre-vingts euros (EUR 180) seront alloués compte de capital social nominal de la Société; et
- quatre mille soixante-neuf euros et quatre-vingts centimes (EUR 4.069,80) seront alloués compte de prime d’émission

de la Société connecté actions ordinaires de classe C de la Société.

17. Victor Decrion, né le 4 mai 1976 à Paris, France, résidant professionnellement au 23bis, rue de Messine, F-75008

Paris, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à quarante (40) actions ordinaires de classe C de la
Société et de les libérer entièrement d’un montant total de neuf cent quarante-quatre euros et quarante centimes (944,40)
qui sera alloué comme suit:

- quarante euros (EUR 40) seront alloués compte de capital social nominal de la Société; et
- neuf cent quatre euros et quarante centimes (EUR 904,40) seront alloués compte de prime d’émission de la Société

connecté actions ordinaires de classe C de la Société.

18. Rue De Metz S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, Place

d’Armes, L-1136 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.479
et ayant un capital social de EUR 32.000, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place
d’Armes, L-1136 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à quatre-vingts (80)
actions ordinaires de classe C de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de mille huit cent quatre-vingt-
huit euros et quatre-vingts centimes (EUR 1.888,80) qui devra être alloué au compte de capital social nominal de la Société:

- quatre-vingts euros (EUR 80) seront alloués compte de capital social nominal de la Société; et
- mille huit cent quarante-huit euros et quatre-vingts centimes (EUR 1.848,80) seront alloués compte de prime d’émission

de la Société connecté actions ordinaires de classe C de la Société.

19. Olivier Baron, né le 21 avril 1978 à Paris, France, résidant professionnellement au 23bis, rue de Messine, F-75008

Paris, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à deux cents (200) actions ordinaires de classe C de la
Société et de les libérer entièrement d’un montant total de quatre mille sept cent vingt-deux euros (EUR 4.722) qui sera
alloué comme suit:

- deux cents euros (EUR 200) seront alloués compte de capital social nominal de la Société; et
- quatre mille cinq cent vingt-deux euros (EUR 4.522) seront alloués compte de prime d’émission de la Société connecté

actions ordinaires de classe C de la Société.

20. François Pinel de Golleville, né le 19 janvier 1980 à Rouen, Fance, résidant professionnellement au 23bis, rue de

Messine, F-75008 Paris, ici représenté par M. Julien Mengozzi, avec adresse professionnelle au 1 place d’Armes, L-1136
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, déclare souscrire à deux cents (200) actions ordinaires
de classe C de la Société et de les libérer entièrement d’un montant total de quatre mille sept cent vingt-deux euros (EUR
4.722) qui sera alloué comme suit:

actions ordinaires de classe C de la Société.

Le montant de l'augmentation du capital social est immédiatement à la libre disposition de la Société, dont la preuve a

été apportée au notaire instrumentant.

Les Actionnaires, Proxy-Finance, Herz, D-F Synergies, IDPE, COGEPA Investissements, RPO Fonds, RPO Invest 1,

Arcania, Iguana Capital, CS Conseil, Starboard Capital, Barbara Vannotti-Holzrichter, FIN PO, Cyprien Borot, Alexandre
de Rothschild, Aurélien Bullot, Victor Decrion, Rue De Metz S.à r.l., Olivier Baron et François Pinel de Golleville étant
désormais tous les «Actionnaires» de la Société, ont pris les résolutions suivantes:

Troisième résolution

L’Assemblée décide de réduire du capital social de la Société d’un montant de trente-et-un mille euro (EUR 31.000)

afin de porter le capital social de son montant actuel de cent treize mille quatre cent cinquante euro (EUR 113.451) à quatre-
vingt-deux mille quatre cent cinquante-un euro (EUR 82.451) par voie d’annulation de trente-et-un mille (31.000) actions
ordinaires de classe B et de repaiement à RPO Invest 1 SCSp.

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Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5.1 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-deux mille quatre cent cinquante-un euro (EUR

82.451) représenté par

(v) (i) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité), et
(vi) cinquante-cinq mille (55.000) actions ordinaires de classe A (les Actions de Classe A);
(vii) vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) actions ordinaires de classe B(les Actions de Classe B); et
(viii) trois mille (3.000) actions ordinaires de classe C (les Actions de Classe C, et conjointement avec les Actions de

Classe A et les Actions de Classe B, les Actions Ordinaires).

Les Actions Ordinaires et l’Action de Commandité sont collectivement désignées les Actions et individuellement une

Action.

Toutes les Actions sont nominatives, d'une valeur nominale d'un euro des (EUR 1,-) chacune, souscrites et entièrement

libérées.

Les Actions Ordinaires sont détenues par les actionnaires commanditaires (les Actionnaires Commanditaires). Les Ac-

tionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont ensemble désignés les Actionnaires.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier du registre des actionnaires de la Société afin de refléter l’augmentation et la diminution

du capital social spécifiées aux points 1 et 3 ci-dessus, et pouvoir et autorité donné à tout administrateur de l’actionnaire
commandité de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder à l’enregistrement des actions ordinaires de
classe A, actions ordinaires de classe B et actions ordinaires de classe C nouvellement émises et à l’annulation actions
ordinaires de classe B dans le registre des actionnaires de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ mille huit cents Euros (1.800.- EUR).

Déclarations

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française,
la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: J. MENGOZZI, C. BENALOUACHE, A.-C. WAX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39630. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 février 2016.

Référence de publication: 2016066321/500.
(160028452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

MIC TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 203.781.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of January.
Before us Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg

There appeared:

MIC EquityCo S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, having its registered office at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

65585

U X E M B O U R G

which registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg is pending, here represented by its general
partner, MIC EquityCo GP S.à r.l.

represented by Shekhar Guin pursuant to a proxy which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) MIC TopCo S.à r.l. which is hereby
establish as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name MIC TopCo S.à r.l.

(the “Company”) is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association (the “Articles”) and the relevant legislation in the Grand Duchy
of Luxembourg, including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the
"Luxembourg Company Law").

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or
financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at one hundred and seventy four thousand Euros (EUR 174,000.-)

represented by one hundred and seventy four thousand (174,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each
(the "Share" individually and the "Shares" collectively).

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U X E M B O U R G

Each Share confers the rights set forth in these Articles.
5.2 The Company may proceed to the repurchase of its own Shares within the limit laid down by Luxembourg Company

Law.

5.3 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

5.4 The Company may establish a share premium account into which any premium paid on any Shares is to be transferred.

Any available share premium shall be freely distributable (subject to the provisions of these Articles). Decisions as to use
of the share premium are to be taken by the shareholder(s) subject to Luxembourg law and these Articles.

5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to or more accounts. Decisions as to the use of any
such accounts are to be taken by the shareholder(s) subject to Luxembourg law and these Articles. For the avoidance of
the doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent of
the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the Articles to the general meeting shall be within the
competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or
as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances
and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles to the
general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class N managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class N managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class N manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class N managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class N manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class N manager acting together.

65587

U X E M B O U R G

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company Law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three quarters of the
issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting year. The accounting year begins on the 1

January of each year and shall terminate on the 31

December of the next year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end
on 31

December 2016.

Art. 12. Financial statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

65588

U X E M B O U R G

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by Luxembourg Company Law.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Luxembourg Company Law; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same Luxembourg Company Law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant

legislation.

Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has subscribed and

entirely paid-up the following Shares:

Subscriber

Number

of Shares

Subscription

price (€)

MIC EquityCo S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174,000

€ 174,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174,000

€ 174,000

Evidence of the payment of the total subscription has been shown to the undersigned notary.

Expenses and valuation

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately 1.500 EUR.

Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

Articles of the Company each with such signature powers as set forth in the Articles of the Company:

a. Geoffrey Limpach, born on 11 April 1983 in Arlon (Belgium), residing professionally at 1-3, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as class A manager;

b. Francisco Menjibar, born on 10 October 1980 in Zaragova (Spain), residing professionally at 33 Jermyn Street, London

SW1Y 6DN, United Kingdom, is appointed as class A manager;

c. Christian Neira, born on 24 May 1969 in New-York (United States of America), residing professionally at 605, Third

Avenue, 22

Floor, New-York, NY10158, United States of America, is appointed as class N manager; and

d. Francesco Moglia, born on 27 May 1968 in Roma (Italy), residing professionally at 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as class N manager.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn in Luxembourg on the day named in the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.

65589

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Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MIC EquityCo S.C.A., une société en commandite par actions constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

ayant son siège social au 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg dont l'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ici représentée par son general
partner MIC EquityCo GP S.à r.l.

représentée par Shekhar Guin en vertu d'une procuration, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant en la qualité statuée ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée MIC TopCo S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination MIC TopCo S.à r.l. (la "Société"). La Société sera régie
par les présents statuts (les "Statuts") et les dispositions légales afférentes du Grand-Duché du Luxembourg, y compris la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée de temps à autre (la "Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés").

Art. 2. Objet. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

intérêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales,
entreprises ou investissements, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, de prêts, de
prêts participatifs, de certificats de dépôt et d’autres titres ou instruments ou actifs financiers de quelque nature que ce soit,
ainsi que la détention, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de quelque nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer ses activités par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obli-

gations, de titres obligataires et de certificats de créance ou de titres de créance ou de participation de quelque nature que
ce soit.

La Société peut prêter des fonds, y compris et ce, sans limitation, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission

de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société ou entité qu’elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu’elle juge appropriée et généralement pour
son propre profit ou au profit de cette entité. La Société peut également nantir, transférer ou grever ou autrement créer des
sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D’une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit à des sociétés ou autres entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou à toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu’elle pourrait juger utile à l’accomplissement et au développement de ses objets.

Tout ce qui précède doit être compris au sens le plus large possible et les énumérations ne sont pas exhaustives ni

limitatives de quelque manière que ce soit. L’objet de la Société inclut toute opération ou convention conclue par la Société
et conforme à ce qui précède.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-

rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du

conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu’à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société

65590

U X E M B O U R G

luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis par la Société est fixé à cent soixante quatorze mille Euros (EUR 174.000,-) représenté par

cent soixante quatorze mille (174.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euros (EUR 1,-) chacune (ci-après dé-
nommée "Part Sociale" individuellement ou "Parts Sociales" collectivement).

Chaque Part Sociale confère les droits énoncés dans les présents Statuts.
5.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites de la Loi Luxembourgeoise sur les

Sociétés.

5.3 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les

modalités requises pour la modification des présents Statuts.

5.4 La Société peut établir un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée pour toute Part Sociale

sera transférée. Toute prime d'émission disponible sera librement distribuable (sous réserve des dispositions des présents
Statuts). Les décisions quant à l'utilisation du compte de prime d'émission doivent être prises par le(s) associé(s) sous
réserve des dispositions des lois luxembourgeoises et des présents Statuts.

5.5 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres

en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) associé(s) sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et des
présents Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire,
d'allouer le montant de l'apport en question à son apporteur.

Art. 6. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition

contraire de la loi, le transfert de Parts Sociales à des non associés est soumis à l’agrément des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus larges pour gérer les affaires de

la Société et pour autoriser et/ou accomplir tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas
échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la
Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et toutes les opérations qui se rapportent à la Société
et ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale ou conformément aux dispositions des présents statuts.

Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou d’autres moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convo-
cation. Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par
câble, télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire
de remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés
dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe N. Une telle classification de gérants doit être dûment constatée dans le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.

Toutefois, dans le cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants
de classe A et des gérants de classe N), toute résolution du conseil de gérance peut être valablement adoptée si elle est
approuvée par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe N (y compris par
voie de représentation).

Le conseil de gérance peut également et ce, à l’unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents simi-

laires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de

65591

U X E M B O U R G

communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi ou un extrait de
celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, dans le cas d’un

conseil de gérance, par la signature individuelle de l’un des gérants, étant toutefois entendu que, dans le cas où l’assemblée
générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe N),
la Société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe N.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’y en a qu’un seul) ou, le cas échéant, le conseil de
gérance ou l’un des gérants ou, s’il existe différentes classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe N
agissant de concert.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas tenu(s) personnellement responsable(s) des dettes

de la Société. En tant que représentant(s) de la Société, il(s) est/sont responsable(s) de l’exécution de ses/leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué de

la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d’une demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de gérant
ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action»,
«poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou
autres, y compris les procédures d’appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» compren-
dront et ce, de manière non limitative, les honoraires d’avocats, frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une
transaction et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) dans le cadre d’une affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans

l’intérêt de la Société; ou

(iii) en cas de transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de

gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou délégué
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des présentes
n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les dirigeants et
délégués, en vertu d’un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du dirigeant ou délégué
de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu’il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de

voix égal au nombre de Parts Sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l’assemblée. Toute assemblée
des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente l’ensemble
des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société, au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des Statuts sont prises par (x) la majorité des associés

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(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année suivante, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31
décembre 2016.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d’une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée

générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves et primes distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés sont
applicables.

Art. 16. Droit applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts, les associés se réfèrent

aux dispositions légales en vigueur.

Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et intégralement

libéré les Parts Sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de Parts

Sociales

Prix de

souscription

(€)

MIC EquityCo S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174.000

174.000 €

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

174.000

174.000 €

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

Dépenses et évaluation

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ 1.500 EUR.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au:
1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des Statuts de

la Société, chacune avec les pouvoirs de signature indiqués dans les Statuts de la Société:

a. Geoffrey Limpach, né le 11 avril 1983 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement au 1-3, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de classe A;

b. Francisco Menjibar, né le 10 octobre 1980 à Zaragova (Espagne), demeurant professionnellement au 33, Jermyn

Street, Londres SW1Y 6DN, Royaume-Unis, est nommé gérant de classe A;

c. Christian Neira, né le 24 mai 1969 à New-York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement au 605,

Third Avenue, 22

ème

Etage, New-york, NY10158, Etats-Unis d'Amérique, est nommé gérant de classe N;

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d. Francisco Moglia, né lé 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 26, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de classe N.

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau en date en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite personne

comparante a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergence entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire, par son nom, prénom usuel, état civil et demeure, ladite

partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Shekhar Guin, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2193. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016064662/478.
(160026702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

S&A Corporate Services - ScoopSa, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 203.856.

STATUTS

Stichting Security Trustee Legal & Financial - SLRT, une stichting (fondation) de droit néerlandais, dont le siège se

trouve au Burg.Goudsmitlaan 6, 3956 GT, Leersum, Pays-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro
58131159; représentée à l’effet des présentes par son administrateur unique:

- International & European Management Services (IEMS) B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais

constituée sous la forme d’une besloten vennootschap dont le siège se trouve au Burg.Goudsmitlaan 6, 3956 GT, Leersum,
Pays-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro 58109803;

- La société ci-dessus étant elle-même représentée par son directeur unique (le «Directeur Unique»), Mme Irene Eps-

kamp, née le 22 février 1967 à Hilversum, Pays-Bas,

- Le Directeur Unique ayant été autorisée par la stichting susvisée à donner tous pouvoir à (i) Maître Frank Sarfati, de

nationalité française avocat au barreau de Vannes (France) inscrit sous son titre d’origine en tant que eu advocaat au
Nederlandse Orde van Advocaten des Pays-Bas et en tant qu'avocat au barreau de Luxembourg (liste IV), et (ii) Maître
Joao Verdades dos Santos, de nationalité portugaise avocat au barreau de Lisbonne (Portugal) inscrit sous son titre d’origine
en tant qu'avocat au barreau de Luxembourg (liste IV); à l’effet d’agir ensemble ou individuellement au nom et pour le
compte du Directeur Unique, seul ou avec le Directeur Unique, au titre d’un mandat sous seing privé en date du 4 février
2016;

La dite stichting ayant élu domicile professionnel au 13, rue de la Fonderie L-1531 -Luxembourg; la stichting ci-dessus

dénommée sera désignée au titre des présents statuts la «Stichting», l’ «Associé», le «Fondateur» ou l’ «Actionnaire»; et

Partie 1

ère

. Interprétation

Art. 1

. Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action dans le capital social de la société;
«actionnaire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en

cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 14.4;

«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société

n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;

«liquidation partielle» à la signification donnée à l'Article 17.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

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U X E M B O U R G

«obligataire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs obligations émis par la société;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 14.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 72 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des actionnaires adoptée par une majorité simple des votes exprimés à une

assemblée générale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée; et

«résolution spéciale» signifie toute résolution des actionnaires autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication con-

traire elle est une résolution adoptée par une majorité de deux tiers des votes exprimés à une assemblée générale.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-

fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document quelle que soit sa provenance, soit dans sa

version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

Partie 2. Caractéristiques générales, Associés, capital social et actions

Art. 2. Forme juridique, Dénomination, Objet, Siège.
2.1 La société est une société coopérative organisée comme une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales et est constituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
S&A Corporate Services - ScoopSa
2.3 La société a pour objet (i) la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le tout au sens le plus large; et (ii) de prendre des mandats toutes sociétés et
entreprises sous quelque forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Associés.
3.1 Nul ne peut devenir associé de la société avant qu'il n'en ait fait la demande d'admission par écrit, que le conseil

d'administration n'ait approuvé la demande et qu'il n'ait souscrit une ou plusieurs nouvelles actions.

3.2 Tout associé peut démissionner et se retirer de la société moyennant un avis écrit à cette dernière. Le retrait prend

effet et la société rachète toutes les actions détenues par l'associé qui se retire à la date indiquée dans l'avis ou, si il est
postérieur, au jour ouvrable suivant celui de la réception de l'avis par la société. Le prix de rachat et les modalités de
paiement sont déterminés au cours du mois suivant la date du rachat des actions, d'un commun accord entre la société et
l'associé qui se retire. En cas de désaccord, le prix et les modalités de paiement sont fixés par un expert indépendant désigné
par la société.

3.3 L'assemblée générale peut décider, par résolution spéciale, d'exclure un associé et de résilier la qualité de sociétaire

de l'associé. Dans les cinq jours suivant la date de la résolution spéciale, le conseil d'administration donne à l'associé un
avis écrit de son exclusion. Cette exclusion prend effet à la date précisée dans la résolution ou, si elle est postérieure, à la
date de réception de l'avis par l'associé. La société rachète toutes les actions détenues par l'associé qui est exclu à la date
de prise d'effet. Le prix de rachat et les modalités de paiement sont fixés au cours du mois suivant la date du rachat des
actions par un expert indépendant désigné par la société.

3.4 Les associés ils-mêmes ne peuvent pas retire les apports en capital faits par les associés.
3.5 La Société peut avoir un associe unique ou plus d’un associé.

Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social de la société s'élève à trois cents euros (300,00 EUR) et se divise en 300 (trois cents) actions d'une

valeur nominale de 1 euro chacune

4.2 L'assemblée générale est autorisé (a) à réduire ou augmenter le capital social de la société en annulant ou émettant

des actions et (b) à octroyer des droits de souscription d'actions ou de conversion des autres titres en actions dans le capital
social de la société.

4.3 Les actions de la société ne sont que nominatives et non au porteur ou dématérialisées. La société doit délivrer à

chaque actionnaire un ou plusieurs certificats non négociables concernant les actions que cet actionnaire détient.

4.4 La responsabilité d'un actionnaire relativement à une action qu'il détient est limitée au montant non libéré de la valeur

nominale et de la prime à verser en contrepartie de l'émission de cette action.

65595

U X E M B O U R G

Art. 5. Propres actions.
5.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 5.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres actions et les conserver en portefeuille comme des
actions auto-détenues.

5.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les actions ne peuvent être acquises que par une résolution unanime des

actionnaires sur recommandation du conseil d'administration. Lorsque les actions seront acquises à titre onéreux, le conseil
d'administration doit établir un état comptable et l'Article 15.2 est applicable par analogie.

5.3 Les actions auto-détenues et actions détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles étaient annulées

et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions de quelque
nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 6. Registre des actions et cessibilité d'actions.
6.1 La société doit tenir un registre des actionnaires sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales.

6.2 Les actions ne sont cessibles qu'entre actionnaires ou à la société elle-même. Les actions d'une catégorie peuvent

être cédées seulement en même temps que le nombre proportionnel d'actions de chaque autre catégorie détenues par le
cédant.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 7. Administrateurs.
7.1 L'administration de la société incombe à trois ou plusieurs administrateurs qui constituent un conseil d'administration,

lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre
organe de la société. L'assemblée générale peut augmenter ou, sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de
1915 sur les sociétés commerciales, diminuer le nombre minimal d'administrateurs.

7.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période renouvelable qui ne peut excéder six

ans. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être administrateur. L'assemblée
générale fixe la rémunération éventuelle des administrateurs.

7.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le seul administrateur ou les administrateurs restants, autre que des

administrateurs nommés en vertu du présent Article 7.3, peuvent pourvoir à la vacance provisoirement et nommer des
administrateurs supplémentaires pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Prise de décision par les administrateurs.
8.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en en avisant les autres administrateurs.
8.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé

pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

8.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque administrateur sans être nécessairement écrit. L'avis

de convocation à une réunion peut ne pas être donné aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être informé de cette
réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet
avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de
celle-ci.

8.4 Les administrateurs participent à une réunion du conseil d'administration, ou à une partie d'une réunion du conseil

d'administration, lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque administrateur
peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour
de la réunion. L'endroit où se trouvent les administrateurs ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas
en ligne de compte pour la détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

8.5 Chaque décision soumise au vote du conseil d'administration sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun

n'aura de vote prépondérant.

8.6 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil d'administration est prise conformément au présent Article 8.6 lorsque tous les administrateurs indiquent
les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la
forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque administrateur ou sur lequel chaque administrateur
a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.

8.7 Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux administrateurs.

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8.8 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve de et conformément à l'article

51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique peut prendre des décisions sans tenir compte
des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur sous réserve

de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique) représente et
engage la société à l'égard des tiers et en justice.

9.2 Par ailleurs, deux administrateurs agissant conjointement représentent et engagent également la société et ils dis-

posent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 10. Pouvoir de délégation du conseil.
10.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-
ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

10.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

10.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 11. Pouvoir de réserve des actionnaires et questions réservées.
11.1 Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil d'administration d'entreprendre ou

de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

11.2 Aucune résolution ne dispense les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonère les administrateurs de leur res-

ponsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les administrateurs avant l'adoption de la résolution ni
n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Partie 5. Prise de décision par les actionnaires

Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à douze heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour
ouvrable suivant.

12.2 Le conseil d'administration doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre as-

semblée générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout actionnaire de la
société.

12.3 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les actionnaires y consentent.

12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les actionnaires (ou l’actionnaire unique) et tous les administrateurs (ou l’administrateur unique);
(b) tous les obligataires ainsi que tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs

actions est attribué; et

(c) tous les commissaires aux comptes, tous les réviseurs d'entreprises (agréés) ou le cabinet de révision (agréé), selon

le cas, s’il y en a.

12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des actionnaires participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée.
12.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes

physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres actions de la société et les actions dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte
dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du
taux de présence).

12.7 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par voie

électronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux ac-
tionnaires de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum,

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des votes exprimés et du taux de présence, les actionnaires qui participent ainsi. Si un ou plusieurs actionnaires participent
par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les actionnaires participent par voie électronique, l'as-
semblée est réputée se dérouler au siège social.

12.8 Un actionnaire dispose d'un vote par action. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution

soumise à un vote n'est prise qu'à la majorité des votes exprimés. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée
n'aura pas vote prépondérant.

12.9 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un

formulaire approuvé et mis à disposition par la société et tout actionnaire qui vote ainsi est réputé présent pour le calcul du
quorum, des votes exprimés et du taux de présence.

12.10 Les obligataires ont le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire,

et d'y prendre la parole, mais avec vote consultatif seulement.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 13. Comptabilité.
13.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
13.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale pour une
période renouvelable n'excédant pas six ans et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être
commissaire aux comptes.

Art. 14. Comptes de primes, réserve légale.
14.1 Lorsque la société émet des actions en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émission

est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

14.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un actionnaire ou sur ordre

de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses actions (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent le
montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

14.3 S'il y a plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions auto détenues, la société devra tenir des comptes

de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs d'actions d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif et
proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le conseil d'administration
décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.

14.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 15. Dividendes et autres distributions.
15.1 Chaque action d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de

liquidation de la société.

15.2 Sous réserve des Articles 14.4 et 15.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale

et le conseil d'administration peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un divi-
dende à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion, à condition que
cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date de l'état comptable.

Partie 7. Modifications de structure

Art. 16. Modification des statuts.
16.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des

autres dispositions du présent Article 16, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale à une assemblée
générale. Le quorum à une telle assemblée est atteint lorsque des actionnaires représentant au moins la moitié du capital
social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
prescrite par la loi, et la modification sera alors adoptée par résolution spéciale, quel que soit le pourcentage du capital
social représenté à cette assemblée.

16.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories d'actions;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des actions, quelle que soit la catégorie;

(f) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des

actions; et

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(g) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
16.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions rachetées ou auto-détenues, toute

modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie d'actions (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie d'actions) nécessite également l'approbation des
actionnaires qui détiennent les actions de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les actionnaires de chacune des catégories d'actions visées (et les
conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles s'ap-
pliquent aux résolutions spéciales des actionnaires).

16.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des actionnaires et des obligataires. Les

modifications touchant à l'objet ou à la forme juridique de la société doivent être approuvées par les obligataires, sous
réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 17. Liquidation partielle.
17.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie d'actions

(une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil d'administration selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie d'actions annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé aux
détenteurs d'actions de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité.

Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social

en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR= (BN+RD) - (P+RI),
augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.

Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant une résolution de dissoudre la société qui est adoptée par une majorité des

actionnaires plus faible, la société peut être dissoute par une résolution spéciale.

18.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

LE FONDATEUR DECLARE PAR LES PRESENTES (le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale):

1. Les actions suivantes ayant une valeur 1 EURO chacune, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur:
300 (trois cent) actions.
Ces actions peuvent être libérées par des apports en numéraire, en nature ou en industrie.
2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 13, rue de la Fonderie, L-1531 Luxembourg.
4. La personne suivante sont nommées comme administrateur de la société, pour la durée maximum autorisée par les

statuts:

Maître Frank Sarfati, né le 29 octobre 1962 à Tunis (Tunisie), de nationalité française avocat au barreau de Vannes

(France) inscrit sous son titre d'origine en tant que eu advocaat au Nederlandse Orde van Advocaten des Pays-Bas et en
tant qu'avocat au barreau de Luxembourg (liste IV).

5. La personne suivante est nommée comme commissaire aux comptes de la société, pour un mandat allant jusqu'à la

conclusion de la première assemblée générale annuelle de la société:

International & European Management Services (IEMS) B.V.; une société à responsabilité limitée de droit néerlandais

constituée sous la forme d'une besloten vennootschap dont le siège se trouve au Burg.Goudmitlaan 6, 3956 GT, Leersum,
Pay-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro 58109803;

EN FOI DE QUOI, le représentant dûment habilité du Fondateur à apposer sa signature le 4 février 2016.
STICHTING SECURITY TRUSTEE LEGAL & FINANCIAL SLRT
Représentée par International & European Management Services (IEMS) B.V.
Elle-même représentée par Me Frank Sarfati et Me Joao Verdades dos Santos ci-dessus mentionnés.
Fait le 4 février par:
Me Frank Sarfati à Londres, Royaume-Uni (signant également en son nom propre pour acceptation des fonctions d'ad-

ministrateurs).

Et
Me Joao Verdades dos Santos à Luxembourg, Grande-Duché de Luxembourg

Signatures.

Référence de publication: 2016066325/313.
(160028327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

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Setim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 3, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.625.

L'an deux mille seize.
Le quatre février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SETIM S.A., avec siège social à L-9227

Diekirch, 11, Esplanade, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 96.625 (NIN
2003 22 23 304),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 2003, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1242 du 24 novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 février 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 392 du 10 avril 2004;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 février 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations numéro 970 du 24 mai 2007.

Le capital social s'élève à soixante mille Euros (€ 60.000.-), représenté soixante (60) actions d'une valeur nominale de

mille Euros (€ 1.000.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur René CREUTZ, entrepreneur, demeurant à L-9991 Weiswampach, 3, Gruuss-

Strooss,

qui se nomme lui-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Sara CRAVEIRO, salariée, de-

meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-9991 Weiswampach, 3, Gruuss-Strooss.
2.- Refonte complète des statuts afin de prévoir la possibilité d'avoir un actionnaire unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Diekirch à Weiswampach et de fixer la nouvelle

adresse à L-9991 Weiswampach, 3, Gruuss-Strooss.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d'avoir un

actionnaire unique, et qui seront de la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SETIM S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-

nistration ou de l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-

nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,

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échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-

trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-

cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à SOIXANTE MILLE EUROS (€ 60.000.-), représenté par soixante (60) actions d'une

valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires pour une seule action, il y a lieu de

désigner une seule personne comme étant à l'égard de la société propriétaire de l'action. A défaut d'une telle désignation,
l'exercice des droits afférents à cette action sera suspendu.

Au cas où une action est tenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toutes hypothèses par

l'usufruitier. Les dividendes reviennent également à l'usufruitier.

Tous les droits et toutes les obligations suivent l'action quelle que soit la personne à laquelle l'action passe. La seule

possession d'une action implique l'acceptation des statuts et des décisions de l'assemblée générale.

Droit de préemption

La cession d'actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n'est pas actionnaire, il devra préalablement

et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l'avance, le nombre d'actions à céder, les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunération convenus. Les autres action-
naires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu'ils devront exercer par lettre
recommandée à l'actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l'avis de proposition de cession. Le
non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concurrence le droit de préemption des
actionnaires ayant décidé de l'exercer. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement les actionnaires jouiront d'un
délai supplémentaire 4 de deux mois commençant à courir à l'expiration du délai de six mois imparti aux actionnaires pour
faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions de

paiement prévues pour la cession proposée ou peuvent opter d'exercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé en
principe par l'accord unanime de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d'aboutir à un tel accord unanime,
le prix de rachat se calcule d'office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l'assemblée générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l'objet de la proposition de cession.
En cas de décès d'un actionnaire les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant l'agrément

unanime des actionnaires survivants. En cas de refus d'agrément, les autres actionnaires auront, conformément aux dispo-
sitions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d'acheter les parts desdits héritiers ou
de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé conformément aux trois alinéas qui
précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l'expiration d'une année suivant l'acquisition.

Toute cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux autres

actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-proprié-

taire.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales ordinaires;

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- tous les droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société ainsi que le droit de vote aux assemblées extraor-
dinaires.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-propriété,

la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il 6 en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour

voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-

naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

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Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un

registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts

de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du

délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore

- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs 8
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 20. Dans le cas où le droit de propriété de l'action est démembré en droit d'usufruit et nue-propriété, l'usufruitier

aura le droit d'assister à toutes les délibérations ordinaires, incluant l'approbation des comptes et la répartition des résultats
et le nu-propriétaire aura le droit d'assister à toutes les assemblées générales extraordinaires, c'est-à-dire celles modifiant
les statuts et celles entre autres ayant pour objet d'agréer ou de préempter un associé.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

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Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des

règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 24 . La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: R. CREUTZ, S. CRAVEIRO, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 février 2016. Relation: GAC/2016/1055. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 11 février 2016.

Référence de publication: 2016066356/240.
(160027921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Hess Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 202.152.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hess International Holdings Corporation, a company incorporated under the laws of the United States of America, having

its registered office at 1185 Avenue of the Americas, New York, NY 10036, USA, registered under number 4626641, (the
Sole Shareholder), in its capacity as sole shareholder of Hess Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000.-) and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 202.152 (the Company).

The Company was incorporated on 27 November 2015, pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing

in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since its incorporation.

The Sole Shareholder is here represented by Sofia Da Chao Conde, notary's clerk, whose professional address is in

Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company; and
II. the agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000)

in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred thousand United States Dollars
(USD 100,000.-), represented by one hundred thousand (100.000) shares in registered form, having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, to three million one hundred thousand United States Dollars (USD 3,100,000) by way

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of issuance of three million (3,000,000) shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each and
having the rights and obligations of the existing shares;

2. Subscription for and payment of the share capital increase as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the of association of the Company to reflect the above-mentioned changes;
4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given

to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of
the Company to the registration of the above mentioned changes in the share register of the Company; and

5. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three million United States

Dollars (USD 3,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred thousand
United States Dollars (USD 100,000.-), represented by one hundred thousand (100.000) shares in registered form, having
a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to three million one hundred thousand United States Dollars
(USD 3,100,000) by way of issuance of three million (3,000,000) shares, having a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each and having the rights and obligations of the existing shares.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - Payment

Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe for three million (3,000,000) newly

issued shares, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each and to fully pay them up by way of a
contribution in kind in the aggregate amount of three million United States Dollars and eighty cents (USD 3,000,000.80),
consisting of a portion of receivables that the Sole Shareholder holds against (i) Hess (Netherlands) Oil and Gas Holdings,
C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap) established under the laws of the Netherlands, having its official
seat in Amsterdam, the Netherlands, and its registered address at 1185 Avenue of the Americas, New York, NY 10036,
United States of America, registered with the Dutch trade register of the Chamber of Commerce under number 24420112
and (ii) Hess Oil and Gas Holdings, Inc., a Cayman Islands exempted company (the Receivable) which will be allocated
as follows:

- an amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000) will be allocated to the share capital account of the

Company; and

- an amount of eighty United States Dollars cents (USD 0.80) will be allocated to the share premium account of the

Company.

The valuation of the Receivable is evidenced by a certificate issued by the Sole Shareholder and acknowledged by the

management of the Company, stating that:

“1. the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable;
2. the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
3. the Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable;
4. the Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment;

5. there exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Receivable be transferred to it;

6. according to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amended,

the Receivable is freely transferable;

7. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the value of the Receivable is at least equal to three

million United States Dollars and eighty cents (USD 3,000,000.80), and since the valuation was made, no material changes
have occurred which may have depreciated the contribution made to the Company;

8. all corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to the

Company, as the case may be, have been obtained or will be obtained in a manner permitted by the laws of the jurisdiction
in which the Sole Shareholder is registered; and

9. all formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the

Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind, so that the Company will become the legal and beneficial owner of the Receivable.”

Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

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Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles to reflect the above-mentioned changes, so that it

shall read as follows:

“ 5.1. The share capital is set at three million one hundred thousand United States Dollars (USD 3,100,000), represented

by three million one hundred thousand (3,100,000) shares in registered form, with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1) each.”

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

grant power and authority to any manager of the Company and any employee of Intertrust Luxembourg, with full power
of substitution, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the above mentioned changes
in the share register of the Company.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the above appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English
and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first above

written.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Hess International Holdings Corporation, une société constituée selon les lois des Etats-Unis d'Amérique, dont le siège

social est situé au 1185 Avenue of the Americas, New York, NY 10036, USA, immatriculée sous le numéro 4626641
(l'Associé Unique), en sa capacité d'associé unique de Hess Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, disposant d'un capital social de cent mille Dollars américains (USD 100.000) et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.152 (la Société).

La Société a été constituée le 27 novembre 2015 suivant acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg, acte qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

L'Associé Unique est ici représenté par Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de la Société; et
II. que l'ordre du jour est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois millions de Dollars américains (USD 3.000.000,-)

afin de porter le capital social de son montant actuel de cent mille Dollars américains (USD 100.000,-), représenté par cent
mille (100.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1) chacune à trois
millions cent mille Dollars américains (USD 3.100.000,-) par voie d'émission de trois millions (3.000.000) de parts sociales,
d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes;

2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social tel que mentionné au point 1. ci-dessus par un apport en

nature;

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et

autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de Intertrust Luxembourg, agissant individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de
la Société; et

5. Divers.

65606

U X E M B O U R G

III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions de Dollars américains

(USD 3.000.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cent mille Dollars américains (USD 100.000,-),
représenté par cent mille (100.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Dollar américain
(USD 1) chacune à trois millions cent mille Dollars américains (USD 3.100.000,-) par voie d'émission de trois millions
(3.000.000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1) chacune et ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et l'entière libération de l'augmentation de

capital social comme suit:

Souscription - Libération

Sur ces faits, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trois millions (3.000.000) de

parts sociales nouvellement émises, d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1) chacune et accepte de les libérer
intégralement par un apport en nature d'un montant de trois millions de Dollars américains et quatre-vingt centimes (USD
3.000.000,80) consistant en une partie des créances que l'Associé Unique détient envers (i) Hess (Netherlands) Oil and Gas
Holdings, C.V., une société en commandite (commanditaire vennootschap) établie selon les lois des Pays-bas, dont le siège
officiel est établi à Amsterdam, les Pays-Bas et le siège social au 1185 Avenue of the Americas, New York, NY 10036,
USA, immatriculée au registre de commerce néerlandais de la chambre de commerce sous le numéro 24420112 et (ii) Hess
Oil and Gas Holdings, Inc., une société (exempted company) des Îles Caïmans (la Créance) qui sera affectée comme suit:

- un montant de trois millions de Dollars américains (USD 3.000.000) sera apporté au compte de capital social de la

Société; et

- un montant de quatre-vingt centimes de Dollar américain (USD 0,80) sera apporté au compte de prime d'émission de

la Société.

L'évaluation de la Créance est certifiée par un certificat émis par l'Associé Unique et reconnu par la gérance de la Société,

indiquant que:

«1. L'Associé Unique est le propriétaire légal et l'ultime bénéficiaire de la Créance;
2. La Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans déduction;
3. L'Associé Unique est le seul ayant droit de la Créance et possède le droit de disposer de la Créance;
4. La Créance n'est grevée d'aucun gage ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un gage ou usufruit sur la Créance

et la Créance n'est soumise à aucun privilège;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni d'autre droit en vertu duquel une personne serait autorisée à demander à ce

que la Créance lui soit cédée;

6. Selon la loi applicable et les statuts ou autres documents constitutifs respectifs, tels que modifiés, la Créance est

librement cessible;

7. Sur base des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, la valeur de la Créance est au moins égale

à trois millions de dollars américains et quatre-vingt centimes (USD 3.000.000,80) et depuis la date de l'évaluation aucun
changement matériel n'est survenu qui aurait déprécié la valeur de l'apport fait à la Société;

8. Toutes les approbations sociales, réglementaires ou autres dans le cadre de la cession, la réalisation et l'exécution de

la Créance à la Société, le cas échéant, ont été obtenus ou, dans le cas de l'Associé Unique seront obtenues de la manière
requise par les lois de la juridiction où l'Associé Unique est immatriculé; et

9. Toutes les formalités requises au Luxembourg ou dans toute autre juridiction concernée à la suite de l'apport en nature

de la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport
en nature, de sorte que la Société deviendra le propriétaire légal et l'ultime bénéficiaire de la Créance.»

Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin d'y refléter les modifications ci-dessus, de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

« 5.1. Le capital social est fixé à trois millions cent mille Dollars américains (USD 3.100.000), représenté par trois

millions cent mille (3.100.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Dollar américain
(USD 1) chacune.»

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U X E M B O U R G

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-

dessus et d'accorder pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de Intertrust Luxembourg, avec plein
pouvoir de substitution, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des
modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31615. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067406/209.
(160030013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Aircraft Solutions Lux XXII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 189.817.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Aircraft Solutions VI (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,

registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006503, and having its registered office at Mitchell
House, Al-The Valley, Anguilla B.W.I. (the “Sole Shareholder”);

Hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, or any other employee from the notary office of

Maître Kesseler with professional address at 13 route de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Aircraft Solutions Lux XXII S.à r.l.”, a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 189817, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary
on 18 July 2014, and published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Memorial”) number 2969
dated October 16, 2014.

II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares of a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing

the whole share capital of the Company, are represented so that it can be validly decided on all the items of the agenda of
which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda is the following:

Agenda

1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company and appointment of Aircraft Solutions VI (Offshore)

LLC as liquidator of the Company; and

3. Miscellaneous.
The following resolutions have been taken:

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U X E M B O U R G

First resolution:

The Sole Shareholder resolves to waive the right to prior notice. The Sole Shareholder acknowledges having been

sufficiently informed of the agenda and confirms that it considers being duly convened and therefore agrees to deliberate
and votes upon all the items on the agenda. It was further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Sole Shareholder within sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.

Second resolution:

The Sole Shareholder resolves, in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

(the “Law”) to declare the voluntary dissolution of the Company and to put it in liquidation (the “Liquidation”).

The Sole Shareholder approves (i) the liquidation balance sheet and the profit and loss reflecting the period beginning

on 1

January 2015 and ending on 30 November 2015 attached hereto as schedule A (the “Schedule A”) and (ii) declares

the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver

any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act. (the “Liquidator”).

The Sole Shareholder, as Liquidator, will have all powers in order to:
(i) represent the Company during the liquidation proceedings, dispose of all assets, discharge the liabilities and distribute,

partially or entirely, the net assets of the Company in kind or in cash to the Sole Shareholder at any time during the liquidation
proceedings;

(ii) accomplish any act provided for in Article 145 of the Law and notably to continue the activities of the Company,

where opportune;

(iii) withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termination,

transcription, seizure, oppositions or other impediments;

(iv) without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all movable properties and rights,

and alienate the said property or properties if the case arises; and

(v) under its sole responsibility, delegate its powers for specific operations or tasks to one or several persons or entities.
The Sole Shareholder, as Liquidator, declares that all known liabilities of the Company towards third parties have been

settled.

The activity of the Company has ceased and all assets of the Company are transferred to the Sole Shareholder, who is

personally liable for all liabilities and engagements of the Company, even those currently unknown; accordingly, the
liquidation of the Company is considered to be done and closed.

The Sole Shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the performance of their

mandate as of today.

The Liquidator hereby authorizes Hervé Marsot, manager of the Company, individually, with full power of substitution

to execute and deliver in the name and on behalf of the Liquidator from time to time any other document which may be
considered necessary or useful in connection with the Liquidation and any other document, statements, forms, or otherwise,
solely and specifically in the context of the relevant documents and in the context of the operation described hereto.

The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years in Luxembourg

at the former registered office of the Company.

There being no further business for the meeting to consider, the same was thereupon closed.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Aircraft Solutions VI (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée, de droit Anguilla, ayant son siège social sis

à Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla B.W.I, enregistrée auprès du registre de commerce d'Anguilla sous le numéro
3006503 (l’«Associé Unique»);

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ou tout autre employé de l'office notarial de Maître

Kesseler, résidant professionnellement au 13 route de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Ladite procuration ayant été paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de “Aircarft Solutions Lux XXII S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 189817, constituée par un acte reçu par le notaire soussigné le 18 juillet 2014 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”) numéro 2969 en date du 16 octobre 2014.

II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, repré-

sentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société et nomination de Aircraft Solutions VI (Offshore) LLC

en tant que liquidateur de la Société; et

3. Divers.
Les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution:

L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaît avoir été

suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer
et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la documentation pertinente
a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de
chaque document.

Seconde résolution:

L'Associé Unique décide, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

"Loi"), de déclarer la dissolution volontaire de la Société et de la placer en liquidation (la “Liquidation”).

L'associé Unique approuve (i) le bilan de liquidation et les profits et pertes reflétant la période commençant le 1

janvier

2015 et se terminant le 30 novembre 2015 attaché en annexe A (l' "Annexe A") et (ii) déclare la dissolution anticipée de
la Société avec effet immédiat.

L'Associé Unique décide se nommer liquidateur de la Société et aura tous les pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer

tous les actes et tous les documents, de faire toutes déclarations et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile afin que l' acte
prenne effet (le “Liquidateur”).

L'Associé Unique, en tant que Liquidateur, aura tous les pouvoirs pour:
(i) représenter la Société durant la procédure de liquidation, disposer de tous les actifs, régler le passif et distribuer, de

manière totale ou partielle, les actifs nets de la Société en nature ou en numéraire à l'Associé Unique à tout moment Durant
la procédure de liquidation;

(ii) accomplir tout acte prévu à l'article 145 de la Loi et notamment poursuivre les activités de la Société, lorsque cela

lui semblera opportun;

(iii) retirer, avec ou sans paiement, tous les droits intangibles, privilégiés, gagés ou hypothéqués, les actions de résiliation,

transcription, saisie, opposition ou autre actions d'entrave;

(iv) sans que l'énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger et aliéner toutes les propriétés et droits mobiliers,

et aliéner ladite ou lesdites propriété(s) si le cas survenait; et

(v) sous sa seule responsabilité, déléguer ses pouvoirs pour des opérations ou taches spécifiques à une ou plusieurs

personnes ou entités.

L'Associé Unique, en tant que Liquidateur, déclare que toutes les dettes connues de la Société envers des tiers ont été

réglées.

L'activité de la Société a cessé et tous les actifs de la Société sont transférés à l'Associé Unique, qui est personnellement

responsable de toutes les dettes et tous les engagements de la Société, y compris celles et ceux qui ne sont pas encore
connus; de ce fait, la liquidation de la Société est considérée comme réalisée et clôturée.

L'Associé Unique décharge entièrement les gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leurs mandats à compter

de ce jour.

Le Liquidateur, par la présente, autorise Hervé Marsot, gérant de la Société, individuellement, avec tous pouvoirs de

substitution d'exécuter et de délivrer au nom et pour le compte du Liquidateur à tout moment tout autre document nécessaire

65610

U X E M B O U R G

ou simplement utile à Liquidation et tout autre document, déclarations, formes, ou autrement, uniquement et spécifiquement
dans le contexte des documents pertinents et dans le cadre de l'opération décrite.

Les livres comptables et documents de la Société dissoute seront conserves durant une période de cinq ans à Luxembourg

à l'ancien siège social de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, en foi de quoi le présent acte a été dressé à Pétange au jour figurant entête du présent.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante

mentionnée ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31599. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067166/160.
(160030021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

EuroFides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 203.988.

STATUTS

L'an deux mille seize, le douze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) GK Partners Consulting S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège à L-1660 Luxembourg, 76, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B203626, ici représentée par son gérant Monsieur Stefano GIUFFRA,
expert-comptable, né à Roma (Italie) le 9 janvier 1963, demeurant professionnellement à 76-78, Grand-Rue, L-1660 Lu-
xembourg.

2) Monsieur Jean-Pierre VAGHI, conseil économique, né le 1

octobre 1950 à Condom (F), demeurant profession-

nellement à 76-78, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société anonyme qu'ils déclarent con-

stituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «EuroFides S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le conseil et l’assistance dans le domaine économique et fiscal au sens le plus large du

terme, de même que toutes les prestations de services liées à la constitution, l’organisation, la restructuration, le rappro-
chement et la mise en commun de tous commerces, entreprises et structures sociétaires, tant à Luxembourg qu'à l’étranger.

La Société aura pour activité également tous services administratifs et comptables, de bureau et de secrétariat ainsi que

toutes prestations administratives et de gestion en matière de droit social et autre.

La Société pourra par ailleurs effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange, accorder dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, à toute société dans laquelle elle dispose
d’un intérêt direct ou indirect ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra réaliser des prestations de services de consultance en tout genre. Dans le cadre de son activité la

Société pourra percevoir des honoraires et des commissions sur ces opérations.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

65611

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumération est énon-
ciatrice et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

En général, la Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, finan-

cières, mobilières et immobilières, se rapportant directement et indirectement à son objet social ou susceptibles d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

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L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 21

ème

jour du mois de Juin à 14.00 heures. Si ce

jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La

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participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la Loi.

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Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire GK Partners

Consulting S.à r.l., prénommée, et deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) des actions ont été souscrites par l'action-
naire Monsieur Jean-Pierre VAGHI, prénommé.

Les trois mille cent (3.100) actions ont été entièrement libérées moyennant un versement en numéraire, de sorte que la

somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

Assemblée générale des actionnaires

Les comparants prédésignés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3)
II. Sont nommés au poste d’administrateur:
- Monsieur Stefano GIUFFRA, expert-comptable, né à Roma (Italie) le 9 janvier 1963, demeurant professionnellement

à 76-78, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.

- Monsieur Jean-Pierre VAGHI, conseil économique, né le 1

octobre 1950 à Condom (F), demeurant professionnel-

lement à 76-78, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg et administrateur-délégué.

- Monsieur Manuel MUÑIZ BERNUY, avocat, né le 23 octobre 1948 à Léon (Espagne) demeurant professionnellement

à L-1660 Luxembourg, 76, Grand-Rue; et

- Monsieur Mario PUIME HEULER, avocat, né le 17 juin 1962 à Madrid (Espagne), demeurant professionnellement à

L-1660 Luxembourg, 76, Grand-Rue.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’exercice 2020.
III. La société suivante est nommée commissaire aux comptes pour une période se terminant à la date de l’Assemblée

Générale Annuelle se réunissant 2019:

GK Partners Consulting S.à r.l., société à responsabilité limitée existant et gouvernée par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège à L-1660 Luxembourg, 76, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B203626.

IV. Le siège social de la Société est fixé à L-1660 Luxembourg, 76, Grand-Rue.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stefano GIUFFRA, Jean-Pierre VAGHI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 février 2016. Relation GAC/2016/1167. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016068004/243.
(160030737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Colombaz Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.398.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016082629/10.
(160049198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

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E-Time Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 153.584.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082680/10.
(160049093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Portovaltravaglia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.591.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016083076/12.
(160050044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

PSM Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 12, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 73.078.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083091/10.
(160049026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Puck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 81.111.

Signature.

Référence de publication: 2016083092/10.
(160049927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

S.T.C.E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 50.004.

Signature.

Référence de publication: 2016083120/10.
(160049925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Aircraft Solutions Lux XXII S.à r.l.

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

Brume S.à r.l.

CEF1969 S.A.

Cipriani Hotels International S.A.

Clear Logistics S.à r.l.

Colombaz Participations S.A.

Digital Funds

DORR-BOëL S.à.r.l.

Duke Capital S.à r.l.

Edison Innovations S.A.

Emile Jegen S.A.

E-Time Corp. S.à r.l.

EuroFides S.A.

Euro Tabs Lux S.A.

Fiat Chrysler Finance Europe

Greenbrier Investments S.à r.l.

HB Reavis Real Estate SICAV-SIF

Hess Luxembourg S.à r.l.

HHL New Shipco GP

Iberia Industry Capital Group S.à r.l.

Inter Holding II S.à r.l.

Jeveserv S.A.

Level Advisory S.à r.l.

Loendro Financement S.à r.l.

Loulou Investment S.A. S.P.F.

MDS - Multimedia Device & Service s.à r.l.

MetaldyneLux Holding S.à r.l.

MIC TopCo S.à r.l.

Omnium Ventures S.A.

OT Luxco 3 S.à r.l.

OT Luxembourg 0 S.à r.l.

Otto S.A.

Panattoni Lux I S.à r.l.

PepsiCo Group

PHF Lux II S.à r.l.

PHF Lux I S.à r.l.

Portovaltravaglia Invest S.A.

PSM Lux SA

Puck S.A.

RBC Finance (Luxembourg) S.à r.l.

RBS Pan European Finance S.A.

RPO King S.C.A.

S&A Corporate Services - ScoopSa

Safra I.P. Holding Co.

Seaview Real Estate Ltd.

Sedlen Holding S.à r.l.

Setim S.A.

S.T.C.E. S.à r.l.