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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1368

11 mai 2016

SOMMAIRE

Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . .

65623

Advent OT (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

65623

Aérienne Services Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

65623

Dalinergy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65623

Erebus Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65663

Immobilière de la Ville Haute S.A.  . . . . . . . . .

65621

Linguistique Communication Informatique

(L.C.I.) Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65664

Lion/Seneca Lux Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

65664

Luxpiral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65664

Magnolia (BC) Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65663

Marigny S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65664

Miyako S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65664

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.  . .

65659

Nettoservice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65621

Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65618

Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65618

Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65618

Nouvelle C.I.E.C. services s.à r.l.  . . . . . . . . . . .

65620

NOWEDA Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

65618

Ocean Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65621

OffCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65618

Parma Frais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65619

Parma Frais S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65618

Patron Orix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65648

Patron Saunders S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65643

Patron Sinclair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65654

Samag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65622

Saposa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65619

Savalmo SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65619

Sedlen Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65622

SEIF - Société Européenne d'Investissement

Financier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65619

SIMON-JOSTEN S.à r.l.,

HEIZUNG,SANITÄR,KLIMATISATION

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65619

Solufim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65619

StarSat Media S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65622

Station Q8 Lepiece Rodange s.à r.l.  . . . . . . . . .

65621

Steel CST S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65620

Talan Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65622

Taylor M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65620

Taylor M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65620

Team Relocations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65622

Technique Nordique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65620

Touf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65620

Trading Bisav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65628

Trident Acquisition B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

65621

Trinidad Drilling International Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65638

Vera Nova S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65633

65617

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U X E M B O U R G

Nob Hill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083033/9.
(160049056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Nob Hill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083034/9.
(160049108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Nob Hill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 90.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083035/9.
(160049109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

NOWEDA Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 164.287.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083036/9.
(160049205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

OffCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 135.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083041/9.
(160049193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Parma Frais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 55.977.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083081/9.
(160049226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

65618

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U X E M B O U R G

Parma Frais S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 33, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 55.977.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083082/9.
(160049227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Savalmo SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 45.473.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083124/9.
(160049426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Saposa S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 148.521.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083147/9.
(160049696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

SEIF - Société Européenne d'Investissement Financier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d'Activité Régionale.

R.C.S. Luxembourg B 45.000.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083154/9.
(160049408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

SIMON-JOSTEN S.à r.l., HEIZUNG,SANITÄR,KLIMATISATION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 39, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 92.514.

Der Jahresabschluss vom 18.03.2016 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083168/9.
(160049178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Solufim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 17, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 188.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083175/9.
(160049100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

65619

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U X E M B O U R G

Taylor M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083218/9.
(160049982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Taylor M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 169.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083219/9.
(160049983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Steel CST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3345 Leudelange, 5, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 178.200.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083185/9.
(160049167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Technique Nordique S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083195/9.
(160049353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Touf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 104.941.

Les comptes annuels au 16 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083202/9.
(160050088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Nouvelle C.I.E.C. services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 15, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 58.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083026/9.
(160049575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

65620

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U X E M B O U R G

Nettoservice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 11.739.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016083028/12.
(160049623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Ocean Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.882.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083048/10.
(160050114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Station Q8 Lepiece Rodange s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 428, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 177.114.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 mars 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016083183/10.
(160049940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Immobilière de la Ville Haute S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 84.314.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21/03/2016.

IMMOBILIERE DE LA VILLE HAUTE S.A.

Référence de publication: 2016082828/11.
(160049203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Trident Acquisition B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 138.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Trident Acquisition B S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016083903/11.
(160051003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

65621

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U X E M B O U R G

StarSat Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8277 Holzem, 3, route de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 160.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016083137/10.
(160049443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Samag, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 148.967.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2015.

Référence de publication: 2016083146/10.
(160048971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Talan Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.418.

Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083214/10.
(160049917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Team Relocations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 24.402.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Miguel Gouverneur.

Référence de publication: 2016083222/10.
(160049157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Sedlen Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 152.933.

EXTRAIT

Le bilan au 31 décembre 2013 et comptes de pertes et profits, tel qu’approuvés par l’associé unique, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour le fonds
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016084450/14.
(160051602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65622

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Aérienne Services Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 161.539.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2016083981/10.
(160051005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 164.594.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016083982/10.
(160051138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Advent OT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 162.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016083983/10.
(160051137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Dalinergy, Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 203.955.

STATUTS

L'an deux mille seize, le deux février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Georges GULDARY, dirigeant de sociétés, né le 20 mai 1969, à Saint Denis, Ile de la Réunion, France,

demeurant 8, rue 1900, L-2157 Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DALINERGY» (la

«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les
présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même commune par simple décision du Conseil d’Administration de

la Société le (le «Conseil») ou, dans le cas d’un administrateur unique (l'«Administrateur Unique»), par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil son censées être des références à l'Ad-
ministrateur Unique s’il n’existe qu’un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre

l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront

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imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cession complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le transfert temporaire
de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21, ci après.

Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à
cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

La société a également pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l'achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.

La Société a le pouvoir de représenter une société en formation à son acte de constitution.
La Société a également le pouvoir d’être administrateur, administrateur délégué, gérant ou commissaire dans d’autres

sociétés.

4.2 La Société a également pour objet (i) l'acquisition, la détention et la cession sous quelque forme que ce soit et par

tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange
ou de tout autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis au points (i) et (ii) ci-
dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et

créances et titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou d’autres
formes de financement à la société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts et/ou des
titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur tout ou une partie de ses avoirs.

4.3 La société a également pour objet le développement, l'achat, l'exploitation et la vente de tous droits de propriété

intellectuelle, et notamment liés aux droits d’auteurs (informatique et littéraire), brevets d’interventions, marques de fa-
brique ou de commerce et noms de domaine ainsi que l'achat et la vente d’oeuvres artistiques de tous genres, en ce compris
les oeuvres littéraires et de l'esprit.

4.4 La société a également pour objet la recherche, la conception et la mise en oeuvre et l'exploitation de procédés de

traitement et de valorisation des déchets.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 35.000 (trente-cinq mille euros) représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, subdivisé en trente-cinq (35) actions
de classe A, trente-cinq (35) actions de classe B, trente-cinq (35) actions de classe C, trente-cinq (35) actions de classe D,
trente-cinq (35) actions de classe E, trente-cinq (35) actions de classe F, trente-cinq (35) actions de classe G, trente-cinq
(35) actions de classe H, trente-cinq (35) actions de classe I et trente-cinq (35) actions de classe J.

Le capital autorisé est fixé à EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros) représenté par 3.500 (trois mille cinq cents)

actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, subdivisé en trois cent cinquante (350) actions de classe
A, trois cents cinquante (350) actions de classe B, trois cents cinquante (350) actions de classe C, trois cents cinquante
(350) actions de classe D, trois cents cinquante (350) actions de classe E, trois cents cinquante (350) actions de classe F,
trois cents cinquante (350) actions de classe G, trois cents cinquante (350) actions de classe H, trois cents cinquante (350)
actions de classe I, trois cents cinquante (350) actions de classe J.

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Le conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 février 2021, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer totalement ou partiellement en espèce, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émissions, pour le cas ou l'assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du pris des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à adapter à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société ou il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
qu’il détient, les montants qu’il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts
d’actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la
cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d’autres instruments de transfert, dans les-

quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d’une pluralité d’actionnaires, toute assemblée des ac-

tionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d’ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.

Dans le cas d’un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par L’Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n’a qu’un Associé Unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L’Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 18.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cations de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii)
toutes les personnes participant, (iii) l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement
délibérer. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de la convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où
il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à un Assemblée Générales, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle ci pourra être tenue sans convocation préalable.

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Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d’un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit dans
l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut-être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») qui n’a pas besoin d’être un associé de la
Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois (3) administrateurs
qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Le(s) administrateurs sera/seront élu(s) pour un terme maximal de 6
ans et seront rééligibles.

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu’Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51 bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le  nombre  d’administrateurs  et  rémunération.  Un  administrateur  peut  être  révoqué  avec  ou  sans  motif  et/ou  peut  être
remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par

l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d’administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (Le «Président») parmi ses membres et peut designer

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation

qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une con-
vocation spéciale ne serra pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévu dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre, télécopie

ou mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur comme son
mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil désigner un membre du Conseil pour le représenter et voter

en son nom et à sa place à condition qu’un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus d’un de ses collègues
et qu’au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du Conseil
d’Administration par le biais de tout moyen de communication du Conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être
identifiés, (ii) toutes les personnes participant, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent
valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de communication équivaudra à une participation
en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une
résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions

par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient passées lors d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou mail reçu dans des circons-
tances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s’applique pas au cas où la Société est administrée par un administrateur Unique.

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Art. 12. Procès verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès verbaux de

toute réunion du conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire

ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journa-

lière, lequel pourra mais de devra pas être actionnaire ou membre du conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société engagée en toute circonstances (y compris dans le cadre de la gestion jour-

nalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d’un Administrateur
Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale
ou affiliée de la Société.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une filiale

ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six (6) ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.

L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés au lieu

et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans
les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel qu’écrit à l'Article 21 ci- après. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L’As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requise par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne seront pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées

en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  les  comparants  au  fait  qu’avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

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<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, Monsieur Georges GULDARY, préqualifié, déclare

souscrire, pour un montant total de EUR 35.000 (trente-cinq mille euros), à trois cent cinquante (350) actions ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société, et plus parti-
culièrement à:

- 35 actions de classe A
- 35 actions de classe B
- 35 actions de classe C
- 35 actions de classe D
- 35 actions de classe E
- 35 actions de classe F
- 35 actions de classe G
- 35 actions de classe H
- 35 actions de classe I
- 35 actions de classe J
La preuve de l'apport en espèces de trente-cinq mille euros (EUR 35.000) a été donnée au notaire sous forme d’un

certificat de blocage, de sorte que cette somme est à la libre disposition de la Société.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire  unique  ci-dessus  prénommé,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit,  a  pris  les  résolutions

suivantes:

1. Sont nommés en tant qu’administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra en 2021:

- Monsieur Georges GULDARY dirigeant de sociétés, né le 20 mai 1969 à Saint Denis, Il 

e

 de la Réunion (France),

demeurant 8, rue 1900 - L-2157 Luxembourg.

- Monsieur Parashurama GULDARY-NARAYANIN, étudiant, né le 3 décembre 1994 à Saint Clotilde, Il 

e

 de la Réunion

(France), demeurant 5, impasse du Vieux Conches - F-27190 Conches en Ouche.

- Madame Stephanie GUILLOUX, dirigeante de sociétés, née le 6 juin 1970 à la Celle Saint Cloud, (France), demeurant

52, rue des Charbons - L-4052 Esch-sur-Alzette.

2. Que la personne suivante sera nommée commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2021:

- Benoy Kartheiser Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

à L-1140 Luxembourg, 47, Route d'Arlon, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 33.849.

3. Que le siège social de la société est établi au 70, Route d’Esch, L-1470 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guldary et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 10 février 2016. 2LAC/2016/3180. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016067315/297.
(160030097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 février 2016.

Trading Bisav, Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 203.882.

STATUTS

L'an deux mille seize, le cinq février,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

ONT COMPARU

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1. Monsieur Pino CARAMAZZA, né à Liège (Belgique), le 27 mai 1987, demeurant à B-4624 Fléron, Rue de Bouny

n°44/1 (Belgique); et,

2. Monsieur Salvatore CARAMAZZA, né à Liège (Belgique), le 27 octobre 1983, demeurant à B-4624 Fléron, Rue de

Bouny n°44/2 (Belgique)

(les Associés ou les Comparants)
Lesquels comparants, es-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «TRADING BISAV».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Mamer (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

3. Objet.
3.1 La société a pour objet:
- la commercialisation sous toutes ses formes, l'achat, la vente en gros et/ou en détail, la représentation, l'importation,

l'exploitation de tous produits, marchandises, principalement du secteur de la construction (tels que plâtre, plaque de plâtre,
peintures...);

- l'entreprise de peinture industrielle sur tous supports;
- l'aide à la négociation de contrats;
- l'intermédiaire en commerce, l'agence commerciale, la franchise.
- prestations de services administratifs, management, consultance
3.2 La Société a également pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations,

sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion
et la mise en valeur de ces participations.

3.3 La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

3.4 La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

3.5 La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société sous condition que cela tombe dans l'intérêt social et
sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

3.6 D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.

3.7 Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un euros (EUR 31.000,-), divisé en vingt (20) actions d'une

valeur nominale de mille cinq cents cinquante euros (EUR 1.550,-) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le

respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se

faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Administration
consistant, soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires
constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut être membre du
Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil d'Administration
ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité avec la
Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être

nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2  Le  Conseil  d'Administration  se  réunit  sur  convocation  du  Président  ou  d'un  Administrateur.  Lorsque  tous  les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

10.4 Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Administrateurs

en fonction est présente ou représentée.

10.5 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur de quelque catégorie que ce soit, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un
Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra
être confirmée par une lettre écrite.

10.6 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix

du Président est prépondérante.

10.7 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités
à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.8 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter
d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces réso-
lutions doit être la date de la dernière signature.

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10.9 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs
que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Admi-
nistration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs
membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et
avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spé-

ciaux  à  toutes  personnes  qui  n'ont  pas  besoin  d'être  Administrateurs,  nommer  et  révoquer  tous  fondés  de  pouvoirs  et
employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué
par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par

l'assemblée générale ou l'actionnaire unique.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2  En  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  l'assemblée  générale  des  actionnaires  représente  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nomi-

natif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la ville du siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel
qu'indiqué dans les convocations, le deuxième (2 

ème

 ) vendredi du mois de juin à 17h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Admi-

nistrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les vingt (20) actions

d'une valeur nominale de mille cinq cent cinquante euros (EUR 1,550.-) comme suit:

Pino CARAMAZZA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Salvatore CARAMAZZA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille trois cents (EUR 1.300,-).

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 96, route d'Arlon, L-8210 MAMER.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période maximale de six (6) ans, chacun pour un mandat

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2021:

- Monsieur Pino CARAMAZZA, préqualifié;
- Monsieur Salvatore CARAMAZZA, préqualifié; et,
- Monsieur Antonio CARAMAZZA, administrateur, né à Favara (Italie), le 14 septembre 1957, demeurant à B-4624

Fléron, Rue de Bouny n°50/B (Belgique).

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3. Est nommé commissaire aux comptes pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant lors de

l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2021:

Madame Sarina SIGNORINO GELO, née à Romsée (Belgique), le 4 mai 1959, demeurant à B-4624 Fléron, Rue de

Bouny n°50/B (Belgique).

<i>Information - Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité où la société serait soumise à une loi parti-
culière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme  en  relation  avec  l'objet  social,  ce  qui  est  expressément  reconnu  par  les  comparants;  le  cas  échéant,  ils  devront
également s'acquitter de toutes les formalités aux fins de rendre effective l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes
tierces parties.

DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, les comparants prémentionnés, tous connus par le notaire par leurs noms, prénoms, état civil et rési-

dences, ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. CARAMAZZA, S. CARAMAZZA, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 8 février 2016. Relation: DAC/2016/1966. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016067093/243.
(160028767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Vera Nova S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 75, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 203.930.

STATUTS

L’an deux mille seize, le huit février,
Pardevant  Maître  Danielle  KOLBACH,  notaire  de  résidence  à  Redange-sur-Attert  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

agissant en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel dernier restera dépositaire de la minute.

A comparu:

Mr Andrea LAZZARONI, gérant, né à Leno-Brescia (Italie) le 05 août 1980, demeurant au 75, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de

Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts

d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «VERA NOVA S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut

être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par décision

du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à
la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à
son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provi-

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soirement  à  l’étranger,  jusqu’à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures  provisoires  n’auront
toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui,  en  dépit  du  transfert  de  son  siège  social,  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet le commerce et la conception de produits et de services informatiques et audio-visuels. Et

généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

3.2. L’objet de la Société est également la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d’autres titres
représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou
à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur
et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier.

3.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut d’une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l’accord préalable de l’assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l’article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut être

consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n’importe quel moment ad nutum (sans justifier d’une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la compétence

du gérant ou, si la Société est gérée par plus d’un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l’article 10.1
des Statuts.

8.3. Le conseil de gérance pourra nommer de temps à autre parmi ses membres un ou plusieurs gérants à qui il pourra

déléguer la gestion journalière des activités de la Société et la représentation de la Société envers les tiers.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord écrit de chaque membre du conseil de gérance
de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations écrites
séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement
adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par téléfax,

courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également nommer un
autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix exprimées. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’identifier,
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les Statuts
et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages
et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils
peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison

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de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont
participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde
ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.

11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte ou
tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage ou
préjudice quelle qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par, une
faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Sans préjudice des articles 12.2 et 12.4 des présents Statuts, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées

générales.

12.2.  Si  le  nombre  d’associés  n’excède  pas  vingt-cinq  associés,  les  décisions  des  associés  pourront  être  prises  par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l’article 13.2 des présents Statuts et exprime-
ront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L’associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés. Les décisions

de l’associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas échéant,

le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de la moitié du
capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours avant

la date fixée de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la convo-
cation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations respectives

des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l’ordre  du  jour  de  l’assemblée,  l’assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre personne

comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées

que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s’il y en
a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, l’assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le dernier

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vendredi du mois de juin à 11h00 du matin et si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d’associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l’assemblée générale des associés se tiendra au lieu

et heure indiqués dans la convocation respective de l’assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d’associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d’entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6 ans

et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d’entreprises sera (seront) nommé(s) par l’assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d’être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu’il est fixé ou tel qu’augmenté ou réduit selon l’article 5 des Statuts.

16.2 L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels.

Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut décider de verser des

dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi par le conseil de gérance,
ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter
à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

VI. Dispositions générales

17.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à

autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, Mr. Andrea Lazzaroni, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à toutes les

parts sociales émises et déclare les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent

approximativement à 1.100- EUR

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante a été nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
Mr Andrea LAZZARONI, gérant, né à Leno-Brescia (Italie) le 05 août 1980, demeurant au 75, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. L’adresse du siège social de la Société est établie au 75, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: Max MAYER, Danielle KOLBACH.

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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 février 2016. Relation GAC/2016/1131. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Référence de publication: 2016067114/256.
(160029459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 180.332.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of November.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, a company organized and incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 179.732, duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue
Marie-Thérèse, by virtue of a proxy dated October 30, 2015.

Halliburton Eurasia Limited, a company organized and incorporated under the laws of Cyprus, having its registered

office at Arch. Makariou III, 2-4 Capital Center, 9th Floor P.C., 1505 Nicosia, Cyprus, registered with the federal ID under
number 98-0382694, duly represented by Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-
Thérèse, by virtue of a proxy dated October 20, 2015.

Halliburton  Worldwide  Ltd.,  a  company  organized  and  incorporated  under  the  laws  of  Cayman  Islands,  having  its

registered office at 69 Dr. Roy's Drive George Town, Grand Cayman. Cayman Islands, duly represented by Matthieu
Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue of a proxy dated October 18,
2015.

(Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, Halliburton Eurasia Limited and Halliburton Worldwide Ltd. are collectively referred

to as the “Shareholders”).

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing persons, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Shareholders are the shareholders of Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., a private limited

liability company (“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pas-
teur,  registered  with  the  Luxembourg  trade  and  companies  register  under  number  B  180.332,  incorporated  by  a  deed
received by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on September 2, 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 2792 on November 7, 2013 and whose articles of incorporation have
been amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg on June
26, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2706 on October 2, 2015 (the
“Company”).

II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda

below:

<i>Agenda

1. Increase of the corporate capital of the Company by the issue of additional ordinary shares and class A mandatory

redeemable preferred shares (the “Class A MRPS”) with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each;

2. Allocation of the relevant amount to the ordinary shares legal reserve and to the Class A MRPS legal reserve of the

Company;

3. Subscription and payment of additional ordinary shares, with the payment of a share premium attached to the ordinary

shares and the allocation of the relevant amount to the ordinary shares legal reserve of the Company and subscription and
payment of additional Class A MRPS, with the payment of a share premium attached to the Class A MRPS and the allocation
of the relevant amount to the Class A MRPS legal reserve of the Company by Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, by a payment
in cash;

4. Subscription and payment of additional ordinary shares, with the payment of a share premium attached to the ordinary

shares and the allocation of the relevant amount to the ordinary shares legal reserve of the Company by Halliburton Eurasia
Limited, by a payment in cash;

5. Subscription and payment of additional Class A MRPS, with the payment of a share premium attached to the Class

A MRPS and the allocation of the relevant amount to the Class A MRPS legal reserve of the Company by Halliburton
Worldwide Ltd., by a payment in cash;

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6. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the planned corporate

capital increase;

7. Any other business.

<i>First resolution

The Shareholders decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 265,044.- (two hundred

sixty-five thousand and forty-four US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 3,066,364.- (three million
sixty six thousand three hundred sixty four US Dollars) to the amount of USD 3,331,408.-(three million three hundred
thirty-one thousand four hundred and eight US Dollars) represented by 95,122 (ninety-five thousand one hundred and
seventy-two) Ordinary Shares and 3,236,286 (three million two hundred thirty-six thousand two hundred and eighty-six)
Class A MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each.

<i>Second resolution

The Shareholders decided to issue 9,277 (nine thousand two hundred and seventy-seven) ordinary shares with a par

value of USD 1.- (one US Dollar) each together with the payment of a share premium attached to the ordinary shares of
USD 917,441.38 (nine hundred seventeen thousand four hundred and forty-one US Dollars and thirty-eight cents) and the
allocation of the amount of USD 929.-(nine hundred and twenty-nine US Dollars) to the ordinary shares legal reserve of
the Company. Furthermore the Shareholders decided to issue 255,767 (two hundred fifty-five thousand seven hundred and
sixty-seven) Class A MRPS with a par value of USD 1.- (one US Dollar) each together with the payment of a share premium
attached to the Class A MRPS of USD 25,295,219.36 (twenty-five million two hundred ninety-five thousand two hundred
and nineteen US Dollars and thirty-six cents) and the allocation of the amount of USD 25,577.- (twenty-five thousand five
hundred and seventy-seven US Dollars) to the Class A MRPS legal reserve of the Company.

<i>Third resolution

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, here represented as aforementioned, declares to:
- subscribe for 5,566 (five thousand five hundred and sixty-six) ordinary shares with a par value of USD 1.- (one US

Dollar) each for an amount of USD 5,566.- (five thousand five hundred and sixty-six US Dollars);

- subscribe for 153,460 (one hundred fifty-three thousand four hundred and sixty) Class A MRPS with a par value of

USD 1.- (one US Dollar) each for an amount of USD 153,460.- (one hundred fifty-three thousand four hundred and sixty
US Dollars);

- pay a share premium attached to the ordinary shares of USD 550,465,43 (five hundred fifty thousand four hundred

and sixty-five US Dollars and forty-three cents);

- pay a share premium attached to the Class A MRPS of USD 15,177,132.01 (fifteen million one hundred seventy-seven

thousand one hundred and thirty-two US Dollars and one cent);

- allocate to the ordinary shares legal reserve of the Company the amount of USD 557.- (five hundred and fifty-seven

US Dollars);

- allocate to the Class A MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 15,346.- (fifteen thousand three hundred

and forty-six US Dollars);

Halliburton Eurasia Limited, here represented as aforementioned, declares to:
- subscribe for 3,711 (three thousand seven hundred and eleven) ordinary shares with a par value of USD 1.- (one US

Dollar) each for an amount of USD 3,711.- (three thousand seven hundred and eleven US Dollars);

- pay a share premium attached to the ordinary shares of USD 366,975.95 (three hundred sixty-six thousand nine hundred

and seventy-five US Dollars and ninety-five cents);

- allocate to the ordinary shares legal reserve of the Company the amount of USD 372.- (three hundred and seventy-two

US Dollars);

Halliburton Worldwide Ltd., here represented as aforementioned, declares to:
- subscribe for 102,307 (one hundred two thousand three hundred and seven) Class A MRPS with a par value of USD

1.-(one US Dollar) each for an amount of USD 102,3017.- (one hundred two thousand three hundred and seven US Dollars);

- pay a share premium attached to the Class A MRPS of USD 10,118,087.35 (ten million one hundred eighteen thousand

and eighty-seven US Dollars and thirty-five cents);

- allocate to the Class A MRPS legal reserve of the Company the amount of USD 10,231.- (ten thousand two hundred

and thirty-one US Dollars);

by a payment in cash, so that from now the Company has at its free and entire disposal the amount of USD 26,504,210.74

(twenty-six million five hundred four thousand two hundred and ten US Dollars and seventy-fourt cents) as certified to the
undersigned notary by a bank certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Share-

holders decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:

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U X E M B O U R G

“ 5.1. The Company’s share capital is set at USD 3,331,408.-(three million three hundred thirty-one thousand four

hundred and eight US Dollars) divided into 95,122 (ninety-five thousand one hundred and seventy-two) ordinary shares
(the “Ordinary Shares”) and 3,236,286 (three million two hundred thirty-six thousand two hundred and eighty-six) class
A mandatory redeemable preferred shares (the “Class A MRPS”). The Company may in addition to the Ordinary Shares
and to the Class A MRPS issue from time to time class B mandatory redeemable preferred shares (the “Class B MRPS”),
class C mandatory redeemable preferred shares (the “Class C MRPS”), class D mandatory redeemable preferred shares
(the “Class D MRPS”), class E mandatory redeemable preferred shares (the “Class E MRPS”), class F mandatory redee-
mable preferred shares (the “Class F MRPS”), class G mandatory redeemable preferred shares (the “Class G MRPS”), class
H mandatory redeemable preferred shares (the “Class H MRPS”), class I mandatory redeemable preferred shares (the “Class
I MRPS”), class J mandatory redeemable preferred shares (the “Class J MRPS”) (the Class A MRPS, the Class B MRPS,
the Class C MRPS, the Class D MRPS, the Class E MRPS, the Class F MRPS, the Class G MRPS, the Class H MRPS, the
Class I MRPS and the Class J MRPS are each hereinafter referred to as a “Class of MRPS”); while they are all hereinafter
collectively referred to as “MRPS”; the MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as a “Share”
and collectively as the “Shares”.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed have been estimated at about EUR 6,600.- (six thousand six hundred
Euro).

For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of USD 26,504,210.74 (twenty-

six  million  five  hundred  four  thousand  two  hundred  and  ten  US  Dollars  and  seventy-fourt  cents)  is  valued  at  EUR
24,702,863.92 (twenty-four million seven hundred two thousand eight hundred sixty-three euro ninety-two cents).

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, une société constituée et établie sous le droit de Luxembourg, ayant son siège social

situé à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 179.732,

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en

vertu d’une procuration donnée en date du 30 octobre 2015.

Halliburton Eurasia Limited, une société constituée et établie sous le droit de Chypre, ayant son siège social situé à Arch.

Makariou III, 2-4 Capital Center, 9 

th

 Floor P.C., 1505 Nicosie, Chypre, enregistrée auprès du Federal ID sous le numéro

98-0382694,

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en

vertu d’une procuration donnée en date du 20 octobre 2015.

Halliburton Worlwide Ltd., une société constituée et établie sous le droit de Îles Cayman, ayant son siège social situé à

69 Dr. Roy’s Drive George Town, Grand Cayman. Cayman Islands,

dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en

vertu d’une procuration donnée en date du 18 octobre 2015.

(Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, Halliburton Eurasia Limited et Halliburton Worlwide Ltd. sont collectivement définis

comme les «Associés»).

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des comparantes

et par le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant ès-qualité, déclarent et demandent au notaire:
I. d’acter que les Associés sont les associés de Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l., une société à res-

ponsabilité  limitée  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-2310  Luxembourg,  16  avenue  Pasteur,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.332, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hel-

65640

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U X E M B O U R G

linckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2792 du 7 novembre 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 2706 le 2 octobre 2015 (la «Société».

II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, selon l’ordre du jour ci-dessous:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société par l’émission de parts ordinaires et de parts privilégiées obligatoirement

rachetables de classe A (les «PPOR Classe A») supplémentaires ayant une valeur nominale de USD 1,-(un dollar américain)
chacune;

2. Allocation d’un certain montant à la réserve légale parts ordinaires et à la réserve légale PPOR Classe A de la Société;
3. Souscription et libération de nouvelles parts ordinaires, avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux parts

ordinaires et allocation d’un certain montant à la réserve légale parts ordinaires de la Société et souscription et libération
de nouvelles PPOR Classe A, avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux PPOR Classe A et allocation d’un
certain montant à la réserve légale PPOR Classe A de la Société par Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, par un paiement en
numéraire;

4. Souscription et libération de nouvelles parts ordinaires, avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux parts

ordinaires et allocation d’un certain montant à la réserve légale parts ordinaires de la Société par Halliburton Eurasia
Limited, par un paiement en numéraire:

5. Souscription et libération de nouvelles PPOR Classe A, avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux PPOR

Classe A et allocation d’un certain montant à la réserve légale PPOR Classe A de la Société par Halliburton Worlwide Ltd.,
par un paiement en numéraire;

6. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social planifiée de la

Société;

7. Divers.

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 265.044,- (deux

cent soixante-cinq mille quarante-quatre dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 3.066.364,- (trois
millions soixante-six mille trois cent soixante-quatre dollars américains) à un montant de USD 3.331.408,- (trois millions
trois cent trente-et-un mille quatre cent huit dollars américains) représenté par 95.122 (quatre-vingt-quinze mille cent vingt-
deux) parts ordinaires et 3.236.286 (trois millions deux cent trente-six mille deux cent quatre-vingt-six) PPOR Classe A
ayant une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune.

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d’émettre 9.277 (neuf mille deux soixante-dix-sept) parts ordinaires ayant une valeur nominale

de USD 1,- (un dollar américain) chacune avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux parts ordinaires de USD
917.441,38 (neuf cent dix-sept mille quatre cent quarante-et-un dollars américains et trente-huit cents) et l’allocation d’un
montant de USD 929,- (neuf cent vingt-neuf dollars américains) à la réserve légale parts ordinaires de la Société. De plus,
les Associés ont décidé d’émettre 255.767 (deux cent cinquante-cinq mille sept cent soixante-sept) PPOR Classe A ayant
une valeur nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux
PPOR Classe A de USD 25.295.219,36 (vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt-quinze mille deux cent dix-neuf dollars
américains et trente-six cents) et l’allocation d’un montant de USD 25.577,- (vingt-cinq mille cinq cent soixante-dix-sept
dollars américains) à la réserve légale PPOR Classe A de la Société.

<i>Troisième résolution

Trinidad Luxembourg Ops Sàrl, représentée tel que mentionné ci-dessus a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 5.566 (cinq mille cinq cent soixante-six) parts ordinaires ayant une valeur nominale de

USD 1,-(un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 5.566,-(cinq mille cinq cent soixante-six dollars
américains);

- souscrire et payer en totalité 153.460 (cent cinquante-trois mille quatre cent soixante) PPOR Classe A ayant une valeur

nominale de USD 1,- (un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 153.460,- (cent cinquante-trois mille
quatre cent soixante dollars américains);

- payer une prime d’émission attachée aux parts ordinaires de USD 550.465,43 (cinq cent cinquante mille quatre cent

soixante-cinq dollars américains et quarante-trois cents);

- payer une prime d’émission attachée aux PPOR Classe A de USD 15.177.132,01 (quinze millions cent soixante-dix-

sept mille cent trente-deux dollars américains et un cent);

- allouer à la réserve légale parts ordinaires de la Société le montant de USD 557,- (cinq cent cinquante-sept dollars

américains);

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U X E M B O U R G

- allouer à la réserve légale PPOR Classe A de la Société le montant de USD 15.346,- (quinze mille trois cent quarante-

six dollars américains);

Halliburton Eurasia Limited, représentée tel que mentionné ci-dessus a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 3.711 (trois mille sept cent onze) parts ordinaires ayant une valeur nominale de USD 1,-

(un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 3.711,-(trois mille sept cent onze dollars américains);

- payer une prime d’émission attachée aux parts ordinaires de USD 366.975,95 (trois cent soixante-six mille neuf cent

soixante-quinze dollars américains et quatre-vingt-quinze cents);

- allouer à la réserve légale parts ordinaires de la Société le montant de USD 372,- (trois cent soixante-douze dollars

américains);

Halliburton Worlwide Ltd., représentée tel que mentionné ci-dessus a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 102.307 (cent deux mille trois cent sept) PPOR Classe A ayant une valeur nominale de

USD 1,- (un dollar américain) chacune pour un montant total de USD 102.307,- (cent deux mille trois cent sept dollars
américains);

- payer une prime d’émission attachée aux PPOR Classe A de USD 10.118.087,35 (dix millions cent dix-huit mille

quatre-vingt-sept dollars américains et trente-cinq cents);

- allouer à la réserve légale PPOR Classe A de la Société le montant de USD 10.231,- (dix mille deux cent trente-et-un

dollars américains);

par un paiement en numéraire, de telle sorte que la Société dispose à ce jour de l’entière et libre disposition d'un montant

USD 26.504.210,74 (vingt-six millions cinq cent quatre mille deux cent dix dollars américains et soixante-quatorze cents)
comme cela a été certifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport ayant été accompli, les Associés ont décidé

de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:

« 5.1. Le capital social est fixé à USD 3.331.408,- (trois millions trois cent trente-et-un mille quatre cent huit dollars

américains) représenté par 95.122 (quatre-vingt-quinze mille cent vingt-deux) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et
3.236.286 (trois millions deux cent trente-six mille deux cent quatre-vingt-six) parts privilégiées obligatoirement racheta-
bles de catégorie A (les «PPOR Classe A». La Société peut également émettre en plus des Parts Ordinaires et des PPOR
Classe A des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie B (les «PPOR Classe B»), des parts privilégiées
obligatoirement rachetables de catégorie C (les «PPOR Classe C»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de
catégorie D (les «PPOR Classe D»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie E (les «PPOR Classe
E»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie F (les «PPOR Classe F»), des parts privilégiées obli-
gatoirement  rachetables  de  catégorie  G  (les  «PPOR  Classe  G»),  des  parts  privilégiées  obligatoirement  rachetables  de
catégorie H (les «PPOR Classe H»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie I (les «PPOR Classe
I»), des parts privilégiées obligatoirement rachetables de catégorie J (les «PPOR Classe J»), (les PPOR Classe A, les PPOR
Classe B, les PPOR Classe C, les PPOR Classe D, les PPOR Classe E, les PPOR Classe F, les PPOR Classe G, les PPOR
Classe H, les Classe I et les PPOR Classe J) sont ci-après individuellement désignées comme une «Classe de PPOR» et
collectivement comme les «PPOR»; les PPOR et les Parts Ordinaires sont ci-après individuellement désignées comme une
«Part» et collectivement comme les «Parts».»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 6.600,- (six mille six cents euros).

Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de USD 26.504.210,74 (vingt-six millions

cinq  cent  quatre  mille  deux  cent  dix  dollars  américains  et  soixante-quatorze  cents)  est  évalué  à  la  somme  de  EUR
24.702.863,92 (vingt-quatre millions sept cent deux mille huit cent soixante-trois euros quatre-vingt-douze cents).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leur prénoms, noms,

état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.

Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 novembre 2015. Relation: 1LAC/2015/36631. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016067065/277.
(160028913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Patron Saunders S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 203.908.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Patron Capital Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by
Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Luxembourg on 27 

th

 January 2016.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Saunders S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants

and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The  Company  may  carry  out  any  commercial,  industrial,  and  financial  operations,  which  are  directly  or  indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) represented

by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound (GBP 1) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.

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In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its
members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the
powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex

another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

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Art. 15. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Capital Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pounds (GBP

20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

The amount of twenty thousand British Pounds (GBP 20,000) corresponds to the amount of twenty-six thousand two

hundred  seventy-seven  Euro  and  sixty-three  Eurocent  (EUR  26,277.63)  according  to  the  exchange  rate  published  on
XE.com on February 1 

st

 , 2016.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26 

th

 , 1970, residing professionally at 6, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy, Belgium, on November 12 

th

 , 1969, residing professionally at 6,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Patron Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,

avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

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Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Saunders S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son
portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acqui-
sition, le développement et l'exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons

de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales, à des
sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) représenté par

vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (1.- GBP) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

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L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la

Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites Patron Capital Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille Livres Sterling

(20.000.- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

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<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500.- EUR).

La somme de vingt mille Livres Sterling (20.000.- GBP) correspond à la somme de vingt-six mille deux cent soixante-

dix-sept euros soixante-trois Eurocent (26 277,63 EUR) conformément au taux de change publié sur XE.com en date du 1

er

 février 2016.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement

au 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg; et

- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-

nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3049. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016066950/290.
(160029094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Patron Orix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 203.902.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Patron Capital Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by
Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Luxembourg on 27 

th

 January, 2016.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Orix S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its

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portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants

and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The  Company  may  carry  out  any  commercial,  industrial,  and  financial  operations,  which  are  directly  or  indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its
members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the
powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,

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except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex

another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance
of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Patron Capital Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

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- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26 

th

 , 1970, residing professionally at 6, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy (Belgium) on November 12 

th

 , 1969, residing professionally at 6,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Patron Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,

avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Orix S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son
portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acqui-
sition, le développement et l'exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons

de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales, à des
sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance
et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la

Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Patron Capital Investments S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement

au 6, Avenue Pasteur,L-2310 Luxembourg; et

- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-

nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3050. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016066949/286.

(160029110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

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L

U X E M B O U R G

Patron Sinclair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 203.899.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Patron Capital Investments S.à r.l., a limited liability company with registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue

Pasteur and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by
Mrs. Isabel DIAS, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue
of a power of attorney, given in Luxembourg on 27 

th

 January, 2016.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Sinclair S.à r.l." (the Company).

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio. The object of the Company is also to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries.

The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets, including without

limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.

The Company may borrow in any form and issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants

and any kind of debt or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

The  Company  may  carry  out  any  commercial,  industrial,  and  financial  operations,  which  are  directly  or  indirectly

connected with its purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented

by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) per each share.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

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U X E M B O U R G

Art. 11.  The  Company  is  managed  by  one  or  more  managers.  If  several  managers  have  been  appointed,  they  will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present
or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound towards third parties by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its
members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the
powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are
present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex

another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be deemed
to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be
held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at the board meeting,
or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes
of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 14. The Company's year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each year.

Art. 15. Each year, with reference to December 31 

st

 , the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance

65655

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U X E M B O U R G

of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case of plurality of managers,
the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by Patron Capital Investments S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31 

st

 , 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr. Steve van den Broek, director, born in Antwerp, Belgium, on July 26 

th

 , 1970, residing professionally at 6, Avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg; and

- Mrs Géraldine Schmit, director, born in Messancy (Belgium) on November 12 

th

 , 1969, residing professionally at 6,

Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Patron Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6,

avenue Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite

une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Sinclair S.à r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de son
portefeuille. La société peut également accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acqui-
sition, le développement et l'exploitation de toute opération mobilière et immobilière situé dans tout pays.

65656

L

U X E M B O U R G

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de
charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres, obligations, bons

de caisse, certificats, parts bénéficiaires et warrants ainsi que et toute sorte d'instruments de dette ou de capital. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux issus du produit de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières à ses filiales, à des
sociétés affiliées ainsi qu'à toute autre société.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article 189

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par
l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société.

Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.

Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors
du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par rapport aux tiers par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents

ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance

65657

L

U X E M B O U R G

et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion de s'entendre
mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion. Les décisions
du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé par
les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été
désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est à
la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de la

Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Patron Capital Investments S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400.-
EUR).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:

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L

U X E M B O U R G

- Mr Steve van den Broek, gérant de Sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement

au 6, Avenue Pasteur,L-2310 Luxembourg; et

- Madame Géraldine Schmit, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profession-

nellement à 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3048. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016066951/287.
(160029086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 23.316.100,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 158.300.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

MPT Utilities Europe Ltd., a corporation incorporated under the laws of the province of British Columbia, Canada,

having its head office located at 155, Wellington Street West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario, Canada (the “Sole
Shareholder”);

here duly represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 13, route

de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, in virtue of a proxy given under private seal in December
2015.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, shall remain

attached to this deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité

limitée”), with a share capital of SEK 666,200.-, having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
(Grand-Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de
Commerce et des Sociétés”) under number B.158.300 (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 9 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 808 dated 23 April 2011, page 38738;

- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been modified several times, in particular:
* the share capital of the Company has been increased from SEK 141,000.- to SEK 1,141,000.-, pursuant to a deed

drawn up by Maître Francis Kesseler, pre-named, on 29 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1808 dated 8 August 2011, page 86775;

* the share capital of the Company has been increased from SEK 1,141,000.- to SEK 23,316,100.- and then reduced

down to SEK 1,141,000.-, pursuant to a deed drawn up by Maître Francis Kesseler, pre-named, on 7 September 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2191 dated 17 September 2011, page 105128;

* the share capital of the Company has been decreased from SEK 1,141,000.- to SEK 719,100.-, pursuant to a deed

drawn up by Maître Francis Kesseler, pre-named, on 5 March 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 721 dated 19 March 2012, page 34574;

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L

U X E M B O U R G

* the share capital of the Company has been decreased from SEK 719,100.- to SEK 684,300.-, pursuant to a deed drawn

up by Maître Francis Kesseler, pre-named, on 2 April 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1407 dated 6 June 2012, page 67522; and

* the share capital of the Company has been decreased from SEK 684,300.- to SEK 666,200.-, pursuant to a deed drawn

up by Maître Francis Kesseler, pre-named, on 2 July 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2142 dated 29 August 2012, page 102780; the Articles have not been amended since such amendment of the share
capital.

This being declared, the appearing party, holder of (i) three thousand four hundred and fifty - nine (3,459) ordinary

shares and (ii) three thousand two hundred and three (3,203) mandatory redeemable preferred shares, all in registered form
with a par value of one hundred Swedish Crona (SEK 100.-) each, representing the entire share capital of the Company,
has immediately taken the following resolutions:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to AMEND and RESTATE Article 7 of the Articles “Right attached to Shares”,

which shall be henceforth read as follows:

“ 7. Rights attached to Shares.
7.1 Voting Rights Each Share is entitled to one vote at any meeting of the Shareholders.
7.2 Financial rights
7.2.1 Available Profit Each Share is entitled to the payment of dividend to the extent the Company has sufficient sums

available for distribution (the “Available Profit”) as they appear from the balance sheet, the profit and loss account or the
notes to the accounts, and which include amongst others the profit at the end of each financial year (or, in the case of an
interim dividend, at the end of the period ending immediately before the decision to pay such a dividend) plus any profits
carried forward and any amounts drawn from reserves which are available for that purpose (therefore, including but not
limited to any Share Premium Reserve or any legal reserve automatically reallocated to the share premium account following
a capital decrease in accordance with Article 19) less any loss carried forward and sums to be placed to reserve in accordance
with the Law or the Articles.

7.2.2 Entitlement to Preferential Dividend
The MRPS shall be entitled to a fixed and a variable preferential dividend (the “Preferential Dividend”).
The fixed portion of the Preferential Dividend shall amount to three percent (3%) of the Issue Price.
To the extent Available Profit exceeds the fixed portion of the Preferential Dividend, the Available Profit shall be

allocated as follows:

(i) Exclusively to the Preferential Shareholders up to an annual distribution representing 7,944% of the Issue Price

(together with the 3% fixed portion of the Preferential Dividend);

then
(ii) the remaining Available Profit shall be allocated exclusively between the Ordinary Shareholders in proportion to

their interest in the total Ordinary Shares then outstanding.

Should the Available Profit of a financial year not permit to fully pay the Preferential Dividend or should the Share-

holders’ general meeting decide not to pay a dividend despite the existence of Available Profit, the unpaid fraction of the
Preferential  Dividend  of  a  certain  year  (the  “Non  Recovered  Preferential  Dividend”)  shall  be  paid  during  subsequent
financial years, without prejudice of other rights reserved to the holder of MRPS in this case. The recovery of the Preferential
Dividend is not limited in time, subject to Article 7.2.3.

The Preferential Dividend (together with any Non Recovered Preferential Dividend) shall be paid on a semi-annual

basis on a date as agreed between the Company and the Preferential Shareholders.

7.2.3 Entitlement upon liquidation
The excess (if any) resulting from the realization of the assets and after payment or appropriate provisions for the

liabilities (the “Liquidation Boni”) and more generally, each amount to be distributed by the Company as a return of capital
shall be distributed among the Shareholders as follows:

(i) Exclusively to the Preferential Shareholders up to (x) the Issue Price (less any amount already paid as distributions

by the Company on the MRPS to the Preferential Shareholders out of the Share Premium Reserve and/or as return of capital)
plus any Non Recovered Preferential Dividend, or (y) the outstanding Redemption Price, should the MRPS have been
redeemed before liquidation and the Redemption Price remain totally or partially unpaid;

then
(ii) the remaining Liquidation Boni shall be allocated exclusively between the Ordinary Shareholders in proportion to

their interest in the total Ordinary Shares then outstanding.

Over the whole issuance period of the MRPS, the Preferential Shareholders shall not be entitled to any payments in

excess to the aggregate of the Issue Price and the Preferential Dividend.

7.3 Redemption
The MRPS are redeemable under the following conditions:

65660

L

U X E M B O U R G

(i) The MRPS shall automatically be redeemed by the Company on the day preceding the 10 

th

 anniversary of the date

of issuance of the MRPS (the “Mandatory Redemption Date”).

(ii) The MRPS shall be redeemed by the Company prior to the Mandatory Redemption Date if so requested by all the

Preferential Shareholders not later than after 5 calendar days (the “Early Redemption Date” and, together with the Man-
datory Redemption Date, the “Redemption Date”) from notification.

(iii) The redemption can only be made by using sums met out of (x) Available Profit, and/or (y) fresh issue of shares as

so existing as of the Redemption Date, it being understood that any such sums then available to the Company shall be
allocated first exclusively to the Preferential Shareholders. If the Available Profit and the amount of a fresh issue of shares
are not sufficient to fully pay up the Redemption Price (as defined below) on the Redemption Date, the portion of the
Redemption Price in excess of these sums mentioned under (x) and (y) above shall become due and payable as and when
the Company generates further Available Profit and/or avails of sums from further fresh issue of shares.

The redemption price (the “Redemption Price”) payable by the Company for each MRPS shall be equal to its Issue Price

(less any amount already paid as distributions by the Company on the MRPS to the Preferential Shareholders out of the
Share Premium Reserve and/or as return of capital) plus any Non Recovered Preferential Dividend remaining to be paid
as of the Redemption Date, subject to any legal restrictions.

The limitation applicable under the last paragraph of article 7.2.3 above shall equally apply in case of redemption.”

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg), on the day indicated

at the beginning of this deed.

The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente décembre,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A COMPARU:

MPT Utilities Europe Ltd., une société de droit britannique Columbia, Canada, ayant son siège social au 155, Wellington

Street West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario, Canada (l“Associé Unique”);

Ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, ayant son adresse professionnelle au 13,

route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand - Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé
en décembre 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le représentant de la personne comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

La personne comparante, représenté comme dit ci-dessus, déclare et requiert du notaire instrumentant qu’il établisse

que:

- MPT District Heating Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, au capital social de

666,200 SEK, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg)
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.158.300 (la «Société»),
a été constituée en vertu d’un acte reçu alors par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 9
décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°808 daté du 23 avril 2011, page 38738;

- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises, en particulier:
* le capital social de la Société a été augmenté de 141.000 SEK à 1.141.000 SEK, en vertu d’un acte reçu par Maître

Francis Kesseler, précité, le 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1808 daté du 8
août 2011, page 86775;

* le capital social de la Société a été porté de 1.141.000 SEK à 23.316.100 SEK et ensuite réduit à 1.141.000 SEK vertu

d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler précité le 7 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°2191 daté du 17 septembre 2011, page 105128;

* le capital social de la Société a été réduit de 1.141.000 SEK à 719.100 SEK, en vertu d’un acte reçu par Maître Francis

Kesseler, précité, le 5 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°721 daté du 19 mars 2012,
page 34574; et

* le capital social de la Société a été réduit de 719.100 SEK à 684.300 SEK, en vertu d’un acte reçu par Maître Francis

Kesseler, précité, le 2 avril 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1407 daté du 6 juin 2012,
page 67522; et

65661

L

U X E M B O U R G

* le capital social de la Société a été réduit de 684.300 SEK à 666.200 SEK, en vertu d’un acte reçu par Maître Francis

Kesseler, précité, le 2 juillet 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2142 daté du 29 août
2012, page 102780; les Statuts n’ont pas été modifiés depuis cette dernière modification du capital.

Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, détentrice de (i) trois mille quatre cent cinquante - neuf (3.459) parts

sociales ordinaires et de (ii) trois mille deux cent trois (3.203) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables, toutes
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent Couronnes suédoises (100 SEK) représentant l’ensemble du capital
social de la Société, a immédiatement pris les résolutions suivantes.

<i>Résolution unique

L’Associé Unique DECIDE de MODIFIER et REFONDRE l’article 7 des Statuts «Droits attachés aux Parts Sociales»

des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

« 7. Droits attachés aux Parts Sociales.
7.1 Droits de vote
Chaque Part Sociale donne droit à un vote lors de toute assemblée générale des Associés.
7.2 Droits financiers
7.2.1 Profit Disponible
Chaque Part Sociale a droit au paiement d’un dividende dans la mesure où la Société dispose des sommes disponibles

suffisantes pour la distribution (le "Profit Disponible") tel qu’il résulte du bilan, du compte de perte et profit ou des notes
aux comptes, et qui comprennent entre autres le profit à la fin de chaque année sociale (ou, dans le cas d'un acompte sur
dividende, à la fin de la période se terminant immédiatement avant la décision de payer un tel dividende) plus tous bénéfices
reportés et tous les montants tirés de réserves qui sont disponibles à cette fin (donc, y compris toute Réserve de la Prime
d’Emission ou toute réserve légale automatiquement réaffectée au compte de prime d’émission suite à une diminution de
capital social, conformément à l'Article 19) moins toute perte reportée et les sommes affectées à une réserve conformément
à la Loi ou les Statuts.

7.2.2 Droit au Dividende Privilégié
Les PSPOR auront droit à un dividende préférentiel pour partie fixe et pour partie variable (le "Dividende Privilégié").
La partie variable du Dividende Privilégié s’élève à trois pour cent (3%) du Prix d’Emission.
Dans la mesure où le Profit Disponible excède la partie fixe du Dividende Privilégié, le Profit Disponible sera réparti

comme suit:

(i) exclusivement aux Associés Privilégiés et ce jusqu'à une distribution annuelle représentant 7,944% du Prix d'Emission

(ensemble avec les trois pour cent (3%) de la partie fixe du Dividende Privilégié);

puis
(ii) le solde du Profit Disponible sera réparti exclusivement entre les Associés Ordinaires en proportion de leur intérêt

dans l’ensemble alors restant des Parts Sociales Ordinaires.

Dans le cas où le Profit Disponible d’un exercice social ne permet pas de payer entièrement le Dividende Privilégié ou

que l’assemblée générale des Associés décide de ne pas verser un dividende malgré l’existence de Profit Disponible, la
fraction impayée du Dividende Préférentiel d’un exercice donné (le "Dividende Privilégié Non Récupéré") sera payé lors
des exercices sociaux suivants, sans préjudice d’autres droits réservés aux détenteurs de PSPOR dans ce cas. Le recouvre-
ment du Dividende Préférentiel n’est pas limité dans le temps, sous réserve de l’article 7.2.3.

Le Dividende Privilégié (avec tout Dividende Privilégié Non Récupéré) sera payé sur une base semestrielle à la date

convenue entre la Société et les Associés Privilégiés.

7.2.3 Droit à la liquidation
L'excédent (le cas échéant) résultant de la réalisation des actifs et après paiement ou provisions appropriées pour les

éléments du passif (le «Boni de Liquidation») et, plus généralement, chaque montant devant être distribué par la Société
comme remboursement de capital sera réparti entre les Associés comme suit

(i) exclusivement aux Associés Privilégiés jusqu'à remboursement du (x) Prix d'Emission (déduction faite de tout mon-

tant déjà payé comme distributions par la Société sur les PSPOR aux Associés Privilégiés prélevé sur la Réserve de Prime
d’Emission et/ou comme remboursement de capital), plus tout Dividende Privilégié Non Récupéré, ou (y) le Prix de Rachat
restant dû, lorsque les PSPOR ont été rachetées avant liquidation et que le Prix de Rachat reste totalement ou partiellement
impayé;

ensuite
(ii) le solde du Boni de Liquidation sera réparti exclusivement entre les Associés Ordinaires en proportion de leur intérêt

dans l’ensemble alors restant des Parts Sociales Ordinaires.

Tant que des PSPOR restent émises, les Associés Privilégiés n’auront pas droit à des paiements au delà du montant

cumulé du Prix d’Emission et du Dividende Préférentiel.

7.3 Rachat
Les PSPOR sont rachetables dans les conditions suivantes:

65662

L

U X E M B O U R G

(i) Les PSPOR seront automatiquement rachetées par la Société le jour précédant le 10e anniversaire de la date de

l’émission des PSPOR (la "Date du Rachat Obligatoire").

(ii) Les PSPOR seront rachetées par la Société avant la Date du Rachat Obligatoire si la demande en est faite par tous

les Associés Privilégiés pas plus tard que 5 jours calendrier (la «Première Date du Rachat» et, ensemble avec la Date du
Rachat Obligatoires, la «Date du Rachat») à compter de la notification.

(iii) Le rachat ne peut être fait qu’à l'aide de sommes provenant (x) de Profits Disponibles, et/ou (y) de l’émission

nouvelle de parts sociales alors existantes à la Date du Rachat, étant entendu que toute somme alors disponible pour la
Société sera d’abord allouée exclusivement aux Associés Privilégiés. Si le Profit Disponible et le montant de l’émission
des parts sociales sont insuffisants pour payer intégralement le Prix de Rachat (tel que défini ci-après) à la Date de Rachat,
la partie du Prix de Rachat excédant les sommes mentionnées sous (x) et (y) ci-dessus deviendront dues et exigibles dès
que la Société génèrera ensuite du Profit Disponible et/ou des sommes disponibles résultant d’émission nouvelles de parts
sociales.

Le prix de rachat (le "Prix de Rachat") payable par la Société pour chaque PSPOR doit être égal à son Prix d'Emission

(déduction faite de tout montant déjà payé aux Associés Privilégiés comme distribution par la Société sur les PSPOR
prélevée sur la Réserve de la Prime d’Emission et/ou comme remboursement de capital) plus tout solde de Dividende
Privilégié Non Récupéré devant être payé à la Date du Rachat, sous réserve de toute restriction légale.

La limitation applicable en vertu du dernier paragraphe de l’article 7.2.3. ci-dessus sera équitablement appliquée en cas

de rachat.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de rédiger le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, de
faire prévaloir le texte anglais.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand Duché de Luxembourg), à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/756. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069972/232.
(160033180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Erebus Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 175.736.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016082686/10.
(160049244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Magnolia (BC) Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 178.613.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016082971/10.
(160049174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

65663

L

U X E M B O U R G

Marigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.994.

Le Bilan au 31.03.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016082992/10.
(160050068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.234.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016082937/11.
(160049185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Lion/Seneca Lux Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.190.761,20.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 179.209.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016082939/11.
(160049934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Miyako S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 4, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 124.341.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083003/10.
(160049904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Luxpiral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.387.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084326/10.
(160051649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65664

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Document Outline

Advent OT (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Advent OT (Luxembourg) S.à r.l.

Aérienne Services Group S.A.

Dalinergy

Erebus Technology S.à r.l.

Immobilière de la Ville Haute S.A.

Linguistique Communication Informatique (L.C.I.) Luxembourg S.A.

Lion/Seneca Lux Topco S.à r.l.

Luxpiral S.A.

Magnolia (BC) Manager S.à r.l.

Marigny S.A., SPF

Miyako S.àr.l.

MPT District Heating Luxembourg S.à r.l.

Nettoservice S.A.

Nob Hill S.A.

Nob Hill S.A.

Nob Hill S.A.

Nouvelle C.I.E.C. services s.à r.l.

NOWEDA Luxemburg S.à r.l.

Ocean Sky S.A.

OffCo 2 S.à r.l.

Parma Frais S.à r.l.

Parma Frais S.à r.l.

Patron Orix S.à r.l.

Patron Saunders S.à r.l.

Patron Sinclair S.à r.l.

Samag

Saposa S.à r.l.

Savalmo SPF S.A.

Sedlen Holding S.à r.l.

SEIF - Société Européenne d'Investissement Financier S.A.

SIMON-JOSTEN S.à r.l., HEIZUNG,SANITÄR,KLIMATISATION

Solufim S.à r.l.

StarSat Media S.à r.l.

Station Q8 Lepiece Rodange s.à r.l.

Steel CST S.à r.l.

Talan Luxembourg S.à r.l.

Taylor M. S.A.

Taylor M. S.A.

Team Relocations S.A.

Technique Nordique S.A.

Touf S.A.

Trading Bisav

Trident Acquisition B S.à r.l.

Trinidad Drilling International Luxembourg S.à r.l.

Vera Nova S.à r.l.