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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1366
11 mai 2016
SOMMAIRE
2R-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65522
Achares S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65534
ASF Rome Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
65545
Au Plaisir des Sens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65568
Broc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65568
Broc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65568
Bromios S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65568
Condor Manco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65549
Development Venture IV S.C.A. . . . . . . . . . . .
65557
DS Turkey 9 S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65562
Dukaat S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65525
eComSolutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65525
Fondation Ste Zithe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65562
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65568
Immo-Construction 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
65541
Latsco Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65523
L'Etoile de Kiev S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65523
L'Etoile de Kiev S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65523
Madison Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65526
Madison Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65527
Majestic Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65527
Marche Investissements SPF S.A. . . . . . . . . . .
65527
Merak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65526
Merak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65526
Merak S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65526
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A. . . . . .
65526
nOOndesign . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65525
Nouvelle Brasserie de l'Etoile S.à r.l. . . . . . . . .
65523
OCM Luxembourg Beluga Shipco S.àr.l. . . . .
65527
Protect Bâtiment. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65525
Raiatea Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65523
Resolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65527
River Oaks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65528
Römerhof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65528
Sancopia Capital No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65523
Seaquest Shipmanagement S.A. . . . . . . . . . . . .
65524
Spanier & Wiedemann S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
65524
SP Merchandising Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . .
65567
S&R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65528
Sushi Shoppi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65524
Tilbury Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65522
Tilbury Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65522
Tilbury Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65522
Uno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65522
Vadelices S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65524
VALENTINY hvp architects . . . . . . . . . . . . . .
65524
VALENTINY hvp architects . . . . . . . . . . . . . .
65524
Vectorline Beteiligungsmanagement & Con-
sulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65522
WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65525
65521
L
U X E M B O U R G
Tilbury Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 94.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083228/9.
(160048983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Tilbury Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 94.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083229/9.
(160048984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Tilbury Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 94.733.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083230/9.
(160048985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Uno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 50.477.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083249/9.
(160049727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Vectorline Beteiligungsmanagement & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 154.128.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083255/9.
(160049900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
2R-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 178.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083289/9.
(160049130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
65522
L
U X E M B O U R G
L'Etoile de Kiev S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4880 Lamadelaine, 14, rue des Près.
R.C.S. Luxembourg B 172.652.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083671/9.
(160050464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
L'Etoile de Kiev S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4880 Lamadelaine, 14, rue des Près.
R.C.S. Luxembourg B 172.652.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083672/9.
(160050465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Latsco Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 78.563.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083685/9.
(160050724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Nouvelle Brasserie de l'Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 173.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083754/9.
(160050348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Raiatea Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.968.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083832/9.
(160050199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Sancopia Capital No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 75.760,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 168.547.
Les comptes annuels au 30 septembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083852/9.
(160050672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65523
L
U X E M B O U R G
Seaquest Shipmanagement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2165 Luxembourg, 26-28, Rives de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 139.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083857/9.
(160050835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Spanier & Wiedemann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdreisch.
R.C.S. Luxembourg B 90.535.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083888/9.
(160050767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Sushi Shoppi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Howald, 244, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 176.354.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083895/9.
(160050448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Vadelices S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.918.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083929/9.
(160050789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
VALENTINY hvp architects, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 58.059.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083930/9.
(160050469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
VALENTINY hvp architects, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 19, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 58.059.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083931/9.
(160050473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65524
L
U X E M B O U R G
WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.085.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 148.456.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Référence de publication: 2016072555/10.
(160036929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
eComSolutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 144.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016082424/10.
(160049865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
nOOndesign, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 175.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 17 mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016082428/11.
(160049780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Dukaat S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 60.509.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
DUKAAT S.A., SPF
Référence de publication: 2016082671/11.
(160049942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Protect Bâtiment. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3917 Mondercange, 20a, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 154.848.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/03/2016.
GMT Fiduciaire SA
Luxembourg
Référence de publication: 2016084401/12.
(160051213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
65525
L
U X E M B O U R G
Mirliflore Eastern Europe Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 65.518.
RECTIFICATIF
Cette mention vient modifier le bilan au 31 décembre 2015, enregistré et déposé une première fois au Registre de
commerce et des Sociétés de Luxembourg en date du 13.03.2016 sous la référence L160042134 et enregistré et déposé à
nouveau en date du 22.03.2016 sous la référence L160049184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084350/13.
(160050929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Merak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.091.
Le Bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016084347/10.
(160051514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Madison Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 105.739.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016084336/11.
(160051024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Merak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.091.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016084346/10.
(160051513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Merak S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.091.
Le Bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016084348/10.
(160051515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
65526
L
U X E M B O U R G
Majestic Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 131.608.
Le bilan au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2015.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016084329/12.
(160051423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Marche Investissements SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 88.237.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016084330/10.
(160051621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Madison Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 105.739.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016084335/11.
(160051013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
OCM Luxembourg Beluga Shipco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016084367/10.
(160051025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Resolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 201.999.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016084425/11.
(160051451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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River Oaks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.510.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084427/12.
(160050930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Römerhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.823.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084428/10.
(160050932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
S&R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-8030 Strassen, 13, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 204.053.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-six janvier.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
ONT COMPARU:
1) Alka Consulting, une société privée à responsabilité limité de droit belge avec siège social au 20, Rue Lens, B-1050
Ixelles (Belgique) et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0822.362.832,
ici valablement représentée par son gérant, Monsieur VAN DER SNICKT Alec Etienne, né à Keulen-Ehrenfeld (Alle-
magne), le 8 juillet 1982, domicilié à 1, boîte 202, avenue des Métallurgistes, B-1490 Court-Saint-Etienne (Belgique);
2) e-HUNTING, une société privée à responsabilité limitée de droit belge avec siège social au 24, Bas-Bonlez, B-1325
Chaumont-Gistoux (Belgique) et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0825.033.203,
ici valablement représentée par son gérant, Monsieur VAN REETH Erik René Charles Jozef, né à Ottignies-Louvain-
la-Neuve (Belgique), le 2 juillet 1979, domicilié au 24, Bas-Bonlez, B-1325 Chaumont-Gistoux (Belgique); et
3) RENE DECOSTER MANAGEMENT SERVICES, une société privée à responsabilité limitée de droit belge avec
siège social au 15, Mercatorpad, B-3000 Leuven (Belgique) et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des entreprises
sous le numéro 0471.914.995,
ici valablement représentée par son gérant, Monsieur DECOSTER René, né à Leuven (Belgique), le 20 mai 1962,
domicilié au 20, Geldenaaksestraat, B-3053 Haasrode (Belgique).
Les parties comparantes, représentées comme indiquée ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “S&R S.à r.l.” (la Société). La Société est une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans la commune par décision des gérants. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures
provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société aura pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités généralement quel-
conques se rapportant directement ou indirectement:
- Au coaching d'entreprise, conseil en orientation personnelle, conseils et assistance opérationnels aux entreprises et aux
services publics dans les domaines des relations publiques, de la communication, de la planification, du management, de
l'organisation, de la recherche de rendement, du contrôle, de l'information, de la gestion;
- au recrutement et à la sélection de cadres et employés ainsi que l'executive search par interview et tous moyens
d'investigation;
- à la formation, l'orientation, la gestion du personnel, l'outplacement, le career planning;
- à la valorisation et la restructuration de sociétés;
- à l'ingénierie et les études techniques portant sur un programme complet assorti de la maîtrise d'oeuvre dans les
domaines du génie industriel et du génie logistique;
- à la prestation de services hautement qualifiés aux entreprises;
- à la création et la commercialisation de tout procès informatique et tous logiciels informatiques.
La société peut réaliser, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations civiles ou commerciales, mobilières ou
immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter l'expansion et le déve-
loppement.
La société peut s'intéresser par voie de prise de participation, d'apport, de souscription, d'association, de fusion ou de
toute autre manière , dans toutes les entreprises, associations ou sociétés luxembourgeoise ou étrangères, existantes ou à
constituer, ayant un objet analogue ou connexe au sien ou qui serait susceptible de favoriser la réalisation de son objet.
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société,
liée ou non.
Elle peut exercer la fonction d'administrateur, de gérant et/ou de liquidateur dans d'autres sociétés.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68)
divisé en dix mille (10.000) parts sociales, sans désignation de valeur nominal, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
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III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixent la durée de leur
mandat. Les gérants peuvent ne pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Le Conseil
peut nommer un président du Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation par email d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation par email de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation par email à la réunion.
(iii) Aucune convocation par email n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation par email à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations par emails séparées ne
sont pas exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté
par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil pour peu
que le conseil compte au minimum deux gérants présents (sauf dans le cas d'un gérant unique).
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés (à chaque fois,
soit en personne soit par procuration) si ceux-ci votent en faveur de la résolution. En cas d'équanimité des voix, le président
sera amené à trancher.
(vi) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature d'un (1) gérant, sauf dans les cas énumérés au point 8.4,
lesquels nécessitent la signature conjointe de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
8.4. Représentation par la signature conjointe
La signature conjointe de deux (2) gérants est requise pour les cas énumérés comme suit:
- toute vente ou transmission, de quelque façon que ce soit, d'une partie substantielle du fonds de commerce de la Société
ou d'une «Business unit» de celle-ci, tout démarrage ou arrêt, quel qu'il soit, d'activités substantielles de la Société;
- tout accord touchant aux droits de propriété intellectuelle de la Société, excepté dans le cadre de la gestion journalière;
- toute désignation, démission, modification substantielle de la rémunération, directe ou indirecte, d'un gérant;
- l'approbation du plan annuel, du budget annuel, incluant le budget des investissements et le plan pluriannuel;
- toute proposition de fusion ou de dissolution de la Société;
- la mise en place d'un stock option plan;
- tout investissement dépassant un montant de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,00) non prévu dans le budget consacré
aux investissements;
- tout investissement prévu s'écartant de plus de 10% du budget consacré à cet investissement;
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- toute convention dont la durée excède un an et/ou dont la valeur excède dix pourcent (10%) du chiffre d'affaires de la
Société prévu au budget, ainsi que toute convention présentant un intérêt stratégique pour le fonctionnement ou la survie
de la Société;
- tout rachat d'une autre entreprise, d'un fonds de commerce ou d'une branche d'activité;
- toute décision concernant la prise d'un crédit, hypothécaire ou autre, pour un montant de plus de dix mille euros (EUR
10.000,00);
- toute constitution d'une garantie, d'une caution, d'une hypothèque, ou d'un gage pour une valeur excédant dix mille
euros (EUR 10.000,00);
- l'octroi d'un prêt sous quelque forme que ce soit (incluant les avances en compte-courant);
- la constitution d'une filiale, l'ouverture d'une succursale ou la prise de participation dans une autre entreprise;
- l'achat, la vente, l'acquisition ou l'aliénation, sous quelque forme que ce soit, de biens immeubles, l'établissement de
droits réels sur des biens immobiliers;
- la nomination de Personnes Clefs à des postes de direction, la composition d'une équipe de direction;
- la distribution de dividendes intérimaires;
- l'augmentation de capital dans les limites du capital autorisé;
- la limitation ou la suppression du droit de préférence dans toutes les circonstances où les statuts autorisent pareille
limitation ou suppression;
- la conclusion de tous contrats (au sens large du terme) avec des personnes physiques ou des sociétés qui ont, directement
ou indirectement, des liens ou des intérêts avec les Parties, les gérants ou leurs Sociétés Liées;
- le versement ou l'attribution d'une indemnité quelconque, autre qu'en application d'un contrat préalablement approuvé
par le Collèges des gérants, à des personnes physiques ou à des sociétés qui ont, directement ou indirectement, des liens
ou des intérêts avec les Parties, les gérants ou leurs Sociétés Liées;
- la définition du mode de gestion comptable et des règles d'évaluations appliquées au sein de la Société et l'approbation
préalable des modifications à apporter à celles-ci;
- la conclusion ou la résiliation de tous contrats de travail ou de collaboration indépendante;
- la conclusion d'un contrat de bail pour les bureaux de la Société;
- la décision de déplacer le siège social de la Société;
- les décisions décrites ci-dessus qui concernent les Entités Opérationnelles; pareilles décisions devront être approuvées
par le Collège des gérants de la Société avant d'être approuvées/présentées à l'organe de gestion de l'Entité Opérationnelle
concernée.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué par email à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées
par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocation par emails, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués par email aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant
ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.
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(ii) Une convocation par email à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation par email à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations par emails.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation par email préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) Avril et se termine le trente et un (31) Mars de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la
loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés
détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocation par emails et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les
Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l'article 13.1 des Statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le
31 Mars 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants déclarent souscrire les dix mille (10.000) parts sociales comme suit:
- par Alka Consulting sprl: quatre mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales;
- par e-Hunting sprl: quatre mille deux cent cinquante (4.250) parts sociales;
- par Rene Decoster Management Services sprl: mille cinq cents (1.500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été libéré entièrement de sorte que la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instru-
mentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société
pour une durée indéterminée:
- Alka Consulting, une société privée à responsabilité limitée de droit belge avec siège social au 20, Rue Lens, B-1050
Ixelles (Belgique) et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0822.362.832; et
- e-HUNTING, une société privée à responsabilité limitée de droit belge avec siège social au 24, Bas-Bonlez, B-1325
Chaumont-Gistoux (Belgique) et immatriculée auprès de la Banque-Carrefour des entreprises sous le numéro 0825.033.203.
2. Le siège social de la Société est établi au 13, rue du Kiem L-8030 Strassen.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A.E. Van Der Snickt, E.R.C.J. Van Reeth, R. Decoster et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 février 2016. 2LAC/2016/2647. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069457/306.
(160032546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Achares S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 204.117.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
M. Philiep Maria Cracco, né le 3 mai 1962 à Roeselaere, Belgique demeurant à Kruisstraat 12, B-8020 Hertsberge,
Belgique
M. Pieter-Jan-Michiel Cracco, né le 10 juin 1995 à Roeselaere, Belgique demeurant à Distelbosstraat 2 bus C, B-8531
Hulste, Belgique,
ici représenté par M. Philiep Maria Cracco, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Bruxelles
en date du 19 janvier 2016, laquelle procuration, après avoir été paraphée par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée à l'acte pour être enregistré avec ledit acte
(les Associés);
Lequels comparants ont unanimement requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants détiennent la totalité des actions de Achares N.V., une société anonyme (naamloze vennootschap)
établie et existante selon le droit belge, ayant son siège social à de Meeûssquare 35, B-1000 Bruxelles, Belgique et enre-
gistrée auprès du Registre du Commerce de Bruxelles sous le numéro 0883.553.697 (la Société);
II. que suite à une assemblée générale tenue ce jour par devant Maître Peter Verstraete, notaire de résidence à Roeselaere,
en Belgique, (l'Acte Belge) il a été décidé de transférer le siège social, l'établissement principal, l'administration centrale
et le siège de direction effective de la Société de Belgique à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet
à la date des présentes sans dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuation de sa personnalité morale
et juridique. Toutes les formalités requises selon les lois belges afin de donner effet à cette décision ont été dûment ac-
complies;
III. qu'il ressort d'un bilan intérimaire de la Société daté du 31 décembre 2015 (le Bilan) que les actifs nets de la Société,
à savoir 80.407.779,98 euros correspondent au moins à la valeur du capital social qui est de 5.062.000,- euros.
IV. que le capital social est représenté par 546 actions sans désignation de valeur nominale.
V. Après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, une copie du Bilan et de l'Acte
Belge précité resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement;
IV. Ceci étant exposé, les Associés ont unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de confirmer, en conformité avec l'Acte Belge, le transfert de la Société et par la présente transfère
avec effet à ce jour (i) le siège social de la Société et (ii) le lieu de gestion quotidienne effective, le siège de l'administration
centrale et le siège de direction effective de la Société du de Meeûssquare 35, B-1000, Bruxelles, Belgique au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ceci sans créer une nouvelle entité juridique mais en
continuité de la personnalité juridique de la Société qui restera une seule et même personne morale et en conséquence se
maintiendra comme si elle avait été constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg.
Pour autant que de besoin, il est précisé que le prédit transfert de siège social et du siège central de gestion et de contrôle
de la Société prend effet au moment de la signature du présent acte et que dès lors la continuation de la personnalité juridique
de la Société au Luxembourg est effective dès à présent.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident, en conformité avec l'Acte Belge, avec effet immédiat, que la Société migre au Grand-Duché de
Luxembourg sous la forme juridique luxembourgeoise d'une société à responsabilité limitée, sous le nom de «Achares S.à
r.l.».
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<i>Troisième résolutioni>
Les Associés confirment la description et la teneur des actifs et passifs de la Société, tel qu'il résulte du Bilan.
En conséquence, les Associés décident de maintenir le capital social de la Société suite à la migration, à EUR 5.062.000
(cinq millions et soixante-deux mille euros) tout en substituant aux 546 actions existantes sans valeur nominale 506.200
parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (les «Parts sociales de Catégorie A»),
506.200 parts sociales de catégorie B avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, (les «Parts sociales de Catégorie
B»), 506.200 parts sociales de catégorie C avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (les «Parts sociales de
Catégorie C»), 506.200 parts sociales de catégorie D avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (les «Parts
sociales de Catégorie D»), 506.200 parts sociales de catégorie E avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
(les «Parts sociales de Catégorie E»), 506.200 parts sociales de catégorie F avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, (les «Parts sociales de Catégorie F»), 506.200 parts sociales de catégorie G avec une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, (les «Parts sociales de Catégorie G»), 506.200 parts sociales de catégorie H avec une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune, (les «Parts sociales de Catégorie H»), 506.200 parts sociales de catégorie I avec une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (les «Parts sociales de Catégorie I») et 506.200 parts sociales de catégorie J avec
une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, (les «Parts sociales de Catégorie J», et collectivement avec les parts
sociales des catégories, A, B, C, D, E, F, G, H, I, «Les Parts Sociales»).
Les Parts Sociales sont réparties comme suit:
M. Philiep Maria Cracco, préqualifié:
505.273 Parts Sociales de Catégorie A, 505.273Parts Sociales de Catégorie B, 505.273Parts Sociales de Catégorie C,
505.273 Parts Sociales de Catégorie D, 505.273 Parts Sociales de Catégorie E, 505.273Parts Sociales de Catégorie F,
505.273 Parts Sociales de Catégorie G, 505.273 Parts Sociales de Catégorie H, 505.273 Parts Sociales de Catégorie I et
505.273 Parts Sociales de catégorie J.
M. Pieter-Jan-Michiel Cracco, préqualifié:
927 Parts Sociales de Catégorie A, 927 Parts Sociales de Catégorie B, 927 Parts Sociales de Catégorie C, 927 Parts
Sociales de Catégorie D, 927 Parts Sociales de Catégorie E, 927 Parts Sociales de Catégorie F, 927 Parts Sociales de
Catégorie G, 927 Parts Sociales de Catégorie H, 927 Parts Sociales de Catégorie I et 927 Parts Sociales de catégorie J.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident, avec effet immédiat, de modifier et de reformuler les statuts de la Société, lesquels auront
dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Achares S.à r.l. qui est régie par les lois
relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La société a finalement pour objet l'exploitation d'un commerce d'articles d'horlogerie, de bijouterie, d'orfèvrerie, d'ar-
ticles en cristal, d'objets d'art, d'articles d'argenterie et d'articles de cadeau, avec service après - vente, ainsi que tout ce qui
se rattache à la branche
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
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Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par simple
décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, suivant les exigences des
dispositions alors applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5.
5.1. Le capital social de la Société s'élève à cinq millions soixante-deux mille euros (5.062.000,- EUR) divisé en
5.062.000 parts sociales, toutes entièrement souscrites et libérées réparties comme suit:
- 506.200 parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune;
- 506.200 parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune;
- 506.200 parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune;
- 506.200 parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D») d'une valeur nominale de 1.- EUR) chacune;
- 506.200 parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune;
- 506.200 parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune;
- 506.200 parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune;
- 506.200 parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune;
- 506.200 parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune;
et
- 506.200 parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J») d'une valeur nominale de 1,- EUR chacune.
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts
Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de catégorie J seront collecti-
vement dénommées les «Parts Sociales» ou individuellement une «Part Sociale».
5.2 Les détenteurs de Parts Sociales pris individuellement sont définis comme un Associé ou lorsqu'ils sont compris
collectivement comme les Associés.
5.3 La propriété d'une Part Sociale emporte de plein droit l'adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'Associé
unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
5.4 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
Associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 8.
8.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transférables.
8.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chaque Associé sont transférables sous
réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. Les Parts Sociales ne peuvent être transférées
inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable de l'assemblée générale des Associés représentant au
moins trois quarts (3/4) du capital social émis.
8.3 Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
8.4 La Société aura le pouvoir d'acquérir des Parts Sociales dans son propre capital, à condition que la Société dispose
de réserves distribuables suffisantes à cet effet. Sous réserve de la loi, le Conseil de Gérance peut déterminer les termes,
les conditions et les modalités de rachat de ces Parts Sociales.
8.5 Le capital social de la Société peut être réduit grâce à l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou plusieurs Catégorie de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales en cause dans cette Catégorie
(s) de Parts Sociales (à l'exclusion de Parts Sociales de Catégorie A). Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégorie
de Parts Sociales, de telles annulations et rachats d Parts Sociales seront effectuées dans l'ordre alphabétique des catégories
de Parts Sociales (en commençant par la Catégorie B).
8.6 La Société sera en mesure de racheter ses propres Parts Sociales au cours d'une année civile déterminée, et en
conformité avec les dispositions de la loi luxembourgeoise, dans l'ordre suivant: (i) les Parts Sociales de Catégorie B peuvent
être rachetées par la Société à compter du 21 janvier 2016 au 31 Décembre 2016, (ii) les Parts Sociales de Catégorie C
peuvent être rachetées par la Société à compter du 1
er
Janvier 2017 au 31 Décembre 2017, (iii) les Parts Sociales de
Catégorie D peuvent être rachetées par la Société à compter du 1
er
Janvier 2018 au 31 Décembre 2018, (iv) les Parts
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Sociales de Catégorie E peuvent être rachetées par la Société à compter du 1
er
Janvier 2019 au 31 Décembre 2019, (v) les
Parts Sociales de Catégorie F peuvent être rachetées par la Société à compter du 1
er
Janvier 2020 au 31 Décembre 2020,
(vi) les Parts Sociales de Catégorie G pourront être rachetées par la Société à compter du 1
er
Janvier 2021 au 31 Décembre
2021, (vii) les Parts Sociales de Catégorie H peut être racheté par la Société à compter du 1
er
Janvier 2022 au 31 Décembre
2022, (viii) les Parts Sociales de Catégorie I peut être racheté par le Société à compter du 1
er
Janvier 2023 au 31 Décembre
2023, et (ix) les Parts Sociales de Catégorie J peuvent être rachetées par la Société à compter du 1
er
Janvier 2024 au 31
Décembre 2024.
8.7 Nonobstant ce qui précède, dans l'éventualité où une Catégorie de Parts Sociales ne serait pas rachetée dans le délai
mentionné ci-dessus (mis à part les Parts Sociales de Classe A), alors cette Catégorie de Parts Sociales ne pourra pas être
rachetée avant que toutes les autres catégories de Parts Sociales aient été rachetées selon l'ordre susmentionné. Ladite
catégorie de Parts Sociales pourra être renommée avec la lettre alphabétique qui suivra celle de la dernière catégorie
existante de Parts Sociales par ordre alphabétique et pourra être rachetée par la Société à compter de la période allant du 1
er
Janvier au 31 Décembre suivant la période à laquelle la dernière catégorie existante de Parts Sociales par ordre alpha-
bétique pouvait être rachetée.
8.8 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans
l'ordre prévu ci-dessus dans cet article), cette Catégorie de Parts Sociales donnera droit à ses détenteurs, au prorata des
Parts Sociales qu'ils détiennent dans cette Catégorie, au Montant Disponible (dans les limites toutefois du Montant Total
d'Annulation -tel que défini ci-après -tel que déterminé par l'assemblée générale des Associés) et les détenteurs de Parts
Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant équivalant à la Valeur
d'Annulation par des Parts Sociales de la Catégorie concernée qu'ils détiennent et qui sont annulées.
8.9 La Valeur d'Annulation de Parts Sociales est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
8.10 Le Montant Total d'Annulation est un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée
générale des Associés sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Catégories B, C, D, E, F, G, H, I, et J correspond au Montant Disponible de la Catégorie de Parts Sociales concernée au
moment de l'annulation de cette dernière, sauf décision contraire de l'assemblée générale des Associés de la manière requise
pour la modification des Statuts, étant entendu toutefois que le Montant Total d'Annulation ne doit jamais être supérieur à
ce Montant Disponible.
8.11 Au moment du rachat et de l'annulation de Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales concernée, la Valeur
d'Annulation par de Parts Sociales deviendra due et à payer par la Société.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l'Associé aurait eu droit aux distributions de dividendes en
vertu de l'Article 17 des Statuts augmentés par (i) toute prime d'émission librement
distribuable et toute autre réserve librement distribuable à hauteur du montant déterminé
par l'Assemblée Générale à la Date du Compte Intérimaire et (ii) le cas échéant, par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative
à des Catégories de Parts Sociales à être annulées mais réduites par (i) toute perte
(incluant les pertes reportées) et (ii) toute somme à être placée en réserve(s)
conformément aux exigences légales ou aux Statuts (notamment tel que décidé par
l'Assemblée Générale conformément à l'Article 17, à chaque fois tel qu'établi dans les
Comptes Intérimaires pertinents (sans, pour éviter le moindre doute, un quelconque
double comptage) de façon à ce que:
MD = (BN + P +RC) - (P + RL+ DP)
Où:
MD = Montant Disponible
BN = Le Bénéfice Net (y compris les bénéfices reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et toute autre réserve librement
distribuable
RC = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
relative à la Catégorie de Parts Sociales à être annulée
P = pertes (y compris les pertes reportées)
RL = toute somme à être placée en réserve(s) en vertu des exigences posées par la loi
ou les Statuts.
DP = Droit au Profit (le dividende annuel auquel les détenteurs des Parts Sociales des
Catégories A à J sont en droit de recevoir conformément aux Statuts (article 21.6)).
Comptes Intérimaires
signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date du Compte Intérimaire
correspondant.
Date du Compte Intérimaire
signifie la date qui ne peut être supérieure à 8 (huit) jours précédant la date de rachat et
d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales correspondante.
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Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3)
gérants divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le
(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et
obligations du Conseil de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la
compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant
de Catégorie B.
Toutefois, pour des actes d'administration dans le cadre de la gestion journalière ayant une envergure financière inférieure
à dix mille euros (< EUR 10.000,-), la Société est valablement engagée par la signature d'un seul gérant de Catégorie A.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non,
associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire
(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de
toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant de n'importe
quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B; et
toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants au
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
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Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Art. 15. Le capital et le compte prime d'émission ne peuvent être réduits que par une assemblée générale, statuant aux
conditions prescrites pour la modification des statuts. Cela signifie par une résolution prise par une par une majorité
d'associés détenant au moins les trois quarts (75%) du capital social.
L'avis de convocation doit indiquer le but de la réduction et de la façon dont il doit être effectué.
Si la réduction doit être effectuée au moyen d'un remboursement aux associés, les créanciers dont les créances sont
antérieures à la publication au Mémorial du procès-verbal de la réunion peuvent dans les deux mois à partir d'une telle
publication, demander la constitution de sûretés au juge présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en
matière commerciale et assis comme en matière de référé. Le président ne peut que rejeter une telle demande si le créancier
avait déjà des garanties suffisantes ou si un tel titre est inutile, compte tenu du patrimoine de la société.
Aucun paiement ne peut être fait aux associés jusqu'à ce que les créanciers qui ont demandé la constitution d'une sûreté
endéans une période de deux mois à compter de la publication, ont obtenu satisfaction ou jusqu'à ce que le juge présidant
la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale et siégeant comme en matière de référés, a
ordonné qu'il n'y a pas lieu de faire droit à la requête des créanciers. La réduction du capital social et les comptes des primes
d'émission ne peut conduire à ce que le capital soit réduit en dessous du minimum prescrit par la loi. En outre, les articles
68, 69 et 69-1 de la Loi sont applicables.
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 18.
18.1 L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la réserve requise par la Loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
18.2 Les sommes allouées à une réserve de la Société par un Associé peuvent être également affectées à la réserve légale
si l'Associé ayant effectué cet apport accepte cette affectation.
18.3 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société peut être réduite en proportion de telle sorte
qu'elle n'excède pas dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
18.4 Sur recommandation du Gérant unique ou du Conseil de Gérance, l'Associé unique ou l'assemblée générale des
Associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie
du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année sociale ou de le distribuer
à ou aux Associé(s) comme dividende annuel proportionnellement à leur participation respective dans la Société.
18.5 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, selon le cas, peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur
base d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
18.6 Lors de chaque distribution de dividendes, le montant alloué à cet effet sera distribué de la manière suivante:
1. puis les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie A ont le droit à un dividende égal à 1% de la valeur nominale
des Parts Sociales de la Catégorie A;
2. en second lieu, les détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie B ont le droit à un dividende égal à 10% de la valeur
nominale des Parts Sociales de la Catégorie B; puis
3. en troisième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C ont le droit à un dividende égal à 9% de la valeur
nominale des Parts Sociales de la Catégorie C; puis
4. en quatrième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D ont le droit à un dividende égal à 8% de la valeur
nominale des Parts Sociales de la Catégorie D; puis
5. en cinquième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E ont le droit à un dividende égal à 7% de la valeur
nominale des Parts Sociales de la Catégorie E; puis
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6. en sixième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F ont le droit à un dividende égal à 6% de la valeur
nominale des Parts Sociales de la Catégorie F; puis
7. en septième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G G ont le droit à un dividende égal à 5% de la valeur
nominale des Parts Sociales de la Catégorie G; puis
8. en huitième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H ont le droit à un dividende égal à 4% de la valeur
nominale des Parts Sociales de la Catégorie H; puis
9. en neuvième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I ont le droit à un dividende égal à 3% de la valeur
nominale des Parts Sociales de la Catégorie I; puis
10. en dixième lieu, les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J ont le droit à un dividende égale à 2% de la valeur
nominale (ensemble le «Droit au Bénéfice»), et
11. en onzième lieu, après allocation du Droit au Bénéfice, le solde du montant du dividende sera distribué intégralement
à toutes les Parts Sociales constituant la dernière catégorie de Parts Sociales alors en circulation dans l'ordre alphabétique
(en commençant par les Parts Sociales de Catégorie B jusqu'aux Parts Sociales de Catégorie J incluse).
Art. 19. Sous réserve des conditions fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915 et conformément aux dispositions qui
précèdent, le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique, le cas échéant, peut procéder au versement d'un acompte sur
dividendes aux associés. Le Conseil de Gérance ou le Gérant Unique, le cas échéant, déterminera le montant ainsi que la
date de paiement de tels acomptes.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 18.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer et autoriser un membre du Conseil de Gérance à signer et à exécuter, ou de nommer
un autre porteur de procuration spéciale à signer et à accomplir au nom de la Société des accords, documents et formalités
nécessaires en relation avec ce qui précède, y compris ceux avec le Registre du Commerce de Luxembourg et des sociétés,
et documents annexes y afférents.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
comme nouveaux gérants de la Société:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Mme Yeliz Bozkir, salariée, née à Libramont, Belgique le 27 janvier 1984, avec adresse professionnelle au 174, route
de Longwy L-1940 Luxembourg,
- M. Nicolas Poncelet, salarié, né à Arlon (Belgique) le 16 juin 1979 avec adresse professionnelle au 174, route de
Longwy L-1940 Luxembourg, et
- M. Christophe Gammal, économiste,, né à Uccle (Belgique) le 9 août 1967 avec adresse professionnelle au 174, route
de Longwy L-1940 Luxembourg,
<i>- Gérants de Catégorie B:i>
- M. Philiep Maria Cracco; susmentionné et
- M. Pieter Spillebeen, salarié, né le 27 novembre 1990 à Lendelede (Belgique) résidant professionnellement à Evolis
78, B-8500 Kortrijk, Belgique.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique confirme que la Société, sans limitation ou exception, reste propriétaire de tous ses actifs et reste
débiteur de tout son passif et ses engagements, malgré la migration de son siège social, de son siège de gestion quotidienne
effective, de son siège d'administration centrale et de son siège central de gestion et de contrôle au Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par son nom et prénom, état et demeure, ils
ont signé avec Nous notaire, le présent acte
Signé: Cracco, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2036. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016070791/388.
(160034361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Immo-Construction 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 204.119.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinq février.
Par devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
Ont comparu:
1. La société anonyme GETRAL S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5280 Sandweiler,
Zone Industrielle Rolach, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro
B 96.608, représentée ses administrateurs et administrateurs-délégués en fonction, Messieurs Marco SGRECCIA et Fabio
MAROCHI;
2. Monsieur Marco SGRECCIA, administrateur de sociétés, né le 28 février 1970 à Differdange, demeurant à L-4974
Dippach, 4, rue des Romains;
3. Monsieur Fabio MAROCHI, administrateur de sociétés, né le 16 février 1970 à Differdange, demeurant à L-4174
Esch-sur-Alzette, 12, rue Mathias Koener.
tous ici représentés par Monsieur Tom LAHURE, demeurant professionnellement à Sandweiler, en vertu de procurations
sous seing privé, lesquelles, paraphées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparantes, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).
Dénomination - Objet - Durée - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «Immo-Constructions 5 S.A.», en abrégé «» (la
«Société»).
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Sandweiler (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l'achat, la vente, la promotion, la transformation, l'exploitation de tous biens immobiliers
se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut, notamment, acquérir par
voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat, et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les
réaliser par voie de vente, cession, échange, ou autrement. La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous
brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.
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La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut faire tous les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales, civiles se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000.- (trente-et-un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d'une valeur
nominale de EUR 310.- (trois cent dix Euros) chacune.
Les actions sont nominatives.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la Loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par fax ou par courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
fax, par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par fax ou par tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
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justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avan-
tages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par (i) la signature collective de deux (2) administrateurs, dont l'une doit être obliga-
toirement celle d'un administrateur-délégué ou (ii) la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six (6) années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la Loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se réunit dans la commune du siège social, à
l'endroit indiqué dans la convocation, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à 8.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle doit également être convoquée sur demande
d'actionnaires représentant un dixième (1/10ième) au moins du capital social, sur indication par écrit de l'ordre du jour par
ces derniers.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, sous observation du délai et
des conditions prévus par la Loi.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
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Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire aux comptes sont nommés par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société en conséquence de l'approbation de la scission.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la Société.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au
nombre d'actions ci-après énoncées et les ont intégralement libérées en espèces:
Actionnaires
Nombre
d'actions
Capital
Souscrit
(EUR)
Montant
libéré
(EUR)
GETRAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 30.380,- 30.380,-
Monsieur Marco SGRECCIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,-
310,-
Monsieur Fabio MAROCHI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
310,-
310,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 31.000,- 31.000,-
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 26 de la Loi ont été respectées et témoigne expressément de leur réalisation.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, présents ou représentés comme dit ci-avant, repré-
sentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2020:
- Monsieur Marco SGRECCIA, né le 28 février 1970 à Differdange, demeurant à L-4974 Dippach, 4, rue des Romains;
- Monsieur Fabio MAROCHI, né le 16 février 1970 à Differdange, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 12, rue Mathias
Koener;
- Monsieur Tom LAHURE, né le 23 janvier 1980 à Luxembourg, demeurant à L-4967 Clémency, 12b, rue de la Chapelle.
Monsieur Marco SGRECCIA, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la Société, pour un mandat expirant
lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2020.
3. Est nommé commissaire aux comptes pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2020:
- la société anonyme «PREMIUM ADVISORY PARTNERS S.A.», une société de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous le numéro B 136.449
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
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le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le mandataire des comparants prémentionnés, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et
résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: T. Lahure, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 février 2016. Relation: EAC/2016/3402. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016071038/223.
(160034355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
ASF Rome Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 139.435,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.839.
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of February.
In front of Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ASF Rome L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
5175548, acting through its General Partner ASF Rome GP, LLC (the “Sole Shareholder”),
here represented by Doris Soedjede, private employee, with professional address at 24, avenue Emile Reuter L-2420
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of ASF Rome Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Francis Kesseler, notary public then residing at
Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 7 August 2012, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” (the “Mémorial”) number 2039 dated 17 August 2012 and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 170.839 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by the undersigned
notary on 21 January 2015, published in the Mémorial number 576 dated 3 March 2015.
II.- The 97,850 (ninety-seven thousand eight hundred fifty) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar)
each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of CAD 41,585 (forty-one thousand five hundred eighty-
five Canadian Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 97,850 (ninety-seven thousand eight hundred fifty
Canadian Dollars) to CAD 139,435 (one hundred thirty-nine thousand four hundred thirty-five Canadian Dollars), by the
issuance of 41,585 (forty-one thousand five hundred eighty-five) new shares having a nominal value of CAD 1 (one
Canadian Dollar) each, subject to the payment of a share premium of CAD 13.70 (thirteen Canadian Dollars and seventy
Cents) by the conversion of a receivable held by ASF Rome L.P.;
3. Payment by ASF Rome L.P. of the increase of share capital and the share premium by the conversion of a receivable
held by it;
4. New composition of the shareholding of the Company;
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5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow to carefully examine each
document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of CAD 41,585 (forty-one thousand five hundred
eighty-five Canadian Dollars) so as to raise it from its current amount of CAD 97,850 (ninety-seven thousand eight hundred
fifty Canadian Dollars) to CAD 139,435 (one hundred thirty-nine thousand four hundred thirty-five Canadian Dollars), by
the issuance of 41,585 (forty-one thousand five hundred eighty-five) new shares having a nominal value of CAD 1 (one
Canadian Dollar) each (the “Share Capital Increase”), subject to the payment of a global share premium of CAD 13.70
(thirteen Canadian Dollars and seventy Cents) (the “Share Premium”).
The Share Capital Increase and the Share Premium are fully paid up by the conversion of a receivable held by the Sole
Shareholder against the Company (the “Conversion”).
It is noted that the rights and obligations as arising under the receivable shall be extinguished and cancelled upon the
Conversion.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the payment by the Sole Shareholder of the Share Capital Increase and the Share Premium by
the Conversion.
<i>Intervention - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Doris Soedjede, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to pay the Share Capital Increase and the Share Premium through the Conversion.
<i>Valuationi>
The net value of the Conversion amounts to CAD 41,598.70 (forty-one thousand five hundred ninety-eight Canadian
Dollars and seventy Cents) and has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of conversion
value dated 16 February 2016, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration
(the “Statement”).
<i>Evidence of the receivable's existencei>
A proof of the existence of the receivable has been given to the undersigned notary.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mrs. Joan-Sophie Kiener-Wegmann, residing at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, manager;
b) Mrs. Kathryn O'Sullivan, residing at 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, manager;
c) Mr. Mirko Dietz, residing at 15, rue Jean Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
manager; and
d) Mr. Martin Kessi, residing at 20, Bahnhofstrasse, 8001 Zürich, Switzerland, manager,
all represented here by Mrs. Doris Soedjede, prenamed, by virtue of a proxy granted in the Statement.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the conversion, expressly agree with the description of this Conversion, with the valuation of the
receivable, and confirm the validity of the payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder holds 139,435 (one hundred thirty-
nine thousand four hundred thirty-five) shares with a nominal value of CAD 1 (one Canadian Dollar) each.
The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
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<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Conversion having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at CAD 139,435.- (one hundred thirty-nine thousand four hundred thirty-
five Canadian Dollars), represented by 139,435 (one hundred thirty-nine thousand four hundred thirty-five) shares with a
nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollar) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 1,200,- (one thousand two hundred
Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version en langue française
L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de février.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
ASF Rome L.P., une société en commandite ("limited partnership") constitué selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-
Unis d'Amérique, ayant son siège social sis Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Secrétariat de l'Etat du Delaware sous le numéro
5175548, agissant par son associé commandité ASF Rome GP; LLC (l'"Associé Unique"),
ici dûment représenté par Doris Soedjede, employée, avec adresse professionnelle au 24, avenue Emile Reuter L-2420
Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant d'enregistrer ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de ASF Rome Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social sis 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, constitué par acte
notarié instrumenté par Maître Francis Kesseler, notaire résidant alors à Esch-sur-Alzette, grand-Duché de Luxembourg,
le 7 août 2012, publié au "Mémorial C,Recueil des Sociétés et Associations" (le "Mémorial") numéro 2039 en date du 17
août 2012 et enregistré auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 170.839 (la
"Société").
Les Statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par acte notarié instrumenté par le notaire soussigné, le
21 janvier 2015, publié au Mémorial numéro 576 en date du 3 mars 2015.
II.- Les 97.850 (quatre-vingt-dix-sept mille huit cent cinquante) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 CAD (un
Dollar canadien) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément
avoir été dûment et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation
2. Augmentation du capital sociale de la Société d'un montant de 41.585 CAD (quarante-et-un mille cinq cent quatre-
vingt-cinq Dollars canadiens) afin d'augmenter son montant actuel de 97.850 CAD (quatre-vingt-dix-sept mille huit cent
cinquante Dollars canadiens) à 139.435 CAD (cent trente neuf mille quatre cent trente-cinq Dollars canadiens), par l'émis-
sion de 41.585 (quarante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-cinq) nouvelles actions ayant une valeur nominale de 1 CAD
(un Dollar canadien) chacune, sujette au paiement d'une prime d'émission de 13,70 (treize Dollars canadiens et soixante-
dix Cents) par la conversion d'une créance détenue par ASF Rome L.P.;
3. Paiement par ASF Rome L.P. de l'augmentation du capital social et de la prime d'émission par la conversion d'une
créance qu'elle détient;
4. Nouvelle détention du capital social de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
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6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de
lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 41.585 CAD (quarante-et-un mille cinq cent
quatre-vingt-cinq Dollars canadiens) afin d'augmenter son montant actuel de 97.850 CAD (quatre-vingt-dix-sept mille huit
cent cinquante Dollars canadiens) à 139.435 CAD (cent trente-neuf mille quatre cent trente-cinq Dollars canadiens), par
l'émission de 41.585 (quarante-et-un mille cinq cent quatre-vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 CAD
(un Dollar canadien) chacune (l'"Augmentation de Capital"), sujette au paiement d'une prime d'émission totale de 13,70
CAD (treize Dollars canadiens et soixante-dix Cents) (la "Prime d'Emission").
L'Augmentation de Capital et la Prime d'Emission sont entièrement payées par la conversion d'une créance détenue par
l'Associé Unique à l'encontre de la Société (la "Conversion").
Il est noté que les droits et obligations tels que résultants de la créance devront s'éteindre et être annulés au cours de la
Conversion.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter le paiement par l'Associé Unique de l'Augmentation de Capital et de la Prime d'Emission par la
Conversion.
<i>Intervention - Paiementi>
L'Associé Unique intervient à ce sujet, ici dûment représenté par Mme Doris Soedjede, précitée, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé, et déclare payer l'Augmentation de Capital et la Prime d'Emission par la Conversion.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de la Conversion s'élève à 41.598,70 CAD (quarante-et-un million cinq cent quatre-vingt-dix-huit Dollars
canadiens et soixante-dix Cents) et a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur
de conversion en date du 16 février 2016, qui sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
d'enregistrement (la "Déclaration")
<i>Preuve de l'existence de la créancei>
Une preuve de l'existence de la créance a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Intervention des gérantsi>
A ce sujet interviennent:
a) Mme Joan-Sophie Kiener-Wegmann, résidant au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxenbourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant;
b) Mme Kathryn O'Sullivan, résidant au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, grand-Duché de Luxem-
bourg, gérant;
c) M. Mirko Dietz, résidant au 15, rue Jean Pierre Brasseur, L- 1258 Luxembourg, Grand-Duché due Luxembourg,
gérant; et
d) M. Martin Kessi, résidant au 20 Bahnhostrasse, 8001 Zürich, Suisse, gérant.
tous dûment représentés par Mme Doris Soedjede, ci-avant présentée, en vertu d'une procuration donnée dans la Dé-
claration.
Reconnaissant avoir été précédemment informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de la conversion, acceptent expressément la description de cette Conversion, avec l'évaluation de
cette créance, et confirment la validité de ce paiement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'Associé Unique détient 139.435 (cent trente-neuf mille
quatre cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 1 CAD (un Dollar canadien) chacune.
Le notaire constate que toutes les parts sociales mentionnées ci-avant, représentant la totalité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions à prendre ci-dessous.
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<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et de la Conversion qui a été entièrement réalisée, il est
décidé d'amender le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à CAD 139.435 (cent trente-neuf mille quatre cent trente-cinq Dollars
Canadiens) représenté par 139.435 (cent trente-neuf mille quatre cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de
CAD 1 (un Dollar Canadien) chacune."
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à EUR 1.200,- (mille deux cents Euro).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été clôturée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparante susmentionnée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: D. SOEDJEDE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5576. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071406/221.
(160035188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Condor Manco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 204.167.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of February.
Before Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned:
THERE APPEARED:
Condor International Holding L.P., a limited partnership, incorporated under the laws of the Cayman Islands, with
registered office at c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands (hereafter referred to as “CIH”)
duly represented by Me Fleur MARCHAL, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de
la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of in-
corporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company, "société à responsabilité limitée", under the name of
“Condor Manco 3 S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended and by the present articles of incorporation.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The registered office of the Company is established in the Municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.
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Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by purchase,
subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units, bonds and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates, loan notes and debentures,
convertible or non-convertible, within the limits of the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or
guarantee to or in favour of the companies, trusts or enterprises in which it has a direct or indirect participating interest, or
to companies being part of the same group of companies as the Company.
As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit or
avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration or
benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever nature,
including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, minimizing,
hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise, directly
or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of any property,
asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business, including but not
limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in currency, spot and forward exchange rate contracts,
forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any other currency interest rate and other
hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives of, any of the foregoing.
The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business or
as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem to
the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or calculated
directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or rights.
The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide
for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.
In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by one million two
hundred fifty thousand (1,250,000) corporate units with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01) each.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.
A meeting of the members is called by means of an eight days prior convening notice by the chairman of the board of
managers or by any two managers. The convening notice includes the agenda of the meeting.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member or
by members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the Company
by a unanimous decision.
Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions voted at a members’
meeting.
Any member may participate in any meeting of the members by conference call or by other similar means of commu-
nication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a parti-
cipation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
members present at such a meeting.
Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company has
the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the Company.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of units
in existence.
The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the terms
and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise disposes of one or
more of its units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged
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to transfer a same proportion of his convertible instruments, to that same third party (or the Company, as applicable), in
accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.
The general meeting of the Company may accept contributions to the share premium account or other capital contribu-
tions without issuance of new units in the Company.
Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-
up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes or
drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members representing
at least three quarters (3/4) of the Company's capital.
In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may redeem its own corporate units.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will
not bring the Company to an end.
Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of
the Company.
Title III. Administration
Art. 12. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be members of the company.
The managers are appointed and removed ad nutum by the general meeting of members, which determines their powers,
compensation and duration of their mandates.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and
of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by letter,
telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email another
manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by all the
managers present at such a meeting.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting.
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Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
on behalf of the Company in its interests.
All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the
competence of the board of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with the prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the
signature of one manager having A signatory powers and one having B signatory powers and in case of a sole manager by
the single signature of such sole manager. The Company may also be validly bound by the joint or single signature of any
person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the Company.
Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the
Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December
thirty-first of each year.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the members at the registered office of the Company.
Out of the annual net profits of the Company, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.
The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits will
be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
thirty-first of the year 2016.
<i>Subscription and payment:i>
All the corporate units have been entirely subscribed by CIH, prenamed, and have been fully paid up by a contribution
in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the
Company as has been proven to the undersigned notary who states it.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
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<i>Resolutions of the sole member:i>
The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has immediately
taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. The number of managers is set at three (3).
3. The following persons are appointed managers:
- Me Pierre METZLER, born in Luxembourg on December 28
th
, 1969, residing professionally in L-2320 Luxembourg,
69, Boulevard de la Pétrusse, having A signatory powers;
- Ms. Mary Ann SIGLER, born in Ohio (USA) on August 25, 1954, residing in 4733 Candleberry, Seal Beach, California
90740 USA, having B signatory powers;
- Ms. Eva Monica KALAWSKI, born in Worcester, Massachusetts (USA) on May 23, 1955, residing at 939, 20
th
Street,
#4, USA - 90403 Santa Monica, California, having B signatory powers.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, the said proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit février.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Condor International Holding, L.P., une société en commandite, constituée selon les lois des Iles Cayman et dont le
siège est situé dans les locaux de la société Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman (désigné ci-après comme «CIH»)
dûment représentée par Maître Fleur MARCHAL, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,
Boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Titre I
er
. Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de «Condor Manco 3 S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés et en toute autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.
Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Art. 4. L’objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, la détention de fonds de placement luxembourgeois ou étrangers, l’acquisition par achat, souscription
ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par vente et échange ou autrement de titres, fonds de placement, obligations
et autres titres quelconques, et l’acquisition, l’administration, le développement et gestion de son portefeuille.
La Société pourra contracter des prêts et procéder à l’émission de titres, de certificats d’actions privilégiés, de titres de
créances et d’obligations, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder assistance,
prêt, avance ou garantie aux ou en faveur des sociétés, sociétés fiduciaires ou autres entreprises dans lesquelles elle a une
participation directe ou indirecte, ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une
perte ou pour quelque autre but que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s’engager dans des transactions monétaires et de taux d’intérêt et dans d’autres transactions financières ou d’autres trans-
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actions de quelle que nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d’avoir pour objet,
d’éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d’une perte, charge, dépense ou responsabilité
résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d’un change ou de changes d’un quelconque taux d’intérêt
ou taux de change ou d’un prix ou d’une valeur d’une quelconque propriété, actif, produit, indice ou responsabilité ou de
tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des opérations, peu importe
qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devises, contrats d’opérations au comptant et de cours des changes
à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés à termes, options, swaps, et tous autres arrangements
de taux d’intérêt de devise et de couverture et tous autres instruments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.
La Société peut exercer tous ses objets, ou l’un ou plusieurs d’eux comme une activité distincte ou à part ou comme son
activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s’avérer capable d’exercer
de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l’une quelconque d’elles ou calculée directement
ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de la Société.
La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d’autres sociétés ou entreprises et fournir
à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d’acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.
D’une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle
estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune.
Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des associés
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des associés se réunira sur convocation notifiée huit jours en avance par le président du conseil
de gérance ou par deux des gérants nommés. La convocation énonce l’ordre du jour de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l’ordre du jour de
l'assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale des associés dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou par
des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société
par une décision unanime.
Si tous les associés sont présents ou représentés et s’ils confirment qu'ils ont été dûment informés de l’ordre du jour de
l'assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les associés ont le même effet que des résolutions
votées en assemblée des associés.
Tout associé peut participer à toute réunion de l’assemblée par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de
communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres, et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les associés.
Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme en étant
le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la Société proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et les
conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou cède une ou plusieurs
de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé de transférer une
proportion identique de ses instruments convertibles à la même partie tierce (ou à la Société selon le cas), selon les termes
et les conditions générales des instruments convertibles concernés.
L’assemblée générale peut accepter des apports au compte de prime d’émission ou d’autres apports en capitaux propres
sans émission de nouvelles parts sociales.
Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
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De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires
de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 10. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas fin
à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. Administration
Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être des associés.
Les gérants sont désignés et librement révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs,
rémunérations et durée des mandats.
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre
heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence doit
être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre, télécopie ou email de
chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures
prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit par
lettre, télécopie ou email.
Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des résolutions
votées en réunions des gérants.
Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre les unes les autres,
et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le
procès-verbal d’une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les gérants présents à une telle réunion.
Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le
président pro tempore qui a présidé une telle réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront signés
par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de disposition
pour compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation
de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
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délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres
et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant
la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature
B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique. La Société peut également être valablement engagée
par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature a été délégué par la Société.
Art. 17. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la
Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des
associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices
nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas
menacés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la dissolution
et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.
Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre de
l'année 2016.
<i>Souscription et paiementi>
L'intégralité des parts sociales a été souscrite par CIH, prénommée, et a été intégralement libérée par un apport en
numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire qui le constate.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900.-).
<i>Résolutions de l’associé unique:i>
L'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immédiatement
les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à 8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à trois (3),
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants:
- Maître Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse ayant un pouvoir de signature A;
- Madame Mary Ann SIGLER, née le 25 août 1954 à Ohio (Etats-Unis) demeurant à 4733 Candleberry, Seal Beach,
Californie 90740 Etats Unis, ayant un pouvoir de signature B;
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- Madame Eva Monica KALAWSKI, née le 23 mai 1955 à Worcester, Massachusetts (Etats-Unis), demeurant à 939,
20
th
Street, #4, Etats Unis - 90403 Santa Monica, Californie, ayant un pouvoir de signature B.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande du comparant en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. MARCHAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 23 février 2016. 2LAC/2016/3900. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071459/421.
(160035580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Development Venture IV S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 195.364.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February,
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Mr. Christophe Daum, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in his capacity as proxyholder of DV IV General Partner S.A., a Luxembourg public limited company (société
anonyme) with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 195.358, acting as general
partner (the “General Partner”) of the company Development Venture IV S.C.A., herewith designated,
by virtue of the authority granted to him by resolutions of the board of directors of the General Partner (the "Board of
Directors") dated 21 December 2015,
a copy of which, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the
present deed.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following declarations:
1. That the company Development Venture IV S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par
actions) with registered office at 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 195.364 (the "Company"),
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of Luxembourg, on 10 March 2015, and its articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°1130 dated 30 April 2015 (the "Mémorial"). The Articles have amended for the
last time pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach on 18 December 2015, not yet published in the Mémorial.
2. That the subscribed share capital of the Company is currently set at one hundred seventy-four thousand one Euro
(EUR 174,001.-), divided into (i) one (1) class A share (the “Class A Share”), (ii) thirty thousand nine hundred ninety-nine
(30,999) class B’ shares (the “Class B' Shares”), (iii) twenty-eight thousand six hundred (28,600) class B series 1 shares
(the “Class B Series 1 Shares”), (iv) fifty-two thousand four hundred thirty-four (52,434) class B series 2 shares (the “Class
B Series 2 Shares”) and (v) sixty-one thousand nine hundred sixty-seven (61,967) class B series 3 shares (the “Class B
Series 3 Shares”) each Class A Share, Class B' Shares, Class B Series 1 Shares, Class B Series 2 Shares and Class B Series
3 Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1).
3. That the increase of the share capital by way of authorised capital, shall be realised within the strict limits defined in
article 7 of the Articles, which are as follows:
“ Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital. The authorised capital of the Company is set at six
hundred million euro (EUR 600,000,000) divided into one (1) Class A Share, five hundred and sixty-nine million nine
hundred and ninety-nine thousand nine hundred and ninety-nine (569,999,999) Class B Shares of whatever Series, twenty
million (20,000,000) Class B’ Shares and ten million (10,000,000) Class C Shares. Each authorised share of each class has
a nominal value of one euro (EUR 1,-).
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The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one of several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertibles
bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or
without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner;
(ii) determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the Shareholders in the
case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending after five years from the
publication of the incorporation deed dated 10 march 2015 and it may be renewed by a resolution of the general meeting
of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case
may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association.
The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.
Following each increase of the issued capital of the Company within the limits of the authorised capital, realised and
duly stated in the form provided for by the Laws, article 5 of the Articles of Association will be modified so as to reflect
the actual capital increase. Such modification will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner
or of any person duly authorised and empowered by the General Partner for this purpose.
The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the general meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
firstly of the same class, secondly of the same series (if any) and then to the other shareholders in proportion to the part of
the capital which those shareholders are holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred
subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of Shareholders, voting in compliance with the quorum and majority
rules set by the Articles of Association or, as the case may be, the Laws for any amendment of the Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the General Partner to do so.”
4. That pursuant to the resolutions of the Board of Directors’ minutes dated 21 December 2015, the Board of Directors
resolved to approve the details of issuance of class B shares of different series to new limited shareholders (the "New
Shares"), resulting in the increase of the share capital of the Company in relation to such issuance of New Shares (the
"Capital Call N°3").
5. That in such resolutions of the Board of Directors dated 21 December 2015, the General Partner approved to enact
the increase of the share capital of the Company before a public notary. The share capital of the Company is increased, as
of 19 January 2016, by an amount of sixty-two thousand six hundred eighty-two Euro (EUR 62,682.-) in order to raise it
from its current amount of one hundred seventy-four thousand one Euro (EUR 174,001.-) to two hundred thirty-six thousand
six hundred eighty-three Euro (EUR 236,683.-) by issuing an overall sixty-two thousand six hundred eighty-two (62,682)
New Shares i.e. twenty-four thousand five hundred forty-eight (24,548) new Class B series 1 Shares and thirty-eight
thousand one hundred thirty-four (38,134) new Class B series 2 Shares, each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
with an overall amount of share premium of eight hundred seventy-nine thousand seventy-three Euro (EUR 879,073.-) as
follows, such share capital increase having been acknowledged by the undersigned notary as of this date:
- Lux Direct REP II S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated in accordance with and governed by the laws
of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 167603: seven thousand one hundred fifty (7,150) new Class
B Series 1 Shares, at a total issue price of one hundred seven thousand four hundred twenty-five euro (EUR 107,425.-)
including a share premium in the aggregate amount of one hundred thousand two hundred seventy-five euro (EUR
100,275.-);
- Euro Explorer Private Limited, a limited company established under the laws of Singapore, having its registered office
at 168, Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 and registered under number 201538419R: thirty-eight
thousand one hundred thirty-four (38,134) new Class B Series 2 Shares, at a total issue price of five hundred seventy-two
thousand nine hundred thirty-five euro (EUR 572,935.-) including a share premium in the aggregate amount of five hundred
thirty-four thousand eight hundred one euro (EUR 534,801.-);
- Development Venture IV Feeder S.C.A, a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 202.684: seventeen
thousand three hundred ninety-eight (17,398) new Class B Series 1 Shares, at a total issue price of two hundred sixty-one
thousand three hundred ninety-five euro (EUR 261,395.-) including a share premium in the aggregate amount of two
hundred forty-three thousand nine hundred ninety-seven euro (EUR 243,997.-);
All these New Shares have been entirely subscribed to and their nominal value and their share premium have been fully
paid-in, so that the total amount of nine hundred forty-one thousand seven hundred fifty-five Euro (EUR 941,755.-) cor-
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responding to the share capital increase of an amount of sixty-two thousand six hundred eighty-two Euro (EUR 62,682.-)
and the share premium of an aggregate amount of eight hundred seventy-nine thousand seventy-three Euro (EUR 879,073.-)
are on 19 January 2016 at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
6. That as a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5 of the Articles is amended and
now reads as follows:
" Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at two hundred thirty-six thousand six hundred eighty-
three euro (EUR 236,683.-), represented by:
- one (1) class A share (the “Class A Share”), which shall be held by the unlimited partner (the “Class A Shareholder”),
in representation of its unlimited partnership interest in the Company;
- thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) class B' shares (the “Class B' Shares”) which shall be held by the
unlimited partner and the limited shareholders (the “Class B' Shareholder”) in representation of their limited partnership
interest in the Company:
- fifty-three thousand one hundred forty-eight (53,148) class B series 1 shares (the “Class B Series 1 Shares”);
- ninety thousand five hundred sixty-eight (90,568) class B series 2 shares (the “Class B Series 2 Shares”);
- sixty-one thousand nine hundred sixty-seven (61,967) class B series 3 shares (the “Class B Series 3 Shares”), together
with the Class B Series 1 Shares and Class B Series 2 Shares, the “Class B Shares”, which shall be held by the limited
shareholders (the “Class B Shareholders”); and
- class C shares as may be issued in the future (the “Class C Shares”), which shall be held by the unlimited partner and
the limited shareholders (the “Class C Shareholders”, and together wit the Class A Shareholder, the Class B' Shareholder
and the Class B Shareholders, the “Shareholders”) in representation of their limited partnership interest in the Company.
Each issued share of each class has a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and is fully paid up.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is booked. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders in the form of a dividend and/or to allocate funds to the legal reserve. For the avoidance of doubt, any
distribution of share premium is of the competence of the General Partner.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result
of the present increase of capital, are estimated EUR 2.700.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le cinquième jour de février.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Monsieur Christophe Daum, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de DV IV General Partner S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
dont le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.358, agissant en
sa qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société Development Venture IV S.C.A., ci-après dési-
gnée,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions adoptées par le conseil d’administration du Gérant Commandité
(le «Conseil d’Administration») le 21 décembre 2015,
dont une copie, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
1. Que la société Development Venture IV S.C.A., une société en commandite par actions dont le siège social est situé
au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.364 (la «Société»), a été constituée le 10 mars
2015 suivant acte de Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
et ses statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1130 en date du 30 avril
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L
U X E M B O U R G
2015 (le «Mémorial»). Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 18 décembre 2015 suivant acte de Maître Danielle
Kolbach, dont la publication au Mémorial est en cours.
2. Que le capital émis de la Société s’élève actuellement à cent soixante quatorze mille et un Euros (EUR 174.001,-),
représenté par (i) une (1) action de catégorie A (l’«Action de Catégorie A»), (ii) trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf (30.999) actions de catégorie B' (les «Actions de Catégorie B'»), (iii) vingt-huit mille six cents (28.600) actions de
catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie B Série 1»), (iv) cinquante-deux mille quatre cent trente-quatre (52.434)
actions de catégorie B série 2 (les «Actions de Catégorie B Série 2») et (v) soixante-et-un mille six cent quatre-vingt-dix-
sept (61.697) actions de catégorie B série 3 (les «Actions de Catégorie B Série 3») chacune des Actions de Catégorie A,
de Catégorie B', de Catégorie B Série 1, de Catégorie B Série 2 et de Catégorie B Série 3 ayant une valeur nominale de un
Euro (EUR 1,-).
3. L’augmentation du capital par voie de capital autorisé devra être réalisée dans les strictes limites définies à l’article
7 des Statuts comme suit:
« Art. 7. Capital autorisé, Augmentation et Réduction de Capital. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent
millions d’euros (600.000.000,- EUR), représenté par une (1) Action de Catégorie A, cinq cent soixante-neuf millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (569.999.999) Actions de Catégorie B toutes Séries con-
fondues, vingt millions (20.000.000) Actions de Catégorie B' et dix millions (10.000.000) Actions de Catégorie C. Chaque
action autorisée de chaque catégorie a une valeur nominale d’un euro (1,- EUR).
Le Gérant Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de
capital émis en une ou plusieurs fois à la suite, le cas échéant, de l’exercice du droit de souscription et/ou aux droits de
conversion accordés par le Gérant Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions
des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments
similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion
de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives,
le prix d’émission, les termes et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions; et (iii) supprimer ou
limiter le droit préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en numéraire.
Cette autorisation est valable pendant une période se terminant 5 ans après la publication de l’acte de constitution du 10
mars 2015, et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des Actionnaires adoptées aux règles de quorum
et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Le Gérant Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée la fonction d’accepter des souscriptions et de
recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission des nouvelles actions dans le cadre du capital
autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes
prévues par les Lois, l’Article 5 des Statuts sera modifié afin de refléter l’augmentation concrète du capital. Une telle
modification sera constatée par un acte notarié sur instructions du Gérant Commandité ou de toute personne dûment
autorisée et mandatée à cet effet par le Gérant Commandité.
Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une résolution de
l’assemblée générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,
premièrement de même catégorie, deuxièmement de mêmes séries (si existantes) puis alors aux autres actionnaires, pro-
portionnellement à la part du capital que ces actionnaires détiennent. Le Gérant Commandité fixera le délai pendant lequel
le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.
Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale des Actionnaires, délibérant conformément aux règles de
quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter
ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant Commandité à le faire.»
4. Que conformément aux résolutions du Conseil d’Administration prises en date du 21 décembre 2015, le Conseil
d’Administration a approuvé les détails de l’émission d’actions de catégorie B de différentes séries à de nouveaux action-
naires commanditaires (les «Nouvelles Actions») suivie d’une augmentation du capital social de la Société en relation avec
cette émission de Nouvelles Actions (l’«Appel de Fonds N°3»).
5. Que dans ces mêmes résolutions du Conseil d’Administration prise en date du 21 décembre 2015, le Gérant Com-
mandité a décidé de faire acter l’augmentation du capital social de la Société devant un notaire. Le capital de la Société est
augmenté, à compter du 19 janvier 2016, d’un montant de soixante-deux mille six cent quatre-vingt-deux Euros (EUR
62.682,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de cent soixante-quatorze mille et un Euros (EUR 174.001,-) à deux
cent trente-six mille six cent quatre-vingt-trois Euros (EUR 236.683,-) par l’émission d’un ensemble de soixante-deux mille
six cent quatre-vingt-deux (62.682) Nouvelles Actions c'est-à-dire vingt-quatre mille cinq cent quarante-huit (24.548)
nouvelles Actions de Catégorie B Série 1 et trente-huit mille cent trente-quatre (38.134) nouvelles Actions de Catégorie B
Série 2, chacune ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) avec une prime d’émission d’un montant global de huit
cent soixante-dix-neuf mille soixante-treize Euros (EUR 879.073,-) comme suit, cette augmentation de capital social a été
actée par le notaire instrumentant à la date de la présente:
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U X E M B O U R G
- Lux Direct REP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit de Luxembourg, ayant son siège social
au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 167603: sept mille cent cinquante (7.150) nouvelles Actions de Catégorie B Série 1, à un prix
d’émission total de cent sept mille quatre cent vingt-cinq Euros (EUR 107.425,-) incluant une prime d’émission d’un
montant total de cent mille deux cent soixante-quinze Euros (EUR 100.275,-);
- Euro Explorer Private Limited, une société limitée régie par le droit de Singapour, ayant son siège social au 168,
Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912 et immatriculée sous le numéro 201538419R: trente-huit mille
cent trente-quatre (38.134) nouvelles Actions de Catégorie B Série 2, à un prix d’émission total de cinq cent soixante-douze
mille neuf cent trente-cinq Euros (EUR 572.935,-) incluant une prime d’émission d’un montant total de cinq cent trente-
quatre mille huit cent un Euros (EUR 534.801,-);
- Development Venture IV Feeder S.C.A, une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois,
avec siège social au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.684: dix-sept mille
trois cent quatre-vingt-dix-huit (17.398) nouvelles Actions de Catégorie B Série 1, à un prix d’émission total de deux cent
soixante et un mille trois cent quatre-vingt-quinze Euros (EUR 261.395,-) incluant une prime d’émission d’un montant
total de deux cent quarante-trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euros (EUR 243.997,-);
Toutes ces Nouvelles Actions ont été intégralement souscrites et leur valeur nominale ainsi que la prime d’émission y
relative ont été intégralement libérées, de sorte que le montant total de neuf cent quarante et un mille sept cent cinquante-
cinq Euros (EUR 941.755,-) correspondant à l’augmentation du capital social pour un montant de soixante-deux mille six
cent quatre-vingt-deux Euros (EUR 62.682,-), ainsi que la prime d’émission d’un montant total de huit cent soixante-dix-
neuf mille soixante-treize Euros (EUR 879.073,-) se trouvent au 19 janvier 2016 à la libre disposition de la Société, tel que
démontré au notaire instrumentant.
6. Suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée, l’article 5 des Statuts est modifié en
conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent trente-six mille six cent quatre-vingt-trois Euros
(EUR 236.683,-) représenté par:
- une (1) action de catégorie A (l’«Action de Catégorie A»), qui sera détenue par l’actionnaire commandité (l’«Action-
naire de Catégorie A»), en représentation de son engagement indéfini dans la Société;
- trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) actions de catégorie B' (les «Actions de Catégorie B'») qui seront
détenues par l’actionnaire commandité et les actionnaires commanditaires (l’«Actionnaire de Catégorie B'»), en représen-
tation de leur engagement limité dans la Société;
- cinquante-trois mille cent quarante-huit (53.148) actions de catégorie B série 1 (les «Actions de Catégorie B Série 1»);
- quatre-vingt-dix mille cinq cent soixante-huit (90.568) actions de catégorie B série 2 (les «Actions de Catégorie B
Série 2»);
- soixante et un mille neuf cent soixante-sept (61,967) actions de catégorie B série 3 (les «Actions de Catégorie B Série
3», et ensemble avec les Actions de Catégorie B Série 1 et les Actions de Catégorie B Série 2, les «Actions de Catégorie
B»), qui seront détenues par les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie B»;
- les actions de catégorie C qui pourraient être émises dans le future (les «Actions de Catégorie C»), qui seront détenues
par l’actionnaire commandité et les actionnaires commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie C»), en guise d’intérêt
commandité dans la Société.
Chaque action de chaque catégorie émise a une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-), et est entièrement libérée.
En plus du capital émis, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel sera imputé toute prime d’émission
payée sur toute action en plus de sa valeur nominale. Le montant de ce compte de prime d’émission peut être utilisé pour
régler le prix des actions que la Société peut racheter à ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour
distribuer des dividendes aux actionnaires et/ou pour affecter des fonds à la réserve légale. En tout état de cause, toute
distribution de prime d’émission est de la compétence du Gérant Commandité.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de EUR 2.700.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant susnommé a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DAUM, C. DELVAUX.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4465. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016070357/277.
(160033940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
DS Turkey 9 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 145.479.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082667/10.
(160050001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Fondation Ste Zithe, Fondation.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 32, rue Ste Zithe.
R.C.S. Luxembourg G 69.
<i>Comptes annuels et rapport du reviseur d’entreprises agréei>
<i>31 décembre 2015i>
<i>Table des matièresi>
Pages
RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES AGREE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1-2
COMPTES ANNUELS
- Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3-4
- Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
- Annexes aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6-13
<i>Bilan au 31 décembre 2015i>
ACTIF
Notes
31.12.2015
EUR
31.12.2014
EUR
C. ACTIF IMMOBILISE
III. Immobilisations financières
1. Parts dans des entreprises liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.2
1,00
1,00
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,00
1,00
D. ACTIF CIRCULANT
III. Valeurs mobilières
3. Autres valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5/3.3
2.229.174,77 1.444.113,86
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et
en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4
190.083,08
467.281,54
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.419.257,85 1.911.395,40
E. COMPTES DE REGULARISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4.a
2.145,00
423,93
charges à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.145,00
423,93
TOTAL DE L'ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.421.403,85 1.911.820,33
PASSIF
A. CAPITAUX PROPRES
I. Fonds sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00
25.000,00
IV. Réserves
3. Réserves - fonds dédiés sur dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.1/2.7/3.8
1.081.786,73
566.066,32
65562
L
U X E M B O U R G
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6/3.5
1.275.000,00 1.275.000,00
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.141,09
8.974,58
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.383.927,82 1.875.040,90
D. DETTES NON SUBORDONNEES3
8. Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale
a) Dettes fiscales - impôts, taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.6
590,24
117,45
9. Autres dettes
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . .
3.7
36.885,79
36.661,98
TOTAL DES DETTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.476,03
36.779,43
TOTAL DU PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.421.403,85 1.911.820,33
<i>Compte de profits et pertes pour l'exercice allant du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier 2015 au 31 décembre 2015i>
Notes
2015
(01.01.2015-
31.12.2015)
EUR
2014
(01.01.2014-
31.12.2014)
EUR
A. CHARGES
1. Consommation de marchandises et de matières premières
consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.095,12
0,00
2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.3
24.557,14
18.921,03
4. Corrections de valeur
b) sur éléments de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.3/4.2
47.835,29
9.870,00
5. Autres charges d'exploitation - dépenses pour projets statutaires . . . . . . .
4.3.a
853.092,57
634.155,75
- libéralités qui consistent dans la fourniture gratuite d'appareils
médicaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.8
2.972,19
47.761,13
7. Corrections de valeur et ajustement de juste valeur sur éléments financiers
de l'actif circulant. Moins-values de cessions des valeurs mobilière . . . . . . .
3.3
0,00
2.752,95
8. Intérêts et autres charges financières
b) autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.4
0,00
1,80
9. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.5
224,37
174,37
11. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . .
3.6
38,77
117,45
12. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.141,09
8.974,58
TOTAL DES CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
931.956,54
722.729,06
B. PRODUITS
5. Autres produits d'exploitation - produits d'utilisation des dons . . . . . . . . . 3.8/4.6
730.154,00
499.923,36
- libéralités en nature . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.8/4.6
2.972,19
47.761,13
6. Reprise sur fonds pour projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.8
122.938,57
134.232,39
7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant
b) autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7
75.291,70
37.474,49
8. Autres intérêts et autres produits financiers
b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.7.a
600,08
3.337,69
TOTAL DES PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
931.956,54
722.729,06
Les notes en annexe font partie intégrante des comptes annuels.
Annexes aux comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2015
1. Généralités. La Fondation Sainte Zithe («la Fondation»), établissement d’utilité publique, a été constituée le 28
décembre 1994 pour une durée illimitée.
Son capital est de 25.000 EUR.
La Fondation a pour objet (extrait des statuts coordonnés du 16 juin 2015):
«...
a) Die umfassende Versorgung aller in Luxemburg wie im Ausland lebenden Schwestern, die der Kongregation
"Schwestern Unserer Lieben Frau vom Berge Karmel" mit Sitz in L-2763 Luxemburg, 32, rue Sainte Zithe, (nachfolgend
"die Kongregation" genannt) angehören.
Hierzu gehört die Sicherstellung des Lebensunterhaltes und Lebensraumes, Aus- und Weiterbildung, Behandlung und
Verpflegung in Krankheit und Alter sowie die Voraussetzungen für ein religiöses Leben in Gemeinschaft gemäß den
Satzungen der Kongregation.
65563
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U X E M B O U R G
b) Die Förderung der Krankenhaus-, Alten- und Betreuungseinrichtungen, die im Sinne der Gründer der Kongregation
fortzuführen sind.
ln Afrika, insbesondere in Malawi, gehört neben der Gesundheitsversorgung umfassende Entwicklungsarbeit zu den
Aufgaben der Kongregation. Hierzu sind Maßnahmen gegen Hunger und Unterernährung sowie Bildungsarbeit und Ge-
sundheitsvorsorge zu rechnen.
Die Stiftung soll unbeschadet ihrer Aktivitäten im Ausland dauerhaft karitative Aufgaben in Luxemburg wahrnehmen.
c) Die Förderung eines religiösen, kulturellen und sozialen Rahmens für alte, verlassene oder notleidende Personen.
d) Die Unterstützung aller Projekte oder Initiativen, die diesen Tätigkeitsbereichen entsprechen.
...»
2. Principes, Réglés et méthodes comptables.
2.1. Généralités
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au Luxembourg.
Les politiques comptables et les principes d’évaluation sont, en dehors des règles imposées par la loi, déterminés et mis en
place par le Conseil d’Administration.
Les recettes et les dépenses relatives aux projets humanitaires de la Fondation sont reprises en autres produits d’exploi-
tation respectivement en autres charges d’exploitation.
L’excédent des recettes relatives aux projets de la Fondation est repris dans le compte de réserves - fonds dédiés sur
dons, au passif du bilan.
Nous renvoyons à la note 3.8. relative au compte de réserves qui détaille les recettes et dépenses de 2015 ainsi que le
cumul au 1
er
janvier 2015; note qui permet la comparabilité directe de l'excédent des fonds dédiés sur dons entre les
exercices 2014 et 2015.
2.2. Périmètre comptable
Les présents comptes annuels représentent exclusivement les comptes annuels de la «Fondation Ste Zithe».
Ainsi les activités imputables à des personnes et/ou structures annexes existant sous la forme de fondation, d’association
ou autres (amicales par exemple) et n’entrant pas directement dans le cadre de la «Fondation Ste Zithe» sont exclues des
présents comptes annuels.
2.3. Devises
Les comptes de la Fondation sont établis en Euro (EUR).
Les avoirs et les dettes libellés en devises étrangères sont convertis en Euro au cours de change en vigueur au moment
de la transaction. L'omission de leur évaluation au cours de change en vigueur à la clôture de l'exercice n'a pas d'effet
significatif sur les comptes.
Les produits et les charges en devises étrangères sont convertis en Euro au cours de change en vigueur au moment de
la transaction. Les gains et les pertes de change résultant de leur règlement sont comptabilisés dans le compte de profits et
pertes.
2.4. Créances
Les créances figurent à l'actif du bilan à leur valeur nominale.
S’il devient évident que le montant récupérable est inférieur à la valeur nominale, la réduction de valeur y afférente est
comptabilisée en compte de profits et pertes.
2.5. Valeurs mobilières
Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition, incluant les frais accessoires, et de leur
valeur de marché, exprimée dans la devise de préparation des comptes annuels. Une correction de valeur est enregistrée
lorsque le prix du marché est inférieur au prix d’acquisition. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues lorsque les
raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d’exister.
Les intérêts courus non échus sur obligations au 31 décembre 2015 ont été comptabilisés une première fois en 2015,
contrairement à la pratique appliquée dans les bilans des années précédentes, bilans dans lesquels les revenus d’intérêts sur
obligations détenues en portefeuille ont été enregistrés à la date d’encaissement du coupon. Le montant de 27.015,91 EUR
représentant les intérêts courus non échus au 31.12.2015 est repris dans le compte «autres valeurs mobilières», à l'actif du
bilan.
2.6. Résultats reportés
Les résultats (bénéfices et pertes) générés par la Fondation ont été reportés à nouveau au passif du bilan. Toutefois, au
début de l'exercice 2014 le montant de 8.974,58 EUR a été affecté aux fonds dédiés sur dons (voir note 3.5.).
2.7. Fonds dédiés
Les fonds dédiés sont renseignés à leur valeur nominale et correspondent aux dons reçus. Les dons reçus au cours de
l'exercice pour lesquels des dépenses sont engagées au cours de l'exercice seront repris dans les autres produits d’exploi-
tation. Pour les dons reçus dont des dépenses ne sont pas reconnues dans l'exercice en cours, la reprise de ces dons sera
reconnue dans les comptes reprise sur fonds pour projets des exercices postérieurs.
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2.8. Dettes
Les dettes de la Fondation sont reprises au passif du bilan à leur valeur nominale.
3. Détail des postes du Bilan.
3.1. Généralités
Avec un total bilantaire de 2.421.403,85 EUR, la Fondation génère un bénéfice de l'exercice de 2.141,09 EUR.
3.2. Participations
En date du 31 décembre 2007, la Fondation a reçu donation de 350 actions de la Congrégation des Sœurs du Tiers Ordre
Régulier de Notre Dame du Mont Carmel S.A.. Ces actions ont fait l'objet d’une comptabilisation avec une valeur sym-
bolique de 1,00 EUR dans les présents comptes annuels.
3.3. Valeurs mobilières
La Fondation détient un portefeuille d’obligations cotées. Des prélèvements d’un montant total de 797.010,29 EUR ont
été opérés en date du 04.08.2015, et 11.08.2015. La somme en question a été investie dans des titres cotés à la bourse. Le
détail des titres se décompose comme suit:
31.12.2015
31.12.2014
Prix d’acquisition au début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.453.983,86
706.560,19
Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
796.010,29 1.000.176,62
Ventes / cessions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
(250.000,00)
Moins-value de cession (titre remboursé en 2015) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
(2.752,95)
Prix d’acquisition à la fin de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.249.994,15 1.453.983,86
Corrections de valeur au début de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(9.870,00)
0,00
Corrections de valeur de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(47.835,29)
(9.870,00)
Reprise de corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.870,00
0,00
Corrections de valeur à la fin de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(47.835,29)
(9.870,00)
Valeur nette comptable à la clôture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.202.158,86 1.444.113,86
La valeur de marché des valeurs mobilières s’élève à 2.231.121,42 EUR au 31 décembre 2015 (1.492.998,98 EUR au
31 décembre 2014). Il en résulte une moins-value de 18.872,73 EUR (plus-value 39.015,12 EUR au 31 décembre 2014).
3.4. Avoirs en banques, avoirs en CCP, chèques et en caisse
Le détail des «avoirs en banques, avoirs en CCP, chèques et en caisse» au 31 décembre 2015 se décompose comme suit:
31.12.2015 31.12.2014
Comptes courants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.136,63
16.366.07
Comptes épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 131.946,45 450.915,47
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 190.083,08 467.281,54
3.4. a Compte de régularisation actif
Le compte de régularisation actif correspond à une facture pour un montant de 2.145,00 EUR comptabilisée au cours
de l'exercice 2015 mais se rapportant à l'exercice 2016.
3.5. Résultats reportés
L’évolution du solde du compte «Résultats reportés» au cours des deux derniers exercices se présente de la façon suivante
(voir note 2.6.):
31.12.2015
31.12.2014
Résultats reportés à l’ouverture de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275.000,00 1.275.000, 00
Résultat de l’exercice précédent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.974,58
13.963,49
Somme affectée aux fonds dédiés pour projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(8.974,58)
(13.963,49)
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.275.000, 00 1.275.000,00
Suivant décision du Conseil d’Administration le capital qui doit être à disposition de façon permanente à la Fondation
a été fixé à 1.300.000,00 EUR (compte non tenu des réserves - fonds dédiés sur dons). Pour cette raison l'excédent, soit
8.974,58 EUR, a été libéré pour financer des projets.
3.6. Dettes fiscales
Les dettes fiscales correspondent au montant de la TVA due à l'Administration de l'Enregistrement pour l'acquisition
intracommunautaire de biens faite par la Fondation au cours de l'exercice 2015.
3.7. Autres dettes
Le poste des «Autres dettes» au 31 décembre 2015 correspond à des factures reçues ou à recevoir et impayées à cette
date.
Aucune des dettes reprises sous le poste des «Autres dettes» n'est garantie par des sûretés réelles.
Par ailleurs, la Fondation n’a pas, au 31 décembre 2015, d’»Autres dettes» dont la durée résiduelle est supérieure à cinq
ans.
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3.8. Comptes de réserves - fonds dédiés sur dons
L’évolution du solde du «Compte de réserves - fonds dédiés sur dons» au cours des deux derniers exercices se présente
de la façon suivante:
Projets
au Malawi
Projets au
Luxembourg
Total
Situation au 1
er
janvier 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
434.699,31
131.367,01
566.066,32
Dons reçus au cours de l'exercice 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.259.822,92
63.013,75 1.322.836,67
Legs reçus au cours de l'exercice 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.001,73
0,00
37.001,73
Libéralités en nature reçues au cours de l’exercice 2015 . . . . . . . . . . .
2.972,19
0,00
2.972,19
Reprises des fonds dédiées 2014 pour couvrir les dépenses
de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(122.832,87)
(105,70)
(122.938,57)
Reprises des fonds dédiées reçus en 2015 pour couvrir les dépenses
de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(721.800,00)
(8.354,00)
(730.154,00)
Affectation des libéralités en nature reçues en 2015 (fourniture gratuite
d’appareils médicaux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(2.972.19)
0,00
(2.972,19)
Somme affectée aux fonds dédiés pour projets . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.974,58
0,00
8.974,58
Solde à la clôture au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
895.865,67
185.921.06 1.081.786,73
La composition des fonds dédiés au 31 décembre 2015 se décompose de la manière suivante:
Projets
au Malawi
Projets au
Luxembourg
Total
Fonds dédiés jusqu’à 2012 au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
13.553,06
13.553,06
Fonds dédiés jusqu’ à 2013 au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 205.690,12
60.066,71
265.756,83
Fonds dédiés jusqu’à 2014 au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106.176,32
57.641,54
163.817,86
Fonds dédiés 2015 au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 583.999,23
54.659,75
638.658,98
Solde à la clôture au 31 décembre 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 895.865,67
185.921.06 1.081.786,73
4. Détail des postes du compte de Profits et Pertes.
4.1. Frais de personnel
Les frais de personnel représentant les salaires versés à six médecins exerçant à l'hôpital St Gabriel au Malawi, sont
comptabilisés dans les charges d’exploitation relatives aux projets (voir note 3.7.).
Ces personnes exerçant à l'étranger, elles ne relèvent pas de la sécurité sociale luxembourgeoise. Leurs salaires n’ont,
à ce titre, pas fait l'objet de prélèvements sociaux au Luxembourg.
4.2. Corrections de valeur sur éléments de l'actif circulant
Pour l'exercice 2015 une correction de valeur de 47.835,29 EUR a été enregistrée pour les valeurs mobilières, du fait
qu’au 31 décembre 2015 le prix du marché de six fonds détenus en portefeuille était inférieur au prix d’acquisition (voir à
ce sujet la note 3.3.).
4.3. Autres charges externes
Les autres charges externes correspondent aux frais et commissions bancaires, aux honoraires du réviseur, aux cotisa-
tions, etc....
4.3. a Autres charges d’exploitation
Les autres charges d’exploitation se composent des projets statutaires au Malawi et au Luxembourg financés par la
Fondation (voir note 3.8.).
Les libéralités pour un montant de 2.972,19 EUR consistent principalement dans la fourniture gratuite d’appareils mé-
dicaux mis en service dans le St. Gabriel's Hospital à Namitete, Malawi.
4.4. Intérêts et charges assimilées
Les intérêts et charges assimilées correspondent aux charges financières relatives aux comptes courants bancaires.
4.5. Charges exceptionnelles
Les charges exceptionnelles pour un montant de 224,37 EUR se composent principalement de charges relatives à l'exer-
cice 2014.
4.6. Autres produits d’exploitation
Les autres produits d’exploitation se composent de dons utilisés pour des projets (voir note 3.8.).
Le montant de 2.972,19 EUR correspond aux libéralités en nature reçues en 2015.
4.7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant
Les produits des éléments financiers de l'actif circulant correspondent aux intérêts créditeurs perçus sur les valeurs
mobilières.
4.7. a Autres intérêts et autres produits financiers
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Les intérêts et produits financiers correspondent aux intérêts créditeurs perçus sur les comptes bancaires.
5. Engagements hors bilan. Au 31 décembre 2015, il n’existe aucun engagement hors-bilan.
6. Événements postérieurs à la clôture. Il n’y a pas d’événements postérieurs à la clôture et susceptibles d’avoir une
influence sur les comptes de la Fondation.
<i>Budget 2016i>
Montants
en EUR
Projets en voie de réalisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 871.000,00
Charges externes, charges de comptes et frais financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.500,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 925.500,00
Produits divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342.000,00
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
73.000,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 415.000,00
<i>Membres du Conseil d'Administrationi>
Soeur Brigitte, née Brigitte Schneiders, Supérieure Générale, Luxembourg, présidente
Soeur Wilfrieda, née Elisabeth Hoffmann, Assistante Générale, Luxembourg, vice-présidente
Soeur docteur Myriam, née Margareta Ney,
membre du Conseil d'Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg, trésorerie,
Soeur Françoise, née Fanny Koedinger,
membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Soeur Michèle, née Josette Koedinger,
membre du Conseil d'Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Monsieur le professeur docteur Ernest Gillen,
membre du Conseil d'Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Monsieur Pit Hentgen
membre du Conseil d'Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Monsieur Michel Wurth,
membre du Conseil d’Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Monsieur Guy Schleder
membre du Conseil d'Administration de la Fondation Ste Zithe, Luxembourg,
Etabli à Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Dr Hans Jürgen GOETZKE / Soeur Brigitte SCHNEIDERS
<i>Directeur général / Présidentei>
Référence de publication: 2016070428/290.
(160033770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.
SP Merchandising Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 198.837.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 13 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2516 du
16 septembre 2015.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SP Merchandising Parent S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016084491/15.
(160051192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Au Plaisir des Sens, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 18-22, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 123.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016084021/10.
(160051497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Broc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 105.135.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016084028/10.
(160051425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Broc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 105.135.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016084029/10.
(160051426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Bromios S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 124.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016084030/10.
(160051733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 29.891.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16.03.2016.
Anell / Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2016084172/12.
(160050995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
65568
2R-Invest S.A.
Achares S.à r.l.
ASF Rome Luxembourg S.à r.l.
Au Plaisir des Sens
Broc S.A.
Broc S.A.
Bromios S.à.r.l.
Condor Manco 3 S.à r.l.
Development Venture IV S.C.A.
DS Turkey 9 S. à r. l.
Dukaat S.A., SPF
eComSolutions S.A.
Fondation Ste Zithe
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Immo-Construction 5 S.A.
Latsco Development S.A.
L'Etoile de Kiev S.à.r.l.
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Madison Investments S.à r.l.
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Majestic Holdings S.à r.l.
Marche Investissements SPF S.A.
Merak S.A.
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Mirliflore Eastern Europe Trading S.A.
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Nouvelle Brasserie de l'Etoile S.à r.l.
OCM Luxembourg Beluga Shipco S.àr.l.
Protect Bâtiment. S.A.
Raiatea Finance S.A.
Resolux S.à r.l.
River Oaks S.à r.l.
Römerhof S.à r.l.
Sancopia Capital No. 1 S.à r.l.
Seaquest Shipmanagement S.A.
Spanier & Wiedemann S.àr.l.
SP Merchandising Parent S.à r.l.
S&R S.à r.l.
Sushi Shoppi S.à r.l.
Tilbury Investments S.A.
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Uno S.A.
Vadelices S.à.r.l.
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Vectorline Beteiligungsmanagement & Consulting S.A.
WPP Luxembourg Germany Holdings 2 S.à r.l.