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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1365

11 mai 2016

SOMMAIRE

Ambrew S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65500

Bluewater Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65475

Bluewater Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65475

Celsius Investment Funds SICAV . . . . . . . . . .

65475

Clarins Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65475

Columbus Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

Columbus Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65475

Compagnie de la Mode S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

65480

Divinum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65480

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G. . . . . . . . . .

65480

Envirotech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65480

Equi SICAV-SIF SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65480

GDL Holz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

GDL Holz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

Greenridge Property Three S.à r.l. . . . . . . . . .

65476

Greenridge Property Three S.à r.l. . . . . . . . . .

65477

Greenridge Property Three S.à r.l. . . . . . . . . .

65476

Greenridge Property Two S.à r.l. . . . . . . . . . .

65476

GSI - Grupo Sousa International S.à r.l. . . . . .

65517

Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

65507

Immo-Bijoux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65494

Immobiliare SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65478

International & European Management Servi-

ces (Luxembourg) - IEMS Lux - ScoopSa . .

65488

International Fund Services & Asset Manage-

ment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65478

International Packaging Technologies S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65478

International Securitization Partners . . . . . . .

65478

IRP Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65476

IRP Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65476

Labyrinth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65477

La Joncière Real Estate Partners S.A. . . . . . .

65500

Lakeland Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65479

Lavy Bonnot Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

Lear (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65499

Le Bois du Breuil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65479

Le Bois du Breuil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65479

Les Petits Doués S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65479

LIM LOGGING . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65478

Lux Judaica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65479

Monte Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

Najafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

Pegase S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65512

Resafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

Rosedo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

RS Management A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

SP Merchandising Intermediate Holdco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65520

Spruce Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65481

Ware SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65474

65473

U X E M B O U R G

Resafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 51, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 143.091.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016083841/10.
(160050324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Rosedo, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.772.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Pour ROSEDO S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016083847/12.
(160050888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

RS Management A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.025.000,00.

Siège social: L-5445 Schengen, 15, Wäisstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 198.090.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016083850/10.
(160050688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Lavy Bonnot Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.080.

Le Bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016083687/10.
(160050173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Ware SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.663.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/03/2016.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2016083936/12.
(160050392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

65474

U X E M B O U R G

Celsius Investment Funds SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.073.

Le bilan au 30 novembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Pour CELSIUS INVESTMENT FUNDS SICAV
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2016084083/12.
(160051165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Bluewater Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 79.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016084045/10.
(160051232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Bluewater Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 79.790.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016084046/10.
(160051696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Clarins Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.210.

Pour CLARINS Luxembourg S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016084089/11.
(160051740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Columbus Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 105.774.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2016084096/11.
(160051595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65475

U X E M B O U R G

IRP Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.109.

Le bilan au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016084246/12.
(160051227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

IRP Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.109.

Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016084247/12.
(160051325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Greenridge Property Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.537.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084186/10.
(160051477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Greenridge Property Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.537.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084187/10.
(160051580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Greenridge Property Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.224.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084188/10.
(160051478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65476

U X E M B O U R G

Labyrinth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.238.

Le bilan rectificatif en remplacement du bilan arrêté au 31/12/2014, a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg le 15 mars 2016, sous la référence L160045378.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016084289/13.
(160051146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Columbus Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 105.774.

Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés ont été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société

Référence de publication: 2016084097/11.
(160051596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Greenridge Property Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.537.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084185/10.
(160051475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

GDL Holz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 167.578.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084196/10.
(160051726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

GDL Holz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 167.578.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084197/10.
(160051747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65477

U X E M B O U R G

International Fund Services & Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 79.581.

Les comptes annuels 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.03.2016.

Bevollmächtigter

Référence de publication: 2016084232/11.
(160051447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

International Packaging Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 170.704.

Les comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

Référence de publication: 2016084233/11.
(160051605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

International Securitization Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 180.853.

Les comptes annuels au 31 décembre 21015, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016084234/11.
(160051743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Immobiliare SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 129.222.

Pour la société

Référence de publication: 2016084237/10.
(160051311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

LIM LOGGING, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 43.973.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016084315/11.
(160050896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65478

U X E M B O U R G

Lux Judaica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 36, rue de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg B 177.126.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature

Référence de publication: 2016084322/12.
(160051608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Les Petits Doués S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7374 Helmdange, 155, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.721.

Derenbach, le 30/12/2015.

FRL SA
Signature

Référence de publication: 2016084295/12.
(160051682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Lakeland Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 53, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 168.148.

Pour LAKELAND PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2016084309/10.
(160051281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Le Bois du Breuil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.452.

Le Bilan au 30.11.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016084311/10.
(160051517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Le Bois du Breuil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.452.

Le Bilan au 30.11.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016084312/10.
(160051518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65479

U X E M B O U R G

Envirotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.404.

Luxembourg, le 25 février 2016.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2016084150/11.
(160051631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Equi SICAV-SIF SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 150.399.

Pour le fonds
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2016084152/13.
(160051309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.

R.C.S. Luxembourg B 93.228.

Signature.

Référence de publication: 2016084144/10.
(160051313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Divinum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 106.126.

DIVINUM S.A.

Référence de publication: 2016084121/10.
(160051282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Compagnie de la Mode S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.294.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016084099/10.
(160051356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65480

U X E M B O U R G

Spruce Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 203.552.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BRE/Europe 8NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.188,

represented by Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy

dated 12 January 2016 which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Spruce Investment S.à r.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Spruce Investment

S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all

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expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1

January of each year and ends on the 31

December of

the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2016.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by

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profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The

general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10

August, 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31

December 2016.

Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

BRE/Europe 8NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.

Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

BRE/Europe 8NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.188,

représentée par Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration datée du 12 janvier 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Spruce Investment S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:

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Art. 1

. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Spruce Investment S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens

immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.

La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer

des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris

au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,

à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,

contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d'une résolution
de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire

de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

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Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,

par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.

Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle

de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil

de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des

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présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera

autorisée à devenir un associé de la Société.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1

janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de

la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée

générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la

Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

65487

U X E M B O U R G

Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en

numéraire les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Prix de

souscription

(EUR)

BRE/Europe 8NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500 EUR

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la

Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:

- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-

parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Steichen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2027. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016061289/429.
(160022280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

International & European Management Services (Luxembourg) - IEMS Lux - ScoopSa, Société Coopérative orga-

nisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 13, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 203.857.

STATUTS

Stichting Security Trustee Legal & Financial.. SLRT, une stichting (fondation) de droit néerlandais, dont le siège se

trouve au Burg.Goudsmitlaan 6, 3956 GT, Leersum, Pays-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro
58131159; représentée à l’effet des présentes par son administrateur unique:

- International & European Management Services (IEMS) B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais

constituée sous la forme d’une besloten vennootschap dont le siège se trouve au Burg.Goudsmitlaan 6, 3956 GT, Leersum,
Pays-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro 58109803;

- La société ci-dessus étant elle-même représentée par son directeur unique (le «Directeur Unique»), Mme Irene Eps-

kamp, née le 22 février 1967 à Hilversum, Pays-Bas

- Le Directeur Unique ayant été autorisée par la stichting susvisée à donner tous pouvoir à (i) Maître Frank Sarfati, de

nationalité française avocat au barreau de Vannes (France) inscrit sous son titre d’origine en tant que eu advocaat au
Nederlandse Orde van Advocaten des Pays-Bas et en tant qu'avocat au barreau de Luxembourg (liste IV), et (ii) Maître
Joao Verdades dos Santos, de nationalité portugaise avocat au barreau de Lisbonne (Portugal) inscrit sous son titre d’origine
en tant qu'avocat au barreau de Luxembourg (liste IV); à l’effet d’agir ensemble ou individuellement au nom et pour le

65488

U X E M B O U R G

compte du Directeur Unique, seul ou avec le Directeur Unique, au titre d’un mandat sous seing privé en date du 4 février
2016;

La dite stichting ayant élu domicile professionnel au 13, rue de la Fonderie L-1531 -Luxembourg; la stichting ci-dessus

dénommée sera désignée au titre des présents statuts la «Stichting», l’ «Associé», le «Fondateur» ou l’ «Actionnaire»; et

Partie 1

ère

. Interprétation

Art. 1

. Définition des termes et interprétation.

1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«action» signifie une action dans le capital social de la société;
«actionnaire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs actions et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en

cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 14.4;

«conseil d'administration» signifie le conseil d'administration de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société

n'a qu'un seul administrateur, l'administrateur unique;

«liquidation partielle» à la signification donnée à l'Article 17.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle

que modifiée;

«obligataire» signifie le détenteur d'une ou plusieurs obligations émis par la société;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 14.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 72 de la Loi de 1915 sur les

sociétés commerciales;

«résolution ordinaire» signifie une résolution des actionnaires adoptée par une majorité simple des votes exprimés à une

assemblée générale, quel que soit le pourcentage du capital social représenté à cette assemblée; et

«résolution spéciale» signifie toute résolution des actionnaires autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication con-

traire elle est une résolution adoptée par une majorité de deux tiers des votes exprimés à une assemblée générale.

1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement

et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.

1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-

fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.

1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document quelle que soit sa provenance, soit dans sa

version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.

Partie 2. Caractéristiques générales, Associés, capital social et actions

Art. 2. Forme juridique, Dénomination, Objet, Siège.
2.1 La société est une société coopérative organisée comme une société anonyme selon la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales et est constituée pour une durée illimitée.

2.2 La dénomination de la société est:
International & European Management Services (Luxembourg) - IEMS LUX - ScoopSa
2.3 La société a pour objet (i) la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, le tout au sens le plus large; et (ii) de prendre des mandats toutes sociétés et
entreprises sous quelque forme que ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Associés.
3.1 Nul ne peut devenir associé de la société avant qu'il n'en ait fait la demande d'admission par écrit, que le conseil

d'administration n'ait approuvé la demande et qu'il n'ait souscrit une ou plusieurs nouvelles actions.

3.2 Tout associé peut démissionner et se retirer de la société moyennant un avis écrit à cette dernière. Le retrait prend

effet et la société rachète toutes les actions détenues par l'associé qui se retire à la date indiquée dans l'avis ou, si il est
postérieur, au jour ouvrable suivant celui de la réception de l'avis par la société. Le prix de rachat et les modalités de
paiement sont déterminés au cours du mois suivant la date du rachat des actions, d'un commun accord entre la société et
l'associé qui se retire. En cas de désaccord, le prix et les modalités de paiement sont fixés par un expert indépendant désigné
par la société.

3.3 L'assemblée générale peut décider, par résolution spéciale, d'exclure un associé et de résilier la qualité de sociétaire

de l'associé. Dans les cinq jours suivant la date de la résolution spéciale, le conseil d'administration donne à l'associé un
avis écrit de son exclusion. Cette exclusion prend effet à la date précisée dans la résolution ou, si elle est postérieure, à la

65489

U X E M B O U R G

date de réception de l'avis par l'associé. La société rachète toutes les actions détenues par l'associé qui est exclu à la date
de prise d'effet. Le prix de rachat et les modalités de paiement sont fixés au cours du mois suivant la date du rachat des
actions par un expert indépendant désigné par la société.

3.4 Les associés ils-mêmes ne peuvent pas retire les apports en capital faits par les associés.
3.5 La Société peut avoir un associe unique ou plus d’un associé.

Art. 4. Capital social.
4.1 Le capital social de la société s'élève à trois cents euros (300,00 EUR) et se divise en 300 (trois cents) actions d'une

valeur nominale de 1 euro chacune

4.2 L'assemblée générale est autorisé (a) à réduire ou augmenter le capital social de la société en annulant ou émettant

des actions et (b) à octroyer des droits de souscription d'actions ou de conversion des autres titres en actions dans le capital
social de la société.

4.3 Les actions de la société ne sont que nominatives et non au porteur ou dématérialisées. La société doit délivrer à

chaque actionnaire un ou plusieurs certificats non négociables concernant les actions que cet actionnaire détient.

4.4 La responsabilité d'un actionnaire relativement à une action qu'il détient est limitée au montant non libéré de la valeur

nominale et de la prime à verser en contrepartie de l'émission de cette action.

Art. 5. Propres actions.
5.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 5.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres actions et les conserver en portefeuille comme des
actions auto-détenues.

5.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les actions ne peuvent être acquises que par une résolution unanime des

actionnaires sur recommandation du conseil d'administration. Lorsque les actions seront acquises à titre onéreux, le conseil
d'administration doit établir un état comptable et l'Article 15.2 est applicable par analogie.

5.3 Les actions auto-détenues et actions détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles étaient annulées

et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des distributions de quelque
nature qu'elles soient, seront suspendus.

Art. 6. Registre des actions et cessibilité d'actions.
6.1 La société doit tenir un registre des actionnaires sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés

commerciales.

6.2 Les actions ne sont cessibles qu'entre actionnaires ou à la société elle-même. Les actions d'une catégorie peuvent

être cédées seulement en même temps que le nombre proportionnel d'actions de chaque autre catégorie détenues par le
cédant.

Partie 3. Administration et processus de décision

Art. 7. Administrateurs.
7.1 L'administration de la société incombe à trois ou plusieurs administrateurs qui constituent un conseil d'administration,

lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre
organe de la société. L'assemblée générale peut augmenter ou, sous réserve de et conformément à l'article 51 de la Loi de
1915 sur les sociétés commerciales, diminuer le nombre minimal d'administrateurs.

7.2 Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période renouvelable qui ne peut excéder six

ans. Tout administrateur peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou
sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être administrateur. L'assemblée
générale fixe la rémunération éventuelle des administrateurs.

7.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, le seul administrateur ou les administrateurs restants, autre que des

administrateurs nommés en vertu du présent Article 7.3, peuvent pourvoir à la vacance provisoirement et nommer des
administrateurs supplémentaires pour un mandat allant jusqu'à la clôture de la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Prise de décision par les administrateurs.
8.1 Tout administrateur peut convoquer une réunion du conseil d'administration en en avisant les autres administrateurs.
8.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des administrateurs participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé

pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

8.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque administrateur sans être nécessairement écrit. L'avis

de convocation à une réunion peut ne pas être donné aux administrateurs qui renoncent à leur droit d'être informé de cette
réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet

65490

U X E M B O U R G

avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de
celle-ci.

8.4 Les administrateurs participent à une réunion du conseil d'administration, ou à une partie d'une réunion du conseil

d'administration, lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque administrateur
peut communiquer aux autres administrateurs toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour
de la réunion. L'endroit où se trouvent les administrateurs ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas
en ligne de compte pour la détermination de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de
communication utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

8.5 Chaque décision soumise au vote du conseil d'administration sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun

n'aura de vote prépondérant.

8.6 Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une

décision du conseil d'administration est prise conformément au présent Article 8.6 lorsque tous les administrateurs indiquent
les uns aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la
forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque administrateur ou sur lequel chaque administrateur
a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.

8.7 Le conseil d'administration peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être
consigné et communiqué aux administrateurs.

8.8 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur, sous réserve de et conformément à l'article

51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique peut prendre des décisions sans tenir compte
des règles relatives à la prise de décision par un conseil.

Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve

Art. 9. Représentation.
9.1 Le conseil d'administration (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul administrateur sous réserve

de et conformément à l'article 51 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, l'administrateur unique) représente et
engage la société à l'égard des tiers et en justice.

9.2 Par ailleurs, deux administrateurs agissant conjointement représentent et engagent également la société et ils dis-

posent du pouvoir de signature en conséquence.

Art. 10. Pouvoir de délégation du conseil.
10.1 Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris

le pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-
ci, en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.

10.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute

personne à qui ces pouvoirs sont délégués.

10.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute

délégation est régie par les règles générales du mandat.

Art. 11. Pouvoir de réserve des actionnaires et questions réservées.
11.1 Les actionnaires peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil d'administration d'entreprendre ou

de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.

11.2 Aucune résolution ne dispense les administrateurs de leurs fonctions ni n'exonère les administrateurs de leur res-

ponsabilité et aucune résolution n'annule les actes accomplis par les administrateurs avant l'adoption de la résolution ni
n'affecte le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 9.

Partie 5. Prise de décision par les actionnaires

Art. 12. Assemblées générales.
12.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège

social comme indiqué dans les avis de convocation. L'assemblée générale annuelle se tient le deuxième lundi du mois de
mai de chaque année à douze heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée se tient le jour
ouvrable suivant.

12.2 Le conseil d'administration doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre as-

semblée générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout actionnaire de la
société.

12.3 Sauf dispositions légales contraires, une assemblée générale doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours

civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les actionnaires y consentent.

12.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les actionnaires (ou l’actionnaire unique) et tous les administrateurs (ou l’administrateur unique);

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(b) tous les obligataires ainsi que tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs

actions est attribué; et

(c) tous les commissaires aux comptes, tous les réviseurs d'entreprises (agréés) ou le cabinet de révision (agréé), selon

le cas, s’il y en a.

12.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des actionnaires participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code

éventuel pour pouvoir accéder; et

(c) l'ordre du jour de l'assemblée.
12.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes

physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres actions de la société et les actions dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises en compte
dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermination du
taux de présence).

12.7 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent participer à une assemblée générale par voie

électronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux ac-
tionnaires de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum,
des votes exprimés et du taux de présence, les actionnaires qui participent ainsi. Si un ou plusieurs actionnaires participent
par voie électronique, les votes se font par appel nominal. Si tous les actionnaires participent par voie électronique, l'as-
semblée est réputée se dérouler au siège social.

12.8 Un actionnaire dispose d'un vote par action. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution

soumise à un vote n'est prise qu'à la majorité des votes exprimés. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée
n'aura pas vote prépondérant.

12.9 Lorsque le conseil d'administration le permet, les actionnaires peuvent voter par correspondance au moyen d'un

formulaire approuvé et mis à disposition par la société et tout actionnaire qui vote ainsi est réputé présent pour le calcul du
quorum, des votes exprimés et du taux de présence.

12.10 Les obligataires ont le droit d'assister à l'assemblée générale, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire,

et d'y prendre la parole, mais avec vote consultatif seulement.

Partie 6. Comptabilité et finances

Art. 13. Comptabilité.
13.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
13.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises

agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale pour une
période renouvelable n'excédant pas six ans et qui peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être
commissaire aux comptes.

Art. 14. Comptes de primes, réserve légale.
14.1 Lorsque la société émet des actions en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émission

est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.

14.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un actionnaire ou sur ordre

de celui-ci quant à une ou plusieurs de ses actions (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent le
montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu.

14.3 S'il y a plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions auto détenues, la société devra tenir des comptes

de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs d'actions d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif et
proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le conseil d'administration
décide autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.

14.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),

affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.

Art. 15. Dividendes et autres distributions.
15.1 Chaque action d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni de

liquidation de la société.

15.2 Sous réserve des Articles 14.4 et 15.3, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale

et le conseil d'administration peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un divi-
dende à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion, à condition que
cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date de l'état comptable.

65492

U X E M B O U R G

Partie 7. Modifications de structure

Art. 16. Modification des statuts.
16.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des

autres dispositions du présent Article 16, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale à une assemblée
générale. Le quorum à une telle assemblée est atteint lorsque des actionnaires représentant au moins la moitié du capital
social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée, de la manière
prescrite par la loi, et la modification sera alors adoptée par résolution spéciale, quel que soit le pourcentage du capital
social représenté à cette assemblée.

16.2 Les statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories d'actions;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des

dividendes accumulés, concernant tout ou partie des actions, quelle que soit la catégorie;

(f) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des

actions; et

(g) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
16.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'actions, sans tenir compte des actions rachetées ou auto-détenues, toute

modification des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie d'actions (y compris tout changement
apporté à la procédure de modification des droits attachés à une catégorie d'actions) nécessite également l'approbation des
actionnaires qui détiennent les actions de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les actionnaires de chacune des catégories d'actions visées (et les
conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles s'ap-
pliquent aux résolutions spéciales des actionnaires).

16.4 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des actionnaires et des obligataires. Les

modifications touchant à l'objet ou à la forme juridique de la société doivent être approuvées par les obligataires, sous
réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 17. Liquidation partielle.
17.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie d'actions

(une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil d'administration selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie d'actions annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé aux
détenteurs d'actions de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité.

Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social

en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR= (BN+RD) - (P+RI),
augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.

Art. 18. Différentes manières dont finit la société.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant une résolution de dissoudre la société qui est adoptée par une majorité des

actionnaires plus faible, la société peut être dissoute par une résolution spéciale.

18.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés

dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.

LE FONDATEUR DECLARE PAR LES PRESENTES (le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à

l'assemblée générale):

1. Les actions suivantes ayant une valeur 1 EURO chacune, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur:
300 (trois cent) actions.
Ces actions peuvent être libérées par des apports en numéraire, en nature ou en industrie.
2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 13, rue de la Fonderie, L-1531 Luxembourg.
4. La personne suivante sont nommées comme administrateur de la société, pour la durée maximum autorisée par les

statuts:

Mme Irene Epskamp, né le 22 février 1967 à Hilversum, Pays-Bas, professionnellement domiciliée au 13, rue de la

Fonderie L-1531 Luxembourg

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U X E M B O U R G

5. La personne suivante est nommée comme commissaire aux comptes de la société, pour un mandat allant jusqu'à la

conclusion de la première assemblée générale annuelle de la société:

International & European Management Services (IEMS) B.V.; une société à responsabilité limitée de droit néerlandais

constituée sous la forme d'une besloten vennootschap dont le siège se trouve au Burg. Goudmitlaan 6, 3956 GT, Leersum,
Pay-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro 58109803;

EN FOI DE QUOI, le représentant dûment habilité du Fondateur à apposer sa signature le 4 février 2016.
STICHTING SECURITY TRUSTEE LEGAL & FINANCIAL SLRT
Représentée par International & European Management Services (IEMS) B.V.
Elle-même représentée par Me Frank Sarfati et Me Joao Verdades dos Santos ci-dessus mentionnés.
Fait le 4 février par:
Mme Irene Epskamp à Leersum, Pays Bas (acceptation de fonction d'administrateur)
Me Frank Sarfati à Londres, Royaume-Uni
Et
Me Joao Verdades dos Santos, à Luxembourg, Grande-Duché de Luxembourg

Signatures.

Référence de publication: 2016066060/313.
(160028328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Immo-Bijoux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 24, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 104.114.

L'an deux mille seize, le premier jour du mois de février.
Pardevant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «IMMO-BIJOUX S.A.», une société anonyme, constituée et

régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-9647 Doncols, 24, Bohey, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu pardevant Maître Robert Schuman, alors notaire de résidence à Rambrouch,
le 28 février 1996 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 294 du 17 juin 1996 et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.114 (la «Société»), et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu pardevant Maître Martine Decker, alors notaire de résidence à Wiltz, le 15
juillet 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 775 du 19 octobre 1999.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Célia KAISER, employée, demeurant professionnellement à L-9647 DON-

COLS, Bohey 24.

L'assemblée élit aux fonctions de secrétaire et de scrutateur Madame Jannick CHOFFRAY, employée, demeurant pro-

fessionnellement à L-9647 DONCOLS, Bohey 24.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille (3.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présents à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des formalités de convo-
cation et que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été
préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1 Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de trois millions francs luxembourgeois (LUF

3.000.000,-) à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06,-) et suppression de la
valeur nominale des actions;

2 Refonte complète des statuts, afin de prévoir la possibilité d’avoir des titres nominatifs ou au porteur, la possibilité de

l’existence d’un actionnaire unique et d’un administrateur unique, la possibilité de démembrer la propriété des actions, et
afin de mettre ces statuts à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales;

3 Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2014;
4 Discussion sur le rapport de commissaire aux comptes portant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014;

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5 Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux administrateurs et au commissaire pour les fonctions exercées

par ceux-ci dans la société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2014;

6 Décision de l’affectation du résultat réalisé au cours de l’exercice clôturé au 31 décembre 2014;
7 Le cas échéant, décision conformément à l’article 100 des LCSC;
8 Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en euros, de trois millions

francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-) à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et six cents (EUR
74.368,06,-) et décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de prévoir la possibilité

d’avoir des titres nominatifs ou au porteur, la possibilité de l’existence d’un actionnaire unique et d’un administrateur
unique, la possibilité de démembrer la propriété des actions, et afin de mettre ces statuts à jour avec les dernières modifi-
cations apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Au vu de ce qui précède, l’assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Forme. Il a été formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une société

anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents statuts («les
Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «IMMO-BIJOUX S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Winseler.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration

ou de l’administrateur unique.

Le siège social peut être transféré hors de la commune de Winseler à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg

par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La Société a pour objet l’exploitation d’une bijouterie-horlogerie, le commerce de détail de joaillerie et

orfèvrerie, de produits d’horlogerie, d’articles de souvenir, d’instruments de précision, d’objets d’art, de bijouterie de
fantaisie.

La Société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière, des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-

lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et

six cents (EUR 74.368,06,-), représenté par trois mille (3.000) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

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U X E M B O U R G

Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu’énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915.

Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre action-
naire dénommé «nu-propriétaire».

En cas de démembrement de propriété des actions, tant l’usufruitier que le nu-propriétaire pourront assister aux assem-

blées générales. L’usufruitier disposera seul du droit de vote aux assemblées générales ordinaires. Lors des assemblées
générales qui décident d’une modification statutaire, l’usufruitier représentera le nu-propriétaire sur base d’un accord
préalable intervenu entre eux.

La titularité de l’usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l’indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 9. Composition du conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.

Le(s) administrateur(s) seront nommés par le(s) actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu’en désignant simultanément son successeur.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 10. Pouvoir du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

L’administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d’administration.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du conseil d’administration/de l’administrateur unique.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l’administrateur unique, soit si le conseil d’administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Acompte sur dividende. Le conseil d’administration/l’administrateur unique peut décider de payer un dividende

intérimaire sur base d’un état comptable préparé par eux/lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant
total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 13. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du conseil d’administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l’avance par le conseil de d’administration.

Le Président présidera toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence le conseil d’administration

désignera un autre membre du conseil d’administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des admi-
nistrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du conseil d’administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du conseil d’administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le conseil d’administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), le(s) administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2

ème

vendredi du mois de mai à 18 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration/l’administrateur unique constate

souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du conseil d'administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
En cas de démembrement de la propriété des actions, tant l’usufruitier que le nu-propriétaire pourront assister aux

assemblées générales. Seul pourra voter, celui qui est déterminé par l’article 8 des statuts.

Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-

tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le conseil d'administration/

l’administrateur unique dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats
conformément aux Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 23. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 25. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

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U X E M B O U R G

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.».

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’approuver les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 qui se clôturent avec

un total bilan de 172.021,05 euros et une perte de l’exercice de 8.983,22 euros.

Quatrième résolution

Le rapport du commissaire portant sur les comptes annuels au 31 décembre 2014 est discuté sur tous ses points.

Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour les fonctions exercées par ceux-ci dans la

Société durant l’exercice social qui s’est terminé le 31 décembre 2014.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’affecter le résultat de l’exercice social au 31 décembre 2014 comme suit: report de la perte de

l’exercice soit 8.983,22 euros sur l’exercice suivant de sorte que la perte reportée s’élèvera au 31 décembre 2014 à 62.364,50
euros.

Septième résolution

Pour les comptes annuels au 31 décembre 2014, l’assemblée décide de se prononcer en faveur de la continuité des

activités conformément à l’article 100 des LCSC.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimés

approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été levée.

Dont acte fait et passé à Doncols par le notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leurs

noms, prénoms usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: C. KAISER, J. CHOFFRAY, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4289. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 février 2016.

Référence de publication: 2016066071/297.
(160028204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Lear (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 98.070.

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 21 octobre 2016 sous le N°: L160049343
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082934/10.
(160050091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

65499

U X E M B O U R G

La Joncière Real Estate Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 104.392.

Pour LA JONCIERE REAL ESTATE PARTNERS S.A.

Référence de publication: 2016082932/10.
(160049961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Ambrew S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.017.646.232,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L’an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Anheuser-Busch Inbev NV/SA, une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit belge, ayant son siège social

au 1, Grand Place, B-1000 Bruxelles, Belgique, et immatriculée auprès du Registre du commerce belge sous le numéro
0417.497.106 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Philip BASLER-GRETIC, avocat, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg, aux termes d'une procuration donnée sous seing privé le 10 décembre 2015.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes aux

fins d’enregistrement.

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Ambrew S.à r.l, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social d’un milliard dix-sept millions
cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingts dollars américains (USD 1.017.178.680,-), dont le siège social est au 5,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu le 02 mars
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 449 du 28 avril 2004 et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 99525 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, en date du 27 novembre 2015, non encore publié.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-sept mille cinq cent

cinquante-deux dollars américains (USD 467.552,-) afin de le porter de son montant actuel d’un milliard dix-sept millions
cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt dollars américains (USD 1.017.178.680,-) à un milliard dix-sept millions
six cent quarante-six mille deux cent trente-deux dollars américains (USD 1.017.646.232,-).

2 Emission de douze mille trois cent quatre (12.304) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de trente-huit dollars

américains (USD 38,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces douze mille trois cent quatre (12.304) parts sociales nouvelles d’une valeur

nominale de trente-huit dollars américains (USD 38,-) avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de six
millions cent vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD 6.125.197,-), par les personnes suivantes:

65500

U X E M B O U R G

- Alexandre Medicis da Silveira;
- Adriano Polcaro Negrao; et
- Francisco Prisco Paraiso,
et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles en rémunération de différents apports en nature

consistant en actions d’AmBev, une société de droit brésilien, ayant son siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017,
Sao Paulo, Brésil.

4 Modification du premier alinéa de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions suivantes.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-sept

mille cinq cent cinquante-deux dollars américains (USD 467.552,-) afin de le porter de son montant actuel d’un milliard
dix-sept millions cent soixante-dix-huit mille six cent quatre-vingt dollars américains (USD 1.017.178.680,-) à un milliard
dix-sept millions six cent quarante-six mille deux cent trente-deux dollars américains (USD 1.017.646.232,-).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre douze mille trois cent quatre (12.304) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de

trente-huit dollars américains (USD 38,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Maître Philip BASLER-GRETIC, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé des

personnes suivantes (les «Souscripteurs»):

- Monsieur Rodrigo Figueiredo de Souza, né le 9 décembre 1975 à Ourinhos, Brésil, résidant à Rua Dr. Renato Paes de

Barros, 1017, 4o andar - Itaim 04530-001 São Paulo - SP Brésil, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé le 11 décembre 2015;

- Monsieur Frederico Freire Jardim, né le 5 novembre 1971 à São Paulo, Brésil, résidant au 133-20, Itaewon-dong,

Yongsan-gu - Seoul - Corée du Sud, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 18 décembre 2015;

- Monsieur Hugo Dias Rocha, né le 25 décembre 1973 à Salvador, Brésil, résidant à The Emerald, no. 17, 6

Street,

2888 Hunan Road, Kangqiao, Pudong, Shanghai, 201315 Chine, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing
privé le 10 décembre 2015;

- Monsieur Mateus Bastos Serra de Alencar, né le 27 juin 1978 à Brasilia, Brésil, résidant à The Emerald, no. 17, 6

Street, 2888 Hunan Road, Kangqiao, Pudong, Shanghai, 201315 Chine, représenté en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé le 11 décembre 2015;

- Monsieur Jean Jereissati Neto, né le 20 septembre 1974 à Fortaleza, Brésil, résidant à 2888 Hunan Road - Pudong

Shanghai, Chine, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 10 décembre 2015;

- Monsieur Arrivaldo Ramos Rocha Filho, né le 16 novembre 1973 à Salvador, Brésil, résidant à Av. Juriti, 73/21A -

São Paulo - SP Brésil, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 9 décembre 2015;

- Mademoiselle Isabela Gerjoi Bezerra de Souza, née le 3 décembre 1973 à Recife, Brésil, résidant au 21, Avenue des

Blés D'or, 1410 Waterloo, Belgique, représentée en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 12 décembre 2015;

- Monsieur Thomaz Machado, né le 17 septembre 1978 à São Paulo, Brésil, résidant à 462 West, 58

Street, apto 6B,

New York - NY, Etats-Unis d’Amerique, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 11 décembre
2015;

- Monsieur Nelson Jose Jamel, né le 17 mars 1972 à Rio de Janeiro, Brésil, résidant à Rua Canario, 130 ap. 241 - São

Paulo - SP Brésil, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 11 décembre 2015;

- Monsieur Vinicius Guimaraes Barbosa, né le 17 mai 1968 à Leopoldina, Brésil, résidant à Rua Canario, 130 ap. 241

- São Paulo - SP Brésil, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 9 décembre 2015;

- Monsieur Alexandre Medicis da Silveira, né le 1

janvier 1977 à São Paulo, Brésil, résidant à Rua Professor Artur

Ramos 339, ap. 91, São Paulo - SP Brésil, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 14 décembre
2015;

- Monsieur Adriano Polcaro Negrao, né le 13 novembre 1975 à São Paulo, Brésil, résidant à Av Jandira, 731 ap 41, São

Paulo - SP, Brésil, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 11 décembre 2015; et

- Monsieur Francisco Prisco Paraiso, né le 6 mai 1976 à Rio de Janeiro, Brésil, résidant à Rua São Paulo Antigo, 599,

Apt° 11, São Paulo - SP Brésil, représenté en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 11 décembre 2015.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes

aux fins d’enregistrement.

65501

U X E M B O U R G

Lequel mandataire a déclaré souscrire, au nom et pour le compte des Souscripteurs, douze mille trois cent quatre (12.304)

parts sociales nouvellement émises, chaque part sociale étant émise avec une valeur nominale de trente-huit dollars amé-
ricains (USD 38,-) et avec le paiement d’une prime d’émission dans les proportions énoncées ci-après:

Nom des Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

souscrites

Capital

social

souscrit

(USD)

Prime

d’émission

(USD)

Rodrigo Figueiredo de Souza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346

13.148,-

172.237,-

Frederico Freire Jardim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213

8.094,-

106.030,-

Hugo Dias Rocha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.294

49.172,-

644.145,-

Mateus Bastos Serra de Alencar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

10.450,-

136.893,-

Jean Jereissati Neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.232 160.816,-

2.106.663,-

Arrivaldo Ramos Rocha Filho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410

15.580,-

204.095,-

Isabela Gerjoi Bezerra de Souza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.850,-

37.335,-

Thomaz Machado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103

3.914,-

51.273,-

Nelson Jose Jamel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.409

91.542,-

1.199.529,-

Vinicius Guimaraes Barbosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

709

26.942,-

352.935,-

Alexandre Medicis da Silveira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.523

57.874,-

758.140,-

Adriano Polcaro Negrao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

572

21.736,-

284.738,-

Francisco Prisco Paraiso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

5.434,-

71.184,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.304 467.552,-

6.125.197,-

Les Souscripteurs ont déclaré libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en (i)

quatre millions neuf cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-quatre (4.986.384) actions ordinaires détenues dans
AmBev, une société de droit brésilien ayant son siège social au Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brésil
(«AmBev») et (ii) trois cent dix-sept mille neuf cent trois (317.903) American Depositary Receipts («ADR») relatives aux
actions d’AmBev (les «Apports»), le nombre d’actions d’AmBev et d’ADR ayant été apportés par chacun des Souscripteurs
s’établissant comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d’actions

ordinaires

AmBev

apportées

Nombre

d’ADR

apportés

Rodrigo Figueiredo de Souza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

272.900

Frederico Freire Jardim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198.222

Hugo Dias Rocha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

655.000

Mateus Bastos Serra de Alencar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

Jean Jereissati Neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.010.170

177.003

Arrivaldo Ramos Rocha Filho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.000

Isabela Gerjoi Bezerra de Souza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.725

Thomaz Machado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.844

Nelson Jose Jamel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.449.654

Vinicius Guimaraes Barbosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.487

140.900

Alexandre Medicis da Silveira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

506.905

Adriano Polcaro Negrao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281.777

Francisco Prisco Paraiso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64.700

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.986.384

317.903

La preuve par les Souscripteurs de la propriété des Apports a été rapportée au notaire soussigné.

Les Apports représentent une valeur d’un montant total de six millions cinq cent quatre-vingt-douze mille sept cent

quarante-neuf dollars américains (USD 6.592.749,-).

Les Souscripteurs ont déclaré que les Apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert des Apports à la Société sans restriction ou limitation et que des instructions valables ont été données en
vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable des
Apports à la Société.

65502

U X E M B O U R G

Rapport

Les Souscripteurs ont ensuite déclaré qu'un rapport a été établi par les gérants de la Société et signé par une personne

autorisée à cette fin par les gérants en date du 18 décembre 2015, dans lequel les Apports sont décrits et évalués (le
«Rapport»).

Les Souscripteurs ont produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base de la méthode de valorisation telle que décrite ci-dessus, nous n’avons pas d’observations quant à la valeur

totale de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des douze mille trois cent quatre
(12.304) parts sociales d’une valeur nominale de trente-huit dollars américains (USD 38,-) chacune, à émettre avec une
prime d’émission totale y afférente de six millions cent vingt-cinq mille cent quatre-vingt-dix-sept dollars américains (USD
6.125.197,-).”

Le rapport restera, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

annexé au présent acte à des fins d’enregistrement.

Troisième résolution

L’Associé a décidé d’accepter lesdites souscriptions et lesdits paiements par les Souscripteurs et d’allouer les douze

mille trois cent quatre (12.304) nouvelles parts sociales conformément aux souscriptions susmentionnées.

Quatrième résolution

L’Associé a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation

de capital énoncée ci-avant. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 8. Le capital social est fixé à un milliard dix-sept millions six cent quarante-six mille deux cent trente-deux dollars

américains (USD 1.017.646.232,-) représenté par vingt-six millions sept cent quatre-vingt mille cent soixante-quatre
(26.780.164) parts sociales d’une valeur nominale de trente-huit dollars américains (USD.38,-) chacune.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

du présent acte sont estimés à approximativement quatre mille euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des parties comparantes le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et en cas de divergences entre les deux textes, la version française
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec Nous, notaire soussigné, la présente

minute.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Anheuser-Busch Inbev NV/SA, a limited company (naamloze vennootschap) governed by the laws of Belgium, having

its registered office at 1, Grand Place, B-1000 Bruxelles, Belgium, registered with the Belgium Trade Register under number
0417.497.106 (the “Shareholder”),

here represented by Maître Philip BASLER-GRETIC, avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on 10 December 2015, Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed for purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of Ambrew

S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one billion seventeen million one
hundred seventy-eight thousand six hundred eighty United States Dollars (USD 1,017,178,680.-) incorporated following
a notarial deed enacted on 02 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 449
of 28 April 2004 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 99525 (the
"Company"). The articles of association of the Company have been amended by several notarial deeds and for the last time
following a deed of the undersigned notary, dated 27 November 2015, not published yet.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred sixty-seven thousand five hundred

fifty-two United States Dollars (USD 467,552.-) so as to raise it from its present amount of one billion seventeen million

65503

U X E M B O U R G

one hundred seventy-eight thousand six hundred eighty United States Dollars (USD 1,017,178,680.-) to one billion sev-
enteen million six hundred forty-six thousand two hundred thirty-two United States Dollars (USD 1,017,646,232.-).

2 To issue twelve thousand three hundred four (12,304) new shares with a nominal value of thirty-eight United States

Dollars (USD.38.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscriptions for the twelve thousand three hundred four (12,304) new shares with a nominal value of thirty-

eight United States Dollars (USD 38.-) each, together with payment of a share premium in an amount of six million one
hundred twenty-five thousand one hundred ninety-seven United States Dollars (USD 6,125,197.-), by the following persons:

- Rodrigo Figueiredo de Souza;
- Frederico Freire Jardim;
- Hugo Dias Rocha;
- Mateus Bastos Serra de Alencar;
- Jean Jereissati Neto;
- Arivaldo Ramos Rocha Filho;
- Isabela Gerjoi Bezerra de Souza;
- Thomaz Machado;
- Nelson Jose Jamel;
- Vinicius Guimaraes Barbosa;
- Alexandre Medicis da Silveira;
- Adriano Polcaro Negrao; and
- Francisco Prisco Paraiso,
and to accept payment in full for such newly issued shares together with the share premium by way of contributions in

kind consisting of shares in AmBev, a company governed by the laws of Brazil having its registered office at Rua Dr.
Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brazil.

4 To amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to reflect the foregoing

resolutions.

5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred sixty-seven

thousand five hundred fifty-two United States Dollars (USD 467,552.-) so as to raise it from its current amount of one
billion seventeen million one hundred seventy-eight thousand six hundred eighty United States Dollars (USD
1,017,178,680.-) to one billion seventeen million six hundred forty-six thousand two hundred thirty-two United States
Dollars (USD 1,017,646,232.-).

Second resolution

The Shareholder resolved to issue twelve thousand three hundred four (12,304) new shares with a nominal value of

thirty-eight United States Dollars (USD.38.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

Subscription - Payment

Thereupon appeared Maître Philip BASLER-GRETIC, prenamed, acting as duly authorised proxyholder of the following

persons (the "Subscribers"):

- Mr. Rodrigo Figueiredo de Souza, born on 9 December 1975 in Ourinhos, Brazil, residing at Rua Dr. Renato Paes de

Barros, 1017, 4o andar - Itaim 04530-001 São Paulo - SP Brazil, by virtue of a proxy given under private seal on 11
December 2015;

- Mr. Frederico Freire Jardim, born on 5 November 1971 in São Paulo, Brazil, residing at 133-20, Itaewon-dong,

Yongsan-gu - Seoul - Korea, represented by virtue of a proxy given under private seal on 18 December 2015;

- Mr. Hugo Dias Rocha, born on 25 December 1973 in Salvador, Brazil, residing at The Emerald, no. 17, 6

Street,

2888 Hunan Road, Kangqiao, Pudong, Shanghai, 201315 China,represented by virtue of a proxy given under private seal
on 18 December 2015;

- Mr. Mateus Bastos Serra de Alencar, born on 27 June 1978 in Brasilia, Brazil, residing at The Emerald, no. 17, 6

Street, 2888 Hunan Road, Kangqiao, Pudong, Shanghai, 201315 China,represented by virtue of a proxy given under private
seal on 11 December 2015;

- Mr. Jean Jereissati Neto, born on 20 September 1974 in Fortaleza, Brazil, residing at 2888 Hunan Road - Pudong

Shanghai, China,represented by virtue of a proxy given under private seal on 10 December 2015;

- Mr. Arrivaldo Ramos Rocha Filho, born on 16 November 1973 in Salvador, Brazil, residing at Av. Juriti, 73/21A -

São Paulo - SP Brazil,represented by virtue of a proxy given under private seal on 9 December 2015;

65504

U X E M B O U R G

- Ms. Isabela Gerjoi Bezerra de Souza, born on 3 December 1973 in Recife, Brazil, residing at 21, Avenue des Blés

D'or, 1410 Waterloo, Belgium,represented by virtue of a proxy given under private seal on 12 December 2015;

- Mr. Thomaz Machado, born on 17 September 1978 in São Paulo, Brazil, residing at 462 West, 58

Street, apto 6B,

New York - NY USA,represented by virtue of a proxy given under private seal on 11 December 2015;

- Mr. Nelson Jose Jamel, born on 17 March 1972 in Rio de Janeiro, Brazil, residing at Rua Canario, 130 ap. 241 - São

Paulo - SP Brazil,represented by virtue of a proxy given under private seal on 11 December 2015;

- Mr. Vinicius Guimaraes Barbosa, born on 17 May 1968 in Leopoldina, Brazil, residing at Rua Canario, 130 ap. 241 -

São Paulo - SP Brazil,represented by virtue of a proxy given under private seal on 9 December 2015;

- Mr. Alexandre Medicis da Silveira, born on 1 January 1977 in São Paulo, Brazil, residing at Rua Professor Artur Ramos

339, ap. 91, São Paulo - SP Brazil,represented by virtue of a proxy given under private seal on 14 December 2015;

- Mr. Adriano Polcaro Negrao, born on 13 November 1975 in São Paulo, Brazil , residing at Av Jandira, 731 ap 41, São

Paulo - SP, Brazil,represented by virtue of a proxy given under private seal on 11 December 2015; and

- Mr. Francisco Prisco Paraiso, born on 6 May 1976 in Rio de Janeiro, Brazil, residing at Rua São Paulo Antigo, 599,

Apt° 11, São Paulo - SP Brazil,represented by virtue of a proxy given under private seal on 11 December 2015;

Said proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for purpose of registration.

Which proxyholder declared to subscribe, in the name and on behalf on the Subscribers, for twelve thousand three

hundred four (12,304) newly issued shares, each share being issued with a nominal value of thirty-eight United States
Dollars (USD 38.-) and with the payment of a share premium in the proportions set out as follows:

Name of the Subscribers

Number

of shares

subscribed

Subscribed

capital
(USD)

premium

(USD)

Rodrigo Figueiredo de Souza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346

13,148.-

172,237.-

Frederico Freire Jardim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

213

8,094.-

106,030.-

Hugo Dias Rocha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.294

49,172.-

644,145.-

Mateus Bastos Serra de Alencar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

275

10,450.-

136,893.-

Jean Jereissati Neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,232

160,816.- 2,106,663.-

Arrivaldo Ramos Rocha Filho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

410

15,580.-

204,095.-

Isabela Gerjoi Bezerra de Souza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,850.-

37,335.-

Thomaz Machado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103

3,914.-

51,273.-

Nelson Jose Jamel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,409

91,542.- 1,199,529.-

Vinicius Guimaraes Barbosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

709

26,942.-

352.935,-

Alexandre Medicis da Silveira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,523

57,874.-

758,140.-

Adriano Polcaro Negrao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

572

21,736.-

284,738.-

Francisco Prisco Paraiso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

143

5,434.-

71,184.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,304

467,552.- 6,125,197.-

The Subscribers declared through their proxyhoder to have made payment in full for the newly issued shares by way of

contributions in kind consisting of (i) four million nine hundred eighty-six thousand three hundred eighty-four (4,986,384)
ordinary shares held in AmBev, a company governed by the laws of Brazil with registered office at Rua Dr.

Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brazil (“AmBev”) and (ii) three hundred seventeen thousand nine hundred

three (317,903) American Depositary Receipts (“ADR”) relating to AmBev shares (the “Contributions”), such AmBev
shares and ADR having been contributed by each of the Subscribers in the proportions set out as follows:

Name of the Subscribers

Number of

contributed

AmBev

ordinary

Number of

contributed

ADR

Rodrigo Figueiredo de Souza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

272,900

Frederico Freire Jardim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

198,222

Hugo Dias Rocha . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

655,000

Mateus Bastos Serra de Alencar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000

Jean Jereissati Neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,010,170

177,003

Arrivaldo Ramos Rocha Filho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,000

Isabela Gerjoi Bezerra de Souza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,725

Thomaz Machado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,844

Nelson Jose Jamel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,449,654

65505

U X E M B O U R G

Vinicius Guimaraes Barbosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,487

140,900

Alexandre Medicis da Silveira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

506,905

Adriano Polcaro Negrao . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

281,777

Francisco Prisco Paraiso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64,700

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,986,384

317,903

Proof of the ownership by the Subscribers of the Contributions has been given to the undersigned notary.

The Contributions represent a value in aggregate amount of six million five hundred ninety-two thousand seven hundred

forty-nine United States Dollars (USD 6,592,749.-).

The Subscribers declared through their proxyholder that the Contributions are free of any pledge or lien or charge, as

applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of the Contributions to the Company without
restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other
formalities necessary to perform a valid transfer of the Contributions to the Company.

Report

The Subscribers further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company and signed by an

authorised signatory appointed by the managers to this respect on 18 December 2015, wherein the Contributions are
described and valued (the “Report”).

The Subscribers produced the Report, the conclusions of which read as follows:

“Based on the valuation methodology above described, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 12.304 shares with a nominal value of USD
38.- each, to be issued with a related total share premium of USD 6.125.197,00.”

The Report, after been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned notary,

will remain attached to the present deed for registration purposes.

Third resolution

The Shareholder resolved to accept said subscriptions and payments by the Subscribers and to allot the twelve thousand

three hundred four (12,304) new shares according to the above mentioned subscriptions.

Fourth resolution

The Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as

to reflect the above mentioned share capital increase.

Said paragraph shall from now reads as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at one billion seventeen million six hundred forty-six thousand two hundred

thirty-two United States Dollars (USD 1,017,646,232.-) represented by twenty-six million seven hundred eighty thousand
one hundred sixty-four (26,780,164) shares. Each issued share has a par value of thirty-eight United States Dollars (USD
38.-) and is fully paid up.”

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand euro.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing person, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy of the party appearing, said proxyholder signed together with Us under-

signed notary the present original deed.

Signé: P. BASLER-GRETIC, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30711. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016068493/364.

(160031633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

65506

U X E M B O U R G

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.459.932,27.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.234.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eight day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Harvey Hubbell Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 197509
(the "Contributor"); and

2) Hubbell Power Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761

Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The Contributor and Hubbell Power are the shareholders of Hubbell Luxembourg, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the laws of Luxembourg, with its registered address
at 16, avenue Pasteur Luxembourg, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 101234 (the “Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Henri
Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 27 May 2004, published in the "Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations" no. 812 on 7 August 2004. The articles of association of the Company have last been
amended on 18 May 2015 by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the
"Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" no. 2002 on 7 August 2015.

II.- The 17,080 (seventeen thousand eighty) class A ordinary shares, with a nominal value of USD 76.39 (seventy-six

United States Dollars and thirty-nine cents) each, and the 28,113 (twenty-eight thousand one hundred thirteen) class B
ordinary shares, with a nominal value of USD 76.39 (seventy-six United States Dollars and thirty-nine cents) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 7,639 (seven thousand six hundred thirty-nine

United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 3,452,293.27 (three million four hundred fifty-two
thousand two hundred ninety-three United States Dollars and twenty-seven cents) to USD 3,459,932.27 (three million four
hundred fifty-nine thousand nine hundred thirty-two United States Dollars and twenty-seven cents) by the issuance of 100
(one hundred) new class A ordinary shares of the Company with a nominal value of USD 76.39 (seventy-six United States
Dollars and thirty-nine cents) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 45,261,462 (forty-
five million two hundred sixty-one thousand four hundred sixty-two United States Dollars), out of which an amount of
USD 763.90 (seven hundred sixty-three United States Dollars and ninety cents) shall be allocated to the legal reserve of
the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3. Subscription and payment by Harvey Hubbell Holdings S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to article 5 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

First resolution:

The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate

65507

U X E M B O U R G

and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

Second resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD 7,639 (seven thousand six

hundred thirty-nine United States Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 3,452,293.27 (three million
four hundred fifty-two thousand two hundred ninety-three United States Dollars and twenty-seven cents) to USD
3,459,932.27 (three million four hundred fifty-nine thousand nine hundred thirty-two United States Dollars and twenty-
seven cents) by the issuance of 100 (one hundred) new class A ordinary shares with a nominal value of USD 76.39 (seventy-
six United States Dollars and thirty-nine cents) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium
amounting to USD 45,261,462 (forty-five million two hundred sixty-one thousand four hundred sixty-two United States
Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of which an amount of USD
763.90 (seven hundred sixty-three United States Dollars and ninety cents) shall be allocated to the legal reserve of the
Company, the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Contributor.

Third resolution:

The Shareholders further resolve to accept the subscription and the payment by the Contributor of the New Shares and

the Share Premium through the contribution in kind as detailed below.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Contributor, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue

of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.

The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium

have been fully paid-up by the Contributor through a contribution in kind as described below.

Description of the contribution

The contribution made by the Contributor, in exchange for the issuance of the New Shares and the Share Premium, is

composed of one thousand (1,000) ordinary shares of par value USD 0.10 each held by the Contributor in Hubbell Cayman
Investments Limited, a Cayman Islands exempted limited company, with registered address at Willow House, Cricket
Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1- 1107, Cayman Islands, and registered with the Registry of Companies of The
Cayman Islands under number 154045 (the “Contribution”).

Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 45,269,101 (forty five million two hundred sixty-nine thousand one

hundred one United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

28 December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the Contribution's existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.

Managers' intervention

Thereupon intervene:
a) Mr. Livio Gambardella, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg, category A manager;

b) Mrs. Inna Hörner, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

category A manager;

c) Mrs. Megan C. Preneta, residing professionally at 40, Waterview Drive, Shelton, CT 06484, United States of America;

category B manager; and

d) Mr. Wayne Cable, residing professionally at 2, Old Mill Road, Woodbridge, CT 06525 United States of America,

category B manager,

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above

statement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

65508

U X E M B O U R G

- Harvey Hubbell Holdings S.à r.l.: 17,180 (seventeen thousand one hundred eighty) class A ordinary shares; and
- Hubbell Power Holdings S.à r.l.: 28,113 (twenty-eight thousand one hundred thirteen) class B ordinary shares;
The notary acts that the 17,180 (seventeen thousand one hundred eighty) class A ordinary shares and the 28,113 (twenty-

eight thousand one hundred thirteen) class B ordinary shares, representing the entire share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 5. The Share capital is set at USD 3,459,932.27 (three million four hundred fifty-nine thousand nine hundred

thirty-two United States Dollars and twenty-seven cents) represented by 17,180 (seventeen thousand one hundred eighty)
class A Ordinary Shares and 28,113 (twenty-eight thousand one hundred thirteen) class B Ordinary Shares with a nominal
value of USD 76.39 (Seventy Six United States Dollars and thirty-nine cents) each. If the Company has issued any instru-
ments under registered form and transferable according to certain terms and conditions resolved upon by the Shareholders
(«Preferred Equity Certificates» or «PECs»), one or more shares of the Company may validly be transferred only together
with a proportionate number of PECs outstanding.”

No other amendments shall be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Harvey Hubbell Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197509 (l'"Apporteur"); et

2) Hubbell Power Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de

ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg,

L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et

le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'Apporteur et Hubbell Power sont les associés de Hubbell Luxembourg, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 16, avenue Pasteur Luxembourg, L-2310
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 101234 (la “Société”), constituée par un acte notarié dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, le 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no. 812 le 7 août 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 18 mai 2015 par un acte
dressé par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations no. 2002 le 7 août 2015.

II.- Les 17.080 (dix-sept mille quatre-vingt) parts sociales ordinaires de classe A, ayant une valeur nominale de 76,39

USD (soixante-seize Dollars américains et trente-neuf cents) chacune, et les 28.113 (vingt-huit mille cent treize) parts
sociales ordinaires de classe B, ayant une valeur nominale de 76,39 USD (soixante-seize Dollars américains et trente-neuf
cents) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent expressément avoir
été dûment informés préalablement.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Agenda

1. Renonciation au droit de convocation préalable;

65509

U X E M B O U R G

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 7.639 USD (sept mille six cent trente-neuf Dollars

américains) afin de le porter de son montant actuel de 3.452.293,27 USD (trois millions quatre cent cinquante-deux mille
deux cent quatre-vingt-treize Dollars américains et vingt-sept cents) à 3.459.932,27 USD (trois millions quatre cent cin-
quante-neuf mille neuf cent trente-deux Dollars américains et vingt-sept cents) par l'émission de 100 (cent) nouvelles parts
sociales ordinaires de classe A de la Société, ayant une valeur nominale de 76,39 USD (soixante-seize Dollars américains
et trente-neuf cents) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 45.261.462 USD (qua-
rante-cinq millions deux cent soixante-et-un mille quatre cent soixante-deux Dollars américains), dont un montant de 763,90
USD (sept cent soixante-trois Dollars américains et quatre-vingt-dix cents) sera alloué à la réserve légale de la Société, le
tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;

3. Souscription et libération par Harvey Hubbell Holdings S.à r.l. des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en

nature;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution:

Les Associés décident de renoncer à leur droit de convocation préalable afférente à la présente assemblée, les Associés

reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, et considèrent avoir été valablement
convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que l'ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin
de leur permettre un examen attentif de chaque document.

Deuxième résolution:

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 7.639 USD (sept mille six cent trente-

neuf Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 3.452.293,27 USD (trois millions quatre cent cinquante-
deux mille deux cent quatre-vingt-treize Dollars américains et vingt-sept cents) à 3.459.932,27 USD (trois millions quatre
cent cinquante-neuf mille neuf cent trente-deux Dollars américains et vingt-sept cents) par l'émission de 100 (cent) nouvelles
parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de 76,39 USD (soixante-seize Dollars américains et trente-
neuf cents) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
45.261.462 USD (quarante-cinq millions deux cent soixante-et-un mille quatre cent soixante-deux Dollars américains)
payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la "Prime d'Emission"), dont un montant de 763,90 USD (sept
cent soixante-trois Dollars américains et quatre-vingt-dix cents) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant
être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature réalisé par l'Apporteur.

Troisième résolution:

Les Associés décident ensuite d'accepter la souscription et la libération par l'Apporteur des Nouvelles Parts Sociales et

de la Prime d'Emission au moyen de l'apport en nature tel que décrit ci-dessous.

Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé et déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.

L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles

Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Apporteur par un apport en nature tel que décrit ci-
dessous.

Description de l'apport

L'apport réalisé par l'Apporteur, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission, est

composé de mille (1.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 0,10 USD chacune détenues par l'Apporteur
dans Hubbell Cayman Investments Limited, une société limitée exonérée ("exempted limited company") des Iles Caïmans,
ayant son siège social sis au Willow House, Cricket Square, PO Box 709, Grand Cayman KY1-1107, Iles Caïmans, et
immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans ("Registry of Companies of The Cayman Islands") sous le
numéro 154045 (l'"Apport").

Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 45.269.101 USD (quarante-cinq millions deux cent soixante-neuf mille cent un

Dollars américains).

Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

en date du 28 décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

65510

U X E M B O U R G

Preuve de l'existence de l'Apport

Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) M. Livio Gambardella, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, gérant de catégorie A;

b) Mme Inna Hörner, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, gérant de catégorie A;

c) Mme Megan C. Preneta, résidant professionnellement au 40, Waterview Drive, Shelton, CT 06484, Etats-Unis

d'Amérique, gérant de catégorie B; et

d) M. Wayne Cable, résidant professionnellement au 2, Old Mill Road, Woodbridge, CT 06525 Etats-Unis d'Amérique,

gérant de catégorie B,

tous représentés ici par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration contenue dans la

déclaration sur la valeur de l'apport ci-dessus.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants

de la Société en raison de l'Apport, ces derniers approuvent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme

suit:

- Harvey Hubbell Holdings S.à r.l.: 17.180 (dix-sept mille cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires de classe A; et
- Hubbell Power Holdings S.à r.l.: 28.113 (vingt-huit mille cent treize) parts sociales ordinaires de classe B;
Le notaire constate que les 17.180 (dix-sept mille cent quatre-vingt) parts sociales ordinaires de classe A et les 28.113

(vingt-huit mille cent treize) parts sociales ordinaires de classe B, représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-dessous.

Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de

modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 5. Le Capital Social est fixé à 3.459.932,27 USD (trois millions quatre cent cinquante-neuf mille neuf cent trente-

deux Dollars américains et vingt-sept cents) représenté par 17.180 (dix-sept mille cent quatre-vingt) Parts Sociales
Ordinaires de classe A et 28.113 (vingt-huit mille cent treize) Parts Sociales Ordinaires de classe B ayant une valeur
nominale de 76,39 USD (soixante-seize Dollars américains et trente-neuf cents) chacune. Si la Société a émis des instru-
ments sous forme nominative et cessibles selon les conditions et modalités déterminées par les Associés («Preferred Equity
Certificates» ou «PECs»), une ou plusieurs parts sociales de la Société ne peuvent être transmises valablement qu'ensemble
avec un nombre proportionnel de PECs non échus.”

Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original

du présent acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/434. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069291/265.
(160032388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.

65511

U X E M B O U R G

Pegase S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 42.741.

L'an deux mille quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEGASE S.A., une société anonyme de

droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.741, constituée suivant acte notarié en date du 22 décembre
1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 177 du 23 avril 1993 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 juillet 2004, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1049 du 20 octobre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques DELEN, administrateur de sociétés, demeurant à

B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 62,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Martin MANTELS, employé, demeurant professionnellement à L-1855 Lu-

xembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain RENARD, administrateur de sociétés demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d'administration centrale

de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 58, sans toutefois que
ce changement de nationalité et le transfert de siège donnent lieu, du point de vue juridique, à la constitution d'une personne
morale nouvelle, le tout sous la condition résolutoire de l'échec d'inscription de la Société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises selon les règles de continuité juridique en tant qu'une personne morale de droit belge.

2. Adoption par la Société de la forme juridique d'une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit belge avec

la dénomination sociale ‘PEGASE N.V.', et acceptation de la nationalité belge résultant du transfert du siège social, du
principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d'administration centrale de la Société de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg à B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 58.

3. Confirmation que tout l'actif et tout le passif de la Société resteront, suite au transfert du siège social, du principal

établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d'administration centrale de la Société de Luxembourg en Belgique,
rattachés à la Société sans interruption ni restriction.

4. Approbation du bilan intérimaire de la Société.
5. Confirmation que l'actionnariat de la Société restera inchangé suite au transfert du siège social, du principal établis-

sement, du lieu de gestion effective et du lieu d'administration centrale de la Société de Luxembourg à B-2020 Antwerpen,
Della Faillelaan, 58.

6. Modification et refonte complète des statuts et adoption des clauses transitoires appropriées afin de les rendre con-

formes au droit belge et notamment modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante: «La Société a pour
objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l'intérêt financier, sous quelque forme que ce soit,
dans toute société, société de participations, de tout consortium ou groupement d'entreprises, ainsi que la gestion des fonds
mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations. La Société peut faire toutes opérations
mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.»

7. Démission des administrateurs et décharge à leur accorder pour l'exécution de leur mandat respectif et nomination de

leurs remplaçants.

8. Délégation de pouvoirs à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives

nécessaires à l'inscription de la Société en Belgique ainsi qu'à l'effet de radier le commissaire et l'inscription de la Société
au Luxembourg.

9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

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U X E M B O U R G

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution:

Conformément aux articles 2, 67-1 et 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée

(ci-après la «Loi»), les actionnaires décident de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective,
lieu du principal établissement de la Société en Belgique ainsi que de changer la juridiction et la nationalité de la Société,
du Luxembourg en Belgique sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni léga-
lement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de l'échec
d'inscription de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises selon les règles de continuité juridique en tant
qu'une personne morale de droit belge

Cette décision sera effective rétroactivement à compter de ce jour (ci-après la «Date Effective»).
L'assemblée décide que l'adresse du siège social en Belgique, sera fixée à B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 58.

Deuxième résolution:

L'assemblée décide que la Société adoptera en Belgique la forme d'une société anonyme (naamloze vennootschap) de

droit belge avec la dénomination sociale «PEGASE».

Troisième résolution:

L'assemblée confirme que tout l'actif et tout le passif de la Société resteront, suite au transfert du siège social, du principal

établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d'administration centrale de la Société de Luxembourg en Belgique,
rattachés à la Société sans interruption ni restriction.

L'assemblée approuve le bilan intérimaire de la Société à la date du 4 décembre 2015.
Une copie de ce bilan demeurera annexée aux présentes.

Quatrième résolution:

De nouveaux statuts adaptés à la loi belge ont été soumis à l'assemblée générale des actionnaires. Pour des raisons

d'enregistrement de la Société auprès du registre de commerce en Belgique, l'assemblée générale approuve les nouveaux
statuts de la Société, et décide d'adopter les nouveaux statuts de la Société remplaçant les statuts coordonnés actuels de la
Société dans leur entièreté à la Date Effective de transfert de siège, et qui auront la teneur suivante:

« Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PEGASE".

Le siège social est établi à Antwerpen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit situé dans l'Union Européenne par une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée des

actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participations, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participations, de tout consortium ou groupement d'entreprises, ,
ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses participations. La
Société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille (124.000.-) euros (EUR), représenté par cinquante (50) actions

sans valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé "nu-propriétaire".

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
droits sociaux dans leur ensemble,
droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
droit aux dividendes, droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit

commun.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:

65513

U X E M B O U R G

1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit, et
en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
2) Si les actions sont au porteur, par inscription dans le registre des actions au porteur auprès du dépositaire agréé:
en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit
en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété

Art. 4. Les actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 5. Cession d'actions.
5.1. Généralités.
Les actions ne peuvent être cédées que conformément aux conditions stipulées dans les statuts et aux dispositions de la

Loi.

La Société détient directement ou indirectement des participations dans des sociétés opérationnelles (Les ‘Participations

Stratégiques'). La Société ainsi que ses actionnaires ont signé des conventions de partenariat avec les autres actionnaires
qui détiennent également une participation dans lesdites sociétés. Ces conventions contiennent des restrictions au libre
transfert des actions de la Société. Le non-respect de ces conventions peut entraîner des conséquences dommageables pour
la Société. Le Conseil d'administration de la Société ainsi que le ou les candidat(s)-acquéreur devront veiller à ce que chaque
transfert d'actions de la Société soit effectué en conformité avec lesdites conventions.

5.2. Cessions libres.
Les détenteurs d'actions auront le droit de transmettre librement à titre onéreux ou à titre gratuit à leurs descendants en

ligne directe (les «Successeurs») ou à une entité qu'ils contrôlent (un «Affilié») ou à la Société elle-même tout ou partie
de leurs actions sous réserve que ceux-ci adhèrent à tout pacte d'actionnaires concernant la Société conclu par les action-
naires de la Société («Pacte d'Actionnaires») ainsi que tout autre pacte d'actionnaires au niveau des Participations
Stratégiques.

Toute cession libre d'actions devra être préalablement notifiée par écrit au conseil d'administration qui validera dans les

trente (30) jours la réunion des conditions requises pour réaliser une cession libre prenant en compte les restrictions au libre
transfert auquel il est fait référence dans l'article 1.

Pour les besoins du présent article 5.2, la notion d'Affilié signifie toute entité contrôlée par un actionnaire ou placée sous

le même contrôle (dans le sens de l'article 5 de la loi belge sur les Sociétés Commerciales), que ce soit directement ou
indirectement.

5.3. Notification de cession d'actions proposée.
Excepté les cessions libres visées ci-dessus et les cessions pour lesquels tous les actionnaires ont préalablement marqué

leur accord par écrit, tout détenteur d'actions (un «Cédant») souhaitant céder tout ou partie de ses actions (une «Cession»)
devra préalablement informer par lettre recommandée adressée au conseil d'administration et envoyée au siège social de
la Société (l'«Avis de Cession») des modalités de la cession proposée (la «Cession Proposée»), cet Avis de Cession valant
promesse de vente, à savoir:

(i) le nom et prénoms ou raison sociale du cessionnaire éventuel («Cessionnaire Eventuel»), et s'il s'agit d'une personne

morale, les détails d'identification de toutes les personnes qui exercent un contrôle sur le Cessionnaire Eventuel;

(ii) le nombre d'actions que le Cédant a l'intention de céder (les «Actions Proposées»);
(iii) le prix (le «Prix») et conditions de paiement convenus avec le Cessionnaire Eventuel; le prix devra toujours être

exprimé en euros et payé en espèces, à l'exclusion de toute autre forme de rémunération.

(iv) toutes autres conditions pertinentes de la Cession Proposée (y compris la date de réalisation envisagée);
Afin de démontrer le sérieux de son offre, le Cessionnaire Eventuel constituera une garantie bancaire auprès d'une

institution de crédit réputée à hauteur de cinquante pourcent du montant du prix offert. La garantie bancaire devra être
valable durant toute la durée de la procédure. Le candidat-repreneur fera parvenir au conseil d'administration une preuve
de la constitution de la garantie bancaire qui accompagnera la communication de son intention de reprise; et

Après avoir pris connaissance de la preuve de constitution de la garantie bancaire et de l'Avis de Cession dans lequel

sont obligatoirement repris toutes les informations mentionnées dans les points (i) à (iv) ci-dessus, le conseil d'adminis-
tration enverra une copie du Pacte d'Actionnaires au Cessionnaire Eventuel et celui-ci devra, endéans les sept (7) jours,
confirmer sa volonté d'adhérer sans restriction ni réserve au Pacte d'Actionnaires (la «Confirmation d'Adhésion»).

5.4. Agrément du conseil d'administration.
Le conseil d'administration devra se réunir dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de l'Avis de Cession

et de la Confirmation d'Adhésion; la Cession Proposée sera alors soumise à son agrément. Le conseil peut uniquement
refuser son agrément s'il estime que la Cession Proposée ne respecte pas les procédures reprises dans les statuts de la Société
ou si la Cession Proposée porte atteinte aux dispositions des conventions ou accords conclus par la Société. Si le conseil
donne son agrément à la Cession Proposée, celle-ci devra être réalisée dans les soixante jours suivant cet accord, mais

65514

U X E M B O U R G

toujours moyennant le respect des autres articles de ces statuts en notamment de l'article 5.2. Après ce délai de soixante
(60) jours, une nouvelle notification en conformité avec l'article 5.3. sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera tous les actionnaires de sa décision d'approuver ou non la Cession Proposée dans

un délai de quinze (15) jours suivant ladite décision (l'«Avis du Conseil»).

5.5. Droit de préemption
Dans tous les cas, les autres actionnaires disposeront d'un droit de préemption qui peut être exercé chaque fois qu'un

Actionnaire envoie un Avis de Cession et ceci indépendamment du fait que le conseil d'administration donne son agrément
à la Cession Proposée.

A cet effet le conseil d'administration notifiera dans l'Avis du Conseil à chacun des Actionnaires les différentes conditions

de la Cession Proposée.

Chacun des actionnaires, autres que le Cédant, disposera d'un délai de quarante-cinq (45) jours pour informer le conseil

de sa décision (l'«Avis d'Exercice du Droit de Préemption») et indiquer le nombre d'Actions qu'il souhaite acquérir. Le
droit de préemption pourra être exercé tant à titre irréductible, sur la partie des actions du Cédant correspondant à la quote-
part des actions déjà détenues (hors celles appartenant au Cédant) par l'Actionnaire exerçant son droit de préemption, qu'à
titre réductible, sur la partie des actions du Cédant qui ne seraient pas préemptées par un Autre Actionnaire.

L'exercice du droit de préemption interviendra sur la base des conditions proposées dans l'Avis de Cession.
Dans les quinze (15) jours de la clôture du délai de quarante-cinq (45) jours imparti pour l'exercice du droit de préemption,

le conseil d'administration prendra acte des demandes des actionnaires; il procédera le cas échéant à la répartition des
demandes présentées à titre réductible au prorata des actions antérieurement détenues par les demandeurs.

Il notifiera à chacun des actionnaires le résultat de l'exercice du droit de préemption (l'«Avis de Préemption»). Le Cédant

devra procéder à la réalisation des cessions dans les quinze (15) jours de l'Avis de Préemption, contre remise du Prix par
le(s) cessionnaire(s) selon les modalités suivantes:

- Aussi longtemps que la Société détient directement ou indirectement les Participations Stratégiques: par le paiement

immédiat d'un tiers (1/3) du Prix; le paiement du restant du Prix (2/3) sera étalé sur trois (3) ans sans que des intérêts
deviennent exigibles;

- Dans tous les autres cas: par le paiement d'un tiers (1/3) endéans les trois (3) mois. Les deux autres tiers (2/3) étant

payables après respectivement six (6) et neuf (9) mois

En tout état de cause, à défaut pour le Cédant de réaliser la cession selon les modalités précitées, le conseil d'adminis-

tration sera habilité à procéder au transfert des actions dans le registre des actionnaires.

Dans l'éventualité où toutes les Actions Proposées n'auraient pas fait l'objet de l'exercice du droit de préemption, le

conseil d'administration disposera d'un délai supplémentaire de trente (30) jours pour présenter un acquéreur pour le solde
des actions et réaliser aux mêmes conditions la cession des Actions Proposées. Cet acquéreur pourrait être la société elle-
même ou une de ses filiales.

A défaut d'une réalisation de la cession aux autres actionnaires et/ou à un acquéreur identifié par le conseil d'adminis-

tration dans le délai imparti la totalité des Actions Proposées, l'agrément de la Cession Proposée sera rétroactivement réputé
accordé par le conseil d'administration. Le Cédant disposera alors d'un délai de trente (30) jours pour réaliser la cession.

La cession ne modifiera pas les droits ou la catégorie des actions cédées.
5.6. Adhésion au Pacte d'Actionnaires
Aucune cession d'actions ne pourra intervenir à moins que le cessionnaire n'adhère préalablement et inconditionnelle-

ment aux stipulations du Pacte d'Actionnaires.

5.7. Droit de sortie conjointe
Dans l'éventualité où un ou plusieurs actionnaires souhaitent céder tout ou partie de leur actions autrement que confor-

mément au point 5.2 (Cessions libres) ci-dessus, tous les autres actionnaires auront le droit de demander à ce que le(s)
Cédant(s) et/ou le(s) Cessionnaire(s) Eventuel(s) acquièrent tout ou partie des actions détenues par eux et ceci aux conditions
et modalités spécifiées dans l'Avis de Cession, à condition que ledit Tout Autre Actionnaire en avise le conseil d'adminis-
tration (l'«Avis de Sortie Conjointe») au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date de l'Avis du Conseil.

A la fin de la période de trente (30) jours suivant la date de l'Avis du Conseil, le conseil d'administration notifiera le

Cédant de l'identité des actionnaire(s) exerçant leur droit de sortie conjointe et du nombre total d'actions pour lequel chaque
actionnaire a exercé son droit de sortie conjointe. A réception dudit avis, le Cédant et le Cessionnaire Eventuel seront tenu,
sauf dans la mesure où ils choisissent de ne pas procéder à la Cession Proposée, de faire en sorte que le(s) Cessionnaire(s)
Eventuel(s) acquière(nt) conjointement et immédiatement ses actions et celles des actionnaires exerçant leur droit de sortie
conjointe, et ce, aux mêmes conditions, telles qu'elles ont été formulées dans l'Avis de Cession. Si, pour une quelconque
raison, le(s) Cessionnaire(s) Eventuel(s) omettent d'acquérir ou de régler toute action pour laquelle les droits de sortie
conjointe ont été valablement exercés, le droit du Cédant de céder ses actions sera nul et non avenu.

Pour lever toute ambiguïté, les droits de sortie conjointe ne peuvent pas être exercés vis-à-vis des détenteurs d'actions

existants ayant acquis des actions conformément à l'exercice de leur droit de préemption. Il est également entendu que leurs
droits de préemption ne peuvent pas être uniquement exercés relativement à des actions qui sont cédées conformément à

65515

U X E M B O U R G

l'exercice d'un droit de sortie conjointe. Leurs droits de préemption peuvent, par contre, être exercés conjointement sur les
actions du Cédant et sur celles des autres actionnaires exerçant leur droit de sortie conjointe.

La cession devra intervenir aux mêmes conditions et modalités de prix que celles obtenues par le Cédant, et communi-

quées dans l'Avis de Cession; chacun des Actionnaires Sortants devra procéder à la cession selon les modalités indiquées
par le conseil d'administration et au plus tard dans le délai imparti aux Cédants pour réaliser la cession.

A défaut de réalisation de la cession par les Actionnaires Cédants selon les modalités précitées, le conseil d'administration

réalisera le transfert des actions.

Art. 6. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres aux moins, ac-

tionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social;

tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration ne pourra céder directement ou indirectement la totalité ou une partie des Participations

Stratégiques sans l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires répondant aux modalités de quorum et de
décision reprises à l'article 11 des statuts.

Le Conseil d'Administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donne par écrit, email ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs
peuvent émettre leur vote par écrit, email ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentés; en cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Tout administrateur peut prendre part à la réunion du conseil
d'administration au moyen d'une conférence téléphonique, d 'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication
similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre. La participation à la réunion par des
tels moyens vaut présence à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Le conseil d'administration peut par décision prise à l'unanimité déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la

gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Cette dé-
légation doit être renouvelée chaque année et peut être révoquée à la demande d'un administrateur.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. Surveillance. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommes pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. Exercice Comptable. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 9. Assemblée générale. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai

à onze heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à designer par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent

la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de la loi concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24

avril 1983, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 11. Modification des statuts. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier

une disposition des Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins quatre-vingt pour cent du capital sont présents
ou représentés et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

65516

U X E M B O U R G

Lors de telles assemblées générales extraordinaires, les résolutions sont adoptées par le vote de quatre-vingts pour cent

des actions présentes ou représentées.»

Cinquième résolution:

L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Noël DIDIER, Monsieur Alain RENARD et JALYNE S.A.

de leurs fonctions d'administrateurs et leur consent décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

L'assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs à compter de ce jour pour une durée de un (1) an:
Monsieur Jacques Delen, né le 17 octobre 1949 à Antwerpen, domicilié à B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 62
Monsieur Alexandre Delen, né le 14 juillet 1977 à Antwerpen, domicilié à B-2020 Antwerpen, Ahornenlaan, 31A
et la société Delen MMI, société anonyme, dont le siège social est à B-2020 Antwerpen, Jan van Rijswijcklaan 184,

représentée par Monsieur Jacques Delen.

Sixième résolution:

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Acerta Ondernemingsloket, à l'effet d'ac-

complir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la Société
en Belgique, à l'effet d'accomplir, individuellement ou conjointement, toutes formalités administratives afin d'enregistrer
la Société en Belgique, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, décla-
rations et délégations y relatives et à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg et d'accorder décharge au
commissaire et de procéder à sa radiation, sur base de la preuve de l'inscription de la Société en Belgique.

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social.

Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. DELEN, M. MANTELS, A. RENARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 10 décembre 2015. 1LAC/2015/39160. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 22 décembre 2015.

Référence de publication: 2016069435/312.
(160032635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.

GSI - Grupo Sousa International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.291.

DISSOLUTION

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Grupo Sousa Investimentos SGPS, Lda., a Portuguese holding company (sociedade gestora de participações sociais)

organized in the form of a limited liability company (sociedade por quotas), having its registered office at 4-3°, Largo dos
Varadouros, P-9000-503 Funchal, Republic of Portugal, registered with C.A.E. Principal 64202 under NIPC 511034750
(the Undersigned), being the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Company (as defined below),

duly represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:

65517

U X E M B O U R G

- the Sole Shareholder holds all the shares in GSI - Grupo Sousa International S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
161.291, and with a share capital of five hundred thousand euro (EUR 500,000), incorporated pursuant to a notarial deed
dated April 12, 2011, published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1907 of
August 19, 2011 (the Company);

- the Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed drawn up by

Maître Jean Seckler, dated November 24, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
3852 of December 12, 2014;

- the Company's nominal share capital is set at five hundred thousand euro (EUR 500,000.-) represented by five hundred

thousand (500,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each;

- the Company is a holding company, whose object is the acquisition of participations in any companies or enterprises

in any form whatsoever and the management of such participations;

- the Company, in the scope of its activity, was recently holding only one investment in its sphere: a participation in the

share capital of Espírito Santo Financial Group, S.A. (“ESFG”) (held since April 12, 2011), a Luxembourg société anonyme,
quoted on the Luxembourg, Lisbon and London Stock Exchanges. However, in October of 2014, ESFG was declared
bankrupt, following a controversial process, with vast media coverage, in circumstances completely unrelated to the Sole
Shareholder or the Company;

- the Sole Shareholder and the Company, since then, have been trying to alienate the shares held on ESFG, which was

an investment not related to the Group’s core business, due to the fact that the Group does not wish to have its reputation,
as an important player in the shipping market and other related activities, associated with an investment made in a bankrupt
company;

- the Sole Shareholder and the Company also understood that the aforementioned investment did not have any prospects

of profitability associated with it, therefore, it was not logical or beneficial to maintain the ownership of the referred shares
in ESFG’s capital;

- the Company was recently able to sell the shares in ESFG’s capital, thus eliminating these assets from its’ sphere;
- the Company now has no activity to develop, since it has alienated its’ only shareholding, which was the investment

in ESFG, as previously mentioned;

- the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution and voluntary liquidation of the Company with

immediate effect, which is an operation based merely on strategic, operational and corporate grounds;

- moreover, the Company’s permanence in activity would not be viable, since the maintenance of the current corporate

structure would imply unnecessary costs;

- additionally, the Company is not expected to invest in any other participations, therefore, it would remain without

business, and, in this sense, the most rational decision is to dissolve and liquidate the Company;

- the Sole Shareholder appoints Patrice Gallasin, professionally residing at 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, as

liquidator of the Company;

- the Sole Shareholder declares that the activity of the Company has ceased, as mentioned above, that the known liabilities

of the Company have been settled or fully provided for, that he is vested with all the assets and hereby expressly declares
that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those hidden or any known
but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation) and

to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers (gérants) of the Company for their mandates from the date

of their respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at the registered office of the Company.

Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

65518

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente décembre,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Grupo Sousa Investimentos SGPS, Lda., une société holding de droit portugais (sociedade gestora de participações

sociais) organisée sous la forme d’une société à responsabilité limitée (sociedade por quotas), ayant son siège social au
4-3°, Largo dos Varadouros, P-9000-503 Funchal, République du Portugal, immatriculée auprès du C.A.E. Principal 64202
sous NIPC 511034750 (le Soussigné), étant l’associé unique (l’Associé Unique) de la Société (tel que défini ci-dessous),

ici dûment représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnel-

lement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au

présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l’Associé Unique détient toutes les parts sociales de GSI - Grupo Sousa International S.à r.l., une société à responsabilité

limité de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161.291, et ayant un capital social de
cinq cent mille euros (EUR 500.000), constituée suivant acte notarié du 12 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1907 du 19 août 2011 (la Société);

- les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié rédigé par Maître Jean Seckler,

daté du 24 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3852 du 12 décembre
2014;

- le capital social de la Société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) représenté par cinq cent mille (500.000)

parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune;

- la Société est une société holding, dont l'objet est l'acquisition de participations dans toute société ou entreprise sous

quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations;

- la Société, dans le cadre de son activité, détenait récemment seulement un investissement dans sa sphère: une partici-

pation dans le capital social d'Espirito Santo Financial Group, S.A. («ESFG») (détenue depuis le 12 avril 2011), une société
anonyme de droit luxembourgeois, cotée aux Bourses du Luxembourg, de Lisbonne et de Londres. Cependant, en octobre
2014, ESFG a été déclarée en faillite, à la suite d'une procédure controversée, avec une vaste couverture médiatique, dans
des circonstances totalement étrangères à l'Associé Unique ou à la Société;

- l'Associé Unique et la Société, depuis lors, ont tenté d'aliéner les actions détenues dans ESFG, lequel était un inves-

tissement non lié à l'activité principale du Groupe, en raison du fait que le Groupe ne souhaite pas voir sa réputation, en
tant qu’acteur important dans le marché du transport maritime et autres activités connexes, associée à un investissement
effectué dans une société en faillite;

- l’Associé Unique et la Société ont également compris que l'investissement précité n’avait pas les perspectives de

rentabilité qui lui étaient associées, de sorte qu’il n'était pas logique ou bénéfique de maintenir la propriété des actions
visées dans le capital de ESFG;

- la Société a récemment pu vendre les actions détenues dans le capital de ESFG, éliminant ainsi ces actifs de sa sphère;
- la Société n’a maintenant plus aucune activité à développer, depuis qu’il a aliéné sa seule participation, qui était

l'investissement dans ESFG, tel que mentionné précédemment;

- par la présente l’Associé Unique décide de prononcer la dissolution et la liquidation volontaire de la Société avec effet

immédiat, qui est une opération basée uniquement sur des motifs stratégiques, opérationnels et organisationnels;

- par ailleurs, la permanence de la Société dans l'activité ne serait pas viable, puisque le maintien de la structure actuelle

de l'entreprise impliquerait des coûts inutiles;

- en outre, il n’est pas prévu que la Société investisse dans d'autres participations, de sorte qu’elle resterait sans activité,

et, à ce titre, la décision la plus rationnelle consiste à dissoudre et liquider la Société;

- l’Associé Unique nomme Patrice Gallasin, résidant professionnellement au 70, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, en

tant que liquidateur de la Société;

- l’Associé Unique, déclare que l'activité de la Société a cessé, tel que mentionné ci-dessus, que le passif connu de la

Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout
passif pouvant éventuellement encore exister à la charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne;

- l’Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- par conséquent, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- l’Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;

65519

U X E M B O U R G

- l’Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la présente

assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/767. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069845/147.
(160033220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Monte Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 70.346.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083740/10.
(160050643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Najafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 148.930.

Signature.

Référence de publication: 2016083755/10.
(160050315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

SP Merchandising Intermediate Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 198.884.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 13 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2510 du
16 septembre 2015.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SP Merchandising Intermediate Holdco S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016084490/15.
(160051193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65520

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Ambrew S.à r.l.

Bluewater Investment

Celsius Investment Funds SICAV

Clarins Luxembourg S.A.

Columbus Capital S.à r.l.

Compagnie de la Mode S.A.

Divinum S.A.

Eisenberg Holdinggesellschaft A.G.

Envirotech S.A.

Equi SICAV-SIF SCA

GDL Holz S.à r.l.

Greenridge Property Three S.à r.l.

Greenridge Property Two S.à r.l.

GSI - Grupo Sousa International S.à r.l.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.

Immo-Bijoux S.A.

Immobiliare SA

International & European Management Services (Luxembourg) - IEMS Lux - ScoopSa

International Fund Services & Asset Management

International Packaging Technologies S.à.r.l.

International Securitization Partners

IRP Capital S.A.

Labyrinth S.à r.l.

La Joncière Real Estate Partners S.A.

Lakeland Partners S.A.

Lavy Bonnot Europe S.A.

Lear (Luxembourg) S.à r.l.

Le Bois du Breuil S.A.

Les Petits Doués S.à r.l.

LIM LOGGING

Lux Judaica S.à r.l.

Monte Sicav

Najafin S.A.

Pegase S.A.

Resafin S.A.

Rosedo

RS Management A.G.

SP Merchandising Intermediate Holdco S.à r.l.

Spruce Investment S.à r.l.

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