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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1356
11 mai 2016
SOMMAIRE
2 Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65049
Airone Crea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65073
Alliance Holdings & Developments Limited
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65088
Alliaume S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65050
Alpimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65049
CIG Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65042
Domus Aurea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65078
Eudial S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65042
Fast Forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65050
Ford R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65084
Fortum L.A.M. SNC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65088
Globe Investissement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65047
Globeweb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65047
Hipoteca XXIII Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65060
Hipoteca XXVI Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65063
Hiram Finance - Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
65067
Hottinger International Fund . . . . . . . . . . . . . .
65043
Immo Nord SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65044
Inland Navigation Luxembourg S.A. . . . . . . . .
65046
Inwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65047
IPC - Capital Strategy VII . . . . . . . . . . . . . . . .
65043
IPC - Capital Strategy XV . . . . . . . . . . . . . . . .
65043
Maya Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65046
Modinlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65049
Myra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65049
Nouvelle Brasserie de l'Etoile S.à r.l. . . . . . . . .
65088
NRG 7 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65044
Optimum Law S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65046
Ossiam Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65045
Quercus Assets Selection S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
65051
REF IV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65053
SPXA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65048
SSCP Oil Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65049
Teleflex Research S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65048
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65048
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65048
Toiture Ferblanterie Fernandes Sàrl . . . . . . . .
65047
Total Marine Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
65043
Tranelux International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65050
Trans Fel & Pa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65082
Trident Acquisition A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65048
USG ChinaLux S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65047
Valuation & Advisory Alliance S.à r.l.. . . . . . .
65050
Value Enhancement Luxembourg . . . . . . . . . .
65050
Vicalga Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65050
Villerton Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65053
Voxage Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65088
Voyages J.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65088
WILLI S.A., société de gestion de patrimoine
familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65044
65041
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Eudial S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 71.032.
Mesdames et Messieurs les obligataires de la SCA EUDIAL sont conviés à assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE OBLIGATAIRE
qui se tiendra le lundi <i>30 mai 2016i> à 14 h dans le " Business Center Massen ", Op der Haart 24 (1er étage, à côté du
restaurant El Toro) à L-9999 Wemperhardt. Toutes les lignes obligataires émises ou gérées par la société sont concernées.
<i>Ordre du jour:i>
1. Constitution du Bureau ;
2. Rapport de l'associé commandité gérant ;
3. Election d'un représentant de chaque masse obligataire existante et fixation de ses pouvoirs, soit :
(i) Exécuter les décisions prises par l'assemblée générale des obligataires;
(ii) Représenter les obligataires à l'assemblée générale extraordinaire notariée qui actera la substitution des obliga-
tions par des actions de la société, sous réserve du vote de la résolution à prendre au point 4
4. Substitution des obligations par des actions de la société, dans les conditions et selon les modalités décrites dans le
rapport du gérant et sous réserve de l'approbation dans les 3 mois par l'assemblée générale des actionnaires de la
société, de la transformation de l'ensemble des obligations en circulation en actions de catégorie D selon un ratio de
2,5032 de manière à ce qu'au terme des opérations, l'ensemble des Obligations existantes ou échues soient transfor-
mées en 25.000 actions d'EUDIAL SA;
5. Information quant à la tenue d'assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires le 15 juin 2016.
Les détenteurs d'obligations au porteur et leurs mandataires devront, pour participer à l'Assemblée, se munir de leurs
obligations ou du récépissé de dépôt délivré par la société.
Le rapport du Gérant, la situation comptable au 31 mars 2016 et le rapport du réviseur sont disponibles au siège de la
société et via un lien internet (lien, login et mot de passe sur demande). Les questions sur les opérations ou les documents
annexes doivent parvenir par écrit à la société avant le 25 mai 2016.
EUDIAL SERVICES Sàrl
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016104592/30.
CIG Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
with the share classes
CIG Asian Tortoise Fund UI - share class IA (EUR) / ISIN LU0820872496
CIG Asian Tortoise Fund UI - share class IA (USD) / ISIN LU0820874278
Registered office: Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
2-8 Avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg
Management Company
Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Registered office: 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher
R.C.S. Luxemburg B-75.014
Notice to the shareholder of the SICAV CIG FUNDS in respect to the payment of the disbursement of the liquidation
proceeds and the completion of the liquidation
Herewith we would like to inform all remaining shareholders of the SICAV CIG FUNDS ("Company") that the liqui-
dation process has been completed by liquidation of the Company with effective date as of April 29, 2016. The liquidation
proceeds of the share classes CIG Asian Tortoise Fund UI - share class IA (EUR) with an amount of EUR 91,90 and CIG
Asian Tortoise Fund UI - share class IA (USD) with an amount of USD 82,18 are paid to all remaining shareholders with
date as of May 4, 2016. A deposit of unclaimed proceeds of the liquidation at the bank Caisse de Consignation in Luxem-
bourg has not happened. The articles of incorporation expires.
May 2016
<i>Universal-Investment-Luxembourg S.A.i>
Référence de publication: 2016103826/23.
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IPC - Capital Strategy XV, Fonds Commun de Placement.
Wir informieren Sie darüber, dass zum 25. November 2015 alle Anteile des Fonds
IPC - Capital Strategy XV (WKN: A0M6C4, ISIN: LU0327854419) zurückgegeben wurden und der Fonds infolge
dessen liquidiert ist.
Mit Wirkung zum 26. November 2015 wurde der Fonds aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Der Erlös wurde an alle Anteilinhaber ausgezahlt. Es erfolgte somit keine Zahlung an die Caisse de Consignation.
Luxembourg, im Mai 2016
<i>IPConcept (Luxemburg) S.A.i>
Référence de publication: 2016105512/755/11.
IPC - Capital Strategy VII, Fonds Commun de Placement.
Wir informieren Sie darüber, dass zum 28. Dezember 2015 alle Anteile des Fonds
IPC - Capital Strategy VII (WKN: A0M6CW, ISIN: LU0327849849) zurückgegeben wurden und der Fonds infolge
dessen liquidiert ist.
Mit Wirkung zum 29. Dezember 2015 wurde der Fonds aufgelöst.
Das Liquidationsverfahren ist abgeschlossen.
Der Erlös wurde an alle Anteilinhaber ausgezahlt. Es erfolgte somit keine Zahlung an die Caisse de Consignation.
Luxembourg, im Mai 2016
<i>IPConcept (Luxemburg) S.A.i>
Référence de publication: 2016105510/755/11.
Total Marine Solutions S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2bis, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 133.064.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>27 mai 2016i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre du
jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31.12.2015
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016105506/788/16.
Hottinger International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 24.050.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV HOTTINGER INTERNATIONAL
FUND à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 mai 2016i> à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises agréé
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015
3. Affectation des résultats
4. Rémunération des Administrateurs
5. Quitus aux Administrateurs
6. Nomination du réviseur d'entreprises agréé
7. Nominations statutaires.
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Les Actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix exprimées des Actionnaires présents ou représentés. Des procurations
sont disponibles au siège social de la SICAV.
Les Actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, au moins cinq jours francs
avant l'Assemblée, informé le Conseil d'Administration (ifs.fds@bdl.lu) de leur intention d'assister à l'Assemblée.
Pour de plus amples informations, veuillez contacter le siège social de la SICAV.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016105507/755/25.
NRG 7 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 175.696.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au siège social, en date du <i>27 mai 2016i> à 10 heures, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015 ;
2. Discussion sur le rapport de commissaire portant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 et au 31
décembre 2015 ;
3. Octroi de la décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours des exercices
qui se sont clôturés le 31 décembre 2014 et le 31 décembre 2015;
4. Affectation du résultat réalisé au cours des exercices 2014 et 2015;
5. Le cas échéant, mention quant à l'application de l'article 100 des LCSC ;
6. Confirmation de la modification au sein du Conseil d'Administration ;
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016105509/1004/20.
WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.202.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme WILLI S.A. Société de gestion de patrimoine familial sont priés
d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>26 mai 2016i> à 14.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2015.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016105508/750/16.
Immo Nord SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 86.366.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>1er juin 2016i> à 11.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes
pour l'exercice clos au 31 décembre 2015,
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2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016105511/833/18.
Ossiam Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.071.
The shareholders of Ossiam Lux, (hereinafter the "Company") are kindly invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company (the "Annual General Meeting") which will take place at the office of State Street
Bank Luxembourg in Luxembourg, 49 avenue J.F. Kennedy, L-1855 on <i>MAY 20, 2016i> AT 2.00 P.M.(LUXEMBOURG
TIME) for the purpose of considering and voting upon the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agenda:i>
1. To hear the management report by the board of directors of the Company (the "Board of Directors") for the year
ended December 31, 2015.
2. To hear the report by the approved statutory auditor of the Company in respect of the financial statements of the
Company for the year ended December 31, 2015.
3. To approve the financial statements (annual accounts: balance sheet, statement of profit and loss and annexes) of the
Company for the year ended December 31, 2015.
4. To Allocate the results for the fiscal year ended December 31, 2015.
5. To give discharge to be granted to the members of the Board of Directors (the "Directors") and the Company's auditor
for the fiscal year ended December 31, 2015.
6. Statutory elections:
a. Election of Mr Christophe Arnould as Director until the next Annual General Meeting to be held in 2017.
b. Re-election of the following persons as Directors until the next Annual General Meeting to be held in 2017:
1) Mr. Bruno Poulin,
2) Mr. Antoine Moreau,
c. Re-election of PriceWaterhouseCoopers Société Coopérative as independent auditors of the Company until the
next Annual General Meeting to be held in 2017;
d. Acknowledgement of the termination of Directors' Mandate of Mr Jason Trepanier and Mr Fabrice Chemouny.
7. Any other business which may be properly brought before the meeting.
Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Annual General Meeting and
that resolutions will be passed by a majority of the votes validly cast of the shareholders present or represented at the Annual
General Meeting. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken
part in the vote or has abstained or has returned a black or invalid vote.
The majority at the Annual General Meeting will be determined according to the shares issued and outstanding at
midnight (Luxembourg time) on the fifth day prior to the Annual General Meeting (i.e. May 13, 2016) (the "Record Date").
The rights of a shareholder to attend the Annual General Meeting and to exercise a voting right attaching to his/her/its
shares are determined in accordance with the shares held by this shareholder at the Record Date.
If you are holding shares in the Company through a financial intermediary or clearing agent, it should be noted that:
- the proxy form must be returned to the financial intermediary or clearing agent in good time for onward transmission
to the Company by May 16, 2015;
- if the financial intermediary or clearing agent holds the shares in the Company in its own name and on your behalf, it
may not be possible for you to exercise certain rights directly in relation to the Company.
Copies of the annual accounts, the reports of the approved statutory auditor and the management report are available
free of charge during normal office hours at the registered office of the Company in Luxembourg. Upon request (fax: (+352)
46.40.10-413), the aforementioned documents will be sent to shareholders.
If you cannot be personally present at the meeting, you may vote by completing and sending by post either the postal
voting form or the proxy at the following address: State Street Bank Luxembourg in Luxembourg, 49 avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, to the attention of the Domiciliary Department or send it by fax to (+352) 46.40.10-413 no later than
two (2) business days before the meeting. The documents can be requested free of charge at the registered office of the
company in Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016100167/755/52.
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Maya Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 141.008.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le jeudi <i>19 maii> à 10.30 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec l'ordre du jour
suivant :
<i>Ordre du jour:i>
- Constatation et approbation du report de la date de l'Assemblée Générale Statutaire ayant pour objet d'approuver les
comptes annuels de l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
- Présentation du rapport de contrôle du Commissaire relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2013.
- Approbation du bilan arrêté au 31 décembre 2013 et du compte de profits et pertes y relatif ; affectation du résultat.
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice clôturé au 31
décembre 2013.
- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi coordonnée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
- Démission d'un administrateur, décharge et nomination de son remplaçant.
- Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016100183/22.
Inland Navigation Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 78.719.
Sie werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Aktionäre von Inland Navigation Luxembourg S.A., welche am <i>20. Mai 2016i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz
mit der nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars;
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31.12.2014;
3. Beschlussfassung über die Gewinn und Verlustwendungen;
4. Entlastung der Verwaltungsrates und des Kommissars;
5. Verschiedenes.
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi>
Référence de publication: 2016097222/17.
Optimum Law S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 188.586.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 mars 2016.
<i>Pour la société
i>COFICOM Trust S.à r.l.
B.P. 126
50, Esplanade
L-9227 DIEKIRCH
Signature
Référence de publication: 2016084366/16.
(160051248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Toiture Ferblanterie Fernandes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 78, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 39.216.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016083912/10.
(160050212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Globeweb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 276, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 151.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016083575/10.
(160050438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Globe Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 23, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 151.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016083574/10.
(160050440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Inwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.994.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084244/12.
(160050935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
USG ChinaLux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 119.341.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084549/12.
(160051240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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U X E M B O U R G
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.004.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084512/10.
(160051253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 140.004.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084511/10.
(160051252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Teleflex Research S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.501,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.701.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016084509/10.
(160051492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
SPXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 114.127.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Nico Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016084495/13.
(160051676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Trident Acquisition A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.708.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Trident Acquisition A S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084522/11.
(160051236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Myra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.505.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083016/10.
(160049272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Modinlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3810 Schifflange, 85, rue des Aulnes.
R.C.S. Luxembourg B 173.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016083007/10.
(160049442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
SSCP Oil Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 163.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016084499/10.
(160051336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Alpimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 162.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ALPIMMOi>
Référence de publication: 2016084008/11.
(160051575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
2 Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 130.457.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à r.l. / A.T.T.C. Directors s.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>Nico Patteet / K. Van Huynegem
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016084583/13.
(160051675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
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Vicalga Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 13, rue J.P Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 188.330.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084560/9.
(160051391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Value Enhancement Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 134.484.
Les comptes annuels au 22 juillet 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084552/9.
(160050942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Valuation & Advisory Alliance S.à r.l.., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.364.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084551/9.
(160050977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Tranelux International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 56.817.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084532/9.
(160051567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Fast Forward, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 94.682.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083549/9.
(160050551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Alliaume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 10, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 144.136.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083346/9.
(160050460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
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Quercus Assets Selection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 144.251.
As the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 1 April 2016 could not validly deliberate
on the sole item on the agenda for lack of quorum, shareholders are hereby reconvened to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of the Company (the "Meeting") to be held on <i>27 May 2016i> at 2.30 p.m. (Luxembourg time) at the
registered office of the Company at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg for the purpose of considering and
voting upon the following resolution:
<i>Sole Resolution on the Agenda:i>
Full restatement of the articles of incorporation of the Company (the "Articles") including principally but not limited to
the amendments as detailed below:
1. Amendment of Article 2 of the Articles in order to provide that the General Partner may transfer the registered office
of the Company to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg to the extent permitted by Luxembourg
laws and regulations and to provide that the General Partner may temporarily transfer the registered office in case
of extraordinary economic or social events.
2. Amendment to article 5 of the Articles to remove the reference to the initial capital of the Company and the reference
to the minimum capital currently required by the amended law of 13 February 2007 on specialised investment funds,
namely EUR 1,250,000;
3. Amendment to article 6 of the Articles, inter alia, to:
- Provide that investors may subscribe for shares either by way of direct subscription or by way of commitment and
to include provisions relating to defaulting shareholders; and
- To describe the measures and sanctions the General Partner may impose in case an investor or shareholder fails to
honour its commitment ;
4. Amendment of article 8 of the Articles to include a definition of the term "U.S. Specified Person" as defined by the
Foreign Account Tax Compliance Act of 2010, as may be amended (FATCA);
5. Amendment of article 9 of the Articles to indicate that the level of redemption and conversion requests allowing the
General Partner to apply a redemption gate will be disclosed in the sales documents of the Company;
6. Amendment to article 10 of the Articles to reflect the provisions of article 108 of the amended law of 10 August
1915 on commercial companies as amended by the law of 12 July 2013 on alternative investment fund managers
(the "AIFM Law") detailing the regime of liability applicable to limited partners ("associés commanditaires") of a
société en commandite par actions. ;
7. Amendment of article 13 of the Articles to reflect the possibility for limited partners to provide certain services to
the General Partner as described in article 10 of the Articles ;
8. Amendment of article 23 of the Articles to provide that the net asset value shall be calculated at least once a year in
accordance with the sales documents of the Company;
9. Amendment of article 24 of the Articles to provide that the net asset value shall be calculated as of the relevant
valuation date and will generally be made available no later than six months following the relevant valuation date;
10. Amendment article 26 (a) of the Articles to allow the Company to suspend the determination of the net asset value
for any period (including in case of regular closing days) for days during which trading is considerably restricted or
suspended;
11. Amendment of article 27 of the Articles to include describe the conditions for in relation to the contractual discharge
of the Custodian in accordance with the AIFM Law:
12. Addition of a new article 31 of the Articles in relation to the preferential treatments that may be granted to investors
reading as follows:
"Any prospective or existing shareholder ("Investor") may be accorded a preferential treatment, or a right to obtain
a preferential treatment (a "Preferential Treatment") subject to, and in compliance with the conditions set forth in,
applicable laws and regulations.
A Preferential Treatment may consist (i) in the diminution or removal of any applicable fees, (ii) in the partial or
total reimbursement or rebate of certain fees, charges and/or expenses, (iii) in preferential terms applicable to any
subscription, redemption, conversion or transfer of shares, (iv) in the ability of avoiding investment in, or exposure
to, certain assets, liabilities or counterparties, (v) in the access to, or increased transparency of, information related
to certain aspects of the Company's portfolio or of the Company's or its alternative investment fund manager's
("AIFM") management or activities (whether past, present and/or future) in general, (vi) in preferential terms in
relation to any distribution (whether of dividends, carried interests, liquidation proceeds or of any other amount that
may be distributed by the Company to investors), (vii) in certain preferential terms and rights (including veto) in
relation to the appointment or removal of members of the Company's or its AIFM's governing bodies and/or internal
committees, (viii) in the participation to the Company's or its AIFM's management or activities in general (including
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participation to their governing bodies and/or internal committees), (ix) in a right to veto, to postpone or to otherwise
condition certain decisions or resolutions, (x) in increased or additional voting rights, (xi) in a "most favoured
nation" (or similar) right, or (xii) in any other advantage or privilege that is not inconsistent with these Articles or
with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in the discretion of, the
Company and/or its AIFM.
A Preferential Treatment may be accorded on the basis (i) of the size, nature, timing or any feature of the investment
in, or of any commitment taken vis-à-vis, the Company, (ii) of the type, category, nature, specificity or any feature
of the Investor or Investors, (iii) of the involvement in, or participation to, the Company's or its AIFM's management
or activities (whether past, present and/or future) in general, or (iv) of any other criteria, element or feature that is
not inconsistent with these Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time
to time by, and in the discretion of, the Company and/or its AIFM.
A Preferential Treatment may (x) take the form (i) of a contractual arrangement, (ii) of a side letter or (iii) of the
creation of a specific category or class of shares, or (y) take any other form or arrangement that is not inconsistent
with these Articles or with applicable laws and regulations and that may be determined from time to time by, and in
the discretion of, the Company and/or its AIFM.
A Preferential Treatment is not necessarily assorted with the so-called "most favoured nation" clause in favour of
all Investors, meaning that, unless otherwise provided to the contrary or required by applicable laws or regulations,
the existence or introduction of a Preferential Treatment or the fact that one or more Investors have been accorded
a Preferential Treatment does not create a right in favour of any other prospective or existing Investor to claim for
its benefit such a Preferential Treatment, even if, in relation to this Investor, all the criteria and features on which is
based the relevant Preferential Treatment are met, and even if the situation and features of this Investor are similar
to any of the investors to whom this Preferential Treatment has been accorded.
Whenever an Investor obtains a Preferential Treatment, a description of that Preferential Treatment, the type of
Investors who obtain such preferential treatment and, where relevant, their legal or economic links with the Company
or its AIFM, as well as any material change to this information, may be disclosed or made available to investors in,
via and/or at any of the Information Means listed in Article 32 of these Articles; it being understood that availability
or disclosure of any information regarding Preferential Treatment may be restricted to the largest extent authorised
by applicable laws and regulations.";
13. Addition of a new article 32 of the Articles relating to the information to be made available to potential and existing
investors in accordance with the AIFM Law reading as follows:
"Any information or document that the Company or its AIFM must or wishes to disclose or be made available to
some or all of the Investors shall be validly disclosed or made available to any of the concerned Investors in, via and/
or at any of the following information means (each an "Information Means"): (i) the Company's sales documents,
offering or marketing documentation, (ii) subscription, redemption, conversion or transfer form, (iii) contract note,
statement or confirmation in any other form, (iv) letter, telecopy, email or any type of notice or message, (v) publi-
cation in the (electronic or printed) press, (vi) the Company's periodic report, (vii) the Company's, AIFM's or any
third party's registered office, (viii) a third-party, (ix) internet/a website (as the case may be subject to password or
other limitations) and (x) any other means or medium to be freely determined from time to time by the Company or
its AIFM to the extent that such means or medium comply and remain consistent with these Articles and applicable
Luxembourg laws and regulations.
The Company or its AIFM may freely determine from to time the specific Information Means to be used to disclose
or make available a specific information or document, provided, however, that at least one current Information Means
used to disclose or make available any specific information or document to be disclosed or made available shall at
least be indicated in either the Company's sales documents or at the Company's or AIFM's registered office.
Certain Information Means (each hereinafter an "Electronic Information Means") used to disclose or make available
certain information or document requires an access to internet and/or to an electronic messaging system. By the sole
fact of investing or soliciting the investment in the Company, an Investor acknowledges the possible use of Electronic
Information Means and confirms having access to internet and to an electronic messaging system allowing this
investor to access the information or document disclosed or made available via an Electronic Information Means.
By the sole fact of investing or soliciting the investment in the Company, an Investor (i) acknowledges and consents
that the information to be disclosed in accordance with applicable laws may be provided by means of a website
without being addressed personally thereto and (ii) that the address of the relevant website and the place of the website
where the information may be accessed is indicated in either the Company's sales documents or at the Company's or
AIFM's registered office.";and
14. Amendment and renumbering of the current article 31 to article 33 which will read as follows:
"All matters not governed by these articles of incorporation are to be determined in accordance with the 1915 Law,
the SIF Law and the AIFM Law."
VOTING
No quorum will be required and the sole resolution on the agenda will be adopted if approved by a majority of two thirds
of the votes cast.
The text of the proposed amendments to the Articles is available free of charge, at the registered office of the Company.
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For the avoidance of doubt, the introduction in article 6 of the Articles of provisions allowing investors to subscribe by
way of commitments and of measures and sanctions that may be imposed by the General Partner in case a shareholder fails
to honour its Commitment is intended to better align the functioning of the Company with prevailing market practice for
funds pursuing investment strategies similar to that of the Company.
The introduction of provisions relating to subscriptions by way of commitment and defaulting shareholders will have
no impact on existing shareholders which have subscribed in the Company by way of direct subscriptions.
VOTING ARRANGEMENTS
Shareholders may vote in person or by proxy. Forms of proxy already received for the first extraordinary general meeting
held on 1 April 2016, unless expressly revoked, will be valid at the Meeting of 27 May 2016.
Shareholders who are unable to attend the Meeting are kindly requested, if they have not done so for the first meeting
of 1 April 2016, to return the proxy form duly completed, dated and signed (available at the following address) to:
RBC Investors Services Bank S.A., 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, or by fax to the attention
of Ms Sabine Lafontaine (fax no.: +352 2460 3331), for organizational reasons no later than the close of business (Lu-
xembourg time) five business days prior to the Meeting. For organisational purposes, Shareholders wishing to attend in
person are kindly requested to confirm their participation by email to Ms Sabine Lafontaine (to the following e-mail address:
sabine.lafontaine@rbc.com) at least five business days before the date of the Extraordinary General Meeting.
<i>By order of the board of managers of the General Partneri>
Référence de publication: 2016096543/755/139.
Villerton Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.048.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084561/12.
(160051438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.551.350,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.145.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December, before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing
in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of REF IV Luxembourg S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 147145 (the Company). The Company was incorporated
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, of 10 June 2009, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1519 of 6 August 2009. The articles of association of the Company (the
Articles) have been last amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then residing in Esch/Alzette, of 17 March
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1570 of 18 June 2014.
THERE APPEARED:
(1) RE Coatings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 147245;
(2) RE Family Healthcare S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 140939;
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(3) RE Pet Food S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 152864;
(4) RE Swimwear S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 154598;
(5) RE Orthopedics S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and or-
ganized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 153275;
(6) RE Car Parts S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 157608;
(7) RE European Bottles S.à r.l. (formerly “RE Educations S.à r.l.”), a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 157597;
(8) RE Child Wear S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-
nized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 161116;
(9) RE Logistics S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 162061;
(10) RE Schools S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 162022;
(11) RE Telecommunications S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 162034;
(12) RE Pharmaceuticals S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 163942; and
(13) RE Sattel S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 163868;
(14) RE Microphones S.à r.l. (formerly RE Packaging S.à r.l.), a private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 162033;
(15) RE Ingredients S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée incorporated and orga-
nized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B185314
all here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, residing professionally in Pétange, by virtue of fifteen
(15) proxies given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Company’s share capital is currently set at EUR 2,530,100 represented by 101,204 alphabet shares having a
nominal value of EUR 25 each, held as follows:
65054
L
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Shareholders
Class
Number
of Shares
RE Coatings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
7,103
RE Family Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
5,384
RE Pet Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
2,428
RE Swimwear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
13,410
RE Orthopedics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
7,856
RE Car Parts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
441
RE European Bottles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
1,238
RE Child Wear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
5,281
RE Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
10,551
RE Schools S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
14,511
RE Telecommunications S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
K
4,490
RE Pharmaceuticals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L
15,315
RE Sattel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M
370
RE Microphones S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
N
4,826
RE Ingredients S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
O
8,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101,204
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an aggregate amount of EUR 21,250 in order to bring the share capital
of the Company from its current amount of EUR 2,530,100 to EUR 2,551,350 by way of the issuance of 850 new Class C
Tracker Shares of the Company (together, the New Class C Tracker Shares), with a nominal value of EUR 25 each;
2. Approval of the subscription to and payment of the New Class C Tracker Shares by RE Pet Food S.à r.l. by payment
in cash;
3. Subsequent full restatement of article 5.1 of the articles of association of the Company in order to reflect the share
capital increase;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the shareholders consider
themselves as duly convened and declare to have perfect knowledge of the agenda which was communicated to them in
advance and consequently waive all the rights and formalities they are entitled to for the convening of the Meeting.
IV. The shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 21,250 in order to bring
the share capital of the Company from its current amount of EUR 2,530,100 to EUR 2,551,350 by way of the issuance of
850 New Class C Tracker Shares of the Company with a nominal value of EUR 25 each.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to approve and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
RE Pet Food S.à r.l., prenamed, declares that it subscribes to the 850 New Class C Tracker Shares of the Company with
a nominal value of EUR 25 each and fully pays them up at their aggregate nominal value of EUR 21,250, by way of a
contribution in cash in the same amount.
The amount of EUR 21,250 is at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles, which shall
henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital of the Company is set at two million five hundred fifty-one thousand three hundred and fifty
Euro (EUR 2,551,350.00) represented by:
- seven thousand and one hundred and three (7,103) Class A tracker shares (in case of plurality, the Class A Tracker
Shares and individually, a Class A Tracker Share),
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- five thousand three hundred and eighty-four (5,384) Class B tracker shares (in case of plurality, the Class B Tracker
Shares and individually, a Class B Tracker Share),
- three thousand two hundred and seventy-eight (3,278) Class C tracker shares (in case of plurality, the Class C Tracker
Shares and individually, a Class C Tracker Share),
- thirteen thousand and four hundred and ten (13,410) Class D tracker shares (in case of plurality, the Class D Tracker
Shares and individually, a Class D Tracker Share),
- seven thousand eight hundred fifty-six (7,856) class E tracker shares (in case of plurality, the Class E Tracker Shares
and individually, a Class E Tracker Share),
- four hundred and forty-one (441) class F tracker shares (in case of plurality, the Class F Tracker Shares and individually,
a Class F Tracker Share),
- one thousand two hundred and thirty-eight (1,238) class G tracker shares (in case of plurality, the Class G Tracker
Shares and individually, a Class G Tracker Share),
- five thousand two hundred and eighty-one (5,281) class H tracker shares (in case of plurality, the Class H Tracker
Shares and individually, a Class H Tracker Share),
- ten thousand five hundred and fifty-one (10,551) class I tracker shares (in case of plurality, the Class I Tracker Shares
and individually, a Class I Tracker Share),
- fourteen thousand five hundred and eleven (14,511) class J tracker shares (in case of plurality, the Class J Tracker
Shares and individually, a Class J Tracker Share),
- four thousand four hundred and ninety (4,490) class K tracker shares (in case of plurality, the Class K Tracker Shares
and individually, a Class K Tracker Share);
- fifteen thousand three hundred and fifteen (15,315) class L tracker shares (in case of plurality, the Class L Tracker
Shares and individually, a Class L Tracker Share),
- three hundred and seventy (370) class M tracker shares (in case of plurality, the Class M Tracker Shares and indivi-
dually, a Class M Tracker Share),
- four thousand eight hundred and twenty-six (4,826) class N tracker shares (in case of plurality, the Class N Tracker
Shares and individually, a Class N Tracker Share), and
- eight thousand (8,000) class O tracker shares (in case of plurality, the Class O Tracker Shares and individually, a Class
O Tracker Share),
all having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.00) each, all of which are fully paid up (collectively, with other
tracker shares issued by the Company from time to time, the Tracker Shares and individually, a Tracker Share) that will
track the performance and return of a particular asset or assets of the Company (collectively, the Designated Assets and
individually, a Designated Asset) which shall be deemed to include not only the Designated Asset identified as such but
also (i) the proceeds of sale (whether in cash or otherwise) of all or any part of such Designated Asset, (ii) any asset which
may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Designated Asset including, for
the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated
Asset, (iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Designated Asset, and (iv) any income
distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated
Asset.”
<i>Fourth resolutionsi>
The shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
and empower and authorize any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued Class C Tracker Shares.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this deed
is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the French
text, the English text shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de REF IV Luxembourg S.à r l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
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L
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Luxembourg sous le numéro B 147145 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, reçu le 10 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1519 du 6 août 2009. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître
Francis Kesseler de résidence à Esch/Alzette, reçu le 17 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1570 du 18 juin 2014.
ONT COMPARU:
(1) RE Coatings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147245;
(2) RE Family Healthcare S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140939;
(3) RE Pet Food S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152864;
(4) RE Swimwear S.à r. l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154598;
(5) RE Orthopedics S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153275;
(6) RE Car Parts S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157608;
(7) RE European Bottles S.à r.l. (anc. «RE Educations S.à r.l.») une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157597;
(8) RE Child Wear S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116161;
(9) RE Logistics S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162061;
(10) RE Schools S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162022;
(11) RE Telecommunications S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162034;
(12) RE Pharmaceuticals S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163942; et
(13) RE Sattel S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163868;
(14) RE Microphones S.à r.l. (anciennement RE Packaging S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162033;
et
(15) RE Ingredients S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185314;
Toutes ici représentées par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée de résidence à Pétange, en vertu de quinze (15)
procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire
instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
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I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à EUR 2.530.100 représenté par 101.204 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 25 chacune, détenues comme suit:
Associés
Classe
Nombre
de parts
RE Coatings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
A
7,103
RE Family Healthcare S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
B
5,384
RE Pet Food S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
C
2,428
RE Swimwear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
D
13,410
RE Orthopedics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
E
7,856
RE Car Parts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
F
441
RE European Bottles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
G
1,238
RE Child Wear S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
H
5,281
RE Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
I
10,551
RE Schools S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
J
14,511
RE Telecommunications S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
K
4,490
RE Pharmaceuticals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
L
15,315
RE Sattel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
M
370
RE Microphones S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
N
4.826
RE Ingredients S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
O
8.000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.204
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à hauteur de EUR 21,250 pour le porter de son montant actuel de EUR
2.530.100,00 à EUR 2.551.350,00 par la création et l’émission de 850 nouvelles parts sociales traçantes de classe C, ayant
une valeur nominale de EUR 25,00 chacune (les Nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe C),
2. Approbation de la souscription et libération des nouvelles parts sociales, comme suit: 850 Nouvelles Parts Sociales
Traçantes de Classe C par RE Pet Food S.à r.l. par apport en numéraire,
3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation du capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société;
5. Divers.
III. L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les associés se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée qui
lui a été communiqué à l’avance, et par conséquent renonce à tous les droits et formalités de convocation de l’Assemblée
auquel il a droit.
IV. Les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à hauteur de EUR 21,250 pour le porter de son montant
actuel de EUR 2.530.100,00 à EUR 2.551.350,00 par la création et l’émission de 850 Nouvelles Parts Sociales Traçantes
de Classe C, ayant une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’approuver la souscription des nouvelles parts sociales comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
RE Pet Food S.à r.l., précitée, déclare souscrire les 850 Nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe C, ayant une valeur
nominale de EUR 25,00 chacune et les libérer intégralement à leur valeur nominale totale de EUR 21.250,00, par apport
en numéraire.
La somme de EUR 21.250,00 est à la disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 5 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« 5.1 . Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent cinquante-et-un mille trois cent cinquante Euro
(EUR 2.551.350,00) représenté par:
- sept mille cent trois (7.103) parts sociales traçantes de Classe A (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de
Classe A et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe A),
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- cinq mille trois cent quatre-vingt-quatre (5.384) parts sociales traçantes de Classe B (en cas de pluralité les Parts
Sociales Traçantes de Classe B et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe B),
- trois mille deux cent soixante-dix-huit (3.278) parts sociales traçantes de Classe C (en cas de pluralité les Parts Sociales
Traçantes de Classe C et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe C),
- treize mille quatre cent dix (13.410) parts sociales traçantes de Classe D (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes
de Classe D et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe D),
- sept mille huit cent cinquante-six (7.856) parts sociales traçantes de classe E (en cas de pluralité les Parts Sociales
Traçantes de Classe E et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe E),
- quatre cent quarante-et-une (441) parts sociales traçantes de classe F (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes
de Classe F et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe F),
- mille deux cent trente-huit (1.238) parts sociales traçantes de classe G (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes
de Classe G et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe G),
- cinq mille deux cent quatre-vingt-une (5.281) parts sociales traçantes de classe H (en cas de pluralité les Parts Sociales
Traçantes de Classe H et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe H),
- dix mille cinq cent cinquante-et-une (10.551) parts sociales traçantes de classe I (en cas de pluralité les Parts Sociales
Traçantes de Classe I et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe I),
- quatorze mille cinq cent onze (14.511) parts sociales traçantes de classe J (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes
de Classe J et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe J),
- quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix (4.490) parts sociales traçantes de classe K (en cas de pluralité les Parts
Sociales Traçantes de Classe K et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe K),
- quinze mille trois cent quinze (15.315) parts sociales traçantes de classe L (en cas de pluralité les Parts Sociales
Traçantes de Classe L et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe L),
- trois cent soixante-dix (370) parts sociales traçantes de classe M (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de
Classe M et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe M)
- quatre mille huit cent vingt-six (4.826) parts sociales traçantes de classe N (en cas de pluralité les Parts Sociales
Traçantes de Classe N et individuellement une Part Sociale Traçante de Classe N), et
- huit mille (8.000) parts sociales traçantes de classe O (en cas de pluralité les Parts Sociales Traçantes de Classe O et
individuellement une Part Sociale Traçante de Classe O),
ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,00) chacune, toutes entièrement libérées (collectivement, avec
d’autres parts sociales traçantes émises par la Société de temps à autre, les Parts Sociales Traçantes et individuellement,
une Part Sociale Traçante) qui traceront la performance et le rendement d’un actif particulier ou d’actifs de la Société
(collectivement les Actifs Désignés et individuellement l’Actif Désigné) qui seront censé comprendre non seulement les
Actifs Désignés identifiés comme tels mais aussi (i) le produit de la vente de tous ou une partie de ces Actifs Désignés, (ii)
tout actif qui peut de temps à autre raisonnablement être considéré comme ayant remplacé entièrement ou en partie cet
Actif Désigné en ce compris, pour éviter le moindre doute, tout produit de la vente (soit en espèces ou autrement) reçu pour
tel Actif Désigné, (iii) tout actif acquis concernant, ou en conséquence de la détention, un tel Actif Désigné, et (iv) une
distribution de revenu ou une distribution de capital reçue par la Société concernant, ou en conséquence, de la détention
de cet Actif Désigné.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des
Nouvelles Parts Sociales Traçantes de Classe C.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française et, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/740. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070066/358.
(160032976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Hipoteca XXIII Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 72.051,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 197.080.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December before of Maître Jacques Kesseler notary public
established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla,
registered with the Anguilla Commercial Registry under number 3007379 (the "Shareholder 1"); TCS II REO (Offshore)
LLC, a company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, registered with the Anguilla
Commercial Registry under number 3006014 (the "Shareholder 2"); and TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, a
company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, registered with the Anguilla Commercial
Registry under number 3006028 (the "Shareholder 3" together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"),
represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XXIII Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 197080 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 59,551 (fifty-nine thousand five hundred fifty-
one Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 72,051
(seventy-two thousand fifty-one Euro) by the issue of 59,551 (fifty-nine thousand five hundred fifty-one) new shares with
a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium of EUR 1,197,949 (one
million one hundred ninety-seven thousand nine hundred forty-nine Euro) out of which EUR 5,955.10 (five thousand nine
hundred fifty-five Euro and ten cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 59,551 (fifty-nine thousand five hundred
fifty-one Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 72,051
(seventy-two thousand fifty-one Euro) by the issue of 59,551 (fifty-nine thousand five hundred fifty-one) new shares with
a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium of EUR
1,197,949 (one million one hundred ninety-seven thousand nine hundred forty-nine Euro) (the "Share Premium"), out of
which EUR 5,955.10 (five thousand nine hundred fifty-five Euro and ten cents) shall be allocated to the legal reserve of
the Company, to be fully paid up through a contribution in kind by the Shareholders, consisting of a part of a receivable
held by the Shareholders in an global aggregate amount of EUR 1,257,500 (one million two hundred fifty-seven thousand
five hundred Euro) (the “Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 35,731 (thirty-five thousand seven hundred thirty-one) shares subject to the payment of a share premium
in the aggregate amount of EUR 718,769.40 (seven hundred eighteen thousand seven hundred sixty-nine Euro and forty
cents);
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- Shareholder 2: 22,034 (twenty-two thousand thirty-four) shares subject to the payment of a share premium in the
aggregate amount of EUR 443,241.13 (four hundred forty-three thousand two hundred forty-one Euro and thirteen cents);
and
- Shareholder 3: 1,786 (one thousand seven hundred eighty-six) shares subject to the payment of a share premium in
the aggregate amount of EUR 35,938.47 (thirty-five thousand nine hundred thirty-eight Euro and forty-seven cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 1,257,500 (one million two hundred fifty-seven thousand five hundred
Euro). Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 30 December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
- Shareholder 1: 43,231 (forty-three thousand two hundred thirty-one) shares;
- Shareholder 2: 26,659 (twenty-six thousand six hundred fifty-nine) shares; and
- Shareholder 3: 2,161 (two thousand one hundred sixty-one) shares.
The notary acts that all the 72,051 (seventy-two thousand fifty-one) shares, representing the whole share capital of the
Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at seventy-two thousand fifty-one Euro (EUR 72,051.-) divided into
seventy-two thousand fifty-one (72,051) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.” There being no further
business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire
public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
CL III REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, im-
matriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro 3007379 (l'«Associé
1»), TCS II REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla,
immatriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro 3006014 (l'«As-
socié 2»), et TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, une société, ayant son siège social sis au Mitchell House, Al-The
Valley, Anguilla, immatriculée auprès du registre de commerce d'Anguilla (Anguilla Commercial Registry) sous le numéro
3006028 (l'«Associé 3», ci-après ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les "Associés"), ici représentées par Mme Sofia
Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
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I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XXIII Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 197080 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 59.551 EUR (cinquante-neuf mille cinq cent cinquante-
et-un Euros), afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 72.051 EUR
(soixante-douze mille cinquante-et-un Euros), par l'émission de 59.551 (cinquante-neuf mille cinq cent cinquante-et-une)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un
montant de 1.197.949 EUR (un million cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quarante-neuf Euros), dont 5.955,10 EUR
(cinq mille neuf cent cinquante-cinq Euros et dix cents) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devant être
entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 59.551 EUR (cinquante-neuf mille cinq cent
cinquante-et-un Euros) afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 72.051
EUR (soixante-douze mille cinquante-et-un Euros), par l'émission de 59.551 (cinquante-neuf mille cinq cent cinquante-et-
une) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”),
sujette au paiement d'une prime d'émission globale de 1.197.949 EUR (un million cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf
cent quarante-neuf Euros) (la “Prime d'Emission”), dont 5.955,10 EUR (cinq mille neuf cent cinquante-cinq Euros et dix
cents) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devra être payé entièrement par un apport en nature des
Associés, consistant en une partie d'une créance détenue par les Associés d'un montant global de 1.257.500 EUR (un million
deux cent cinquante-sept mille cinq cents Euros) (l “Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 35.731 (trente-cinq mille sept cent trente-et-une) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission
d'un montant global de 18.769,40 EUR (dix-huit mille sept cent soixante-neuf Euros et quarante cents);
- Associé 2: 22.034 (vingt-deux mille trente-quatre) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un
montant global de 443.241,13 EUR (quatre cent quarante-trois mille deux cent quarante-et-un Euros et treize cents); et
- Associé 3: 1.786 (mille sept cent quatre-vingt-six) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un
montant global de 35.938,47 EUR (trente-cinq mille neuf cent trente-huit Euros et quarante-sept cents).
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 1.257.500 EUR (un million deux cent cinquante-sept mille cinq cents Euros). Une telle
évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date
du 30 décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 43.231 (quarante-trois mille deux cent trente-et-une) parts sociales;
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- Associé 2: 26.659 (vingt-six mille six cent cinquante-neuf) parts sociales, et
- Associé 3: 2.161 (deux mille cent soixante-et-un) parts sociales.
Le notaire acte que les 72.051 (soixante-douze mille cinquante-et-une) parts sociales, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant
être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est fixé à soixante-douze mille cinquante-et-un Euros (72.051 EUR) divisé en
soixante-douze mille cinquante-et-une (72.051) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.”
Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1043. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071624/183.
(160035001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Hipoteca XXVI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 39.929,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 198.106.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December before of Maître Jacques Kesseler notary public
established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3007379, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 1"); TCS II REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and
existing under the laws of Anguilla, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014, and
having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 2"); and TCS II Opportunities
REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered with the
Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at Mitchell House, The Valley,
Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 3" together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"), represented by
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XXVI Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.106 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
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U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 27,429 (twenty-seven thousand four hundred
twenty-nine Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) by the
issue of 27,429 (twenty-seven thousand four hundred twenty-nine) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each, subject to the payment of a global share premium of EUR 660,071 (six hundred sixty thousand seventy-one Euros)
out of which EUR 68,750 (sixty-eight thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the
Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 27,429 (twenty-seven thousand four
hundred twenty-nine Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros)
to EUR 39,929 (thirty-nine thousand nine hundred twenty-nine Euros) by the issue of 27,429 (twenty-seven thousand four
hundred twenty-nine) new shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment
of a global share premium of EUR 660,071 (six hundred sixty thousand seventy-one Euros) (the "Share Premium"), out of
which EUR 68,750 (sixty-eight thousand seven hundred fifty Euro) shall be allocated to the legal reserve of the Company,
to be fully paid up through a contribution in kind by the Shareholders, consisting of a part of a receivable held by the
Shareholders in an global aggregate amount of EUR 687,500 (six hundred eighty-seven thousand five hundred Euros) (the
“Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 16,457 (sixteen thousand four hundred fifty-seven) shares subject to the payment of a share premium
in the aggregate amount of EUR 396,042.60 (three hundred ninety-sex thousand forty-two Euros and sixty Cents);
- Shareholder 2: 10,149 (ten thousand one hundred forty-nine) shares subject to the payment of a share premium in the
aggregate amount of EUR 244,226.27 (two hundred forty-four thousand two hundred twenty-six Euros and twenty-seven
Cents); and
- Shareholder 3: 823 (eight hundred twenty-three) shares subject to the payment of a share premium in the aggregate
amount of EUR 19,802.13 (ninety thousand eight hundred two Euros and thirteen Cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 687,500 (six hundred eighty-seven thousand five hundred Euros). Such
valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 30
December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
- Shareholder 1: 23,957 (twenty-three thousand nine hundred fifty-seven) shares;
- Shareholder 2: 14,774 (fourteen thousand seven hundred seventy-four) shares; and
- Shareholder 3: 1,198 (one thousand one hundred ninety-eight) shares.
The notary acts that all the 39,929 (thirty-nine thousand nine hundred twenty-nine) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company's articles of association so that to read as follows:
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“The issued share capital of the Company is set at 39,929 (thirty-nine thousand nine hundred twentynine) shares with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Martine Jacques Kesseler,
notaire public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
CL III REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois d'Anguilla, im-
matriculée auprès du registre des sociétés d'Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3007379, et
ayant son siège social sis au Mitchell House, The Valley, Anguilla, Iles Vierges Britanniques (l'«Associé 1»), TCS II REO
(Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois d'Anguilla, immatriculée auprès
du registre des sociétés d'Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3006014, et ayant son siège social
sis au Mitchell House, The Valley, Anguilla, Iles Vierges Britanniques (l'«Associé 2»), et TCS II Opportunities REO
(Offshore) LLC une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois d'Anguilla, immatriculée auprès
du registre des sociétés d'Anguilla (Registrar of Companies of Anguilla) sous le numéro 3006028, et ayant son siège social
sis au Mitchell House, The Valley, Anguilla, Iles Vierges Britanniques (l'«Associé 3», ci-après ensemble avec l'Associé 1
et l'Associé 2, les "Associés"), ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, avec adresse profes-
sionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XXVI Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.106 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 27.429 EUR (vingt-sept mille quatre cent vingt-neuf
Euros), afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) à 39.929 EUR (trente-
neuf mille neuf cent vingt-neuf Euros), par l'émission de 27.429 (vingt-sept mille quatre cent vingt-neuf) nouvelles parts
sociales, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant de
660.071 EUR (six cent soixante mille soixante-et-onze Euros), dont 68.750 EUR (soixante-huit mille sept cent cinquante
Euros) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 27.429 (vingt-sept mille quatre cent vingt-neuf)
afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents) à 39.929 EUR (trente-neuf mille neuf
cent vingt-neuf Euros), par l'émission de 27.429 (vingt-sept mille quatre cent vingt-neuf) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), sujette au paiement d'une prime
d'émission globale de 660.071 EUR (six cent soixante mille soixante-et-onze Euros) (la “Prime d'Emission”), dont 68.750
EUR (soixante-huit mille sept cent cinquante Euros) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devra être payé
entièrement par un apport en nature des Associés, consistant en une partie d'une créance détenue par les Associés d'un
montant global de 687.500 (six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) (l'“Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
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<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 16.457 (seize mille quatre cent cinquante-sept) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission
d'un montant global de 396.042,60 EUR (trois cent quatre-vingt-seize mille quarante-deux Euros et soixante Cents);
- Associé 2: 10.149 (dix mille cent quarante-neuf) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 244.226,27 EUR (deux cent quarante-quatre mille deux cent vingt-six Euros et vingt-sept Cents); et
- Associé 3: 823 (huit cent vingt-trois) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant global
de 19.802,13 EUR (dix-neuf mille huit cent deux Euros et treize Cents).
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 687.500 (six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros). Une telle évaluation a été
approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 30 décembre
2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 23.957 (vingt-trois mille neuf cent cinquante-sept) parts sociales;
- Associé 2: 14.774 (quatorze mille sept cent soixante-quatorze) parts sociales, et
- Associé 3: 1.198 (mille cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales.
Le notaire acte que les 39.929 (trente-neuf mille neuf cent vingt-neuf) parts sociales, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant
être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est composé de 39.929 (trente-neuf mille neuf cent vingt-neuf) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.”
Aucun autre point n'ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1042. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071628/185.
(160034998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Hiram Finance - Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 50, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 204.165.
STATUTS
L'an deux mille seize, le treize janvier
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Madame Sophie Souliac-Deschamps, membre du Comité Executif de Hiram Finance - France, née à Argenteuil
(France) le 30 avril 1970, demeurant à 11 avenue Delcassé - 75008 Paris - France
2. Madame Elisabeth Lacombe, secrétaire générale, née à Drancy (France) le 28 février 1969, demeurant à 11 avenue
Delcassé - 75008 Paris - France
3. Madame Jennifer de Prevoisin, consultante, née à Paris (France), le 4 octobre 1979, demeurant à 11 avenue Delcassé
- 75008 Paris - France
4. Madame Marie-Odile Schaad, consultante, née à Saint Germain en Laye (France) le 31 janvier 1972, demeurant à 11
avenue Delcassé -75008 Paris - France
5. Monsieur Laurent Seo, membre du Comité Exécutif de Hiram Finance - France, né à Paris (France) le 13 novembre
1966, demeurant à 11 avenue Delcassé - 75008 Paris - France
6. Monsieur Olivier Duval, consultant, né à Orléans (France) le 4 juillet 1962, demeurant à 11 avenue Delcassé - 75008
Paris - France
7. Monsieur Christian Hubert, consultant, né à Paris (France) le 13 novembre 1966, demeurant à 11 avenue Delcassé -
75008 Paris -France
8. Hiram Holding, une société de droit libanais aves siège social au Centre Badaro 2000 rue Badaro, Beyrouth, Liban
et enregistrée au Registre de Commerce de Beyrouth (RCB) sous le numéro 1017
9. Hiram Finance - France, une société par actions simplifiée établie et existant selon le droit français, avec siège social
au 11 avenue Delcassé, 75008 Paris, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro 420 711 996
ici représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de neuf (9) procurations données le 18 décembre
2015.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentaire,
demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils
déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination de Hiram Finance - Luxembourg S.A., régie par les lois relatives à une telle entité
et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que
par les présents statuts
Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré à toute autre adresse dans la même commune par simple décision du Conseil d’Administration
(ci-après défini), ou dans une autre commune par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires, suivant les
dispositions en vigueur de la Loi.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet de fournir des services de conseils et de consultation pour les montages financiers et la
gestion financière sans gestion directe de fonds.
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La Société peut fournir ses conseils sous n’importe quelle forme que ce soit et entreprendre toute activité qui pourrait
être considérée comme accessoire à son activité de conseil.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre
forme de placement dont notamment des parts sociales, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de
toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle,
la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opé-
rations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
La Société peut agir en tant qu'associé commandité de toute entité.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
La Société peut emprunter, sauf par voie d’offre publique, sous toute forme notamment par voie d’émission d’obliga-
tions, convertibles ou non, de prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,00) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune.
Les actions sont nominatives, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme
nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49 de la Loi.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent mille Euro (EUR 500.000,00) représenté par cinq mille (5.000)
actions ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,00) chacune, qui sont investies des mêmes droits et obligations
que les actions existantes, et qui sont émises à la seule discrétion du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de
l'acte notarié actant de la création du capital social autorisé, à augmenter à tout moment le capital social souscrit par le
montant du capital social autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, et les actions émises avec ou sans
prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire conformément à la Loi.
Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à effectuer l’émission de telles actions sans réserver aux action-
naires alors existants un droit préférentiel de souscription aux actions ainsi émises.
A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée dans
les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification
sera constatée sous forme authentique par un notaire luxembourgeois sur instructions du Conseil de d’Administration ou
de toute personne dûment autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Art. 6. Transmission et cession des Titres émis par la Société
6.1. Au préalable, il est précisé que les termes «Cession», «Céder» et «Cessionnaire» désignent respectivement toute
opération et le bénéficiaire d’une telle opération, entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété, de
l’usufruit ou de tout autre démembrement de la propriété d’un Titre (tel que ce terme est défini ci-après), notamment, mais
sans que cette liste soit limitative, les mutations à titre onéreux ou gratuit alors même qu'elles auraient lieu par voie
d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, les donations, échanges, apports en société, apports partiels
d’actifs, fusions, scissions, constitution fiduciaire, prêt, promesse, location, etc.
6.2. Le terme «Titre» désigne les actions, et plus généralement toute valeur mobilière représentative, à quelque moment
que ce soit, d’une quotité du capital ou donnant droit, d’une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d’échange,
de remboursement, de présentation d’un bon ou de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’une valeur mobilière
représentative d’une quotité du capital social de la Société ou des droits de vote dans les assemblées générales, comprenant
également toute prime d’émission et autre droit économique y attaché.
6.3. Toute Cession intervenant en violation des présents Statuts est nulle.
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6.4. Cession des Titres émis par la Société à des tiers
6.4.1. Qualité des actionnaires
Les actions ne peuvent être détenues que par des personnes physiques salariées ou par des mandataires sociaux de la
Société ou par une personne morale.
6.4.2. Dispositions relatives aux actions
Les actionnaires s’engagent:
- A ne pas aliéner les actions pendant une durée de dix (10) ans, hormis dans les cas visés ci-dessous, sauf si cette
aliénation est réalisée dans l’intérêt de la Société, sur accord unanime de tous les actionnaires;
- Sur demande de la Société et suite à la perte, pour quelque raison que ce soit, de la qualité de salarié ou de mandataire
social, à céder les actions à la Société, ou à tout tiers désigné par la Société, dans un délai maximal de dix (10) jours
calendaires à compter de la notification d’une telle demande par la Société à l’actionnaire concerné.
Réciproquement, la Société s’engage, selon les modalités et les délais figurant à l’article 6.4.1., à racheter les actions
d’un actionnaire qui ne remplirait plus les conditions de l’alinéa 1 de l’article 6.4.
Nonobstant les dispositions précédentes, la Société s’engage à racheter toutes les actions d’un actionnaire dans les trois
cas suivants:
- Décès d’un actionnaire,
- Perte du statut de salarié ou de mandataire social de la Société par un actionnaire,
- ou volonté d’un actionnaire de céder ses actions.
Afin d’éviter tout doute, le rachat d’actions par la Société mentionné à l’alinéa précédent pourra être effectué dans les
conditions suivantes:
- par l’annulation subséquente par la Société des actions ainsi rachetées et diminution du capital social de la Société du
montant correspondant;
- par la détention par la Société de ses actions ainsi rachetées aux conditions mentionnées à l’article 49 de la Loi;
- par la cession subséquente des actions ainsi rachetées à une personne physique ou entité répondant aux critères de
l’article 6.4.1. des présents statuts.
Dans les cas énumérés ci-dessus, à son entière discrétion, la Société pourrait différer le rachat de tout ou partie des
actions jusqu'à trente (30) jours après la date de la connaissance par la Société de l’événement déterminant la cession des
actions.
Si à cette date, la Société estime que la situation de trésorerie est insuffisante pour effectuer le rachat des actions, elle
pourra repousser jusqu'à trois (3) mois à compter de cette date, afin d’être en mesure d’obtenir un bilan intérimaire de la
Société, dûment approuvé par le Conseil de Surveillance (ci-après défini), sous réserve des dispositions suivantes:
- Les actions et droits et obligations y attachés resteront détenues par les actionnaires cédants.
- La Société s’efforcera de racheter elle-même les actions ou de les faire acquérir par un tiers désigné et agréé par le
Conseil d’Administration selon les critères définis à l’alinéa 1 de l’article 6.4., les actions étant acquises obligatoirement
selon l’ordre de leur cession;
- Tant que la cession des actions ne sera pas effectuée et le prix de cession y relatif payé, la Société pourra s'abstenir de
distribuer à ses actionnaires un dividende.
6.4.3. Prix de cession
En tout état de cause, et quelle que soit la date de rachat, le prix de cession des actions est fixé ainsi:
P= Max (Nominal de l’action; (((2.7x EBIT + 0,45x CA)/2 - EFN + PE + T) / NA)
Où:
P désigne le prix unitaire d’une action.
Max désigne la fonction maximum, c’est-à-dire le plus élevé des deux termes qui suivent.
EBIT désigne le résultat opérationnel courant de la Société, positif ou négatif, lors des huit (8) derniers trimestres connus
à la date de cession (ayant fait l’objet d’un arrêté des comptes, même si aucune assemblée générale n’a statué sur cet arrêté),
le tout annualisé, donc divisé par deux (2).
CA désigne le Chiffre d’affaires de la Société, lors des huit (8) derniers trimestres connus, le tout annualisé, donc divisé
par deux (2).
EFN (Endettement Financier Net) désigne:
- Le montant de la moyenne des trois (3) derniers mois du trimestre connu ayant fait l’objet d’un arrêté des comptes à
la date de rachat du poste «Emprunts et dettes assimilées», que cela soit à plus ou moins d’un (1) an, tel qu'il figure au bilan
des comptes de la Société lors de son dernier arrêté;
- Augmenté du montant de la moyenne des trois (3) derniers mois du dernier trimestre connu ayant fait l’objet d’un
arrêté des comptes à la date de rachat du poste des «Autres passifs financiers» (incluant les comptes courants d’actionnaires,
la part en capital des engagements de crédit-bail et de location financière retraitée en dette et les effets portés à l’escompte
non échus ou toute autre forme de mobilisation du poste client avec ou sans recours sur l’Emprunteur);
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- Diminué de la moyenne des trois derniers mois du dernier trimestre connu ayant fait l’objet d’un arrêté des comptes
à la date de rachat du poste «Trésorerie et équivalents de trésorerie» (hors actions auto détenues), tel qu'il figure à l’actif
du bilan de la Société.
PE désigne le produit net que recevrait la Société en cas d’exercice de la totalité des éventuels titres précédemment émis
donnant accès au capital et qui ne sont encore ni exercés ni expirés.
T désigne la valeur nette comptable des titres de participation de la Société, figurant au dernier bilan connu.
NA désigne le nombre d’actions formant le capital social de la Société, toutes classes confondues, diminué des actions
auto-détenues et augmenté du nombre d’actions qui seraient créées lors de l’exercice des titres précédemment émis donnant
accès au capital et qui ne sont encore ni exercés ni expirés.
En cas de contestation sur l’interprétation de cette formule, cette interprétation sera confiée à un expert désigné par le
Conseil d’Administration de la Société dans la liste des réviseurs d’entreprises agréés.
En cas de contestation sur le nom de l’expert, il sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal d’Arrondissement,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, du lieu du siège social statuant sur requête de l’actionnaire.
Ses honoraires et frais seront supportés à parts égales entre l’actionnaire concerné et la Société.
Art. 7. Droit sur l’actif social et sur les bénéfices
Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans les réserves ou
dans l’actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de la Société, comme en cas de liqui-
dation, sous réserve des conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
Art. 8. Autres droits et obligations des actionnaires L’actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions
des organes sociaux.
Les actions peuvent être divisés en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l’action.
Titre II. Administration
Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (ci-après «le
Conseil d’Administration»), divisés en deux (2) catégories, nommés respectivement «Administrateurs de Catégorie A» et
«Administrateurs de Catégorie B». Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils
sont rééligibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'Assemblée Générale (telle
que ci-après définie).
Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un
administrateur unique qui assume alors tous les droits, devoirs et obligations du Conseil d’Administration.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 10. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 11. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Art. 12. Tout administrateur de toute catégorie peut être représenté au conseil d’administration par un autre adminis-
trateur de toute catégorie, et un administrateur de toute catégorie peut représenter plusieurs administrateurs de toute
catégorie.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et avec au moins la présence ou la représentation d’un Administrateur de
Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B. Toute décision du conseil d’administration requiert la majorité simple
des administrateurs, y inclus le vote affirmatif d’au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de
Catégorie B. En cas de partage, la voix du président du Conseil d’Administration ou en son absence la personne qu'il ou
elle désigne à cet effet au sein du Conseil d’Administration est prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, email ou téléfax.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les administrateurs, produisent effet au même titre que des
résolutions prises à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les
administrateurs.
Art. 13. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs,
qualifiés dès lors d'administrateurs-délégués.
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La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
Art. 14. La Société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, pour tout acte
concernant l’administration courante de la Société, et ne pouvant pas excéder deux mille euros (EUR 2.000,00). Au-delà
de ce montant les signatures conjointes d’un Administrateur de Catégorie A et d’un Administrateur de Catégorie B seront
nécessaires.
Titre III. Surveillance
Art. 15. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, ou à un réviseur
d’entreprise agréé, nommé(s) pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans (le «Conseil de Surveillance»); rééligible(s)
et toujours révocable(s). L’assemblée générale fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblée Générale
Art. 16. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société (ci-après l’ «Assemblée Générale»). Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent
la Société.
Art. 17. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué
dans les convocations. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra le dernier mardi du mois de juin à 11h, au siège social
de la Société. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblé Générale par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire
de communication permettant à tous les actionnaires participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle
participation équivaut à une présence physique à l’assemblée.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l’Assemblée Générale, qui
procède à la nomination d’un secrétaire, actionnaire ou non. Les actionnaires nomment un scrutateur, actionnaire ou non.
Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président, le secrétaire et le scrutateur
et par tout actionnaire qui en exprime le souhait.
Art. 19. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix, sauf restrictions imposées par la Loi.
Titre IV. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l'exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille seize.
Art. 21. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation du fond de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix (10) pour cent du capital
social émis.
Le solde du bénéfice net est à la disposition de l'Assemblée Générale et peut être distribué à l’actionnaire unique ou aux
actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la Loi sur base d'un état comptable préparé par le Conseil d'Administration duquel il ressort que des bénéfices suffisants
sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou les présents statuts.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 22. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale statuant suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l’Article 21 des
présents statuts.
Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, l'Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plusieurs
liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux dispositions
de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les actions ont été souscrites et libérées à valeur nominale et à
hauteur de vingt-cinq pour cent (25%) chacune par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Actions
Libération
Hiram Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
510
12.750,00
Hiram Finance – France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180
4.500,00
Mme Sophie Souliac- Deschamps . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1.250,00
Mme Elisabeth Lacombe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1.250,00
Mme Marie-Odile Schaad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1.250,00
M. Laurent Seo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1.250,00
M. Christian Hubert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
1.250,00
Mme Jennifer Leschevin de Prévoisin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
750,00
M. Olivier Duval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
750,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000 25.000,00 Euros
Les actions ont été libérées en espèces à hauteur de 25% de sorte que le montant de vingt-cinq mille Euros (EUR
25.000,00) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à la somme de 2.000,- euros.
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de l’as-
semblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016:
<i>Administrateurs de Catégorie A:i>
- Madame Elisabeth Lacombe, née le 28 février 1969 à Drancy, France, ayant son adresse professionnelle au 11 avenue
Delcassé - 75008 Paris;
- Monsieur Christian Hubert, administrateur délégué, né le 29 août 1973 à Thionville, France, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 11 avenue Delcassé -75008 Paris;
<i>Administrateurs de Catégorie B:i>
- Madame Sophie Souliac-Deschamps, née le 30 avril 1970 à Argenteuil, France, ayant son adresse professionnelle au
11 avenue Delcassé - 75008 Paris;
- Madame Marie-Odile Schaad, née le 31 janvier 1972 à Saint Germain en Laye, France, ayant son adresse profession-
nelle au 11 avenue Delcassé -75008 Paris; et
- Monsieur Laurent Seo, né le 13 novembre 1966 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au 11 avenue Delcassé
- 75008 Paris.
La personne suivante déléguée à la gestion journalière de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de l’assemblée
générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016:
- Monsieur Christian Hubert, prénommé.
La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui prendra fin à la date de
l’assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2016:
- Monsieur Fadi Farah, né le 13 novembre 1966 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle au Centre Badaro
2000, rue Badaro, Beyrouth -Liban.
L’adresse du siège social de la Société est fixée au50 rue Glesener à L-1630 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.
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Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1622. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071632/332.
(160035521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Airone Crea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3883 Schifflange, 12, rue Jean Wilhelm.
R.C.S. Luxembourg B 204.196.
STATUTS
L’an deux mille seize, le cinq février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame Tiziana CALVARESE, née à Giulianova (TE) Italie le 2 Octobre 1958 et demeurant au 21, Rue Alfred de
Musset, L-2175 Luxembourg.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de «AIRONE CREA S.A.» (la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l' «Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schifflange, Grand-Duché de Luxem-
bourg. Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l' «Administrateur Unique») par une décision
de l'Administrateur Unique. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple
décision de l'assemblée ordinaire des associés. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. Ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet de faire l'intermédiation commerciale, dans le négoce, dans l'assistance
commerciale et dans la représentation Marketing, en vue de mettre en relation deux personnes physiques ou morales ayant
des intérêts complémentaires.
D’autre part la société peut acquérir, vendre, échanger, faire la promotion de la mise en valeur tant pour son propre
compte que pour compte des tiers des tous biens immobilières
La société peut faire l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, direc-
tement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière
de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que
des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et la possession, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille (composé notamment des actifs tels que ceux définis aux points et ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et
créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à
condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit
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engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité
réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois
cent dix (310) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
Le capital autorisé est fixé cent vingt mille à (EUR 120.000,-), représenté par mille deux cents (1.200) d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 31 Janvier 2021, à augmenter
en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises
sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas où l'assemblée ayant décidé
ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-
tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s’établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite
de l'actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l'égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lesquels
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des ac-
tionnaires de la Société régulièrement constituée (l'Assemblée Générale) représentera l'ensemble des actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les
opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
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décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 avril à 11 heures.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de con-
vocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, toutes
les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, l'assemblée est retransmise
en direct et les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un tel moyen de commu-
nication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure où il n’en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit dans
l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point de l'ordre
du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l' «Administrateur Unique») qui n'a pas besoin d'être un associé de la
Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs
qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme maximal de
six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant que
membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être
remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée par
l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions
du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas
échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation
qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une
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convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre, télécopie
ou e-mail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur comme
son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le représenter
et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus d'un de ses
collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion du
Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des résolutions
par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que
si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou e-mail reçu dans des cir-
constances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux de
toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le secrétaire
ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion journa-
lière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour agir au
nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou dans le cas d'un Administrateur
Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou par les signatures conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité filiale ou
affiliée de la Société.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une filiale
ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou
autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet administrateur
à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues à
des conditions normales.
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Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période maximale de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la
durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps, confor-
mément à l'article 5 des Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés au lieu
et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. Ci-après. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'As-
semblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées
en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparant Madame Tiziana CALVARESE, ici présente, déclare
souscrit les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par la partie comparante à hauteur de 25.80% (vingt-cinq virgule quatre-vingts pour
cent) de sorte que le montant de huit mille Euros (EUR 8.000,-) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de
laquelle a été présentée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes:
1. la personne suivante est nommée en tant qu'administrateur unique pour une période prenant fin lors de l'assemblée
générale annuelle de 2021:
Monsieur Antonio ANGELINI, né le 10 Septembre 1967 à Martina Franca (Italie) et demeurant professionnellement
au 12, Rue Jean Wilhelm, L-3883 Schifflange.
2. que la personne suivante sera nommée commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin lors de
l'assemblée générale annuelle de 2021:
Madame Console Giorgia, née à Ortona (Italie) le 7 Octobre 1990 et demeurent au 21, Rue Alfred De Musset, L-2175
Luxembourg.
3. que le siège social de la société est établi au 12, Rue Jean Wilhelm, L-3883 Schifflange.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Calvarese et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 février 2016. 2LAC/2016/3348. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016072030/278.
(160036265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Domus Aurea, Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 204.199.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-huit décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange,
A comparu:
La société Compagnie de Promotion et de Financement Holding S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée
Marconi,
ici représentée par Madame Sofia Afonso - Da Chao Conde, employée privée résidant professionnellement à Pétange,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé, laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle
va constituer:
Art. 1
er
. Dénomination - Siège - Durée - Objet. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront
dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "DOMUS
AUREA".
I. Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'admi-
nistrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des ac-
tionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui, suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.
I. Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent mille euros (EUR 3.700.000), représenté par trois mille sept
cent (3700) actions, chacune d'une valeur nominale de mille euro (1000 EUR,-).
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Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique, à la demande des actionnaires.
Les certificats peuvent être représentatifs d'une ou plusieurs actions, au choix des actionnaires.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard
propriétaire.
Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier
gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale des
actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous
quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la Société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signatures
peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, le conseil d'administration doit être composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la Société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
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Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la Société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans un
registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, à l'exception de toutes décisions portant sur les
participations détenues par la Société (en ce compris l'exercice du droit de vote dans les sociétés participées), qui seront
prises par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, le cas échéant.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts
de la Société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'administration
et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du conseil
d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration n'en dispose
autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la Société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de l'adminis-
trateur unique et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 17. La surveillance des opérations de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés et révocables par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée
de leurs mandats, laquelle ne peut dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
En cas de pluralité d'actionnaires, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance
au préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation.
Tout actionnaire a le droit de voter en personne ou de se faire représenter par procuration, qui peut être donnée à un
autre actionnaire ou à toute autre personne.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00
heures, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
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Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Affectation du résultat - Dividendes intérimaires
Art. 24. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, au moins cinq (5) pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale atteindra dix (10) pour cent du capital social
émis de la Société.
Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices nets annuels et peut, à sa seule discrétion, décider de procéder au paiement de dividendes de temps à autre.
Le Conseil d'Administration peut procéder au paiement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi.
Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq (5) ans ne pourra pas être réclamé ultérieurement par
le détenteur de cette action et sera confisquée par le titulaire de cette action et retourné à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non réclamés qui sont détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Toutes primes d'émission, primes assimilées ou autres réserves distribuables peuvent être librement distribuées aux
actionnaires sous réserve des dispositions prévues par la Loi et les présents statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2016.
La première clôture comptable annuelle aura lieu le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier jeudi du mois de mai 2017 à 14 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été établis, la société comparante, à savoir " Compagnie de Promotion et de Financement
Holding S.A.", prénommée, déclare souscrire à toutes les trois mille sept cent (3700) actions représentant l'intégralité du
capital social.
Toutes ces actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions
sept cent mille euros (3.700.000 EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 3.700,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-
voquée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un. Est nommé administrateur:
Monsieur Charles EMOND, conseiller fiscal, né le 28 mars 1955 à Arlon, Belgique, résidant professionnellement au
20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
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Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille seize.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommé commissaire aux comptes:
La société Tax Consult, société anonyme, ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 113.223.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille seize.
3.- Le siège social est établi à L-2538 Luxembourg, 1 rue Nicolas Simmer.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a
signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/163. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016072134/225.
(160036437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Trans Fel & Pa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4798 Linger, 123, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 204.006.
STATUTS
L’an deux mil quinze, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur José Francisco DA COSTA E CUNHA, chauffeur, né à Currelos - Carregal Do Sal (P) le 8 septembre 1962,
demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 26, rue Jean-Pierre Bausch,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu'il déclare
constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «TRANS FEL & PA SARL».
Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Kaërjeng.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
La société pourra ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports nationaux et internationaux.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières
qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le
développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
quatre euros (150.-EUR) chacune.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport autre qu'en numéraire par l’associé unique Monsieur José
Francisco DA COSTA E CUNHA prénommé, de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000.-) se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Est apporté au capital de la société une remorque de la marque «KAESSBOHRER», numéro de chassis
WKV46333981010342, évalué sous toutes réserves à quinze mille euros (15.000 EUR).
L’apport fut justifié par une facture numéro 012/15 datée du 1
er
décembre 2015, émise au nom de la société ici constituée.
La facture, après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec celui-ci.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
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Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour
objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation
au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 950.-EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-4798 Linger, 123, rue de la Libération,
2. Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Sergio Manuel DOS SANTOS FERNANDES, né à Juliâo da Figueira da Foz (P), demeurant à L-3712 Ru-
melange, 1, rue des Artisans;
3. Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
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Monsieur José Francisco DA COSTA E CUNHA, chauffeur, né à Currelos - Carregal Do Sal (P) le 8 septembre 1962,
demeurant à L-4023 Esch-sur-Alzette, 26, rue Jean-Pierre Bausch,
Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux
gérants.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des comparants sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à
l'article 4 des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Da Costa e Cunha, S. Dos Santos Fernandes, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 décembre 2015. EAC/2015/30435. Reçu soixante-quinze euros= 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2016.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2016069043/105.
(160031242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Ford R. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 169.753.
L'an deux mille seize, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation de «FORD R. S.A.», une société anonyme ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch,
immatriculée auprès du R.C.S. Luxembourg Numéro B169.753, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du
21 juin 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1878 du 27 juillet 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, domicilié professionnellement
au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKÉ, employée privée, domicilié profession-
nellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, domicilié professionnellement à la
même adresse.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits, tous les action-
naires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Remplacement des cent (100) actions existantes d’une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-) euros par trente
et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-), à attribuer aux actionnaires au prorata de leur
détention actuel;
2. Augmentation du capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-), par l’émission et la création
de soixante-neuf mille (69.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, le tout assorti d’une
prime d’émission de huit cent quarante-huit mille euros (EUR 848.000,-);
3. Souscription et libération par un apport en nature consistant en divers immeubles sis en Italie, par les actionnaires
actuels;
4. Modification afférente de l’article 3 des statuts;
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5. Modification du registre des actionnaires de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés au conseil d’administration de la Société, afin d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte
de la Société, (i) l’inscription du changement de la valeur nominal des actions de la Société, (ii) l'inscription des nouvelles
actions et (iii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
6. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes d’une valeur nominale de trois cent dix (EUR 310,-)
euros par trente et un mille (31.000) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à attribuer aux actionnaires
actuels comme suite:
15.500 actions sont attribuées à Mme Guendalina MALAGUTTI; et
15.500 actions sont attribuées à Mme Maria Stella MELCHIORRE.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille euros (EUR 69.000,-) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-), par l’émission
et la création de soixante-neuf mille (69.000) actions nouvelles d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, le tout
assorti d’une prime d’émission de huit cent quarante-huit mille euros (EUR 848.000,-).
<i>Souscription - libérationi>
Cette augmentation a été souscrite et libérée de la façon suivante:
1. A concurrence de vingt-cinq mille deux cent cinq (25.205) nouvelles actions ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission de trois cent neuf mille sept cent quatre-vingt-quinze euros (EUR
309.795,-) par Madame Guendalina MALAGUTTI, née le 23 juin 1994 à Milan (Italie) et domiciliée à Via Coremmo 1,
6900 Lugano (Suisse),
par un apport en nature consistant dans l’apport d’un immobilier décrit comme suit:
- une halle industriel évalué à EUR 335.000,- ayant une superficie de 816,83 m
2
située à via Nazario Sauro 13/C,
Paderno Dugnano, Italie.
Pour les besoins de de transcription de propriété, ci-après la désignation en langue italienne:
- l'immobile in Comune di Paderno Dugnano, Via Nazario Sauro n. 13/C e precisamente:
* capannone ad uso industriale al piano terreno, con locali ad uso ufficio, servizi e cantina al piano sotterraneo e porzioni
di cortile esclusivo di pertinenza, oltre ad una unità immobiliare al primo piano, soprastante il capannone, composta da
quattro locali e servizi con annesso vano di cantina al piano interrato.
Confini a corpo da nord in senso orario: mappali 79, 55,13, 82, area soggetta a servitù di passo a favore del mappale 82.
Il tutto censito al Catasto Fabbricati di detto Comune al foglio 53 come segue:
- mappale 81, sub. 1, via Nazario Sauro n. 13, Piano T, Cat. C/3, classe 7, mq 420, rendita Euro 1041,18;
- mappale 81, sub. 2, via Nazario Sauro n. 13, Piano 1-S1, Cat. A/3, classe 3, vani 5,5, Rendita Euro 397,67.
Salvo errori e come in fatto,
è di proprietà piena ed esclusiva della signora:
- MALAGUTTI GUENDALINA, nata a Milano il 23 giugno 1994,
e che detto immobile è pervenuto con i seguenti titoli di provenienza:
- atto di compravendita del 26 febbraio 2013 nn. 11832/5902 di rep. notaio Luca Barassi, trascritto il 25 marzo 2013 ai
nn. 28191/19475, dalla società "Cad 2000 Italia S.r.l.".
Alla "CAD 2000 Italia S.r.l." detti beni pervennero in forza di atto di scissione parziale del 14 ottobre 2010 nn. 896/616
di rep. notaio Alessandra Landriscina di Milano, trascritto il 12 novembre 2010 ai nn. 138526/81992 dalla "SOCIETA'
M.L.S. - MELCHIORRE LAPPING SERVICE A R.L.”.
Alla "SOCIETA' M.L.S. - MELCHIORRE LAPPING SERVICE A R.L.", pervenne con atto di compravendita del 16
giugno 1997 nn. 149517/9993 di rep. notaio Salvatore D'Avino, trascritto il 17 detti ai nn. 43511/31839, dalla "MORONI
ANGELO & C.", la quale aveva acquistato gli immobili in forza di atto di compravendita del 12 maggio 1987 n. 29075 di
rep. notaio Egidio Lorenzi di Milano, trascritto il 1° giugno 1987 ai nn. 43362/31515;
che non sussistono passaggi per donazioni,e che a tutto il giorno 27 gennaio 2016, esso risulta libero da pesi, oneri,
vincoli e trascrizioni pregiudizievoli, nonché iscrizioni ipotecarie e privilegi risultanti da detti documenti e registri.
Madame Guendalina MALAGUTTI, préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, préqualifié, en
vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 16 février 2016.
2. A concurrence de quarante-trois mille sept cent quatre-vingt-quinze (43.795) nouvelles actions ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de cinq cent trente-huit mille
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deux cent cinq euros (EUR 538.205,-), par Madame Maria Stella MELCHIORRE, née le 2 octobre 1964 à Milan (Italie)
et domiciliée à Via Coremmo 1, 6900 Lugano (Suisse),
par un apport en nature consistant dans l’apport des éléments immobiliers suivants:
a) Un appartement évalué à EUR 200.000,- ayant une surface totale de 108,59 m
2
situé à Via Ignazio Ciaia 5, Milan,
Italie, 4
ème
étage de la résidence nommée “fabbricato D”.
Pour les besoins de de transcription de propriété, ci-après la désignation en langue italienne:
- nel complesso immobiliare in Via Ignazio Ciaia n. 5 e precisamente nello stabile denominato “Casa D”, appartamento
al piano quarto di tre locali più servizi con solaio al piano sottotetto, censito al Catasto Fabbricati di detto Comune come
segue:
* foglio 133, mappale 443, subalterno 12 - via Ignazio Ciaia n. 5 - piano 4 - Cat. A/3 - cl. 5 - vani 5,5 - Rendita Euro
880,56.
Coerenze dell'appartamento: cortile interno, vano scala, ascensore e pianerottolo comuni nonché appartamento di pro-
prietà di terzi, cortile comune interno verso la via Ciaia, stabile di Ciaia 3;
Coerenze del solaio: corridoio comune di accesso, solaio n.5, cortile interno comune, solaio n. 7.
Si segnala che nella scheda planimetrica del citato appartamento non viene rappresentato il solaio.
b) Un appartement évalué à EUR 195.000,- ayant une surface totale de 108,59 m
2
situé à Via Ingnazio Ciaia 5, Milan,
Italie, 1
er
étage de la résidence nommée “fabbricato D”.
Pour les besoins de de transcription de propriété, ci-après la désignation en langue italienne:
- nel complesso immobiliare in Via Ignazio Ciaia n. 5 e precisamente nello stabile denominato “fabbricato D”, appar-
tamento al piano primo di due locali più servizi con solaio al piano sottotetto, censiti al Catasto Fabbricati di detto Comune
come segue:
* foglio 133, mappale 443, subalterno 2 - via Ignazio Ciaia n. 5 - piano 1 - Cat. A/3 - cl. 5 - vani 4 - Rendita Euro 640,41
(appartamento);
* foglio 133, mappale 443, subalterno, 704 - via Ignazio Ciaia n. 5 -piano 8 - Cat. C/2 - cl. 6 - mq 5 - rendita Euro 10,85
(solaio).
Coerenze dell'appartamento: appartamento di proprietà di terzi e vano scala comune, altro appartamento di proprietà di
terzi, cortile comune e proprietà di terzi;
Coerenze del solaio: corridoio comune di accesso, solaio di terzi, cortile comune, solaio sub. 703.
c) Un appartement évalué à EUR 125.000,- ayant une surface de 73,37 m
2
situé à Via Ignazio Ciaia 5, Milan, Italie, 1
ère
étage de la résidence nommée “fabbricato D”.
Pour les besoins de de transcription de propriété, ci-après la désignation en langue italienne:
- nel complesso immobiliare in Via Ignazio Ciaia n. 5 e precisamente nello stabile denominato “fabbricato D”, appar-
tamento al piano primo di tre locali più servizi con solaio al piano sottotetto, censiti al Catasto Fabbricati di detto Comune
come segue:
* foglio 133, mappale 443, subalterno 3 - via Ignazio Ciaia n. 5 - piano 1 - Cat. A/3 - cl. 5 - vani 5,5 - Rendita Euro
880,56 (appartamento);
* foglio 133, mappale 443, subalterno, 703 - via Ignazio Ciaia n. 5 -piano 8 - Cat. C/2 - cl. 6- mq 5 - rendita Euro 10,85.
Coerenze dell'appartamento: cortile comune, vano scala e proprietà di terzi, ancora cortile comune e stabile di via Ciaia
n. 3;
Coerenze del solaio: corridoio comune di accesso, solaio sub. 704, cortile comune verso la via Ciaia, solaio sub. 4.
d) parking/garage évalué à EUR 20.000,- ayant une surface de 14,65 m
2
situé à Via Ignazio Ciaia 4, Milan, Italie, au
rez-de-chaussée.
Pour les besoins de de transcription de propriété, ci-après la désignation en langue italienne:
- nello stabile in Via Ignazio Ciaia n. 4, box per auto al piano sotterraneo, censito al Catasto Fabbricati di detto Comune
al foglio 133, mappale 259, subalterno 46 - via Ignazio Ciaia n. 4 - piano S1 - Cat. C/6 -cl. 6 - mq 13 - rendita Euro 109,44;
Coerenze: magazzino sub. 44, box sub. 47, cortile comune, box sub. 45.
e) parking/garage évalué à EUR 20.000,- ayant une surface de 15,38 m
2
situé à Via Davanzati 6, Milan, Italie, au rez-
de-chaussée.
Pour les besoins de de transcription de propriété, ci-après la désignation en langue italienne:
- nel complesso immobiliare in Via Davanzati, angolo Via Ciaia e precisamente nello stabile denominato “Casa B”
avente accesso da via Davanzati n. 6, un box per auto al piano interrato, censito al Catasto Fabbricati di detto Comune
come segue:
foglio 133, mappale 200, subalterno 35 - via Bernardo Davanzati n. 6 -piano S-1 - Cat. C/6 - cl. 7 - mq 11 - rendita Euro
107,94.
Coerenze: stabile di via Ciaia n.3, box n. 6, corsello comune di accesso, box n. 4.
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f) parking/garage évalué à EUR 22.000,- ayant une surface de 34,03 m
2
situé à Via Bonomi 9, Milan, Italie, au rez-de-
chaussée.
Pour les besoins de de transcription de propriété, ci-après la désignation en langue italienne:
- nello stabile in Via Amilcare Bonomi n. 9, box per auto al piano seminterrato, censito al Catasto Fabbricati di detto
Comune al foglio 132, mappale 431, subalterno 737 - via Amilcare Bonomi n. 9 - piano S1 - Cat. C/6 - cl. 7 - mq 30 -
Rendita Euro 294,38;
Coerenze: box di terzi, terrapieno, rampa d’accesso e box di terzi, corsia di manovra.
Madame Maria Stella MELCHIORRE, préqualifiée, est ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 16 février 2016.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait
l’objet d’un rapport établi le 16 février par la société à responsabilité limitée «ATWELL», réviseur d’entreprises agréé
établi et ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro
B169.787, lequel rapport, après signature «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent
acte pour être enregistré en même temps.
La valeur de l’apport est constatée à au moins neuf cent dix-sept mille euros (EUR 917.000,-) par ledit rapport dont les
conclusions sont les suivantes:
<i>Conclusion:i>
"On the basis of the work carried out by us, nothing has come to our attention that would cause us to believe that the
value of the contributions described above would not be at least equal to the number and nominal value of the new shares
of FORD R. S.A. to be issued in exchange, together with the allocation to the share premium account of the Company.”
Le rapport du réviseur ainsi que les déclarations (certificazione notarile ipocatastale, engagement à se charger de la
transcription immobilière et certification en relation avec les immeubles grevés hypothécairement) du notaire Ciro de Vivo
de Milan, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l'enregistrement.
Les apports prédésignés a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
- Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,
pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans
la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.
- Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non apparentes,
s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les apporteurs.
- L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
- Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés, seront
à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.
- L’apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées, étant précisé que
les immeubles décrits sub points a) et c) de la «certificazione notarile ipocatastale» sont grevés hypothécairement.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent mille (100.000) actions d'une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société de façon à refléter les changements proposés
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés au conseil d’administration de la Société, afin d’effectuer, par sa seule signature,
pour le compte de la Société, (i) l’inscription du changement de la valeur nominal des actions de la Société, (ii) l'inscription
des nouvelles actions et (iii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cent euros (EUR 3.100,-).»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Elshani, M. Krecké, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 février 2016. Relation: 2LAC/2016/3944. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071578/206.
(160035184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
Fortum L.A.M. SNC, Société en nom collectif.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 147.406.
EXTRAIT
Les comptes au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083541/10.
(160050723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Alliance Holdings & Developments Limited Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.955.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083343/10.
(160050790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Nouvelle Brasserie de l'Etoile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 2, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 173.437.
<i>Rectificatif au dépôt n° L140000148 effectué en date du 02/01/2014i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083025/10.
(160050083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Voxage Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.385.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083262/10.
(160049331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Voyages J.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6162 Bourglinster, 5, rue d'Imbringen.
R.C.S. Luxembourg B 62.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016083263/10.
(160049232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
65088
2 Invest S.A.
Airone Crea S.A.
Alliance Holdings & Developments Limited Sàrl
Alliaume S.à r.l.
Alpimmo
CIG Funds
Domus Aurea
Eudial S.C.A.
Fast Forward
Ford R. S.A.
Fortum L.A.M. SNC
Globe Investissement S.à r.l.
Globeweb S.à r.l.
Hipoteca XXIII Lux S.à r.l.
Hipoteca XXVI Lux S.à r.l.
Hiram Finance - Luxembourg S.A.
Hottinger International Fund
Immo Nord SA
Inland Navigation Luxembourg S.A.
Inwood S.à r.l.
IPC - Capital Strategy VII
IPC - Capital Strategy XV
Maya Invest S.A.
Modinlux S.à r.l.
Myra S.à r.l.
Nouvelle Brasserie de l'Etoile S.à r.l.
NRG 7 S.A. SPF
Optimum Law S.à r.l.
Ossiam Lux
Quercus Assets Selection S.à r.l.
REF IV Luxembourg S.à r.l.
SPXA S.A.
SSCP Oil Holdings S.C.A.
Teleflex Research S.à r.l.
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
The Building Block Equity Fund S.A., SICAR
Toiture Ferblanterie Fernandes Sàrl
Total Marine Solutions S.A.
Tranelux International S.à r.l.
Trans Fel & Pa S.à r.l.
Trident Acquisition A S.à r.l.
USG ChinaLux S. à r.l.
Valuation & Advisory Alliance S.à r.l..
Value Enhancement Luxembourg
Vicalga Holding
Villerton Invest SA
Voxage Invest S.A.
Voyages J.C. S.A.
WILLI S.A., société de gestion de patrimoine familial