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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1357
11 mai 2016
SOMMAIRE
A.I. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65095
Archway Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .
65092
Arium SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65092
b2s S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65094
Banque Carnegie Luxembourg S.A. . . . . . . . .
65092
BKN Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65090
Commerce Luxembourgeois du Bois S.A. . . . .
65092
Concept-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65092
EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l. . . . . .
65108
Ellith S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65092
Golden Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65095
Gupa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65125
Hipoteca XVIII Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65130
IHC Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65136
INN-WI-TEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65095
JBS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65114
JCC Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65095
L.I.F.E. Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65096
Luxor Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65096
M7A Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65117
Megalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65096
Montsaugest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65095
MSM Luxembourg Services S.à r.l. . . . . . . . . .
65095
OP European Entrepreneurs . . . . . . . . . . . . . .
65091
Renta 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65090
Renta 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65090
Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
65104
Serge Schaul & Cie S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65094
Serge Schaul & Cie S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
65093
Sevirosa Officina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65093
SGF Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65093
Sonoco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65094
Spring International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
65094
STAY 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65093
Stella International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65093
Stella Jones Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
65093
Stonessence Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65097
Swissport Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65120
Tameside S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65094
Ténérife Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
65091
Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Hol-
dings Luxembourg II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
65096
Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Hol-
dings Luxembourg I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
65096
Titanium Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
65133
ULMH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65096
Ulmus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65097
www.Domaine de Linger S.A. . . . . . . . . . . . . .
65094
65089
L
U X E M B O U R G
Renta 4, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.660.
EXTRAIT
L'adresse du siège social de la Société indiquée comme étant le 15A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg dans
l'acte constitutif de la Société du 21 janvier 2016 est rectifiée et doit se lire désormais comme étant le 15, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016104427/14.
(160075757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
BKN Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 191.319.
EXTRAIT
Le conseil d'administration de BKN Capital S.A. a nommé comme délégués à la gestion journalière avec effet au 1
er
juillet 2015:
- Monsieur Christian Behring, demeurant professionnellement à 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange;
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement à 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange;
- Monsieur Dominique Marchai, demeurant professionnellement à 9-11, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103011/15.
(160075185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
Renta 4, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.660.
L'an deux mille seize, le quatorze mars.
Le soussigné Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
déclare et constate que:
Lors de la rédaction de l'acte de constitution de la société anonyme de droit luxembourgeois sous la forme de société
d’investissement à capital variable Renta 4 ayant son siège social au 15A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
203660 (la «Société») reçue par acte du notaire instrumentant en date du 21 janvier 2016 (numéro 159/16 de son répertoire),
enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016, sous la relation EAC/2016/2351 (l’ «Acte»),
une erreur évidente relative à l’adresse de Renta 4 SICAV, décrite dans le titre s’est immiscée.
En effet le titre a été formulé erronément comme suit:
Version erronée
RENTA 4
Société d’Investissement à capital variable
9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B
RECTIFICATIF
Dans la mesure où l’adresse de Renta 4 SICAV est erronée, il y a par conséquent lieu de rectifier le passage précité de
l’Acte comme suit:
Version rectifiée qui remplace la version erronée
RENTA 4
Société d’Investissement à capital variable
65090
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U X E M B O U R G
15A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
R.C.S. Luxembourg: B 203660
Toutes les autres dispositions de l’Acte demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Signé: Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation: EAC/2016/6842. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083826/36.
(160050371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
OP European Entrepreneurs, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 78.839.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Es erhellt eine privatschriftliche Urkunde mit Datum vom 19. April 2016:
dass die Gesellschaft „OP European Entrepreneurs" (in Liquidation), eine luxemburgische “Société d`Investissement à
Capital Variable“, mit Sitz in 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Fir-
menregister Registre de Commerce et des Sociétés unter der Nummer B 78.839, gegründet unter dem Namen „OPPEN-
HEIM ACA CONCEPT“, gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Alphonse LENTZ, Notar mit damaligem
Amtswohnsitz in Remich, am 21. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 911 vom 27. Dezember 2000, gemäß einer Urkunde vom 29. August 2013 durch Maître Martine SCHAEFFER,
Notarin mit Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt, in freiwillige Liquidation gesetzt wurde, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2641 vom 23. Oktober 2013.
Nach Kenntnisnahme und Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft
KPMG Luxembourg mit Sitz in 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, des geprüften Berichtes für das ents-
tandene Rumpfgeschäftsjahr bis zum 29.08.2013, des Berichtes des Liquidators der Gesellschaft Oppenheim Asset
Management Services S. à r. l., mit Sitz in 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 28.878 und des Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft KPMG
Luxembourg mit Sitz in 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxemburg sowie des geprüften Liquidationsberichtes für
den Liquidationszeitraum vom 30.08.2013 bis zum 19.04.2016 beschloß die Generalversammlung die Beendigung der
Liquidation der Gesellschaft „OP European Entrepreneurs“ (in Liquidation).
Die Generalversammlung beschloß, die Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft für mindestens fünf Jahre bei Op-
penheim Asset Management Services S.à r.l., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg aufzubewahren.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2016.
Référence de publication: 2016104379/29.
(160076073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
Ténérife Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 70.116.
EXTRAIT
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2015 au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016084529/14.
(160051063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
65091
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Arium SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 85.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084013/9.
(160051643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Banque Carnegie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 43.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084037/9.
(160051587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Ellith S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 162.606.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084146/9.
(160051169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Concept-Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clémency, 9BIS, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 177.447.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084101/9.
(160051556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Colubois, Commerce Luxembourgeois du Bois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1923 Luxembourg, 45, rue de la Lavande.
R.C.S. Luxembourg B 46.689.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084098/9.
(160051315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Archway Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 173.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083995/9.
(160051201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
65092
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Stella Jones Industrial S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 6.934.
Les comptes annuels au 31-12-2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084507/9.
(160051080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Stella International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.543.
Les comptes annuels au 30-06-2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084506/9.
(160051082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
STAY 3, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 192.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084503/9.
(160051051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
SGF Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 44.531.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084482/9.
(160050941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Sevirosa Officina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.179.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084479/9.
(160051741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Serge Schaul & Cie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4578 Niedercorn, Zone Industrielle Hahneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 85.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084477/9.
(160051685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
65093
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Serge Schaul & Cie S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4578 Niedercorn, Zone Industrielle Hahneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 85.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084476/9.
(160051677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Spring International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4831 Rodange, 309, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 63.380.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084494/9.
(160051316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Sonoco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9657 Harlange, 7B, rue de Bettlange.
R.C.S. Luxembourg B 80.610.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084487/9.
(160051705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
b2s S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 273, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.891.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083979/9.
(160051321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
www.Domaine de Linger S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 98.374.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083980/9.
(160051220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Tameside S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Z.A. Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 192.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083905/9.
(160050683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
65094
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JCC Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 174.119.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083659/9.
(160050692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
INN-WI-TEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 141.189.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083646/9.
(160050161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Golden Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 137.361.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083577/9.
(160050338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
A.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 14, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 167.864.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083334/9.
(160050843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Montsaugest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 148.520.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083013/9.
(160049697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
MSM Luxembourg Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.459.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083015/9.
(160049787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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L.I.F.E. Corporation S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 4.400.000,00.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Breicht.
R.C.S. Luxembourg B 167.072.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082929/9.
(160049115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Holdings Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 176.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084518/9.
(160051637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Holdings Luxembourg I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 176.418.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084517/9.
(160051606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Luxor Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4394 Pontpierre, 26, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 142.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084325/9.
(160051398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
Megalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4831 Rodange, 146, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 48.087.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084344/9.
(160051317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
ULMH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 158.870.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083924/9.
(160050321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
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Ulmus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 62.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016083926/10.
(160050202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Stonessence Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 204.147.
STATUTS
L'an deux mille seize, le seizième jour du mois de février.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Olivier Dain, né le 6 juillet 1959 à Pointe-à-Pitre, domicilié à Grand Cul de Sac, 97133 Saint-Barthélemy
(France);
2. Atelier361 S.à r.l., une Société à Responsabilité Limitée de droit suisse, avec un capital social de CHF 20.000 ayant
son siège social à chemin des Clos 21, CH-1248 Hermance (Suisse), enregistrée au Registre du Commerce de Genève sous
la référence 19918/2009;
3. RF Rhône Finance sàrl, une Société à Responsabilité Limitée de droit suisse, enregistrée au Registre du commerce
sous le numéro CH-660.1.506.013-7, au capital social de CHF 20.000.- et ayant son siège social au 14, rue du Mont-Blanc,
CH-1201 Genève (Suisse)
ici tous représentés par Monsieur Ludovic PETIT, employé privé, demeurant professionnellement à L-2557 Luxem-
bourg, 18, rue Robert Stümper, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société anonyme qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit (ci-après, «Statut»
ou «Statuts»):
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront détenteurs d’actions émises ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de «Stonessence Capital S.A.», (ci-après, «la Société»), sous le régime d’une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et pour le surplus, la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales telle qu’amendée.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du conseil d’administration, et
en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par assemblée tenue dans les formes
prescrites pour les modifications des Statuts. La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des Statuts. Cependant, la Société ne peut ni être dissoute ni mise en liquidation tant que tout compartiment de la
Société (ci-après, «Compartiment» ou «Compartiments») n’a pas été dissout ou mis en liquidation conformément aux
présents Statuts et au Document d’Emission (tel que défini à l’article 17) des Instruments (tels que définis à l’article 18)
de toute classe (ci-après, «Document d’Emission» ou «Documents d’Emission», ainsi que «Instrument» ou «Instruments»)
émis dans ce Compartiment, selon le cas.
Art. 4. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément aux dispositions de
la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée. La réalisation de toutes opérations financières,
notamment la souscription, l’acquisition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une
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dette ou autres) émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques
ou privées ainsi que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou créances de tout autre genre ou nature.
La Société peut assumer les risques, existants ou futures, liés à la détention d’actifs mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels, ainsi que les risques résultant des obligations assumées par des tiers ou relatifs à toutes ou partie des activités
de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société peut assumer ces risques par voie d’acquisition
d’actifs, de garantie d’obligations ou tout autre engagement. Elle peut également transférer, dans les limites prévues par la
loi et les présents Statuts, céder les créances et autres actifs qu’elle détient, existants ou futurs, dans une ou plusieurs
transactions ou de façon régulière.
Sans préjudice de ce qui précède, la Société pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres Instruments financiers; participer à la création, au
développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou Instruments financiers; les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation;
émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter de toute autre manière; être
partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens
et ses droits afin de garantir le payement ou le remboursement de toute somme due par la Société au titre ou en rapport
avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la Société.
D’une façon générale, la Société pourra utiliser toutes techniques et tous Instruments relatifs à ses biens et/ou investis-
sements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous Instruments pour la protéger contre
des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération financière,
mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet
social.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) qui sera
représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le jour du cinquième
anniversaire de la publication de Société au Mémorial, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec
ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, y compris des obligations dont le rendement en termes d’intérêts périodiques et/ou dont la valeur de
remboursement est fonction des actifs ou revenus formant ou affectés à un seul ou plusieurs Compartiment(s) créés en
vertu des dispositions de l’article 6, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 6. Le conseil d’administration peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun correspondant à une part distincte
des actifs et passifs de la Société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, et plus particulièrement
l’article 5 de cette loi, et émettre des titres (actions ou obligations de toute nature) représentatifs de droits sur les actifs de
ces Compartiments.
Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un
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Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d’administration créant un tel Compartiment,
strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et
créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compar-
timent déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil d’administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune décision du conseil d’administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un
tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des actionnaires et/ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d’administration en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquidation
d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres engagements
spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou de certaines
catégories d’actions.
Administration - Surveillance
Art. 7. La Société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Adminis-
tration.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses
collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les Statuts à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
décide notamment de l’acquisition d’actifs de toute nature à titriser, ou de la cession de ceux-ci, en respectant toutefois, en
ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités éventuellement attachées aux titres émis par la Société dans le
cadre de cette titrisation.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’admi-
nistrateur unique, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la Société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 14. Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par le conseil
d’administration.
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Conflit d’Intérêt
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec une autre société ou firme ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé de son
droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne toute matière en relation avec ce contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque transaction de la Société, cet admi-
nistrateur devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au
vote concernant cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de cet admi-
nistrateur à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase
précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts de quelque manière que ce soit, positions ou transactions
impliquant toute société ou entité que le Conseil d’Administration pourra déterminer de temps à autre à sa discrétion.
Indemnisation
Art. 16. La Société indemnisera ses administrateurs, fondés de pouvoir, employés, agents, conseillers, associés, mem-
bres, affiliés et personnel contre les actions, responsabilités, dommages, coûts et frais, y inclus les frais légaux, de jugement
et montants payés, supportés par eux en raison de leurs activités pour le compte de la Société, pour leur fonction passée ou
présente comme administrateur de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire
ou créancier et pour laquelle il n’est pas prévu d’indemnisation pour autant que cette indemnité ne s’appliquera pas en cas
de fraude, négligence grave, faute grave, mauvaise foi, dol et rupture des obligations de cette personne; en cas d’accord,
l’indemnisation ne devra être donnée que dans le cadre des matières couvertes par cet accord pour lequel la Société est
informée par un conseiller que la personne à indemniser n’a pas commis de telle rupture de ses devoirs. Les droits à
indemnisation mentionnés ci-dessus n’excluent pas d’autres droits auxquels elle peut prétendre.
Création des Compartiments et abandon de recours
Art. 17. Les termes et conditions des types d’Instruments émis pour chaque Compartiment et les objectifs particuliers
de ceux-ci seront déterminés par le Conseil d’Administration et spécifiés dans la résolution ou le Document d’Emission
relatif à cette Classe, selon le cas. Tous les Instruments émis par la Société seront considérés comme adhérant pleinement
et soumis aux termes qui leurs sont applicables (tel que prévu dans le Document d’Emission concerné, selon le cas) et aux
présents Statuts, les souscripteurs considérés comme soumis à la même adhésion et gouvernance par la souscription à ces
Instruments.
Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d’Administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune décision du Conseil d’Administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des actionnaires et/ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’assemblée générale ou de l’ensemble
des actionnaires et/ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment.
La Société pourra dans le cadre de tous les Compartiments, émettre un ou plusieurs types d’Instruments tel que spécifié
ci-après à l’Article 18 et pourra conclure tout type de conventions en rapport avec ceux-ci et ayant pour but la titrisation
des actifs attribuables ou alloués à ce Compartiment.
Les actifs d’un Compartiment ne sont responsables que des dettes, engagements et obligations attribuables à ce Com-
partiment. A cet égard, si la Société contracte une dette relative à un Compartiment particulier, le recours du créditeur de
cette dette sera limité aux seuls actifs du Compartiment concerné conformément à l’Article 62 de la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation.
En outre, conformément à l’article 64 de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, chaque obligataire, chaque actionnaire
ainsi que chaque créancier concerné (a) accepte de subordonner l’exigibilité ou le recouvrement de ses droits au paiement
d’autres investisseurs ou créanciers; (b) accepte de ne pas exercer de recours en faillite à l’encontre de la Société ou requérir
à son encontre l’ouverture de toute autre procédure collective ou d’assainissement; (c) s’engage à ne pas saisir les biens de
la Société, que ces biens appartiennent (i) au Compartiment dans lequel l’obligataire ou l’actionnaire a investi ou vis-à-vis
duquel le créancier est concerné, (ii) que ces biens appartiennent à tout autre Compartiment (iii) ou, le cas échéant, que ses
biens n’aient pas été attribués à un Compartiment.
Les poursuites engagées en violation de ces clauses sont irrecevables.
Instruments des Compartiments
Art. 18. Dans chaque Compartiment, la Société pourra émettre un ou plusieurs types d’Instruments actions et/ou obli-
gations. Ces Instruments seront soumis aux dispositions des Statuts sur les Instruments et des Documents d’Emission
concernés y relatifs. En cas de contradiction entre les Statuts et le Document d’Emission concerné, les dispositions de ce
dernier prévaudront.
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Ségrégation des Compartiments
Art. 19. Chaque Compartiment correspondra à une partie distincte et séparée de l’actif et du passif de la Société, et (i)
les droits des parties contractantes d’un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment et (ii) les actifs d’un
Compartiment sont disponibles exclusivement pour satisfaire aux droits des parties contractantes de ce Compartiment.
Dans les relations entre détenteurs d’Instruments, chaque Compartiment est considéré comme étant une entité séparée. Le
Conseil d’Administration établira des comptes séparés pour chaque Compartiment.
Sous réserve des droits ou limitations particulières actuellement attribués à tout Instrument, tel qu’il pourra être prévu
dans les présents Statuts et le Document d’Emission concerné, selon le cas, à la liquidation d’un Compartiment, ses actifs
seront imputés (a) premièrement, au paiement ou règlement de toutes commissions, coûts, charges, frais, responsabilités
et autres montants y compris toutes taxes à payer (autres que les montants mentionnés au paragraphe (b) ci-dessous)
attribuables ou alloués à ce Compartiment; et (b) deuxièmement, de façon proportionnelle, au paiement des montants dûs,
directement ou indirectement, aux détenteurs de ces Instruments, et ceci, dans le cas de l’émission de plusieurs Classes ou
types d’Instruments par Compartiment, en fonction des priorités des accords de paiement tel que prévu dans le Document
d’Emission concerné, selon le cas, applicable à ces Instruments.
Si les actifs nets réalisés d’un Compartiment ne sont pas suffisants pour payer tous les montants dûs à la Classe concernée
conformément aux présents Statuts ou au Document d’Emission concerné, selon le cas, les détenteurs concernés ne pourront
formuler aucune réclamation à la Société pour ou relative à un déficit et ne pourront formuler aucune réclamation à un
autre Compartiment ou tous autres actifs de la Société.
Assemblée Générale
Art. 20. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Les créanciers obligataires de la Société ont le droit de participer à l’assemblée générale des actionnaires avec une voix
consultative.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 22. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 23. Les détenteurs d’actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout
moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
Les détenteurs d’actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d’actions
rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.
Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Assemblée générale des obligataires
Art. 25. L’assemblée générale des obligataires réunit tous les créanciers, détenteurs d’obligations rattachées à un Com-
partiment de la Société (les «obligataires»).
Si une question intéresse des obligataires de plusieurs ou de tous les Compartiments, les obligataires concernés se
réunissent en assemblée unique.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 26. Une assemblée générale des obligataires peut être convoquée par le conseil d’administration, par le(s) com-
missaire(s) ou, le cas échéant le représentant de la masse des obligataires. Elle doit être convoquée sur demande écrite des
obligataires représentant au moins 20% de l’emprunt lié à un Compartiment.
Art. 27. Sans préjudice de mentions divergentes contenues ou de pouvoirs exorbitants prévus dans les dispositions
régissant les émissions d’emprunts obligataires par la Société, l’assemblée générale des obligataires peut accomplir tous
les actes prévus par la loi.
Art. 28. Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité du montant de la créance à l’égard d’un
Compartiment qu’elles représentent. Chaque obligation donne droit à un vote au moins.
Lorsque la délibération de l’assemblée des obligataires est de nature à modifier les droits des obligataires d’un Com-
partiment, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du montant des
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obligations rattachées à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les
obligataires présents ou représentés. Si le quorum requis n’est pas atteint, une nouvelle assemblée des obligataires doit être
convoquée dans les formes prévues par la loi, sans condition de quorum.
Si la délibération est de nature à modifier les droits des obligataires de plusieurs Compartiments, elle doit, pour être
valide, réunir les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article précédent pour chaque Compartiment concerné.
Les autres délibérations de l’assemblée générale des obligataires sont soumises à la majorité simple des voix exprimées
par les obligataires présents ou représentés.
Art. 29. Les frais de convocation et de fonctionnement des assemblées générales des obligataires sont supportés par la
Société qui en fait l’avance. L’assemblée générale des obligataires décidera de la manière dont ces frais seront couverts.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 30. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 31. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d’administration, la Société déterminera à la fin de chaque année
sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société
conformément à la loi sur les Sociétés commerciales et la pratique comptable courante).
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en quelque
forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Compartiment
(y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Comparti-
ments.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 32. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des Statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 33. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 6 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’autorisation
des actionnaires accordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts de
la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une
décision du conseil d’administration de la Société.
Liquidation des Compartiments
Art. 34. A moins qu’il n’en soit prévu autrement dans les termes des Instruments relatifs à un Compartiment tel qu’exposé
dans le Document d’Emission concerné, selon le cas, le Conseil d’Administration pourra à tout moment mettre un quel-
conque Compartiment en liquidation.
Réviseur(s) indépendant(s)
Art. 35. Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d’administration de la société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
Disposition générale
Art. 36. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
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Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiatement
la constitution de la Société.
Par dérogation à l’article 7 des Statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les 3,100 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
Montant
souscrit
en EUR
Montant
libéré en
EUR
Atelier361 Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240 12.400,00 12.400,00
Olivier Dain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240 12.400,00 12.400,00
FR Rhône Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
6.200,00
6.200,00
TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 31.000,00 31.000,00
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, le comparant, pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social, s’est ensuite constitué en assemblée
générale extraordinaire à laquelle il se reconnait dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Adrien ROLLE, administrateur de sociétés, né le 21 Août 1975 à Liège (Belgique) demeurant profession-
nellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;
b. Monsieur Frédéric DEPIREUX, administrateur de sociétés, né le 25 septembre 1979 à Liège (Belgique), demeurant
professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;
c. Monsieur Ludovic PETIT, administrateur de sociétés, né le 8 mai 1987 à Saint-Dié des Vosges (France) demeurant
professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
4. A été appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises:
- Audit & Consulting Services Sàrl, dont le siège social est au 9-11, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg, RCS
Luxembourg B 151 342;
5. La durée du mandat du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se
tiendra en l'an 2017.
6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. PETIT, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5560. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 février 2016.
Référence de publication: 2016071887/368.
(160035107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.
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Samsonite International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.469.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “General Meeting”) of the public limited liability company
(société anonyme) existing under the name of “Samsonite International S.A.”, governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.469 and
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 8 March 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987, pages 47.332 to 47.366 on 12 May 2011, as rectified
pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 March 2011, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1079, page 51773 on 23 May 2011 (hereinafter the “Com-
pany”). The Company’s articles of incorporation (the “Articles”) have been amended for the last time on 14 January 2016
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The meeting was opened by Mrs. Delphine Tempé, Lawyer, residing professionally in Luxembourg.
Being in the chair, who appointed as secretary Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers (i) Computershare Hong Kong Investor Services Limited, the Company’s branch
registrar in Hong Kong, attending the meeting by teleconference and delegating, Mrs. Delphine Tempé, Lawyer, to sign
the present minutes on its behalf, a copy of the power of attorney will remain annexed to the present deed, and (ii) Intertrust
Luxembourg S.à r.l., the Company’s branch registrar in Luxembourg, delegating, Mrs. Isabelle Foster-Denys, Employee,
to sign the present minutes on its behalf, a copy of the power of attorney will remain annexed to the present deed.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
a) The agenda of the meeting is the following:
1. To (a) reduce the authorised share capital of the Company from one billion twelve million eight hundred thousand
three hundred sixty-nine United States Dollars ninety-nine Cents (US$1,012,800,369.99), representing one hundred and
one billion two hundred eighty million thirty-six thousand nine hundred ninety-nine (101,280,036,999) shares (including
the subscribed share capital), to thirty-five million United States Dollars (US$35,000,000.-), representing three billion five
hundred million (3,500,000,000) shares (including the subscribed share capital), (b) renew the authorisation granted to the
board of directors of the Company until May 11, 2016, for an additional period of five years, to issue Company’s shares,
to grant options to subscribe for Company’s shares and to issue any other securities or instruments convertible into
Company’s shares, within the limits of the authorised share capital of the Company and under the terms and conditions
provided for in Article 4.2 of the articles of incorporation of the Company, subject always to compliance with applicable
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, and the
Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited, and with the authority for the
board of directors of the Company to limit or withdraw the preferential subscription rights of the shareholders when issuing
the Company’s new shares, on the basis of the report of the board of directors of the Company drawn up in accordance
with Article 32-3 (5) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time,
and (c) amend Article 4.2 of the articles of incorporation of the Company to reflect the reduction and the renewal referred
to above which shall be read as follows:
“The authorised share capital of the Company is set, including the subscribed share capital, at thirty-five million United
States Dollars (USD35,000,000.-) represented by three billion five hundred million (3,500,000,000) Shares with a par value
of United States Dollars one Cent (USD0.01) each. Subject always to compliance with applicable provisions of the Lu-
xembourg Companies Law, during the period of five years from the date of the publication in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the minutes of the Extraordinary General Meeting approving
the renewal of the authorised share capital, the Board is authorised to issue Shares, to grant options to subscribe for Shares
and to issue any other securities or instruments convertible into Shares, to such persons and on such terms as it shall see
fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe
for the issued Shares. Moreover, to comply with applicable provisions of the Listing Rules, any issue of Shares, any grant
of options to subscribe for Shares and any issue of any other securities or instruments convertible into Shares by the Board
through the authorised share capital authorisation shall be or shall have been specifically approved in advance by a resolution
passed by Shareholders at a general meeting of the Company, except as expressly permitted in the Listing Rules.”
b) The convening notices have been sent to all shareholders of the Company by registered letters on 3 February 2016
and on 5 February 2016 and have been published twice, on 3 February 2016 and on 17 February 2016, in the Mémorial
and in a Luxembourg newspaper.
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c) In accordance with Article 32-3 (5) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
from time to time, the convening notices specifically announced that the authorisation to be given to the board of directors
to increase the share capital within the limits of the authorised share capital will also include the possibility to limit or
withdraw the preferential subscription rights of the shareholders.
d) The shareholders represented at the meeting, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, signed “ne varietur” by the proxyholders of the represented shareholders, the
member of the bureau and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
e) As a result of the aforementioned attendance list, 1,051,626,336 shares issued are represented at the present meeting,
representing 74.5917 % of the share capital and at least one half of the shares issued by the Company, which is consequently
regularly constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the General Meeting, the General Meeting took the following resolution at
the majorities provided for in the Articles.
<i>Special resolution (as such term is defined in the Articles)i>
The General Meeting RESOLVES to (a) reduce the authorised share capital of the Company from one billion twelve
million eight hundred thousand three hundred sixty-nine United States Dollars ninety-nine Cents (US$1,012,800,369.99),
representing one hundred and one billion two hundred eighty million thirty-six thousand nine hundred ninety-nine
(101,280,036,999) shares (including the subscribed share capital), to thirty-five million United States Dollars (US
$35,000,000.-), representing three billion five hundred million (3,500,000,000) shares (including the subscribed share
capital), (b) renew the authorisation granted to the board of directors of the Company until May 11, 2016, for an additional
period of five years, to issue Company’s shares, to grant options to subscribe for Company’s shares and to issue any other
securities or instruments convertible into Company’s shares, within the limits of the authorised share capital of the Company
and under the terms and conditions provided for in Article 4.2 of the Articles, subject always to compliance with applicable
provisions of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, and the
Rules Governing the Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited, and with the authority for the
board of directors of the Company to limit or withdraw the preferential subscription rights of the shareholders when issuing
the Company’s new shares, on the basis of the report of the board of directors of the Company drawn up in accordance
with Article 32-3 (5) of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time
and (c) amend Article 4.2 of the Articles to reflect the reduction and the renewal referred to above which shall be read as
follows:
“The authorised share capital of the Company is set, including the subscribed share capital, at thirty-five million United
States Dollars (USD 35,000,000.-) represented by three billion five hundred million (3,500,000,000) Shares with a par
value of United States Dollars one Cent (USD 0.01) each. Subject always to compliance with applicable provisions of the
Luxembourg Companies Law, during the period of five years from the date of the publication in the Luxembourg Official
Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the minutes of the Extraordinary General Meeting approving
the renewal of the authorised share capital, the Board is authorised to issue Shares, to grant options to subscribe for Shares
and to issue any other securities or instruments convertible into Shares, to such persons and on such terms as it shall see
fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe
for the issued Shares. Moreover, to comply with applicable provisions of the Listing Rules, any issue of Shares, any grant
of options to subscribe for Shares and any issue of any other securities or instruments convertible into Shares by the Board
through the authorised share capital authorisation shall be or shall have been specifically approved in advance by a resolution
passed by Shareholders at a general meeting of the Company, except as expressly permitted in the Listing Rules.”
The report of the board of directors of the Company drawn up in accordance with Article 32-3 (5) of the Luxembourg
law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, after having been signed “ne varietur”
by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
FOR: 1,034,022,336 shares
AGAINST: 17,604,000 shares
ABSTENTION: 0 shares
The here above stated resolution having been carried by no less than three-quarters of the votes cast at the General
Meeting, as required by the Articles, was consequently validly passed.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, they signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le troisième jour de mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’ «Assemblée Générale») de la société anonyme existant sous la
dénomination «Samsonite International S.A.», régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.469 et constituée suivant un acte de Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 8 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 987 pages 47.332 à 47.366 le 12 mai 2011, tel que rectifié suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, daté du 22 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1079,
page 51773 le 23 mai 2011 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois le 14 janvier 2016 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Mme Delphine Tempé, Avocat à la Cour, résidant professionnellement
à Luxembourg.
Désignant comme secrétaire Melle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs (i) Computershare Hong Kong Investor Services Limited, agent teneur de registre
de la Société à Hong Kong, participant à la réunion par conférence téléphonique et déléguant à Mme Delphine Tempé,
Avocat à la Cour, de signer le présent procès-verbal en son nom, une copie de la procuration restera annexée au présent
acte, et (ii) Intertrust Luxembourg S.à r.l., agent teneur de registre de la Société au Luxembourg, déléguant à Mme Isabelle
Foster-Denys, Employée, de signer le présent procès-verbal en son nom, une copie de la procuration restera annexée au
présent acte.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
a) La présente assemblée a pour ordre du jour:
1. De (a) réduire le capital social autorisé de la Société de un milliard douze millions huit cent mille trois cent soixante-
neuf Dollars Américains quatre-vingt-dix-neuf Centimes (US$ 1.012.800.369,99), représenté par cent un milliards deux
cent quatre-vingt millions trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (101.280.036.999) actions (incluant le capital
social souscrit) à trente-cinq millions de Dollars Américains (US$ 35.000.000,-), représenté par trois milliards cinq cent
millions (3.500.000.000) actions (incluant le capital social souscrit), (b) renouveler l’autorisation accordée au conseil
d’administration de la Société jusqu’au 11 mai 2016, pour une période additionnelle de cinq ans, d’émettre des actions de
la Société, de consentir des options de souscription d'actions de la Société et d’émettre tous autres valeurs mobilières ou
instruments convertibles en actions de la Société, dans les limites du capital social autorisé de la Société et conformément
aux termes et conditions prévues à l’article 4.2 des statuts de la Société, sous réserve du respect des dispositions applicables
de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et les règles régissant la
cotation de titres sur The Stock Exchange of Hong Kong Limited, et avec autorité accordée au conseil d’administration de
la Société de limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires lors de l’émission des nouvelles
actions de la Société, sur base du rapport du conseil d’administration de la Société rédigé conformément à l’article 32-3
(5) de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et (c) modifier l’article
4.2 des statuts de la Société pour refléter la réduction et le renouvellement susmentionnés qui se lira dorénavant comme
suit:
«Le capital social autorisé de la Société est fixé, incluant le capital social souscrit, à trente-cinq millions de Dollars
Américains (USD 35.000.000,-), représenté par trois milliards cinq cent millions (3.500.000.000) Actions ayant une valeur
nominale de un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune. Sous réserve du respect des dispositions applicables de
la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, pendant une période de cinq ans suivant la date de la publication au Journal Officiel
Luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du procès-verbal de l’Assemblée générale extraor-
dinaire approuvant le renouvellement du capital social autorisé, le Conseil est autorisé à émettre des Actions, à consentir
des options de souscription d'Actions et à émettre tous autres valeurs mobilières ou instruments convertibles en Actions,
à destination des personnes et aux conditions qu'il déterminera et est autorisé en particulier à procéder à cette émission sans
réserver aux Actionnaires existants de droit préférentiel de souscription des Actions émises. De plus, afin de se conformer
aux dispositions applicables du Règlement de cotation, toute émission d’Actions, tout octroi d’options de souscription
d'Actions et toute émission de tous autres valeurs mobilières ou instruments convertibles en Actions, par le Conseil par
l’autorisation du capital social autorisé est ou a été spécifiquement approuvé en avance par une résolution prise par les
Actionnaires à une assemblée générale de la Société, à moins qu’expressément autorisé par le Règlement de cotation.»
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b) Les avis de convocation ont été envoyés à tous les actionnaires de la Société par lettres recommandées le 3 février
216 et le 5 février 2016 et ont été publiés deux fois, le 3 février 2016 et le 17 février 2016, au Mémorial et dans un journal
Luxembourgeois.
c) Conformément à l’article 32-3 (5) de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, les avis de convocation annonçaient spécialement que l’autorisation qui sera donnée au conseil d’adminis-
tration d’augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital social autorisé inclura également la possibilité de
limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires.
d) Les actionnaires représentés à l’assemblée, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de présence, signée ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,
les membres du bureau et le notaire instrumentant, qui restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés resteront également annexées au présent acte.
e) Qu’au vu de la prédite liste de présences, 1.051.626.336 actions émises sont représentées à la présente assemblée,
représentant 74,5917 % du capital social et au moins la moitié des actions émises par la Société, qui est en conséquence
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les différents points de l’ordre du jour.
Ces faits ayant été approuvés par l’Assemblée Générale, l’Assemblée Générale a pris la résolution suivante aux majorités
prévues dans les Statuts.
<i>Résolution spéciale (ce terme étant défini dans les statuts)i>
L’Assemblée Générale DECIDE de (a) réduire le capital social autorisé de la Société de un milliard douze millions huit
cent mille trois cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-dix-neuf Centimes (US$ 1.012.800.369,99), représenté
par cent un milliards deux cent quatre-vingt millions trente-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (101.280.036.999)
actions (incluant le capital social souscrit) à trente-cinq millions de Dollars Américains (US$ 35.000.000,-), représenté par
trois milliards cinq cent millions (3.500.000.000) actions (incluant le capital social souscrit), (b) renouveler l’autorisation
accordée au conseil d’administration de la Société jusqu’au 11 mai 2016, pour une période additionnelle de cinq ans,
d’émettre des actions de la Société, de consentir des options de souscription d'actions de la Société et d’émettre tous autres
valeurs mobilières ou instruments convertibles en actions de la Société, dans les limites du capital social autorisé de la
Société et conformément aux termes et conditions prévues à l’article 4.2 des statuts de la Société, sous réserve du respect
des dispositions applicables de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
et les règles régissant la cotation de titres sur The Stock Exchange of Hong Kong Limited, et avec autorité accordée au
conseil d’administration de la Société de limiter ou supprimer les droits préférentiels de souscription des actionnaires lors
de l’émission des nouvelles actions de la Société, sur base du rapport du conseil d’administration de la Société rédigé
conformément à l’article 32-3 (5) de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et (c) modifier l’article 4.2 des statuts de la Société pour refléter la réduction et le renouvellement susmentionnés
qui se lira dorénavant comme suit:
«Le capital social autorisé de la Société est fixé, incluant le capital social souscrit, à trente-cinq millions de Dollars
Américains (USD 35.000.000,-), représenté par trois milliards cinq cent millions (3.500.000.000) Actions ayant une valeur
nominale de un centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune. Sous réserve du respect des dispositions applicables de
la Loi luxembourgeoise sur les sociétés, pendant une période de cinq ans suivant la date de la publication au Journal Officiel
Luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du procès-verbal de l’Assemblée générale extraor-
dinaire approuvant le renouvellement du capital social autorisé, le Conseil est autorisé à émettre des Actions, à consentir
des options de souscription d'Actions et à émettre tous autres valeurs mobilières ou instruments convertibles en Actions,
à destination des personnes et aux conditions qu'il déterminera et est autorisé en particulier à procéder à cette émission sans
réserver aux Actionnaires existants de droit préférentiel de souscription des Actions émises. De plus, afin de se conformer
aux dispositions applicables du Règlement de cotation, toute émission d’Actions, tout octroi d’options de souscription
d'Actions et toute émission de tous autres valeurs mobilières ou instruments convertibles en Actions, par le Conseil par
l’autorisation du capital social autorisé est ou a été spécifiquement approuvé en avance par une résolution prise par les
Actionnaires à une assemblée générale de la Société, à moins qu’expressément autorisé par le Règlement de cotation.»
Le rapport du conseil d’administration de la Société rédigé conformément à l’article 32-3 (5) de la loi Luxembourgeoise
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, après avoir été signée ne varietur par les parties com-
parantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
POUR: 1.034.022,336 actions
CONTRE: 17.604.000 actions
ABSTENTION: 0 actions
La résolution ci-dessus a été adoptée par au moins trois quart des voix exprimées à l’Assemblée Générale, tel que requis
par les Statuts, a dès lors été valablement adoptée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la Société à raison du présent
acte, sont estimés à EUR 2.500.-.
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Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le
présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: D. TEMPE, C. ANDRÉ, I. FOSTER-DENYS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7814. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085514/243.
(160052747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.982.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the first day of February.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
“EF IV UK 01 Holding S.à r.l”., a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg, having its
registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg under number B 203.388
here represented by its attorney-in-fact, Mr. Damien BARBOSA, employee of the office of notary Reuter, professionally
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in his said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the “Partner”
and jointly, the “Partners”), hereby forms a company with limited liability (the “Company”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as real
estate management for its own purposes.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the same group.
The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes
Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of the
Articles of Association.
Art. 4. The Company's denomination shall be “EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l.”
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
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of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles of
Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the Company.
Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) parts of one pound sterling (GBP 1.-) each.
All parts may be issued with a premium.
Any premium paid on parts is paid into a premium account for the relevant class. The payment of any dividend or other
distribution out of a premium account to holders of parts may be decided by the Board of Managers. The distribution to
holders of any class of parts is limited to the amount of issue premium standing to the credit of that class of parts.
Subject to the dispositions of this Article 6, the holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will
be entitled to distributions not only in respect of the capital but also in respect of issue premiums paid by such holders
reduced by any distributions of such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium
used for the setting off of any realised or unrealised capital losses.
Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company. For
the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with article
189 of the 1915 Law.
Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),
not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers (the
“Board of Managers”).
Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the
start of the meeting.
Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that
of the appointing Manager.
Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes
of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
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signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.
Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of competent
jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful misconduct
in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement or the Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at any
time in their discretion without giving reasons.
Art. 14. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 15. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company’s financial
statements.
Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other expenses
represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the
accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of Managers
may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within thirty (30) days
before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable
profits exist.
The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in
respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of such
issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any realized
or unrealised capital losses.
Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or
more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine their
powers and remuneration.
Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:
EF IV UK 01 Holding S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred pounds
sterling (GBP 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
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<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred fifty Euros
(EUR 1.350.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1. The number of managers is minimum 3 (three) persons.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Delloula AOUINTI, born in Villerupt (France) on 4 April 1979, with professional address at 35a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mrs Leon Josephine SCHWAB, born in Dublin (Ireland) on 9 October 1968, with professional address at 35a, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
- Mr Alexis GISSELBRECHT, born in Strasbourg (France) on 27 February 1978, with professional address at 12,
Throgmorton Avenue, Drapers Gardens, EC2N 2DL London.
3. The Company shall have its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le premier février 2016.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
«EF IV UK 01 Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 35a,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 203.388
ici représentée par M. Damien BARBOSA, employé de l’étude de Notaire Reuter, de résidence professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite (au singulier l'"Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité limitée (la
"Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. L’objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes, de notes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
L’objet de la Société est aussi l’investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de
biens immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans ga-
ranties, et se porter garant pour d’autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes par voie
d’une émission privée.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile directement
ou indirectement à l’accomplissement de son objet.
La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La constitution sera effective à la date des Statuts.
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Art. 4. La Société prend la dénomination de «EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n’importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l’assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs par
une résolution du Conseil de Gérance de la Société.
Dans l’éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements extraor-
dinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient entraver
les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et les personnes
ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu’à la complète cessation de ces circonstances
extraordinaires. De telles mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de une livre sterling (1,- GBP) chacune.
L’émission des parts peut être assortie d’une prime d’émission.
Toute prime sur les parts sociales est payée sur un compte de primes pour la classe correspondante. Le paiement de tout
dividende ou toute autre distribution d’un compte de primes aux détenteurs de parts sociales peut être décidé par le Conseil
de Gérance. La distribution aux détenteurs de toute classe de parts sociales est limitée au montant de la prime d’émission
inscrit au crédit de cette classe de parts sociales.
Sous réserve des dispositions de cet article 6, les détenteurs de parts sociales auxquels des primes d’émission ont été
payées, auront droit aux distributions à hauteur du capital et aussi des primes d’émission payées par ces détenteurs réduites
par les distributions des primes d’émission aux détenteurs des parts sociales ou tout montant de prime d’émission utilisé
pour compenser toute pertes réalisée ou non -réalisée.
Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des
Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, l’insolvabilité ou la faillite de l’un des Associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage ses parts
sociales si tel Associé se conforme à l’article 189 de la Loi de 1915.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),
Associés ou non, nommés par l’assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de
gérance (le "Conseil de Gérance").
Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d’au moins une majorité
simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n’aura pas de vote prépondérant.
Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé. Si
aucun président n’est nommé ou lorsque le président nommé n’est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l’heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.
Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion de la
façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants, la réunion
est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un procès verbal des décisions prises lors d’une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra être
signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance. Le vote
du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
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Au cas où il y a plus d’un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple
signature de procuration) à condition qu’une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelle que soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un pouvoir
de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance à un seul
Gérant ou à un tiers dans le contexte d’une transaction spécifique.
Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi , toute personne qui est ou qui a été, un
Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées par
cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée en tant
que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou occasionnés par elle dans le
cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou procès, elle sera finalement
condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l’exécution de son mandat; en cas d’arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l’arrangement dont une cour
compétente a approuvé l’arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que le Gérant ou le fondé de
pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelle que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des Associés.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l’année sociale,
au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés dans
les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être audités,
doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.
Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d’émission pourront recevoir des distributions non seulement en
rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d’émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d’émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d’émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
EF IV UK 01 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (12.500.-
GBP) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il
a été certifié au notaire instrumentaire.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante Euros (1.350.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire
et a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est de minimum 3 (trois) gérants.
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Delloula AOUINTI, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement au 35a, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Madame Leon Josephine SCHWAB, née à Dublin (Irlande), le 9 octobre 1968, demeurant professionnellement au 35a,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Alexis GISSELBRECHT, né à Strasbourg (France) le 27 février 1978, demeurant professionnellement au
12, Throgmorton Avenue, Drapers Gardens, EC2N 2DL Londres.
3. Le siège social de la Société est établi au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante a
signé avec le notaire le présent acte.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2628. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Luxembourg, le 17 féver 2016.
Référence de publication: 2016068009/340.
(160030677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
JBS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.006,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.366.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) with registered
office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 202.222,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name JBS Luxembourg S.à r.l. (the “Company”),
with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 202.366, established
pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, dated 7 December 2015.
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II. The Company's corporate capital is set twenty thousand and four United States Dollars (USD 20,004) represented
by twenty thousand and four (20,004) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar
(USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of two United States Dollars (USD
2), to raise it from its present amount of twenty thousand and four United States Dollars (USD 20,004) to twenty thousand
and six United States Dollars (USD 20,006) by the creation and issuance of two (2) corporate units, with a par value of one
United States Dollar (USD 1) each, (together the “New Corporate Units”) and vested with the same rights and obligations
as the existing corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the New Corporate Unit for a total subscription
price of seven hundred seven million eighty-two thousand ninety-eight United States Dollars (USD 707,082,098) -including
an aggregate share premium of seven hundred seven million eighty-two thousand ninety-six United States Dollars (USD
707,082,096)- (the “Subscription Price”) and to fully pay it by a contribution in kind consisting of two receivables which
receivables are incontestable and contributed in an amount of seven hundred seven million eighty-two thousand ninety-
eight United States Dollars (USD 707,082,098) (the “Receivables”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value established
by the managers of the Company, attesting its value its free transferability.
<i>Effective implementation of the contributioni>
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivables and possesses the power to dispose of them, they being legally and
conventionally freely transferable;
- the contribution of such receivables is effective as from December 24, 2015, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdictions of the location of the Receivables, in order to duly carry out and
formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is set at twenty thousand and six United States Dollars (USD 20,006) represented by twenty
thousand and six (20,006) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each,
all subscribed and fully paid-up.”
The other paragraphs of article 5 of the Company's articles of association remain unchanged.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 202.222,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
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I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination JBS Luxembourg S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 202.366, constituée par acte notarié de Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange,
en date du 7 décembre 2015.
II. Le capital social est fixé à vingt mille quatre dollars des Etats-Unis (20,004 USD) représenté par vingt mille quatre
(20,004) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux dollars des Etats-Unis (2 USD),
pour le porter de son montant actuel de vingt mille quatre dollars des Etats-Unis (20,004 USD) à vingt mille six dollars des
Etats-Unis (20,006 USD) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-
Unis (1 USD) chacune, (ensemble les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement pour un
montant de sept cent sept millions quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (707.082.098 USD)
- incluant une prime d'émission globale de sept cent sept millions quatre-vingt-deux mille quatre-vingt-seize dollars des
Etats-Unis (707.082.096 USD)- (le «Prix de Souscription») et de les libérer entièrement pas un apport en nature consistant
en deux créances lesquelles créances sont incontestables et contribuées pour un montant de sept cent sept millions quatre-
vingt-deux mille quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (707.082.098 USD) (les «Créances»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport établie
par les gérants de la Société, attestant de la valeur des Créances et de leur libre cessibilité.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Créances et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement
et conventionnellement librement transmissibles;
- l'apport des créances est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 24 décembre 2015;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les juridictions de situation des Créances, aux fins d'effectuer
leur transfert et de les rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la
Société qui doit se lire désormais comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille six dollars des Etats-Unis (20,006 USD) représenté par vingt mille six
(20,006) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
Les autres paragraphes de l'article 5 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, FAIT ET PASSÉ à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu
de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/421. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069337/126.
(160032156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
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M7A Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 188.322.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of April.
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M7 Group S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme), having its registered office at 2 rue Albert
Borschette L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
148.073 (the “Shareholder” or the "Absorbing Company"),
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The Shareholder is the sole shareholder of M7A Group S.A., a Luxembourg public limited company (société ano-
nyme), having its registered office at 2, rue Albert Borschette L-1246 Luxembourg incorporated by a deed enacted by
Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 May 2014, published
in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) on 12 September 2014 number 2465 and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 188.322 (the “First Absorbed Company”
or the "Company").
The articles of association of the First Absorbed Company have not been amended since that date.
II.- That the First Absorbed Company is the sole shareholder of M7 Deutschland GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter
Haftung governed by the laws of Germany, having its registered office at Im Mediapark 8A, 50670 Cologne, Germany and
registered with the Commercial Register of the local court (Amtsgericht) of Cologne under number HRB 52977 (the
"Second Absorbed Company").
III.- It is intended to merge the First Absorbed Company and the Second Absorbed Company into the Absorbing Com-
pany (the Absorbing Company together with the First Absorbed Company and the Second Absorbed Company being
referred to as the “Merging Companies”), whereby the First Absorbed Company and the Second Absorbed will cease to
exist, and their entire assets and liabilities will be transferred to the Absorbing Company (the “Merger”).
IV.- That all the shares representing the whole share capital of the First Absorbed Company, are represented so that the
Shareholder of the First Absorbed Company can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholder of
the First Absorbed Company expressly states having been duly informed beforehand.
V.- That the provisions of the Luxembourg Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the
“1915 Law”) regarding the cross-border mergers have been fulfilled:
- Publication on 11 January 2016 of the Merger Project (as defined below) in the Mémorial C number 67 in Luxembourg
and in the Local Court of Cologne on 28 December 2015 in Germany, corresponding to at least one month before the date
of this extraordinary general meeting;
- Drawing up of a written report by the management body of each of the Merging Companies explaining the Merger
Project (as defined below); and
- Deposit of the documents required by Article 267 of the 1915 Law at the registered office of the Absorbing Company
at least one month before the date of this extraordinary general meeting.
VI.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement of the Merger Project and the explanatory report to be approved;
3. Approval of the Merger; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the Shareholder declared the following:
<i>First resolution:i>
The Shareholder waived its rights to the prior notice of the current meeting; the Shareholder acknowledged being
sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agreed to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
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<i>Second resolution:i>
The Shareholder declared that it has knowledge of the common draft terms of merger agreed between the Merging
Companies (the "Merger Project").
The Merger will be implemented by the contribution of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts
of the First Absorbed Company and the Second Absorbed, without exception and reserves, to the Absorbing Company.
<i>Merger Projecti>
The Shareholder noted that the management body of each of the Merging Companies entered into the Merger Project
on 21 December 2015, under private seal.
The Shareholder further noted that the Merger Project was published in the Mémorial C, number 67 on 11 January 2016
in accordance with Article 262 of the 1915 Law and in the Local Court of Cologne on 28 December 2015 in accordance
with §§ 122 a and subs. UmwG (the "German Law").
<i>Explanatory report of the Merging Companyi>
The Shareholder noted that the management body of each of the Merging Companies has adopted and executed an
explanatory merger report explaining and setting out the legal and economic grounds of the Merger Project, in accordance
with Article 265 of the 1915 Law and the German Law.
<i>Public documentationi>
In accordance with Article 267 of the 1915 Law, the legal documentation in relation to the Merger has been made
available for inspection by the shareholders of the Merging Companies at their registered office at least one month before
the date of this extraordinary general meeting.
<i>Third resolution:i>
After the foregoing was approved by the Shareholder of the Company, the Shareholder resolved to approve the Merger,
as described in the Merger Project in all its provisions and its entirety, without exception and reserves, and the subsequent
dissolution without liquidation of the Company by operation of the Merger.
The Shareholder further resolved to realize the Merger by transfer of any and all assets, liabilities, rights, obligations
and contracts of the First Absorbed Company and the Second Absorbed Company, to the Absorbing Company.
The Merger shall become effective between the Merging Companies and towards third parties upon the publication of
this notarial deed in the Mémorial C, which shall be carried out on or around 18 April 2016 (the “Effective Date”). From
an accounting standpoint, the Merger will be effective as from 1
st
January 2016.
As of the Effective Date, the Absorbed Company will cease to exist and its assets and liabilities shall be transferred by
operation of law to the Absorbing Company under universal succession of title.
The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Merger and of all acts, documents and formalities
incumbent upon the Merging Companies pursuant to the Luxembourg law.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le onzième jour du mois d'avril.
Par devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M7 Group S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis à 2, rue Albert Borschette, L-
1246 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.073
(l’»Actionnaire» ou la «Société Absorbante»),
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle sis
à Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
L’Actionnaire, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’Actionnaire est l’actionnaire unique de M7A Group S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social sis à 2, rue Albert Borschette, L- 1246 Luxembourg, constituée par un acte reçu par Maître Martine
Schaeffer, notaire public résidant à Luxembourg, le 19 mai 2014, publié au “Mémorial C, Recueil des Sociétés et
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Associations” («Mémorial C») le 12 septembre 2014 numéro 2465 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.322 (la «Première Société Absorbée» ou la «Société»).
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.
II.- Que la Société est l’actionnaire unique de M7 Deutschland GmbH, une Gesellschaft mit beschränkter Haftung régie
par le droit allemand, ayant son siège social sis à Im Mediapark 8A, 50670 Cologne, Allemagne, enregistrée auprès du
Registre Commercial du Tribunal Local (Amtsgericht) de Cologne sous le numéro HRB 52977 (la «Seconde Société
Absorbée»).
III. Il est envisagé de fusionner la Première Société Absorbée et le Seconde Société Absorbée dans la Société Absorbante
(la Première Société Absorbée et la Seconde Société Absorbée ensemble avec la Société Absorbante étant désignées comme
les «Sociétés Fusionnantes»), à la suite de quoi la Première Société Absorbée et la Seconde Société Absorbée cesseront
d'exister et l'intégralité de leurs actifs et passifs sera transférée à la Société Absorbante (la «Fusion»).
IV. Que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’Ac-
tionnaire de la Société peut valablement se prononcer sur les points à l’ordre du jour duquel l’Actionnaire de la Société
déclare expressément avoir été préalablement informés.
V. Que les dispositions de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la
«Loi de 1915») concernant les fusions transfrontalières ont été remplies:
- Publication le 11 janvier 2016 du Projet de Fusion (tel que définit ci-dessous) au Mémorial C numéro 67 et auprès du
Tribunal Local de Cologne en Allemagne le 28 décembre 2015, à savoir au moins un mois avant la date de la présente
assemblée générale extraordinaire;
- Rédaction d'un rapport écrit par les organes de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes expliquant le Projet de
Fusion; et
- Dépôt des documents requis par l’Article 267 de la Loi de 1915 au siège social des Sociétés Fusionnantes au moins
un mois avant la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
VI. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Prise d'acte du Projet de Fusion et du rapport explicatif devant être approuvé;
3. Approbation de la Fusion; et
4. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Actionnaire, ce dernier a déclaré:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire a renoncé à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; L’Actionnaire a reconnu avoir
été suffisamment informé de l’ordre du jour et a considéré avoir été valablement convoqué et en conséquence a accepté de
délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble de la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l’Actionnaire dans délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque
document.
<i>Seconde résolution:i>
L’Actionnaire a déclaré qu'il avait connaissance du projet commun de fusion relatif à la Fusion arrêté entre les Sociétés
Fusionnantes.
La Fusion sera effectuée par l'apport de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Première Société
Absorbée et de la Seconde Société Absorbée, sans exception ni réserve, à la Société Absorbante.
PROJET DE FUSION
L'Actionnaire a noté que l'organe de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes a signé le Projet de Fusion le 21
décembre 2015, sous seing privé.
L'Actionnaire a en outre noté que le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C, numéro 67 le 11 janvier 2016 con-
formément à l'Article 262 de la Loi de 1915 et au Tribunal Local de Cologne le 28 décembre 2015 conformément aux §§
122 a et suiv. UmwG (la "Loi Allemande").
<i>Rapport explicatif des Sociétés Fusionnantesi>
L'Actionnaire a noté que l'organe de gestion de chacune des Sociétés Fusionnantes a adoptée et signé un rapport explicatif
de la fusion expliquant et décrivant les raisons économiques et légales du Projet de Fusion, conformément à l'Article 265
de la Loi de 1915 et à la Loi Allemande.
<i>Documentation Publiquei>
Conformément à l’Article 267 de la Loi de 1915, la documentation légale relative à la Fusion a été mise à disposition
des actionnaires des Sociétés Fusionnantes pour inspection à leur siège social au moins un mois avant la date de la présente
assemblée générale extraordinaire.
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<i>Troisième résolution:i>
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Actionnaire, l’Actionnaire a décidé d’approuver la Fusion, telle que décrite
dans le Projet de Fusion et publié au Mémorial C numéro 67 le 11 janvier 2016, dans toutes ses dispositions et en son
intégralité, sans exception ni réserves, et la dissolution de plein droit sans liquidation de la Société en conséquence de la
Fusion.
L’Actionnaire a en outre décidé de réaliser la Fusion par le transfert de la totalité des actifs, passifs, droits, obligations
et contrats de la Première Société Absorbée et de la Seconde Société Absorbée à la Société Absorbante.
La Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes et vis-à-vis des tiers à la date publication de cet acte notarié au
Mémorial C, qui sera effectuée le, ou aux environs du 18 avril 2016 (la «Date Effective»). D'un point de vue comptable,
la Fusion prendra également effet au 1
er
janvier 2016.
A la Date Effective, la Première Société Absorbée et la Seconde Société Absorbée cesseront d'exister et leurs actifs et
passifs seront transférés par effet de la loi à la Société Absorbante en vertu du transfert universel de patrimoine.
Le notaire soussigné certifie par la présente l'existence et la légalité de la Fusion et de tous les actes, documents et
formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à la loi luxembourgeoise.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne comparant à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne comparante, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation: EAC/2016/8751. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016099110/189.
(160069646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Swissport Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.472.255.258,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 201.404.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of the month of February.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
HNA Aviation (Hong Kong) Ground Handling Holdings Co., Limited, a company incorporated under the laws of the
People's Republic of China having its registered office at Room 2103, Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong,
Hong Kong, China and registered with the Commercial Register of Hong Kong, China under registration number 2269290
(hereafter referred to as the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Alexander KOCH, avocat, with business address in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal.
The said proxy, after initialled “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary, shall be annexed to the
present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, is the sole shareholder of Swissport Group S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated pursuant a deed of notary Jean-Paul Meyers, residing in
Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated 21 January 2016 with the number 159, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500), having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 201.404 (the "Company").
The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
The Sole Shareholder, represented as above stated and representing the entire share capital, has requested the undersigned
notary to act the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the Company's share capital by an amount of one billion four hundred seventy-
two million two hundred forty-two thousand seven hundred fifty-eight Euro (EUR 1,472,242,758), so as to raise it from
its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to one billion four hundred seventy-two million
two hundred fifty-five thousand two hundred fifty-eight Euro (EUR 1,472,255,258) by the issuance of one hundred forty-
seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class A shares, one hundred
forty-seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class B shares, one
hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class C shares,
one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class D
shares, one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new
class E shares, one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276)
new class F shares, one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six
(147,224,276) new class G shares, one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two hundred se-
venty-six (147,224,276) new class H shares, one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two
hundred seventy-five (147,224,275) new class I shares and one hundred forty-seven million two hundred twenty-four
thousand two hundred seventy-five (147,224,275) new class J shares with a par value of one Euro (EUR 1) each (collec-
tively, the "New Shares"), having the rights and privileges as set forth in the articles of association of the Company.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and their full payment
as follows:
The Sole Shareholder hereby subscribes to the one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two
hundred seventy-six (147,224,276) new class A shares, one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand
two hundred seventy-six (147,224,276) new class B shares, one hundred forty-seven million two hundred twenty-four
thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class C shares, one hundred forty-seven million two hundred twenty-
four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class D shares, one hundred forty-seven million two hundred
twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class E shares, one hundred forty-seven million two
hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class F shares, one hundred forty-seven million
two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class G shares, one hundred forty-seven
million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-six (147,224,276) new class H shares, one hundred forty-
seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-five (147,224,275) new class I shares and one
hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand two hundred seventy-five (147,224,275) new class J shares
with a par value of one Euro (EUR 1) each and fully pays them up by way of a contribution in kind (the "Contribution in
Kind") consisting of two definite, due and payable receivables held by the Sole Shareholder against the Company in the
respective amounts of (i) one billion six hundred nineteen million two hundred thousand United States Dollars (USD
1,619,200,000) equal to one billion four hundred fifty-three million two hundred fifty thousand Euro (EUR 1,453,250,000)
based on the USD/EUR exchange rate for the 24-hour period ending 4 February 2016 22:00 UTC as indicated on
www.oanda.com (the "Receivable 1") and (ii) eighteen million nine hundred and ninety-two thousand seven hundred fifty-
eight Euro (EUR 18,992,758) (the "Receivable 2", together with the Receivable 1, the "Receivables"), the Receivables
having an aggregate amount of one billion four hundred seventy-two million two hundred forty-two thousand seven hundred
fifty-eight Euro (EUR 1,472,242,758).
The Receivables are valued at (i) one billion six hundred nineteen million two hundred thousand United States Dollars
(USD 1,619,200,000) equal to one billion four hundred fifty-three million two hundred fifty thousand Euro (EUR
1,453,250,000) based on the USD/EUR exchange rate for the 24-hour period ending 4 February 2016 22:00 UTC as
indicated on www.oanda.com and (ii) eighteen million nine hundred and ninety-two thousand seven hundred fifty-eight
Euro (EUR 18,992,758) and the Contribution in Kind is thus valued in total at one billion four hundred seventy-two million
two hundred fortytwo thousand seven hundred fifty-eight Euro (EUR 1,472,242,758), as at the date hereof.
The Sole Shareholder further declared that (i) it is the sole owner of the Receivables and has the power to dispose of
the Receivables, (ii) there exist no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Receivables
to the Company and (iii) that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other for-
malities necessary to perform a valid transfer of the Receivables to the Company.
Proof of the existence and valuation of the Contribution in Kind has been given to the notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the Company's articles of association, which shall forthwith read
as follows:
" 6. Share capital.
6.1 The share capital of the Company amounts to one billion four hundred seventy-two million two hundred fifty-five
thousand two hundred fifty-eight Euro (EUR 1,472,255,258) divided into:
(i) twelve thousand (12,000) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
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(ii) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-six (147,224,326) class
A shares (the "Class A Shares");
(iii) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-six (147,224,326) class
B shares (the "Class B Shares");
(iv) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-six (147,224,326) class
C shares (the "Class C Shares");
(v) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-six (147,224,326) class
D shares (the "Class D Shares");
(vi) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-six (147,224,326) class
E shares (the "Class E Shares");
(vii) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-six (147,224,326) class
F shares (the "Class F Shares");
(viii) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-six (147,224,326) class
G shares (the "Class G Shares");
(ix) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-six (147,224,326) class
H shares (the "Class H Shares");
(x) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-five (147,224,325) class
I shares (the "Class I Shares"); and,
(xi) one hundred forty-seven million two hundred twenty-four thousand three hundred twenty-five (147,224,325) class
J shares (the "Class J Shares");
in registered form with a par value of one Euro (EUR 1) each.
6.2 The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares are collectively referred to as the
"Preference Shares", each being a "Preference Share". The Ordinary Shares and the Preference Shares are collectively
referred to as the "Shares", each being a "Share".
6.3 In addition to the share capital, the shareholder(s) of the Company (the "Shareholder(s)") may decide to set up a
share premium account. Any premium paid on shares in addition to the par value must be transferred into this share premium
account. The funds of the share premium account may be used by the Company to redeem the Company's own shares from
Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
6.4 In addition to the share capital and share premium account, the Company may maintain a capital contribution account
115 (compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres») on which the Company shall allocate any
capital contributions to the Company which will be made without issue by the Company of any new shares in consideration
for the relevant contribution. The funds of the capital contribution account 115 may be used by the Company to redeem
the Company's own shares from Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to Shareholders or to
allocate funds to the legal reserve.
6.5 The share capital of the Company may be increased or reduced once or several times by the Shareholders in accor-
dance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these Articles.
6.6 The Company may only acquire its own Shares for the purpose of and subject to their immediate cancellation and
in accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
<i>Declarationi>
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing party, the
present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French texts, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de février.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu
HNA Aviation (Hong Kong) Ground Handling Holdings Co., Limited, une société constituée selon les lois de la Ré-
publique de Chine, ayant son siège social à Room 2103, Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong, Hong Kong,
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Chine et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Hong Kong, Chine, sous le numéro 2269290 (ci-après désigné
comme l'«Associé Unique»),
ici représenté par Alexander KOCH, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
La susdite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le titulaire de la procuration et par le notaire susmentionné,
devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que mentionné, est l'associé unique de Swissport Group S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte du notaire Jean-Paul Meyers,
demeurant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 21 janvier 2016 sous le numéro 159, avec un capital social de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500), ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.404
(la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
L'Associé Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus, et représentant l'intégralité du capital social, a dès lors demandé
au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décida d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un milliard quatre cent soixante-
douze millions deux cent quarante-deux mille sept cent cinquante-huit euros (EUR 1.472.242.758), afin d'augmenter son
montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un montant d'un milliard quatre cent soixante-douze millions
deux cent cinquante-cinq mille deux cent cinquante-huit euros (EUR 1.472.255.258) par l'émission de cent quarante-sept
millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie A,
cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales
de catégorie B, cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles
parts sociales de catégorie C, cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize
(147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie D, cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux
cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie E, cent quarante-sept millions deux cent vingt-
quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie F, cent quarante-sept millions
deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie G, cent qua-
rante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de
catégorie H, cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-quinze (147.224.275) de nouvelles
parts sociales de catégorie I et cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-quinze
(147.224.275) de nouvelles parts sociales de catégorie J avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (collecti-
vement les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les droits et privilèges comme indiqués aux statuts de la Société.
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare accepter et enregistrer les souscriptions des Nouvelles Parts Sociales suivantes et leurs libé-
rations intégrales de la façon suivante:
L'Associé Unique déclare souscrire aux cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-
seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie A, cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille
deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie B, cent quarante-sept millions deux cent
vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie C, cent quarante-sept
millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie D,
cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales
de catégorie E, cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles
parts sociales de catégorie F, cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-seize
(147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie G, cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille deux
cent soixante-seize (147.224.276) de nouvelles parts sociales de catégorie H, cent quarante-sept millions deux cent vingt-
quatre mille deux cent soixante-quinze (147.224.275) de nouvelles parts sociales de catégorie I et cent quarante-sept
millions deux cent vingt-quatre mille deux cent soixante-quinze (147.224.275) de nouvelles parts sociales de catégorie J,
avec une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature (l'«Apport
en Nature») consistant en deux créances certaines, liquides et exigibles détenues par l'Associé Unique envers la Société
des montants respectifs de (i) un milliard six cent dix-neuf millions deux cent mille dollars américains (USD 1.619.200.000)
égal à un milliard quatre cent cinquante-trois millions deux cent cinquante mille euros (EUR 1.453.250.000) sur la base
du taux de change de USD/EUR pour la période de 24 heures prenant fin le 4 février 2016 22:00 UTC comme indiqué sur
www.oanda.com (la «Créance 1») et (i) dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante-huit euros
(EUR 18.992.758) (la «Créance 2», ensemble avec la Créance 1, les «Créances»), les Créances s'élevant ensemble à un
montant total d'un milliard quatre cent soixante-douze millions deux cent quarante-deux mille sept cent cinquante-huit
euros (EUR 1.472.242.758).
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Les Créances sont évaluées à (i) un milliard six cent dix-neuf millions deux cent mille dollars américains (USD
1.619.200.000) égal à un milliard quatre cent cinquante-trois millions deux cent cinquante mille euros (EUR 1.453.250.000)
sur la base du taux de change de USD/EUR pour la période de 24 heures prenant fin le 4 février 2016 22:00 UTC comme
indiqué sur www.oanda.com et (ii) à dix-huit millions neuf cent quatre-vingt-douze mille sept cent cinquante-huit euros
(EUR 18.992.758,-) et l'Apport en Nature est dès lors évalué au total d'un milliard quatre cent soixante-douze millions deux
cent quarante-deux mille sept cent cinquante-huit euros (EUR 1.472.242.758), à la date d'aujourd'hui.
L'Associé Unique déclara ensuite (i) qu'il est le seul propriétaire des Créances et possède les pouvoirs d'en disposer, (ii)
qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et apport des Créances à la Société et (iii) que des instructions légitimes
ont été données afin de procéder à toute notification, enregistrement ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le
transfert des Créances à la Société.
Preuve de l'existence et de l'évaluation de l'Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décida de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
« 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à un milliard quatre cent soixante-douze millions deux cent cinquante-cinq
mille deux cent cinquante-huit euros (EUR 1.472.255.258), divisé en:
(i) douze mille (12.000) de parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
(ii) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-six (147.224.326) de parts sociales de
catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(iii) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-six (147.224.326) de parts sociales de
catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iv) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-six (147.224.326) de parts sociales de
catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(v) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-six (147.224.326) de parts sociales de
catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(vi) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-six (147.224.326) de parts sociales de
catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vii) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-six (147.224.326) de parts sociales de
catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(viii) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-six (147.224.326) de parts sociales de
catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(ix) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-six (147.224.326) de parts sociales de
catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
(x) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-cinq (147.224.325) de parts sociales de
catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
(xi) cent quarante-sept millions deux cent vingt-quatre mille trois cent vingt-cinq (147.224.325) de parts sociales de
catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»);
en forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
6.2 Les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts
Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie
G, les Parts Sociales de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J forment ensemble
les «Parts Sociales Préférentielles», chacune étant une «Part Sociale Préférentielle». Les Parts Sociales Ordinaires et les
Parts Sociales Préférentielles forment ensemble les «Parts Sociales», chacune étant une «Part Sociale».
6.3 En plus du capital social l'/les, associés(s) de la Société (l'«Associé» ou les «Associés») peuvent décider d'établir un
compte de prime d'émission. Toutes les primes payées sur des parts sociales en plus de la valeur nominale doivent être
transférées à ce compte prime d'émission. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé par la Société pour
racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
6.4 En plus du capital social et du compte prime d'émission, la Société peut tenir un compte 115 «Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres» sur lequel la Société allouera toutes contributions en capital à la Société qui s'effectuera
sans que la Société émette de nouvelles actions en contrepartie de la contribution appropriée.
L'avoir de ce compte 115 «Apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» peut être utilisé par la Société pour
racheter les propres parts sociales de la Société par les Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
6.5 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par les Associés conformément
aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg applicables à toute modification des présents Statuts.
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6.6 La Société peut uniquement acquérir ses propres Parts Sociales aux fins de et sous réserve de leur annulation
immédiate, et conformément aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché du Luxembourg.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à sept mille euros (EUR 7.000,-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été signé à Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et
domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte en original.
Signé: A. KOCH, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2129. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069476/273.
(160032603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Gupa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 138.432.
Im Jahre zweitausendfünfzehn, am dreiundzwanzigsten Dezember.
In Sankt Vith, Wiesenbachstraße 1.
Vor mir, Gido SCHÜR, Notar mit dem Amtssitz zu Sankt Vith,
fand eine außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „GUPA“,
mit Sitz in Weiswampach (Großherzogtum Luxemburg), 2, Am Hock, statt.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde des Notars Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, vom 28.
März 2008, veröffentlicht im Mémorial C am 4. Juni 2008, unter der Nummer 1369, Seite 65709.
Die Statuten wurden letztmalig abgeändert laut Beschluss der außerordentlichen Generalversammlung, beurkundet
durch den Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Diekirch, vom 19. Dezember 2012, veröffentlicht im Mémorial C
am 12. Februar 2013, unter der Nummer 342, Seite 16377.
Die folgenden Gesellschafter, welche laut ihren Angaben die einzigen Gesellschafter sind und die folgenden Anteile
besitzen, sind anwesend:
1- Herr FEIDLER Patrick Jean Marie, geboren in Malmedy am 26. Juni 1973 (Nationalregisternummer
73.06.26-355.52), geschieden, wohnhaft in 4780 Sankt Vith - Hinderhausen, Meisenberg 15: 60 Anteile
2- Herr BRÜLS Guido Walter, geboren in Bütgenbach am 25. Juli 1962 (Nationalregisternummer 62.07.25-295.15),
Ehegatte von Frau PLEUS Maria Erika, wohnhaft in 4750 Bütgenbach - Berg, Hohlweg 13: 60 Anteile
Gesamtzahl der vertretenen Anteile: 120.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz des Herrn Patrick FEIDLER, vorgenannt, Geschäftsführer, um 11.15 Uhr
eröffnet.
Herr Guido BRÜLS, vorgenannt, ist ebenfalls Geschäftsführer.
Alsdann bittet der Vorsitzende den Notar, seine folgenden Ausführungen zu Protokoll zu nehmen:
I. Gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung, die vorgelesen wird, zu be-
raten und zu beschließen:
1 - Verlegung des Gesellschaftssitzes
2 - Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 6.000,00 Euro, um dieses von 12.600,00 Euro auf 18.600,00 Euro zu bringen,
und zwar durch Übertragung von Gewinnvorträgen in entsprechender Höhe in das Kapital.
3 - Anpassung von Artikel 6 der Statuten
4 - Neufassung der Statuten
5 - Rücktritt eines Geschäftsführers
II. Es muss nicht nachgewiesen werden, dass die Einladung, welche diese Tagesordnung enthält, versandt worden ist,
da die Gesamtheit der Gesellschaftsanteile vertreten ist und alle und jeder Inhaber von Gesellschaftsanteilen sich freiwillig
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damit einverstanden erklärte, sich hier zu versammeln, um über die zur Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten
und abzustimmen.
III. Für die Annahme der zur Tagesordnung stehenden Vorschläge ist die drei Viertel Stimmenmehrheit erforderlich.
IV. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme.
Nach diesen Ausführungen, welche die Versammlung für richtig anerkennt, stellt diese fest, dass sie rechtmäßig gebildet
ist, um gültig über die auf der Tagesordnung stehenden Vorschläge zu beraten und zu beschließen.
Die Versammlung geht alsdann zur Tagesordnung über und fasst im Anschluss an die Beratung einstimmig folgenden
Beschluss:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung ab dem 1. Januar 2016 nach Belgien zu verlegen.
Die Gesellschaft wird künftig ihren Sitz in Sankt Vith, Hinderhausen, Meisenberg 15, haben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, dass das Kapital der Gesellschaft durch Übertragung von Gewinnvorträgen in Höhe von
sechstausend (6.000,00) Euro erhöht wird, um dieses von zwölftausendsechshundert (12.600,00) Euro auf achtzehntau-
sendsechshundert (18.600,00) Euro zu bringen, ohne Schaffung von neuen Anteilen.
Die Generalversammlung stellt fest beziehungsweise beschließt,
- dass Gewinnvorträge in ausreichender Höhe vorhanden sind;
- dass ein Betrag von 6.000 Euro von den Gewinnvorträgen dem Kapital einverleibt wird;
- dass infolge dieser Kapitalerhöhung keine neuen Anteile geschaffen werden;
- dass die Kapitalerhöhung hiermit vollständig realisiert und liberiert ist.
Das Gesellschaftskapital wird sich folglich künftig auf achtzehntausendsechshundert (18.600,00) Euro belaufen, dar-
gestellt durch einhundertzwanzig (120) Anteile, ohne Bezeichnung eines Nennwertes.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den Artikel 6 der Satzungen (in der Neufassung hiernach Artikel 5) durch folgenden
Wortlaut zu ersetzen: „Das Gesellschaftskapital beträgt achtzehntausendsechshundert (18.600,00) Euro. Es wird dargestellt
durch einhundertzwanzig (120) Anteile, ohne Bezeichnung eines Nennwertes. Jeder Anteil stellt ein Hundertzwanzigstel
des Kapitals dar.
Bei Gründung der Gesellschaft als luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde das Kapital auf
12.600,00 Euro festgelegt, vollständig gezeichnet und liberiert.
Durch Beschluss der Generalversammlung vom 23. Dezember 2015 wurde das Kapital mittels Übertragung von Ge-
winnvorträgen auf 18.600,00 Euro erhöht.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt infolge der Sitzverlegung, die Statuten der Gesellschaft an die belgische Gesetzgebung
anzupassen und die Statuten wie folgt neu zu verfassen:
Art. 1. Benennung. Die Gesellschaft ist eine Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie trägt die Bezeichnung
"GUPA".
Alle Schriftstücke, Rechnungen und Dokumente der Gesellschaft sowie ihre Veröffentlichungen müssen hinter der
Firmenbezeichnung ausgeschrieben und leserlich die Worte "Privatgesellschaft mit beschränkter Haftung" oder die Ab-
kürzung "PGmbH", sowie die Unternehmensnummer, der Ausdruck „Register der Rechtspersonen“ oder die Abkürzung
„RJP“, gefolgt von dem Sitz des Gerichtsbezirks, dem sie untersteht und in welchem die Gesellschaft ihren Sitz hat,
beinhalten.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist in 4780 Sankt Vith - Hinderhausen, Meisenberg 15.
Der Sitz kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort in Belgien verlegt werden. Die
Geschäftsführung verfügt über alle nötigen Vollmachten, um die entsprechende Satzungsänderung beurkunden zu lassen.
Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann die Gesellschaft Zweigniederlassungen, Verwaltungssitze,
Agenturen, Geschäftsbüros oder Lager in Belgien und/oder im Ausland errichten.
Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist
- die Tätigkeit einer Handelsagentur und die Vermittlung jeglicher Geschäfte gegen Zahlung von Kommissionen;
- die Immobilienförderung, den Erwerb und Verkauf, die Vermietung und Untervermietung, Immobilienleasing, die
Errichtung sowie die Verwaltung von Immobilien für den Eigenbedarf der Gesellschaft sowohl in Luxemburg als auch im
Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;
- die Tätigkeit eines Lager- und Logistikunternehmens;
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- den Erwerb und Verkauf sowie die Verwaltung von Aktien, Beteiligungen und Wertpapieren aller Art für den Eigen-
bedarf sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;
- den Ankauf und Verkauf sowie die Verwaltung und Vermietung von Patenten, Rechten, Marken, Geschäftsfonds und
allen anderen immateriellen Anlagewerten, sowohl in Belgien als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes;
- die Ausführung von Verwaltungsarbeiten und Managementleistungen für Unternehmen, sowie von Mandaten in an-
deren Gesellschaften, sowohl in Belgien als auch im Ausland, und dies im weitesten Sinne des Wortes.
Der Zweck der Gesellschaft umfasst außerdem die Akquisition, das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen in
belgischen und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Entwicklung und Betreuung solcher Beteiligun-
gen.
Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-
terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien, geistiges Eigentum oder jegliche andere beweglichen oder unbeweglichen
Vermögensgüter investieren.
Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuldscheinen oder
ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft besteht für eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzehntausendsechshundert (18.600,00) Euro. Es wird dargestellt
durch einhundertzwanzig (120) Anteile, ohne Bezeichnung eines Nennwertes. Jeder Anteil stellt ein Hundertstel des Ka-
pitals dar.
Bei Gründung der Gesellschaft als luxemburgische Gesellschaft mit beschränkter Haftung wurde das Kapital auf
12.600,00 Euro festgelegt, vollständig gezeichnet und liberiert.
Durch Beschluss der Generalversammlung vom 23. Dezember 2015 wurde das Kapital auf 18.600,00 Euro erhöht. Diese
Kapitalerhöhung wurde vollständig gezeichnet und jeder Anteil wurde zu einem Fünftel liberiert.
Art. 6. Abtretung und Übertragung von Anteilen. Die unentgeltliche oder entgeltliche Abtretung von Gesellschaftsan-
teilen sowie die Übertragung derselben von Todeswegen an einen Nicht-Gesellschafter bedarf der Zustimmung und
Genehmigung aller Gesellschafter.
Besagte Zustimmung ist nicht erforderlich im Falle der Abtretung oder Übertragung an den Ehepartner des Abtretenden
und an Abkömmlinge und Aszendenten in direkter Linie.
Art. 7. Unteilbarkeit der Anteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar.
Die Ausübung der Rechte von verschiedenen Eigentümern eines Geschäftsanteiles können durch die Geschäftsführung
solange ausgesetzt werden bis eine einzige Person als Eigentümerin dieses Gesellschaftsanteiles bestimmt worden ist.
Im Falle der Aufteilung des Eigentumsrechtes eines Anteiles in Nutznießung und bloßem Eigentumsrecht und in Er-
mangelung einer anderslautenden Einigung der Parteien vertritt der Nutznießer allein alle berechtigten Personen.
Art. 8. Vorkaufsrecht.
I. Wenn die Gesellschaft nur aus zwei Teilhabern besteht, und in Ermangelung einer abweichenden Übereinkunft zwi-
schen den Gesellschaftern, muss der Gesellschafter, der einen oder mehrere Anteile abtreten will, seinen Mitgesellschafter
mittels eingeschriebenem Brief von seinem Vorhaben in Kenntnis setzen, indem er den Namen, Vornamen, Beruf und
Wohnsitz des oder der vorgeschlagenen neuen Eigentümer, die Anzahl der abzutretenden Anteile sowie den gebotenen
Preis angibt. Der andere Gesellschafter hat alsdann das Recht, das Vorkaufsrecht geltend zu machen, indem er alle oder
einen Teil der angebotenen Anteile persönlich erwirbt oder indem er diese Anteile durch eine durch ihn zu bestimmende
Drittperson kaufen lässt, deren solidarischer Bürge er bleibt und welche Drittperson durch den abtretenden Gesellschafter
anzunehmen ist, wenn letzterer Gesellschafter bleibt, da er nicht alle seine Anteile abtritt. Innerhalb der fünfzehn Tage
nach dem eingeschriebenen Brief wodurch der Gesellschafter seine Abtretungsabsicht mitgeteilt hat, muss der andere
Gesellschafter dem Abtretungswilligen mittels eingeschriebenen Brief seine Entscheidung mitteilen: entweder übt er sein
Vorkaufsrecht aus oder er genehmigt die Abtretung. Seine Entscheidung muss nicht begründet werden. Wenn er innerhalb
der hiervor vorgesehenen Frist und in der dargelegten Form keine Stellungnahme abgegeben hat, so wird vorausgesetzt,
dass er die Abtretung angenommen hat.
II. Wenn die Gesellschaft mehr als zwei Teilhaber umfasst und wenn diese sich nicht anders geeinigt haben, wird
folgendermaßen vorgegangen:
Der Gesellschafter, der seine Anteile an Nicht-Gesellschafter abtreten will, muss dieselben zunächst seinen Mitgesell-
schaftern anbieten.
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Diese Mitgesellschafter können ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrem Anteil am Gesellschaftskapital ausüben. Der
betreffende Gesellschafter muss die Gesellschaft von seinem Vorhaben durch eingeschriebenen Brief in Kenntnis setzen,
und zwar unter Angabe der hiervor in Absatz eins vorgesehenen Einzelheiten.
Innerhalb des Monats nach Erhalt dieses eingeschriebenen Briefes muss die Geschäftsführung eine außerordentliche
Generalversammlung einberufen, indem sie den Gesellschaftern alle Angaben bezüglich der beabsichtigten Abtretung
mitteilt. Gelegentlich dieser Generalversammlung müssen die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter erklären, ob
und in welchem Maße sie von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen wollen. Nichtanwesende oder nicht vertretene
Gesellschafter sowie Gesellschafter, die sich einer Erklärung enthalten, werden angesehen, als ob sie auf das Vorkaufsrecht
verzichtet hätten.
Das Vorkaufsrecht, von welchem ein Gesellschafter keinen Gebrauch machen sollte, überträgt sich auf die übrigen
Gesellschafter im Verhältnis zu deren Beteiligung am Kapital. Das Vorkaufsrecht überträgt sich solange, bis nur noch ein
Gesellschafter übrig bleibt, der von dem Vorkaufsrecht aller anderen Gesellschafter Gebrauch zu machen wünscht.
Erst wenn dieser Gesellschafter erklärt, dass er von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch zu machen wünscht, können
die Anteile Dritten, abgetreten werden.
Im Falle der Ausübung des Vorkaufsrechtes hat der veräußerungswillige Gesellschafter innerhalb von drei Monaten
nach der Durchführung der Generalversammlung die Gesellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesellschafts-
gesetzbuchs an die Erwerber zu übertragen.
Der Erwerber hat den Kaufpreis innerhalb desselben Zeitraumes zu entrichten.
Der Kaufpreis für die Ausübung des Vorkaufsrechtes wird festgesetzt auf Grund der Jahresbilanz, die der Generalver-
sammlung, die über das Vorkaufsrecht beschlossen hat, vorausgeht.
Diese Bilanz muss nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erstellt werden, und hat ausreichende Rücks-
tellungen für Risiken, insbesondere für Steuern zu enthalten, soweit sie diese Bilanzperiode betreffen.
In dem ermittelten Kaufwert der Anteile dürfen keine immateriellen Werte und keine sonstigen stillen Reserven enthalten
sein.
Art. 9. Im Falle der Schenkung unter Lebenden werden der oder die Schenknehmer erst Gesellschafter, nachdem sie
durch die Mitgesellschafter angenommen wurden, und zwar entsprechend den hiervor für entgeltliche Abtretungen vor-
gesehenen Bestimmungen, ohne dass allerdings ein Vorkaufsrecht ausgeübt werden könnte.
Die Zustimmung ist nicht erforderlich im Falle der Abtretung an in Artikel sechs, Absatz zwei angeführten Personen.
Art. 10. Falls die Abtretung oder Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden abgelehnt wird, sind die Bes-
timmungen des Gesellschaftsgesetzbuchs maßgebend.
Art. 11. Die Erben und Vermächtnisnehmer, die in Ermangelung einer Zustimmung der überlebenden Gesellschafter
nicht Gesellschafter werden können, haben Anspruch auf den Wert der ihnen durch Erbschaft übertragenen Anteile.
Sie können den Rückkauf durch eingeschriebenen, an die Geschäftsführung gerichteten Brief beantragen.
Die Geschäftsführung stellt den anderen Gesellschaftern unverzüglich eine Kopie dieses Antrages zu.
Die Festsetzung des Preises erfolgt in diesem Falle wie in Artikel acht gesagt.
Im Übrigen gelten beim Ableben eines Gesellschafters die gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 12. Alle Übertragungen gelten der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst nach Eintragung in das Anteilsregister
gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsgesetzbuchs.
Art. 13. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Gesellschafters sind unter keinem Vorwand berechtigt, auf
das Geschäftsvermögen oder die Schriftstücke der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen, oder sich auf irgendeine Art in
die Geschäftsführung einzumischen.
Art 14. Ernennung Eines Geschäftsführers - Befugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird durch einen oder
mehrere Geschäftsführer wahrgenommen.
Jeder Geschäftsführer kann im Rahmen des Gesellschaftsgegenstands alle notwendigen oder nützlichen Verwaltungs-
und Verfügungshandlungen durchführen mit Ausnahme derjenigen, die der Generalversammlung aufgrund gesetzlicher
Bestimmungen vorbehalten sind. Jeder Geschäftsführer kann Dritten Sondervollmachten gewähren.
Art. 15. Vergütung der Geschäftsführer. Die Generalversammlung entscheidet, ob das Geschäftsführermandat unent-
geltlich oder entgeltlich ausgeübt wird. Wenn das Mandat entgeltlich ausgeübt wird, legt die Generalversammlung mit
einfacher Stimmenmehrheit die Höhe der Entlohnung fest.
Art. 16. Aufsicht. Sofern die Bezeichnung eines Kommissar-Revisors nicht aufgrund der gesetzlichen Vorschriften
erforderlich ist, verfügt jeder einzelne Gesellschafter persönlich über die Überwachungs- und Aufsichtsbefugnisse. Ein
Gesellschafter kann sich durch einen Buchführungssachverständigen vertreten lassen. Die Vergütung dieses Sachverstän-
digen wird nur dann durch die Gesellschaft getragen, wenn er mit ihrer Zustimmung bezeichnet wurde oder wenn die
Vergütung auf Grund eines Gerichtsbeschlusses zu Lasten der Gesellschaft ist.
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Art. 17. Generalversammlungen. Alljährlich findet am dritten Freitag im Monat Juni, um 18 Uhr, die ordentliche Ge-
neralversammlung statt. Wenn dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet diese Versammlung am folgenden Werktag,
um die gleiche Uhrzeit statt.
Die Generalversammlung kann außerdem durch die Geschäftsführung stets dann einberufen werden, wenn das Interesse
der Gesellschaft dies erfordert. Sie muss auf schriftlichen Antrag von Gesellschaftern, die ein Fünftel des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einberufen werden.
Die ordentlichen und außerordentlichen Generalversammlungen finden am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in
der Einladung bezeichneten Ort statt.
Die Generalversammlungen werden von einem Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefen, welche die Tage-
sordnung enthalten und wenigstens fünfzehn Tage vor der Versammlung an jeden Gesellschafter zu richten sind, einberufen.
Die Gesellschafter können auf die Einhaltung der Einberufungsformen und -fristen ganz oder teilweise verzichten.
Jeder Gesellschafter kann sich bei der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen unter der
Bedingung, dass der Bevollmächtigte selbst Gesellschafter ist. Letztere Bedingung ist nicht für einen Ehepartner, der den
anderen vertritt, maßgebend. Minderjährige, Entmündigte und andere Rechtsunfähige werden rechtsgültig durch ihre ge-
setzlichen Vertreter vertreten. Miteigentümer, Nießbraucher und Inhaber des nackten Eigentumsrechts, Gläubiger und
Nutzpfandgläubiger müssen sich jeweils durch eine einzige Person vertreten lassen.
Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 19. Jahresrechnungen. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden das Inventar und die Jahresrechnungen ents-
prechend den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.
Der nach Abzug aller Lasten, Geschäftskosten und der erforderlichen Abschreibungen verbleibende Überschuss der
Ergebnisrechnung bildet den Reingewinn des Geschäftsjahres. Von dem Reingewinn sind jährlich fünf Prozent der ge-
setzlichen Rücklage zuzuführen, bis diese Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo wird unter allen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrer Kapitalbeteiligung aufgeteilt.
Die Generalversammlung kann jedoch beschließen, dass der Saldo ganz oder teilweise zur Bildung einer außergewöhn-
lichen Rücklage oder eines Sicherheitsfonds verwendet wird, dass er übertragen oder der Geschäftsführung als Tantiemen
zugeführt wird, oder dass der Saldo irgendeiner anderen Zweckbestimmung in Übereinstimmung mit den Bestimmungen
des Gesellschaftsgesetzbuchs zugeführt wird.
Art. 20. Auflösung. Die Gesellschaft wird nicht enden bei Tod, Rechtsunfähigkeit (Entmündigung), Konkurs oder of-
fensichtlicher Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters.
Art. 21. Liquidierung. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidierung durch den oder die im Amt befindlichen
Geschäftsführer, außer wenn die Generalversammlung einen oder mehrere Liquidator(en) bezeichnet.
Nach Bereinigung des Passivs und der Lasten wird das Netto-Ergebnis der Liquidierung unter allen Gesellschaftern im
Verhältnis zu der Anzahl ihrer Geschäftsanteile verteilt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Herr Patrick FEIDLER, vorgenannt, erklärt, mit sofortiger Wirkung von seinem Geschäftsführermandat zurückzutreten.
Die Versammlung beschließt, dass sie den Rücktritt des Herrn Patrick FEIDLER zu dem genannten Datum annimmt
und erteilt ihm Entlastung.
Herr Guido BRÜLS, vorgenannt, wird also einziger Geschäftsführer der Gesellschaft sein. Sein Mandat wird nicht
entlohnt.
<i>Abschlussi>
Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung um 11.30 beendet.
Schreibgebühr: Die Gebühr beläuft sich auf fünfundneunzig (95,00) Euro.
<i>Gesetz zur Organisation des Notariatsi>
1. Identitätsbescheinigung
Der amtierende Notar erklärt, dass er die Namen, Vornamen, Geburtsorte und -daten sowie Wohnsitze der Parteien
(natürliche Personen) aufgrund ihrer Identitätskarten festgestellt hat. Er bescheinigt, dass die eingangs vermerkten Identi-
tätsangaben mit den Informationen übereinstimmen, die aus den vorerwähnten Dokumenten hervorgehen, und dass diese
Informationen vollständig und korrekt wiedergegeben sind.
Die Parteien bestätigen ebenfalls die Richtigkeit und Vollständigkeit dieser Angaben.
Die Parteien, deren Nationalregisternummer in der vorliegenden Urkunde angegeben ist, erklären ausdrücklich, dass
sie mit der Angabe dieser Nummer in der Urkunde und in allen Ausfertigungen und Auszügen der Urkunde einverstanden
sind.
2. Artikel 9 des Gesetzes zur Organisation des Notariats
Die Erschienenen bestätigen, dass der amtierende Notar sie darauf hingewiesen hat,
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- dass sie aufgrund der Notariatsgesetzgebung verpflichtet sind, unparteiisch zu beraten.
- dass es jeder Partei freisteht, einen anderen Notar zu bezeichnen oder einen Berater als Beistand hinzuzuziehen,
insbesondere wenn entgegengesetzte Interessen bestehen oder wenn die Vertragsbedingungen unausgeglichen sind.
Nachdem die Erschienenen durch den Notar über die Rechte, Verpflichtungen und Lasten, die aus der vorliegenden
Urkunde hervorgehen, informiert worden sind, erklären die Parteien, dass sie der Ansicht sind, dass ihre jeweiligen Rechte
und Verpflichtungen verhältnismäßig und ausgeglichen in vorliegender Urkunde geregelt sind.
3. Vorlesung - Erläuterung
Die erschienenen Parteien bestätigen und erklären, dass
- sie den Entwurf der vorliegenden Urkunde am 18. Dezember 2015 erhalten haben und dass sie diesen Entwurf gelesen
haben.
- sie der Ansicht sind, dass ihnen der Entwurf rechtzeitig übermittelt wurde.
- der amtierende Notar Gido Schür den Inhalt der vorliegenden Urkunde kommentiert und erläutert sowie die in Artikel
12 erster und zweiter Abschnitt des Ventôse-Gesetzes vorgesehenen Urkundenbestandteile vorgelesen hat.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen und unterschrieben in Sankt Vith, in der Amtsstube, am eingangs erwähnten
Datum.
Nach teilweiser Vorlesung und nachdem der Inhalt der Urkunde durch den amtierenden Notar kommentiert worden ist,
haben die Erschienenen, mit mir, Notar, unterschrieben.
(Es folgen die Unterschriften. Gez.: Feidler, Brüls und G. Schür)
Registriert zwölf Blätter ohne Zusatz in Malmedy am 5. Januar 2016, Band 0, Blatt 0, Fach 37. Erhalten: 50,00 Euro.
Gezeichnet: Der Einnehmer.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG
Sankt Vith, den 11. Februar 2016
Gezeichnet: Gido SCHUR.
Enregistré à Diekirch, le 9 février 2016. Relation: DAC/2016/2004. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
Wiltz, le 22 février 2015.
Référence de publication: 2016069846/281.
(160033027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Hipoteca XVIII Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.739,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 195.890.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first of December before of Maître Jacques Kesseler notary public
established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared
CL III REO (Offshore) LLC, a company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla,
registered with the Anguilla Commercial Registry under number 3007379 (the "Shareholder 1"); TCS II REO (Offshore)
LLC, a company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, registered with the Anguilla
Commercial Registry under number 3006014 (the "Shareholder 2"); and TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, a
company, having its registered office at Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, registered with the Anguilla Commercial
Registry under number 3006028 (the "Shareholder 3" together with Shareholder 1 and Shareholder 2, the "Shareholders"),
represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of Hipoteca XVIII Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 195890 (the
“Company”).
II.- That all the shares representing the entire share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all items on the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed about
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
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<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,239 (five thousand two hundred thirty-nine
Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 17,739 (seventeen
seven hundred thirty-nine Euro) by the issue of 5,239 (five thousand two hundred thirty-nine) new shares with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each, subject to the payment of a global share premium of EUR 292,261 (two hundred ninety-
two thousand two hundred sixty-one Euro) out of which EUR 523.90 (five hundred twenty-three Euro and ninety cents)
shall be allocated to the legal reserve of the Company;
2. New composition of the shareholding of the Company; and
3. Subsequent amendment of article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 5,239 (five thousand two hundred
thirty-nine Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR
17,739 (seventeen seven hundred thirty-nine Euro) by the issue of 5,239 (five thousand two hundred thirty-nine) new shares
with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium of
EUR 292,261 (two hundred ninety-two thousand two hundred sixty-one Euro) (the "Share Premium"), out of which EUR
523,90 (five hundred twenty-three Euro and ninety cents) shall be allocated to the legal reserve of the Company, to be fully
paid up through a contribution in kind by the Shareholders, consisting of a part of a receivable held by the Shareholders in
an global aggregate amount of EUR 5,698,623 (five million six hundred ninety-eight thousand six hundred twenty-three
Euro) (the “Contribution”).
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Shareholders of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Shareholder's Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 3,143 (three thousand one hundred forty-three) shares subject to the payment of a share premium in
the aggregate amount of EUR 175,356.60 (one hundred seventy-five thousand three hundred fifty-six Euro and sixty cents);
- Shareholder 2: 1,939 (one thousand nine hundred thirty-nine) shares subject to the payment of a share premium in the
aggregate amount of EUR 108,136.57 (one hundred eight thousand one hundred thirty-six Euro and fifty-seven cents); and
- Shareholder 3: 157 (one hundred fifty-seven) shares subject to the payment of a share premium in the aggregate amount
of EUR 8,767.83 (eight thousand seven hundred sixty-seven Euro and eighty-three cents).
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Shareholders through the Contribution.
<i>Valuationi>
The value of the Contribution amounts to EUR 297,500 (two hundred ninety-seven thousand five hundred Euro). Such
valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 30
December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene the managers of the Company all represented here by Mrs Sofia Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal, acknowledging having been previously informed of the extent of their respon-
sibility, legally bound as managers of the Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of
this Contribution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Shareholders hold as follow:
- Shareholder 1: 10,643 (ten thousand six hundred forty-three) shares;
- Shareholder 2: 6,564 (six thousand five hundred sixty-four) shares; and
- Shareholder 3: 532 (five hundred thirty-two) shares.
The notary acts that all the 17,739 (seventeen thousand seven hundred thirty-nine) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 5, paragraph 1 of the Company’s articles of association so that to read as follows:
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“The issued share capital of the Company is set at seventeen seven hundred thirty-nine Euro (EUR 17,739.-) divided
into seventeen seven hundred thirty-nine (17,739) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire
public établi à Pétange Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu
CL III REO (Offshore) LLC, une société dont le siège social est sis à Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, inscrite
au Registre du Commerce d'Anguilla sous le numéro 3007379 (l’«Associé 1»); TCS II REO (Offshore) LLC, une société
dont le siège social est sis à Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, inscrite au Registre du Commerce d'Anguilla sous
le numéro 3006014 (l’«Associé 2»); et TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, une société dont le siège social est sis
à Mitchell House, Al-The Valley, Anguilla, inscrite au Registre du Commerce d'Anguilla sous le numéro 3006028 (l’«As-
socié 3», ci-après ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2, les "Associés"), ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da
Chao Conde, employée, avec adresse professionnelle sise au 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de Hipoteca XVIII Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxem-
bourgeoise, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195890 (la «Société»).
II.- Toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 5.239 EUR (cinq mille deux cent trente-neuf Euro),
afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euro) à 17.739 EUR (dix-sept mille sept
cent trente-neuf Euro), par l'émission de 5.239 (cinq mille deux cent trente-neuf) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un Euro), sujette au paiement d'une prime d'émission d'un montant de 292.261 EUR (deux cent quatre-
vingt-douze mille deux cent soixante-et-un Euro), dont 523,90 EUR (cinq cent vingt-trois Euro et quatre-vingt-dix centimes)
seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport en nature;
2. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 5.239 EUR (cinq mille deux cent trente-neuf
Euro) afin de l'augmenter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euro) à 17.739 EUR (dix-sept mille
sept cent trente-neuf Euro), par l'émission de 5.239 (cinq mille deux cent trente-neuf) nouvelles parts sociales ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), sujette au paiement d'une prime d'émission
globale de 292.261 EUR (deux cent quatre-vingt-douze mille deux cent soixante-et-un Euro) (la “Prime d'Emission”), dont
523.90 EUR (cinq cent vingt-trois Euro et quatre-vingt-dix centimes) seront alloués à la réserve légale de la Société, le tout
devra être payé entièrement par un apport en nature des Associés, consistant en une partie d'une créance détenue par les
Associés d'un montant global de 5,698,623 EUR (cinq millions six cent quatre-vingt dix-huit mille six cent vingt-trois
Euro) (l “Apport”).
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par les Associés des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission dont il est fait référence ci-dessus par voie de l'Apport.
<i>Intervention des Associés - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés, qui déclarent souscrire les Nouvelles Parts Sociales comme suit:
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- Associé 1: 3.143 (trois mille cent quarante-trois) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 175.356,60 EUR (cent soixante-quinze mille trois cent cinquante-six Euro et soixante centimes);
- Associé 2: 1.939 (mille neuf cent trente-neuf) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant
global de 108.136,57 EUR (cent huit mille cent trente-six Euro et cinquante-sept centimes); et
- Associé 3: 157 (cent cinquante-sept) parts sociales sujettes au paiement d'une prime d'émission d'un montant global
de 8.767,83 EUR. (huit mille sept cent soixante-sept Euro et quatre-vingt-trois centimes)
Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par les Associés par voie de l'Apport.
<i>Évaluationi>
La valeur de l'Apport s'élève à 297.500 EUR (deux cent quatre-vingt dix-sept mille cinq cent Euro). Une telle évaluation
a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport en date du 30 décembre
2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite les gérants de la Société tous représentés ici par Mme Sofia Da Chao Conde, susnommé, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé, reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsa-
bilité, légalement tenus en tant que gérants de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de
cet Apport, avec son évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, les Associés détiennent comme suit:
- Associé 1: 10.643 (dix mille six cent quarante-trois) parts sociales;
- Associé 2: 6.564 (six mille cinq cent soixante-quatre) parts sociales, et
- Associé 3: 532 (cinq cent trente-deux) parts sociales.
Le notaire acte que les 17.739 (dix-sept mille sept cent trente-neuf) parts sociales, représentant la totalité du capital
social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur les résolutions devant
être prises ci-après.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société de manière à le lire tel qu'il suit:
“Le capital social émis de la Société est de dix-sept mille sept cent trente-neuf Euro (EUR 17.739.-) composé de dix-
sept mille sept cent trente-neuf (17.739) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.”
Aucun autre point n’ayant été soulevé devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/946. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071022/179.
(160034816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
Titanium Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 346.555,25.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 202.592.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg)
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THERE APPEARED
Titanium UK Holdco 1 Limited, a private limited company incorporated in England and Wales, with registered office
at Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, registered with the Registrar of Companies for England and
Wales under number 09955278 (“Titanium UK Holdco”),
here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy issued under private seal.
Said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed is the sole shareholder of Titanium Luxco 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered
office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B
202.592, incorporated on December 14, 2015, by deed of the undersigned notary and not yet published in the Mémorial C
(the “Company”).
Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the capital of the Company by an amount of three hundred and thirty-five thousand five hundred and fifty-
five British Pounds and twenty-five pence (GBP 335,555.25) so as to raise it from its present amount of eleven thousand
British Pounds (GBP 11,000) to three hundred and forty-six thousand five hundred and fifty-five British Pounds and twenty-
five pence (GBP 346,555.25) by the issue of thirty-three million five hundred and fifty-five thousand five hundred and
twenty-five (33,555,525) new shares, having a par value of one pence (GBP 0.01) each, at a subscription price of three
hundred and thirty-five thousand five hundred and fifty-five British Pounds and twenty-five pence (GBP 335,555.25), and
being subscribed for by the sole existing shareholder Titanium UK Holdco and being paid up by a contribution in kind of
(a) one million one hundred thousand one hundred (1,100,100) shares held by Titanium UK Holdco in GSG Athena 2
Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce under
number B 194.173 (“Athena 2 Holdco”), (b) one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium UK
Holdco in Lugus Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register
of Commerce under number B 197.988 (“Lugus”), (c) the benefit of receivables owed by Athena 2 Holdco to Titanium
UK Holdco and (d) the benefit of receivables owed by Lugus to Titanium UK Holdco whose existence and value are
documented by a valuation certificate dated January 26, 2016 and duly signed by the managers of the Company.
2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above
decision as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at three hundred and forty-six thousand five hundred and fifty-five British Pounds and
twenty-five pence (GBP 346,555.25), represented by thirty-four million six hundred and fifty-five thousand five hundred
and twenty-five (34,655,525) shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01) each.”
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to increase the capital of the Company by an amount of three hundred and thirty-five
thousand five hundred and fifty-five British Pounds and twenty-five pence (GBP 335,555.25) so as to raise it from its
present amount of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000) to three hundred and forty-six thousand five hundred and
fifty-five British Pounds and twenty-five pence (GBP 346,555.25) by the issue of thirty-three million five hundred and
fifty-five thousand five hundred and twenty five (33,555,525) new shares, having a par value of one pence (GBP 0.01), at
a subscription price of three hundred and thirty-five thousand five hundred and fifty-five British Pounds and twenty-five
pence (GBP 335,555.25).
<i>Subscription and paymenti>
The thirty-three million five hundred and fifty-five thousand five hundred and twenty-five (33,555,525) new shares have
been subscribed for by Titanium UK Holdco as sole existing shareholder of the Company.
The thirty-three million five hundred and fifty-five thousand five hundred and twenty five (33,555,525) new shares have
been fully paid up by Titanium UK Holdco at an aggregate subscription price of three hundred and thirty-five thousand
five hundred and fifty-five British Pounds and twenty-five pence (GBP 335,555.25), through a contribution in kind of (a)
one million one hundred thousand one hundred (1,100,100) shares held by Titanium UK Holdco in Athena 2 Holdco, (b)
one million one hundred thousand (1,100,000) shares held by Titanium UK Holdco in Lugus, (c) the benefit of receivables
owed by Athena 2 Holdco to Titanium UK Holdco and (d) the benefit of receivables owed by Lugus to Titanium UK Holdco
whose existence and value are documented by a valuation certificate dated January 26, 2016 and duly signed by the managers
of the Company.
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<i>Second resolutioni>
The general meeting subsequently resolved to amend article 6 paragraph 1of the articles of association of the Company
to read as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at three hundred and forty-six thousand five hundred and fifty-five British Pounds and
twenty-five pence (GBP 346,555.25), represented by thirty-four million six hundred and fifty-five thousand five hundred
and twenty-five (34,655,525) shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-)
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by first and surname, civil
status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour de janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché du Luxembourg),
A COMPARU:
Titanium UK Holdco 1 Limited, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois d'Angleterre et
du Pays de Galles, avec siège social à Peterborough Court, 133 Fleet Street, London EC4A 2BB, immatriculée au Registre
des Sociétés pour l'Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 09955278 («Titanium UK Holdco»),
Ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire représentant le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
La société préqualifiée est l'associé unique de la société Titanium Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit luxembourgeois, avec siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.592, constituée par acte daté du 14
décembre 2015 et reçu par le notaire instrumentant et non encore publié au Mémorial C (la «Société»).
La partie comparante, représentée tel que indiqué ci-avant, a invité le notaire à constater que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de trois cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-cinq Livres
Sterling et vingt-cinq pence (GBP 335.555,25) pour le porter de son montant actuel de onze mille livres sterling (GBP
11.000,-) au montant de trois cent quarante-six mille cinq cent cinquante-cinq Livres Sterling et vingt-cinq pence (GBP
346.555,25) par l'émission de trente-trois millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt-cinq (33.555.525) nou-
velles parts sociales, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01), à un montant de souscription de trois cent trente-cinq
mille cinq cent cinquante-cinq Livres Sterling et vingt-cinq pence (GBP 335.555,25), étant souscrites par l'associé unique
Titanium UK Holdco et s'effectuant par l'apport en nature (a) d'un million cent mille cent (1.100.100) parts détenues par
Titanium UK Holdco dans le capital de GSG Athena 2 Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194.173 («Athena 2 Holdco»),
(b) d'un million cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium UK Holdco dans le capital de Lugus Holding S.à r.l.
une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège social
à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 197.988 («Lugus»), (c) du bénéfice de créances dûes par Athena 2 Holdco à Titanium UK Holdco et (d) du
bénéfice de créances dûes par Lugus à Titanium UK Holdco, dont la preuve de leur existence et valeur étant apportée par
un certificat d'évaluation daté du 26 janvier 2016 et dûment signé par les gérants de la Société.
2. Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter la précédente résolution:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quarante-six mille cinq cent cinquante-cinq Livres Sterling et vingt-cinq
pence (GBP 346.555,25) représenté par trente-quatre millions six cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt-cinq
(34.655.525) parts sociales d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.»
II. Ces faits exposés, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l'ordre du jour:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence de trois cent trente-cinq
mille cinq cent cinquante-cinq Livres Sterling et vingt-cinq pence (GBP 335.555,25) pour le porter de son montant actuel
de onze mille livres sterling (GBP 11.000,-) au montant de trois cent quarante-six mille cinq cent cinquante-cinq Livres
Sterling et vingt-cinq pence (GBP 346.555,25) par l'émission de trente-trois millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq
cent vingt-cinq (33.555.525) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01), à un montant de
souscription de trois cent trente-cinq mille cinq cent cinquante-cinq Livres Sterling et vingt-cinq pence (GBP 335.555,25).
<i>Souscription et paiementi>
Les trente-trois millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt-cinq (33.555.525) nouvelles parts sociales émises
ont été souscrites par Titanium UK Holdco en tant qu'associé unique de la Société.
Les trente-trois millions cinq cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt-cinq (33.555.525) nouvelles parts sociales émises
ont été entièrement payées par la société Titanium UK Holdco à un montant total de souscription de trois cent trente-cinq
mille cinq cent cinquante-cinq Livres Sterling et vingt-cinq pence (GBP 335.555,25), par l'apport en nature (a) d'un million
cent mille cent (1,100,100) parts détenues par Titanium UK Holdco dans le capital de Athena 2 Holdco, (b) d'un million
cent mille (1.100.000) parts détenues par Titanium UK Holdco dans le capital de Lugus, (c) du bénéfice de créances dûes
par Athena 2 Holdco à Titanium UK Holdco, et (d) du bénéfice de créances dûes par Lugus à Titanium UK Holdco, dont
la preuve de leur existence et valeur étant apportée par un certificat d'évaluation daté du 26 janvier 2016 et dûment signé
par les gérants de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale a de manière subséquente décidé de modifier l'article 6 paragraphe 1 des statuts de la Société,
comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent quarante-six mille cinq cent cinquante-cinq Livres Sterling et vingt-cinq
pence (GBP 346.555,25) représenté par trente-quatre millions six cent cinquante-cinq mille cinq cent vingt-cinq
(34.655.525) parts sociales d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en conséquence de la présente augmentation de capital s'élève à approximativement mille huit cents Euros (EUR 1.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue française, précédé d'une version anglaise. À la demande de la même comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2289. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016067062/158.
(160029128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
IHC Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 59.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IHC IMMOBILIEN A.G.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082825/11.
(160049551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A.I. S.à r.l.
Archway Luxembourg Holdings S.à r.l.
Arium SA
b2s S.à r.l.
Banque Carnegie Luxembourg S.A.
BKN Capital S.A.
Commerce Luxembourgeois du Bois S.A.
Concept-Tech S.A.
EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l.
Ellith S.A.
Golden Invest S.A.
Gupa
Hipoteca XVIII Lux S.à.r.l.
IHC Immobilien A.G.
INN-WI-TEC S.A.
JBS Luxembourg S.à r.l.
JCC Participations S.A.
L.I.F.E. Corporation S.A.
Luxor Group S.A.
M7A Group S.A.
Megalux S.A.
Montsaugest S.à r.l.
MSM Luxembourg Services S.à r.l.
OP European Entrepreneurs
Renta 4
Renta 4
Samsonite International S.A.
Serge Schaul & Cie S.à.r.l.
Serge Schaul & Cie S.à.r.l.
Sevirosa Officina S.à r.l.
SGF Group
Sonoco Luxembourg S.à r.l.
Spring International S.à r.l.
STAY 3
Stella International S.A.
Stella Jones Industrial S.A.
Stonessence Capital S.A.
Swissport Group S.à r.l.
Tameside S.A.
Ténérife Immobilière S.A.
Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Holdings Luxembourg II S.à r.l.
Thermo Fisher Scientific Spectra-Physics Holdings Luxembourg I S.à r.l.
Titanium Luxco 2 S.à r.l.
ULMH S.à r.l.
Ulmus S.A.
www.Domaine de Linger S.A.