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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1298
2 mai 2016
SOMMAIRE
Aircraft Solutions Lux V S.à r.l. . . . . . . . . . . .
62304
BCOB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62303
BV Acquisitions TO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
62267
EPF Acquisition Co 39 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62302
EPF Acquisition Co 45 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62302
EPF Acquisition Co 46 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
62302
Episo 3 Blue Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
62278
Immoger S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62298
Impact-Lux S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62291
Intérieur Décor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62286
International Oil Transport S.A. . . . . . . . . . . .
62291
Investissement Developpement . . . . . . . . . . . . .
62258
Invoxis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62289
IP.AP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62288
IPN Unternehmensberatung S.A. . . . . . . . . . .
62287
ISTC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62289
JBS Aspelt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62287
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62299
JP Residential XI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62292
JP Residential X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62301
Kabuki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62286
KFC International Holdings I S.à r.l. . . . . . . .
62293
Kredietrust Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
62304
LAD2M S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62303
LuxFitness S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62303
Peakside European Holdco II S.à r.l. . . . . . . . .
62287
PRO-Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62260
Reldon Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62261
ROYAL REAL ESTATE International . . . . .
62304
TeamSystem HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
62303
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62264
Zeta Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62304
62257
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Investissement Developpement, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 16, avenue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 204.015.
STATUTS
L'an deux mil seize, le quatorze janvier.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
- Monsieur André KERISIT, né le 13 novembre 1963 à Provins (France), résidant au 52, Avenue Jeanne d'Arc, F-87100
Limoges (France),
- La société de droit belge "XALES FINANCES", avec siège social au 149, Avenue Louise, B-1050 Bruxelles (Belgique),
inscrite auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE) sous le numéro 0478.663.326, représentée par Monsieur
Alain VASSAL, administrateur-délégué,
- La société de droit luxembourgeois "ERNEE GESTION S.A.", avec siège social au 11, Avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B88463, représentée
par Messieurs Claude SCHMITZ et Alain VASSAL, administrateurs,
Ici représentés par Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,
en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles procurations, après avoir été signées «NE VARIETUR» par le Notaire
et les Comparants, resteront ci-annexées.
Lesquels comparants, tels que représentés ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée de droit français "INVESTISSEMENT DEVELOPPEMENT" avec siège social
à Rue Columbia Parc d'Ester, 1, F-87280 Limoges (France), a été constituée en France sous forme de Société par Actions
Simplifiée en date du 11 juillet 2000,
- qu'elle a été transformée en Société à responsabilité limitée en date du 2 mai 2007,
- qu'elle a un capital de cent quatre-vingt neuf mille huit cent quatre-vingt euro (189.880,- EUR) divisé en huit cent huit
(808) parts sociales
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
"INVESTISSEMENT DEVELOPPEMENT".
- que la société est actuellement enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Limoges sous le numéro
432 382 877.
Ensuite, les comparants, agissant comme prédit, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de Rue Columbia Parc d'Ester, 1, F-87280 Limoges
(France) à L-5630 Mondorf-les-Bains, 16, avenue Dr Klein et par conséquent, donne à la société la nationalité luxem-
bourgeoise avec effet au 30/12/2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de mettre en conformité les statuts de la société avec la loi luxembourgeoise et en conséquence
abroge ses statuts originaires pour les remplacer par les suivants:
Art. 1
er
. Il existe par la présente entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires
des actions ci-après créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "INVESTISSEMENT DEVE-
LOPPEMENT".
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social,
de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec
l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la prise
de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
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titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra également
engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété de tels biens
immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une activité de
financement de ses filiales.
La société pourra finalement accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront di-
rectement ou indirectement la réalisation de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à CENT QUATRE-VINGT NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE-
VINGTS EUROS (189.880,- EUR) représenté par HUIT CENT HUIT (808) parts sans valeur nominale.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière que ce soit dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter
aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat. Le ou les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions
fixées par la loi.
Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Chaque année, le 30 septembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indi-
cation des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
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Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le 30 décembre 2015 pour finir le 30 septembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants possèdent l'intégralité du capital comme suit:
André KERISIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 404 parts numérotées de 1 à 404
XALE FINANCES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304 parts numérotées de 405 à 708
ERNEE GESTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts numérotées de 709 à 808
Total: HUIT CENT HUIT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1000 parts
<i>Libérationi>
Le capital est entièrement libéré tel que justifié au Notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique confirme le mandat du gérant pour une durée indéterminée, à savoir:
- Monsieur André KERISIT, né le 13 novembre 1963 à Provins (France), résidant au 52, Avenue Jeanne d'Arc, F-87100
Limoges (France)
La société est valablement engagée par la signature isolée d'un des gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain VASSAL, né le 4 septembre 1950 à Talence (France), résidant au 16, Avenue Dr Klein, L-5630
Mondorf-les-Bains (Luxembourg)
La société est valablement engagée par la signature isolée d'un des gérants.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes, s'élèvent
approximativement à la somme de 1.500 EUR.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2016 - EAC/2016/1398 - Reçu soixante-quinze euros = 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2016.
Anja Holtz.
Référence de publication: 2016068749/148.
(160031494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
PRO-Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthern, 10, Z.I. Am Bruch.
R.C.S. Luxembourg B 180.507.
En l’année deux mille seize, le dix février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signée;
A COMPARU:
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Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Philippe PROFETA, Project Manager, né à Thionville (F) le 31 décembre
1955, demeurant à F-57330 Kanfen, 41, Rue de Volmerange (France), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Le comparant, représenté comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
A) PRO-Consulting, une société à responsabilité limitée, constituée et soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen, Z.I. Um Monkeler, Grand-duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 180.507, constituée suivant acte
de Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), le 11 septembre 2013, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2825 le 12 novembre 2013 (la “Société”);
B) Le capital social est fixé à vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de deux cents euros (200,- EUR) chacune, entièrement libérées;
C) Les cent (100) parts sociales sont détenues par le comparant M. Philippe PROFETA, prénommé.
L’associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter l’unique résolution contenue dans
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social actuel de la Société au 10, Z.I. AM BRUCH, L-3327 Crauthem, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, et modification subséquente de l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société.
2. Divers.
<i>Unique résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 10, Z.I. AM BRUCH, L-3327 Crauthem,
avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, et modifie, par conséquent, l’article 5, premier alinéa, des statuts de la Société,
comme suit:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Roeser.».
DONT ACTE, le présent acte notarié est rédigé à Redange/Attert, à la date mentionnée au début du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire du comparant, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2122. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068932/43.
(160031796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Reldon Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 21.500.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 127.062.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RELDON LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of the Republic of Ireland, having its
registered office at Keredern House, Naas, Co. Kildare, Ireland, and registered with the Dublin Companies Registration
Office under number 359523,
hereby represented by Mrs. Cathy BRUGGER, employee, residing professionally at 35, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.
Said proxy, after being initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of RELDON LUX S.à r.l., a société à reponsabilité
limitée having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Registry under the number B 127062, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary,
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residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 5 April 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1144 dated 13 June 2007. The articles have been amended for the last time on 12 February 2009
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 607 dated 19 March 2009 (the "Company").
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of twenty-one million two hundred
and fifty thousand euro (EUR 21,250,000.-) to bring it from its present amount of two hundred and fifty thousand euro
(EUR 250,000.-) to an amount of twenty-one million five hundred thousand euro (EUR 21,500,000.-) by the creation and
issuance of one hundred and seventy thousand (170,000) new share quotas with a nominal value of one hundred and twenty-
five euro (EUR 125.-) each;
The one hundred and seventy thousand (170,000) new share quotas have been subscribed as follows (the “New Share-
holders” or the “Subscribers”), all here, represented by Mrs. Cathy BRUGGER, prenamed, by virtue of three proxies given
under private seal:
Subscriber
Number
of shares
quotas
Aggregate
Subscription
price (EUR)
Payment
(EUR)
Diane O’Rourke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Born on 13 September 1979 in Dublin
Address: Keredern House, Naas, Co. Kildare, Republic of Ireland
In her capacity as limited partner of The Keredern Partnership
56,666
7,083,250.-
7,083,250.-
David O’Rourke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Born on 5 September 1980 in Dublin
Address: Keredern House, Naas, Co. Kildare, Republic of Ireland
In his capacity as limited partner of The Keredern Partnership
56,667
7,083,375.-
7,083,375.-
Iain O’Rourke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Born on 7 March 1986 in Dublin
Address: Keredern House, Naas, Co. Kildare, Republic of Ireland
In his capacity as limited partner of The Keredern Partnership
56,667
7,083,375.-
7,083,375.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170,000
21,250,000.-
21,250,000.-
All the shares are fully paid up by contributions in kind consisting of definite due and payable claims held by the
Subscribers against the Company (“Contributions in Kind”).
The Subscribers declared that the Contributions in Kind are made with the consent of Allied Irish Bank p.l.c. in favour
of which the claims are pledged dated on 23 November 2015 and that valid instructions have been given to undertake all
notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contributions in Kind to the
Company.
Proof of the Subscribers' ownerships of the Contributions in Kind has been shown to the undersigned notary.
The Subscribers and the Sole Shareholder acknowledge the value of the Contributions in Kind as described in a report
of the board of managers of the Company (which valuation report shall be annexed hereto to be registered with this deed).
The Subscribers and the Sole Shareholder resolve to approve the valuation of the Contributions in Kind and decide that
an amount of twenty-one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 21,250,000.-) is allocated to the share capital
of the Company.
The Sole Shareholder resolves to approve the New Shareholders (Ms Diane O’Rourke, Mr David O’Rourke and Mr
Iain O’Rourke) as new shareholders of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 6 of the Company’s articles of incorporation as follows:
“The capital is set at TWENTY-ONE MILLION FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (21,500,000.-EUR) divided
into ONE HUNDRED AND SEVENTY-TWO THOUSAND (172,000) share quotas of ONE HUNDRED AND TWENTY-
FIVE EURO (125.- EUR) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to six thousand three hundred euro (EUR 6,300.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two versions,
the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, well known by the notary, by her surname,
first name, civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
RELDON LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit Irlandais ayant son siège social au Keredern House,
Naas, Co. Kildare, Irlande et immatriculée au registre des sociétés de Dublin sous le numéro 359523,
ici représentée par Madame Cathy BRUGGER, salariée, demeurant professionnellement à 35, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant, étant la seule et unique associée (l’«Associé Unique») de Reldon Lux S.à
r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127062, constituée suivant acte reçu
par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 avril 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1144 du 13 juin 2007. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 12 février 2009, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 607 du 19 mars 2009 (la "Société").
Lequel Associé Unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de vingt-et-un millions deux cent cinquante mille
euros (21.250.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à un
montant de vingt-et-un millions cinq cent mille euros (21.500.000,-EUR) par la création et l’émission de cent soixante-dix
mille (170.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Les cent soixante-dix mille (170.000) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit (ci-après les «Nouveaux
Associés» ou les «Souscripteurs»), tous représentés par madame Cathy BRUGGER, prénommée, en vertu de trois procu-
rations sous seing privé:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
total (EUR)
Paiement
(EUR)
Diane O’Rourke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Née le 13 septembre 1979 à Dublin
Adresse: Keredern House, Naas, Co. Kildare, Republic of Ireland
En capacité d’associé commanditaire de The Keredern Partnership
56.666
7.083.250,-
7.083.250,-
David O’Rourke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Né le 5 septembre1980 à Dublin
Adresse: Keredern House, Naas, Co. Kildare, Republic of Ireland
En capacité d’associé commanditaire de The Keredern Partnership
56.667
7.083.375,-
7.083.375,-
Iain O’Rourke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Né le 7 mars 1986 à Dublin
Adresse: Keredern House, Naas, Co. Kildare, Republic of Ireland
En capacité d’associé commanditaire de The Keredern Partnership
56.667
7.083.375,-
7.083.375,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170.000
21.250.000,-
21.250.000,-
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des apports en nature consistant en des créances certaines,li-
quides et exigibles détenues par les Souscripteurs existant à leur profit et à charge de la Société (les ’“Apports en Nature”).
Les Souscripteurs ont déclaré encore que les Apports en Nature ont été fait avec le consentement donné par Allied Irish
Banks p.l.c. à la faveur duquel les créances sont gagés en date du 23 novembre 2015 et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable des Apports en Nature à la Société.
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Preuve de la propriété par les Souscripteurs des Apports en Nature a été montrée au notaire soussigné.
L’Associé Unique et les Souscripteurs prennent connaissance de la valeur de l’Apport en Nature telle que décrit dans
un rapport du conseil de gérance de la Société (rapport d’évaluation qui restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec lui).
L’Associé Unique et les Souscripteurs décident d’approuver l’évaluation des Apports en Nature et décident que le
montant de vingt-et-un millions deux cent cinquante mille euros (21.250.000,- EUR) soit alloué au capital social de la
Société.
L'Associé Unique décide d'approuver les Nouveaux Associés (Mme Diane O’Rourke, M. David O’Rourke et M. Iain
O’Rourke) en tant que nouveaux associés de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de VINGT-ET-UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(21.250.000,-EUR) représenté par CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE (172.000) parts sociales de CENT VINGT-CINQ
EUROS (125.- EUR) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à six mille trois cents euros (EUR 6.300,-).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Brugger, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/37831. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016068943/158.
(160031344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 33.100,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.198.
In the year two thousand sixteen, on the second of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Resolution IV Holdings S.à r.l., having its registered office at 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Commercial Registry under number B 168.784,
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- it is the sole actual partner of Resolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., “the Company”, a Luxembourg société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, incorporated by a
deed of the undersigned notary, on the 06
th
of January 2016, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C;
- the Company's capital is set at TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (12,000.-GBP) divided into one
hundred and twenty (120) share quotas of ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS (100.-GBP) each;
- the sole partner has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
It is resolved to change the nominal value of the share quotas from one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) to
one Great Britain Pound (1.00- GBP), each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to create two (2) different class of share quotas, namely the Class A share quotas and the Class B share
quotas, each having the same rights and obligations as the existing shares, and each having a nominal value of one Great
Britain Pound (1.00- GBP), each.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to convert the one hundred and twenty (120) existing share quotas to twelve thousand (12,000) Class A
share quotas, each having a nominal value of one Great Britain Pound (1.00- GBP).
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to increase the subscribed capital by TWENTY-ONE THOUSAND ONE HUNDRED GREAT BRITAIN
POUNDS (21,100.- GBP) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS
(12,000.- GBP) to THIRTY-THREE THOUSAND ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS (33,100.-GBP) by the
issuance of (i) 17,600 (seventeen thousand six hundred) additional Class A share quotas and by the issuance of (ii) 3,500
(three thousand five hundred) additional Class B share quotas, with a par value of ONE GREAT BRITAIN POUND (1.00-
GBP) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subcription - Payementi>
It is resolved to state and accept the subscription of all the (i) 17,600 (seventeen thousand six hundred) additional Class
A share quotas and all the (ii) 3,500 (three thousand five hundred) additional Class B share quotas by the sole partner,
Resolution IV Holdings S.à r.l., prenamed and to accept the full payment of all the new shares by conversion of part of a
receivable held by Resolution IV Holdings S.à r.l. against the company, i.e TWENTY-ONE THOUSAND ONE HUN-
DRED GREAT BRITAIN POUNDS (21,100.- GBP).
The value of the Receivable has been certified to the undersigned notary by a balance sheet of the Company as per 29
January 2016 and by way of a certificate issued by the management of the Company dated 29 January 2016.
The said balance sheet and the Certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Fifth resolutioni>
In accordance to the above resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association, to read as follows:
“The capital is set at THIRTY THREE THOUSAND ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS (33,100.- GBP)
divided into (i) twenty-nine thousand six hundred (29,600) Class A share quotas and (ii) three thousand five hundred (3,500)
Class B share quotas, with a nominal value of ONE GREAT BRITAIN POUND (1.00- GBP) each.
Fractional shares may be issued and shall carry rights in proportion to the fraction of a share they represent but shall
carry no voting rights, except to the extend their number is so that they represent a whole share, in such a case they confer
a voting right.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deux février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Resolution IV Holdings S.à r.l., ayant son siège social à 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.784,
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L- 1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes.
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Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de Resolution Thomas More Square Holdings S.à r.l., («la Société»), une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 06 janvier 2016, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C;
- Que le capital de la Société est fixé à DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) représenté par cent vingt
(120) parts sociales de CENT LIVRES STERLING (100.- GBP) chacune;
- Que l'associé unique a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la valeur nominale des parts sociales de cent livres sterling (100.- GBP) à une livre sterling
(1.00- GBP) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de créer deux (2) classes de parts sociales différentes, nommées parts sociales de Classe A et parts sociales
de Classe B, chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et chacune ayant une valeur
nominale de une livre sterling (1.00- GBP).
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de convertir les cent vingt (120) parts sociales existantes en douze mille (12.000) parts sociales de Classe
A, chacune ayant une valeur nominale de une livre sterling (1.00 GBP).
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de VINGT ET UN MILLE CENT
LIVRES STERLING (21.100.- GBP) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE LIVRES STERLING
(12.000.- GBP) à TRENTE TROIS MILLE CENT LIVRES STERLING (33.100.- GBP) par l'émission de (i) 17.600 (dix-
sept mille six cents) parts sociales nouvelles de Classe A et par l'émission de (ii) 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales
nouvelles de Classe B d'une valeur nominale de UNE LIVRE STERLING (1.00.- GBP) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Il est décidé d'acter et d'accepter la souscription de (i) 17.600 (dix-sept mille six cents) nouvelles parts sociales de Classe
A et de (ii) 3.500 (trois mille cinq cents) nouvelles parts sociales de Clase B, par l'associé unique, Resolution IV Holdings
S.à r.l., préqualifiée et d'accepter la libération intégrale de toutes les nouvelles parts sociales par conversion d'une partie
de la créance que Resolution IV Holdings S.à r.l. détient envers la Société c'est-à-dire VINGT ET UN MILLE CENT
LIVRES STERLING (21.100.- GBP).
La valeur de la créance a été certifiée au notaire par un bilan de la Société arrêté au 29 janvier 2016, ainsi que par le
biais d'un certificat émis par la gérance de la Société daté du 29 janvier 2016.
Le bilan ci-dessus mentionné et le Certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la partie comparante
et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte aux fins d'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
Par conséquent de ce qui précède, Il est décidé de modifier l'article 6 des statuts afin de le lire comme suit:
«Le capital social est fixé à la somme de TRENTE TROIS MILLE CENT LIVRES STERLING (33.100.- GBP) repré-
senté par (i) vingt-neuf mille six cents (29.600) parts sociales de Classe A et par (ii) trois mille cinq cents (3.500) parts
sociales de Classe B, ayant une valeur nominale d'UNE LIVRE STERLING (1.00 GBP.-) chacune.
Des fractions de parts sociales peuvent être émises et peuvent conférer des droits en proportion de la fraction de part
sociale qu'elles représentent mais elles ne confèrent pas de droit de vote excepté si, du fait de leur nombre, elles représentent
une part sociale entière auquel cas elles confèrent un droit de vote.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3666. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069449/131.
(160032408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
BV Acquisitions TO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 203.621.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of the month of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BV Acquisitions X Parent S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of seven hundred twenty-three thousand eight hundred sixty-six Euro
sixty-one cents (EUR 723,866.61), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (R.C.S. Lu-
xembourg) under number B 178.543 (the Founding Shareholder),
here represented by Mrs. Virginie PIERRU, notary clerk, with professional address in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary to document the deed of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it deems to incorporate and the
articles of association of which shall be as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Art. 1. Definitions. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates, the fol-
lowing terms shall have the following meanings:
Articles
means these articles of association of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of managers of the Company, if several Managers have been appointed.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are usually
open for business in Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board from time to time.
Company
means BV Acquisitions TO S.à r.l.
General Meeting
means the general meeting of the Shareholders.
Law
means the company law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Managers
means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.
Shareholders
means the persons registered in the register of shareholders of the Company, in application
of article 185 of the Law, as the holders of the Shares from time to time and Shareholder
means any of them.
Shareholders Circular
Resolutions
shall have the meaning ascribed to such term in article 10.
Shares
means the shares in registered form in the share capital of the Company having a par value
of one Cent (EUR 0.01) each and Share means any of them.
Sole Manager
means the sole manager of the Company.
Sole Shareholder
means the sole person registered in the register of shareholders of the Company, in
application of article 185 of the Law, as the only holder of the Shares from time to time.
Art. 2. Form and Name. The name of the Company is “BV Acquisitions TO S.à r.l.”. The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the present Articles, the Law and the relevant legislation.
The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. Any reference to the Shareholders in the Articles shall be
a reference to the Sole Shareholder if the Company has only one (1) Shareholder.
Art. 3. Corporate Objects. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of parti-
cipations and any interests, in Luxembourg or abroad, in any companies and/or enterprises in any form whatsoever. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
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other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company and/or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form except by way of public offer and proceed by private placement only to the issue
of bonds, notes, debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds, including without limitation, resulting from any borrowings of the Company and/or from
the issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies
or entities it deems fit.
The Company may further guarantee, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may
further give guarantees, pledge, transfer or encumber or otherwise create security over some or all of its assets to guarantee
its own obligations and those of any other company, and generally for its own benefit and that of any other company or
person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial sector without
having obtained the required authorization.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations (including,
without limitation, transactions with respect to real estate or movable property) which may be useful or necessary to the
accomplishment of its purpose or which are directly or indirectly related to its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting. Within the boundaries of the
municipality of Luxembourg, the registered office may be transferred by a resolution of the Board or, in the case of a sole
Manager, by a decision of the Sole Manager.
The Board or, as the case may be, the Sole Manager, shall further have the right to set up branches, subsidiaries or other
offices wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Where the Board or, as the case may be, the Sole Manager, determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 6. Share Capital. The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-), represented by one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Shares all in registered form having a par
value of one cent (EUR 0.01) each.
The Company’s subscribed share capital may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting
in the manner required for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 below.
Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A register of the Shareholders will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
Shareholder. Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number
of Shares held by him/her/it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer/subscription of Shares and the dates
of such transfers/subscriptions as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder
will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company may rely on the last
address of a Shareholder received by it. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the Chairman
or by any two (2) Managers or, as the case may be, the Sole Manager.
The Company will recognise only one (1) holder per Share. In case a Share is held by more than one (1) person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares be imme-
diately cancelled and the subscribed share capital of the Company reduced accordingly.
Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders. Except if otherwise provided by law,
the transfer of Shares to third parties is subject to the prior consent of the Shareholders representing at least three-quarters
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(3/4) of the Company's subscribed share capital. The transfer of Shares to third parties by reason of a Shareholder’s death
must be approved by the Shareholders representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
The transfer of the Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the register of the Shareholders,
such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by the persons holding suitable
powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for in article 1690 of
the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 9. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one (1) Shareholder, the Sole Shareholder
assumes all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has
only one (1) Shareholder. Decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of written minutes.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
Art. 10. Annual General Meeting - Other General Meetings. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25),
the annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, at the address of the registered office of the Company
or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the General
Meeting, on the third Thursday in June of each year at 4 p.m. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting
shall be held on the next following Business Day.
Notwithstanding the above, the annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager, exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of
the General Meeting.
Resolutions of the Shareholders shall be adopted at a General Meeting or by way of circular resolutions (the Shareholders
Circular Resolutions) in case the number of Shareholders is less than or equal to twenty-five (25).
Where resolution(s) is/are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each Shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the Shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
Art. 11. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote. The Shareholders shall be convened to the
General Meetings or consulted in writing at the initiative of (i) any Manager or, as the case may be, the Sole Manager, (ii)
the statutory auditor (if any) or (iii) Shareholders representing more than one-half (1/2) of the Company’s subscribed share
capital.
Written convening notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders by registered mail to their address
appearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) calendar days in advance of the date of the
General Meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening
notice of the General Meeting.
If all the Shareholders are present and/or represented at a General Meeting and consider themselves as being duly
convened and informed of the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior written convening
notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) is affixed.
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is
performed on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participating in a General Meeting by
such means shall constitute presence in person at such General Meeting.
Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by Shareholders owning more than one-half (1/2) of the
Company’s subscribed sh0are capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the Shareholders shall
be convened by registered letters to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General
Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed share capital represented.
The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
(3/4) of the Company’s subscribed share capital.
Any change in the nationality of the Company and any increase of a Shareholder’s commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the Shareholders.
Each Share is entitled to one (1) vote at General Meetings.
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Art. 12. Management. The Company shall be managed by one (1) or several Manager(s) who need not be Shareholders.
The Manager(s) shall be appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed with or without cause and/or
replaced, at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
If several Managers are appointed, they shall constitute the Board.
Where the Company is managed by a Board, each Manager shall be assigned either an A or a B signatory power.
Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a Chairman among its members and may choose a secretary,
who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, the
resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman will preside
at all meetings of the Board. In his/her absence, the other Managers will appoint another Chairman pro tempore who will
preside at the relevant meeting by simple majority vote of the Managers present and/or represented at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two (2) Managers at the place indicated in the convening notice
of the meeting.
Written convening notice of any meeting of the Board shall be given to all the Managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written convening notice is required if all the Managers are present and/or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written convening
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each Manager. Separate written convening notice shall not be required
for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by telefax or e-mail to
which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another Manager as his or her proxy.
The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present and/or represented
and at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager are present and/or represented. A Manager
may represent more than one of his or her colleagues, provided however that at least two (2) Managers are present at the
meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are permitted under the Articles and
the Law. Decisions are taken by the majority of the Managers present and/or represented provided that any resolution shall
not validly be passed unless it is approved by at least one (1) category A Manager and at least one (1) category B Manager.
In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote. Any Manager may participate in a meeting
of the Board by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) all Managers
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the Managers can properly deliberate. Partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. A meeting of the Board held by
such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, in case of urgency or where
other exceptional circumstances so require. Such written resolution shall consist of one or several documents containing
the resolution and signed, manually or electronically by means of an electronic signature (which is valid under Luxembourg
law) by each Manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Manager.
Art. 14. Minutes of meetings of the Board or minutes of resolutions of the Sole Manager. The resolutions passed by the
Sole Manager shall be documented by written minutes kept at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting or all the Managers present at such meeting. The minutes of the resolutions taken by the Sole Manager shall
be signed by the Sole Manager.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two (2) Managers or the Sole Manager (as the case may be).
Art. 15. Powers of the Board. The Board or, as the case may be, the Sole Manager is vested with the broadest powers
to manage the business of the Company and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal and
administration falling within the corporate objects of the Company.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of
the Board or, as the case may be, the Sole Manager.
Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a Manager or not, as permanent representative for
any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative shall act
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with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member
of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorized to appoint a person, either Manager or not, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.
Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures
of one category A Manager and one category B Manager or as the case may be, (ii) the sole signature of the Sole Manager.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom
specific signatory power has been granted by the Board or the Sole Manager, but only within the limits of such power.
Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of
the person appointed to that effect in accordance with the first paragraph of article 16 above.
Art. 18. Liability of the Manager(s). The Manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability
in relation to commitments regularly made by them in the name of the Company provided such commitments comply with
the Articles and the Law. They are authorised agents only and are therefore merely responsible for the execution of their
mandate.
Art. 19. Audit. If the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised
by one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s)), or, where required by the Law, an independent external auditor
(réviseur d’entreprises agréé).
The Shareholders shall appoint the statutory auditor(s) (commissaire(s)), if any and the independent external auditor
(réviseur d’entreprises agréé), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may
not exceed six (6) years. The statutory auditor(s) (commissaire(s)) and the independent external auditor (réviseur d’entre-
prises agréé) may be re-appointed.
Art. 20. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on first (1
st
) January and ends on thirty-
first (31
st
) December of each year.
Art. 21. Annual Accounts. Every year as of the accounting year's end, the Board or, as the case may be, the Sole Manager
will draw up the annual accounts of the Company in the form required by the Law.
Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the Company's registered office.
Art. 22. Distributions. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the reserve
required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent. (10%) of
the subscribed share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6
above, but shall again be compulsory if the reserve falls below such one-tenth (1/10).
The annual General Meeting shall determine the allocation of the remainder of the annual net profits and may decide to
pay dividends from time to time as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy and within the
limits of the Law.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board or, as the case may be, the Sole Manager;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
accounting year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Company’s auditor, if any, has stated in his/her report to the Board or, as the case may be, the Sole Manager,
that items (i) and (ii) above have been satisfied;
(iv) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders or the Board, or as the case may be,
the Sole Manager, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(v) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(vi) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the accounting year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
Art. 23. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, ban-
kruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or several Shareholders.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendment to the Articles, as prescribed in article 11 above. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation shall be carried out by one (1) or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed
by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
The surplus, after realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among the Shareholders
proportionally to the Shares held by them.
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Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law and, subject to any non-waivable provisions of the applicable law, any agreement entered into by the Shareholders
from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, hereby declares
that it subscribes to one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares representing the total subscribed share capital
of the Company.
All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the sum of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this notarial deed declares that the conditions prescribed by articles 182 and 183 of the Law have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of articles 27 and 184 of the Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed share capital of the Com-
pany, has passed the following resolutions:
(a) the number of managers of the Company is set at three (3);
(b) the following person is appointed as manager of the Company having an A signatory power:
- Mrs. Lizette PEREZ-DEISBOECK, born in Puerto Rico, USA, on December 7, 1965 whose professional address is
at One Marina Park Drive, Suite 1100, Boston, Massachusetts 02210, United States of America;
* and the following persons are appointed as managers of the Company having a B signatory power:
- Mr. Christophe GAUL, born in Messancy, Belgium, on April 3, 1977, whose professional address is at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg; and
- Mrs. Constance COLLETTE, born in Luxembourg, on June 21, 1976, whose professional address is at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
(c) the members of the Board are appointed for an unlimited period; and
(d) the address of the registered office of the Company is set at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, at the office of the undersigned notary, on the
day named at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by
his surname, name, civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party signed the present deed together
with the undersigned notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire demeurant à Rédange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BV Acquisitions X Parent S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois de Luxembourg, ayant son siège
social à 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de sept cent
vingt-trois mille huit cent soixante-six Euro soixante-et-un cents (EUR 723.866,61), immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 178.543 (l'Associé Fondateur),
ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’enregistrer l'acte de
constitution d’une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et de dresser les statuts qu'elle a arrêtés comme
suit:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Pour ce qui est de l'interprétation de ces statuts, à moins que le contexte ne l'indique de manière
différente, les termes suivants auront les significations suivantes:
Assemblée Générale
signifie l’assemblée générale des Associés.
Associés
signifie les personnes nommées dans le registre des associés de la Société, conformément à
l’article 185 de la Loi, en tant que détenteurs de Parts Sociales de temps à autre et Associé
signifie n’importe lequel d’entre eux.
Associé Unique
signifie la personne unique nommée dans le registre des associés de la Société,
conformément à l’article 185 de la Loi, en tant que seul détenteur des Parts Sociales de temps
à autre.
Conseil
signifie l’organe de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.
Gérants
signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.
Gérant Unique
signifie le gérant unique de la Société.
Jour Ouvrable
signifie toute journée (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant laquelle les banques
commerciales sont normalement ouvertes au public au Luxembourg.
Loi
signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre.
Parts Sociales
signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale d’un centime (EUR 0,01) chacune et Part Sociale signifie n’importe laquelle
d’entre elles.
Président
signifie le président du Conseil de temps à autre.
Résolutions Circulaires
des Associés
aura la signification donnée à ce terme à l’article 10.
Société
signifie BV Acquisitions TO S.à r.l.
Statuts
signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est «BV Acquisitions TO S.à r.l.». La Société est une
société à responsabilité limitée gouvernée par les présents Statuts, la Loi et la législation applicable.
La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Toute référence aux Associés dans les Statuts est une référence
à l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul Associé.
Art. 3. Objet Social. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations ou
d’intérêts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société et/ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit excepté par voie d’offre publique et elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d’obligations, de billets à ordre, de titres de créance ou de toute sorte
de créance ou de titres participatifs.
La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, ceux résultant de ses emprunts et/ou des émissions de
titres participatifs ou de titres de créance de toute sorte, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toutes autres sociétés et/
ou entités jugées appropriées.
La Société peut également garantir, accorder des garanties à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société
peut en outre consentir des garanties, nantir, céder ou grever de charge ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs pour garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, généralement pour son
propre bénéfice et celui de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société ne peut pas exercer
d’activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La Société peut encore agir en tant qu’associé commandité ou commanditaire avec responsabilité illimitée ou limitée
pour toutes les créances et obligations de sociétés en commandite (partnership) ou entités similaires.
La Société peut employer toutes techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements, y
compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux crédits, aux fluctuations monétaires,
aux fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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La Société peut, pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers, accomplir toutes les opérations (comprenant,
sans limitation, des transactions mobilières et immobilières) utiles ou nécessaires à l'accomplissement de son objet social
ou se rapportant directement ou indirectement à celui-ci.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est formée pour une période illimitée.
Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré vers toute autre
commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale. Dans les limites de la commune
de Luxembourg, le siège social peut être transféré par une résolution du Conseil ou, dans le cas d’un Gérant unique, par
une décision du Gérant Unique.
Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, a encore le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres bureaux
en tous lieux qu’il jugera appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée entre le siège
social de la Société et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social de
la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un centime
d’euro (EUR 0,01) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessous.
Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, pleinement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le nom
de tout Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il détient, le montant libéré pour chacune
de ses Parts Sociales, ainsi que la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/sou-
scriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales de temps à autre. Chaque Associé notifiera son adresse
à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur. La Société peut considérer comme
exacte la dernière adresse de l'Associé qu’elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie par inscription dans ledit
registre.
Des certificats constatant ces inscriptions peuvent être émis aux Associés et ces certificats, s'ils sont émis, seront signés
par le Président ou par deux (2) Gérants ou, le cas échéant, par le Gérant Unique.
La Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une Part Sociale viendrait à appartenir
à plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits attachés à cette Part Sociale jusqu'au
moment où une (1) personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera
appliquée en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales à condition d’annuler immédiatement les Parts Sociales
rachetées ou retirées et d’une réduction du capital social souscrit de la Société correspondante.
Art. 8. Cessions de Parts Sociales. La cession de Parts Sociales entre Associés peut se faire librement. A moins que la
loi ne le prévoie autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l'accord préalable des Associés représentant
au moins trois-quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales à des tiers en raison du
décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par une déclaration écrite de la cession inscrite au registre des Associés,
cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaire pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil
luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant les consentements
du cédant et du cessionnaire, et jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) Associé, l'Associé Unique a tous
les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la
Société n'a qu'un (1) seul Associé. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux
écrits.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d’Associés, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les
Associés. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 10. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. Si le nombre d’Associés excède vingt-cinq (25),
l'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la Loi à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit
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de la commune du siège social indiqué dans les convocations de l'Assemblée Générale, le troisième jeudi de juin de chaque
année à 16 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable
suivant.
Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si le Conseil ou, le cas échéant, le
Gérant Unique, constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieux et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Les résolutions des Associés seront prises par l'Assemblée Générale ou par voie de résolutions circulaires (les Résolu-
tions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre des Associés est inférieur ou égal à vingt-cinq (25).
Lorsque la (les) résolution(s)doivent/doit être prise(s) par le biais de Résolutions Circulaires des Associés, chaque
Associé recevra un projet de la (des) résolution(s) à passer, et signera la (les) résolution(s). Les Résolutions Circulaires des
Associés signées par tous les Associés seront valides et engageront la Société comme si elles avaient été prises pendant
une Assemblée Générale dûment convoquée et tenue et porteront la date de la dernière signature.
Art. 11. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les Associés sont convoqués aux Assemblées
Générales ou consultés par écrit à l'initiative (i) de tout Gérant ou, le cas échéant, du Gérant Unique, (ii) du/des commissaire
(s) aux comptes le cas échéant ou (iii) d’Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social souscrit de la Société.
Les avis de convocation pour toute Assemblée Générale sont envoyés à tous les Associés par lettre recommandée à leur
domicile dont il est fait mention dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours calendaires avant
la date de l'Assemblée Générale, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation.
Si tous les Associés sont présents et/ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale pourra être tenue sans convocation préalable.
Chaque Associé peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par téléfax ou
par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), une autre personne
comme mandataire, Associé ou non.
Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre
moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l'Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l'Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La participation à une
Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à l'Assemblée Gé-
nérale.
Les Résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales seront prises par les Associés détenant plus de la moitié
(1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale,
les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions seront prises
lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital
social souscrit représenté.
Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité (en nombre) d’Associés détenant au moins trois-
quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements d’un Associé dans la Société exigent
l'accord unanime des Associés.
Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote aux Assemblées Générales.
Art. 12. Administration. La Société est administrée par un (1) ou plusieurs Gérant(s), Associés ou non.
Le(s) Gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
de Gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution prise par l'Assemblée Générale.
Si plusieurs Gérants sont nommés, ceux-ci constitueront le Conseil.
Si la Société est administrée par un Conseil, chaque Gérant se verra attribué soit un pouvoir de signature A, soit un
pouvoir de signature B.
Art. 13. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, des résolutions passées en
Assemblée Générale ou des résolutions passées par l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil.
En son absence, les autres Gérants nommeront un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question par un
vote à la majorité simple des Gérants présents et/ou représentés à la réunion en question.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation de la réunion.
Avis écrit de toute réunion du Conseil est donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés brièvement dans
la convocation de la réunion du Conseil.
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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents et/ou représentés
lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à
la convocation écrite avec l'accord de chaque Gérant donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni
d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement prise par le Conseil.
Tout Gérant peut se faire représenter lors d’une réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax
ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise), un autre Gérant
comme son mandataire.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou représentée
et au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B est présent et/ou représenté. Un Gérant
peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient présents à la réunion ou y
participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des Gérants présents et/ou représentés sous réserve qu’une résolution ne sera pas valablement prise sans
être approuvée par au moins un (1) Gérant de catégorie A et au moins un (1) Gérant de catégorie B.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion sera prépondérante. Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent
être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion
est retransmise en direct et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil qui se tient par
le biais de tels moyens de communication sera considérée comme s’étant tenue au Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une réso-
lution du Conseil peut également être prise par écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents
contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique (conforme aux exi-
gences de la loi luxembourgeoise) par tous les Gérants. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.
L'article 13 ne s'applique pas dans le cas où la Société est administrée par un Gérant Unique.
Art. 14. Procès-verbaux de réunions du Conseil et Procès-verbaux des résolutions du Gérant Unique. Les résolutions
prises par le Gérant Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le Président ou un membre du Conseil qui en aura assumé
la présidence ou par tous les Gérants ayant assisté à la réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par le Gérant
Unique sont signés par le Gérant Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)
Gérants ou le Gérant Unique (le cas échéant).
Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique est investi des pouvoirs les plus larges
pour gérer les affaires de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’adminis-
tration correspondant à l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence
du Conseil ou, le cas échéant, du Gérant Unique.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, membre
du Conseil ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière
et les affaires de la Société.
Le Conseil peut nommer une personne, Associé ou non, Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de toute
entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d’administration. Ce représentant permanent agira de son
propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil
d’administration d’une telle entité.
Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B ou le cas échéant, (ii) la signature du Gérant Unique.
La Société est également engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou par le Gérant Unique, et ce dans les limites des
pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée par la seule signature,
selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément au premier paragraphe de l'article 16 ci-dessus.
Art. 18. Responsabilité du(des) Gérant(s). Le(s) Gérant(s) ne contractent, en raison de leur position, aucune obligation
personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi. Ils ne sont que des agents autorisés et ne sont donc simplement responsables que de
l'exécution de leur mandat.
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Art. 19. Commissaire(s). Si le nombre d’Associés dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société seront surveillées
par un (1) ou plusieurs commissaire(s) ou, dans les cas prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises agréé.
Les Associés nomment le(s) commissaire(s), s’il y a lieu, et le réviseur d’entreprises agréé, s’il y a lieu, et déterminent
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction pour une période ne pouvant excéder six (6) ans. Le(s) com-
missaire(s) et le réviseur d’entreprises agréé sont rééligibles.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un
(31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique
dressera les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Chaque Associé peut inspecter l'état comptable ci-dessus et les comptes annuels au siège social de la Société.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont
affectés à la réserve requise par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l'article 6 ci-dessus, et deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en
dessous de ce seuil d’un dixième (1/10).
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décide de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) le Conseil ou, le cas échéant, le Gérant Unique, dresse des comptes intérimaires;
(ii) les comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d’émission) suffi-
sants sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à allouer à la réserve légale;
(iii) le commissaire aux compte de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport au Conseil que les conditions
(i) et (ii) ci-dessus ont été satisfaites;
(iv) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être prise par les Associés, le Conseil ou, le cas échéant,
le Gérant Unique, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
(vi) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les Associés doivent rembourser l'excédent à la Société.
Art. 23. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité,
de la faillite, de l'insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de
modifications des Statuts, dans les conditions prévues à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera
procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales)
nommés par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pou-
voirs et la rémunération du ou des liquidateur(s).
Le boni de liquidation, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, sera distribué aux Associés proportion-
nellement aux Parts Sociales détenues par eux.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées conformément à la Loi et, sous réserve des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre
entre les Associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l'Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare qu'il souscrit les un
million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par l'Associé Fondateur par un paiement en numéraire, de sorte
que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) payé par l'Associé Fondateur est désormais à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions des articles
27 et 184 de la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille cinq cents euros (Eur 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société,
a pris les résolutions suivantes:
(a) le nombre de gérants est fixé à trois (3);
(b) la personne suivante est nommée en tant que gérant de la Société ayant un pouvoir de signature A:
- Mme Lizette PEREZ-DEISBOECK, née à Puerto Rico, Etat-Unis, le 7 décembre 1965, dont l'adresse professionnelle
est à One Marina Park Drive, Suite 1100, Boston, Massachusetts 02210, États-Unis d’Amérique;
et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société ayant un pouvoir de signature B:
- M. Christophe GAUL, né à Messancy, Belgique, le 3 avril 1977, dont l'adresse professionnelle est à 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg; et
- Mme Constance COLLETTE, née à Luxembourg, le 21 juin 1976, dont l'adresse professionnelle est à 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg.
(c) les membres du Conseil sont nommés pour une période illimitée; et
(d) l'adresse du siège social de la Société est fixé au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même mandataire et en cas de divergence
entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné par son nom, prénom usuel,
état civil et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1429. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062029/642.
(160023360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Episo 3 Blue Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.200,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 192.595.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-fourth day of December,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders (together the Shareholders) of EPISO 3 Blue Holding
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 192595 (the Company).
The Company was incorporated on November 21, 2014 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
19, on January 5, 2015. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
There appeared
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, re-
gistered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 173174,
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hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal, and
Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG, a Kommanditgesellschaft incorporated under German law,
having its registered office at 59, Kurfurstendamm, D-10707 Berlin, Germany, registered under number HRA 50238 B,
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold together all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Approval of the redemption of all Class 9 Redeemable Shares, being nine thousand six hundred twenty-five (9,625)
Class A-9 Shares held by EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. and three hundred seventy-five (375) Class B-9 Shares
held by Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG (the Class 9 Shares) having each a par value of one
eurocent (EUR 0.01) (the Class 9 Redemption);
2. Approval of the redemption of all Class 8 Redeemable Shares, being nine thousand six hundred twenty-five (9,625)
Class A-8 Shares held by EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. and three hundred seventy-five (375) Class B-8 Shares
held by Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG (the Class 8 Shares and, together with the Class 9 Shares,
the Redeemed Shares) having each a par value of one eurocent (EUR 0.01) (the Class 8 Redemption and, together with the
Class 9 Redemption, the Redemptions);
3. Approval of the redemption prices for the Redeemed Shares and reduction of the share capital of the Company by an
amount of two hundred euros (EUR 200.-) in order to bring the capital from its present amount of thirteen thousand four
hundred euros (EUR 13,400) to the amount of thirteen thousand two hundred euros (EUR 13,200) by way of redemption
and cancellation of the Redeemed Shares;
4. Decision to confer all powers to the board of managers of the Company in order to implement the necessary accounting
amendments and to organise the funding of the aggregate redemption price to the shareholders and to see to any formalities
in connection therewith;
5. Amendment and restatement of article 5 and article 7.3 of the Articles of association of the Company;
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and
empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the Redeemed Shares in the
register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice)
necessary or useful for such purpose;
7. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the redemption of all Class 9 Redeemable Shares, being nine thousand six hundred
twenty-five (9,625) Class A-9 Shares held by EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. and three hundred seventy-five (375)
Class B-9 Shares held by Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG (the Class 9 Shares) having each a
par value of one eurocent (EUR 0.01) (the Class 9 Redemption).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the redemption of all Class 8 Redeemable Shares, being nine thousand six hundred
twenty-five (9,625) Class A-8 Shares held by EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. and three hundred seventy-five (375)
Class B-8 Shares held by Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG (the Class 8 Shares and, together with
the Class 9 Shares, the Redeemed Shares) having each a par value of one eurocent (EUR 0.01) (the Class 8 Redemption
and, together with the Class 9 Redemption, the Redemptions).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to cancel hereby the Redeemed Shares. Subsequently, the subscribed capital of the Company is
reduced by an amount of two hundred euros (EUR 200.-) in order to bring the capital from its present amount of thirteen
thousand four hundred euros (EUR 13,400) to the amount of thirteen thousand two hundred euros (EUR 13,200) by way
of redemption and cancellation of the Redeemed Shares.
The Meeting resolves to approve the redemption price for the Class A-9 Shares of one hundred sixty-one thousand five
hundred eighty-five euros and eighty-two cents (EUR 161,585.82), as it was determined by the Company’s board of
managers.
The Meeting resolves to approve the redemption price for the Class B-9 Shares of six thousand two hundred ninety-five
euros and fifty-five cents (EUR 6,295.55), as it was determined by the Company’s board of managers.
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The Meeting resolves to approve the redemption price for the Class A-8 Shares of three million two hundred sixty-five
thousand eight euros and ninety-two cents (EUR 3,265,008.82), as it was determined by the Company’s board of managers.
The Meeting resolves to approve the redemption price for the Class B-8 Shares of one hundred twenty-seven thousand
two hundred eight euros and fourteen cents (EUR 127,208.14), as it was determined by the Company’s board of managers.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to confer all powers to the board of managers of the Company in order to implement the necessary
accounting amendments and to organise the funding of the aggregate redemption price to EPISO 3 Luxembourg Holding
S.à r.l. and Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate article 5 of the Articles, so it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at thirteen thousand two hundred euros (EUR 13,200.-) and is represented
by:
(i) one million two hundred and three thousand one hundred twenty-five (1,203,125) Class A ordinary shares in registered
form, having a par value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class A Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up,
(ii) forty-six thousand eight hundred seventy-five (46,875) Class B ordinary shares in registered form, having a par value
of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class B Ordinary Shares, and together with the Class A Ordinary Shares, the Ordinary
Shares), all subscribed and fully paid-up,
(iii) nine thousand six hundred and twenty-five (9,625) Class A-1 redeemable shares in registered form, having a par
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class A-1 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(iv) three hundred and seventy five (375) Class B-1 redeemable shares in registered form, having a par value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Class B-1 Shares, and together with the Class A-1 Shares, the Class 1 Redeemable Shares),
subscribed and fully paid-up,
(v) nine thousand six hundred and twenty-five (9,625) Class A-2 redeemable shares in registered form, having a par
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class A-2 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(vi) three hundred and seventy five (375) Class B-2 redeemable shares in registered form, having a par value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Class B-2 Shares, and together with the Class A-2 Shares, the Class 2 Redeemable Shares),
subscribed and fully paid-up,
(vii) nine thousand six hundred and twenty-five (9,625) Class A-3 redeemable shares in registered form, having a par
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class A-3 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(viii) three hundred and seventy five (375) Class B-3 redeemable shares in registered form, having a par value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Class B-3 Shares, and together with the Class A-3 Shares, the Class 3 Redeemable Shares),
subscribed and fully paid-up,
(ix) nine thousand six hundred and twenty-five (9,625) Class A-4 redeemable shares in registered form, having a par
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class A-4 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(x) three hundred and seventy five (375) Class B-4 redeemable shares in registered form, having a par value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Class B-4 Shares, and together with the Class A-4 Shares, the Class 4 Redeemable Shares),
subscribed and fully paid-up,
(xi) nine thousand six hundred and twenty-five (9,625) Class A-5 redeemable shares in registered form, having a par
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class A-5 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(xii) three hundred and seventy five (375) Class B-5 redeemable shares in registered form, having a par value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Class B-5 Shares, and together with the Class A-5 Shares, the Class 5 Redeemable Shares),
subscribed and fully paid-up,
(xiii) nine thousand six hundred and twenty-five (9,625) Class A-6 redeemable shares in registered form, having a par
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class A-6 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(xiv) three hundred and seventy five (375) Class B-6 redeemable shares in registered form, having a par value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Class B-6 Shares, and together with the Class A-6 Shares, the Class 6 Redeemable Shares),
subscribed and fully paid-up,
(xv) nine thousand six hundred and twenty-five (9,625) Class A-7 redeemable shares in registered form, having a par
value of one eurocent (EUR 0.01) each (the Class A-7 Shares), all subscribed and fully paid-up,
(xvi) three hundred and seventy five (375) Class B-7 redeemable shares in registered form, having a par value of one
eurocent (EUR 0.01) each (the Class B-7 Shares, and together with the Class A-7 Shares, the Class 7 Redeemable Shares),
subscribed and fully paid-up, and each having the specific distribution rights as determined in the present Articles or in
any shareholder's agreement that may be entered into from time to time by the shareholders of the Company and the
Company.
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5.2 Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.3 Each of the Class 1 Redeemable Shares, the Class 2 Redeemable Shares, the Class 3 Redeemable Shares, the Class
4 Redeemable Shares, the Class 5 Redeemable Shares, the Class 6 Redeemable shares and the Class 7 Redeemable Shares,
is hereinafter individually referred to as a Redeemable Share and collectively referred to as the Redeemable Shares.
5.4 Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder and the
holders of Redeemable Shares are hereinafter collectively as the Redeemable Shareholders.
5.5 The Ordinary Shares and the Redeemable Shares are hereinafter collectively referred to as the Shares.
5.6 The Ordinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Share-
holders.
5.7 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.8 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.9 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the Ordinary Shareholders shall, on pro rata and pari passu basis, be entitled to all the distributable profits derived
by the Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends,
interest and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits); and
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the Redeemable Shareholders in accordance
with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class 1 Redeemable Shares to the holders of
the Class 1 Redeemable Shares annually on pro rata basis;
(b) second, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class 2 Redeemable Shares to the holders
of the Class 2 Redeemable Shares annually on pro rata basis;
(c) third, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class 3 Redeemable Shares to the holders of
the Class 3 Redeemable Shares annually on pro rata basis;
(d) fourth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class 4 Redeemable Shares to the holders
of the Class 4 Redeemable Shares annually on pro rata basis;
(e) fifth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class 5 Redeemable Shares to the holders of
the Class 5 Redeemable Shares annually on pro rata basis;
(f) sixth, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class 6 Redeemable Shares to the holders of
the Class 6 Redeemable Shares annually on pro rata basis;
(g) seventh, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class 7 Redeemable Shares annually
on a pro rata basis.
If all the Class 7 Redeemable Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments
pursuant to steps (a) to (f) will be paid to the holders of the Class 6 Redeemable Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class 7 Redeemable Shares and Class 6 Redeemable Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain
Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class 5 Redeemable Shares
on pro rata and pari passu basis.
If all the Class 7 Redeemable Shares, Class 6 Redeemable Shares and Class 5 are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class 4 Redeemable
Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class 7 Redeemable Shares, Class 6 Redeemable Shares, Class 5 Redeemable Shares and Class 4 Redeemable
Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will
be paid to the holders of the Class 3 Redeemable Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class 7 Redeemable Shares, Class 6 Redeemable Shares, Class 5 Redeemable Shares, Class 4 Redeemable
Shares and Class 3 Redeemable Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments
pursuant to steps (a) to (b) will be paid to the holders of the Class 2 Redeemable Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class 7 Redeemable Shares, Class 6 Redeemable Shares, Class 5 Redeemable Shares, Class 4 Redeemable
Shares, Class 3 Redeemable Shares and Class 2 Redeemable Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits
remaining after the payments pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class 1 Redeemable Shares on pro rata
and pari passu basis.
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(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.10 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.”
The Meeting resolves to fully restate article 7.3 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be
made in the reverse numerical order (i.e. starting with the Class 7 Redeemable Shares and ending with the Class 1 Redee-
mable Shares). The Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of
all the Redeemable Shares.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the Redeemed Shares
in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice)
necessary or useful for such purpose.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1.800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour de décembre,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés (les Associés) de EPISO 3 Blue Holding S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
192595 (la Société).
La Société a été constituée le 21 novembre 2014 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 19, le 5 janvier 2015. Les statuts de la
Société (les Statuts) n’ont été modifiés depuis lors.
Ont comparu,
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.174,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, et
Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG, une Kommanditgesellschaft ayant son siège social à 59,
Kurfurstendamm, D-10707 Berlin, Allemagne, inscrite sous le numéro HRA 50238 B, ici représentée par Madame Isabel
DIAS, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent ensemble toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation du remboursement des Parts Sociales Remboursables de Classe 9, à savoir neuf-mille six cent vingt-
cinq (9.625) Parts Sociales A-9 détenues par EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. et trois cent soixante-quinze (375) Parts
Sociales B-9 détenues par Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG (les Parts de Catégorie 9) ayant une
valeur nominale de un eurocent (EUR 0.01) chacune (le Remboursement de Catégorie 9);
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2. Approbation du remboursement des Parts Sociales Remboursables de Classe 8, à savoir neuf-mille six cent vingt-
cinq (9.625) Parts Sociales A-8 détenues par EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. et trois cent soixante-quinze (375) Parts
Sociales B-8 détenues par Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG (les Parts de Catégorie 8 et, ensemble
avec les Parts de Catégorie 9, les Parts Remboursées) ayant une valeur nominale de un eurocent (EUR 0.01) chacune (le
Remboursement de Catégorie 9 et, ensemble avec le Remboursement de Catégorie 9, le Remboursement);
3. Approbation du prix de rachat pour les Parts Remboursées et réduction du capital social de la Société d’un montant
de deux cent euros (EUR 200) afin de le porter de son montant présent de son montant actuel de treize mille quatre cent
euros (EUR 13.400.-) à treize mille deux cent euros (EUR 13.200.-) par le rachat et l’annulation des Parts Remboursées;
4. Décision de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de mettre en oeuvre les modifications
comptables et d’organiser le financement du prix de rachat total aux associés et de s’occuper de toutes les formalités y
relatives;
5. Modification subséquente et reformulation complète de l’article 5 et de l’article 7.3 des Statuts;
6. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription du remboursement des Parts Remboursées
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris
une mention) nécessaire ou utile à cette fin;
7. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le remboursement des Parts Sociales Remboursables de Classe 9, à savoir neuf-mille
six cent vingt-cinq (9.625) Parts Sociales A-9 détenues par EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. et trois cent soixante-
quinze (375) Parts Sociales B-9 détenues par Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG (les Parts de
Catégorie 9) ayant une valeur nominale de un eurocent (EUR 0.01) chacune (le Remboursement de Catégorie 9).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le remboursement des Parts Sociales Remboursables de Classe 8, à savoir neuf-mille
six cent vingt-cinq (9.625) Parts Sociales A-8 détenues par EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. et trois cent soixante-
quinze (375) Parts Sociales B-8 détenues par Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG (les Parts de
Catégorie 8 et, ensemble avec les Parts de Catégorie 9, les Parts Remboursées) ayant une valeur nominale de un eurocent
(EUR 0.01) chacune (le Remboursement de Catégorie 9 et, ensemble avec le Remboursement de Catégorie 9, le Rem-
boursement).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’annuler les Parts Remboursées. En conséquence, le capital souscrit est réduit d’un montant de
deux cent euros (EUR 200) afin de le porter de son montant présent de son montant actuel de treize mille quatre cent euros
(EUR 13.400.-) à treize mille deux cent euros (EUR 13.200.-) par le rachat et l’annulation des Parts Remboursées.
L’Assemblée approuve le prix de rachat pour les Parts Sociales A-9 de cent soixante et un mille cinq cent quatre-vingts
cinq euros et quatre-vingt-deux eurocents (EUR 161.585,82), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
L’Assemblée approuve le prix de rachat pour les Parts Sociales B-9 de six mille deux cent quatre-vingt-quinze euros et
cinquante-cinq eurocents (EUR 6.295,55), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
L’Assemblée approuve le prix de rachat pour les Parts Sociales A-8 de trois millions deux cent soixante-cinq mille huit
euros et quatre-vingt-douze eurocents (EUR 3.265.008,82), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
L’Assemblée approuve le prix de rachat pour les Parts Sociales B-8 de cent vingt-sept mille deux cent huit euros et
quatorze eurocents (EUR 127.208,14), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de mettre en oeuvre les
modifications comptables et d’organiser le financement du prix de rachat total à EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. and
Caleus Investment Partners Office Zwei GmbH & Co. KG et de s’occuper de toutes les formalités y relatives.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l’article 5 des Statuts afin qu’il ait désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à treize mille deux cents euros (EUR 13.200.-) et, est représenté par:
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(i) un million deux cent trois mille cent vingt-cinq (1.203.125) parts sociales ordinaires de classe A sous forme nomi-
native, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts
Sociales Ordinaires A);
(ii) quarante-six mille huit cent soixante-quinze (46.875) parts sociales ordinaires de classe B sous forme nominative,
ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales
Ordinaires B et, ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires A, les Parts Sociales Ordinaires);
(iii) neuf-mille six cent vingt-cinq (9.625) parts sociales remboursables de classe A-1 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-1);
(iv) trois cent soixante-quinze (375) parts sociales remboursables de classe B-1 sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-1 et, ensemble
avec les Parts Sociales B-1, les Parts Sociales Remboursables de Classe 1);
(v) neuf-mille six cent vingt-cinq (9625) parts sociales remboursables de classe A-2 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-2);
(vi) trois cent soixante-quinze (375) parts sociales remboursables de classe B-2 sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-2 et, ensemble
avec les Parts Sociales A-2, les Parts Sociales Remboursables de Classe 2);
(vii) neuf-mille six cent vingt-cinq (9.625) parts sociales remboursables de classe A-3 sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-3);
(viii) trois cent soixante-quinze (375) parts sociales remboursables de classe B-3 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-3 et,
ensemble avec les Parts Sociales A-3, les Parts Sociales Remboursables de Classe 3);
(ix) neuf-mille six cent vingt-cinq (9.625) parts sociales remboursables de classe A-4 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-4);
(x) trois cent soixante-quinze (375) parts sociales remboursables de classe B-4 sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-4 et, ensemble
avec les Parts Sociales A-4, les Parts Sociales Remboursables de Classe 4);
(xi) neuf-mille six cent vingt-cinq (9.625) parts sociales remboursables de classe A-5 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-5);
(xii) trois cent soixante-quinze (375) parts sociales remboursables de B-5 sous forme nominative, ayant une valeur
nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-5 et, ensemble
avec les Parts Sociales A-5, les Parts Sociales Remboursables de Classe 5);
(xiii) neuf-mille six cent vingt-cinq (9.625) parts sociales remboursables de classe A-6 sous forme nominative, ayant
une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-6);
(xiv) trois cent soixante-quinze (375) parts sociales remboursables de classe B-6 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-6 et,
ensemble avec les Parts Sociales A-6, les Parts Sociales Remboursables de Classe 6);
(xv) neuf-mille six cent vingt-cinq (9.625) parts sociales remboursables de classe A-7 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales A-7); et
(xvi) trois cent soixante-quinze (375) parts sociales remboursables de classe B-7 sous forme nominative, ayant une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales B-7 et,
ensemble avec les Parts Sociales A-7, les Parts Sociales Remboursables de Classe 7);
toutes et ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts ou dans tout accord
présent ou futur conclu par les associés de la Société et la Société.
5.2 Chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires est individuellement ci-après désigné un Associé Ordinaire, et les
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont collectivement ci-après désignés les Associés Ordinaires.
5.3 Les Parts Sociales Remboursables de Classe 1, les Parts Sociales Remboursables de Classe 2, les Parts Sociales
Remboursables de Classe 3, les Parts Sociales Remboursables de Classe 4, les Parts Sociales Remboursables de Classe 5,
les Parts Sociales Remboursables de Classe 6 et les Parts Sociales Remboursables de Classe 7 sont individuellement
désignées ci-après Part Sociale Remboursable et sont collectivement désignées ci-après les Parts Sociales Remboursables.
5.4 Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné un Associé PSR et les
détenteurs de Parts Sociables Remboursables sont ci-après collectivement désignés les Associés PSR.
5.5 Les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont ci-après désignées les
Parts Sociales.
5.6 Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés les Associés.
5.7 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l’égard des
Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré sur
ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la Société
et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
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5.8 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de
remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.9 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales Remboursables de Classe
1 aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 1 annuellement au pro rata;
(b) deuxièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales Remboursables de Classe
2 aux détenteurs des parts Sociales de Remboursables de Classe 2 annuellement au pro rata;
(c) troisièmement, un montant égal à 0,25% de la valeur nominale globale des Parts Sociales Remboursables de Classe
3 aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 3 annuellement au pro rata;
(d) quatrièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales Remboursables de Classe
4 aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 4 annuellement au pro rata;
(e) cinquièmement, un montant égal à 0,35% de la valeur nominale globale des Parts Sociales Remboursables de Classe
5 aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 5 annuellement au pro rata;
(f) sixièmement, un montant égal à 0,40% de la valeur nominale globale des Parts Sociales Remboursables de Classe 6
aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 6 annuellement au pro rata;
(g) septièmement, les Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de
Classe 7 annuellement au pro rata;
Si toutes les Parts Sociales Remboursables de Classe 7 sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value
restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (f) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales Rem-
boursables de Classe 6 au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales Remboursables de Classe 7 et les Parts Sociales Remboursables de Classe 6 sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (e) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 5 au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales Remboursables de Classe 7, les Parts Sociales Remboursables de Classe 6 et les Parts Sociales
Remboursables de Classe 5 sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements
effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 4 au pro
rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales Remboursables de Classe 7, les Parts Sociales Remboursables de Classe 6, les Parts Sociales
Remboursables de Classe 5 et les Parts Sociales Remboursables de Classe 4 sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales Remboursables de Classe 3 au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales Remboursables de Classe 7, les Parts Sociales Remboursables de Classe 6, les Parts Sociales
Remboursables de Classe 5, les Parts Sociales Remboursables de Classe 4 et les Parts Sociales Remboursables de Classe
3 sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (b)
seront payés aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 2 au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales Remboursables de Classe 7, les Parts Sociales Remboursables de Classe 6, les Parts Sociales
Remboursables de Classe 5, les Parts Sociales Remboursables de Classe 4, les Parts Sociales Remboursables de Classe 3
et les Parts Sociales Remboursables de Classe 2 sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les
paiements effectués en vertu de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables de Classe 1 au
pro rata et sur base pari passu.
(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.10 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une
telle distribution.» L’Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l’article 7.3 des Statuts afin qu’il ait
désormais la teneur suivante:
« 7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat
devra s’effectuer dans l’ordre numérique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales Remboursables de
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Classe 7 et en terminant par les Parts Sociales Remboursables de Classe 1). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être
remboursées et/ou rachetées uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursa-
bles.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription du remboursement des Parts
Remboursées dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une
mention) nécessaire ou utile à cette fin.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents Euros (EUR
1.800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, les mandataires des comparants ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30231. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064433/438.
(160025849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Intérieur Décor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 79.302.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel
qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration décide, après délibération, de désigner en qualité de dépositaire agréé, G.T. Fiduciaires S.A. avec siège
social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121820.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016068746/14.
(160031534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Kabuki S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 80.896.
La soussignée Juria Consulting S.A., avec siège social établi à L-2222 Luxembourg, 296, rue de Neudorf, vous informe
par la présente de sa démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société Kabuki S.A., 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, inscrite sous le no. RCS Luxembourg: B80896, avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 19 février 2016.
Juria Consulting S.A.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016068786/13.
(160032019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Peakside European Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 38.525,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.893.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069411/10.
(160032886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
JBS Aspelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.149.
Suite au transfert, le 23 décembre 2015, de la totalité des parts sociales de la Société à JBS Ansembourg Holding S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 202.222, le capital social de la Société est désormais détenu comme suit:
JBS Ansembourg Holding S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
La Société
Signature
Référence de publication: 2016069886/17.
(160033358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
IPN Unternehmensberatung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 16, beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 105.033.
AUSZUG
Im Rahmen der außerordentlichen Generalversammlung vom 12.02.2016 der Gesellschaft IPN Unternehmensberatung
S.A., mit Sitz in LU-5440 Remerschen, 34 Waistrooss wurden folgende Beschlüsse einzeln und einstimmig von den An-
wesenden gefasst:
<i>Beschluss 1:i>
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt die Sitzverlegung der Gesellschaft von 34, Waistrooss - LU-5440
Remerschen nach 16, beim Schlass - LU 5444 Schengen.
<i>Beschluss 2:i>
Die außerordentliche Generalversammlung beruft das Verwaltungsratsmitglied Roy Reding, mit Wirkung zum
31.12.2015 ab.
<i>Beschluss 3:i>
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Frédéric Seibert-Sandt, geb.
30.01.1974 - wohnhaft in 4 Clos du Château - FR 57160 Châtel-Saint-Germain zum 01.01.2016 berufen. Das Mandat
ist unbefristet.
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<i>Beschluss 4:i>
Zum Kontenkommissar wird die IPN Services S.à r.l., mit Sitz in 16, beim Schlass -
5444 Schengen, vertreten durch Frau Graziella Eckert , wohnhaft in Hoxbergstr. 7 , DE 66763 Dillingen berufen. Das
Mandat ist befristet bis zum 31.12.2021.
Schengen, den 12.02.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Mandatairei>
Référence de publication: 2016069878/28.
(160033092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
IP.AP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 155.511.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le seize février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société «Ulysse Investissement S.A.», une société constituée et établie sous le droit de Samoa, ayant son siège social
à Level 5, Development Bank of Samoa Building, Beach Road, Apia (Samoa), enregistrée sous le numéro 66269,
ici dûment représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «IP.AP S.à r.l.», ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, section B, sous le numéro 155511, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial C numéro
2294 du 27 octobre 2010 (ci-après la «Société»).
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée IP.AP S.à r.l. pré-désignée, s'élève actuellement à douze
mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune.
III.- Que la comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société IP.AP S.à r.l.
IV.- Que l’activité de la société IP.AP S.à r.l. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la
prédite société et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu’Associée unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
VI.- Qu’en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d’acter qu’elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée IP.AP S.à r.l. est à considérer comme faite et
clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux membres du Conseil de gérance de la Société pour l'exécution de
leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales.
XI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de
la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille euros, sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 février 2016. Relation GAC/2016/1265. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016069877/50.
(160033536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
ISTC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 106.295.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions en date du 17 février 2016 que l'actionnaire unique décide de:
- Transférer le siège social de la société du L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue vers L-2449 Luxembourg, 49, boulevard
Royal
- Révoquer deux administrateurs:
1) Monsieur Christophe ANTINORI, avocat, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant professionnelle-
ment au 30 Grand-Rue L-1660 Luxembourg,
2) Monsieur Xavier FABRY, avocat, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant professionnellement au 30, Grand-
Rue L-1660 Luxembourg.
- Les titres au porteur deviennent des actions nominatives réunies en une seule main.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016069879/18.
(160033149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Invoxis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 172.778.
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'“Assemblée Générale” ou les “Associés”) de “INVOXIS S.àr.l.”, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 9 novembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3010 du 12
décembre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172778, et ayant un
capital de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT,
notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 novembre 2012, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3010 du 12 décembre 2012,
et dont les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Carlo
WERSANDT, en date du 18 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2165 du 5
septembre 2013.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) à un montant de cent vingt mille sept cent dix euros (EUR 120.710,-), par la création de soixante-dix mille (70’000)
nouvelles parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, et par la création de sept cent
dix (710) nouvelles parts sociales de catégorie A, d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune;
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2. Souscription et émission de soixante-dix mille (70.000) nouvelles parts sociales de catégorie B, d’une valeur nominale
d’un euro (EUR 1,-) chacune et de sept cent dix (710) nouvelles parts sociales de catégorie A, d’une valeur nominale d’un
euro (EUR 1,-) chacune.
B) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés, les
mandataires des associés représentés, les membres du bureau ainsi que le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
C) Que la présente Assemblée a été convoquée par des lettres contenant l'ordre du jour et adressées aux associés par
lettres recommandées à la poste le vendredi 5 février 2016; une copie de ces convocations a été soumise au bureau de
l’Assemblée;
D) Que conformément à l'article 199 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
(la “Loi”), une modification statutaire requiert la présence de la majorité des associés représentant trois quarts (¾) du capital
social;
E) Qu'il appert de la liste de présence que sur les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A et les
trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales de catégorie B actuellement en circulation, dix mille cinq cents (10.500)
parts sociales de catégorie A et trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales de catégorie B sont présentes ou repré-
sentées à la présente Assemblée et que selon l'article 199 de la Loi, la présente Assemblée est régulièrement constituée et
peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.
Après avoir approuvé les déclarations de la Présidente et après avoir vérifié que l'Assemblée est régulièrement constituée,
l'Assemblée, après délibération, a pris comme suit les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de soixante-dix mille
euros (EUR 70’000,-), pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50’000,-) à un montant de cent
vingt mille euros (EUR 120’000,-), par l’émission de soixante-dix mille (70.000) nouvelles parts sociales de catégorie B
(les Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B) d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-). Ces Nouvelles Parts Sociales
de Catégorie B ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes relevant de la même catégorie et donnant
droit à un dividende à partir de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital proposée.
<i>Souscription et paiementi>
L'Assemblée, après avoir constaté que certains des Associés actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,
constate que les nouvelles parts sociales émises ont été souscrites et libérées, de l'accord de tous les Associés, comme suit:
- Monsieur Pierre FELIGIONI, né le 19 mars 1973 à Nice (France), demeurant au 129, avenue des Statuaires à B-1180
Bruxelles (Belgique) ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, sur base d’une procuration donnée à
Bruxelles le 5 février 2016, lequel déclare souscrire à quatre mille six cent quatre-vingt-quinze (4’695) Nouvelles Parts
Sociales de Catégorie B et les libérer par un apport en nature consistant en la capitalisation d’une créance certaine, liquide
et exigible d’un montant de cent soixante-quatorze mille deux cent soixante-dix-sept euros et soixante-six centimes (EUR
174.277,66), tel qu'il ressort de la situation comptable du 31 décembre 2015 (la “Situation Comptable”), dont un montant
de quatre mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 4.695,-) étant alloué à l’augmentation du capital social, et le solde,
soit la somme de cent soixante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-trois euros (EUR 169.583,-) étant versé au compte Réserve
indisponible B;
- “AZOM PARTNERS”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F,
route d’Esch à L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 177245, ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, sur base d’une procuration donnée à
Luxembourg le 5 février 2016, laquelle déclare souscrire à quarante-trois mille deux cent cinquante (43.250) Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie B et les libérer par un apport en nature consistant en la capitalisation d’une créance certaine,
liquide et exigible d’un montant d’un million six cent douze mille quatre cent quatre-vingt-dix euros (EUR 1.612.490.00,-),
tel qu'il ressort de la Situation Comptable, dont un montant de quarante-trois mille deux cent cinquante euros (EUR 43.250,-)
étant alloué à l’augmentation du capital social, et le solde, soit la somme d’un million cinq cent-soixante-neuf deux cent
quarante euros (EUR 1.569.240,-) étant versé au compte Réserve indisponible B;
- “ATOM LUX INVEST S.A.”, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route
d’Esch à L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 147283, ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, pré-qualifié, sur base d’une procuration donnée à Luxem-
bourg le 5 février 2016, laquelle déclare souscrire à vingt-deux mille cinquante-cinq (22.055) Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie B et les libérer par un apport en nature consistant en la capitalisation d’une créance certaine, liquide et exigible
d’un montant de huit cent soixante-quatre mille euros (EUR 864.000,-), tel qu'il ressort de la Situation Comptable, dont un
montant de vingt-deux mille cinquante-cinq euros (EUR 22.055,-) étant alloué à l’augmentation du capital social, et le
solde, soit la somme de huit cent quarante et un mille neuf cent quarante-cinq euros (EUR 841.945,-) étant versé au compte
Réserve indisponible B;
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Lesdites procurations et la Situation Comptable, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les Statuts en concordance avec ce qui précède, les Associés DECIDENT de modifier le premier point
de l'article 5 des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent vingt mille euros (EUR 120.000,-), représenté par douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A) et cent sept mille cinq cent (107.500) parts sociales
de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B), toutes sous forme nominative d'une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (sauf lorsque le contexte le précise, les Parts Sociales de Catégorie
A et les Parts Sociales de Catégorie B étant appelées individuellement une Part Sociale, collectivement les Parts Sociales).”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 15 février 2016. Relation: DAC/2016/2217. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069876/114.
(160032903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Impact-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 66.151.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société en date du 22 février 2016i>
Tous les associés étant présents.
Les associés confirment:
La cession des 50 parts sociales de Monsieur Patrick DE GREGORIIS, né le 20 juin 1964 à Genk (Belgique) et demeurant
au 253, Tiensesteenweg à B - 3010 KESSEL-LO
A
Madame Myriam CORNELIS, née le 10 juin 1964 à Leuven (Belgique) et demeurant au 253, Tiensesteenweg à B -
3010 KESSEL-LO
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
IMPACT-LUX SARL
Patrick DE GREGORIIS
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2016069871/20.
(160032708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
International Oil Transport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5429 Hëttermillen, 5, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 29.115.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den fünften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, mit Amtssitz in Remich.
Traten die Aktieninhaber der Aktiengesellschaft "INTERNATIONAL OIL TRANSPORT S.A.", mit Sitz zu L-5429
Hëttermillen, 5, route du Vin, zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen. Genannte Gesellschaft wurde
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gegründet durch notarielle Urkunde vom 13. Oktober 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 13 vom 17. Januar
1989.
Die Versammlung findet statt unter dem Vorsitz von Herrn Jack GROENHUIJZEN, Schiffskapitän, wohnhaft in
NL-6917 Spijk, 45, Oude Kleefsepostweg (Niederlande).
Der Vorsitzende beruft als Schriftführer Herrn Cyrille HURT, Angestellter, beruflich ansässig in Remich.
Die Versammlung wählt als Stimmzähler Herrn Jack GROENHUIJZEN, Schiffskapitän, wohnhaft in NL-6917 Spijk,
45, Oude Kleefsepostweg (Niederlande).
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu
Protokoll genommen werden.
A. - Dass aus einer vom Versammlungsvorstand erstellten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass sämtliche Aktionäre in
gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind; diese Anwesenheitsliste, von den Aktieninhabern res-
pektiv deren Vertretern gegengezeichnet und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger
Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden, ebenso wie die ordnungsgemäß durch die Erschienenen
und den amtierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
B. - Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit respektiv Vertretung sämtlicher Aktieninhaber,
regelmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
C. - Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
<i>Tagesordnung:i>
1. Entscheidung über die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
2. Ernennung des Liquidators und Festlegung seiner Vollmachten.
Nach Vortrag dieser Punkte sowie deren Bestätigung durch die Generalversammlung beschließen die Aktionäre eins-
timmig wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung aufgelöst und liquidiert.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Liquidator wird ernannt Herr Jack GROENHUIJZEN, vorgenannt.
Der Liquidator hat sämtliche Befugnisse, die Artikel 144 und folgende des Luxemburgischen Gesetzes über die Han-
delsgesellschaften vom 10. August 1915 für einen Abwickler vorsehen.
Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen, ist die Versammlung hiermit geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten, dem Notar mit Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. GROENHUIJZEN, C. HURT, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 février 2016. Relation: GAC/2016/1145. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, erteilt.
Remich, den 22. Februar 2016.
Référence de publication: 2016069875/50.
(160032675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
JP Residential XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 156.946.
<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015i>
L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au
35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 février 2016.
JP Residential XI S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2016069889/16.
(160033379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
KFC International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.170.485.567,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.211.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. KFC Global Holdings, Inc., a Delaware corporation, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America (“KFC Global”);
2. Yum! Restaurants International Management LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office
at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of
America (“YRIM”); and
3. KFC International Holdings II S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.204 (together with
KFC Global and YRIM, the “Shareholders”),
hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue
of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of KFC International Holdings I S.à r.l., a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary,
on 17 December 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 582 on 18 March 2010
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.211 (the “Company”).
II.- The 937,341,743,002 (nine hundred thirty-seven billion three hundred forty-one million seven hundred forty-three
thousand two) shares, without nominal value, representing the whole share capital of the Company, are represented so that
the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 149,296,357.13 (one hundred forty-nine million
two hundred ninety-six thousand three hundred fifty-seven United States Dollars and thirteen cents) so as to raise it from
its current amount of USD 11,647,408,498.54 (eleven billion six hundred forty-seven million four hundred eight thousand
four hundred ninety-eight United States Dollars and fifty-four cents) to USD 11,796,704,855.67 (eleven billion seven
hundred ninety-six million seven hundred four thousand eight hundred fifty-five United States Dollars and sixty-seven
cents) by the issuance of 12,014,836,402 (twelve billion fourteen million eight hundred thirty-six thousand four hundred
two) new shares of the Company, without nominal value, subject to the payment of a global share premium amounting to
USD 13,790,642.87 (thirteen million seven hundred ninety thousand six hundred forty-two United States Dollars and
eighty-seven cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Yum! Restaurants International Management LLC of the new shares by way of a
contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolution:i>
The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge
being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD 149,296,357.13 (one
hundred forty-nine million two hundred ninety-six thousand three hundred fifty-seven United States Dollars and thirteen
cents) so as to raise it from its current amount of USD 11,647,408,498.54 (eleven billion six hundred forty-seven million
four hundred eight thousand four hundred ninety-eight United States Dollars and fifty-four cents) to USD
11,796,704,855.67 (eleven billion seven hundred ninety-six million seven hundred four thousand eight hundred fifty-five
United States Dollars and sixty-seven cents) by the issuance of 12,014,836,402 (twelve billion fourteen million eight
hundred thirty-six thousand four hundred two) new shares, without nominal value (the “New Shares”), subject to the
payment of a global share premium amounting to USD 13,790,642.87 (thirteen million seven hundred ninety thousand six
hundred forty-two United States Dollars and eighty-seven cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by a
contribution in kind made by YRIM.
<i>Third resolution:i>
The Shareholders further resolve to accept the subscription and the payment by YRIM of the New Shares and the Share
Premium through the contribution in kind as detailed below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes YRIM, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment of the
Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by YRIM through a contribution
in kind as described below
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by YRIM, in exchange for the issuance of the New Shares, is composed of (i) 2,000,002 (two
million two) shares held in KFC Russia Holdings I S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
196.651, with an aggregate value amounting to USD 1,900.78 (one thousand nine hundred United States Dollars and
seventy-eight cents) and (ii) 85,799 (eighty-five thousand seven hundred ninety-nine) ordinary shares with a nominal value
of USD 1.00 (One United States Dollar) held in Cyprus Caramel Restaurants Limited, a private limited liability company
formed under the laws of Cyprus, with its registered address at Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10
th
floor, Agioi
Omologites, P.C. 1082, Nicosia, Cyprus, with an aggregate value amounting to USD 163,085,099.22 (one hundred sixty-
three million eighty-five thousand ninety-nine United States Dollars and twenty-two cents) (the “Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 163,087,000 (one hundred sixty-three million eighty-seven thousand
United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
December 29, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, manager;
b) Darin Orr, residing professionally at 1900 Colonel Sanders Lane, 40213 Louisville, Kentucky, United States of
America, manager; and
c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, manager;
all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
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Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
- KFC Global Holdings, Inc.: 216,512,908,494 (two hundred sixteen billion five hundred twelve million nine hundred
eight thousand four hundred ninety-four) shares;
- Yum! Restaurants International Management LLC: 630,597,474,966 (six hundred thirty billion five hundred ninety-
seven million four hundred seventy-four thousand nine hundred sixty-six) shares; and
- KFC International Holdings II S.à r.l.: 102,246,195,944 (one hundred two billion two hundred forty-six million one
hundred ninety-five thousand nine hundred forty-four) shares.
The notary acts that the 949,356,579,404 (nine hundred forty-nine billion three hundred fifty-six million five hundred
seventy-nine thousand four hundred four) shares, representing the entire share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 11,796,704,855.67 (eleven billion seven hundred ninety-six million
seven hundred four thousand eight hundred fifty-five United States Dollars and sixty-seven cents), represented by
949,356,579,404 (nine hundred forty-nine billion three hundred fifty-six million five hundred seventy-nine thousand four
hundred four) shares without nominal value.“
No other amendments shall be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. KFC Global Holdings, Inc., une société du Delaware, ayant son siège social sis au Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (“KFC Global”);
2. Yum! Restaurants International Management LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège
social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis
d'Amérique (“YRIM”); et
3. KFC International Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.204 (ensemble avec KFC Global et YRIM,
les “Associés”),
ici dûment représentées par M. Régis Galiotto, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été signées «ne varietur» par le mandataire, agissant au nom des parties comparantes et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’en-
registrement.
Les parties comparantes, représentées comme déclaré ci-dessus, ont requis du notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de KFC International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée
organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, le 17 décembre 2009, publié au “Mémorial C, Recueil
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des Sociétés et Associations” numéro 582 le 18 mars 2010 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.211 (la “Société”).
II.- Les 937.341.743.002 (neuf cent trente-sept milliards trois cent quarante-et-un millions sept cent quarante-trois mille
deux) parts sociales, sans valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont les Associés reconnaissent
expressément avoir été préalablement dûment informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 149.296.357,13 USD (cent quarante-neuf millions deux
cent quatre-vingt-seize mille trois cent cinquante-sept Dollars américains et treize cents) afin de le porter de son montant
actuel de 11.647.408.498,54 USD (onze milliards six cent quarante-sept millions quatre cent huit mille quatre cent quatre-
vingt-dix-huit Dollars américains et cinquante-quatre cents) à 11.796.704.855,67 USD (onze milliards sept cent quatre-
vingt-seize millions sept cent quatre mille huit cent cinquante-cinq Dollars américains et soixante-sept cents) par l'émission
de 12.014.836.402 (douze milliards quatorze millions huit cent trente-six mille quatre cent deux) nouvelles parts sociales,
sans valeur nominale, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 13.790.642,87 USD (treize
millions sept cent quatre-vingt dix mille six cent quarante-deux Dollars américains et quatre-vingt-sept cents), le tout devant
être entièrement libéré par un apport en nature;
3. Souscription et paiement par Yum! Restaurants International Management LLC des nouvelles parts sociales par voie
d’apport en nature;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les Associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;
les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, et considèrent que l'assemblée
est valablement convoquée et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant
afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 149.296.357,13 USD (cent quarante-
neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille trois cent cinquante-sept Dollars américains et treize cents) afin de le porter
de son actuel de 11.647.408.498,54 USD (onze milliards six cent quarante-sept millions quatre cent huit mille quatre cent
quatre-vingt-dix-huit Dollars américains et cinquante-quatre cents) à 11.796.704.855,67 USD (onze milliards sept cent
quatre-vingt-seize millions sept cent quatre mille huit cent cinquante-cinq Dollars américains et soixante-sept cents) par
l'émission de 12.014.836.402 (douze milliards quatorze millions huit cent trente-six mille quatre cent deux) nouvelles parts
sociales, sans valeur nominale (les “Nouvelles Parts Sociales”), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant
total de 13.790.642,87 USD (treize millions sept cent quatre-vingt dix mille six cent quarante-deux Dollars américains et
quatre-vingt-sept cents) (la "Prime d'Emission"), le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature fait par
YRIM.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident ensuite d'accepter la souscription et le paiement par YRIM des Nouvelles Parts Sociales et de la
Prime d'Emission au moyen de l’apport en nature tel que détaillé ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors YRIM, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé et déclare de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise
au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées
par YRIM au moyen d'un apport en nature tel décrit ci-dessous.
<i>Description de l'apporti>
L'apport réalisé par YRIM, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission, est composé
de (i) 2.000.002 (deux millions deux) parts sociales détenues dans KFC Russia Holdings I S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 196.651, d'une valeur totale de 1.900.78 USD (mille neuf cent Dollars Américains et soixante-dix-huit cents) et
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(ii) 85.799 (quatre-vingt-cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales ordinaires détenues dans Cyprus Caramel
Restaurants Limited, une société à responsabilité limitée organisée par les lois de Chypre, ayant son siège social sis au
Kyriakou Matsi, 16, Eagle House, 10
ème
étage, Agioi Omologotes, P.C. 1082, Nicosie, Chypre, d'une valeur totale de
163.085.099,22 USD (cent soixante-trois millions quatre-vingt-cinq mille quatre-vingt-dix-neuf Dollars américains et
vingt-deux cents) (l'“Apport”).
<i>Évaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 163.087.000 USD (cent soixante-trois millions quatre-vingt-sept mille Dollars
américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de la valeur de l’apport
en date du 29 décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l’enre-
gistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant;
b) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis
d'Amérique, gérant; et
c) Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, gérant;
tous ici représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que
gérants de la Société, en raison de l'Apport, déclarent expressément être d’accord avec la description de l’Apport, l'éva-
luation de l'Apport et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais réparti comme
suit:
- KFC Global Holdings, Inc.: 216.512.908.494 (deux cent seize milliards cinq cent douze millions neuf cent huit mille
quatre cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales;
- Yum! Restaurants International Management LLC: 630.597.474.966 (six cent trente milliards cinq cent quatre-vingt-
dix-sept millions quatre cent soixante-quatorze mille neuf cent soixante-six) parts sociales; et
- KFC International Holdings II S.à r.l.: 102.246.195.944 (cent deux milliards deux cent quarante-six millions cent
quatre-vingt-quinze mille neuf cent quarante-quatre) parts sociales.
Le notaire acte que les 949.356.579.404 (neuf cent quarante-neuf milliards trois cent cinquante-six millions cinq cent
soixante-dix-neuf mille quatre cent quatre) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 11.796.704.855,67 USD (onze milliards sept cent quatre-vingt-seize
millions sept cent quatre mille huit cent cinquante-cinq Dollars américains et soixante-sept cents), représenté par
949.356.579.404 (neuf cent quarante-neuf milliards trois cent cinquante-six millions cinq cent soixante-dix-neuf mille
quatre cent quatre) parts sociales sans valeur nominale".
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec cette acte, ont été estimés à environ sept mille Euros (7.000.- euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, A la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg au jour indiqué en tête du présent
document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, il a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte notarié.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande du comparant à l’assemblée, le présent
acte notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande du comparant, en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/274. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069901/273.
(160032979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Immoger S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck.
R.C.S. Luxembourg E 4.214.
L'an deux mille seize, le premier février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Paul KOCH, indépendant, né à Luxembourg le 10 août 1964, demeurant à L-5854 Alzingen, 33, rue
Langheck;
2) Madame Pascale KREMER, sans état, née à Luxembourg le 12 juin 1966, demeurant à L-5854 Alzingen, 33, rue
Langheck;
3) Madame Michelle KOCH, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 02 mars 1993, demeurant à L-5841 Hesperange,
1, rue Josy Printz; et
4) Monsieur Yves KOCH, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 27 janvier 1990, demeurant à L-5854 Alzingen, 31,
rue Langheck.
Les comparants sous 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de IMMOGER S.C.I., une société civile immobilière
avec siège social à L-5854 Alzingen, 33, rue Langheck, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro E 4.214 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 07 décembre 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 52 du 08 janvier 2010.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter que l’ordre du jour de la présente assemblée générale ex-
traordinaire est comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Cession de vingt-cinq (25) parts sociales détenues par Monsieur Paul KOCH, prénommé, à Madame Michelle KOCH,
prénommée, et de vingt-cinq (25) parts sociales de Madame Pascale KREMER, prénommée, à Monsieur Yves KOCH,
prénommé, aux prix convenus entre partie et hors la comptabilité et la présence du notaire instrumentant.
2. Nomination de Madame Michelle KOCH et de Monsieur Yves KOCH, prénommés, comme gérants de la Société de
sorte que Monsieur Paul KOCH, gérant actuel, puisse engager la Société avec sa signature individuelle et les deux nouveaux
gérants puissent chacun engager la Société avec la signature conjointe d’un autre gérant.
Les comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Monsieur Paul KOCH déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et de droit, à:
Madame Michelle KOCH, ici présente et ce acceptant:
Vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, au prix convenu entre parties,
hors la comptabilité et la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire, Madame Michelle KOCH, prénommée, sera propriétaire des parts sociales lui cédées à compter de ce
jour et aura droit aux bénéfices à partir de la même date.
Il sera subrogé dans tous ses droits et obligations attachés aux parts cédées.
Madame Pascale KREMER déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties de fait et de droit, à:
Monsieur Yves KOCH, ici présent et ce acceptant:
Vingt-cinq (25) parts sociales d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, au prix convenu entre parties,
hors la comptabilité et la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
Le cessionnaire, Monsieur Yves KOCH, prénommé, sera propriétaire des parts sociales lui cédées à compter de ce jour
et aura droit aux bénéfices à partir de la même date.
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Il sera subrogé dans tous ses droits et obligations attachés aux parts cédées.
Ensuite, Monsieur Paul KOCH, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter les cessions de parts
sociales ci-avant documentées et les considérer comme dûment signifiées à la Société conformément à l’article 1690 du
Code civil.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de nommer Madame Michelle KOCH et Monsieur Yves KOCH, prénommés, comme gérants de
la Société et décident que Monsieur Paul KOCH, actuel gérant de la Société, pourra engager la Société par sa signature
individuelle et que les deux nouveaux gérants pourront chacun engager la Société par la signature conjointe d’un autre
gérant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs prénoms, nom, état civil et demeure, ils ont signé
avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Paul Koch, Pascale Kremer, Michelle Koch, Yves Koch, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 2 février 2016. 1LAC / 2016 / 3737. Reçu 12.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016069869/67.
(160032892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.418.200,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 81.068.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February,
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mrs Marie J. Rouvière, private employee, professionally residing at 6, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg, acting
in her capacity as attorney-in-fact of J.P. Morgan International Finance Limited, a private limited company incorporated
and existing under the laws of the State of Delaware, United-States of America, having its registered office at 500 Stanton
Christiana Road, New Castle, Delaware, 19713-2107 Newark, United States, RSSD number 906915 by virtue of a proxy
given under private seal,
which proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to
theses minutes to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
0. J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l., a 'société à responsabilité limitée', with registered office at 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 81068, (hereinafter referred to as the “Company”), was incorporated by deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on 6 March 2001 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, number 882, on 16 October 2001, amended several times and the last one by deed of the undersigned notary
on 13 June 2012 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 1584 of 25 June 2012.
1. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-five million four hundred and eighteen thousand two hundred
United States Dollars (USD 35,418,200.-), divided into seven hundred eight thousand three hundred and sixty-four
(708,364) shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.
2. J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company.
3. J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholder's
meeting amending the articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.
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4. J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, appoints itself as liquidator of the Company; in its capacity as
liquidator of the Company it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any
declaration and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this act.
5. In its capacity as liquidator, J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, reports that the liquidation accounts
of the Company, which are enclosed to the present deed, provide an accurate description of all the assets and liabilities of
the Company as of the date hereof.
6. J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, declares that all liabilities towards third parties known to the
Company, including all liquidation costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably undertakes
to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.
7. J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, subsequently declares that it has taken over all the assets and
outstanding liabilities of the Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and
liabilities of the Company are transferred to J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, with immediate effect.
8. J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, resolves to waive its right to appoint an auditor to the liquidation
in charge of reporting on the liquidation operations carried out by the Company's liquidator and thus declares that there is
no need to hold a second general meeting and resolves to hold immediately the third and last general meeting.
9. J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, resolves that discharge is given to the members of the board
of managers of the Company for the exercise of their mandates.
10. J.P. Morgan International Finance Limited, prenamed, resolves that the liquidation of the Company is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares shall be cancelled.
11. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered
office of the Company, 6, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg.
In accordance, the person appearing, acting in her said capacity, requires the undersigned notary to state the above-
mentioned declarations.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be binding.
IN WITNESS WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by first name, last name, civil status and
residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.
Follows the french version
L'an deux mille seize, le cinq février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Marie J. Rouvière, employée privée, demeurant professionnellement au 6, route de Trèves, L - 2633 Sennin-
gerberg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de J.P. Morgan International Finance Limited, une société à
responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social au 500 Stanton Christiana Road, New Castle, Delaware, 19713-2107 Newark, Etats-Unis d'Amérique, RSSD numéro
906915, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 81068, ci-après nommée la Société, a été constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph
WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations du 16 octobre 2001, sous le numéro 882 et modifié à plusieurs reprises et la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 13 juin 2012 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1584 du 25
juin 2012.
Que le capital social de la Société est fixé à trente-cinq millions quatre cent dix-huit mille deux cents dollars US (USD
35.418.200,-) représenté par sept cent huit mille trois cent soixante-quatre (708.364) parts sociales d'une valeur nominale
de cinquante dollars US (USD 50,-).
Que J.P. Morgan International Finance Limited, préqualifiée, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société.
Que J.P. Morgan International Finance Limited, préqualifiée, agissant comme associé unique siégeant en assemblée
générale extraordinaire des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat.
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Que J.P. Morgan International Finance Limited, préqualifiée, se désigne comme liquidateur de la Société; qu'en sa qualité
de liquidateur de la Société elle aura pleins pouvoirs d'établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire
toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
Que J.P. Morgan International Finance Limited, préqualifiée, déclare, en sa capacité de liquidateur, que les comptes de
liquidation de la Société, lesquels sont annexés au présent acte, reflètent fidèlement l'actif et le passif de la Société en date
des présentes.
Que J.P. Morgan International Finance Limited, préqualifiée, déclare que tout le passif connu de la Société, y compris
les frais de liquidation, a été dûment réglé ou approvisionné et qu'elle s'engage irrévocablement à payer tout passif éventuel
non encore connu et non encore payé de la Société dissoute.
Que J.P. Morgan International Finance Limited, préqualifiée, déclare par conséquent reprendre l'intégralité de l'actif et
du passif de la Société, ensemble avec le compte de profits et pertes de la Société, de sorte que l'actif et le passif de la
Société est désormais transféré à J.P. Morgan International Finance Limited, avec effet immédiat.
Que J.P. Morgan International Finance Limited, préqualifiée, décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire
à la liquidation en charge de faire un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société.
N'ayant pas besoin de tenir la deuxième assemblée générale de liquidation, J.P. Morgan International Finance Limited,
décide de fixer à tout de suite la troisième et dernière assemblée de liquidation.
Que décharge est donnée aux gérants de la Société quant à l'exercice de leur mandat.
Que J.P. Morgan International Finance Limited, préqualifiée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que
tout registre de la Société relatif à l'émission de parts sociales sera annulé.
Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l'ancien siège social de la
Société, au 6, route de Trèves, L - 2633 Senningerberg.
En conséquence, le comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du même
comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a
signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Marie J. Rouvière, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 9 février 2016. 1LAC / 2016 / 4549. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016069880/122.
(160032991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
JP Residential X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 156.947.
<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015i>
L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au
35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2016.
JP Residential X S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2016069888/16.
(160033380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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EPF Acquisition Co 45 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.009.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, l'Associé unique de la société EPF Acquisition Co 45 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Jason Stramel de son poste de
gérant.
2. L'Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ralf Völker, né
le 23 mars 1976 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069792/16.
(160033223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
EPF Acquisition Co 46 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.032.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, l'Associé unique de la société EPF Acquisition Co 46 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Jason Stramel de son poste de
gérant.
2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ralf Völker, né
le 23 mars 1976 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069793/16.
(160033224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
EPF Acquisition Co 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 198.641.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, l'Associé unique de la société EPF Acquisition Co 39 S.à r.l. a pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Monsieur Jason Stramel de son poste de
gérant.
2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ralf Völker, né
le 23 mars 1976 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069790/16.
(160033240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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BCOB, Société Anonyme.
Siège social: L-4067 Esch/Alzette, 22, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 160.898.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale du 3 février passé, que Monsieur Block Olivier, demeurant à L-4445 Belvaux, rue
Albert Einstein, 11, a été nommé comme nouveau administrateur délégué avec effet au 3 février 2016. Son mandat expirera
à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2020.
L'administrateur délégué de la société est inscrit dès lors comme suit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020:
- Monsieur Block Olivier: administrateur délégué
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016069666/15.
(160033373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
LuxFitness S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 162.764.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale du 1
er
février passé, que Monsieur Waldraff Markus, employé, né le 14 novembre
1983 à Konstanz (Allemagne), demeurant professionnellement à L-3364 Leudelange, rue du Château d'Eau 2-4 est nommé
gérant administratif avec effet au 1
er
février 2016 pour une période indéterminée.
Les gérants de la Société sont inscrits dès lors comme suit:
- Monsieur Backes Sebastian: Geschäftsführer
- Monsieur Waldraff Markus: administrativer Geschäftsführer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016069918/16.
(160032723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
LAD2M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 143.490.
La dénonciation de siège de la société suivante:
LAD2M S.à r.l.
5c, route du Vin
L-5450 Stadtbredimus
N° RCS: 143490
a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 01.02.2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Loula 2 S.A.
Référence de publication: 2016069919/14.
(160033056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
TeamSystem HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.667.186,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 154.473.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016069513/13.
(160032557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Aircraft Solutions Lux V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.154.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069578/13.
(160033160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Kredietrust Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 65.896.
La mise à jour de la liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016069897/10.
(160033026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Zeta Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antione Jans.
R.C.S. Luxembourg B 143.380.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 1
er
février 2016 que le siège social de la société a été transféré
de son siège actuel au 10 rue Antoine Jans à Luxembourg, L-1820.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070184/12.
(160032938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
ROYAL REAL ESTATE International, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 90.992.
En date du 17 février 2016, la société ROYAL REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1840
LUXEMBOURG, 11C, boulevard Joseph II, Inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B. 90.992, et l'Etude Sabrina MARTIN, sise à L-1840 LUXEMBOURG, 11C, boulevard Joseph II. ont mis fin à
la convention de domiciliation conclue en date du 8 mai 2007
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 17 février 2016.
Sabrina MARTIN.
Référence de publication: 2016070067/12.
(160032833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aircraft Solutions Lux V S.à r.l.
BCOB
BV Acquisitions TO S.à r.l.
EPF Acquisition Co 39 S.à r.l.
EPF Acquisition Co 45 S.à r.l.
EPF Acquisition Co 46 S.à r.l.
Episo 3 Blue Holding S.à r.l.
Immoger S.C.I.
Impact-Lux S.à.r.l.
Intérieur Décor S.A.
International Oil Transport S.A.
Investissement Developpement
Invoxis S.à r.l.
IP.AP S.à r.l.
IPN Unternehmensberatung S.A.
ISTC S.A.
JBS Aspelt S.à r.l.
J.P. Morgan Luxembourg International S.à r.l.
JP Residential XI S.à r.l.
JP Residential X S.à r.l.
Kabuki S.A.
KFC International Holdings I S.à r.l.
Kredietrust Luxembourg S.A.
LAD2M S.à r.l.
LuxFitness S.à r.l.
Peakside European Holdco II S.à r.l.
PRO-Consulting
Reldon Lux S.à r.l.
ROYAL REAL ESTATE International
TeamSystem HoldCo S.à r.l.
Thomas More Square (Lux) Holdings S.àr.l.
Zeta Finance S.A.