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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1297
2 mai 2016
SOMMAIRE
LTIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62250
OCM Luxembourg Forrest Multi-Strategies
(Series B) Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
62227
P3M Prestige S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62214
PBA Financial Management S.A. . . . . . . . . . .
62218
Petrosantander LuxCo2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62218
Pinebeck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62210
Preferred Prestige Motor Holdings S.A. . . . . .
62218
Preslia Consulting S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
62211
Privilege Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62211
Promofi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62212
P Ro Service & Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62211
Prosyne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62214
Quetzacoatl Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62215
RCM LuxCo Coop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62234
RCM LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62234
R.E.I.T. I AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62216
Resolution Thomas More Square Holdings
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62216
Ridge Wind Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
62217
Ridgewood Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
62217
Roper DK Sub . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62217
Santropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62220
Screen Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62220
Secam SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62221
SEH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62221
SHCO 48 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62221
SITI-Société Immobilière de Transactions et
d'Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62224
Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V. . . . . . . . . . . .
62210
SMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62224
Soldeco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62225
Soparfi Mattheeuws Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . .
62225
Steplet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62210
62209
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U X E M B O U R G
Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège de direction effectif: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 168.259.
Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 janvier 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
- Monsieur Johan van den Berg et Trustmoore Luxembourg S.A., gérants de la Société, sont désormais domiciliés
professionnellement au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Nous vous prions également de bien vouloir prendre note du changement de prénom de Monsieur Johan van den Berg
en Johannes Andries van den Berg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 février 2016.
Référence de publication: 2016070085/17.
(160033309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Steplet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 113.016.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 19 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6e chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société STEPLET S.à
r.l. dont le siège social à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes a été dénoncé en date du 16 janvier 2009.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070093/15.
(160033170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Pinebeck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 141.926.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n°184/16 du 18 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme PINEBECK S.A.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
Référence de publication: 2016070039/14.
(160033265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Preslia Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 17, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 194.010.
<i>Résolution de l’associé le 12 février 2015 à 13 heures à Luxembourgi>
<i>Première résolution:i>
L'associé décide de transférer le siège social du 4, Place de Paris L-2314 Luxembourg au 17, Rue de Beggen L-1221
Luxembourg.
Référence de publication: 2016070040/11.
(160033426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Privilege Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 161.172.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société,
tenue en date du 11 février 2016, que
L'assemblée a pris note de la démission suivante:
Monsieur Farhad RAHIMOV, né le 19 août 1979, à Bakou, de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué;
L'assemblée a décidé de remplacer l'administrateur sortant et a appelé à la fonction d'administrateur:
Madame Eva RODICK, dirigeante de sociétés, née le 07 avril 1975 à Alexandrowka (Russie), demeurant profession-
nellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Elle pourra engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2021.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à la suite de l'assemblée générale ordinaire
tenue extraordinairement en date du 11 février 2016 que Madame Eva RODICK, dirigeante de sociétés, née le 07 avril
1975 à Alexandrowka (Russie), demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a été nom-
mée aux fonctions d'administrateur-délégué.
Elle pourra engager la société par sa seule signature.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2021
Luxembourg, le 11 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016070041/26.
(160032989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
P Ro Service & Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 10, rue Jean Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 170.782.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung und des Geschäftsanteilsverkauf- und Abtretungsvertrags vomi>
<i>25 November 2015i>
Aus den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und des Geschäftsanteilsverkauf- und Abtretungsvertrags vom
25 November 2015 ergibt sich, dass folgende Entscheidungen getroffen wurden:
1) Die Gesellschaft Arruba S.à r.l. mit Sitz in L - 1473 Luxembourg, 10, rue Jean Baptiste Esch beschliesst, 94 Anteile
der Geselleschaft PRO SERVICE & CONSULT S.à r.l. mit Sitz in L -1473 Luxembourg, 10, rue Jean Baptiste Esch-an
die Gesellschaft Deutsche Sachwert Immobilien GmbH mit Sitz in D-83646 Bad Tölz, Birkenstraße 6 eingetragen im
Handelsregister beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 193498, abzutreten.
2) Herr Wilfried Scherer wird als Geschäftsführer abberufen
3) Herr Robert Projic geboren am 10. Oktober 1973 in D-Berlin mit beruflicher Anschrift in L-1473 Luxembourg, 10,
rue Jean Baptiste Esch wird als neuer Geschäftsführer, auf unbestimmte Dauer, ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070042/19.
(160032803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Promofi, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 63.750.
L'an deux mille quinze, le huit décembre.
Pardevant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOFI, une société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 63.750, constituée suivant acte notarié en date du 16 mars 1998, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 447 du 19 juin 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte notarié en date du 8 décembre 2015 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (la «Société»).
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques DELEN, administrateur de sociétés, demeurant à
B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 62,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alain RENARD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain RENARD, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social, du principal établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d’administration centrale
de la Société de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 58, sans toutefois que
ce changement de nationalité et le transfert de siège donnent lieu, du point de vue juridique, à la constitution d’une personne
morale nouvelle, le tout sous la condition résolutoire de l’échec d’inscription de la Société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises selon les règles de continuité juridique en tant qu'une personne morale de droit belge.
2. Adoption par la Société de la forme juridique d’une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit belge avec
la dénomination sociale ‘PROMOFI’, et acceptation de la nationalité belge résultant du transfert du siège social, du principal
établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d’administration centrale de la Société de Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg à B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 58.
3. Confirmation que tout l’actif et tout le passif de la Société resteront, suite au transfert du siège social, du principal
établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d’administration centrale de la Société de Luxembourg en Belgique,
rattachés à la Société sans interruption ni restriction.
4. Approbation du bilan intérimaire de la Société.
5. Confirmation que l’actionnariat de la Société restera inchangé suite au transfert du siège social, du principal établis-
sement, du lieu de gestion effective et du lieu d’administration centrale de la Société de Luxembourg à B-2020 Antwerpen,
Della Faillelaan, 58.
6. Modification et refonte complète des statuts (conformément au projet annexé au présent acte) et adoption des clauses
transitoires appropriées afin de les rendre conformes au droit belge et notamment modification de l’objet social pour lui
donner la teneur suivante: «La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises
et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et
le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
Elle peut être nommée individuellement ou en collège, en qualité d'administrateur, d'administrateur-délégué, de gérant
ou de liquidateur de toutes autres sociétés, dans la mesure où la loi les régissant le permet.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»
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7. Démission de deux administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et décharge à leur accorder pour
l’exécution de leur mandat respectif et nomination de leur remplaçant.
8. Délégation de pouvoirs à l’effet d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives
nécessaires à l’inscription de la société en Belgique ainsi qu'à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Conformément aux articles 2, 67-1 et 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi»), les actionnaires décident de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective,
lieu du principal établissement de la Société en Belgique ainsi que de changer la juridiction et la nationalité de la Société,
du Luxembourg en Belgique sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni léga-
lement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de l’échec
d’inscription de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises selon les règles de continuité juridique en tant
qu'une personne morale de droit belge
Cette décision sera effective rétroactivement à compter de ce jour (ci-après la «Date Effective»).
L’assemblée décide que l’adresse du siège social en Belgique, sera fixée à B-2020 Antwerpen, Della Faillelaan, 58.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée décide que la Société adoptera en Belgique la forme d’une société anonyme (naamloze vennootschap) de
droit belge avec la dénomination sociale ‘PROMOFI’.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée confirme que tout l’actif et tout le passif de la Société resteront, suite au transfert du siège social, du principal
établissement, du lieu de gestion effective et du lieu d’administration centrale de la Société de Luxembourg en Belgique,
rattachés à la Société sans interruption ni restriction.
L’assemblée approuve le bilan intérimaire de la Société à la date du 8 décembre 2015.
Une copie de ce bilan demeurera annexée aux présentes.
<i>Quatrième résolution:i>
De nouveaux statuts adaptés à la loi belge ont été soumis à l’assemblée générale des actionnaires. Une copie desdits
statuts restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Pour des raisons d’enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique, l’assemblée
générale approuve les nouveaux statuts de la Société, et décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société remplaçant les
statuts coordonnés actuels de la Société dans leur entièreté à la Date Effective de transfert de siège.
<i>Cinquième résolution:i>
L’assemblée décide d’accepter les démissions de Madame Isabelle Schul et de Monsieur Alain Renard de leurs fonctions
d’administrateurs et de la société Fiscoges de ses fonctions de commissaire de la Société.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire de la Société.
L’assemblée confirme que Monsieur Jacques Delen, né le 17 octobre 1949 à Antwerpen, domicilié à B-2020 Antwerpen,
Della Faillelaan, 62 demeure administrateur de la Société et décide de nommer aux fonctions d’administrateur supplé-
mentaire à compter de ce jour pour une durée de un an Monsieur Alexandre Delen, né le 14 juillet 1977 à Antwerpen,
domicilié à B-2020 Antwerpen, Ahornenlaan, 31A.
<i>Sixième résolution:i>
L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Acerta Ondernemingsloket à l’effet d’ac-
complir toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la Société en Belgique, à l’effet d’accomplir,
individuellement ou conjointement, toutes formalités administratives afin d’enregistrer la Société en Belgique, de signer
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tous actes et documents y afférents et de faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives, et
à Atalux à l'effet de radier l'inscription de la Société au Luxembourg et sur base de la preuve de l'inscription de la Société
en Belgique.
L’assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant
une période de cinq ans à l'ancien siège social.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au 44 avenue J.F. Kennedy, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: J. DELEN, A. RENARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 10 décembre 2015. 1LAC/2015/39162. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING .
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 22 décembre 2015.
Référence de publication: 2016070047/130.
(160033298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Prosyne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 104.741.
EXTRAIT
En date du 15 février 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante avec effet immédiat: le siège social
de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg au 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Il convient de noter que l'adresse de European Explorers Consolidated B.V., l'associé unique de la Société, a changé
son siège social et est désormais domicilié au: 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070050/15.
(160033169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
P3M Prestige S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3348 Leudelange, 3, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 96.761.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 19 juin 2015 à 3 rue des Champs L-2348 Leudelangei>
L'Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2021:
- Monsieur Emile KRECKE
- Monsieur Christian KRECKE
- Madame Marie Josée FRITZ
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016070051/14.
(160032674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Quetzacoatl Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 128.395.
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “QUETZACOATL INVEST “, ayant son
siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 128395, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1476 du 17 juillet 2007.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marianne DUMONT, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Danielle LEONARD, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence de DIX MILLIONS CENT MILLE euros (EUR 10.100.000) afin de
le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) à un montant de DOUZE MILLIONS CENT
mille euros (EUR 12.100.000) par l'émission et la création de dix mille cent (10.100) actions sans désignation de valeur
nominale, par apport en numéraire.
2.- Souscription et libération de l'augmentation de capital.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.
IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions
cent mille euros (EUR 10.100.000) afin de le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) à un
montant de douze millions cent mille euros (EUR 12.100.000) par l'émission et la création de dix mille cent (10.100) actions
sans désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et libérationi>
Les dix mille cent (10.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire majoritaire. Les autres actionnaires ont renoncé
à leur droit de souscription préférentiel.
Les dix mille cent (10.100) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de
dix millions cent mille euros (EUR 10.100.000) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais le teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze millions cent mille euros (EUR 12.100.000) représenté par douze
mille cent (12.100) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
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Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou
par le dépositaire en cas d'actions au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à approximativement cinq mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. DUMONT, D. LEONARD, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31454. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016070053/78.
(160032641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
R.E.I.T. I AB, Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr. Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 129.123.
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'administration tenue le 15 février 2016 à 16h20i>
<i>Résolutions prises:i>
1. Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 8, place Winston Churchill, L-1340,
Luxembourg, au 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg avec effet à la date de la présente;
2. Le Conseil d'Administration a pris connaissance du changement d'adresse professionnelle des administrateurs M.
Bernard KLEIN et M. Cédric GOETHALS, ainsi que de l'administrateur et administrateur-délégué Mme Anique BOUR-
KEL du 8, Winston Churchill, L-1340, Luxembourg, au 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg avec effet
à la date de la présente.
Référence de publication: 2016070055/15.
(160032988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Resolution Thomas More Square Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.198.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance de, à qui de droit, que Resolution IV Holdings S.àr.l., unique associé de la Société, ayant
son siège social au 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, détentrice de 29,600 parts sociales de Classe A et de
3,500 parts sociales de Classe B dans la Société, a cédé la totalité de ses parts sociales à Resolution Real Estate V SLP
Limited Partnership, un Limited Partnership, constitué sous les lois d'Ecosse, enregistré sous le numéro SL024614 et dont
le siège social se trouve Quartermile Two, 2 Lister Square, Edimbourg, Ecosse, au 5
ème
étage, en date du 18 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 19 février 2016.
<i>Pour la société
Le Géranti>
Référence de publication: 2016070056/17.
(160032880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Ridge Wind Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 53.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 128.121.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016070057/13.
(160032692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Ridgewood Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 101.974.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6e chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société RIDGEWOOD
INVESTMENTS S.à r.l. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 59 Bd Royal a été dénoncé en date du 5 février 2008.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070058/15.
(160033126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Roper DK Sub, Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.250,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.369.
Il résulte d'un contrat de cession de parts en date du 18 novembre 2015, que l'associé unique de la Société, nommément
Roper Luxembourg Holdings, société à responsabilité limitée, a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans
la Société, à savoir 93.250 parts sociales à Roper UK, LTD, une société «Limited» valablement constituée et existant selon
les lois d'Angleterre et Pays de Galles, qui a transféré, le même jour, l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la
Société, à savoir 93.250 parts sociales à Roper Denmark UK Limited, une société «Limited» valablement constituée et
existant selon les lois d'Angleterre et Pays de Galles, qui a transféré, le même jour, l'intégralité des parts sociales qu'il
détenait dans la Société, à savoir 93.250 parts sociales à K/S Roper Holding, une société «Limited Partnership» valablement
constituée et existant selon les lois du Danemark, ayant son siège social au c/o Accura Advokatpartnerselskab, Tuborg
Boulevard 1, 2900 Hellerup, Danemark et immatriculée auprès du «Registre des Sociétés du Danemark» sous le numéro
37225169.
Suite à ces différents transferts, l'associé unique de la Société est K/S Roper Holding.
Le 22 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016070060/21.
(160033052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Preferred Prestige Motor Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 187.726.
<i>Extrait des résolutions écrites des Actionnaires prises en date du 9 février 2016i>
Les Actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la résignation de KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 de son poste de Commissaire
aux Comptes, et ce avec effet immédiat.
2/ De nommer KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 au poste de Réviseur d'Entreprise Agréé et ce avec
effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
Sabrina Vanherck
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016070019/17.
(160032997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
PBA Financial Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 141.499.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n°183/16 du 18 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme PBA FINANCIAL MANAGEMENT S.A.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto
Référence de publication: 2016070030/14.
(160033262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Petrosantander LuxCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 49.496.000,00.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 168.280.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen, on the thirty-first day of December,
Before Us, Maître Jacques KESSELER, notary public residing in Pétange,
Appeared:
“PETROSANTANDER LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.”, a private limited liability company existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10 avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.668 (hereafter the “Sole Shareholder”),
Here represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, with professional address in Pétange, by
virtue of a proxy under private seal given on December 14, 2015.
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state:
- that the Sole Shareholder holds all the shares in «Petrosantander Luxco2 S.à r.l.», a société à responsabilité limitée
incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary then residing in Esch-sur-Alzette, on March 30, 2012,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1383 of June 5, 2012, and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1 Rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 168280 (hereafter the “Company”),
- that the share capital of the Company currently amounts to USD 49,496,000 (forty nine million four hundred and ninety
six thousand United States Dollars), divided into 200 (two hundred) ordinary shares and 494,760 (four hundred ninety four
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thousand seven hundred and sixty) class A MRPS with a nominal par value of USD 100 (one hundred United States Dollars)
each,
- that the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- that the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- that the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- that the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- that, consequently, the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- that the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- that the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of
their respective appointments up to the date of the present meeting; and
- that the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting
at the registered office of the Company.
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A comparu:
“PETROSANTANDER LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 8-10 avenue de la Gare L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.668 (ci-après l'«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à
Pétange, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 décembre 2015.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au
présent acte pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de «Petrosantander Luxco2 S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 30 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1383 du 5 juin
2012, ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168280 (ci-après la «Société»);
- le capital de la Société s'élève à ce jour à USD 49.496.000 (quarante neuf millions quatre cent quatre vingt seize mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique), divisé en 200 (deux cents) parts sociales ordinaires et 494.760 (quatre cent quatre-
vingt-quatorze mille sept cent soixante) parts sociales préférentielles rachetables de catégorie A, d'une valeur nominale de
USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune;
- par la présente, l'Associé Unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, que l'Associé Unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation et
présentation d'un rapport du commissaire à la liquidation;
- partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- l'Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
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- l'Associé Unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leurs nominations respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences entre les
versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/868. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070031/96.
(160033250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Santropa, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 19.276.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 février 2016i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Hans-Jorgen GLUD, directeur de société, demeurant au 64, Avenue Mohamed Diouri, 14000 Kenitra, Maroc,
Président,
- Monsieur marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2015:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070110/21.
(160033438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Screen Center, Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 12.863.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société anonyme SCREEN
CENTER SA. avec siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle, de fait inconnue à cette adresse.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070112/16.
(160033018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Secam SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 105.040.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6e chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société SECAM S.A.
dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 7 Grand-Rue, a été dénoncé en date du 12 mars 2008. Ce même jugement a
mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070113/15.
(160033136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
SEH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 258.900,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 172.608.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé:
- d'acter la démission de Monsieur Jon Deimel, né à Washington, D.C., États-Unis d'Amérique, le 6 août 1969, résidant
au 60 Merriweather Road, Grosse Pointe Farms, Michigan, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A de
la Société, avec effet en date du 5 janvier 2016;
- de nommer Monsieur Ted Stahl, né dans le Michigan, États-Unis d'Amérique, le 8 mai 1942, résidant professionnel-
lement au 30550 Gratiot Avenue 425 Roseville, Michigan 48066, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
catégorie A de la Société pour une durée indéterminée, avec effet en date du 5 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016070114/19.
(160033070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
SHCO 48 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.269.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen.
On the thirtieth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Veneto Holdings Ltd., a limited liability company established and existing under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at 190, Elgin Avenue, George Town, KY1-9005 Grand Cayman, Cayman Islands and registered with
the Companies Registrar of the Cayman Islands under number WK-278656 (the “Sole Shareholder”);
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally at Pétange, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
1. that the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
"SHCO 48 S.à r.l.”, with its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section
B number 176269, incorporated by deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Lu-
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xembourg, on March 26, 2013, published in the Mémorial C number 1255 of May 28, 2013, and whose bylaws have not
been amended since (the “Company”).
2. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of a par value of one Euro (EUR 1,00) each.
3. The Sole Shareholder is the sole owner of the all the shares of the Company.
and that the appearing party has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholder’s meeting amending the articles of
association of the Company declares the dissolution of the Company with immediate effect and the commencement of the
liquidation process.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and in its capacity as liquidator has full powers to
sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so
to bring into effect the purposes of this deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to immediately convene the second and third general meeting of shareholders in accor-
dance with article 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies and to immediately hold these
meetings one after the other.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder presents its liquidation report and accounts and declares that it takes over all the assets of the
Company, and that it will assume any presently known or unknown debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The liquidation report, after having been signed “ne varietur” by the attorney and the undersigned notary, shall stay
affixed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder further declares in its capacity as sole shareholder of the Company having thorough knowledge
of the Company's articles of incorporation and of the financial situation of the Company, to waive its right to appoint an
auditor to the liquidation.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder decides to immediately approve the liquidation report and accounts.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder in the third extraordinary general meeting of shareholders declares that the liquidation of the
Company is closed and that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be
cancelled. It confirms that the Company has definitely ceased to exist.
<i>Ninth resolutioni>
Discharge is given to the managers.
<i>Tenth resolutioni>
The books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least in Luxembourg at the former
registered office of the Company at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
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The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze.
Le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Veneto Holdings Ltd., une société à responsabilité limitée établie et existante dans les Iles Caïmans, ayant son siège
social au 190, Elgin Avenue, George Town, KY1-9005, les Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registre Commercial des
Iles Caïmans sous le numéro WK-278656 (l’«Associé Unique»);
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pé-
tange, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1. que la comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée "SHCO 48 S.à r.l.", ayant son siège social
à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 176269, constituée par acte de Maître
Edouard Delosch, notaire résident à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 mars 2013, publié au Mémorial
C numéro 1255 du 28 mai 2013 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis (la «Société»),
2. le capital social de la société est fixé douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) représenté par douze mille cinq cent
(12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,00) chacune.
3. L’associé unique est le seule détenteur de toutes les parts sociales de la Société.
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique, agissant en tant qu’associé unique à une assemblée générale extraordinaire statuant sur la modifi-
cation des statuts de la Société déclare la dissolution de la Société avec effet immédiat ainsi que l’ouverture de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique se nomme lui-même en tant que liquidateur de la Société et en sa capacité de liquidateur a le pouvoir
de signer, d’exécuter ou de délivrer tout acte et tout document, de faire tout déclaration et de prendre toute action qui serait
nécessaire ou utile afin donner effet aux présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de convoquer immédiatement la seconde et la troisième assemblée générale des associés
conformément à l’article 151 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et de tenir immédiatement ces
assemblées générales les unes après les autres.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique présente son rapport de liquidation et les comptes et déclare qu’il reprend tous les avoirs de la Société
et qu’il assumera toutes les dettes de la Société connues ou inconnus à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Le rapport de liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera attaché
aux présent acte qui sera déposé auprès des autorités d’enregistrement.
<i>Sixième résolutioni>
De plus l’Associé Unique déclare, en sa capacité d’associé unique de la Société ayant minutieusement pris connaissance
des statuts de la Société ainsi que de la situation financière de la Société, renoncer à son droit de nommer un auditeur de
la liquidation.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver immédiatement le rapport de liquidation et les comptes.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique durant la troisième assemblée générale des associés déclare que la liquidation de la Société est clôturée
et que tous les registres de la société relatifs à l’émission de parts sociales ou tout autre titre seront annulés. Il confirme
que la Société a définitivement cessé d’exister.
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<i>Neuvième résolutioni>
Décharge est donnée aux gérants.
<i>Dixième résolutioni>
Les livres et documents de la Société seront conservés durant une période de cinq and au moins à Luxembourg à l’ancien
siège social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/769. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016070117/138.
(160033218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R.C.S. Luxembourg B 80.152.
Nous soussignons, VERICOM S.A., vous informons par la présente de la démission de notre poste de commissaire de
la société SITI - Société Immobilière de Transactions et d'Investissements SA immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B80152 et établie L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf avec effet rétro
actif au 2 février 2016.
Luxembourg, le 16 février 2016.
<i>Pour VERICOM S.A.
i>Geneviève REGIS
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016070118/15.
(160032720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
SMP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 193.887.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 19 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé:
- d'acter la démission de Monsieur Jon Deimel, né à Washington, D.C., États-Unis d'Amérique, le 6 août 1969, résidant
au 60 Merriweather Road, Grosse Pointe Farms, Michigan, États-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société, avec
effet en date du 5 janvier 2016;
- de nommer Monsieur Ted Stahl, né dans le Michigan, États-Unis d'Amérique, le 8 mai 1942, résidant professionnel-
lement au 30550 Gratiot Avenue 425 Roseville, Michigan 48066, États-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de
la Société pour une durée indéterminée, avec effet en date du 5 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016070121/19.
(160033071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Soldeco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3352 Leudelange, 41, rue Eich.
R.C.S. Luxembourg B 78.508.
<i>Déclaration de cessions de parts socialesi>
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 17 février 2016 entre M. BACH René Joseph, demeurant à
L-3416 Dudelange, 127, rue Sainte Barbe et M. LABATE Antonio, demeurant à L-3352 Leudelange, 41, rue d'Eich, la
répartition du capital social est la suivante:
Monsieur Labate Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Total (Cent parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 parts sociales
Fait à Luxembourg, le 17 février 2016.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOLDECO S.à r.l.
i>Fideco S.A.
Référence de publication: 2016070126/17.
(160033300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Soparfi Mattheeuws Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 189.710.
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOPARFI MATTHEEUWS LUX S.A.",
établie et ayant son siège social à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville, constituée suivant acte reçu par Maître Pierre
PROBST, notaire de résidence alors à Ettelbruck, en date du 18 août 2014, publié au Mémorial C numéro 2908 du 14
octobre 2014, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.710. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis cette date.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Mikhael SENOT, employé privé, demeurant à L-2530 Luxem-
bourg, 10A, rue Henri M, Schnadt.
Le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Isabelle CHENEL, employée privée, demeurant à L-2530
Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de l'adresse L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville à l'adresse L-8226
Mamer, 2, rue de l'Ecole et modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1
er
des statuts.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs en sus des administrateurs actuels, à savoir Monsieur Francis FER-
RANT et Monsieur Dilip Van WAETERMEULEN.
3.- Révocation du commissaire aux comptes actuels avec effet immédiat et nomination en remplacement d'un nouveau
commissaire aux comptes à savoir la société anonyme Auditeurs Associés S.A..
4.- Divers.
II.- Qu'il résulte d'une liste de présence que les CENT (100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS
(EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) sont
dûment représentées à la présente assemblée; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est en conséquence régulièrement constituée
et peut délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,
a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de l'adresse L-8832 Rombach, 14, route de Bi-
gonville à l'adresse L-8226 Mamer, 2, rue de l'Ecole et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l'article 1
er
des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Le siège social de la société est établi à Mamer (Commune de Luxembourg). ".
Les autres alinéas de l'article 1
er
restent inchangés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs en sus des administrateurs actuels, à savoir:
- Monsieur Francis FERRANT, employé privé, né le 8 juillet 1972 à Bruges (Belgique) et demeurant à L-8233 Mamer,
4, rue des Jardins.
- Monsieur Dilip Van WAETERMEULEN, employé privé, né le 8 août 1975 à Ratnagiri (Inde) et demeurant à L-6962
Senningen, 9, Um Trenker.
Leurs mandats expireront à l'issu de l'assemblée générale ordinaire en 2019.
La composition du conseil d'administration sera désormais la suivante:
- Monsieur Eric MATTHEEUWS, administrateur et administrateur-délégué
- Madame Béatrice MATTHYS, administrateur
- Madame Charlotte MATTHEEUWS, administrateur
- Madame Céline MATTHEEUWS, administrateur
- Monsieur Mathieu VANDER PAELT, administrateur
- Monsieur Francis FERRANT, administrateur
- Monsieur Dilip VAN WAETERMEULEN, administrateur
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat la société LA FIDUCIAIRE COMPTABLE COMPTA-
FISC S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes et lui donner pleine et entière décharge pour l'exercice de son mandat
jusqu'à ce jour.
En conséquence, l'assemblée générale décide de nommer en remplacement la société AUDITEURS Associés, une société
anonyme ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93.937.
Son mandat expirera à l'issu de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à la somme de mille trois cent huit euros et quinze cents
(EUR 1.308,15).
DONT ACTE, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Mikhael Senot, Isabelle Chenel, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
février 2016. Relation: EAC/2016/2751. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016070127/84.
(160032985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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OCM Luxembourg Forrest Multi-Strategies (Series B) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.710.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of January,
Before us, Maître Jean SECKLER, notary in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPE ARED:
Oaktree-Forrest Multi-Strategy, LLC (Series B), a Delaware limited liability company, with its registered office at
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 and its principal business
address at 333 South Grand Avenue, 28
th
Floor, Los Angeles, California 90071;
here represented by M. Max MAYER, employee, with professional address in Junglinster, 3 route de Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“OCM Luxembourg Forrest MultiStrategy (Series B) Holdings S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed
by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.
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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one
million two hundred fifty thousand (1.250.000) shares in registered form with a nominal value of one eurocent (EUR 0.01)
each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or by two managers
acting jointly.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so required or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
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the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the
statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
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(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon Oaktree-Forrest Multi-Strategy, LLC (Series B), prenamed and represented as stated above, declared to
subscribe to one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in registered form with a nominal value of one
eurocent (EUR 0,01) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500)
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately 1.200,- EUR.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Martin ECKEL, company manager, born on August 18, 1979 in Homburg, Germany, residing professionally at
26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mr Hugo NEUMAN, company manager, born on October 21, 1960 in Amsterdam, the Netherlands, residing at 16,
rue J.B. Fresez, L-1724 Luxembourg;
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, such proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-huit janvier,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
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Oaktree-Forrest Multi-Strategy, LLC (Series B), une société à responsabilité limitée de droit de l’Etat du Delaware ayant
son siège social à Corporation Services Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 et son
adresse principale au 333 South Grand Avenue, 28
th
Floor, Los Angeles, California 90071
ici représentée par M. Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3 route de Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «OCM Luxembourg
Forrest Multi-Strategy (Series B) Holdings S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les
présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou
bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-
tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12'500), représenté par un million deux
cent cinquante mille (1'250'000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale d’un centime d'euro (EUR
0.01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
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5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux membres qui seront nommés par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s)
ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou par deux gérants agissant
conjointement.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par la/les signature(s) individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
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Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs - Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, Oaktree-Forrest Multi-Strategy, LLC (Series B), prénommée et représentée comme décrit ci-dessus,
déclare souscrire à un million deux-cent cinquante mille (1'250’000) parts sociales sous forme nominative avec une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille
cinq cents euros (EUR 12’500)
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12’500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Martin ECKEL, gérant de sociétés, né le 18 Août 1979 à Homburg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle
au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Hugo NEUMAN, gérant de sociétés, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B.
Fresez, L-1724 Luxembourg;
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 février 2016. Relation GAC/2016/887. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016063942/405.
(160025491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
RCM LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. RCM LuxCo Coop S.A.).
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 201.854.
This twenty-fifth day of January two thousand sixteen before me, Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Peggy Simon, private employee, with professional address at my office, 9, Rabat, L-6475 Echternach, Grand Duchy of
Luxembourg, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:
RCM-US, LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 108, West 13
th
Street, Wilmington,
Delaware 19801 (United States of America), registered with the Delaware company register under number 5888514 (the
"Shareholder"), being the sole shareholder of:
RCM LuxCo Coop. S.A., a cooperative company organized as a public limited company under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 201854, incorporated pursuant to a private deed on 1 December 2015, not
yet published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
the articles of association of which have not been amended since (the "Company").
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The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Shareholder acting as sole shareholder of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general
meeting, hereby resolves:
1. to convert the Company into a limited liability company under the laws of Luxembourg;
2. to confirm that the twenty thousand (20,000) existing securities representing the share capital of the Company continue
to be in issue as shares in the share capital of the Company and to convert them into:
- thirteen thousand five hundred twenty (13,520) ordinary shares;
- seven hundred twenty (720) class A preference shares (the "Class A Shares");
- seven hundred twenty (720) class B preference shares (the "Class B Shares');
- seven hundred twenty (720) class C preference shares (the "Class C Shares');
- seven hundred twenty (720) class D preference shares (the "Class D Shares");
- seven hundred twenty (720) class E preference shares (the "Class E Shares');
- seven hundred twenty (720) class F preference shares (the "Class F Shares");
- seven hundred twenty (720) class G preference shares (the "Class G Shares");
- seven hundred twenty (720) class H preference shares (the "Class H Shares") and
- seven hundred twenty (720) class I preference shares (the "Class I Shares"),
with a nominal value of one U.S. dollar (USD 1.00) each.
3. to remove the incumbent directors of the Company from office, together with any and all internal auditors and other
officers, and to appoint the following persons as managers of the Company, to hold office for an indefinite term:
- JOHN CHAPELL GETZELMAN JR, born on 23 February 1965 in Colorado (United States of America), residing at
12310 10
th
Helena Dr, Los Angeles, CA 90049 (United States of America), as manager A;
- MATTHEW CHARLES BROWNDORF, born on 13 November 1970 in Pennsylvania (United States of America),
residing at 34 Black Hawk, Irvine, CA 92603 (United States of America), as manager A; and
- FABIO MASTROSIMONE, born on 13 February 1978 in Rome, (Italy), with professional address at 11-13 Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, as manager B.
4. in furtherance of the foregoing, to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety, which
articles shall henceforth read as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 16.4;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
has only one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"manager A" means a manager designated as such;
"manager B" means a manager designated as such;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
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"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"partial liquidation" has the meaning given in Article 18.1;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"shareholders agreement" means any and all written agreements designated as such among all the members of the
company, or among all the members and the company itself and/or one or more persons who are not members, as amended
and restated from time to time;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 16.2.
1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 These articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, including a shareholders agreement, but documents do not become
articles of association in and of themselves because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or unenforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, share capital and shares
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an
indefinite term.
2.2 The name of the company is: RCM LuxCo S.à r.l.
2.3 The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in
Luxembourg and abroad, and to manage the same as well as to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
The objects of the company include participating in the creation, development, management and control of any company
or undertaking.
The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, any stock,
shares and other equity securities, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any
claims against and securities and financial instruments issued by any public or private body.
In furtherance of its objects, the company may borrow in any form, except by way of public offering of debentures, and
finance its subsidiaries and other group companies as well as third parties and it may give guarantees and provide security
for its own obligations as well as those of group companies and third parties, including by pledging or otherwise encum-
bering its assets.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twenty thousand U.S. dollars (USD 20,000.00), divided into twenty thousand
(20,000) fully paid shares with a nominal value of one U.S. dollar (USD 1.00) each as follows:
- thirteen thousand five hundred twenty (13,520) ordinary shares;
- seven hundred twenty (720) class A preference shares (the "Class A Shares");
- seven hundred twenty (720) class B preference shares (the "Class B Shares");
- seven hundred twenty (720) class C preference shares (the "Class C Shares");
- seven hundred twenty (720) class D preference shares (the "Class D Shares");
- seven hundred twenty (720) class E preference shares (the "Class E Shares");
- seven hundred twenty (720) class F preference shares (the "Class F Shares");
- seven hundred twenty (720) class G preference shares (the "Class G Shares");
- seven hundred twenty (720) class H preference shares (the "Class H Shares") and
- seven hundred twenty (720) class I preference shares (the "Class I Shares"),
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise
provided by these articles.
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3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,
on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.
Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to an ordinary resolution
at the recommendation of the management board. Where shares are to be acquired for value, the management board shall
draw up interim accounts and Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares of any class may only be transferred, whether to a member or a non-member, simultaneously with a propor-
tionate number of shares of each other class held by the transferring member. Subject to the foregoing, shares are freely
transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer has been approved by
special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent (75%) of the share
capital.
5.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no
transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be
signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in
office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of
managers.
6.2 The management board shall consist of one or more managers A who may reside anywhere in the world and one or
more managers B who must be residents of the Grand Duchy of Luxembourg.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
6.4 If a seat is vacant on the management board each remaining manager may call a general meeting so as to enable the
members of the company to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
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7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than one manager A and one manager B and unless otherwise fixed it is one manager A and one
manager B.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision;
provided the decision is carried by the affirmative vote of at least one manager A and one manager B. No one shall be
entitled to a casting vote.
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).
8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
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been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, a manager A acting jointly with a manager B shall also be able to represent and bind the
company and they shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution or shareholders agreement, direct the management board to take or
refrain from taking specified action.
12.2 No such resolution or agreement relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility
and no such resolution or agreement invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution
or the coming into effect of the agreement, nor does it affect the power to represent and bind the company subject to and
in accordance with Article 10.
12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision-making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the passcode
to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
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rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting
and to submit a proposal for a resolution to the other members.
14.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
14.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
14.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
14.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
Part 6. Accounting and finance
Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a statutory auditor, the company shall have
one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office at any
time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as internal
auditor.
15.3 Shares in a subsidiary are exclusively held by the company with a view to their transfer (resale) at a profit within
the meaning of article 317, subparagraph (3)c) of the Commercial Companies Act 1915, generally within eight years from
the time they were acquired.
Art. 16. Premium accounts, statutory reserve.
16.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
16.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 16.2.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall
maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts, unless the
management board resolves otherwise in connection with a partial liquidation.
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16.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 17. Dividends and other distributions.
17.1 Subject to Articles 16.4 and 17.3, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend
must not be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must
not exceed the amount recommended.
17.2 Subject to and in accordance with Article 17.3 and the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim
accounts prepared for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution
other than a dividend out of equity available for distribution.
17.3 In respect of any dividend, the holders of preference shares are entitled to receive a preferred portion of such
dividend in the following order of priority:
(a) the holders of Class A Shares: a portion equal to one percent (1%) of the nominal value of such shares;
(b) the holders of Class B Shares: a portion equal to two percent (2%) of the nominal value of such shares;
(c) the holders of Class C Shares: a portion equal to three percent (3%) of the nominal value of such shares;
(d) the holders of Class D Shares: a portion equal to four percent (4%) of the nominal value of such shares;
(e) the holders of Class E Shares: a portion equal to five percent (5%) of the nominal value of such shares;
(f) the holders of Class F Shares: a portion equal to six percent (6%) of the nominal value of such shares;
(g) the holders of Class G Shares: a portion equal to seven percent (7%) of the nominal value of such shares;
(h) the holders of Class H Shares: a portion equal to eight percent (8%) of the nominal value of such shares; and
(i) the holders of Class I Shares: a portion equal to nine percent (9%) of the nominal value of such shares.
The holders of ordinary shares shall be entitled to receive the remainder, if any.
17.4 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company.
17.5 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 17.3 by a unanimous resolution; provided,
however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.
Art. 18. Partial liquidation.
18.1 The general meeting may decide to repurchase and immediately cancel an entire class of shares (a "partial liqui-
dation") and, in such event, an amount not exceeding the aggregate of the equity available for distribution, the share capital
represented by the class of shares being cancelled and a proportional part of the statutory reserve, as determined by the
management board by reference to interim accounts prepared for the purpose, shall be payable to the holders of shares of
the relevant class on a pro rata and pari passu basis. Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.
For the avoidance of doubt, the repurchase price (RP) cannot exceed the amount of net profit of the current financial
year plus any accumulated realised profits (NP) and any distributable reserves (including share premium, voluntary pre-
mium and other equity contributions) (DR), less any loss of the current financial year and any accumulated realised losses
(L) and any undistributable reserves and sums to be transferred to reserve (UR), such that RP = (NP+DR) - (L+UR),
increased by an amount equal to the reduction of the share capital of the company.
18.2 In case of a partial liquidation, classes of shares can only be repurchased and cancelled in reverse alphabetical
order; first the Class I Shares, then the Class H Shares and so on and finally the ordinary shares.
Part 7. Fundamental changes
Art. 19. Amendment of articles.
19.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 19, these articles may be amended by special resolution.
19.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
19.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the
articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
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varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special members' resolution).
19.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
19.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 20. Termination of the company.
20.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
20.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Finally, the person appearing, acting as stated above, declared that the Company has net assets at least equal to its share
capital (and that there are no undistributable reserves), as evidenced by a balance sheet of the Company dated the date
hereof, and that accordingly the shares of the Company remain paid up.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Echternach on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-
quences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier par-devant moi, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit de:
RCM-US, LLC, une société à responsabilité limitée de droit de Delaware, ayant son siège social au 108, West 13
th
Street, Wilmington, Delaware 19801 (Etats-Unis d'Amérique), inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Delaware
sous le numéro 5888514 (l'«Associé»), étant l'associé unique de:
RCM LuxCo Coop. S.A., une société coopérative organisée comme une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 11-13, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 201854, constituée suivant acte sou seing privé le 1 décembre 2015, pas encore publié au
Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, et dont les statuts n'ont
pas été modifiés depuis (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée
générale, décide par les présentes:
1. de transformer la Société en société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois;
2. de confirmer que les vingt mille (20.000) actions existantes représentatives du capital social de la Société continuent
d'être en circulation comme des parts sociales dans le capital social de la Société et de les convertir en:
- treize mille cinq cent vingt (13.520) parts ordinaires;
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»),
ayant une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune;
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3. de révoquer les mandats des administrateurs de la Société en fonction, ainsi que les mandats de tous les commissaires
aux comptes et tous autres dirigeants, et de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société, pour un temps
sans limitation de durée:
- JOHN CHAPELL GETZELMAN JR, né le 23 février 1965 à Colorado (Etats-Unis d'Amérique), demeurant au 12310
10
th
Helena Dr, Los Angeles, CA 90049 (Etats-Unis d'Amérique), comme gérant A;
- MATTHEW CHARLES BROWNDORF, né le 13 novembre 1970 à Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), demeurant
au 34 Black Hawk, Irvine, CA 92603 (Etats-Unis d'Amérique), comme gérant A; et
- FABIO MASTROSIMONE, né le 13 février 1978 à Rome (Italie), ayant son adresse professionnelle au 11-13 Bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme gérant B;
4. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société et de procéder à une refonte complète, lesquels
statuts auront désormais la teneur suivante:
STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à tout moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice
en cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 16.4;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant désigné comme tel;
«gérant B» signifie un gérant désigné comme tel;
«liquidation partielle» a la signification donnée à l'Article 18.1;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«pacte d'associés» signifie toutes les conventions écrites désignées comme telles et conclues par tous les associés de la
société soit entre eux, soit avec la société elle-même et/ou des tiers, telles que modifiées et mises à jour;
«part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 16.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, y compris un pacte d'associés, quelle que soit
sa provenance, soit dans sa version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incor-
poration par renvoi d'un document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
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1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est: RCM LuxCo S.à r.l.
2.3 La société a pour objet la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce soit,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs ainsi que la réalisation de tout ce qui se rapporte à cet objet ou
peut y être favorable, le tout au sens le plus large.
L'objet de la société comprend la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise.
L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous actions, parts
sociales, autres titres de participation, obligations, certificats de dépôt et autres titres de créance et plus généralement tous
créances sur et valeurs mobilières et instruments financiers émis par tout organisme publique ou privé.
Dans la poursuite de son objet, la société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'émission
publique d'obligations, et peut financer ses filiales et autres sociétés du groupe ainsi que des tiers et elle peut consentir des
garanties et être caution pour ses propres obligations ainsi que celles de sociétés du groupe et de tiers, y compris en gageant
ou en grevant d'une autre manière ses actifs.
2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000,00 USD) et se divise en vingt mille
(20.000) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune, de la
manière suivante:
- treize mille cinq cent vingt (13.520) parts ordinaires;
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»);
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»); et
- sept cent vingt (720) parts privilégiées de catégorie I (les «Parts de Catégorie I»).
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse
des présents statuts.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.
Art. 4. Propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme
des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution ordinaire
sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront acquises à titre onéreux, le conseil de gérance
doit établir un état comptable et l'Article 17.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
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5.2 Les parts sociales d'une catégorie peuvent être cédées, que ce soit à un associé ou à un non-associé, seulement en
même temps que le nombre proportionnel de parts sociales de chaque autre catégorie détenues par l'associé cédant. Sous
réserve de ce qui précède, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à
des non-associés qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé ainsi qu'être notifiées
à la société ou reconnues et acceptées par elle. Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant
qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des
parties à une cession de parts sociales. Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le
registre des associés est signée ne varietur par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou
scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agrée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.
6.2 Le conseil de gérance est composé d'un ou plusieurs gérants A qui peuvent résider n'importe où dans le monde et
un ou plusieurs gérants B qui doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.
6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant chaque gérant restant peut convoquer une assemblée générale afin de permettre
aux associés de la société de nommer des gérants supplémentaires.
Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-
vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à un gérant A et un gérant B et sauf décision contraire il est d'un gérant A et un gérant
B.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés, à la condition
que celle-ci soit sanctionnée par le vote affirmatif d'au moins un gérant A et au moins un gérant B. Aucun n'aura de vote
prépondérant.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
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par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, dans la mesure où ils sont en fonction, un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent
et engagent également la société et ils disposent du pouvoir de signature en conséquence.
Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
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11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire ou de pacte d'associés, enjoindre au conseil de gérance
d'entreprendre ou de s'abstenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ni aucun pacte ne dispensent les gérants de leurs fonctions ni n'exonèrent les gérants de leur
responsabilité et aucune résolution ni aucun pacte n'annulent les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la
résolution ou la prise d'effet du pacte ni n'affectent le pouvoir de représenter et engager la société sous réserve de et
conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée
générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés
ou le cabinet de révision agréé, selon le cas.
13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-
tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit.
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Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale et de
soumettre une proposition de résolution aux autres associés.
14.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
14.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
14.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
14.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
15.3 Les actions ou parts dans une filiale sont détenues par la société exclusivement en vue de leur cession (revente)
avec un bénéfice au sens de l'article 317, paragraphe (3), point c) de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, en règle
générale dans un délai de huit ans à compter du moment où elles ont été acquises.
Art. 16. Comptes de primes, réserve légale.
16.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
16.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 16.2.
16.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, la société devra tenir des
comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit collectif, exclusif
et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes, sauf si le conseil de gérance décide
autrement dans le cadre d'une liquidation partielle.
16.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent
(10%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 17. Dividendes et autres distributions.
17.1 Sous réserve des Articles 16.4 et 17.5, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale
mais un dividende de fin d'exercice ne
doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son montant. Ce dividende ne
peut pas dépasser le montant recommandé.
17.2 Sous réserve de et conformément aux dispositions de l'Article 17.3 et de la Loi de 1915 sur les sociétés commer-
ciales, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende
à partir des capitaux propres distribuables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
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17.3 Quant à tout dividende, les détenteurs de parts privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce
dividende dans l'ordre de priorité suivant:
(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: une partie égale à un pour cent (1 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: une partie égale à deux pour cent (2 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: une partie égale à trois pour cent (3 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: une partie égale à quatre pour cent (4 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: une partie égale à cinq pour cent (5 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: une partie égale à six pour cent (6 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: une partie égale à sept pour cent (7 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales;
(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: une partie égale à huit pour cent (8 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales; et
(i) les détenteurs de Parts de Catégorie I: une partie égale à neuf pour cent (9 %) de la valeur nominale de ces parts
sociales.
Les détenteurs des parts ordinaires recevront le solde restant éventuel.
17.4 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société.
17.5 Les associés peuvent déroger à l'Article 17.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.
Art. 18. Liquidation partielle.
18.1 L'assemblée générale peut décider de racheter et d'annuler immédiatement l'intégralité d'une catégorie de parts
sociales (une «liquidation partielle»). Dans ce cas, un montant déterminé par le conseil de gérance selon d'un état comptable
préparé à cette occasion et ne dépassant pas le montant total des capitaux propres distribuables, de la partie du capital social
représentée par la catégorie de parts sociales annulées et de la partie proportionnelle de la réserve légale, doit être versé
aux détenteurs de parts sociales de la catégorie concernée au prorata et sur un pied d'égalité. L'Article 17.2 est applicable
par analogie.
Pour éviter tout malentendu, le prix de rachat (PR) ne peut pas excéder le montant des bénéfices nets de l'exercice social
en cours augmenté de tout bénéfice reporté (BN) et de toute réserve distribuable (y compris la prime d'émission, la prime
volontaire et les autres apports en capitaux propres) (RD), moins les pertes de l'exercice en cours et les pertes reportées (P)
et toute réserve indisponible et toute somme qui doit être incorporée dans une réserve (RI), tel que PR = (BN+RD) - (P
+RI), augmenté d'un montant équivalent à la réduction du capital social de la société.
18.2 En cas de liquidation partielle, le rachat et l'annulation des catégories de parts sociales peut seulement être effectués
dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique; premièrement les Parts de Catégorie I, ensuite les Parts de Catégorie H et ainsi
de suite et finalement les parts ordinaires.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 19. Modification des statuts.
19.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 19, les présents statuts peuvent être modifiés par résolution spéciale.
19.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
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19.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, toute modification
des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement apporté à
la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'approbation des
associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts sociales visées (et
les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles
s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).
19.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
19.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 20. Différentes manières dont finit la société.
20.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
20.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Enfin, la comparante agissant comme indiqué ci-avant, a déclaré que la Société dispose d'actifs nets au moins équivalents
au capital social (et qu'il n'y a pas de réserves non distribuables), comme il a été prouvé par le bilan de la Société en date
des présentes, et que, par conséquent, les parts sociales de la Société demeurent libérées.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: GAC/2016/697. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 février 2016.
Référence de publication: 2016061261/879.
(160021903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
LTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.078.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of January.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. David Leparmentier, residing professionally in Luxembourg, acting as authorised delegate of the board of directors
of LTIC S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 15, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B144078 (the "Company"), duly authorized to represent the Company
pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the "Board of Directors") of 4 January 2016 (an extract
of which, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be annexed to this
document to be filed with it with the registration authorities).
The appearer, declared and required the notary to record that:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Anja Holtz, then notary public residing in Wiltz,
Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 December 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the "Mémorial") number 257, on 5 February 2009.
The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended several times and for the last time by a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 March 2014,
published in the Mémorial number 1417 on 3 June 2014, page 68014.
2) The subscribed share capital of the Company is set at seventy-six thousand two hundred Euro (EUR 76,200.-) divided
into seven thousand six hundred twenty (7,620) class A shares, in registered form, with a nominal value of ten Euro (EUR
10.-) each, fully paid up (by 100 %) (the "Class A Shares"). In addition to the Class A Shares, class B shares with a nominal
value of ten Euro (EUR 10.-) each (the "Class B Shares") may be created in registered form by the Board of Directors in
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accordance with article 6 of the Articles or by resolutions of the shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
Pursuant to article 6 of the Articles, the un-issued but authorised share capital of the Company is set at forty-eight
thousand nine hundred sixty Euros (EUR 48,960) divided into four thousand five hundred sixty (4,560) Class A Shares
and three hundred thirty-six (336) Class B Shares, each with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-).
Within the limits of the authorised share capital set out in article 6, the Board of Directors is authorised and empowered
to:
- realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorised capital in
one or more or several successive tranches, by issuing new Class A Shares or creating and issuing Class B Shares, against
payment in cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves or in any other manner determined by
the Board of Directors;
- issue up to two hundred and forty (240) convertible bonds having a nominal value of two hundred fifty thousand Euro
(EUR 250,000.-) each entitling their holders to subscribe for Class B Shares upon exercise of the convertible bonds and
within the limits of the authorised capital, with or without share premium. The other terms and conditions of the convertible
bonds shall be determined by the Board of Directors;
- issue up to two hundred and forty (240) mandatory convertible bonds having a nominal value of two hundred fifty
thousand Euro (EUR 250,000.-) each entitling their holders to subscribe for Class B Shares upon maturity of the mandatory
convertible bonds and within the limits of the authorised capital, with or without share premium. The other terms and
conditions of the mandatory convertible bonds shall be determined by the Board of Directors;
- issue warrants entitling their holders to subscribe for up to four thousand five hundred sixty (4,560) new Class A Shares
upon exercise of the warrants and within the limits of the authorised capital, with or without share premium. Such new
Class A Shares shall have the same rights as the existing Class A Shares. The other terms and conditions of the warrants
shall be determined by the Board of Directors;
- upon maturity, early redemption by conversion of the convertible bonds or exercise of the warrants, issue the relevant
shares; and
- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares and/or convertible bonds and/or warrants.
Nevertheless, shares shall not be issued at a price below their nominal value. If the consideration payable to the Company
for newly issued shares exceeds the nominal value of those shares, the excess is to be treated as share premium in respect
of the shares in the books of the Company. When the shares are issued upon conversion or exercise of the warrants and/or
convertible bonds, the relevant share premium shall be allocated to the share premium account corresponding to the class
of shares issued upon conversion or exercise of the warrants and/or convertible bonds.
The Board of Directors is specially authorised, when issuing such new shares and/or convertible bonds and/or warrants,
to do so without reserving for the existing shareholders the preferential right to subscribe for and to purchase the new shares
and/or convertible bonds and/or the warrants.
The authorization will expire on March 11, 2019 and can be renewed at any time in accordance with the applicable legal
provisions, the Articles and any arrangements between the shareholders and the Company. However, for the avoidance of
doubt, any issue of shares pursuant to the preceding paragraphs shall be understood as being done within the scope of article
6 of the Articles as from the day on which the relevant terms and conditions of the convertible bonds and warrants are
authorised or signed by the Company and not the day on which the conversion or subscription option of such bonds or
warrants is exercised. No renewal of the authorised share capital shall therefore be required for any issue of shares in respect
of those conversions or subscriptions.
The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend article 5.1 of the Articles in order to record the
change of share capital following any increase pursuant to article 6 of the Articles. The Board of Directors is empowered
to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the the
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Furthermore, the Board of Directors may delegate to
any duly authorised Director of the Company, or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions
and receiving payment for shares and/or convertible bonds and/or warrant or to do all things necessary to amend article
5.1 of the Articles in order to record the change of share capital following any increase pursuant to article 6 of the Articles.
3) Within the framework of the authorisation given under article 6 of the Articles, the Company issued (i) two hundred
forty (240) senior convertible bonds, having a nominal value of two hundred and fifty thousand Euros (EUR 250,000.-)
each and having a maturity date of 4 January 2016 (together the "Senior Bonds", and each a "Senior Bond"), which were
subscribed by Société Générale Bank & Trust ("SGBT"), having its registered office in 11, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B6061, on 15 June
2010, and which are convertible into new Class B Shares to be issued by the Company, (ii) two hundred forty (240)
subordinated mandatorily convertible bonds, having a nominal value of two hundred and fifty thousand euro (EUR
250,000.-) each and having a maturity date of 4 January 2016 (together the "Subordinated Bonds", and each a "Subordinated
Bond"), which were subscribed by Eiffel Investment Group B.V. (formerly known as Louis Dreyfus Investment Group
B.V.) ("EIG"), having its registered office in Schipol Boulevard 127, 1118BG Schiphol, The Netherlands, registered with
the Dutch chamber of commerce under number 24438957, on 15 June 2010 and are mandatorily convertible into new Class
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B Shares to be issued by the Company, and (iii) warrants to SGBT on 15 June 2010, entitling SGBT to subscribe for four
thousand five hundred sixty (4,560) new Class A Shares to be issued by the Company (the "Warrants").
4) Since 1
st
January 2014, further to several buy-back and cancellation operated by the Company, only one hundred
and forty (140) Senior Bonds (the "Remaining Senior Bonds") and one hundred and twenty (120) Subordinated Bonds (the
"Remaining Subordinated Bonds") remain outstanding. Moreover, only two thousand two hundred and eighty (2,280)
Warrants (the "Remaining Warrants") remain granted in favour of SGBT.
5) On 28 December 2015, the Company received an exercise notice from SGBT, informing the Company of the intention
of SGBT to exercise all the Remaining Warrants at the exercise price specified in the terms and conditions of the Warrants
and requiring the issuance of two thousand two hundred and eighty (2,280) new Class A Shares on 4 January 2016 as a
result of the exercise of the Remaining Warrants.
6) By resolutions dated 4 January 2016, the Board of Directors of the Company (i) approved the repayment in full in
cash of all the Remaining Senior Bonds, and (ii) resolved, for the purposes of the mandatory conversion of the Remaining
Subordinated Bonds on 4 January 2016 in accordance with the terms and conditions of the Subordinated Bonds and further
to the exercise by SGBT of the Remaining Warrants, to increase the share capital of the Company, with immediate effect,
by an amount of twenty four thousand Euros (EUR 24,000.-), under and within the limits of the authorisation received from
the shareholders of the Company according to article 6 of the Articles, and without reserving to the existing shareholders
their preferential subscription rights in respect of the new shares to be issued, in order to raise it from its current amount
of seventy-six thousand two hundred Euros (EUR 76,200) to one hundred thousand and two hundred Euros (EUR 100,200),
by creating and issuing (i) two thousand two hundred and eighty (2,280) new class A shares (the "New A Shares" and each
a "New A Share") having a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, at a subscription price of EUR 10 per New A Share
for a global cash contribution of twenty two thousand eight hundred Euros (EUR 22,800) to SGBT, and (ii) one hundred
and twenty (120) new class B shares (the "New B Shares" and each a "New B Share", and together with the New A Shares,
the "New Shares") having a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, to EIG in exchange of all the one hundred and
twenty (120) Remaining Subordinated Bonds held by EIG and being valued at thirty million Euros (EUR 30,000,000.-) in
accordance with the terms and conditions of the Subordinated Bonds and corresponding to the nominal value of the Re-
maining Subordinated Bonds, the difference between the nominal value of the New B Shares and the value of the Remaining
Subordinated Bonds corresponding to twenty-nine million nine hundred ninety-eight thousand eight hundred Euros (EUR
29,998,800), being allocated to the share premium account of the Company relating to class B shares (the "Capital Increa-
se").
Such New Shares have been subscribed and fully paid-up as follows:
- two thousand two hundred and eighty (2,280) New A Shares have been subscribed and fully paid-up by SGBT, by a
contribution in cash of a global amount of twenty-two thousand eight hundred Euro (EUR 22,800), which was entirely
allocated to the share capital of the Company, so that the Company had at its free and entire disposal on 4 January 2016
the amount of twenty-two thousand eight hundred Euro (EUR 22,800) as was certified to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it; and
- one hundred and twenty (120) New B Shares have been subscribed and fully paid-up by EIG, through the mandatory
conversion of all the one hundred and twenty (120) Remaining Subordinated Bonds held by EIG and being valued at thirty
million Euros (EUR 30,000,000.-), the global value of the Remaining Subordinated Bonds so converted being allocated as
follows: (i) one thousand two hundred Euro (EUR 1,200) is allocated to the share capital of the Company, and (ii) twenty-
nine million nine hundred ninety-eight thousand eight hundred Euro (EUR 29,998,800) is allocated to the share premium
account of the Company relating to class B shares.
7) As a consequence of the Capital Increase and the issue of the New Shares on 4 January 2016, the subscribed share
capital of the Company amounts as of 4 January 2016 to one hundred thousand and two hundred Euro (EUR 100,200),
divided into nine thousand nine hundred (9,900) Class A Shares, and one hundred and twenty (120) Class B Shares.
Therefore, article 5.1 of the Articles of the Company is amended accordingly and shall now read as follows:
" 5.1. The subscribed share capital is set at one hundred thousand two hundred Euros (EUR 100,200) divided into nine
thousand nine hundred (9,900) class A shares, in registered form, with a nominal value of ten Euros (EUR 10) each, fully
paid up (by 100%) (the "Class A Shares") and one hundred and twenty (120) class B shares, in registered form, with a
nominal value of ten Euros (EUR 10) each, fully paid up (by 100%) (the "Class B Shares")." Furthermore, consequently
to the Capital Increase within the framework of the authorisation given under article 6 of the Articles, the exercise of the
Warrants and the cancellation of the Senior Bonds and the Subordinated Bonds, article 6 of the Articles of the Company
is amended and shall now read as follows:
" 6. Authorised Capital.
6.1. The un-issued but authorised share capital of the Company is set at twenty-four thousand nine hundred sixty Euros
(EUR 24,960) divided into two thousand two hundred and eighty (2,280) Class A Shares and two hundred sixteen (216)
Class B Shares, each with a nominal value of ten Euros (EUR 10.-).
6.2. The un-issued but authorised share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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6.3 Within the limits of the authorised share capital set out in the present article 6, the Board of Directors is authorised
and empowered to:
6.3.1 realize any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorised capital
in one or more or several successive tranches, by issuing new Class A Shares or creating and issuing Class B Shares, against
payment in cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves or in any other manner determined by
the Board of Directors; and
6.3.2 determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares.
6.4 Nevertheless, shares shall not be issued at a price below their nominal value. If the consideration payable to the
Company for newly issued shares exceeds the nominal value of those shares, the excess is to be treated as share premium
in respect of the shares in the books of the Company.
6.5 The Board of Directors is specially authorised, when issuing such new shares, to do so without reserving for the
existing shareholders the preferential right to subscribe for and to purchase the new shares.
6.6 The authorization will expire on March 11, 2019 and can be renewed at any time in accordance with the applicable
legal provisions, the present Articles and any arrangements between the shareholders and the Company.
6.7 The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend article 5.1 of the present Articles in order
to record the change of share capital following any increase pursuant to the present article. The Board of Directors is
empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the 1915 Law. Furthermore, the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director of the Company, or
to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares or to do all
things necessary to amend article 5.1 of the present Articles in order to record the change of share capital following any
increase pursuant to the present article."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 7,000.-
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, whom is known to the notary by her name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le quinze janvier.
Par devant Nous Maître Henri HELLINCKX, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur David Leparmentier, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en qualité de délégué autorisé
du conseil d'administration de LTIC S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 15, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B144078 (la "Société"), dûment autorisé
à représenter la Société en vertu des résolutions du conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration")
du 4 janvier 2016 (un extrait de ces résolutions, après avoir été signé ne varietur par la personne comparante et le notaire
soussigné, sera annexé à ce document afin d'être soumis avec lui aux formalités d'enregistrement).
Le comparant, a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
1) La Société a été constituée par acte de Maître Anja Holtz, alors notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
numéro 257, le 5 février 2009.
Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 mars 2014, publié au
Mémorial numéro 1417 le 3 juin 2014, page 68014.
2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-seize mille deux cents euros (76.200 EUR), divisé en sept
mille six cent vingt (7.620) actions de catégorie A, émises sous forme nominatives, ayant une valeur nominale de dix euros
(10 EUR) chacune, intégralement libérées (par 100 %) (les "Actions de Catégorie A").
En plus de ces Actions de Catégorie A, des actions de catégorie B d'une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune
(les "Actions de Catégorie B") peuvent être émises sous forme nominative par le Conseil d'Administration conformément
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à l'article 6 des Statuts ou par des résolutions des actionnaires prises dans les conditions requises pour la modification des
Statuts.
En vertu de l'article 6 des Statuts, le capital social de la Société non émis mais autorisé est fixé à quarante-huit mille
neuf cent soixante euros (48.960 EUR), divisé en quatre mille cinq cent soixante (4.560) Actions de Catégorie A et trois
cent trente-six (336) Actions de Catégorie B, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR).
Dans les limites du capital social autorisé fixées à l'article 6, le Conseil d'Administration est autorisé et a le pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé en une
ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie A ou la création et l'émission d'Actions
de Catégorie B, contre un paiement en numéraire ou en nature, par apport de créances, par capitalisation des réserves ou
de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration;
- émettre, dans les limites du capital autorisé, avec ou sans prime d'émission, jusqu'à deux cent quarante (240) obligations
convertibles ayant une valeur nominale de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), chacune autorisant leur dé-
tenteur à souscrire à des Actions de Catégorie B suite à l'exercice des obligations convertibles. Les autres termes et
conditions des obligations convertibles seront déterminés par le Conseil d'Administration;
- émettre, dans les limites du capital autorisé, avec ou sans prime d'émission, jusqu'à deux cent quarante (240) obligations
obligatoirement convertibles ayant une valeur nominale de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR), chacune au-
torisant leur détenteur à souscrire à des Actions de Catégorie B à l'expiration de la date de maturité des obligations
convertibles obligatoires. Les autres termes et conditions des obligations obligatoirement convertibles seront déterminés
par le Conseil d'Administration;
- émettre des bons de souscription ("warrants") permettant à leurs détenteurs de souscrire jusqu'à quatre mille cinq cent
soixante (4.560) nouvelles Actions de Catégorie A à compter de l'exercice des warrants et dans les limites du capital social
autorisé, avec ou sans prime d'émission. Ces nouvelles Actions de Catégorie A conféreront les mêmes droits que les Actions
de Catégorie A existantes. Les autres termes et conditions des warrants seront déterminés par le Conseil d'Administration;
- suite à leur maturité, leur remboursement anticipé par la conversion des obligations convertibles ou à l'exercice des
warrants, émettre les nouvelles actions correspondantes; et
- déterminer le lieu et la date de l'augmentation ou des augmentations successives, le prix d'émission, les termes et
conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions et/ou des obligations convertibles et/ou des warrants.
Néanmoins, les actions ne seront pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable à la
Société pour les nouvelles actions émises excède la valeur nominale de ces actions, l'excédent sera considéré comme prime
d'émission en rapport avec ces actions dans les livres de la Société. Lorsque des actions sont émises suite à la conversion
ou à l'exercice de warrants et/ou d'obligations convertibles, la prime d'émission correspondante sera allouée au compte de
prime d'émission correspondant à la catégorie d'actions émises suite à cette conversion ou à cet exercice de warrants et/ou
d'obligations convertibles.
Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, lorsqu'il émet de nouvelles actions et/ou des obligations con-
vertibles et/ou des warrants, à faire cela sans réserver aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire et d'acquérir
ces nouvelles actions et/ou obligations convertibles et/ou warrants.
Cette autorisation expirera le 11 mars 2019 et pourra être renouvelée à tout moment conformément aux dispositions
légales applicables, aux dispositions des présents Statuts et de tout accord passé entre les actionnaires et la Société.
Cependant, pour éviter tout doute, toute émission d'actions en vertu des paragraphes précédents sera considérée comme
ayant été réalisée dans le cadre de l'article 6 des Statuts, à compter du jour où les termes et conditions des obligations
convertibles et des warrants concernés auront été autorisés ou signés par la Société, et non à compter du jour où la conversion
ou l'option de souscription de ces obligations convertibles ou warrants aura été exercée. Aucun renouvellement de la clause
de capital autorisé ne sera pas conséquent requis en cas d'émission d'actions dans le cadre de ces conversions ou souscri-
ptions.
Le Conseil d'Administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires pour modifier l'article 5.1 des Statuts
afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à des augmentations réalisées dans le cadre de
l'article 6 des Statuts. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs de prendre ou d'autoriser les actions requises
pour l'exécution et la publication de ces changements, conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. De plus, le Conseil d'Administration peut déléguer à un Administrateur de la Société dûment autorisé,
ou à une autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recueillir les paiements des actions
et/ou des obligations convertibles et/ou des warrants ou de faire tous les actes nécessaires pour modifier l'article 5.1 des
Statuts afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à des augmentations réalisées dans le cadre
de l'article 6 des Statuts.
3) Dans le cadre de l'autorisation donnée sous l'article 6 des Statuts, la Société a émis (i) deux cent quarante (240)
obligations convertibles séniors, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante mille euros (250.000 EUR) chacune et
ayant une date de maturité au 4 janvier 2016 (ensemble les "Obligations Séniors" et chacune une "Obligation Sénior"), qui
ont été souscrites par Société Générale Bank & Trust ("SGBT"), ayant son siège social à 11, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B6061, le 15 juin 2010,
et qui sont convertibles en nouvelles Actions de Catégorie B devant être émises par la Société, (ii) deux cent quarante (240)
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obligations obligatoirement convertibles subordonnées, ayant une valeur nominale de deux cent cinquante mille euros
(250.000 EUR) chacune et ayant une date de maturité au 4 janvier 2016 (ensemble les "Obligations Subordonnées", et
chacune une "Obligation Subordonnée"), qui ont été souscrites par Eiffel Investment Group B.V. (initialement connue
comme Louis Dreyfus Investment Group B.V.) ("EIG"), ayant son siège social à Schipol Boulevard 127, 1118BG Schiphol,
Pays-Bas, inscrite au registre de la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 24438957, le 15 juin 2010 et qui
sont obligatoirement convertibles en nouvelles Actions de Catégorie B devant être émises par la Société, et (iii) des bons
de souscription (warrants) à SGBT le 15 juin 2010, autorisant SGBT à souscrire à quatre mille cinq cent soixante (4.560)
nouvelles Actions de Catégorie A devant être émises par la Société (les "Bons de Souscription").
4) Depuis le 1
er
janvier 2014, suite aux différents rachats et annulations réalisés par la Société, seulement cent quarante
(140) Obligations Séniors (les "Obligations Séniors Restantes") et cent vingt (120) Obligations Subordonnées (les "Obli-
gations Subordonnées Restantes") restent en circulation. De plus, seulement deux mille deux cent quatre-vingts (2.280)
Bons de Souscription (les "Bons de Souscription Restants") restent accordés en faveur de SGBT.
5) En date du 28 décembre 2015, la Société a reçu un avis d'exercice des warrants de la part de SGBT, informant la
Société de l'intention de SGBT d'exercer tous les Bons de Souscription Restants au prix d'exercice spécifié dans les termes
et conditions des Bons de Souscription et requérant l'émission de deux mille deux cent quatre-vingts (2.280) nouvelles
Actions de Catégorie A le 4 janvier 2016 suite à l'exercice des Bons de Souscription Restants.
6) Par des résolutions prises en date du 4 janvier 2016, le Conseil d'Administration de la Société (i) a approuvé le
remboursement en intégralité en numéraire de toutes les Obligations Séniors Restantes et (ii) a décidé, pour les besoins de
la conversion obligatoire des Obligations Subordonnées Restantes en date du 4 janvier 2016 conformément aux termes et
conditions des Obligations Subordonnées et suite à l'exercice par SGBT des Bons de Souscription Restants, d'augmenter
le capital social de la Société, avec effet immédiat, d'un montant de vingt-quatre mille euros (24.000 EUR), selon et dans
les limites de l'autorisation reçue des actionnaires de la Société selon l'article 6 des Statuts, et sans réserver aux actionnaires
existants leurs droits de souscription préférentiels pour ce qui est des nouvelles actions devant être émises, afin de le porter
de son montant actuel de soixante-seize mille deux cents euros (76.200 EUR) à cent mille deux cents euros (100.200 EUR),
par la création et l'émission de (i) deux mille deux cent quatre-vingts (2.280) nouvelles actions de catégorie A (les "Nouvelles
Actions A" et chacune une "Nouvelle Action A") ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, à un prix de
souscription de 10 EUR par Nouvelle Action A pour un apport en numéraire global de vingt-deux mille huit cents euros
(22.800 EUR) à SGBT, et (ii) cent vingt (120) nouvelles actions de catégorie B (les "Nouvelles Actions B" et chacune une
"Nouvelle Action B", et ensemble avec les Nouvelles Actions A, les "Nouvelles Actions") ayant une valeur nominale de
dix euros (10 EUR) chacune, à EIG en échange de toutes les cent vingt (120) Obligations Subordonnées Restantes détenues
par EIG et étant évaluées à trente millions d'euros (30.000.000 EUR) conformément aux termes et conditions des Obliga-
tions Subordonnées et correspondant à la valeur nominale des Obligations Subordonnées Restantes, la différence entre la
valeur nominale des Nouvelles Actions B et la valeur des Obligations Subordonnées Restantes correspondant à vingt-neuf
millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents euros (29.998.800 EUR), étant alloués au compte de prime d'émis-
sion de la Société relative aux actions de catégorie B (l'"Augmentation de Capital").
Ces Nouvelles Actions ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:
- deux mille deux cent quatre-vingts (2.280) Nouvelles Actions A ont été souscrites et entièrement libérées par SGBT,
par un apport en numéraire d'un montant global de vingt-deux mille huit cents euros (22.800 EUR), qui ont été entièrement
alloués au capital social de la Société, de telle sorte que la Société a donc à sa libre et entière disposition au 4 janvier 2016
le montant de vingt-deux mille huit cents euros (22.800 EUR), comme certifié au notaire soussigné, qui expressément le
reconnaît; et
- cent vingt (120) Nouvelles Actions B ont été souscrites et entièrement libérées par EIG, par le biais de la conversion
obligatoire de toutes les cent vingt (120) Obligations Subordonnés Restantes détenues par EIG et étant évalué à trente
millions d'euros (30.000.000 EUR), la valeur globale des Obligations Subordonnés Restantes ainsi converties étant allouées
comme suit: (i) mille deux cents euros (1.200 EUR) sont alloués au capital social de la Société, et (ii) vingt-neuf millions
neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cents euros (29.998.800 EUR) sont alloués au compte de prime d'émission de la
Société relatif aux actions de catégorie B.
7) En conséquence de l'Augmentation de Capital et de l'émission des Nouvelles Actions en date du 4 janvier 2016, le
capital social souscrit de la Société s'élève au 4 janvier 2016 à cent mille deux cents euros (100.200 EUR), divisé en neuf
mille neuf cents (9.900) Actions de Catégorie A, et cent vingt (120) Actions de Catégorie B.
Par conséquent, l'article 5.1 des Statuts de la Société est modifié en conséquence et devra désormais se lire comme suit:
" 5.1. Le capital souscrit est fixé à cent mille deux cents euros (100.200 EUR), divisé en neuf mille neuf cents (9.900)
actions de catégorie A, émises sous forme nominative et ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune,
intégralement libérées (à 100%) (les "Actions de Catégorie A") et cent vingt (120) actions de catégorie B émises sous forme
nominative et ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR) chacune, intégralement libérées (à 100%) (les "Actions
de Catégorie B")".
De plus, en conséquence de l'Augmentation de Capital dans le cadre de l'autorisation donnée sous l'article 6 des Statuts,
l'exercice des Bons de Souscription et l'annulation des Obligations Séniors et des Obligations Subordonnées, l'article 6 des
Statuts de la Société est modifié et devra désormais se lire comme suit:
62255
L
U X E M B O U R G
" 6. Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la Société non émis mais autorisé est fixé à vingt-quatre mille neuf cent soixante Euros (EUR
24.960), divisé en deux mille deux cent quatre-vingts (2.280) Actions de Catégorie A et deux cent seize (216) Actions de
Catégorie B, chacune ayant une valeur nominale de dix euros (10 EUR).
6.2 Le capital social de la Société non émis mais autorisé pourra être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires
adoptées dans les formes requises pour la modification des Statuts.
6.3 Dans les limites du capital social autorisé fixées au présent article 6, le Conseil d'Administration est autorisé et a le
pouvoir de:
6.3.1 réaliser toute augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission et dans les limites du capital autorisé,
en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles Actions de Catégorie A ou la création et l'émission
d'Actions de Catégorie B, contre un paiement en numéraire ou en nature, par apport de créances, par capitalisation des
réserves ou de toute autre manière déterminée par le Conseil d'Administration; et
6.3.2 déterminer le lieu et la date de l'augmentation ou des augmentations successives, le prix d'émission, les termes et
conditions de la souscription et du paiement des nouvelles actions.
6.4 Néanmoins, les actions ne seront pas émises à un prix inférieur à leur valeur nominale. Si la contrepartie payable à
la Société pour les nouvelles actions émises excède la valeur nominale de ces actions, l'excédent sera considéré comme
prime d'émission en rapport avec ces actions dans les livres de la Société.
6.5 Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé, lorsqu'il émet de nouvelles actions, à faire cela sans réserver
aux actionnaires existants le droit préférentiel de souscrire et d'acquérir ces nouvelles actions.
6.6 Cette autorisation expirera le 11 mars 2019 et pourra être renouvelée à tout moment conformément aux dispositions
légales applicables, aux dispositions des présents Statuts et de tout accord passé entre les actionnaires et la Société.
6.7 Le Conseil d'Administration est autorisé à accomplir tous les actes nécessaires pour modifier l'article 5.1 des présents
Statuts afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à des augmentations réalisées dans le cadre
du présent article. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs de prendre ou d'autoriser les actions requises pour
l'exécution et la publication de ces changements, conformément à la Loi de 1915. De plus, le Conseil d'Administration peut
déléguer à un Administrateur de la Société dûment autorisé, ou à une autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter
les souscriptions et de recueillir les paiements des actions ou de faire tous les actes nécessaires pour modifier l'article 5.1
des présents Statuts afin d'enregistrer les changements intervenus dans le capital social suite à des augmentations réalisées
dans le cadre du présent article."
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunération, et autres charges de quelque nature que ce soit, qui doivent être portés au compte de la
Société par suite de cette augmentation de capital, sont estimés à EUR 7.000.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, qui est connue du notaire instrumentaire par
son nom, prénom, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. LEPARMENTIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1983. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064606/363.
(160026118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
62256
LTIC S.A.
OCM Luxembourg Forrest Multi-Strategies (Series B) Holdings S.à r.l.
P3M Prestige S.A.
PBA Financial Management S.A.
Petrosantander LuxCo2 S.à r.l.
Pinebeck S.A.
Preferred Prestige Motor Holdings S.A.
Preslia Consulting S.à.r.l.
Privilege Invest S.A.
Promofi
P Ro Service & Consult
Prosyne S.à r.l.
Quetzacoatl Invest
RCM LuxCo Coop S.A.
RCM LuxCo S.à r.l.
R.E.I.T. I AB
Resolution Thomas More Square Holdings S.àr.l.
Ridge Wind Holdings S.à r.l.
Ridgewood Investments S.à r.l.
Roper DK Sub
Santropa
Screen Center
Secam SA
SEH S.à r.l.
SHCO 48 S.à r.l.
SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A.
Sleuth Owl Holding S.à r.l./B.V.
SMP S.à r.l.
Soldeco Sàrl
Soparfi Mattheeuws Lux S.A.
Steplet S.à r.l.