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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1190

21 avril 2016

SOMMAIRE

Cardon Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57076

Chestnut Colonial Drive S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

57082

Commosupply S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57076

Danop S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57074

Designista S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57120

Dopo Domani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57077

EDO Treptower S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57078

Europa Incoming S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57077

Fedinol s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57082

Fflatforms S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57113

First Data International Luxembourg III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57104

GSLP I Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57081

H.14 Luxembourg Novus  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57081

Haslibel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57081

Immobilière Saphir Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57078

Lux Astra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57120

Luxfaillites S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57116

Overland Trust Corporation S.A.  . . . . . . . . . .

57080

Oyster Alternative  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57080

Paul Muyldermans bvba LUX  . . . . . . . . . . . . .

57080

Phaeton Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57079

Primacom Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

57111

RPO Bio 7 SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57074

RPO Co-Investment Amex SCS  . . . . . . . . . . . .

57074

Rubicon Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57074

SAIA Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57083

Sanutech Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57075

SDYS Properties SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57093

Selecta - European Franchise Distribution Sys-

tems AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57075

SGG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57075

Sisu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57075

SMYCO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57098

Snowgrolic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57081

Soclair Commerciale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57076

Socosme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57076

Synergy S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57079

TDF Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57078

TDF Finance & Co. S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57078

Temlux Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57079

Theo Müller Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

57077

Transports Conti-Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

57082

Triton Debt Opportunities S.C.A.  . . . . . . . . . .

57077

Union Luxembourgeoise de la Production Au-

diovisuelle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57105

Unternehmensgruppe Theo Müller  . . . . . . . . .

57082

Venip S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57118

Wilisaank SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57080

57073

L

U X E M B O U R G

RPO Bio 7 SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 191.649.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises en date du 18 Septembre 2015

Les Actionnaires décident de renouveler le mandat de Réviseur d'Entreprises de la société Mazars Luxembourg, société

anonyme, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, RCS Luxembourg n° B 159962 avec
effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels qui se tiendra en 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RPO BIO 7 S.C.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016067003/14.
(160029115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

RPO Co-Investment Amex SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 182.908.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires prises en date du 18 Septembre 2015

Les Actionnaires décident de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de la société Alter Audit S.à r.l. et de

nommer  la  société  Hoche  Partners  Trust  Services  S.A.,  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  121  avenue  de  la
Faiencerie, L-1511 Luxembourg, RCS Luxembourg n° B 110.094 en qualité de commissaire aux comptes de la Société
avec effet immédiat, jusqu'à l'issue de l'assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels qui se tiendra en
2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RPO Co-Investment Amex SCS
Un mandataire

Référence de publication: 2016067004/16.
(160029116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Rubicon Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 178.301.

<i>Décision du gérant unique du 5 février 2016

Le 5 février 2016, le gérant unique de la société RUBICON SERVICES S.à r.l. a pris la résolution suivante:
1. Le gérant unique de la société décide de transférer le siège social de la société du 8A boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg au 11 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg avec effet au 15 février 2016.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2016067005/13.
(160028872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Danop S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 92.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
DANOP S.A.

Référence de publication: 2016076414/11.
(160041223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

57074

L

U X E M B O U R G

Sanutech Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 154.286.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Monsieur Alfonso CACI, né le 5

juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016067031/16.
(160028974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

SEFRADIS AG, Selecta - European Franchise Distribution Systems AG, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 152.629.

Je soussigné, Roy REDING, Avocat à la Cour et agent domiciliataire, dénonce la société SEFRADIS AG, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B152629 et ayant eu son siège social à L-1449 Luxembourg, 20 rue
de l'Eau.

Luxembourg, le 15 février 2016.

Me Roy REDING.

Référence de publication: 2016067035/10.
(160029076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

SGG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 152.013.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 10 février 2016

Les démissions de Messieurs Jean-Marie Laurent Josi, Xavier de Walque, Arnaud de Cartier d'Yves et de François Pauly

de leur mandat d'administrateur avec effet au 10 février 2016 ont été acceptées.

Luxembourg, le 15 février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
SGG HOLDINGS S.A.

Référence de publication: 2016067038/13.
(160029050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Sisu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 202.140.

Veuillez noter que Mr. Douwe Terpstra, gérant A, ayant son adresse professionnelle au L-2453 Luxembourg, 6, rue

Eugène Ruppert, a démissionné au 21 janvier 2016.

Veuillez noter que Mr. Nikolaus Roessner, dont l'adresse professionnelle se situe à Laurence Pountney Hill, Governors

House, EC4R 0HH London, Royaume-Uni, a été nommé gérant A en date du 21 janvier 2016.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SISU S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016067042/15.
(160029518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

57075

L

U X E M B O U R G

Soclair Commerciale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1852 Luxembourg, 7, rue Kalchesbrück.

R.C.S. Luxembourg B 17.637.

EXTRAIT

Il résulte de l'ASSEMBLEE GENERALE DU 3 JUIN 2015:
- que le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Edouard KAYSER (demeurant à L-1328 Luxembourg, 65,

rue Charlemagne) est renouvelé jusqu'en 2016;

- que les mandats de Madame Rita HELLINCKX (demeurant professionnellement à 11, bvd Royal L-2449 Luxembourg)

et Messieurs Claude WIRION (demeurant à 15, rue des Cerisiers, L-1322 Luxembourg) et Max KAYSER, (demeurant à
L-6830 Berbourg, 20, Am Wangert) sont renouvelés jusqu'en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016067046/16.
(160029449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Socosme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.950.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 février 2016

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2020:

- Monsieur Pierre LENTZ, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Marc ALBERTUS, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Lu-

xembourg, Président

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2020:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2016.

Référence de publication: 2016067047/19.
(160029465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Commosupply S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 187.104.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2016.

Référence de publication: 2016076360/10.
(160041623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Cardon Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 145.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076368/9.
(160041717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

57076

L

U X E M B O U R G

Theo Müller Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 149.100.

<i>Auszug aus dem Beschluss des Alleingesellschafters vom 11. Februar 2016

<i>Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, Herrn Robert Paul Marie Scholte, geboren am 27. März 1961 in Nijmegen/Nie-

derlande, mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg, 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung
zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Februar 2016.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016067059/17.
(160029228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Triton Debt Opportunities S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 182.821.

EXTRAIT

Le conseil de gérance de l'associé commandité de la Société, Triton Debt Opportunities Holding S.à r.l., a décidé, en

date du 30 juillet 2015, de renouveler, avec effet immédiat, le mandat de Deloitte Audit, une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 67895, en tant que réviseur d'entreprises agréé, pour une période prenant fin lors de l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de la Société se clôturant le 31 mars 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Triton Debt Opportunities S.C.A.

Référence de publication: 2016067067/15.
(160029187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Dopo Domani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 121.193.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2016.

Référence de publication: 2016076428/10.
(160041270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Europa Incoming S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.839.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2016076463/12.
(160040982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

57077

L

U X E M B O U R G

TDF Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.111.

EXTRAIT

Par résolutions écrites en date du 5 février 2016 l'associé de la Société à:
- décidé de libérer Stefan Lambert de ses fonctions de liquidateur de la Société avec effet immédiat.
- décidé de nommer la société Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376, ayant un capital social de douze mille cinq cent euro
(12,500.- EUR) en tant que nouveau liquidateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016067073/17.
(160029091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

TDF Finance &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 162.138.

Par résolutions écrites en date du 5 février 2016 les associés de la Société ont:
- décidé de libérer Stefan Lambert de ses fonctions de liquidateur de la Société avec effet immédiat.
- décidé de nommer la société Avega Services (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et

ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 140 376, ayant un capital social de douze mille cinq cent euro
(12,500.- EUR) en tant que nouveau liquidateur de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016067074/15.
(160029100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

EDO Treptower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 159.709.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Walferdange.

<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2016076448/12.
(160041485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Immobilière Saphir Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 115.056.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016076573/10.
(160041121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

57078

L

U X E M B O U R G

Synergy S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial (en liquidation).

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 11, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 14.587.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 décembre 2015

Il résulte du procès-verbal des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 décembre 2015:
Que suite à la démission du liquidateur, l'Assemblée décide de nommer au poste de liquidateur pour une durée indéter-

minée:

- Socogesco International S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS B44.906, sise 11

boulevard docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg, représentée par Monsieur Sébastien THIBAL.

Que le siège social de la société est transféré au:
- 11, boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016067056/18.
(160029470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Temlux Limited, Société Anonyme.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue du la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.477.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 février 2016

1.1 Renouvellement du mandat des administrateurs
L'assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat des administrateurs, Monsieur Paul AGNES, Madame

Elena  TRIFONOVA  et  Monsieur  Yuri  TRIFONOV  pour  une  durée  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale  annuelle
statutaire qui se tiendra en l'année 2021.

1.2 Nomination d'un Président du conseil d'administration
L'assemblée générale ordinaire décide de nommer Monsieur Yuri TRIFONOV en qualité de Président du conseil d'ad-

ministration et d'administrateur délégué pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se
tiendra en l'année 2021.

1.3 Renouvellement du mandat du commissaire
L'assemblée générale ordinaire décide de renouveler le mandat du commissaire, VERICOM SA pour une durée prenant

fin lors de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en l'année 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067076/21.
(160029163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Phaeton Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.970,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 174.868.

Il résulte des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 janvier 2016 que:
Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,

L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

Monsieur Johannes Andries van den Berg et Trustmoore Luxembourg S.A., gérants de la Société, sont désormais do-

miciliés professionnellement au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 16 février 2016.

Référence de publication: 2016066954/15.
(160029165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

57079

L

U X E M B O U R G

Overland Trust Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 41.282.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 10 mars 2015 que:
La société GLOBAL TRUST ADVISORS S.A., avec siège social au 10 rue Antoine Jans à L-1820 Luxembourg, RCS

B68731, n'assumera plus la fonction d'agent dépositaire des actions au porteur de la société Overland Trust Corporation
S.A., suite à la conversion de ces dernières en actions nominatives.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 février 2016.

Référence de publication: 2016066936/14.
(160029151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Oyster Alternative, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.843.

Le Conseil d'Administration de OYSTER ALTERNATIVE a décidé de transférer le siège social de la société du 16

Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg au 11-13, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier

2016.

<i>Pour OYSTER ALTERNATIVE
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016066937/14.
(160029463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Paul Muyldermans bvba LUX, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 203.049.

<i>Extrait du dépôt rectificatif du dépôt L160009103 du 15 janvier 2016

Il résulte des résolutions prises lors du conseil de gérance en date du 29 décembre 2015 que les représentants, Madame

Kathleen Vanschoubroek et Monsieur Paul Muyldermans auront pouvoir de signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Value Partners S.A.

Référence de publication: 2016066952/13.
(160029074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Wilisaank SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
44, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2016076908/13.
(160041282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

57080

L

U X E M B O U R G

GSLP I Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 138.795.

Constituée par-devant Me Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 mai 2008, acte publié

au Mémorial C no 1493 du 17 juin 2008.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GSLP I Onshore S.à r.l.
Marielle Stijger
<i>Gérant

Référence de publication: 2016076529/14.
(160041531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

H.14 Luxembourg Novus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 101.129.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour H.14 Luxembourg "Novus"
Signature

Référence de publication: 2016076535/11.
(160041024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Haslibel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.337.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2016076541/12.
(160041716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Snowgrolic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 164.078.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de cession de parts sociales conclu entre la société TrackFin B.V. et la société Mr. E. Hulsker Holding

B.V. avec effet au 26 janvier 2016 que:

TrackFin B.V. a cédé 500 parts sociales détenues dans la société Snowgrolic S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»)

à Mr. E. Hulsker Holding B.V..

- de sorte que Mr. E. Hulsker Holding B.V. ayant son siège social au 71w Vriezekoop, 2451 CR Leimuiden, Pays-Bas,

enregistrée auprès du registre de commerce de La Haye sous le numéro 28074617 est désormais détentrice de 500 parts
sociales de la Société, faisant d'elle l'unique associée de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016067020/17.
(160029095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

57081

L

U X E M B O U R G

Transports Conti-Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4744 Pétange, 2, rue JP Kirchen.

R.C.S. Luxembourg B 70.848.

Le 16/02/2016, le gérant Monsieur Francis CONTI, a décidé suivant l'article 2 des statuts, de transférer le siège social

de TRANSPORTS CONTI-LUX Sàrl

de
6, rue JP KIRCHEN
L - 4744 PETANGE
à
2, rue JP KIRCHEN
L - 4744 PETANGE

Francis CONTI
<i>Le gérant

Référence de publication: 2016067098/17.
(160029456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Unternehmensgruppe Theo Müller, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.375.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschafter vom 11. Februar 2016

<i>Beschluss

Die Gesellschafter beschließen, Herrn Robert Paul Marie Scholte, geboren am 27. März 1961 in Nijmegen/Niederlande,

mit beruflichem Wohnsitz in Luxemburg, 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung zum
Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Februar 2016.

Für gleichlautenden Auszug
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016067100/17.
(160029229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.

Fedinol s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 168.658.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016076473/10.
(160041339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Chestnut Colonial Drive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 162.560.

Les comptes annuels de la société Chestnut Colonial Drive S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077044/10.
(160042052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

57082

L

U X E M B O U R G

SAIA Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 167.564.

L'an deux mil quinze, le trente et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SAIA Luxembourg, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 55-57 rue de Merl constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEF-
FER, en date du 4 janvier 2012, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés, numéro 1073 du 26 avril 2012 et
inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 167564, avec un capital social de
12.500 euros (ci-après «la Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Nucera, juriste, demeurant professionnellement à Hes-

perange.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Babsi Sinnes, employée, demeurant professionnellement à Hespe-

range.

L'assemblée élit comme scrutatrice, Madame Géraldine Nucera, prénommée.
La présidente déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée exacte par les membres du bureau que les 500 parts sociales

d’une valeur nominale de 25,- EUR, chacune, représentant l'intégralité du capital social de 12.500,-EUR sont dûment
représentées et, qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit dont les associés déclarent avoir eu connaissance
préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises en

même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de soumettre la Société à la législation française et de transférer le siège social de la Société du 55-57 rue

de Merl, L-2146 Luxembourg au URRUGNE (64) Gorasko Route Notre Dame de Sokorri (France)

2. Constat de la clôture de l’exercice social à la date statutaire au 31 décembre 2015 et approbation des comptes intér-

imaires arrêtés à la même date.

3. Décision de modifier les statuts de la Société afin de leur donner la teneur rendue obligatoire par la loi française.
4. Démission des gérants et décharge avec effet au jour de la radiation de la Société du Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg.

5. Décision de donner mandat à Me Jérôme BACH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg ou à toute autre personne

par lui désignée pour représenter la Société par devant notaire pour obtenir sa radiation du registre du commerce et des
sociétés de la ville de Luxembourg, une fois son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de la ville de
Bayonne obtenu suite à la décision de son transfert de siège social en France.

6. Divers

<i>Première résolution

L’assemblée décide de soumettre la Société à la législation française et de transférer le siège social statutaire et admi-

nistratif de la Société du 55-57 rue de Merl, L-2146 Luxembourg au URRUGNE (64), Gorasko Route Notre Dame de
Sokorri (France), le transfert a lieu avec maintien de la personnalité juridique de la Société, le changement de nationalité
et le transfert de siège ne donnant lieu ni à la dissolution ni à la constitution d’une nouvelle société, le tout sous condition
suspensive de l’inscription de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés français.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la clôture de l’exercice social à la date statutaire au 31 décembre 2015 et décide d’approuver les

comptes intérimaires couvrant la période du 1 

er

 janvier 2015 au 31 décembre 2015.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier intégralement les dispositions statutaires actuelles pour leur donner la teneur suivante,

afin de la rendre conforme aux exigences de la loi française applicable:

57083

L

U X E M B O U R G

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme.  La Société a été constituée, au Luxembourg, par devant Maître Martine SCHAEFFER, Notaire au

Luxembourg en date du 4 janvier 2012 sous la forme de la Société à responsabilité limitée, par la soussignée, associée
unique.

Aux termes d’une délibération en date du 30 décembre 2015 devant Maître Martine DECKER Notaire de résidence au

Luxembourg, l’associée unique a décidé de transférer le siège social en France à URRUGNE (64) Gorasko Route Notre
Dame de Sokorri et a adopté une société à responsabilité limitée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par
les présents statuts.

La Société fonctionne indistinctement avec un ou plusieurs associés. De convention expresse, les droits et obligations

fixés par les présents statuts pour la collectivité des associés, bénéficient ou sont à la charge de l’associée unique lorsque
la société est unipersonnelle.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- Prise de participation dans toute société ou entreprises sous quelque forme que ce soit ainsi que l’administration, la

gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

- L’acquisition par la souscription, l’achat, l’échange ou de n’importe quelle autre manière, n’importe quelles actions,

parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments
de dette et plus généralement toutes les valeurs et/ou les instruments financiers émis par n’importe quelle entité publique
ou privée, quelle qu’elles soient;

- La participation à la création, au développement, à la gestion, au contrôle et à la vente de n’importe quelle société ou

entreprise, notamment dans le secteur hôtelier, résidences de luxes, ressorts, spas, restaurants et terrains de golf;

- L’acquisition, l’administration, la gestion et la vente d’un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles,

savoir-faire et/ou autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle de n’importe quelle nature ou origine, que la Société
jugera approprié et plus généralement le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux
conditions que la société jugera appropriées;

- La conclusion de toute convention de financement pour les besoins de la réalisation de l’objet prévu ci-dessus, et

notamment la conclusion de tout emprunt bancaire et de toute convention d’avance en compte courant, ainsi que l’octroi
de toute garantie consentie pour l’obtention de ces financements et la conclusion de toute convention de couverture de taux;

- La réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant à l’objet défini

ci-dessus, ou à des objets similaires ou connexes, de nature à favoriser la réalisation de cet objet.

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: SAIA LUXEMBOURG.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédia-

tement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tête de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi

que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siège du tribunal
au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a
reçu.

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé: Gorasko Route Notre Dame de Sokorri 64122 URRUGNE.

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation

au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Art. 6. Formation du capital social. A la constitution, la soussignée a été apportée à la Société, en numéraire, la somme

de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12 500 €).

La somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12 500 €) a été intégralement libérée.

Art. 7. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12 500 €).
Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de VINGT-CINQ euros (25 €) chacune, entièrement libérées, portant

les numéros 1 à 500.

Art. 8. Parts sociales. Les parts sociales sont attribuées en totalité à l’associée unique:

La Société SAIA, 500 parts sociales, ci
Portant les numéros 1 à 500. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts sociales

Total égal au nombre de parts composant le capital social: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales.

Art. 9. Comptes courants. Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes

sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé qui
pourra, le cas échéant, être rémunéré. La rémunération du compte courant d’un associé est décidée par la collectivité des
associés statuant aux conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.

Les comptes courants ne doivent jamais être débiteurs.

57084

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U X E M B O U R G

La Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, après avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation

contraire.

Art. 10. Modifications du capital social.
10.1. Augmentation
Le capital social peut être augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des

parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Les parts nouvelles peuvent être créées au pair ou avec prime; dans ce cas, la décision collective détermine le montant

et l'affectation de la prime.

Les parts représentatives d'apports en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de

leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter
du jour où l'augmentation du capital est devenue définitive.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés

relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette
décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné à l'unanimité des associés ou, à défaut,
par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requête d'un associé ou de la gérance.

10.2. Réduction
Le capital peut également être réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause

et de quelque manière que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

10.3. Rompus
Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaître des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle

de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre
entier de parts nouvelles.

Art. 11. Émission d'obligations. Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux

Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulièrement approuvés par les associés,
elle peut, conformément à l'article L. 223-11 du Code de commerce, émettre des obligations nominatives à condition de
ne pas procéder à une offre au public de ces obligations. Ce sont des titres négociables qui, dans une même émission,
confèrent les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale.

L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité

requises pour les décisions ordinaires.

Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre à la disposition des souscripteurs une notice relative aux

conditions de l'émission et un document d'information, conformes aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du
Code de commerce.

Le prix d'émission est payable en totalité à la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides

et exigibles sur la Société, dans les conditions déterminées par l'assemblée générale des associés.

Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A

l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, à la diligence
de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des règles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de
commerce, leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse
peuvent être désignés par décision de justice à la demande de tout intéressé.

Art. 12. Souscription, Libération et représentation des parts sociales. Les parts sociales sont souscrites en totalité par

les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des
apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquième de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou
plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la
société au Registre du commerce et des sociétés.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Ces parts sont émises sans valeur

nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Elles sont attribuées à titre personnel et ne
peuvent être cédées. En cas de décès de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.

En cas d'augmentation de capital, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles

parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération. Les parts représentatives d'apports en numéraire
doivent être libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit
intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'augmentation du capital est devenue
définitive.

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social

et des cessions et attributions qui seraient régulièrement réalisées.

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U X E M B O U R G

Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraîne de plein droit et sans

qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité,
sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du

capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte à la gérance
de procéder à des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.

Art. 13. Droits et obligations attaches aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit
à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement

responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la
Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par
le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Art. 14. Indivisibilité des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprès de la Société; à défaut

d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les
représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions

concernant l'affectation des résultats, où il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Art. 15. Cession - Transmission - Location des parts sociales.
15.1 - Cession entre vifs.
(i) Opposabilité
Toute cession de parts doit être constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour être opposable à la Société, elle doit lui être signifiée par exploit d'huissier ou être acceptée par elle dans un acte

notarié. La signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par
le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, accompagnée des statuts mis à jour, en

annexe au Registre du commerce et des sociétés.

(ii) Agrément
Les parts sociales ne peuvent être transmises à titre onéreux ou gratuit, à quelque personne que ce soit, qu'avec le

consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte un unique associé l’agrément résulte de la signature de l’acte de cession, sans autre for-

malité.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par

acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de la
dernière de ces notifications, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibère sur le projet de cession
des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas à être motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications du

projet de cession, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus

d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé d'un commun accord entre les parties ou en cas de
contestation, à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge
de la Société.

A la demande du gérant, ce délai de trois mois peut être prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce

statuant sur requête, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

En cas de désaccord sur le prix fixé par l'expert, le cédant peut renoncer à la cession de ses parts, dans les quinze jours

de la notification dudit prix, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le même délai, de réduire son capital

du montant de la valeur nominale des parts du cédant et de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues
ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, être accordé à la Société par le
Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérêt au taux légal en
matière commerciale.

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U X E M B O U R G

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ini-

tialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a reçu la propriété par succession,
liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associé qui
ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

15.2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen

de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux

époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition,
il devra être agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors
exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande; à défaut, l'agrément est réputé

acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté.
Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

15.3 - Transmission par décès.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, en cas de décès de l'un d’entre eux, la Société continue avec les associés

survivants et les héritiers de l’associé décédé, sous réserve de leur agrément conformément aux dispositions de l’article
15.1. ci-avant.

Lorsqu’un ou plusieurs héritiers de l’associé décédé n’est pas agrée, il a droit à la valeur des droits sociaux de l’associé

décédé au prorata de ses droits dans la succession. La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décès confor-
mément à l'article 1843-4 du Code civil.

Lorsque la société comporte un unique associé, l’agrément des héritiers est réputé acquis.
15.4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint,

l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de la majorité
des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les mêmes conditions que celles prévues pour l'agrément
d'un tiers non associé.

En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles

515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts à l'autre partenaire par voie de
partage, à charge de soulte s'il y a lieu.

15.5 - Location des parts sociales.
Les parts sociales peuvent être données en location à une personne physique sous les conditions et limites prévues aux

articles L. 239-1 à 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte

authentique, et comportant les mentions prévues à l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour être opposable à la Société, il doit lui être signifié par acte extrajudiciaire ou être accepté par son représentant légal

dans un acte authentique.

Le locataire des parts doit être agréé dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts

sociales.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à côté du nom

du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues
aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs

associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement

de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts
louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usu-
fruitier.

Les parts louées doivent être évaluées, sur la base de critères tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat,

ainsi qu'à la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un
Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les mêmes conditions que le bail initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou

de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par
décision des associés ou par le gérant dans les mêmes conditions qu'à la délivrance des parts louées.

Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prêt.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou

sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt

de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au

nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que

le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication
des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi

que ces derniers en ont eu connaissance.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements,

sous réserve de ratification par les associés statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés prise

aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. En outre, le gérant est

révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois à

l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le décès ou le retrait du gérant n'entraîne pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts pourra

être supprimée par le nouveau Gérant, sans autorisation préalable des associés et en vertu des pouvoirs qui lui sont ex-
pressément conférés par le présent article.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit

des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des
violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la

réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour

fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou

doivent être désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus

par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Art. 18. Conventions entre un gérant ou un associé et la société. Lorsque la société comporte plusieurs associés, la

gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués
aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne inter-
posée, entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes:
- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés;
- le nom des gérants ou associés intéressés;
- la nature et l'objet desdites conventions;
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et

commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant,
toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions ana-
lysées;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées

ou reçues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul

de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé

contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la
Société.

57088

L

U X E M B O U R G

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant,

administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé
de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous

quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant
ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'ap-
plique  aux  conjoint,  ascendants  et  descendants  des  gérants  ou  associés  ainsi  qu'à  toute  personne  interposée  et  aux
représentants légaux des personnes morales associées.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à

l'approbation préalable de l'Assemblée.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait

mention au registre des décisions de l’associé unique.

Art. 20. Décisions collectives.
20.1 - Forme
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la gérance, en assemblée, par voie de consultation écrite,

ou par l’expression du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes sociaux et pour

toutes autres décisions prises sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils
représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales.

20.2 - Assemblée Générale des Associés
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe

un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixième des

associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les

dispositions législatives et réglementaires.

En cas de décès du gérant unique, le Commissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés à la

seule fin de procéder à son remplacement, dans les formes et délais prévus par les dispositions réglementaires.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion.

Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convo-
quée, en raison du décès du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit à huit jours.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque

tous les associés étaient présents ou représentés.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts

qu'il possède.

Les associés sont autorisés à participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécom-

munication  permettant  l'identification  des  participants  et  garantissant  leur  participation  effective,  conformément  à  la
réglementation en vigueur.

Conformément à la loi, cette disposition n'est pas applicable aux assemblées portant sur l'approbation des comptes

annuels et des comptes consolidés.

Les associés participant ainsi à distance à l'assemblée sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il

peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

L'assemblée des associés se réunit au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée

par le gérant ou l'un des gérants associé(s) ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de décès de l'associé-gérant unique,
par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés pos-
sédant ou représentant le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal contenant les mentions réglementaires,

établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas été établi de feuille de présence,
le procès-verbal doit être signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

20.3 - Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions

proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

57089

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U X E M B O U R G

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour trans-

mettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré
comme s'étant abstenu. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possède.

20.4 - Procès-verbaux
Les procès-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées,

dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Art. 21. Décisions collectives ordinaires. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les

modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes

dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue à la première consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés

une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, à la condition
expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la première consultation.

Art. 22. Décisions collectives extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier

les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:
- à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de

transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par
actions simplifiée ou en société civile,

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de

nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts,

- par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par

incorporation de bénéfices ou de réserves.

Pour toutes les autres modifications statutaires, l'assemblée ne délibère valablement que si les associés présents ou

représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart des parts et, sur deuxième convocation, le cinquième
de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus
à celle à laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées à la majorité
des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Art. 23. Droit de communication, d'information et de contrôle des associés. Tout associé dispose d'un droit de commu-

nication  permanent  dont  l'étendue  et  les  modalités  d'exercice  sont  déterminées  par  les  dispositions  réglementaires  en
vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'in-

formations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives
et réglementaires en vigueur.

Tout  associé  non  gérant  peut,  deux  fois  par  an,  poser  par  écrit  des  questions  à  la  gérance  sur  tout  fait  de  nature  à

compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est
communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se

groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter
un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont
prévues par la loi et les règlements.

Art. 24. Exercice social - Comptes sociaux. Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1 

er

 janvier

et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes

annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé à la suite du bilan, ainsi qu'un

état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les

résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les
perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport
est établi, enfin les activités en matière de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis après chaque exercice selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation

que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

57090

L

U X E M B O U R G

La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si à la clôture de l'exercice, la Société répond à l'un des critères définis par décret, la gérance est tenue d'établir une

situation  de  l'actif  réalisable  et  disponible,  valeurs  d'exploitation  exclues,  et  du  passif  exigible,  un  compte  de  résultat
prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans
les conditions et selon la périodicité prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire

aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mêmes documents, et le cas échéant, le rapport
du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à
statuer sur les comptes.

Art. 25. Affectation et répartition des résultats. Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparaît dans le compte de résultat

par différence entre les produits et les charges de l'exercice et après déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en ap-

plication de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtième
pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées

en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en

indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués. Toutefois, les dividendes
sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine

la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts
appartenant à chacun d'eux.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par

la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf

prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut être faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs

au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau,

en totalité ou en partie.

Art. 26. Prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de

la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires,
si la Société doit être prorogée.

Art. 27. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. Si, du fait de pertes constatées dans les documents

comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés afin de décider,
s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des

pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux
à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit être publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est

de même si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Art. 28. Transformation de la société. La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut être décidée

par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation
de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée
ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle

peut être décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan
excèdent 750 000 euros.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un

Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la trans-
formation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité
la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent
être chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le
Commissaire aux Comptes de la Société peut être nommé Commissaire à la transformation.

57091

L

U X E M B O U R G

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent

les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procès-verbal, la transformation
est nulle.

Art. 29. Dissolution - Liquidation. La Société est dissoute à l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation

ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut être décidée à tout moment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci. La dis-

solution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre
du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer
sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs

et règle le mode de liquidation; elle nomme à la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou
en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Après remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du

nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraîne la

transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont
pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Art. 30. Contestations. En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de

la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales
ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Art. 31. Désignation du premier gérant. Monsieur Didier PICOT,
Né le 23 août 1959 à LYON (69),
Demeurant à Gorasko Route Notre Dame de Sokorri - 64122 URRUGNE
est nommé premier gérant de la Société pour une durée illimitée.
Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée.
Monsieur  Didier  PICOT  déclare  qu’aucune  prescription,  aucune  mesure  ou  décision  quelconque  ne  fait  obstacle  à

l'exercice de ce mandat.

Art. 32. Déclaration fiscale. L'associé unique déclare opter pour le régime fiscal des sociétés de capitaux et remplir les

conditions requises pour en obtenir le bénéfice.

Art. 33. Publicité - Pouvoirs. Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Didier PICOT et au porteur d'un original ou d'une

copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à l’immatriculation de la Société en France et no-
tamment:

- pour signer et faire publier l'avis de transfert dans un journal d'annonces légales dans le département du siège social;
- pour faire procéder à toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des

sociétés;

- et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des gérants et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de

leurs mandats avec effet au jour de la radiation de la Société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner mandat à Me Jérôme BACH, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg ou à toute autre

personne par lui désignée pour représenter la Société par devant notaire pour obtenir sa radiation du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, une fois son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de la ville de Bayonne
obtenue suite à la décision de son transfert de siège social en France.

L’ordre du jour étant épuisé, le présent procès-verbal est clos.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

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U X E M B O U R G

Signé: G. Nucera, B. Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/132. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Hesperange, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059999/558.
(160019769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

SDYS Properties SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg E 5.838.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünfzehn, den einunddreitssigsten Dezember.
Stellen:
- Frau Solveig Diana Hoffmann, geboren am 18. März 1971 in Guben (Deutschland), wohnhaft in 27, Rue du Château,

L-1329 Luxembourg; und

- Frau Yvonne Silvana Rost, geboren am 18. März 1975 in Frankfurt an der Oder, wohnhaft in 19, Sesenheimer Strasse,

D-10627 Berlin

die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft zivilrechtlichter Natur für welche wie folgt festgelegt wird:

Titel I. - Bezeichnung, Zweck, Dauer, Sitz

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur nach luxemburgischem Recht, weiche dem Gesetzt von 1915

über die Zivil- und Handelsgesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1872 des Zivilgesetzbuchs, unter-
worfen ist.]

Art. 2. Die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur führt die Bezeichnung „SDYS Properties SCI".

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Aufwertung, die Verwaltung und Verwertung durch Vermietung oder auf andere

Weise jeglichen Gebäudes und jeglicher Rechte an beweglichen sowie unbeweglichen Vermögensgegenständen derer sie
durch Erwerb, Tausch, Einlage oder auf andere Weise Eigentümerin wird; und allgemein, sämtliche Finanz-, Mobilien-
und Immobiliengeschäfte, welche oben aufgeführtem Zweck oder jeglichem sonstigen ähnlichen oder verbundenen Zweck
zugerechnet werden, und die die Erfüllung ihres Zwecks begünstigen oder die die Entwicklung der Gesellschaft fördern
können, unter Ausschluss jeglicher gewerblicher Tätigkeit, ohne dass ihre zivilrechtliche Natur verändert wird.

Art. 4. Die Gesellschaft besteht für dreißig Jahre ab dem Tag ihrer Gründung, außer im Fall der vom Gesetz oder den

Statuten vorgesehenen Verlängerung oder der vorzeitigen Auflösung.

Art. 5. Verlängerung. Die Gesellschaft darf ein oder mehrmals durch den Beschluss der Gesellschafterversammlung

verlängert werden, welcher gemäß den Bedingungen zwecks einer Satzungsänderung getroffen wird, wobei eine Verlän-
gerung neunundneunzig (99) Jahre nicht überschreiten darf.

Spätestens ein Jahr vor dem festgelegten Ende der Gesellschaft hat/haben der/die Geschäftsführer die Gesellschafter zu

einer eventuellen Verlängerung der Gesellschaft zu befragen. Bei Ausbleiben einer solchen Befragung zu diesem Datum
kann jeder Gesellschafter das Amtsgericht in Luxemburg um die Beauftragung eines gerichtlichen Sachverwalters zur
Durchführung dieser Befragung bitten

Art. 6. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt.
Aufgrund eines Beschlusses mit absoluter Mehrheit der Geschäftsführer kann dieser an jeglichen anderen Ort innerhalb

des Großherzogtums Luxemburg bzw. aufgrund des einstimmigen Einverständnisses der Gesellschafter in ein anderes Land
verlegt werden.

Titel II. - Gesellschaftskapital, Anteile, Einlagen

Art. 7. Das Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Euro (2,- EUR) und ist in zwei (2) von 1 bis 2

nummerierte Anteile von je einem Euro (1,- EUR) eingeteilt.

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:

Frau Solveig Diana Hoffmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ein Anteil (1)
Frau Yvonne Silvana Rost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ein Anteil (1)

Das Gesellschaftskapital wurde vollständig in bar einbezahlt, so dass der Betrag von zwei Euro (2,-EUR) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht.

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Art. 8. Kapitalerhöhung. Das Gesellschaftskapital kann ein- oder mehrmals, durch Beschluss der gemäß den Bedin-

gungen zur Änderung der Satzung tagenden Gesellschafterversammlung erhöht werden gegen Einbringung von Sach- oder
Bareinlagen oder durch vollständige oder teilweise Einbeziehung von Rückstellungen oder Gewinnen.

Erhöhungen des Gesellschaftskapitals werden durch die Ausgabe von neuen Anteilen oder, im Falle einer Einbeziehung

von Rückstellungen oder Gewinnen ins Gesellschaftskapital, durch eine entsprechende Anpassung des Nennwerts der
bestehenden Anteile.

Der Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Erhöhung des Gesellschaftskapitals durch neue Einlagen kann ein

Agio festlegen, dessen Höhe und Verwendung durch die Geseilschafterversammlung bestimmt werden.

Art. 9. Kapitalherabsetzung. Das Geselischaftskapital kann durch einen Beschluss, der gemäß den Bedingungen zur

Änderung der Satzung tagenden Gesellschafterversammlung getroffen wird, aus weichem Grund auch immer Grund und
auf jede beliebige Art und Weise, u.a. durch Rückzahlungen an die Gesellschafter, Rückkauf von Anteilen oder Minderung
des Nennwerts oder der Anteilszahl, herabgesetzt werden.

Titel III. - Gesellschafter - Rechte und Pflichten - Unteilbarkeit der anteile

Art. 10. Gesellschafter. Gesellschafter sind unterzeichnete Personen sowie jegliche gemäß Artikel 13 zugelassene Er-

werber von Anteilen.

Es werden keine Zertifikate für Anteile ausgestellt. Die Eigenschaft und Rechte eines jeden Gesellschafters ergeben

sich aus diesen Statuten, den etwaigen nachträglichen Änderungen der Statuten und der etwaigen eingegangenen und im
Anteilsregister eingetragenen und ordnungsgemäß genehmigten Anteilsabtretungen.

Ein Anteilsregister wird am Sitz der Gesellschaft geführt und kann dort von jedem Gesellschafter eingesehen werden.

Dieses Register enthält die genauen Angaben zu jedem Gesellschafter, die Zahl der von ihm gehaltenen Anteile und den
auf die Anteile bezahlten Betrag.

Art.11. Rechte und Pflichten.
Die Rechte der Gesellschafter an den Gewinnen und am Gesellschaftsvermögen und ihr Beitrag an den Verlusten werden

unter den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile im Gesellschaftskapital verteilt.

Die an ein Anteil gebundenen Rechte und Pflichten folgen dem Anteil an wen auch immer dieses Anteil abgetreten wird.
Der Besitz eines Anteils umfasst von Rechts wegen die Anerkennung dieser Statuten und der von der Gesellschafter-

versammlung getroffenen Entscheidungen.

Gegenüber Dritten haften die Gesellschafter, in dem von Artikel 1862 bis 1864 des Code civil vorgesehenen Rahmen,

unbeschränkt für die Schulden der Gesellschaft zum Fälligkeits- oder Zahlungseinstellungsdatum.

In keinem Fall kann ein Erbe bzw. Gläubiger weder einen Antrag auf Siegelanlegung an den Gütern und Werten der

Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der Gesellschaft beeinträchtigen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Generalversammlungen beziehen.

Art. 12. Unteilbarkeit der Anteile. Die Anteile der Gesellschaft sind unteilbar.
Die Miteigentümerschaft an einem unteilbaren werden gegenüber der Gesellschaft durch einen alleinigen, die Eigen-

schaft eines Gesellschafters haltenden Vertreter repräsentiert, der entweder unter den Miteigentümer gewählt wird oder
ein Außenstehender ist.

Im Fall der Uneinigkeit wird der Vertreter auf Anfrage des zuerst handelnden Miterben durch den Vorsitzenden des

Amtsgerichts am Gesellschaftssitz der Gesellschaft bestellt. Die an die Anteile der Miteigentümerschaft gebundenen Rechte
werden automatisch ausgesetzt bis zur Bestellung des oben genannten Vertreters. Während der Miteigentümerschaft gilt
für die Berechnung der Mehrheit der Gesellschafter, wenn eine solche Berechnung notwendig ist, jeder Miteigentümer als
Gesellschafter sofern er nicht der, unter Art. 13 vorgesehenen, Genehmigung unterliegt.

Der Miteigentümer der schon im Besitz von Anteilen ist welche im die Eigenschaft eines Gesellschafters übertragen

wird nur einmal für die Bezifferung der Mehrheit gezählt.

Titel IV. - Abtretung von Anteilen - Genehmigung und Vorkaufsrecht - Ausscheiden Eines Gesellschafters

Art. 13. Abtretung von Anteilen. Die Anteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar.
Die Abtretung der Anteile muss schriftlich festgehalten werden. Sie wird gegenüber der Gesellschaft und Dritten wirk-

sam gemäß der in Artikel 1690 des Code Civil vorgesehenen Form.

Die Abtretung von Anteilen muss im Anteilsregister, neben der Angabe des Abtretungsdatums, die Anzahl der vom

Veräußerer übertragenen Anteile sowie der Name des Erwerbers beinhalten.

Art. 13.1. Abtretung unter Lebenden. Eine Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sei es ent-

geltlich oder unentgeltlich, mit oder ohne vollen Eigentumsrechten kann nur nach Zustimmung der Gesellschafter erteilt
werden, welche gemäß Artikel 25 dieser Statuten, zur Art und Weise der Verabschiedung von Beschlüssen von außeror-
dentlichen Gesellschafterversammlungen zusammentreten.

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Art. 13.2. Zwangsabtretung und Verpfändung von Anteilen. Anteile können Gegenstand einer Verpfändung sein, welche

entweder durch eine von der Gesellschaft angenommenen öffentlichen oder privatrechtlichen Beurkundung festgestellt
wird.

Jedes Verpfändungsvorhaben muss von den Gesellschaftern, welche gemäß Artikel 25 dieser Statuten tagen, genehmigt

werden. Zu diesem Zweck muss das Verpfändungsvorhaben nebst einer Zustimmungsanfrage der Gesellschaft und jedem
Gesellschafter zugestellt werden.

Die Gesellschaft muss die Zustimmung oder die NichtZustimmung der Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten ab

Zustellung  des  Verpfändungsvorhaben  anmelden.  Andernfalls  wird  davon  ausgegangen,  dass  die  Gesellschafter  dem
Verpfändungsvorhaben zustimmen.

Im Falle einer Verwertung oder Zwangsveräußerung des Pfandrechts, stimmt der Erwerber dem Verpfändungsvorhaben

unwiderruflich zu, insoweit der Pfandnehmer seine Absicht das Pfandrecht zu veräußern einen Monat vor der Veräußerung
der Anteile, der Gesellschaft und den Gesellschaftern mitgeteilt hat.

Innerhalb dieser Frist können die Gesellschafter die Entscheidung zum Erwerb der Anteile, zu ihrem Rückkauf und

Einziehung oder zur Auflösung der Gesellschaft gemäß Art. 13.1. treffen.

Sollten die Gesellschafter nicht die gesamten zwangsveräußerten Anteile übernehmen, kann die Gesellschaft die Anteile

zurückkaufen und einziehen.

Art. 13.3. Übertragung durch Todesfall. Die Erben und wirtschaftlichen Berechtigten, Ehepartner des vorverstorbenen

Gesellschafters inbegriffen, erhalten die Eigenschaft eines Gesellschafters nur wenn sie die Genehmigung gemäß Art. 13.1.
erhalten haben.

Jeder Erbe oder wirtschaftlicher Berechtigter muss baldmöglichst seine Erbberechtigung und Familienstand der Ge-

sellschaft  melden.  Die  Gesellschaft  kann  die  Übermittlung  von  Ausfertigungen  oder  anderen  Auszügen  notarieller
Urkunden verlangen, die diese Eigenschaften beurkunden.

Solange  die  Anteile  der  Erbgemeinschaft  unterliegen,  werden  diese  für  die  Entscheidungen  der  Gesellschafterver-

sammlung nur in Betracht gezogen, wenn mindestens ein Miteigentümer als Gesellschafter anerkannt wird. Hält nur ein
einziger Miteigentümer die Eigenschaft des Gesellschafters, vertritt er die gesamte Miteigentümerschaft. Halten mehrere
Miteigentümer die Eigenschaft eines Gesellschafters, muss gemäß Artikel 12, Absatz 2 und 3 dieser Statuten ein gemein-
samer Vertreter bestellt werden.

Erbteilungsverträge müssen der Gesellschaft durch den zuerst handelnden Miterben in angemessener Weise mitgeteilt

werden. Sind die Erbrechte geteilt, hat der Erbe oder wirtschaftliche Berechtigte eine Zustimmungsanfrage mit Begründung
seiner Rechte und Eigenschaften an die Gesellschaft zu richten.

Unterliegen alle Miterben der Zustimmung, kann die Gesellschaft ohne die Teilung abzuwarten über ihre gemeinsame

Genehmigung entscheiden.

Sind  die  Erbrechte  geteilt,  kann  die  Gesellschaft  auch  ohne  Anfrage  der  betroffenen  Person  über  die  Zustimmung

entscheiden.

Die Gesellschaft kann, wenn eine solche Bestimmung zwischen den Gesellschafter ausdrücklich vereinbart wurde, nach

einer sechsmonatigen Frist ab Todesdatum, vor dem zuständigen Gericht am Gesellschaftssitz jegliches Rechtmittel zwecks
Trennung des Erbrechts einlegen, dessen Aufrechterhaltung den normalen Betrieb der Gesellschaft hindert.

Art. 14. Form der in diesem Artikel vorgesehenen Mitteilungen. Die in diesem Artikel vorgeschriebenen Mitteilungen,

die innerhalb der Europäischen Union zu versenden sind, haben per Einschreiben mit Rückschein zu erfolgen. In allen
anderen Fällen, werden Mitteilungen, 30 Tage nach Sendung als wirksam zugestellt angesehen, sofern vorab telefonisch,
per Fax oder Email angekündigt. Besagte Zusendung darf erst nach Empfangsbestätigung einer vorherigen Ankündigung
per Telefon, Fax oder Email, erfolgen.

Art. 15. Ausscheiden eines Gesellschafters. Jeder Gesellschafter kann mit vollständigem Einvernehmen der anderen

Gesellschafter ausscheiden.

Die anderen Gesellschafter, ein von ihnen bestellter Dritter oder die Gesellschaft selbst müssen dann die Anteile des

ausscheidenden Gesellschafters erwerben. Bei Unstimmigkeiten über den Rückkaufpreis der Anteile, wird dieser unwi-
derruflich von einem von den Parteien einstimmig bestellten Experten oder, mangels einer Einigung, vom Vorsitzenden
des Amtsgerichts des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft festgelegt.

Der ausscheidende Gesellschafter kann die Rückgabe seiner Sacheinlagen nicht zurückverlangen.

Titel V. - Verwaltung der Gesellschaft

Art. 16. Die Geschäftsführer. Die Gesellschaft wird von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen,

Gesellschafter oder nicht, verwaltet, welche für eine bestimmte oder unbestimmte Zeit durch einen Beschluss durch ein-
fache Mehrheit der Stimmen getroffenen Beschluss der Gesellschafter bestellt werden.

Die Geschäftsführer haben die weitest gehenden Befugnisse, um alle Geschäftshandlungen durchzuführen, welche zur

Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind, außer den Befugnissen, die durch das Gesetz ausdrüc-
klich der Generalversammlung vorbehalten sind.

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Sollte, aus welchem Grund auch immer, die Gesellschaft über keinen Geschäftsführer mehr verfügen, kann jeder Ge-

sellschafter den Vorsitzenden des Amtsgerichts des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft ersuchen, zwecks Ernennung eines
neuen Geschäftsführers, einen vorläufigen Geschäftsführer zu bestellen.

Die Geschäftsführer dürfen eine Vergütung erhalten, die durch einen Beschluss der Gesellschafter festgelegt wird. Sie

haben, mittels Beleg, das Anrecht auf Erstattung ihrer durch die Ausübung ihrer Pflichten entstanden Kosten.

Art. 18. Ernennung. Die Anzahl der Geschäftsführer ist auf zwei (2) festgelegt.
Es werden als Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
- Frau Solveig Diana Hoffmann, geboren am 18. März 1971 in Guben (Deutschland), wohnhaft in 27, Rue du Château,

L-1329 Luxembourg; und

- Frau Yvonne Silvana Rost, geboren am 18. März 1975 in Frankfurt an der Oder, wohnhaft in 19, Sesenheimer Strasse,

D-10627 Berlin

Art. 19. Vertretungsrecht. Jeder einzelne Geschäftsführer verfügt über die umfassende Befugnis, alle Verfügungs- und

Verwaltungshandlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes auszuüben. Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrüc-
klich durch das Gesetz von 1915 oder durch diese Statuten der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, können durch
die Geschäftsführer getroffen werden.

Bei einer Mehrzahl von Geschäftsführern ist die Gesellschaft durch die alleinige Unterzeichnung eines Geschäftsführers

gebunden.

Vor Gericht vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft, einzeln oder gemeinschaftlich als klagende oder verteidi-

gende Partei.

Art. 20. Abberufung. Ein Geschäftsführer kann durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung welche gemäß

Artikel 23 dieser Statuten und Artikel 1856 des Code civil tagt, abberufen werden. Ein Gesellschafter kann die Abberufung
eines Geschäftsführers beim Vorsitzenden des Amtsgericht des Gesellschaftssitzes beantragen.

Die Gesellschaft wird nicht durch die Abberufung eines Geschäftsführers aufgelöst. Sollte der Geschäftsführer auch

Gesellschafter sein, behält er seine Anteile unter den in Artikel 15 festgelegten Bedingungen, ohne einen Anspruch auf
Ausscheidung bedingt durch seine Abberufung geltend machen zu können.

Ein Geschäftsführer kann sein Mandat niederlegen unter der Bedingung, dass er seine Entscheidung allen Gesellschaf-

tern und der Gesellschaft einen Monat im voraus meldet.

Verliert ein Geschäftsführer seine Eigenschaft als Gesellschafter gilt er als von Rechts wegen von seinem Amt aus-

scheidend.

Art. 21. Verbindlichkeiten der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer haftet persönlich gegenüber der Gesellschaft und

Dritten für Zuwiderhandlungen gegen Gesetzte und Bestimmungen, den Verstoß gegen die Statuten, für in der Ausübung
seines Amtes begangene Fehler.

Sind mehrere Geschäftsführer an denselben Handlungen beteiligt, haften sie gesamtschuldnerisch Dritten und den Ge-

sellschaftern gegenüber, unbeschadet eines gerichtlichen Urteils bezüglich des Anteils eines jeden zum Schadensersatz.

Titel VI. - Gesellschafterversammlungen - Einberufung - Quorum - Entscheidungen - Schriftliche Beratung

Art. 22. Gesellschafterversammlungen. Gesellschafterversammlungen finden statt wann immer die Geschäfte der Ge-

sellschaft es verlangen oder auf Aufforderung der Gesellschafter, welche ein Fünftel des Gesellschaftskapitals ausmachen,
jedoch mindestens einmal im Jahr zur in Artikel 25 dieser Statuten vorgeschriebenen Rechnungslegung.

Die Gesellschafterversammlung versammelt sich am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen von den Geschäftsführern

bestimmten Ort an in der Einladung angegebenen Tag und Uhrzeit. Ein Geschäftsführer sitzt der Generalversammlung vor.
Im Falle, dass kein Geschäftsführer der Gesellschafterversammlung beiwohnt, sitzt ein von der Mehrheit der anwesenden
oder repräsentierten Gesellschafter ernannter Gesellschafter der Versammlung vor.

Der Vorsitzende ernennt einen Wahlprüfer sowie einen Schriftführer. Gemeinsam bilden sie das Büro und sind für die

ordnungsgemäße Führung der Gesellschafterversammlung verantwortlich.

Art. 23. Tagesordnung und Einberufung. Die Einberufungen zu den Gesellschafterversammlungen werden den Gesell-

schaftern  mindestens  30  Tage  im  voraus  mit  einer  kurzen  Beschreibung  der  Tagesordnung  mitgeteilt.  Der  Text  der
vorgeschlagenen Beschlüsse sowie alle zur Information der Gesellschafter notwendigen Dokumente sind beim Sitz der
Gesellschaft für die Gesellschafter einsehbar. Die Gesellschafter können die Zusendung dieser Dokumente per Brief oder
Einschreiben auf eigene Kosten anfragen.

Die Gesellschafterversammlung kann auch mündlich und fristlos einberufen werden, wenn alle Gesellschafter anwesend

oder vertreten sind.

Jeder Gesellschafter hat das Recht, an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen und kann sich vertreten lassen.
Die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden schriftlich in einem von den Mitgliedern des Büros unters-

chriebenen Protokoll und am Sitz der Gesellschaft aufbewahrten Register festgehalten.

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Art. 24. Ordentliche Gesellschafterversammlung. Eine ordentliche Gesellschafterversammlung ist eine Versammlung

die jegliches Thema zum Gegenstand hat, mit Ausnahme der Satzungsänderung, der benötigten Genehmigung im Falle
einer Anteilsübertragung oder der Kapitalerhöhung oder -herabsetzung. Letztere unterliegen der Genehmigung durch die
außerordentliche Gesellschafterversammlung.

Die ordentliche Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig sofern die Hälfte der Anteilshalter anwesend oder ver-

treten sind und die von ihnen gehaltenen Anteile mindestens 50% des Gesellschaftskapital darstellen.

Sind die oben beschriebenen Bedingungen nicht erfüllt, kann die Gesellschafterversammlung innerhalb einer Frist von

acht (8) Tagen erneut einberufen werden und kann über die auf der Tagesordnung der ersten einberufenen Gesellschafter-
versammlung stehenden Punkte rechtskräftig beschließen gleich welche Anzahl Gesellschafter und Anteile anwesend sind.

Die Beschlüsse werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen verabschiedet.

Art. 25. Außerordentliche Gesellschafterversammlung. Die außerordentliche Gesellschafterversammlung berät über

Änderungen der Statuten, die notwendige Genehmigung bei jeglicher Anteilsübertragung oder bei Gesellschaftskapitale-
rhöhungen oder-herabsetzungen.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung welche über Änderungen der Statuten berät ist nur dann beschluss-

fähig, wenn die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter die Gesamtheit (100 %) des Gesellschaftskapitals ausmachen.
In einem solchen Fall werden Beschlüsse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmeh-
rheit wirksam getroffen.

Beschlüsse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung zur Genehmigung einer Anteilsübertragung, oder bei

Gesellschaftskapitalerhöhungen oder-herabsetzungen, ist nur dann beschlussfähig, wenn die anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter  zwei  Drittel  (2/3)  des  Gesellschaftskapitals  ausmachen.  In  einem  solchen  Fall  werden  Beschlüsse  der
außerordentlichen Gesellschafterversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit wirksam getroffen

Art. 26. Schriftliche Befragung. Die Gesellschafter können nach einer von den Geschäftsführern angeregten schriftlichen

Befragung schriftliche Beschlüsse fassen

Die Geschäftsführer übermitteln jedem Gesellschafter den Entwurf eines jeden Beschlusses in zweifacher Ausführung

sowie die zur Information benötigten Dokumente.

Jeder Gesellschafter muss ein datiertes und unterzeichnetes Exemplar eines jeden Beschlusses innerhalb einer Frist von

höchstens fünfzehn Tagen ab dem Empfangsdatum der Befragungsmitteilung zurücksenden wobei zu jedem Beschluss,
der Vermerk «angenommen» oder «abgelehnt» hinzuzufügen ist. Bei Ausbleiben dieses Vermerks bzw. einer fristgerechten
Antwort gilt der Gesellschafter als sich seiner Stimme enthaltend.

Die schriftlichen Beschlüsse werden in einem am Gesellschaftssitz aufbewahrten Register hinterlegt.

Titel VII. - Allgemeine und Verschiedene Bestimmungen

Art. 27. Meldungs- und Informationsrecht der Gesellschafter. Einmal jährlich ist jeder Gesellschafter berechtigt am

Gesellschaftssitz alle Bücher und Gesellschaftsunterlagen, Verträge, Rechnungen, Protokolle, den gesamten Schriftver-
kehr, und allgemein, sämtliche von der Gesellschaft erstellte oder von ihr erhaltene Dokumente einzusehen.

Das Recht auf Einsichtnahme umfasst das Recht Kopien anzufertigen. Hierfür kann der Gesellschafter den Beistand

von einem der von den Gerichten zugelassenen Experten in Anspruch nehmen.

Einmal im Jahr darf jeder Gesellschafter den Geschäftsführern schriftlich Fragen zur Geschäftsführung der Gesellschaft

stellen. Die Geschäftsführer sind gezwungen diese Fragen innerhalb einer Frist von fünfundvierzig Tagen zu beantworten.

Art. 28. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr zum Gründungsdatum der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2016.

Die während der Gründungszeit für die Gesellschaft getätigten und von ihr übernommenen Geschäftshandlungen werden

diesem Geschäftsjahr zugeordnet.

Art. 29. Jährliche Rechnungslegung. Die Geschäftsführer sind gehalten mindestens einmal jährlich gegenüber den Ge-

sellschaftern über ihre Verwaltung Rechenschaft abzulegen. Diese Rechnungslegung muss einen schriftlichen Bericht über
die gesamte Tätigkeit der Gesellschaft während des vergangenen Geschäftsjahres beinhalten. Dieser Bericht enthält In-
formationen zu den erzielten oder zu erzielenden Gewinnen sowie zu den erlittenen oder noch zu erleidenden Verlusten.

Art. 30. Gewinnverwendung. Der Nettogewinn, welche in der jährlichen Bestandsstatistik ermittelt wird, werden jedes

Jahr ermittelt, nach Abzug der allgemeinen Kosten und anderen Aufwendungen der Gesellschaft einschließlich sämtlicher
Abschreibungen und Rückstellungen.

Die auszuschüttenden Gewinne bestehen aus dem Nettogewinn des Geschäftsjahrs abzüglich der vorherigen Verluste

und zuzüglich der Gewinnvorträge.

Die Gewinne stehen, mit Ausnahme der von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Rückstellungen, den Ge-

sellschaftern proportional zu den von ihnen gehaltenen Anteilen zur Verfügung.

Art. 31. Auflösung. Die Gesellschaft wird gemäß den in dem Gesetz festgelegten Bedingungen, insbesondere der Artikel

1865 ff. des Codes civil aufgelöst.

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Das Bestehen der Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode eines oder mehrerer Gesellschafter und besteht zwischen den

Überlebenden und Erben oder Berechtigten des oder der verstorbenen Gesellschafter weiter.

Die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter

beschlossen werden. Sie kann auch durch den einstimmigen Beschluss außer der im Besitz von Anteilen befindlichen,
jedoch nicht genehmigten Gesellschaftern oder des Ausscheidenden oder zum Ausscheiden gezwungenen Gesellschafter
im Rahmen der von den Statuten vorgeschriebenen Hypothesen beschlossen werden, wie hoch auch immer der Bruchteil
des von diesen anderen ausgeschlossenen Gesellschaftern gehaltenen Kapitals ist.

Die Vereinigung aller Anteile in einer Hand führt nicht zur Auflösung von Rechts wegen der Gesellschaft. Der alleinige

Gesellschafter kann jederzeit die Auflösung der Gesellschaft beschließen.

Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines oder meh-

rerer Gesellschafter aufgelöst. Die Gesellschaft besteht zwischen den anderen Gesellschafter weiter, mit Ausnahme des
oder der Gesellschafter die durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit betroffen sind. In
diesem Fall werden die Anteile des ausgeschlossenen Gesellschafters von den anderen Gesellschaftern oder der Gesellschaft
aufgekauft. Sollte der Preis der Anteile angefochten werden, wird ihr Wert unwiderruflich durch einen von den Parteien
einstimmig oder, mangels Einigung, durch den Amtsgericht des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft bestellten Fachmann
festgelegt.

Art. 32. Liquidation im Falle einer vorzeitigen Auflösung. Die Auflösung der Gesellschaft zieht ihre Liquidation nach

sich, ausgenommen im Falle einer Fusion oder Spaltung. Diese ist Dritten gegenüber erst nach ihrer Veröffentlichung
wirksam.

Im Falle einer vorzeitigen Auflösung der Gesellschaft, bestimmen die Gesellschafter einstimmig über die Art der Li-

quidation und bestimmen einen oder mehrere Liquidatoren sowie deren Befugnisse.

Die Gesellschafterversammlung behält während der Liquidation die gleichen Befugnisse wie während des Lebens der

Gesellschaft. Sie hat unter anderem die Befugnis den Liquidationsabschluss anzunehmen und den Liquidator zu entlasten.

Nach Begleichung der Verbindlichkeiten wird der Reingewinn der Liquidation im Verhältnis zu den von den Gesell-

schaftern gehaltenen Anteilen, unter den Gesellschaftern aufgeteilt.

In Ermangelung einer einstimmigen Einigung zwischen den Gesellschaftern zur Art der Liquidation der Gesellschaft,

findet Artikel 1873 es Code civil Anwendung.

Art. 33. Anfechtung. Während des Geschäftsleben der Gesellschaft sowie während ihrer Liquidation unterliegen alle

Anfechtungen welche auf den Geschäftsangelegenheiten oder der Auslegung oder Ausführung der vorliegenden Statuten
beruhen, insbesondere zwischen den Gesellschaftern oder Nachkommen, den Geschäftsführern, Liquidatoren und der Ge-
sellschaft dem zuständigen Gericht des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft.

Art. 34. Veröffentlichung und Befugnisse. Die oder jede andere Person, der sie diese Befugnisse erteilen, werden
Sämtliche Befugnisse werden den Geschäftsführern erteilt, um die gesetzlich vorgeschriebenen Veröffentlichungen

vorzunehmen. Derartige Befugnisse können von den Geschäftsführern auf andere Personen übertragen werden.

Art. 35. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die

bestehenden gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Ordentliche Gesellschafterversammlung

Nach Gründung der Gesellschaft, haben sich die Gesellschafter zu einer ordentlichen Gesellschafterversammlung ein-

gefunden und entscheiden einstimmig wie folgt:

1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
2. Frau Laurence Jacques, Avocat à la Cour, mit Geschäftssitz in Luxemburg, wird bevollmächtigt, mit der Übertragung

der Vollmacht, alle rechtlichen Formalitäten der Anmeldung bei der Administration de l'Enregistrement et des Domaines,
beim Handelsregister, und allgemein, alle rechtlich vorgesehenen Anmeldungen und Registrierungen zu erledigen.

Unterschriften.

Référence de publication: 2016060663/310.
(160020669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

SMYCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 156.982.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

was held

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an extraordinary general shareholder meeting of “SMYCO S.A.”, a public limited liability company (“société anonyme”)

(hereafter the “Company”), with registered office at 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 156.982 and incorporated by a notary deed enacted by the undersigned
notary, on 22 November 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 27 on 06 January
2011. The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 18 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 600 on 04 May
2015.

The meeting is opened by Mrs Johanna SCHADECK, chartered accountant, professionally residing at 15 rue Astrid,

L-1143 Luxembourg, being in the chair (hereafter the “Chairman”),

who appoints as secretary Mrs Annabelle GIOVANARDI, employee, professionally residing at 15 rue Astrid, L-1143

Luxembourg, who is also elected as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The share capital of the Company is set at ELEVEN MILLION EIGHT HUNDRED AND EIGHTY-SEVEN THOU-

SAND  SIX  HUNDRED  AND  THIRTY-EIGHT  EURO  (11,887,638.-  EUR)  represented  by  one  hundred  and  seventy
thousand three hundred and ten (170,310) shares with a par value of sixty-nine euro and eighty cent (69.80 EUR) per share.

II. The shareholder present and the number of his shares are recorded in an attendance list. This attendance list, signed

by the shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for
registration purposes.

III. It appears from the said attendance list that all the issued shares representing the whole share capital of the Company

are present at the present meeting so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholder has been beforehand informed.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1) Decrease of the share capital of the Company by an amount of one million seven hundred and eighty-eight thousand

two hundred and fifty-five euro (1,788,255.- EUR) in order to reduce it from its present amount of eleven million eight
hundred and eighty-seven thousand six hundred and thirty-eight euro (11,887,638.- EUR) to ten million ninety-nine thou-
sand three hundred and eighty-three euro (10,099,383.-EUR) by means of a reimbursement to the sole shareholder of the
Company and by reducing the par value of the shares of the Company from sixty-nine euro, eighty cent (69.80 EUR) to
fifty-nine euro, thirty cent (59.30 EUR).

2) Amendment of article 5, paragraph 1 of the Company’s Articles of Association in order to reflect such capital decrease.
3) Amendment of article 6 of the Company’s Articles of Association in order to include provisions relating to demate-

rialized shares.

4) Amendment of article 8, paragraph 6 of the Company’s Articles of Association.
5) Amendment of article 16, last paragraph of the Company’s Articles of Association.
6) Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the general shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The general meeting resolves to decrease the Company’s share capital by an amount of one million seven hundred and

eighty-eight thousand two hundred and fifty-five euro (1,788,255.- EUR) in order to reduce it from its present amount of
eleven million eight hundred and eighty-seven thousand six hundred and thirty-eight euro (11,887,638.-EUR) to ten million
ninety-nine thousand three hundred and eighty-three euro (10,099,383.- EUR) by means of a reimbursement to the sole
shareholder of the Company and by reducing the par value of the shares of the Company from sixty-nine euro, eighty cent
(69.80 EUR) to fifty-nine euro, thirty cent (59.30 EUR).

The general meeting resolves that the capital decrease is performed based on the share capital to the extent the latter

was established by contributions effectively paid-up and was never reduced so far.

All powers are conferred to the Board of Directors of the Company in order to implement the necessary shareholder’s

reimbursement.

The undersigned notary has drawn the attention of the general meeting to the provisions of article 69 of the amended

law on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company.

<i>Second resolution

To reflect such capital decrease, the general meeting resolves to amend the article 5, paragraph 1 of the Articles of

Association of the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 5. Paragraph 1. “The corporate share capital is set at ten million ninety-nine thousand three hundred and eighty-

three euro (10,099,383.- EUR) divided into one hundred and seventy thousand three hundred and ten (170.310) shares with
a par value of fifty-nine euro and thirty cent (59.30 EUR) per share.”

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<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend the article 6 of the Articles of Association of the Company in order to include

provisions relating to dematerialized shares, which shall henceforth read as follows:

Art. 6. “The Company may, upon decision of the board of directors, issue shares in registered form or in dematerialized

form on such terms and conditions as the board of directors will prescribe.

Dematerialized shares are shares exclusively issued by book entry in an issue account (“compte d’émission”) held by a

single common authorized central account holder (“teneur de compte central”) or a single common authorized settlement
organization (“organisme de liquidation”) appointed by the Company (the “Central Account Holder”).

6.1 - Registered shares
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two
directors or, if the Company as only one director, by this director.

However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such

a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with article 9 §§1 and 2 of the Law.

Transfer of registered shares shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the said register, dated

and signed by the transferor and the transferee or by their duly authorized representatives, and in accordance with the rules
on the assignment of claims laid down in article 1690 of the Civil Code. The Company may accept and enter in the said
register a transfer on basis of correspondence or other documents recording the agreement between the transferor and the
transferee.

The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.

If one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting rights belongs in any case to the usufructuary.
6.2 - Conversion of registered shares into dematerialized shares
This Article 6.2 sets out the procedure applicable to the conversion of registered shares of the Company into demate-

rialized shares in accordance with the law of 6 April 2013 on dematerialized securities (the “Dematerialization Law”).

A registered shareholder can request the conversion into dematerialized shares and any such conversion is subject to

the approval of the board of directors of the Company.

Each holder recorded in the share register willing to convert its registered shares into dematerialized shares shall (a)

take all necessary steps to open a securities account with a local account keeper or a foreign account keeper (each of those
terms having the meanings set out in the Dematerialization Law) that is a participant to the Central Account Holder and
(b) provide the Company with the information and data required by the Company with respect to such local account keeper
or foreign account keeper and its securities account for the purpose of enabling the credit of the relevant shares in dema-
terialized form on such account. Upon receipt of satisfactory information, the Company shall transmit the data to the Central
Account Holder which shall adjust the securities issuance account and transfer the shares to the relevant account keeper.
The Company shall adapt, where applicable, its share register accordingly.

The costs in relation to the conversion of registered shares into dematerialized shares and incurred by the Company, if

any, will be borne by the shareholder requesting such conversion.

6.3 - Dematerialized shares
All dematerialized shares shall be registered via the Central Account Holder. Dematerialized shares are only represented,

and the ownership of such shares is only established, by a record in the name of the shareholder in the relevant securities
account. The Central Account Holder may issue or request the Company to issue certificates relating to dematerialized
shares for the purpose of international circulation of securities.

The dematerialized shares of the Company shall be recorded at all times in the single securities issuance account of the

Central Account Holder, which shall indicate the identification elements of these dematerialized shares, the number issued
and any subsequent changes.

Dematerialized shares can be transferred by way of book-entry.
To allow the shareholders to exercise their shareholder rights and their right of action against the Company or third

parties, the local account keepers or, where applicable, the foreign account keepers shall issue certificates to their account
holders in exchange for written certification by the relevant account holders that they hold the shares concerned for own
account or act pursuant to a right granted by the shareholder. Reference shall be made to it on the certificate.

For the purposes of identifying the shareholders, the Company may, at its expense, request from the Central Account

Holder the name, nationality, date of birth or date of incorporation and the address of the account holders in the Central
Account Holder’s own books which immediately confers or may confer in the future voting rights at general meetings,
together with the number of shares held by each of them and, where applicable, the limits the shares may be subject to.

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The Central Account Holder shall provide the Company with the identification data on the holders of the securities accounts
in its own books and the number of shares held by each of them.

The same information on the holders of shares for own account shall be gathered by the Company through the account

keepers or any other person, whether in Luxembourg or abroad, who have a securities account with the Central Account
Holder on which are credited shares of the Company. The Company may request the persons indicated on the relevant lists
given to it to confirm that they hold the shares for own account.

When a person who holds an account with the Central Account Holder or a local account keeper or a foreign account

keeper does not communicate the information requested by the Company in accordance with article 17 of the Demateria-
lization Law, within two months as from the request or, if it communicated incomplete or erroneous information relating
to its quality or the quantity of the shares held by it, the Company may suspend until regularization the voting rights up to
the amount of the shares for which the information requested was not received.”

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the article 8, paragraph 6 of the Articles of Association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

Art. 8. Paragraph 6. “The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders

for them to take part in any meeting of shareholders. In case of dematerialized shares (if issued) the right of a holder of
such shares to attend a general meeting and to exercise the voting rights attached to such shares will be determined by
reference to the shares held by this holder as at the time and date provided for by Luxembourg laws and regulations and,
in particular, article 71 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.”

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend the article 16, last paragraph of the Articles of Association of the Company,

which shall henceforth read as follows:

Art. 16. Last paragraph. “Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

In respect of dematerialized shares, the Company shall make payments, by way of dividends or otherwise, in cash, shares
or other assets only in the hands of the Central Account Holder and that payment shall release the Company from any and
all obligations for such payment.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the Company

incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately two thousand five hundred euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English followed by a French translation; in case of discrepancies between the English and the
French text, only the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing people, the said people signed together with Us the notary the present

original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SMYCO S.A.» (ci-après la «Société»),

avec siège social au 15, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 156.982 et constituée par acte notarié dressé par le notaire soussigné, le 22 novembre 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 27 le 06 janvier 2011. Les statuts de la Société ont été modifies
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 600 du 04 mai 2015.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Johanna SCHADECK, expert-comptable, résidant profession-

nellement au 15 rue Astrid, L-1143 Luxembourg (ci-après le “Président”),

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle GIOVANARDI, employée privée, résidant professionnellement à

Luxembourg, qui est aussi choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Le capital social de la Société est de ONZE MILLIONS HUIT CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE SIX CENT

TRENTE-HUIT EUROS (11.887.638,- EUR) consistant en cent soixante dix mille trois cent dix (170.310) actions d’une
valeur nominale de soixante-neuf euros et quatre-vingt cents (69,80 EUR) chacune.

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U X E M B O U R G

II. L’actionnaire présent ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste

de présence, après avoir été signée par l’actionnaire présent ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

à  cette  assemblée  de  sorte  que  l’assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à  l’ordre  du  jour  dont
l’actionnaire a été préalablement informé.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Réduction du capital social de la Société à concurrence de un million sept cent quatre-vingt-huit mille deux cent

cinquante-cinq EUROS (1.788.255,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel de onze millions huit cent quatre-
vingt-sept mille six cent trente-huit euros (11.887.638,- EUR) à dix millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt-trois euros (10.099.383,- EUR) par remboursement à l’actionnaire unique de la Société et par réduction de la valeur
nominale des actions de la Société de soixante-neuf EUROS (69,80 EUR) à cinquante-neuf euros et trente cents (59,30
EUR).

2) Modification de l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société pour refléter cette diminution de capital.
3) Modification de l’article 6 des statuts de la Société pour y inclure les dispositions relatives aux titres dématérialisés.
4) Modification de l’article 8, paragraphe 6 des statuts de la Société.
5) Modification de l’article 16, dernier paragraphe des statuts de la Société.
6) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un million sept cent quatre-vingt-

huit mille deux cent cinquante-cinq EUROS (1.788.255,- EUR) afin de le ramener de son montant actuel d’onze millions
huit cent quatre-vingt-sept mille six cent trente-huit euros (11.887.638,- EUR) à dix millions quatre-vingt-dix-neuf mille
trois cent quatre-vingt-trois euros (10.099.383,- EUR) par remboursement à l’actionnaire unique de la Société et par ré-
duction de la valeur nominale des actions de la Société de soixante-neuf euros et quatre-vingt cents (69,80 EUR) à cinquante-
neuf euros et trente cents (59,30 EUR).

L’Assemblée générale décide que la réduction du capital social est imputée sur le capital statutaire dans la mesure où

celui-ci est formé par des apports réellement libérés et où il n’a fait l’objet d’aucune réduction.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de la Société afin qu’il mette en oeuvre le remboursement à

l’actionnaire.

Le notaire soussigné a attiré l’attention de l’assemblée générale sur les dispositions de l’article 69 de la loi coordonnée

sur les société commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la Société.

<i>Deuxième résolution

Pour refléter cette diminution de capital, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts

de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1 

er

 .  «Le capital social est fixé à dix millions quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-trois

euros (10.099.383,- EUR) consistant en cent soixante-dix mille trois cent dix (170.310) actions d’une valeur nominale de
cinquante-neuf euros et trente cents (59,30 EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société pour y inclure les dispositions relatives

aux titres dématérialisés pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. “La Société peut, sur décision du conseil d’administration, émettre des actions sous forme dématérialisée aux

conditions prescrites par le conseil d’administration.

Les actions dématérialisées sont exclusivement émises par voie d’inscription dans un compte d’émission («compte

d’émission») tenu auprès d’un seul teneur de compte central agréé ou auprès d’un seul organisme de liquidation nommé
par la Société (le «Teneur de Compte Central»).

6.1 - Actions nominatives:
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l’article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s’établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux admi-
nistrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

Toutefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration.

Dans ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l’acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d’administration, sera déposée préalablement conformément à l’article 9, §§1 et 2 de la Loi.

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La cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l’article
1690 du Code Civil. Il est loisible à la Société d’accepter et d’inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la
correspondance ou d’autres documents établissant l’accord du cédant et du cessionnaire.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront designer un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la Société. La Société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

6.2 - Conversion des actions nominatives en actions dématérialisées
L’Article 6.2 établit la procédure applicable à la conversion des actions nominatives de la Société en actions dématé-

rialisées conformément à la loi du 6 avril 2013 sur les titres dématérialisés (la «Loi sur la Dématérialisation»).

Tout actionnaire nominatif peut demander la conversion en actions dématérialisées et une telle conversion sera sujette

à l’accord du conseil d’administration de la Société.

Tout titulaire inscrit dans le registre des actions nominatives et désireux de convertir ses actions nominatives en actions

dématérialisées doit (a) prendre toutes mesures nécessaires pour ouvrir un compte-titres auprès d’un teneur de compte local
ou étranger (tels que définis par la Loi sur la Dématérialisation) qui est un adhérant au Teneur de Compte Central et (b)
fournir à la Société les données nécessaires relatives à son teneur de comptes local ou teneur de comptes étranger et à son
compte-titres afin que les actions dématérialisées concernées puissent y être créditées. A réception d’informations jugées
satisfaisantes, la Société transmet ces données au Teneur de Compte Central qui ajuste le compte d’émission et vire les
titres au teneur de compte pertinent. La Société adapte, le cas échéant, son registre d’actions nominatives en conséquence.

Les frais de conversion des actions nominatives en actions dématérialisées exposés par la Société, le cas échéant, seront

supportés par l’actionnaire qui en demande la conversion.

6.3 - Actions dématérialisées
Les actions dématérialisées doivent être enregistrées par le Teneur de Compte Central. Les actions dématérialisées ne

sont représentées, et la propriété de telles actions n’est établit, que par une inscription en compte-titres au nom du titulaire
du compte concerné. Le Teneur de Compte Central peut établir ou faire établir par la Société des certificats relatifs à des
actions dématérialisées pour les besoins de la circulation internationale des titres.

Les actions dématérialisées de la Société sont enregistrées à tout moment dans un seul compte d’émission tenu par le

Teneur de Compte Central, qui mentionne les éléments d’identification de ces actions dématérialisées, la quantité émise
ainsi que toute modification ultérieure.

Les actions dématérialisées sont transférées par virement de compte à compte.
Pour l’exercice de leurs droits associatifs et droits d’action contre la Société ou des tiers, les teneurs de comptes ou, le

cas échéant, les teneurs de comptes étrangers, émettent des certificats à leurs titulaires de compte contre certification écrite
par ces derniers, qu’ils détiennent les actions en cause pour compte propre ou agissent en vertu d’un pouvoir qui leur a été
accordé par le titulaire des droits sur lesdites actions. Mention doit en être faite sur le certificat.

La Société peut, à ses frais, en vue de l’identification des détenteurs d’actions pour compte propre, demander au Teneur

de Compte Central, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs d’actions dans
ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer à terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales
ainsi que la quantité d’actions détenue par chacun d’eux, et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être
frappés. Le Teneur de Compte Central fournit à la Société les données d’identification en sa possession sur les titulaires
de comptes-titres en ses livres et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux.

Les mêmes renseignements sur le détenteur des actions pour compte propre sont recueillis par la Société à travers les

teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangères, qui maintiennent auprès du Teneur de Compte
Central un compte-titres au crédit duquel figurent les actions en cause de la Société. La Société peut demander aux personnes
figurant sur les listes qui lui ont été remises de confirmer qu’elles détiennent les actions pour compte propre.

Lorsqu'une personne détenant un compte auprès du Teneur de Compte Central ou auprès d’un teneur de comptes ou

d’un teneur de comptes étranger n’a pas transmis les informations demandées par la Société conformément à l’article 17
de la Loi sur la Dématérialisation, dans les deux mois de la demande ou si elle a transmis des renseignements incomplets
ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit à la quantité d’actions détenues par elle, la Société pourra jusqu'à régularisation,
suspendre des droits de vote à hauteur de la quotepart des actions pour lesquelles l’information demandée n’aura pas été
obtenue.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 8, paragraphe 6 des statuts de la Société des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Alinéa 6. «Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires

pour prendre part à toute assemblée des actionnaires. En cas d’actions dématérialisées (si émises), leurs porteurs peuvent

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accéder à l’assemblée générale et exercer leurs droits uniquement s’ils détiennent lesdites actions à la date et heure prévues
par les lois et règlementations luxembourgeoises en vigueur et, plus particulièrement par l’article 71 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 16, dernier alinéa des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 16. Dernier alinéa. «Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues

par la Loi. En cas d’actions dématérialisées, la Société procèdera à des versements de dividendes ou autres, en numéraire,
en actions ou autres actifs au Teneur de Compte Central, versements qui sont libératoires pour la Société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à environ deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis de rédiger le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une traduction française et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: J. SCHADECK, A. GIOVANARDI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31242. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016060671/311.
(160021286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

First Data International Luxembourg III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.176.

Au vu:
(i) de l'acte reçu par mon ministère en date du 19 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations (le “Mémorial C”), numéro 3187 du 25 novembre 2015, le conseil de gérance de la Société (la “Société
Absorbante”) et le conseil de gérance de la société à responsabilité limité de droit luxembourgeois FIRST DATA INTER-
NATIONAL Luxembourg S.À R.L., ayant son siège social au 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.072 (ci-après la “Société Absorbée”), ont établi un projet commun de fusion, aux termes duquel la Société absorbe
FIRST DATA INTERNATIONAL Luxembourg S.À R.L., prénommée;

(ii) du projet commun de fusion, suivant lequel la fusion devient définitive un (1) mois après la publication au Mémorial

C du projet commun de fusion à défaut de convocation d'une assemblée générale qui décide la fusion pour chacune des
sociétés fusionnantes ou de la publication, faite conformément à l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la “Loi”), d'un certificat d'un notaire établi à la requête de la société concernée, constatant que les conditions de
l'article 279 ou de l'article 281 de la Loi sont remplies, conformément à l'article 273 de la Loi;

(iii) de la publication du projet commun de fusion au Mémorial C en date du 25 novembre 2015;
(iv) de l'attestation du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du 28 décembre 2015 et de l'attestation du

conseil de gérance de la Société Absorbée et du 28 décembre 2015 que personne ne s'est opposé à la fusion des deux (2)
sociétés participant à la fusion;

(v) de l'article 273 de la Loi et de l'article 279 de la Loi, suivant lequel une assemblée générale n'a pas été requise et que

dès lors la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée est devenue effective au moins un (1) mois à partir
de la date de publication du projet commun de fusion, conformément au point 2.1 du projet commun de fusion: “fa Fusion
sera réalisée entre les Sociétés Fusionnantes lorsque le notaire instrumentant aura établi le certificat prévu à l'article 273
de la Loi sur les Sociétés Commerciales à la requête de la Société Absorbante (...) constatant la réalisation des conditions
de l'article 279 de la Loi sur les Sociétés Commerciales”, et d'un point de vu comptable “toutes les opérations de la Société
Absorbée seront avoir été effectuées d'un point de vue comptable pour le compte de la Société Absorbante à compter du
31 décembre 2015” soit le 31 décembre 2015, conformément au point 2.4 du projet commun de fusion;

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la soussignée Me Danielle KOLBACH, Notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),

certifie qu'en application de l'article 273 de la Loi que les formalités y requises ont été accomplies et que la fusion a pour
conséquence le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante en conformité avec le
projet commun de fusion et annulation des parts sociales de la Société Absorbée ainsi que toutes les autres conséquences
qui ont pu être mentionnées dans le projet commun de fusion.

Ainsi, la Société Absorbée FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.À R.L., prénommée, a donc défini-

tivement cessé d'exister depuis le 31 décembre 2015.

English translation follows

In the light:
(i) of the deed received before myself on 19 november 2015, published on Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations (the “Mémorial C”), number 3187 of 25 November 2015, the board of managers of the Company (the “Absorbing
Company”) and the board of managers of the Luxembourg private limited liability company FIRST DATA INTERNA-
TIONAL Luxembourg S.À R.L., with registered office at 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.072 (hereafter
the  “Absorbed  Company”),  have  established  the  common  draft  terms  of  the  merger,  pursuant  to  which  the  Company
absorbes FIRST DATA INTERNATIONAL Luxembourg S.À R.L.;

(ii) of the common draft terms of the merger, pursuant to which the merger takes effect one (1) month after the publication

in the Mémorial C of the common draft terms of the merger in the absence of the convening of a general meeting which
resolves upon the merger for each merging company or the publication, in accordance with article 9 of the law on commercial
companies as amended (the “Law”), of a notary certificate issued upon request of the concerned company, stating that the
conditions of article 279 and of article 281 of the Law are fulfilled, in accordance with article 273 of the Law;

(iii) of the publication of the common draft terms of the merger in the Mémorial C on 25 November 2015;
(iv) of the attestation of the board of managers of the Absorbing Company dated as of 28 December 2015 and of the

attestation of the board of managers of the Absorbed Company dated as of 28 December 2015 that nobody has opposed
(“opposition”) to the merger of the two (2) merging companies;

(v) of article 273 of the Law and of article 279 of the Law, pursuant to which a general meeting of shareholders was not

required and that subsequently the merger between the Absorbing Company and the Absorbed Company took effect at
least one month after the date of publication of the common draft terms of the merger, and in accordance with point 2.1 of
the common draft terms of the merger: “the Merger enters into effect between the Merging Companies upon issuance by
the notary of the certificate provided for by article 273 of the Commercial Companies Law, on request of the Absorbing
Company (...) acknowledging the fulfilment of the conditions laid down by article 279 of the Commercial Companies
Law”, i.e. on 31 December 2015, and from an accounting perspective “all transactions of the Absorbed Company will be
deemed as having been carried out for the account of the Absorbing Company, as from December 31, 2015”, in accordance
with point 2.4 of the common draft terms of the merger;

the undersigned Me Danielle KOLBACH, Notary residing in Redange-sur-Attert, (Grand-Duchy of Luxembourg), cer-

tifies that pursuant to article 273 of the Law the formalities requested by the same have been accomplished and that the
merger entails the transfer of all assets and liabilites of the Absorbed Company to the Absorbing Company in accordance
with the draft terms of the merger and the cancellation of all shares of the Absorbed Company as well as all the other
consequences that may be mentioned in the common draft terms of the merger.

Therefore, the Absorbed Company FIRST DATA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.À R.L., mentioned above,

has finally ceased to exist after 31 December 2015.

Redange-sur-Attert, le 31December 2015.

Me Danielle KOLBACH
<i>Notaire

Référence de publication: 2016064453/76.
(160026656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

ULPA, Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8287 Kehlen, 25-27, Zone Industrielle Kehlen.

R.C.S. Luxembourg F 4.559.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale en date du 16 novembre 2015

Les membres de l'association sans but lucratif ULPA, Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle, réunis

en Assemblée Générale du 16 novembre ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Les articles 1 à 24 des statuts de l'Association Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle (en abrégé

«ULPA») ont été supprimés et remplacés comme suit:

57105

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Constitution.  Il est constitué entre les soussignés et ceux qui y adhéreront, une association sans but lucratif

sous la dénomination «Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle» (ULPA) (ci-après l'«Association»).

Art. 2. Objets. L'Association a pour objet:
- de grouper et représenter les entreprises indépendantes de production audiovisuelle.
- d'étudier, d'organiser, de protéger et de représenter leurs intérêts professionnels, nationaux et internationaux.
- de constituer un lieu de rencontres et d'échanges entre les membres et à ce titre d'organiser toutes rencontres, séminaires,

études et documentation à cet effet.

Art. 3. Adhésion à d'autres groupements. L'Association peut adhérer à toutes associations, fédérations, confédérations,

groupements généraux ou organisations similaires pouvant lui permettre d'élargir son champ d'action, notamment au niveau
international.

Art. 4. Composition.
4.1. L'Association se compose de:
1. Membres actifs (ci-après les «Membres Actifs»): peuvent être membres actifs toutes les personnes physiques ou

morales qui exercent des activités dans le secteur de la production audiovisuelle et qui remplissent les conditions stipulées
à l'Article 5 ci-après. Les Membres Actifs doivent faire partie d'au minimum un (1) des quatre (4) collèges distincts (ci-
après collectivement désignés les «Collèges» ou individuellement «Collège»):

- Le Collège des Producteurs d'oeuvres de fiction
- Le Collège des Producteurs d'oeuvres d'animation
- Le Collège des Producteurs d'oeuvres documentaires
- Le Collège des Producteurs d'oeuvres transmédia/crossmédia
2. Membres adhérents (ci-après les «Membres Adhérents»): peuvent être membres adhérents toutes les personnes mo-

rales qui exercent des activités dans le secteur de la production audiovisuelle mais ne remplissent pas les conditions de
l'Article 5 ci-après. Les Membres Adhérents ne disposent pas de droit de vote.

3. Membres d'honneur (ci-après les «Membres d'Honneur»): toutes les personnes ayant rendu des services signalés à

l'Association, ainsi que les bienfaiteurs ou donateurs, et plus généralement, tous ceux qui, à titre quelconque, auront droit
à la reconnaissance de l'Association, peuvent être nommés Membre d'Honneur. Les Membres d'Honneur n'ont pas de part
active à l'administration et au fonctionnement de l'Association, sauf sous forme de consultation ou de collaboration occa-
sionnelle.

4.2. Les Membres Actifs, les Membres Adhérents et les Membres d'Honneur sont ci-après conjointement dénommés

les «Membres» ou individuellement un «Membre».

Art. 5. Conditions générales d'admission.
5.1. Pour devenir et rester Membre Actif de l'Association, la personne physique ou morale devra remplir les conditions

suivantes:

a) être producteur d'oeuvres audiovisuelles au Luxembourg et avoir en tant que tel des activités jugées réelles et suffi-

santes par le comité. Sauf décision contraire du Comité ne seront admis comme membres actifs que les personnes morales
ou physiques ayant produit en tant que Producteur ou Producteur Délégué au moins une oeuvre audiovisuelle dans les trois
années précédant leur adhésion.

b) être une personne morale ressortissante du Grand-Duché de Luxembourg.
c) exercer son industrie et/ou son commerce au Luxembourg.
d) être inscrit au registre du Commerce des Sociétés au Luxembourg.
e) respecter le cas échéant les conventions collectives auxquelles l'Association est partie.
f) respecter les lois concernant la propriété industrielle et la propriété littéraire et artistique.
g) se soumettre aux statuts, règlements intérieurs et décisions de l'Association.
h) payer les cotisations annuelles exigées des membres actifs et adhérents.
i) se rattacher au minimum à un (1) des quatre (4) Collèges exposés à l'Article 4.1.1.
5.2. Pour devenir et rester Membre d'Honneur, seul est requis l'agrément du Comité de Direction.
5.3. Pour devenir Membre Adhérent, outre l'agrément du Comité de Direction, le Membre Adhérent doit s'acquitter de

la cotisation prévue à l'Article 10.

Art. 6. Formalités d'admission.
6.1. Les demandes d'admission des Membres doivent être formulées par écrit.
Dans la demande d'admission, le requérant doit donner le nom et la qualité de son représentant à l'Association, ainsi que

tous les renseignements correspondants aux conditions requises par les présents statuts. S'il s'agit d'une société, il doit
fournir copie de ses statuts.

6.2. Les demandes d'admission sont soumises au Comité de Direction qui a pouvoir d'accepter ou de refuser l'admission

en considérant notamment la réalité de l'activité et l'ancienneté du requérant dans la profession.

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U X E M B O U R G

6.3. En cas de rejet de sa demande par le Comité de Direction, le requérant peut adresser un recours au Président de

l'Association. Celui-ci devra saisir la prochaine Assemblée Générale qui statuera définitivement au scrutin secret et à la
majorité simple des voix des Membres Actifs présents.

6.4. Les Membres Actifs et les Membres Adhérents sont tenus d'être présents à au moins une Assemblée Générale

annuelle organisée par le Comité de Direction sous peine d'exclusion, conformément aux dispositions prévues à l'Article
11. Il est à noter que l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier lundi ou le premier mardi du mois de mars.

Art. 7. Représentation à l'Association des personnes morales.
7.1. Les demandes d'admission à l'Association doivent être formulées au nom de la raison sociale du requérant.
7.2. Le requérant ne peut désigner son représentant que parmi les propriétaires, gérant ou associés, les administrateurs,

directeurs  ou  fondés  de  pouvoir,  collaborateurs  principaux  de  son  entreprise.  A  ce  titre,  le  représentant  d'un  Membre
s'engage envers l'Association à avoir tout pouvoir de décision aux réunions et assemblées. Chaque vote ou décision pris
par le représentant d'un Membre engage le Membre concerné sans possibilité de recours.

7.3. Tout changement de représentant et toute modification dans la constitution ou dans l'administration d'une personne

morale Membre doit être notifiée immédiatement au Secrétaire Général de l'Association.

Art. 8. Dispositions financières. L'Association pourvoit à ses besoins financiers:
- d'une part au moyen de cotisations versées par ses Membres Actifs et Membres Adhérents,
- d'autre part, au moyen de dons, subventions et toutes ressources éventuelles dans les limites fixées par la loi.

Art. 9. Cotisation annuelle.
9.1. Le montant actuel de la cotisation, aussi bien pour le Membres actifs que pour les Membres Adhérents, est fixé par

l'Assemblée Générale sur la proposition du Comité de Direction.

9.2. Les membres d'honneur sont dispensés du versement de toute cotisation.

Art. 10. Paiement des cotisations.
10.1. L'admission définitive d'un Membre Actif ou d'un Membre Adhérent à l'Association en cours d'année est subor-

donnée au paiement d'une somme proportionnelle au nombre de mois restant à courir.

10.2. En cas de démission ou de radiation, l'Association a le droit de réclamer, outre l'intégralité des cotisations arriérées,

la cotisation afférente aux six mois qui suivront la démission ou la radiation.

10.3. Le non-paiement de la cotisation entraîne d'office la privation de droit de vote et la radiation d'office à la date de

l'Assemblée Générale Ordinaire suivant immédiatement la constatation du non-paiement. De plus, le Membre en défaut
de cotisation deux mois après l'échéance de la cotisation sera considéré comme démissionnaire.

Art. 11. Démission et exclusion.
11.1. Tout Membre a le droit de donner sa démission quand bon lui semble, à tout moment, en prévenant le Président

de l'Association par lettre recommandée.

11.2. Pourra être exclu de l'Association:
- tout Membre frappé d'une condamnation portant atteinte à son honorabilité commerciale et privée,
- tout Membre qui ne se conformerait pas aux dispositions des statuts et aux décisions de l'Association,
- tout Membre qui serait convaincu d'agissements incorrects ou contraires à la loyauté commerciale, notamment à l'égard

d'autres membres de l'Association,

- tout Membre dont la situation ou les actes contreviendraient aux conditions générales d'admission,
- tout Membre qui n'effectuerait pas le paiement de sa cotisation dans les deux mois qui en suivent l'exigibilité,
- Tout Membre qui ne respecterait pas l'Article 13 relatif à la confidentialité des informations,
- tout Membre Actif ou Membre Adhérent qui ne serait pas présent à au moins une Assemblée Générale organisée par

le Comité de Direction au cours de l'année écoulée,

- tout Membre qui prendrait publiquement des positions contraires à celles défendues par l'Association et/ou adhérerait

à une organisation quelconque prenant de telles positions,

- tout Membre qui ne souhaiterait plus donner mandat à l'Association pour agir en son nom,
- tout Membre qui ne respecterait pas ou plus les conditions de l'Article 7.2.
11.3. L'exclusion est prononcée souverainement et sans recours par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux

tiers des voix et sur proposition du Comité, l'intéressé ayant été dûment invité à fournir des explications.

11.4. La démission ou la radiation d'un membre, pour quelque cause que ce soit, entraîne l'abandon de toutes les sommes

versées par lui à l'Association.

11.5. Tout Membre démissionnaire ou exclu ne peut plus prétendre au bénéfice des dispositions ou avantages résultant

des accords ou conventions passées par l'Association avec quelque personne physique ou morale que ce soit.

Art. 12. Mandat. Chaque Membre donne expressément pouvoir à l'Association de négocier et/ou de passer contrats

généraux pour exercer en tant que de besoin ses droits présents ou à venir, pour déterminer le montant de toute redevance

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U X E M B O U R G

ou rémunération due, que ce soit en application d'une loi ou convention internationale pour la copie privée des vidéogram-
mes  ou  phonogrammes  produits  à  partir  de  ses  productions,  et  de  percevoir,  contrôler  et  répartir  les  redevances  ou
rémunérations dues à raison de l'exercice de ses droits.

Art. 13. Confidentialité.
13.1. Chaque Membre convient de considérer comme «Informations Confidentielles» et de traiter comme telles l'en-

semble des documents, données et informations juridiques, financières, techniques, artistiques ou commerciales qui lui ont
été ou lui seront directement ou indirectement communiquées par l'Association par email, par voie postale ou tout autre
moyen de communication ou lors des réunions ou des rencontres organisées par l'Association; à moins que:

- ces documents, données et informations n'aient expressément été désignés comme «non confidentiels» par l'Associa-

tion, l'Assemblée Générale ou le Comité de Direction

- les informations communiquées par l'Association soient de nature publique;
- les informations communiquées n'aient été portées à la connaissance du Membre antérieurement.
13.2. En relation avec les Informations Confidentielles, chaque Membre s'engage, pour une durée expirant 10 ans après

la prise de connaissance d'une Information Confidentielle, à garder secrètes et confidentielles les Informations Confiden-
tielles et de ne pas les communiquer à des tiers à l'Association.

En cas d'exclusion du Membre telle que prévue à l'Article 11, le Membre s'engage à remettre au Comité de Direction,

l'ensemble des Informations Confidentielles en sa possession ainsi que toutes copies, reproductions ou enregistrements.
Aucune Information Confidentielle ne sera conservée par le Membre.

Art. 14. Assemblée Générale.
14.1. L'assemblée générale représente l'ensemble des Membres de l'Association, sans distinction de Collèges (ci-avant

et ci-après l'«Assemblée Générale»).

14.2. L'Assemblée Générale se réunit au minimum une fois par an, le premier lundi ou le premier mardi du mois de

mars. Le choix de la date de la réunion appartient au Comité de Direction.

14.3. Si les circonstances l'exigent, le Président ou le Secrétaire Général, sur l'avis du Comité de Direction, peut con-

voquer les Membres de l'Association en Assemblée Générale réunie extraordinairement.

14.4. Les avis de convocation individuels sont envoyés par courrier libre et au moins une semaine à l'avance. Ils doivent

porter l'ordre du jour de la réunion et l'assemblée ne peut délibérer que sur les questions figurant au dit ordre du jour.

14.5. Les feuilles de présence doivent être signées par les Membres présents.
14.6. L'Assemblée Générale entend un rapport sur la situation morale et financière de l'Association, un compte-rendu

des travaux du Comité de Direction et un rapport du Trésorier sur lesquels elle se prononce immédiatement à main levée
et après pointage, donnant décharge au Comité de Direction pour la gestion de l'année.

14.7. Un procès-verbal est rédigé et signé par le Président, le Vice-Président ou le Secrétaire Général.
14.8. Sur proposition du Comité de Direction, une Assemblée Générale extraordinaire peut modifier les dispositions

des statuts.

14.9. Chaque Membre Actif dispose d'une voix en Assemblée Générale. Il ne peut se faire représenter que par un autre

membre ayant le droit de vote. Les Membres Adhérents et les Membres d'Honneur n'ont pas de droit de vote.

14.10. Le vote peut avoir lieu par procuration donnée à un autre Membre Actif de l'Association et le Comité Directeur

arrête la forme des pouvoirs.

14.11. Les décisions sont prises à la majorité relative des suffrages exprimés au nom des Membres Actifs; les votes sont

acquis à main levée; ils ont lieu au scrutin secret si vingt pour cent au moins des voix représentées l'exigent.

14.12. Si les deux tiers des Membres Actifs ne sont pas présents ou représentés à l'Assemblée Générale, il peut être

convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le nombre de Membres Actifs présents; mais, dans ce
cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

14.13. Les résolutions prises par l'Assemblée Générale sont envoyées à tous les Membres de l'Association dans le mois

de la tenue de l'Assemblée.

14.14. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci

est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'Assemblée réunit les deux tiers des Membres Actifs. Aucune modifi-
cation ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

14.15. Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'Association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

- la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses Membres Actifs sont présents

ou représentés;

- la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix

- si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des Membres Actifs ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

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14.16. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, aux annexes du Mémorial. Il en est de

même de toute nomination, démission ou révocation de membres du Comité de Direction.

Art. 15. Collèges.
15.1. Lors de son inscription, chaque Membre Actif doit choisir parmi au minimum un des quatre (4) Collèges proposés

à l'article 4 ci-dessus, moyennant l'envoi d'une notification écrite au Comité de Direction effectuée dans le mois de son
inscription, étant entendu que chaque Membre Actifs peut faire partie de plusieurs Collèges.

15.2. Au sein de chaque Collège, les Membres Actifs attachés à ce Collège élisent un Président de Collège parmi les

représentants des Membres Actifs s'étant portés candidats. Les Présidents de Collège sont élus à la majorité absolue (50%
+1) des voix au premier tour ou à défaut, lors du deuxième tour, à la majorité simple parmi les deux (2) candidats ayant
obtenus le plus de voix lors du premier tour. Chaque Président de Collège représente les intérêts de son Collège au sein du
Comité de Direction. Les représentants des Membres Actifs attachés à plusieurs collèges ne peuvent se porter candidats à
la présidence que d'un seul Collège.

15.3. Les élections des Présidents de Collège ont lieu chaque année lors de l'Assemblée Générale annuelle.
15.4. Les Présidents de Collège sont élus pour une durée d'un an. Les Présidents de Collège sont rééligibles sans limi-

tation.

15.5. Pour être éligibles à la présidence d'un Collège, les Membres Actifs doivent avoir produit ou coproduit, au cours

de l'année précédant leur élection, au moins une (1) oeuvre relevant du Collège concerné.

15.6. Les Présidents de Collège dont l'entreprise cesse d'appartenir au Collège concerné sont considérés comme démis-

sionnaires d'office. Dans ce cas un nouveau Président de Collège sera élu selon les conditions exposées ci-dessus. Si un
Président de Collège est amené à représenter en cours de mandat une autre entreprise que celle qu'il représentait lors de
son élection mais relevant du même Collège, son maintien en tant que Président du Collège est subordonné à un vote en
ce sens à la majorité des voix des Membres Actifs au sein du Collège concerné.

15.7. Chaque Collège constitue de droit un groupe de travail au sens de l'article 19 des présents statuts. Sauf mission

spécifique confiée par le Comité de Direction conformément à l'article 19, les Collèges n'ont pas d'autre pouvoir que celui
de nommer le Président qui les représentera au Comité de Direction.

Art. 16. Comité de direction.
16.1. Pouvoirs du Comité de Direction
a) L'action de l'Association en vue de la défense des intérêts professionnels de ses Membres, sa gestion, son adminis-

tration et l'organisation de ses travaux sont confiés à un comité de direction (ci-avant et ci-après le «Comité de Direction»).

b) Les fonctions du Comité de Direction sont purement honorifiques et sont exercées à titre gratuit; les membres qui le

composent ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire envers les membres de
l'Association ou des tiers: ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat dans les conditions prévues par le Code Civil.

c) Un procès-verbal de chaque séance est rédigé par le secrétaire de séance et envoyé à tous les membres de l'Association.

Il est à noter que les comptes-rendus de séance s'inscrivent dans la confidentialité prévue à l'article 13.

d) Le Comité de Direction nomme les Membres d'Honneur et les Membres Adhérents et examine les demandes d'ad-

missions.

e) Le Comité de Direction fixe les dépenses générales d'administration et les appointements du personnel éventuel de

l'Association.

f) Cette énumération des pouvoirs du Comité de Direction est donnée à titre indicatif et non limitatif.
16.2. Composition du Comité de Direction, réunions et délibérations
a) Le Comité de Direction se compose des quatre (4) Présidents de Collège et de maximum 5 (cinq) personnes physiques

mandatées par les Membres Actifs de l'Association dans le respect des conditions fixées à l'Article 7.2 ci-dessus.

b) A l'exception des quatre (4) Présidents de Collège nommés d'office au sein du Comité de Direction, les autres membres

du Comité de Direction sont élus à titre personnel parmi les représentants des Membres Actifs de l'Association. Le vote se
fait à bulletin secret par les Membres Actifs lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'Association.

c) Le Comité de Direction ainsi constitué l'est pour un an. Les membres élus sortants sont rééligibles sans limitation.
d) Le Comité de Direction se réunit au moins dix fois par an sur convocation du Président ou du Secrétaire Général.
e) Les membres du Comité de Direction sont tenus d'être présents à au moins 80% des réunions annuelles du Comité

sous peine de radiation dudit Comité.

f) Les membres du Comité de Direction ont la possibilité de se faire représenter aux réunions du Comité de Direction

par un autre membre du Comité de Direction.

g) Chaque membre du Comité de Direction dispose d'une voix pour tous les scrutins propres à cet organisme, la voix

du Président étant prépondérante en cas de partage. Les décisions sont prises à la majorité absolue des membres du Comité
de Direction présents ou représentés. En cas de blocage, un second tour de scrutin est réalisé à la majorité relative.

h) La présence de la majorité des membres du Comité de Direction est nécessaire pour la validité des délibérations.
a) Tout membre du Comité de Direction dont l'entreprise est démissionnaire ou exclue de l'Association ainsi que tout

membre du Comité de Direction cessant d'appartenir à une entreprise Membre Actif de l'Association est considéré comme

57109

L

U X E M B O U R G

démissionnaire d'office. Si un membre du Comité de Direction est amené à représenter en cours de mandat une autre
entreprise que celle qu'il représentait lors de son élection, son maintien au Comité de Direction est subordonné à un vote
à la majorité des voix au sein du Comité de Direction.

16.3. Président, Vice-président et autres fonctions au sein du Comité de Direction
a) Le Président représente l'Association au regard des tiers. Il préside l'Assemblée Générale et les réunions du Comité

de Direction. En cas d'empêchement, il est remplacé par le Vice-président et, à défaut, par le Secrétaire Général. En cas de
vacance des fonctions de Président, celle-ci sont exercées, jusqu'à expiration des pouvoirs du Comité de Direction, par le
Vice-président.

b) Pour l'élection aux fonctions de Président, la majorité absolue (50%+l) des voix membres du Comité du Direction

est nécessaire pour les deux premiers tours de scrutin et la majorité des membres du Comité de Direction doit être présente.
Au troisième tour de scrutin, la majorité simple des membres du Comité de Direction présents est requise.

c) Le Comité de Direction désigne parmi ses membres le Vice-Président, le Secrétaire Général et le Trésorier de l'As-

sociation, ainsi que d'autres offices particuliers, suivant les nécessités, à la majorité simple des voix exprimées.

d) Le Secrétaire Général est chargé, sous le contrôle du Président, de la gestion et de l'administration de l'Association,

conformément aux instructions et décisions du Comité de Direction. Il prend toutes les mesures nécessaires à la bonne
marche de l'Association, à charge d'en rendre compte au Comité de Direction. Le Secrétaire Général reçoit délégation du
Président pour les fonctions de représentation que celui-ci ne peut directement assumer.

e) Lorsqu'un membre du Comité de Direction se démet ou est démis de ses fonctions de membre du Comité de Direction,

son  remplaçant  est  désigné  parmi  les  membres  du  Comité  de  Direction  sur  appel  des  candidatures,  par  le  Comité  de
Direction, pour la période restant à courir jusqu'à la prochaine réunion statutaire de l'Assemblée Générale.

Art. 17. Président d'honneur. L'assemblée Générale peut désigner un ou plusieurs présidents d'honneur parmi les anciens

présidents de l'Association ou parmi les personnalités hautement qualifiées ou ayant appartenu à la profession. Les prési-
dents  d'honneur  sont  de  droit  et  en  surnombre  membres  du  Comité  de  Direction,  où  ils  ont,  à  titre  personnel,  voix
consultative.

Art. 18. Droits d'opposition. Au cas où une décision de l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire ne reçoit pas

l'approbation de la majorité du Comité de Direction, celui-ci est en droit de convoquer une nouvelle Assemblée Générale
réunie extraordinairement, qui décide souverainement. Ce même droit appartient à un groupe représentant aux moins un
tiers des Membres à l'Association. Il ne peut être exercé que moyennant avis donné aux autres membres respectivement
au comité dans les deux semaines de l'assemblée. Cette Assemblée Générale extraordinaire doit être réunie dans les trois
mois de l'Assemblée donnant lieu contestation.

Art. 19. Groupes de travail. Pour l'étude des questions soumises à son examen, le Comité de Direction peut désigner

des groupes de travail. Ces groupes ont pour mission de proposer au Comité de Direction des solutions appropriées aux
problèmes qui leur sont soumis, mais ils ne peuvent à aucun degré s'immiscer dans l'administration de l'Association.

Les commissions d'étude sont présidées par une personne désignée par le Comité de Direction ou par le Secrétaire

Général parmi les Membres de l'Association.

Tous les Membres intéressés peuvent participer aux travaux des commissions d'étude, en déléguant auprès d'elles leurs

spécialistes qualifiés.

Art. 20. Durée de l'Association. La durée de l'Association est illimitée, ainsi que le nombre de ses Membres.

Art. 21. Dissolution.
21.1. L'Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l'Association que si les deux tiers de ses Membres Actifs

sont présents. Si cette condition n'est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement
quel que soit le nombre des Membres Actifs présents. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des
deux tiers des Membres Actifs présents.

21.2. Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des Membres

Actifs de l'Association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.

21.3. En cas de dissolution de l'Association, les fonds qui pourront exister en caisse à cette époque seront versés, après

déduction  du  passif,  ainsi  qu'il  sera  décidé  par  l'Assemblée  Générale  qui  procédera  à  la  dissolution,  à  une  oeuvre  de
bienfaisance ou à une Association analogue.

Art. 22. Règlement intérieur. Un règlement intérieur établi par le Comité de Direction et approuvé par l'Assemblée

Générale pourra compléter les statuts.

Tous les Membres, par le fait même de leur adhésion aux statuts, acceptent de se soumettre aux dispositions de ce

règlement.

Toute proposition tendant à les modifier sera soumise à une Assemblée Générale.

Art. 23. Siège social. Le siège social est fixé dans la commune de Kehlen. L'Association peut entretenir des bureaux,

lieux de réunion ou adresses ailleurs qu'à son siège social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

57110

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, 2/2/16.

<i>Pour la Société
Nicolas Steil
<i>Secrétaire général

Référence de publication: 2016060729/294.
(160020945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

Primacom Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 193.812.

In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held

an extraordinary general meeting of the shareholders of "Primacom Participations S.à r.l." (the “Company”), a “Société

à responsabilité limitée”, established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
number 193.812, incorporated by deed of the undersigned notary on December 3, 2014, published in the Luxembourg
Memorial C number 572 on March 2 

nd

 , 2015. The articles of incorporation were not amended since

THERE APPEARED:

1. Medfort S.à r.l., a private limited liability company duly incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B151464,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 16 

th

 of December 2015.

2. PrimaCom Finance (Lux) S.A., a public limited liability company duly incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B174965,

here represented by Mr. Liridon ELSHANI, private employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 16 

th

 of December 2015. (the

«Shareholders»), Said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to state that the agenda of

the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of Travis Liquidations, a Luxembourg private limited liability company with registered office at 15,

rue Edward Steichen in L-2540 Luxembourg as liquidator (the “Liquidator”);

3. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Approval of the interim situation of the Company as at 30 

th

 November 2015;

5. Discharge of the managers of the Company for the accomplishment of their respective mandates; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the Shareholders decide what follows:

<i>First resolution:

The Shareholders resolve to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary

liquidation).

<i>Second resolution:

The Shareholders resolve to appoint Travis Liquidations, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg registered with R.C.S.Luxembourg under number B 191322, as liquidator (The “Liquidator”).

<i>Third resolution:

The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the amended Luxem-

bourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).

57111

L

U X E M B O U R G

The Shareholders further resolve that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,

including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorization of the general meeting of the partners.
The Liquidator may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or
several persons or entities.

The Shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator, acting individually under its sole signature

on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which is required
for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.

The Shareholders further resolve to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds to the shareholders/partners of the Company, in accordance with article 148 of the
Law.

<i>Fourth resolution:

The Shareholders resolve to approve the interim situation of the Company as at 30 

th

 November 2015.

<i>Fifth resolution:

The Shareholders decide to grant full and total discharge to the board of managers for the accomplishment of their

respective mandates until today.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Primacom Participations S.à

r.l.» (la “Société”), ayant son siège social au 15, rue Edward Steich, L-2540 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le N° 193.812, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 3 décembre 2014, publié au Mémorial C N° 572 du 2 mars 2015 et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

ONT COMPARU:

1. Medfort S.à r.l., une société à responsabilité, constituée par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 15,

rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B151.464,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donné à sous seing privé à Luxembourg le 16 Décembre 2015.

2. PrimaCom Finance (Lux) S.A., une société anonyme, constituée par les lois luxembourgeoises, ayant son siège social

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B174.965,

ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d’une procuration donné à sous seing privé à Luxembourg le 16 Décembre 2015. (les
«Associés»),

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter que l’ordre du jour de

l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Travis Liquidations, une société luxembourgeoise à responsabilité limitée avec siège social au 15,

Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 30 novembre 2015;
5. Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs; et

57112

L

U X E M B O U R G

6. Divers.
Après en avoir délibéré, les Associé ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Les Associés décident de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volon-

taire).

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident de nommer Travis Liquidations, établie et ayant son siège social au 15, Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 191.322, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).

<i>Troisième résolution:

Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10

août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).

Les Associés décident en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations, en ce

compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des associés. Le
Liquidateur pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement dé-
terminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.

Les Associés décident en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule signature

au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et la disposition de ses actifs.

Les Associés décident également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des avances

sur le solde de liquidation aux actionnaires/associés de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Quatrième résolution:

Les Associés décident d’approuver des comptes intérimaires de la Société au 30 novembre 2015.

<i>Cinquième résolution:

Les Associés décident d’accorder pleine et entière décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat respectif jusqu'à

ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en

langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. 2LAC/2015/30073. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016060588/138.
(160021442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

Fflatforms S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 174.851.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Hold Everything Ltd., a limited liability company governed by the laws of Malta, having its registered office at Whitehall

Mansions - Level 2, Ta’ Xbiex Seafront, Ta’ Xbiex XBX1026 in Malta and registered with the Companies House of Malta
under number C 61002, represented by Mrs Anne Mansbridge, private employee, with professional address at 16, rue des
Capucins, L-1313 Luxembourg,

57113

L

U X E M B O U R G

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy given in London on January 25 

th

 , 2016.

Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the “Sole Shareholder”) of “The Next Big

Thing S.à r.l.” a limited liability company with registered office at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Company’s Register under number B 174.851 and incorporated by deed of Maître Francis
Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on December 23 

rd

 , 2012, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 697 of March 21 

st

 , 2013. These Articles of Incorporation have

been amended for the last time pursuant to a notarial of the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, on October
14 

th

 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, number 3496 of November 21 

st

 , 2014.

All the seventeen thousand five hundred (17,500) shares, with a nominal value of one dollar (USD 1) each, representing

the entire subscribed capital of the Company amounting to seventeen thousand five hundred dollar (USD 17,500) are duly
present or represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the
agenda. The Shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of
the agenda prior to the Meeting.

The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to liquidate the Company;
2) Appointment of a liquidator and definition of his responsibilities;
3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to voluntary put the Company into liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder appoints as liquidator Mrs Yasmine TESSIER, private employee, born in La Roche sur Yon on

May 2 

nd

 , 1976 with professional address at 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg (the “Liquidator”).

The  Liquidator  shall  have  the  broadest  powers  as  set  out  in  articles  144  and  following  of  the  co-ordinated  law  on

commercial companies of August 10 

th

 , 1915 (the “Law”). The Liquidator can also accomplish all deeds foreseen in article

145 of the Law without the prior authorisation of the shareholders’ meeting in the cases where it is required.

The Liquidator will be empowered to distribute the assets in specie and will be empowered to make an interim dividend

to the Shareholders, which interim dividend may be affected by way of endorsement of any promissory note(s) in the
possession of the Company to the Shareholders.

The Liquidator is dispensed from keeping an inventory and can refer to the accounts of the Company.
The Liquidator can, under its own responsibility, and for special and defined operations delegate to one or several proxies

parts of its powers which will be defined and for the duration fixed by itself.

The Sole Shareholder further resolves to empower and authorize the Liquidator to make, in its sole discretion, advance

payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in accordance with article
148 of the Law.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.

WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present

original deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Hold Everything Ltd, une société à responsabilité limitée régie par la législation de Malte, dont le siège social se trouve

au Whitehall Mansions -Level 2, Ta’ Xbiex Seafront, Ta’ Xbiex XBX1026 a Malte et immatriculée auprès du Companies
House de Malte sous le numéro C 61002, représentée par Madame Anne Mansbridge, employée privée, avec une adresse
professionnelle au 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,

57114

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu d’un procuration donnée sous seing privé à Londres le 25 janvier 2016.

Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul associé (l’«Associé Unique») de la société à

responsabilité limitée «The Next Big Thing S.à r.l.», dont le siège social se trouve au 16, rue des Capucins, L-1313 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.851 et
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 décembre
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 697 du 21 mars 2013, dont les ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

notaire de résidence à Luxembourg, le 14 Octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 3496 le 21 novembre 2014.

Toutes  les  dix-sept  mille  cinq  cents  (17.500)  parts  sociales  d’une  valeur  nominale  d’un  dollar  (1.-  USD)  chacune,

représentant la totalité du capital souscrit de la Société d’un montant de dix-sept mille cinq cents dollars (17.500.- USD)
sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points
portés à l’ordre du jour. L’associé unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l’Assemblée et informé
de l’ordre du jour.

Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Décision sur la mise en liquidation de la Société;
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses responsabilités;
3) Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l’associé unique:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide la dissolution de la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation

volontaire).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique désigne comme liquidateur Madame Yasmine TESSIER, employée privée, née à La Roche sur Yon

(France) le 2 mai 1976, ayant pour adresse professionnelle 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg (le «Liquidateur»).

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales

du 10 août 1915 telle que modifiée (la «Loi»). Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Le Liquidateur a le droit de distribuer les actifs en espèces et également de verser aux actionnaires dans l’intérêt de la

société des avances sur le produit de la liquidation, lesquelles distributions d’avances pourront être réalisées par l’endos-
sement de billets à ordre détenus par la Société au profit de ses Associés.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

L’Associé Unique décide en outre d’autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion à verser des acomptes sur le boni de

liquidation, aux Associés de la Société conformément à l’article 148 de la Loi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1957. Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016060697/121.
(160021206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.

57115

L

U X E M B O U R G

Luxfaillites S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dahlem, 17, rue de Hivange.

R.C.S. Luxembourg B 203.522.

STATUTS

L'an deux mille seize.
Le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Madame Lejla BOBETA, Project Manager, demeurant à L-6210 Consdorf, 17, route de Luxembourg.
Laquelle comparante, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et

par les présents statuts:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de biens mobiliers ainsi que la prestation de services d'agent commercial,

entre autres dans le cadre de la liquidation des faillites.

La société a également pour objet l'entreposage de documents, et de biens et effets mobiliers.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de LUXFAILLITES S.à r.l..

Art. 5. Le siège social est établi à Dahlem.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de

l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (€ 25.-) chacune, toutes attribuées à Madame Lejla BOBETA,
project manager, demeurant à L-6210 Consdorf, 17, route de Luxembourg.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas

trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous

réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne

compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

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L

U X E M B O U R G

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle

dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique

ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-

sements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Lejla BOBETA, Project Manager, née à Mostar (Bosnie-Herzégovine), le 12 juillet 1987, demeurant à L-6210

Consdorf, 17, route de Luxembourg.

2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8351 Dahlem, 17, rue de Hivange.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le  notaire  instrumentant  a  rendu  attentive  la  comparante,  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. BOBETA, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: GAC/2016/705. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 03 février 2016.

Référence de publication: 2016061101/119.
(160022066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Venip S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.555.

In the year two thousand fifteen, on the twenty-eight of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Venfor S.à r.l., a private limited company (“société à responsabilité limitée”) established under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B183.361, (hereafter the “Sole Shareholder”), hereby represented by
Private Equity Finance &amp; Investment Management Company S.A. having its registered office at 489 Avenue Louise, 1050
Brussels, Belgium, registered with the “Moniteur Belge” under the number 0895.163.114, itself duly represented by Mr.
Pierfrancesco POZZI ROCCO, born in Turin, Italy, on 28 July 1962 and residing at 16, avenue des Erables, 1640 Rhode
St. Genèse, Belgium, by virtue of a proxy given on October 2015.

Which proxy, after being signed “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authority.

The appearing party have requested the undersigned notary to enact the following:
- That "Venip S.à r.l.”, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office

at  89A,  rue  Pafebruch,  L-8308  Capellen,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Register  under  number
B183.555, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December 9

th

 , 2013 and published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 641 dated March 12 

th

 ,

2014.

The articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated January 27 

th

 , 2014, published at

the Memorial C, number 641 dated March 12 

th

 , 2014 and amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned

notary dated May 29 

th

 , 2015 and published in the Memorial C, number 2010 dated August 7 

th

 , 2015.

- That the share capital of the Company amounts to fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), represented by fifty thousand

(50,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;

- That the appearing party being the Sole Shareholder of the Company declares having waived any notice requirement,

the general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following
agenda:

<i>Agenda

1. Change of the registered office of the Company to L-1150 Luxembourg, 291 Route d'Arlon.
2. Subsequent amendment of article 2 of the Articles of Incorporation of the Company;
3. Appointment of the Company “Worldstone Ventures IM”, a private limited company (“Société Privée à Responsabilité

Limitée”), whose registered office is Avenue Louise, 489, B-1050 Brussels, in the process of registration with the “Moniteur
Belge”, as new manager of the Company.

4. Miscellaneous.

57118

L

U X E M B O U R G

After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken.

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from L-8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch

to L-1150 Luxembourg, 291 route d'Arlon.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to subsequently amend the paragraph 1 of article 2 of the he Articles of Incorporation of

the Company as follows:

“ 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the municipality of Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg”.

<i>Third resolution

The Sole shareholder decides to appoint a new Manager for an undetermined period, “Worldstone Ventures IM”, a

private  limited  company  (“Société  Privée  à  Responsabilité  Limitée”),  whose  registered  office  is  Avenue  Louise,  489,
B-1050 Brussels, in the process of registration with the “Moniteur Belge”.

There being nothing else on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-huit octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Venfor S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,

Grand-duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 183.361,
(ci-après «l'Associée Unique»), ici représentée par Private Equity Finance &amp; Investment Management Company S.A. ayant
son siège social au 489, Avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique, elle-même représentée par Monsieur Pierfrancesco
POZZI ROCCO, né à Turin, Italie, le 28 juillet 1962 ayant son adresse au 16, avenue des Erables, 1640 Rhode St. Genèse,
Belgium, en vertu d'une procuration donnée en octobre 2015.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que Venip S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 89A, rue Pafebruch, L-8308 Capellen,

immatriculée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B183.555, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 décembre 2013, et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 641 du 12 mars 2014. Les Statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 janvier 2014, publié au Mémorial C numéro 641 du 12 mars
2014 et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 mai 2015, publié au Mémorial C
sous le numéro 2010 en date du 07 août 2015.

- Que le capital social de la Société s'élève à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinquante mille

(50.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

- Que la comparante étant l'associé unique de la Société déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation, l'as-

semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de la Société vers L-1150 Luxembourg, 291 route d'Arlon.
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;

57119

L

U X E M B O U R G

3. Nomination de “Worldstone Ventures IM”, une Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au

489, Avenue Louise, B- 1050 Bruxelles, en cours d'enregistrement auprès du Moniteur Belge, comme nouveau gérant de
la Société.

4. Divers.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société de L- 8308 Capellen, 89A, rue Pafebruch à L-1150

Luxembourg, 291 route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide en conséquence de modifier le paragraphe 1 de l'article 2 des statuts de la Société pour leur

donner la teneur suivante:

« 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de nommer un nouveau gérant pour une période indéterminée, “Worldstone Ventures IM”,

une Société Privée à Responsabilité Limitée, ayant son siège social au 489, Avenue Louise, B- 1050 Bruxelles, en cours
d'enregistrement auprès du Moniteur Belge.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance a été levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Pozzi Rocco et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 06 novembre 2015. 2LAC/2015/25111. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016061380/125.
(160022414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Lux Astra S.A., Société Anonyme,

(anc. Designista S.A.).

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 180.372.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016078005/13.
(160043331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

57120


Document Outline

Cardon Investment S.A.

Chestnut Colonial Drive S.à r.l.

Commosupply S.A.

Danop S.A.

Designista S.A.

Dopo Domani S.à r.l.

EDO Treptower S.à r.l.

Europa Incoming S.A.

Fedinol s.à r.l.

Fflatforms S.à r.l.

First Data International Luxembourg III S.à r.l.

GSLP I Onshore S.à r.l.

H.14 Luxembourg Novus

Haslibel S.à r.l.

Immobilière Saphir Sàrl

Lux Astra S.A.

Luxfaillites S.à r.l.

Overland Trust Corporation S.A.

Oyster Alternative

Paul Muyldermans bvba LUX

Phaeton Finance S.à r.l.

Primacom Participations S.à r.l.

RPO Bio 7 SCA

RPO Co-Investment Amex SCS

Rubicon Services S.à r.l.

SAIA Luxembourg, S.à r.l.

Sanutech Investments

SDYS Properties SCI

Selecta - European Franchise Distribution Systems AG

SGG Holdings S.A.

Sisu S.à r.l.

SMYCO S.A.

Snowgrolic S.à r.l.

Soclair Commerciale S.A.

Socosme S.A.

Synergy S.A., S.P.F.

TDF Finance

TDF Finance &amp; Co. S.C.A.

Temlux Limited

Theo Müller Group S.à r.l.

Transports Conti-Lux S.à.r.l.

Triton Debt Opportunities S.C.A.

Union Luxembourgeoise de la Production Audiovisuelle

Unternehmensgruppe Theo Müller

Venip S.à r.l.

Wilisaank SA