This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1191
21 avril 2016
SOMMAIRE
AA Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57167
Algerian Saudi Leasing Holdings . . . . . . . . . . .
57124
Bluehouse Property Holdings IV S.à r.l. . . . . .
57161
Bureau - European Association of Paediatric
Endoscopic Surgeons B-ESPES . . . . . . . . . . .
57164
Cardon Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57124
Cirta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57126
Conseil & Management Logistique (CML) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57157
Dynamics Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57127
Eastman Chemical Luxembourg Sàrl . . . . . . .
57126
E.F.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57123
Eivissa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57124
Elco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57122
Electricité Marc Karier Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
57124
Electrofer Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
57122
Elm Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57130
Elsa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57144
Esybiz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57127
EUROMAX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57125
Euro Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57125
E.V.R. (Ergon Vehicle Ride) S.A. . . . . . . . . . .
57138
Fame International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57124
Florangis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57127
Fondation Indépendance . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57147
Forestière de G.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57126
Fortes Fortuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57129
Future Group Investments . . . . . . . . . . . . . . . .
57128
FVVP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57128
General Electrical Equipements Luxembourg
S.A. (GEEL) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57129
Gimirosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57123
Great Wall (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57128
Linder Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57126
Milarc Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57123
Nocarlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57129
Oranienburg Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57123
Prime Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57150
Saljoha Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57128
Sky Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57154
Superholdco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57129
Titrico S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57122
Topfashionbel2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57122
Train à Fil d'Herserange S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57123
Ubiquitech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57127
UBP Money Market Fund Sicav . . . . . . . . . . .
57168
Universal Management Services Sàrl . . . . . . .
57146
Wenelina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57125
WL Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57125
57121
L
U X E M B O U R G
Titrico S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 169.525.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance tenu le 20 janvier 2016i>
<i>Résolutions:i>
Le Conseil de gérance prend acte de, et accepte la démission présentée le 31 décembre 2015 par Monsieur Patrick Haller
de sa fonction de gérant de la Société.
Le Conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société du 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, au 8,
rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Titrico S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016067089/16.
(160029059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Topfashionbel2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 201.622.
<i>Cession de partsi>
TOPFASHIONESCH SARL, (vendeur) siège social à 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette (RCB 181094)
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
AVENTURA SARL (acheteur), ayant son siège social à 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette (RCB 167475)
la pleine propriété de 100 (cent) actions
lui appartenant dans la société TOPFASHIONBEL2 SARL
le siège social est 81, rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette
inscrite au RCSL sous le numéro B 201622
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 04.02.2016.
Référence de publication: 2016067091/17.
(160029335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Elco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 12, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 19.160.
Le bilan et le compte Pertes & Profits au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/03/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016076452/11.
(160041774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Electrofer Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 185.490.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077120/10.
(160042201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57122
L
U X E M B O U R G
Train à Fil d'Herserange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 21, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 131.180.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises en date du 25 janvier 2016 que:
- Le siège social de la société est transféré au 21, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, avec effet immédiat.
- Monsieur Bruce Monnier est révoqué en tant que Gérant de la Société, avec effet immédiat.
- Est nommée en remplacement en tant que Gérant de la Société, la société ECORE LUXEMBOURG SA, dont le siège
social se situe au 21, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B19.793, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg.
Référence de publication: 2016067094/17.
(160029563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Oranienburg Partners S.A., Société Anonyme,
(anc. Milarc Holdings S.A.).
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 128.355.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 24.12.2015i>
Le Conseil d'Administration de la société ORANIENBURG PARTNERS S.A. (anc. MILARC HOLDINGS S.A.), réuni
le 24.12.2015 au siège social, a décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Cessation de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.
Fait à Luxembourg, le 24.12.2015.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2016066921/16.
(160028965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
E.F.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 12, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 35.897.
Le bilan et le compte Pertes & Profits au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/03/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016076431/11.
(160041753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Gimirosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.784.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 08 mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016077202/10.
(160042026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57123
L
U X E M B O U R G
Algerian Saudi Leasing Holdings, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 35.413.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
<i>Pour Algerian Saudi Leasing Holdingsi>
Référence de publication: 2016076256/11.
(160041589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Cardon Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 145.111.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2009 (rectificatif du dépôt du bilan au 31 décembre 2009 déposé le 7 avril 2014 no
L140056890) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076373/11.
(160041722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Eivissa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.260.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076435/9.
(160041274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Electricité Marc Karier Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 1-3, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 178.450.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Electricité Marc Karier Sàrl
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016076436/12.
(160041160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Fame International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 129.738.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016076471/11.
(160041640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
57124
L
U X E M B O U R G
WL Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.365.
Veuillez prendre note des changements suivantes:
Deux associés de la Société ont changé leurs dénominations sociales et leurs sièges sociaux:
D'une part «J.P. Morgan European Pooled Corporate Finance Private Investors II LLC «a désormais pour dénomination
«PEG European Pooled Corporate Finance Private Investors II LLC», et a son siège social au 320 Park Avenue NY1-V016,
NY 10022 New York, États-Unis d'Amérique;
D'autre part «J.P. Morgan European Pooled Corporate Finance Institutional Investors II LLC» a désormais pour déno-
mination «PEG European Pooled Corporate Finance Institutional Investors LLC» et a son siège social au 320 Park Avenue
NY1-V016, NY 10022 New York, États-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gwenaëlle Cousin
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016067131/19.
(160029438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Euro Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, Montée Krakelshaff.
R.C.S. Luxembourg B 53.833.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016076460/12.
(160040957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
EUROMAX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1268 Luxembourg, 7, rue Jean-pierre Biermann.
R.C.S. Luxembourg B 187.408.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076462/9.
(160041322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Wenelina S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.641.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 08 février 2016i>
La démission de Monsieur Robert REGGIORI de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée.
Pour extrait sincère et conforme
WENELINA S.A.
Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016067129/14.
(160029574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
57125
L
U X E M B O U R G
Linder Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 167.573.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016076645/12.
(160041574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Cirta Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4756 Pétange, 8, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 158.726.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016077081/13.
(160042020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Eastman Chemical Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 27.913.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 67.736.
<i>Rectificatif du dépôt du 18/12/2015 N. L150230088i>
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016077132/15.
(160042346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Forestière de G.H. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 138.273.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077176/14.
(160042760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57126
L
U X E M B O U R G
Ubiquitech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 177.902.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la Société, tenue extraordinairement en date du 11 février 2016 que:
1. La démission des administrateurs suivants a été acceptée, avec effet immédiat:
- P.A.L. Management Services S.à r.l.;
- Madame Sandrine BISARO; et
- Madame Christelle MATHIEU.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de la Société approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2018:
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 6, rue Guil-
laume Schneider L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Bruno BEERNAERTS, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant professionnellement au 12,
rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg;
et
- Monsieur Gilles DEPIENNE, né le 2 janvier 1977 à Virton (Belgique) demeurant professionnellement au 6, rue
Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016067103/24.
(160028772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Florangis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076468/9.
(160041020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Dynamics Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 169.927.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077117/12.
(160042656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Esybiz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 120.141.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077144/9.
(160042154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57127
L
U X E M B O U R G
Saljoha Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 161.055.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 15 février 2016 que:
1. La démission de Madame Sandrine BISARO, administrateur et Président du conseil d'administration de la société a
été acceptée avec effet au 10 février 2016.
2. La démission de Madame Christelle MATHIEU, administrateur de la société a été acceptée avec effet au 10 février
2016.
3. Monsieur Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg a été nommé administrateur de la société avec effet au 10 février 2016, et ce jusqu'à l'assemblé
générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2017
4. Madame Caroline GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers (Belgique) demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet au 10 février 2016, et ce jusqu'à l'as-
semblé générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2017
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016067029/22.
(160029252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Future Group Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 MARS 2016.
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016077177/11.
(160042746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
FVVP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.
R.C.S. Luxembourg B 132.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077191/10.
(160041961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Great Wall (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 153.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016077211/11.
(160042609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57128
L
U X E M B O U R G
Superholdco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.028,01.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.960.
EXTRAIT
En date du 12 février 2016, le mandat de Monsieur Joseph Gasan en tant que gérant de catégorie C de la Société a pris
fin.
En date du 12 février 2016, Gasan Entreprises Limited, une société limitée du droit de Malte, ayant son siège social à
Gasan Centre, Mriehel By-Pass, Birkirkara, BKR 3000, Malte, inscrite au Registry of Companies de Malte sous le numéro
C467 a transféré toutes ses 4.861 parts sociales ordinaires de Classe A, 4.862 parts sociales ordinaires de Classe B; 4.863
parts sociales ordinaires de Classe C; 4.863 parts sociales ordinaires de Classe D; 4.863 parts sociales ordinaires de Classe
E; et 300,000 parts sociales ordinaires de Classe O dans la Société à Honey VI Limited, une société de droit des Iles Vierges
Britanniques ayant son siège social à 171 Main Street, Tortola VG11110, Iles Vierges Britanniques et inscrite sous le
numéro 1898353.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2015.
Référence de publication: 2016067027/20.
(160028927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Fortes Fortuna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 170.211.
Les comptes annuels au 17.02.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077186/9.
(160042453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL), Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 80.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077201/9.
(160042006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Nocarlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.
R.C.S. Luxembourg B 133.182.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 07 février 2016.i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 07 février 2016:
- Le transfert du siège social de la société au 2A, rue Hannelast à L-9544 Wiltz.
- La nomination de Monsieur Jacques Servais, demeurant à B-6600 Bastogne (Belgique), rue Croix-Rouge, 5 en qualité
de commissaire aux comptes de la société Nocarlux S.A..
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020.
Doncols, le 15 février 2016.
Pour extrait conforme
La société DUCAgest S.à r.l.
Référence de publication: 2016066910/16.
(160028956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
57129
L
U X E M B O U R G
Elm Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.556.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 8Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.183,
represented by Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 12 January 2016 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Elm Investment S.à r.l. which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Elm Investment S.à
r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and sidestream), grant security interests, grant loans
or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group
of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
57130
L
U X E M B O U R G
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five per cent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who do not need to be
shareholders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in its absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
57131
L
U X E M B O U R G
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December
2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
57132
L
U X E M B O U R G
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
BRE/Europe 8Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party signed the present original deed together with the notary, having personal knowledge of the English
language. The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between
the English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and
residence, the said appearing party signed together with the notary the present deed.
Folgt die Deutsche Übersetzung des Vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am achtzehnten Tag des Monats Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Maître Jacques KESSELER, mit Amtssitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen,
BRE/Europe 8Q S.à r.l., eine société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
195.183,
57133
L
U X E M B O U R G
hier vertreten durch Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-
vatschriftlichen Vollmacht vom 12. Januar 2016 welche vorliegender Urkunde beigefügt ist um mit dieser bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden.
Die erschienene Partei hat in ihrer vorgenannten Eigenschaft den unterzeichnenden Notar ersucht, die Gründungssatzung
einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) Elm Investment S.à r.l. wie folgt zu beur-
kunden.
Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem Namen
„Elm Investment S.à r.l.“ (die „Gesellschaft“) wird hiermit von der erschienenen Partei und allen Personen, die gegebe-
nenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten, gegründet. Die Gesellschaft wird durch vorliegende Satzung und durch die
entsprechende luxemburgische Gesetzgebung geregelt.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen in jeder beliebigen Form an in-
und ausländischen Gesellschaften sowie jede andere Form von Investitionen, sowie den Erwerb durch Kauf, Zeichnung
oder andere Art und Weise wie Übertragung durch Verkauf oder Tausch von Finanzinstrumenten jeder Art und die Ver-
waltung, Aufsicht und Entwicklung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann ebenfalls alle Transaktionen welche sich auf direkten oder indirekten Erwerb von Grundbesitz,
Eigentum, und Grundbesitzrechte in Luxemburg oder im Ausland oder auf den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen
welche im Besitz von Grundrechten sind oder von Unternehmensbeteiligungen jedweder Form beziehen, durchführen sowie
die Verwaltung, Aufsicht und Entwicklung dieser Beteiligungen und dieses Vermögen ausführen.
Die Gesellschaft kann Bürgschaften geben (einschließlich up-stream und sidestream Bürgschaften), Sicherheiten leisten,
Darlehen ausgeben oder die Gesellschaften an denen die Gesellschaft direkte oder indirekte Beteiligungen besitzt oder die
zur Gruppe von Gesellschaften gehört, der die Gesellschaft angehört, in jeder anderen Form unterstützen.
Die Gesellschaft kann außerdem in jeder beliebigen Form Darlehen erwerben, auch mit Preisnachlass, Darlehen ver-
geben, Kapital verleihen, sowie Vorschüsse gewährleisten oder unter jeglichen Konditionen Kredite vergeben, einschließ-
lich und ohne Einschränkungen derer Kredite, in Bezug auf ein Immobilien-Unternehmen oder -Unterfangen, die sich von
jeglichen Kreditaufnahmen der Gesellschaft oder von der Ausgabe von Kapital oder Schuldtitel jeglicher Art an alle Per-
sonen und Unternehmen, für die es für richtig empfunden wurde, ergeben. Die Gesellschaft kann Swaps, Futures, Forwards,
derivative Instrumente, Optionen, Rückkäufe, Wertpapierverleihe und ähnliche Transaktionen abschließen und unbescha-
det der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden, jegliche Methode und Instrumente im Zusammenhang mit ihren Immobi-
liengeschäften einsetzen. Die Gesellschaft kann auch jegliche Verträge über Garantien, Entschädigungen, Sicherheiten und
alle weiteren äquivalente Verträge abschließen, so dass der Nutzen der, im Rahmen solcher Immobiliengeschäfte verge-
benen, Garantien und/oder Sicherheiten ihr zu Gute kommen kann. Die Gesellschaft kann im Rahmen solcher Immobili-
engeschäfte jegliche erforderliche Rolle übernehmen, einschließlich und ohne Einschränkungen der Rolle des Arranger,
lead Manager, Facility Agent, Security Agent, Documentation Agent. Die Gesellschaft wird die Tätigkeit der Immobili-
enfinanzierung oder des Immobilienkrediterwerbs nicht in einer Weise ausüben, die eine Regulierung erfordern würde
gemäß der geänderten Fassung des Gesetzes des 5. Aprils 1993 bezüglich des Finanzsektors oder jeglichen zukünftigen
Gesetzes oder Regulierungsmaßnahme, die dieses Gesetz abändern oder ersetzen sollte.
Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, technischen, finanziellen ebenso wie alle andere direkt oder indirekt verbun-
denen Tätigkeiten welche die Erfüllung des Geschäftszwecks in den oben genannten Bereichen erleichtern, vornehmen.
Unter anderem wird die Gesellschaft allen Gesellschaften ihres Portfolios die für die Verwaltung, Entwicklung und
Aufsicht dieser Gesellschaften notwendigen Leistungen zur Verfügung stellen. Für diesen Zweck kann die Gesellschaft
die Unterstützung anderer Berater beanspruchen und auf solche zurückgreifen.
Art. 3. Geschäftsdauer. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 4. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann,
durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter die sich, in der für die Abänderung der
Satzung vorgesehenen Art und Weise beraten, an jeden Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Der eingetragene Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Geschäftsführers, beziehungsweise durch die Ge-
schäftsführung innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Geschäfts- und Zweigstellen in Luxemburg und im Ausland errichten.
Sollte der Geschäftsführer, oder im Falle einer Geschäftsführung die Geschäftsführung, feststellen, dass außerordent-
liche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen welche die normalen
Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz oder die problemlose Kommunikation zwischen diesem Sitz und
Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zum vollständigen Ende
solcher ungewöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden; derartige vorläufige Maßnahmen haben keine Auswirkung
auf die staatliche Zugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet einer solchen vorübergehenden Sitzverlegung eine lu-
xemburgische Gesellschaft bleibt. Solche vorübergehenden Maßnahmen werden vom Geschäftsführer oder, im Falle einer
Geschäftsführung, von der Geschäftsführung vorgenommen und jeglichen betroffenen Personen mitgeteilt.
57134
L
U X E M B O U R G
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das ausgegebene Gesellschaftskapital der Gesellschaft beläuft sich auf zwölftausendfünf-
hundert Euro (EUR 12.500), eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25).
Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter in der für die Abänderung der Satzung
vorgesehenen Art und Weise erhöht oder verringert werden und die Gesellschaft kann seine anderen Gesellschaftsanteile
durch Beschluss der Gesellschafter zurückkaufen.
Verfügbare Anteilsprämien können verteilt werden.
Art. 6. Übertragung der Anteile. Die Anteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Soweit es das Gesetz nicht
anders bestimmt, bedarf die Übertragung von Anteilen auf Dritte der Einwilligung von Gesellschaftern, welche zusammen
mindestens fünfundsiebzig Prozent (75%) des Gesellschaftskapitals halten.
Art. 7. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die
keine Gesellschafter sein müssen.
Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung ist mit den weitestreichenden Befugnissen aus-
gestattet, das Geschäft der Gesellschaft zu verwalten und ist dazu befugt, jede Handlungen und Tätigkeiten, die mit dem
Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen, zu genehmigen und/oder auszuführen. Sämtliche Befugnisse, die nicht
ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vorbehalten sind, fallen in den Zustän-
digkeitsbereich des Geschäftsführers beziehungsweise der Geschäftsführung.
Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführungdie weitestreichenden Befugnisse um
in allen Umständen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeden Umständen, jeden Akt und jede
Handlung, welche nicht durch die vorliegende Satzung oder durch die entsprechende luxemburgische Gesetzgebung im
Kompetenzbereich der Gesellschafterversammlung liegt, im Auftrag der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gut-
zuheißen.
Die Geschäftsführer werden durch mehrheitlichen Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter gewählt und
abberufen, welche ihre Befugnisse und die Amtsdauer beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäfts-
führer auf unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung zu
jeder Zeit mit oder ohne Grund (ad nutum) widerrufen werden.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung. Jeder Geschäftsführer kann an jeder Sitzung der
Geschäftsführung teilnehmen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln
insofern gewährleistet ist, dass alle an der Sitzung teilnehmenden Personen sich hören und miteinander kommunizieren
können. Eine Sitzung kann jederzeit mittels einer Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten
werden. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung mit Hilfe dieser Mittel entspricht einer persönlichen Teilnahme
an der betroffenen Sitzung. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Voll-
machten durch einen anderen Geschäftsführer, der hierzu bevollmächtigt ist, vertreten lassen.
Die Geschäftsführer sind mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor Beginn einer Sitzung der Geschäftsführung
mittels schriftlicher Einberufung, zu benachrichtigen, außer in Notfällen, in welchem Fall die Art und die Gründe dieser
Umstände in der Einberufung erläutert werden müssen. Auf das Recht auf die oben beschriebene Weise einberufen zu
werden kann jeder Geschäftsführer durch schriftliche Zustimmung per Telegramm, Telekopie, Email, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel verzichten. Spezifische Einberufungen sind nicht notwendig für Sitzungen, welche vor-
her zu einem durch Geschäftsführungsbeschluss genehmigten Zeitplan und zu vorgesehenen Zeiten und an vorbestimmten
Orten abgehalten werden.
Entscheidungen der Geschäftsführung werden durch die Mehrheit der Geschäftsführer der Gesellschaft gefasst.
Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Sitzung oder, in seiner Abwesenheit,
von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Protokolle werden vom Vorsitzenden oder von
zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können, aus einem einzigen oder mehreren einzelnen Dokumenten, gültig
abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der Geschäftsführung schriftlich, per Telegramm, Telefax oder per
ähnlichem Kommunikationsmittel genehmigt wurden. Die verschiedenen Dokumente gleichen Inhalts bilden zusammen
einen gültigen schriftlichen Beschluss. Beschlüsse der Geschäftsführung, einschließlich schriftliche Beschlüsse, können
von einem einzelnen Geschäftsführer beweiskräftig beglaubigt und ein Auszug davon beweiskräftig unterschrieben werden.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder durch die Unterschrift eines einzelnen
Geschäftsführers im Falle einer Geschäftsführung gebunden. Die Gesellschaft ist in jedem Fall wirksam durch die Unter-
schrift einer oder mehrerer hierzu durch den alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise durch die Geschäftsführung oder
einer der Geschäftsführer, bevollmächtigten Personen, gebunden.
Art. 8. Haftung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführer sind für die Verschuldung der Gesellschaft nicht persönlich
haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie jedoch für die Ausführung ihrer Aufgaben und Pflichten verantwortlich.
Vorbehaltlich den unten aufgeführten Ausnahmen und Beschränkungen, wird jede Person, die ein Geschäftsführer oder
leitender Angestellter der Gesellschaft ist oder war, von der Gesellschaft in vollem, gesetzlich erlaubten, Umfang gegen
Verbindlichkeiten und gegen alle Ausgaben, welche üblicherweise entstanden sind oder von ihm gezahlt wurden in Ver-
57135
L
U X E M B O U R G
bindung mit Klagen, Prozessen oder Verfahren in die er als Partei oder anderweitig eintritt aufgrund dessen, dass er ein
Geschäftsführer oder leitender Angestellter ist oder gewesen ist und die diesbezüglich gezahlten Beträge oder von durch
deren Beilegung entstandenen Beträge, schadlos gehalten werden. Die Begriffe „Klage“, „Streitsache“, „Prozess“ oder
„Verfahren“ finden auf alle anhängigen oder bevorstehenden Klagen, Streitsachen, Prozesse oder Verfahren Anwendung
(zivilrechtlich, strafrechtlich oder sonstige, einschließlich Rechtsmittel) Anwendung und die Begriffe „Verbindlichkeit“
und „Ausgaben“ beinhalten ohne Beschränkung Anwaltskosten, Prozesskosten, Sicherheitsleistungen, gezahlte Beträge
bei Streitbeilegung und andere Verbindlichkeiten.
Einem Geschäftsführer oder leitendem Angestellten wird keine Schadloshaltung gewährt:
(i) gegen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter, aufgrund von vorsätzlich begangenen
unerlaubten Handlungen, Bösgläubigkeit, grober Fahrlässigkeit oder rücksichtsloser Missachtung der Aufgaben, die in
seiner Amtsführung enthalten sind;
(ii) im Zusammenhang mit jeglichen Verfahren bei welchen er wegen bösgläubigem und nicht im Interesse der Gesell-
schaft erfolgtem Handeln, verurteilt wurde; oder
(iii) im Falle einer Beilegung, es sei denn die Beilegung ist von einem Gericht unter zuständiger Gerichtsbarkeit oder
von der Geschäftsführung genehmigt worden.
Das Recht der Schadloshaltung, das hier vorgesehen ist, ist abtrennbar und berührt keine anderen Rechte auf die das
Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte jetzt oder später ein Anrecht hat, und soll fortgeführt werden in der
Person, die aufgehört hat, ein Geschäftsführer oder leitender Angestellter zu sein und soll dem Vorteil der Erben, Testa-
mentsvollstreckern und Verwaltern einer solchen Person dienen. Nichts hierin Enthaltenes berührt die Rechte zur
Schadloshaltung, auf die Gesellschaftspersonal, eingeschlossen Geschäftsführer und leitende Angestellte, aufgrund von
Vertrag oder anderweitig durch Gesetz, Anspruch haben könnten.
Ausgaben in Verbindung mit Vorbereitung und Vertretung der Verteidigung einer Klage, Streitsache, Prozess oder
Verfahren beschrieben in diesem Artikel, soll von der Gesellschaft vor der endgültigen Verfügung darüber bei Zugang
jeglicher Unternehmung seitens oder im Namen eines leitenden Angestellten oder Geschäftsführers vorgestreckt werden,
um den benannten Betrag zurückzuzahlen wenn es letztlich bestimmt ist, dass er keinen Anspruch auf Schadloshaltung
unter diesem Artikel hat.
Art. 9. Stimmrechte der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann an kollektiven Entscheidungen teilnehmen. Die Zahl
seiner Stimmen entspricht der Zahl seiner Gesellschaftsanteile und der Gesellschafter kann bei jeder Versammlung durch
eine spezielle Vollmacht vertreten werden.
Art. 10. Gesellschafterversammlungen. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der im luxemburgischen Gesell-
schaftsrecht vorgeschriebenen Form und mit der darin vorgesehenen Mehrheit, schriftlich (soweit dies gesetzlich möglich
ist) oder in Gesellschafterversammlungen, gefasst. Jede ordnungsgemäß konstituierte Gesellschafterversammlung der Ge-
sellschaft beziehungsweise jeder ordnungsgemäß schriftlicher Beschluss vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter der
Gesellschaft.
Die Einberufung der Versammlungen durch den Geschäftsführer/die Geschäftsführung hat mindestens acht (8) Tage
vor der Versammlung mittels eingeschriebenen Briefes an die Gesellschafter an ihre im Anteilsregister der Gesellschaft
eingetragene Adresse, zu erfolgen. Wenn das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertreten ist, kann die Sitzung
ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Werden Beschlüsse im Wege eines Zirkularbeschlusses der Gesellschafter gefasst, so wird der Inhalt des Beschlusses
mindestens acht (8) Tage bevor der Beschluss wirksam werden soll, an alle Gesellschafter an ihre im Anteilsregister
eingeschriebene Adresse mittels eingeschriebenen Briefs übersandt. Die Beschlüsse werden wirksam bei Zustimmung der
vom Gesetz vorgesehenen Mehrheiten für gemeinsame Entscheidungen (oder, unter der Voraussetzung der Befriedigung
der Mehrheitsvoraussetzungen, am in dieser Entscheidung festgelegten Tag). Einstimmige Zirkularbeschlüsse können je-
derzeit ohne vorherige Ankündigung getroffen werden.
Soweit gesetzlich nichts anderes vorgesehen ist, (i) werden die in den Gesellschafterversammlungen zu fassenden Be-
schlüsse von den Gesellschaftern getroffen, welche mehr als die Hälfte des Geschäftskapitals vertreten. Wird eine solche
Mehrheit bei der ersten Gesellschafterversammlung nicht erreicht, werden die Gesellschafter per Einschreiben zu einer
zweiten Gesellschafterversammlung geladen und die Beschlüsse werden sodann aufgrund der Mehrheit der abgegebenen
Stimmen gefasst, unbeschadet der Anzahl der vertretenen Geschäftsanteile. (ii) Die Satzung kann jedoch nur mit Zustim-
mung (x) der Mehrheit der Gesellschafter, welche (y) zwei Drittel des Gesellschaftskapitals vertreten, abgeändert werden
und (iii) Entscheidungen, die Nationalität der Gesellschaft zu ändern, bedürfen der Zustimmung von Gesellschaftern, die
einhundert Prozent (100%) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Zu keiner Zeit soll die Gesellschaft mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Zu keiner Zeit soll es einer natürlichen
Person gestattet sein, ein Gesellschafter der Gesellschaft zu werden.
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Januar und endet am einunddreißigsten (31.) Dezember
eines jeden Jahres. Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember
2016 enden.
57136
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Jahresabschluss. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise die Geschäftsführung erstellt jedes Jahr die
Jahresabrechnung der Gesellschaft.
Jeder Gesellschafter kann die Jahresabrechnung am Sitz der Gesellschaft einsehen.
Artikel 13. Gewinnverwendung . Fünf Prozent (5%) des jährlichen Nettogewinns der Gesellschaft werden der gesetzlich
vorgeschriebenen Rücklage zugeführt. Diese Rücklageeinzahlungspflicht besteht nicht mehr, sobald die gesetzliche Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die Gesellschafter können auf der Grundlage eines von dem alleinigen Geschäftsführer, beziehungsweise der Ge-
schäftsführung angefertigten Zwischenabschlusses die Ausschüttung von Abschlagsdividenden beschließen, sofern dieser
Zwischenabschluss zeigt, dass ausreichend Gewinne und andere Reserven zur Ausschüttung zur Verfügung stehen, wobei
der auszuschüttende Betrag die seit dem Ende des vorhergehenden Geschäftsjahres erzielten Gewinne, für welches die
Jahresabschlüsse bereits bewilligt wurden, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen, vermin-
dert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuführenden Beträge, nicht übersteigen darf.
Der Saldo kann nach Entscheidung der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet werden.
Das Anteilsprämienkonto kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung an die Gesellschafter ausgeschüttet
werden. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, jeden Betrag vom Anteilsprämienkonto auf die gesetzliche
Rücklage zu übertragen.
Art. 14. Auflösung. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft ernennen die Gesellschafter einen oder mehrere Liqui-
datoren, bei welchen es sich nicht um Gesellschafter handeln muss, zwecks der Durchführung der Auflösung und bestimmen
ihre Befugnisse und Vergütung.
Art. 15. Alleingesellschafter. Sofern nur ein Gesellschafter alle Geschäftsanteile der Gesellschaft hält, gilt Artikel 179
(2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und die Artikel 200-1 und 200-2 finden u.a. Anwendung.
Art. 16. Anwendbares Recht. Sämtliche nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelten Angelegenheiten richten sich
nach den entsprechenden Regelungen des anwendbaren Gesetzes.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt, wird am 31. Dezember 2016 enden.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Nachdem die erschienene Partei die Gründungssatzung erstellt hat, hat sie das gesamte Gesellschaftskapital wie folgt
in bar eingezahlt und gezeichnet:
Einzahler
Zahl der
Geschäftsanteile
Einzahlungspreis
(EUR)
BRE/Europe 8Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
Summe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12.500
Ein Beleg für die vollständige Einzahlung der Geschäftsanteile wurde dem unterzeichneten Notar vorgelegt.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Vergütungen und Aufwendungen jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund der vorlie-
genden Gesellschaftsgründung entstehen, werden auf ungefähr 1.500,- Euro geschätzt.
<i>Außerordentliche Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1. Sitz der Gesellschaft ist in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. Die folgende Person wird für einen unbeschränkten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft mit der in der
Satzung der Gesellschaft beschriebenen Unterschriftsbefugnis ernannt:
- BRE/Management 8 S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) luxemburgischen Rechts mit Sitz in 35, avenue
Monterey, L-2163 Luxemburg und eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer
B 195.140.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der oben erschienenen
Partei, die vorliegende Urkunde in English abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.
Auf Ersuchen derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei die dem amtierenden Notar nach
Namen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: Steichen, Kesseler.
57137
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2031. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016060941/452.
(160022278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
E.V.R. (Ergon Vehicle Ride) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 203.567.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT-HUIT JANVIER.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Ergon Capital Partners III S.A., une société anonyme constituée selon le droit belge, ayant son siège social à B-1000
Bruxelles, 24 avenue Marnix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous le numéro 0453.689.388,
ici représentée par Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement au 19, boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 janvier 2016.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme, que la partie pré-mentionnée a l'intention de constituer en tant qu'actionnaire unique ou
avec toute autre personne qui deviendrait actionnaire de la société à l'avenir.
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires
par la suite une société anonyme sous la dénomination de E.V.R. (Ergon Vehicle Ride) S.A. (la "Société") qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg"). Il
pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil (tel que défini ci-
après) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (tel que défini ci-après) par une décision de l'Administrateur Unique. Il
pourra être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'Assemblée Générale (telle
que définie ci-après) statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 20 ci-après.
2.2. La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
2.3. Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de
nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré
le transfert temporaire de son siège social, qui restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront
prises par le Conseil et notifiées à/aux Actionnaire(s) de la Société.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société a pour objet (i) la prise de participations et la détention de participations de toute nature et sous toute
forme dans des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces
participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans lesquelles elle détient une participation
ou qui font partie de son groupe.
4.2 La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts
et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et indirecte quelle qu'elle soit
aux entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre tous titres de dettes
57138
L
U X E M B O U R G
sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de quelque sorte que ce soit,
commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant de nature directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000) représenté par quarante mille (40.000) actions
ordinaires ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1).
5.2. Le capital autorisé non émis de la Société est fixé, pendant la durée telle que prévue ci-après, à cinquante millions
d'euros (EUR 50.000.000) consistant en cinquante millions (50.000.000) d'actions chacune ayant une valeur nominale de
un euro (EUR 1).
5.3. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
5.4. En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte,
autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves
disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de
cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
5.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. - Actions.
6.1. La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les "Actionnaires").
6.2. Les actions sont et resteront nominatives.
6.3. Un registre de(s) Actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par
tout Actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tel qu'indiqué à
la Société, le nombre d'actions qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des
transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.
A défaut d'indication spécifique, l'adresse inscrite dans le registre des Actionnaires pourra être utilisée par la Société. Les
Actionnaires peuvent, à tout moment, modifier leur adresse au moyen de l'envoi d'une notification écrite à la Société.
6.5. A la requête écrite d'un Actionnaire, un certificat confirmant l'inscription de cet Actionnaire au registre des action-
naires est délivré. Les certificats ainsi émis ont la forme et porte les mentions et numéros d'identification qui seront
déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil ou par
le délégué du Conseil. Les certificats perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve,
obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent
être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est
contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour repré-
senter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action
(s) sont suspendus.
6.7. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) Actionnaire
(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux dispositions de l'article 1690
du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
57139
L
U X E M B O U R G
6.8. La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Art. 7. Assemblées des Actionnaires de la Société.
7.1. Dans le cas d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée
(l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus
afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
7.2. Dans le cas d'un associé unique, l'Actionnaire Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans
les présents Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
7.3. L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social
de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 17.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.
7.4. D'autres assemblées des Actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation.
8.1. L'Assemblée Générale sera convoquée par le Conseil ou le commissaire aux comptes, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant l'assemblée, à tout Actionnaire à son adresse
portée au registre des Actionnaires. Cependant, si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale
et s'ils confirment avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication
préalables.
8.2. Les délais de convocation et quorum requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des Assemblées Générales, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.
8.3. Chaque action donne droit à une voix.
8.4. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
8.5. Un Actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire, actionnaire ou non, par écrit,
soit par lettre, par télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
8.6. Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
moyennant des moyens de communication similaires grâce auxquels (i) les Actionnaires participant à l'assemblée peuvent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler aux autres participants, (iii)
l'assemblée est transmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée
moyennant ces moyens est équivalente à une présence physique.
Art. 9. Conseil d'administration et la gestion de la Société.
9.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le "Conseil") composé d'au moins trois (3) adminis-
trateurs qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou
lorsque la Loi le permet, la Société peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique"). Toutes
les références dans les présents Statuts au Conseil sont censées être des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe
qu'un Administrateur Unique.
9.2. Le(s) administrateur(s) sera/seront nommé(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles sans
limitation.
9.3. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en tant
que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
9.4. Le(s) administrateur(s) seront nommés par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront
également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. En cas de pluralité d'administrateurs,
l'Assemblée Générale doit décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir les administrateurs
de classe A et les administrateurs de classe B. Une telle classification d'administrateurs doit être dûment enregistrée dans
le procès-verbal de la réunion concernée et les administrateurs doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils
appartiennent.
9.5. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple.
9.6. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapidement
être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
57140
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Réunions du Conseil.
10.1. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, adminis-
trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des décisions de l'Assemblée
Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil et toute
Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil (le cas échéant) nommeront
un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple.
10.2. Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation qui sera au Luxembourg.
10.3. Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil. Cet avis de convocation peut être émis par le secrétaire.
10.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit
soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur. Une con-
vocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un échéancier
préalablement adopté par une résolution du Conseil.
10.5. Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit, soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire sans limitation quant aux nombres de procurations qu'un administrateur pourra accepter et voter à
condition, toutefois, qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la réunion
du Conseil par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe qui suit.
10.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est
retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel
moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil pourra
être tenue uniquement au moyen de conférence téléphonique ou visioconférence.
10.7. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société
est présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion étant entendu que toute décision exige le vote positif d'une majorité des adminis-
trateurs de classe A présents ou représentés à cette réunion.
10.8. Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des
résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître
sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou email reçu dans
des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
10.9. Le présent Article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique.
11.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou,
en son absence, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux administrateurs, et les résolutions
prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
11.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou
deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique ou un quelconque membre du Conseil d'Administration et le se-
crétaire.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société
et de représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à tout membre du Conseil ou à tous gérant(s) ou autre
(s) agent(s), qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou Actionnaire, agissant seuls ou conjointement.
Ils peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil. Il peut également déléguer tous pouvoirs
et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être membre du Conseil ou Actionnaire,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux membres du Conseil dont au moins un administrateur de classe A pour tout acte ayant une valeur inférieure
à €250.000 (deux cent cinquante mille Euro), (ii) la signature conjointe de trois membres du Conseil dont au moins deux
administrateurs de classe A pour tout acte ayant une valeur supérieure à €250.000 (deux cent cinquante mille Euro), ou
57141
L
U X E M B O U R G
(iii) dans le cas d'un Administrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iv) par la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle/auxquelles de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur
Unique, mais uniquement dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 15. Conflit d'intérêts.
15.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté(e) ou
invalidé(e) par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité filiale ou affiliée de la Société.
15.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
15.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de
la Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et l'intérêt personnel de cet administrateur à
la prochaine Assemblée Générale.
15.4. Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et
dans lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre
des décisions.
15.5. Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société qui sont conclues à des
conditions normales.
Art. 16. Commissaire aux comptes.
16.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes. Le(s) commissaire
(s) aux comptes sera(seront) élu(s) pour une période n'excédant pas six ans et sera(seront) rééligible(s).
16.2. Le(s) commissaire(s) aux comptes sera(seront) nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine son(leur) nom-
bre, son(leur) rémunération et la durée de son(leur) mandat. Le(s) commissaire(s) aux comptes en fonction peut(peuvent)
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 17. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.
18.2. L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
18.3. Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
18.4. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par
le propriétaire d'une telle action, il sera perdu pour celui-ci et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.
Art. 19. Dissolution et liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 20 ci-après.
19.2. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
19.3. Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux
détenteurs des actions de la Société.
Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 21. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront réglées
en application de la Loi.
57142
L
U X E M B O U R G
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la Société.
Par dérogation à l'article 10.1 des statuts, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur
délégué à la gestion journalière sont désignés par l'assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d'admi-
nistration de la Société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare
souscrire toutes les quarante mille (40.000) actions.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de QUARANTE
MILLE EUROS (40.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'Actionnaire Unique ci-dessus nommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
- Monsieur Wolfgang DE LIMBURG STIRUM, né le 26 novembre 1971 à Bruxelles, avec adresse professionnelle au
24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, en qualité d'administrateur de classe A;
- Monsieur John MANSVELT, né le 28 septembre 1974 à Etterbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 24,
Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, en qualité d'administrateur de classe A;
- Monsieur Massimo LONGONI, né le 6 décembre 1970 à Como, Italie, demeurant à L-2526 Luxembourg, 10, rue
Mathieu Lambert Schrobilgen, en qualité d'administrateur de classe B;
- Madame Valérie RAVIZZA, née le 6 mars 1968 à Mont Saint Martin, France, avec adresse professionnelle au 19,
Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en qualité d'administrateur de classe B;
- Monsieur Judicael MOUNGUENGUY, né le 24 mai 1982 à Lambarene, Gabon, avec adresse professionnelle au 10,
rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, en qualité d'administrateur de classe B.
Monsieur Massimo LONGONI, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé en qualité d'administrateur délégué à la gestion journalière de la Société:
Monsieur Massimo LONGONI, prénommé.
Il pourra engager la Société dans le cadre de la gestion journalière ou représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques sous sa seule signature.
Son mandat expirera à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Marcel STEPHANY, avec adresse professionnelle au 23, cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, est désigné
comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société. Son mandat est fixé à une année et
se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
57143
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. RAVIZZA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3322. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016060936/336.
(160022396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Elsa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 180.589.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December, before Maître Jacques Kesseler, notary
residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
There appears,
Mileva Limited, a limited company incorporated under the laws of the Bahamas with its registered offices at Deltec
House, Lyford Cay, Nassau, the Bahamas and registered with the Commonwealth of The Bahamas under number 168231B
(the Sole Shareholder),
represented by the law firm Allen & Overy, société en commandite simple, registered on list V of the Luxembourg bar,
itself represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, with professional address at 33, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a par value of EUR 1 (one
euro) each, representing the entire share capital of Elsa S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 180.589
(the Company). The Company was incorporated on 6 September 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary
then residing in Esch-sur-Alzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2877 dated
15 November 2013. The articles of association of the Company have never been amended.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with Article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) Decision to approve the interim accounts of the Company (the Interim Accounts) for the period from 1 January 2015
to the date of the Liquidation (as defined hereafter) (up to and excluding the Liquidation (as defined hereafter)).
(2) Decision to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation (the Liquidation).
(3) Decision to give discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their duties.
(4) Appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator).
(5) Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company.
(6) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Interim Accounts of the Company which, after having been initialled ne
varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
57144
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give full discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of
their duties from 1 January 2015 to the date hereof.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as the Liquidator.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Companies Act.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation
of the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article
148 of the Companies Act.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de rési-
dence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg,
A COMPARU:
Mileva Limited, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois des Bahamas, dont le siège social est situé
au Deltec House, Lyford Cay, Nassau, Bahamas et immatriculée auprès du Registre des Bahamas (Commonwealth of The
Bahamas) sous le numéro 168231B (l'Associé Unique),
représentée par le cabinet d’avocats Allen & Overy, société en commandite simple, enregistré sur la liste V du barreau
de Luxembourg, lui-même représenté par Emmanuel Lamaud, avocat, avec comme adresse professionnelle 33, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique demande au notaire instrumentant d'acter que:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales, ayant une valeur nominale de
1 EUR (un euro) chacune et représentant l'intégralité du capital social de Elsa S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 15 rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 180.589 (la Société). La Société a été constituée le 6 septembre 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler,
notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2877
daté du 15 novembre 2013. Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires de la Société conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
III. L'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
(1) Décision d’approuver les comptes intérimaires de la Société (les Comptes Intérimaires) pour la période du 1
er
janvier
2015 à la date de la Liquidation (telle que défini ci-après) (jusqu’à et incluant la date de la Liquidation (telle que défini ci-
après)).
(2) Décision de dissoudre la Société et de mettre la société en liquidation volontaire (la Liquidation).
(3) Décision de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
(4) Nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
(5) Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société.
57145
L
U X E M B O U R G
(6) Divers.
IV. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver les Comptes Intérimaires qui, après avoir été paraphé ne varietur par le mandataire
et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats du 1
er
janvier 2015 à la date du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de se nommer comme le Liquidateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de
1915.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches qu'il aurait ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter et accomplir
les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l'acquittement de ses dettes
et la cession de ses actifs.
L'Associé Unique décide par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numéraire
ou en nature sur le boni de liquidation aux actionnaires, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire l'original du présent acte.
Signé: Lamaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/466. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016060942/133.
(160022377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Universal Management Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 64.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078215/12.
(160043488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57146
L
U X E M B O U R G
Fondation Indépendance, Fondation.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg G 56.
<i>Comptes annuelsi>
<i>31 décembre 2013i>
<i>Table des matièresi>
Rapport du Conseil d'Administration
Rapport du réviseur d'entreprises agréé
Bilan
Compte de profits et pertes
Annexe aux comptes annuels
Budget de l'exercice 2014
<i>Rapport du Conseil d'Administrationi>
Le Conseil d'Administration a approuvé les comptes annuels de la Fondation Indépendance au 31 décembre 2013.
En ce qui concerne la situation financière, l'exercice 2013 présente un excédent des dépenses sur les recettes de EUR
118.433. Pour cet exercice la Fondation Indépendance a reçu une participation financière de la Banque Internationale à
Luxembourg de EUR 100.000.
Les avoirs au 31 décembre 2013 s'élèvent à EUR 59.347.
Les dons et subventions accordés par la Fondation Indépendance se répartissent entre des organisateurs et des créateurs
agissant sur la scène des arts plastiques, la musique, le théâtre et la danse.
Enfin, au vu du format du rapport du réviseur d'entreprises quant à la responsabilité du conseil d'administration, le conseil
constate que sa responsabilité quant à la tenue et la présentation des comptes est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
Luxembourg.
Jean Petit / Reginald Neuman
<i>Président / Vice Présidenti>
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
<i>Rapport sur les comptes annuelsi>
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Fondation Indépendance, comprenant le bilan au 31 dé-
cembre 2013, le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette date et l'annexe contenant un résumé des principales
méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
Responsabilité du Conseil d'Administration pour les comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué
notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique ainsi que de
planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend en
compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels
afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le
fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié
des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Admi-
nistration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
57147
L
U X E M B O U R G
À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation
Indépendance au 31 décembre 2013, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux obligations
légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
<i>Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementairesi>
Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d'Administration, est en concordance avec les comptes
annuels.
Ernst & Young
Société anonyme
<i>Cabinet de révision agréé
i>Robert FISCHER
<i>Bilan au 31 décembre 2013i>
<i>(exprimé en EUR)i>
ACTIF
2013
2012
Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux et en caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59 347
165 430
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
13 500
59 347
178 930
PASSIF
Fonds propres
Dotation ion initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
247 894
247 894
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(70 114)
19 197
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118 433) (89 311)
59 347
177 780
Dettes non subordonnées
Autres dettes (à durée résiduelle inférieure ou égale à un an) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
1 150
59 347
178 930
<i>Compte de profits et pertes pour l'exercice du 1 i>
<i>eri>
<i> janvier au 31 décembre 2013i>
<i>(exprimé en EUR)i>
CHARGES
2013
2012
Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 219 360 192 776
219 360 192 776
PRODUITS
Participation financière de la BIL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 000 100 000
Intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
927
3 465
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 433
89 311
219 360 192 776
Annexe au 31 décembre 2013
Note 1. Généralités. La Fondation Indépendance (la «Fondation») a été constituée avec effet au 7 juin 1999 pour une
durée illimitée. Le siège social de la Fondation est établi à Luxembourg.
La Fondation a pour principal objet la promotion de l'art et de la culture, et en particulier le soutien aux artistes dans
l'intérêt de leur formation, l'acquisition d'oeuvres d'art, la contribution à la conservation et à l'enrichissement du patrimoine
culturel par le don d'oeuvres et d'objets d'art aux musées d'art et d'histoire, l'organisation, le parrainage ou le financement,
en tout ou en partie, des expositions d'oeuvres d'art et les publications qui les concernent.
La Fondation porte également de l'intérêt à la musique, afin d'aider les artistes en vue de compléter leur formation et
pour organiser, parrainer et financer des concerts et des rencontres musicales.
De manière plus générale, la Fondation pourra contribuer à toute manifestation culturelle tant au Luxembourg qu'à
l'étranger.
Note 2. Principes, règles et méthodes d'évaluation. Les principaux principes comptables se résument comme suit:
2.1 Dons et subventions en capital
Les dons et subventions en capital qui ne présentent pas un caractère de subventions d'investissement et subventions
d'exploitation sont comptabilisés directement dans les fonds propres.
2.2 Dons et subventions d'exploitation
57148
L
U X E M B O U R G
Les dons et subventions d'exploitation destinés au financement des activités courantes de la Fondation sont portés au
compte de profits et pertes de l'année à laquelle ils se rapportent.
2.3 Prise en charge des frais d'administration et de fonctionnement
La Banque Internationale à Luxembourg («BIL») supporte les frais administratifs et de fonctionnement de la Fondation.
2.4 Affectation du résultat de l'exercice
Le résultat de l'exercice, après approbation des comptes, est affecté aux fonds propres.
2.5 Conversion des soldes en devises
Les opérations conclues en devises sont converties en euros (EUR) aux taux de change en vigueur à la date de transaction.
Les actifs, autres que les actifs immobilisés, et passifs en devises sont convertis en EUR aux taux de change en vigueur à
la date de clôture de l'exercice. Les gains et pertes de changes non réalisés calculés au moment de la conversion sont
comptabilisés dans le compte de profits et pertes.
Note 3. Fonds propres. Les fonds propres au 31 décembre 2013 se décomposent comme suit:
EUR
Dotation initiale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
247.894
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(70.114)
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (118.433)
59.347
La BIL a apporté à la Fondation la somme de EUR 247.894 lors de sa constitution.
Note 4. Autres charges d'exploitation. Les charges d'exploitation couvrent principalement les frais engagés par la Fon-
dation en relation avec les projets détaillés ci-dessous:
Demandeur
Projet
EUR
Cie Ghislain Roussel
«Golden Shower Cherell» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
CAPe
Exposition «Portrait de jeune artiste luxembourgeoise» . . . . . .
5.000
Vera Kox
Résidence d'artiste à Berlin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
Theater Federatioun
Theaterfest 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
Jérôme Konen
«Les règles du savoir-vivre» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
Ligue HMC
«Zirkus Sardam» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Independent Little Lies
Résidence artistique à la Kulturfabrik . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
Actors Repertory Theatre Luxembourg
«The Goat, or who is Sylvia» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
La Compagnie du Grand Boube
«Wilhelm B.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
Maskénada
Bonnevoie / projet de quartier socioculturel . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Krausfrink Percussion
«Metathesis» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
De Klenge Maarnicher Festival
Festival 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
FIMOD, Festival International de
Musique d'Orgue Dudelange
Concours Orgues sans frontières 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.600
EMA, European Music Academy
Projets 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Musek am Syrdall
Saison musicale 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.900
CantoLX
«Passions et Lamentations» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Dr Catherine Kontz
Opéra «Neige» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Les Soirées musicales de Bissen
Programme 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Dance Theatre Luxembourg
«Allons danser» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
Yuko Kominami
«Repetition and difference» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Martine Feipel & Jean Bechameil
«Many dreams» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Carole Reckinger
«Les Places du marché» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Hydre Editions
«Fabula Rasa» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
Germain Kerschen
«Many spoken words» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
950
Alan Johnston
Résidence d'artiste au Japon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
Cathy Krier
CD Janacek . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
Conservatoire du Nord
«Rinaldo», opéra de G. F. Händel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Jill Crovisier
Masa Dance Journey Israël . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
Sébastien Cuvelier
«Gypsy Queens» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
CEPA, Cercle Européen pour la
propagation des artistes
Projet shakeArt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.300
CAL, Cercle Artistique de Luxembourg
Catalague salon d'automne 2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
57149
L
U X E M B O U R G
The Convertibles
3
e
CD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Tammy Reichling
projet de théâtre-musique «O weeei- Dum dum» . . . . . . . . . . .
4.000
LSO, Luxembourg Studio Orchestra
«LSO in concert 2013» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
Jean-Jacques Kasel
Concert de «Jean Guillou and Guests» . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500
Jean-Guillaume Weis
«Frauen Tanz» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
Brigitte Daniel Tesch-Arendt
Festival du film brésilien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Art Fountain a.s.b.l.
Festival de photographie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
D'Stater Muséeën
«Nuit des musées» 13
e
éd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Alain Steffen
«Bitte fragen Sie - Interviews mit Musikern», 2
e
éd. . . . . . . . .
2.500
David Ianni
CD «Prayers of Silence» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Tomas Tello
Luxembourg Experimental Music Festival . . . . . . . . . . . . . . .
2.140
Bernard Baumgarten
«Rain», spectacle choréographique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
Annick Pütz
«Innana», spectacle de danse pour enfants . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Etats d'urgence
«Les portes de Noël» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.320
Agence Borderline
«Keep your feelings in memory» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500
TOL, Théâtre Ouvert Luxembourg
«Des gens bien» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.000
TNL, Théâtre National du Luxembourg
«Dali vs Picasso» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Cie Ghislain Roussel
«La Parure» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500
Tomas Werner
Projet photographique et graphique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Sonja Neuman
Egypte pharaonique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Amis du Château de Bourglinster
Programme 2012-2013 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.200
219.360
Note 5. Participation financière de la BIL. Ce poste correspond à la participation financière reçue du bailleur de fonds
(BIL) pour le financement des activités courantes de la Fondation.
Note 6. Personnel. La Fondation n'emploie pas de personnel.
Note 7. Engagement. La Fondation a pris l'engagement en 2013 de financer en 2014 des activités culturelles. Le total
de cet engagement s'élève à EUR 5.800. Il s'agit de l'engagement suivant:
EUR
Mandelring Quartett - Amis du Château de Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.800
Note 8. Rémunération des administrateurs. Pendant l'exercice 2013, la Fondation n'a pas versé de jetons de présence
aux membres du conseil d'administration.
Note 9. Evénements après la clôture. Pour l'exercice 2014, la Fondation sera à nouveau subventionnée par le bailleur
de fonds, la BIL à hauteur de EUR 100.000.
<i>Budget de l'exercice 2014i>
Le budget des charges d'exploitation de la Fondation pour l'exercice 2014 est prévu de rester au même niveau que pour
l'exercice 2013.
Référence de publication: 2016060988/198.
(160021511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Prime Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.
R.C.S. Luxembourg B 44.738.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Prime Investments S.A., a public limited liability
company limited by shares (société anonyme), having its registered office at 63, boulevard Prince Felix, L-1513 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg register of commerce and companies (R.C.S.
Luxembourg) under number B 44.738 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg on
July 14, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 490 in October 19, 1993, pages
23506 and seq. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended last pursuant to a deed of
57150
L
U X E M B O U R G
Maître Gérard Lecuit, dated July 24, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 646
dated November 19, 1997, pages 30971 and seq.
The Meeting is chaired by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer Solange Wolter, notary’s clerk,
with professional address in Luxembourg (the Scrutineer and together with the Chairman and the Secretary forming the
Bureau of the Meeting).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
I. The shareholder(s) present or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list. Said
list and the powers of attorney of the represented shareholders, after having been signed ne varietur by the Bureau and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purposes of registration.
II. It appears from the attendance list that six thousand (6,000) shares, all in registered form, representing one hundred
percent (100%) of the issued share capital of the Company, are represented at the Meeting, so that the Meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. waiver of the convening notices, if applicable;
2. Introduction of the United States dollar (USD) as official and accounting currency of the Company;
3. Conversion of the share capital currency of the Company from euro (EUR) to United States dollar (USD) effective
at the closing exchange rate published by the European Central Bank on December 29, 2015, according to which EUR 1.-
equals USD 1.0952;
4. Setting of the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD 1.-) each and conversion
of the existing shares into shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-);
5. amendment to article 5 of the Articles as a result of the above changes;
6. amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any employee of Exequtive Partners S.A. in Luxembourg, to proceed on behalf of the Company to the
registration of the above changes in the register(s) of shareholders of the Company; and
7. miscellaneous.
IV. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the shareholder(s) of the Company considering themselves as duly convened and declaring to have perfect know-
ledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to introduce the United States dollar (USD) as official and accounting currency of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves that the Company adopts the United States dollar
(USD) as its share capital currency at the closing exchange rate published by the European Central Bank on December
29, 2015 and according to which EUR 1 = USD 1.0952, so that the share capital of the Company now amounts to four
million seventy-two thousand three hundred ninety-four United States dollars and eighty-two cents (USD 4,072,394.82),
it being understood that the decimal excess resulting from the above conversion, i.e eighty-two United States dollar cents
(USD 0.82), will be allocated to the share premium account of the Company.
Proof of the above exchange rate has been given to the notary through a financial publication that will remain attached
to the present deed, after having been signed ne varietur by the representative of the Sole Shareholder and the undersigned
notary.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to set the nominal value of the shares of the Company at one United States dollar (USD 1.-) each
and conversion of the existing shares into shares with a nominal value of one United States dollar (USD 1.-).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend the article 5 first indent of the Articles
so that it shall henceforth read as follows:
Art. 5. The share capital is fixed at four million seventy-two thousand three hundred ninety-four United States dollars
(USD 4,072,394) represented by four million seventy-two thousand three hundred ninety-four two (4,072,394) shares with
a nominal value of one United States dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
To the avoidance of doubt, the shares are allocated to the Shareholder(s) in proportion of their shareholding in the
Company before the change of currency.
57151
L
U X E M B O U R G
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any employee of Exequtive Partners S.A. in Luxembourg, to proceed on behalf of the Company
to the registration of the above changes in the register(s) of shareholders of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated
at the beginning of this deed.
The document having been read to the members of the Bureau, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le trentième jour de décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Prime Investments S.A., une société anonyme
dont le siège social se situe au 63, boulevard Prince Felix, L-1513 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg) sous le numéro B 44.738 (la
Société).
La Société a été constituée le 14 juillet 1993, suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 490, pages 23506 et suivantes du 19 octobre
1993. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 24 juillet 1997, suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 646, pages 30971 et suivantes
du 19 novembre 1997.
L’Assemblée est présidée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Président).
Le Président nomme en qualité de secrétaire (le Secrétaire) et l’Assemblée désigne en qualité de scrutateur, Solange
Wolter, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le Scrutateur, et avec le Président et le Secrétaire, ils
constituent le Bureau de l’Assemblée).
Le Bureau ayant été ainsi formé, le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’(les) actionnaire(s) présent(s) ou représenté(s) et le nombre d’actions qu’il(s) détient (détiennent) sont indiqués sur
une liste de présence. Ladite liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par le Bureau et le notaire instrumentant, demeurent attachées au présent acte pour les besoins des formalités
d’enregistrement.
II. Il ressort de la liste de présence que six mille (6.000) actions, toutes sous forme nominative, représentant cent pourcent
(100%) du capital social émis de la Société, sont représentées à l’Assemblée, de sorte que l’Assemblée peut valablement
se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés à l’avance.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation, le cas échéant;
2. Introduction du dollar américain (USD) comme devise officielle et comptable de la Société;
3. Conversion de la devise du capital social de la Société de l’euro (EUR) au dollar américain (USD) avec effet à la date
de clôture du taux de change publié par la Banque Centrale Européenne le 29 décembre 2015 et selon lequel EUR 1,-
équivaut à USD 1,0952;
4. Fixation de la valeur nominale des actions de la Société à un dollar américain (USD 1,-) chacune, et conversion des
actions existantes en actions d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-);
5. Modification de l’article 5 des Statuts en conséquence des changements ci-dessus;
6. Modification du registre des actionnaires de la Société à l’effet de refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir
et autorité donnés à tout employé de Exequtive Partners S.A., à Luxembourg, afin de procéder, pour le compte de la Société,
à l’inscription des changements ci-dessus au sein du (des) registre(s) des actionnaires de la Société, et
7. Divers.
57152
L
U X E M B O U R G
IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l’ (les) actionnaire(s) de la Société se considérant comme valablement convoqué(s) et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui lui (leur) a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’introduire le dollar américain (USD) comme devise officielle et comptable de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide l’adoption par la Société du dollar américain (USD) comme devise de son capital social au taux
de change de clôture publié par la Banque Centrale Européenne le 29 décembre 2015 et selon lequel EUR 1 = USD 1,0952,
de sorte que le capital social de la Société s’élève désormais à quatre millions soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze dollars américains et quatre-vingt-deux cents américains (USD 4.072.394,82), étant entendu que les décimales
placées après la virgule résultant de la conversion précitée, à savoir quatre-vingt-deux américains (USD 0,82), seront
affectés au compte de prime d’émission de la Société.
La preuve du taux de change précité a été donnée au notaire au moyen d’une publication financière qui restera annexée
au présent acte, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant l’actionnaire de la Société, et par le notaire
instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions de la Société à un dollar américain (USD 1,-) chacune, et
de convertir les actions existantes en actions d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-).
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa premier des Statuts de
sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze dollars amé-
ricains (USD 4.072.394) représenté par quatre millions soixante-douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze (4.072.394)
actions d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.» Pour
éviter toute ambiguïté, les actions sont affectées aux Actionnaire(s) proportionnellement à sa (leur) participation au sein
de la Société avant le changement de devise.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société à l’effet de refléter les changements ci-dessus,
avec pouvoir et autorité donnés à tout employé de Exequtive Partners S.A., à Luxembourg, afin de procéder pour le compte
de la Société à l’inscription des changements ci-dessus au sein du (des) registre(s) des actionnaires de la Société.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison du
présent acte sont estimés à un montant approximatif de mille cinq cents Euros (EUR 1,500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu’en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le document ayant été lu aux membres du Bureau, ces derniers ont signé avec le notaire, le présent acte en original.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/537. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061230/173.
(160021719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
57153
L
U X E M B O U R G
Sky Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.621.791,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 145.803.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December,
Before Us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Fambeck Luxco S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered
office set at 16A, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B190539 (the “Sole Shareholder”).
Here represented by Mr. Regis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally at Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-
xembourg),
By virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Fambeck Luxco S.à r.l., is the Sole Shareholder of Sky Luxco S.à r.l., a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at 16A, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 145803,
incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 9
April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C-946, on 6 May 2009, page 45381,
and whose articles of association have been modified for the last time by deed of Maître Hellinckx on 27 October 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C-502, on 24 February 2015, page 24058
(hereafter referred to as the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according to
the agenda below:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by a total amount of twenty three million US Dollars (USD 23,000,000.-)
by the issuance of twenty three million (23,000,000) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each;
2. Subscription and payment of twenty three million (23,000,000) new issued shares by the Sole Shareholder by con-
tribution in cash;
3. Approval of the amendment of the Company's articles of association to reflect the issuance of new shares;
4. Proxies; and
5. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to increase the corporate capital of the Company by an amount of twenty three million
US Dollars (USD 23,000,000.-) by the issuance of twenty three million (23,000,000) shares with a par value of USD 1.-
(USD 1.-) each, each share vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr. Regis Galiotto, prenamed, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole
Shareholder by virtue of a proxy given under private seal, which will remain attached to the present deed.
Fambeck Luxco S.à r.l. DECIDES to subscribe for and fully pay twenty three million (23,000,000) shares, i.e. two
million three hundred thousand (2,300,000) shares of each class of shares, each share having a par value of USD 1.- (USD
1.-), for a total amount of twenty three million US Dollars (USD 23,000,000.-) by a contribution in cash, so that the amount
of twenty three million US Dollars (USD 23,000,000.-) is from now at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary, by bank certificate.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution in cash being fully carried out, the
Sole Shareholder DECIDES to amend article 5.1. of the Articles to read as follows:
57154
L
U X E M B O U R G
“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at two hundred eighty eight million thirty thousand eight hundred
seventy one US Dollars (USD 34,621,791.-) divided into:
- Three million four hundred sixty six thousand forty one (3,466,041) Class A shares,
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class B Shares,
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class C Shares,
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class D Shares,
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class E Shares,
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class F Shares,
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class G Shares,
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class H Shares,
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class I Shares, and
- Three million four hundred sixty one thousand seven hundred fifty (3,461,750) Class J Shares.
Each share with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) all subscribed and fully paid-up and with such rights and
obligations as set out in the present articles of incorporation.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to authorize any manager of the Company, acting individually under his sole signa-
ture, in the name and on behalf of the Company to amend, sign and execute the share register of the Company to reflect
the capital increase, and more generally to carry out any necessary or useful actions in relation to the present resolutions.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.-EUR).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le deux décembre,
Pardevant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Fambeck Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16A, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 190539, (l’ «Associé Unique»),
Dûment représentée par M. Regis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte du comparant et par
le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en qualité ci-dessus indiquée, déclare et demande au notaire:
I. d’acter que Fambeck Luxco S.à r.l., est l’Associé Unique de Sky Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 16A, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145803, constituée suivant acte reçu par
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 9 avril 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-946, du 6 mai 2009, page 45381 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le
27 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro C-502, le 24 février 2015, page
24058 (ci-après la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-dessous:
57155
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt-trois millions de dollars américains
(USD 23.000.000,-) par l’émission de vingt-trois millions (23.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1,-) chacune;
2. Souscription et libération de vingt-trois millions (23.000.000) de nouvelles parts sociales par l’Associé Unique, par
un apport en espèce;
3. Approbation de la modification des statuts pour refléter l’émission des nouvelles parts sociales;
5. Procurations; et
6. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DÉCIDE d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de vingt-trois millions de dollars
américains (USD 23.000.000,-) par l’émission de vingt-trois millions (23.000.000) de nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, chaque part ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Est alors intervenu aux présentes M. Regis Galiotto, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé
Unique, en vertu d’une procuration sous seing privé, qui restera annexée aux présentes.
Fambeck Luxco S.à r.l. a déclaré souscrire et payer en totalité vingt-trois millions (23.000.000) de nouvelles parts
sociales, composées de deux millions trois cent mille (2.300.000) parts sociales de chaque classe, d’une valeur nominale
d’un dollar américain (USD 1,-) chacune, pour un montant total de vingt-trois millions de dollars américain (USD
23.000.000,-) par un apport en espèce, de sorte que la somme de vingt-trois millions de dollars américains (USD
23.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, la preuve ayant été fournie au notaire par un certificat
de blocage délivré par la banque.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l’apport en espèce ayant été accompli, l’Associé
Unique décide de modifier l’article 5.1.
des statuts de la Société comme suit:
« 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-huit million trente mille huit cent soixante et onze
dollars américains (USD 34.621.791,-) divisé en:
- Trois million quatre cent soixante-six mille quarante et une (3.466.041) parts sociales de classe A,
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe B,
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe C,
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe D,
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe E,
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe F,
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe G,
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe H,
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe I, et
- Trois million quatre cent soixante et un mille sept cent cinquante (3.461.750) parts sociales de classe J.
Chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-) et toutes entièrement souscrites et
libérées avec tous les droits et obligations tels que déterminés par les présents statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L‘Associé Unique DÉCIDE d’autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement sous sa seule signature, au
nom et pour le compte de la Société, à modifier, adapter et signer le registre des associés de la Société et d’y refléter
l’augmentation de capital précitée et plus généralement d’entreprendre toutes actions utiles ou nécessaires en relation avec
les présentes résolutions.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunération et charges, de quelque forme que ce soit, incombant à la société suite à cet acte sont
estimés approximativement à sept mille Euros (7.000.- EUR).
L'ordre du jour étant épuisait, et sans question complémentaire, la séance est levée.
57156
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des membres du bureau et des comparants,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, dont le nom, prénom, l’état civil et l’adresse sont connu du
notaire, celui-ci a signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39611. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061283/168.
(160021741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Conseil & Management Logistique (CML) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 203.564.
STATUTS
L'an deux mille seize.
Le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU
La société anonyme M.P.N. S.A., ayant son siège social à L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.610.
Laquelle comparante est ici représentée par Monsieur Georges GREDT, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 janvier
2016,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une
société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Conseil & Management Logistique (CML) S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.
Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'admi-
nistration ou de l'administrateur unique.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine des transports ainsi que l'assistance commerciale.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, indus-
trielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
57157
L
U X E M B O U R G
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000.-), représenté par cent (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT CINQUANTE EUROS (EUR 350.-) par action.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions au porteur sont soumises aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et pour
voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, courriel ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la
réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les action-
naires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur.
57158
L
U X E M B O U R G
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts
de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.
Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle du
délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était nommé, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-
voirs, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.
Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
57159
L
U X E M B O U R G
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Disposition générale
Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme M.P.N. S.A., préqualifiée.
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme de
TRENTE-CINQ MILLE EUROS (EUR 35.000.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents Euros (€
1.300.-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions
suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Thierry GIRARD, directeur de société, né à Montelimar (France), le 15 mars 1960, demeurant à L-1240
Luxembourg, 18, rue Charles Bernhoeft,
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un (1):
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.
3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2021.
4) Le siège social est fixé à L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
février 2016. Relation: GAC/2016/838. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 février 2016.
Référence de publication: 2016060886/187.
(160022406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
57160
L
U X E M B O U R G
Bluehouse Property Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.850,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 196.710.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange,
THERE APPEARS:
Bluehouse Property Fund IV L.P. SIF-SICAV, a special limited liability partnership in the form of a variable capital
company and special investment funds (société en commandite spéciale sous la forme d'une société d'investissement à
capital variable -fonds d'investissement spécialisé) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg having its registered office at 5, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 194099 (the Sole Shareholder) acting
through its general partner Bluehouse Property Fund IV GP S.à r.l., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 190034,
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, residing professionally in Pétange, by virtue of a
proxy given under private seal.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of Bluehouse Property Holdings IV
S.à r.l., a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B196.710 (the Company). The Company was incorporated on 30 April 2015 pursuant to a deed of Maître Danielle Kolbach,
notary then residing in Redange-sur-Attert, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, dated 10 July 2015 number 1703. The articles of association of the Company have not been amended since.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 8,350 (eight thousand three hundred fifty euros),
in order to bring the share capital to EUR 20,850 (twenty thousand eight hundred fifty euros) by way of the issuance of
417,500 (four hundred seventeen thousand five hundred) new class A Shares (the Class A Shares) and 417,500 (four hundred
seventeen thousand five hundred) new class B Shares (the Class B Shares and, together with the Class A Shares, the New
Shares) with a par value of EUR 0.01 (one euro cent) each;
(ii) Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares by way of a contribution in cash;
(iii) Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles); and
(iv) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
EUR 8,350 (eight thousand three hundred fifty euros), in order to bring the share capital from its present amount to EUR
20,850 (twenty thousand eight hundred fifty euros) by way of the issuance of the New Shares to the Sole Shareholder.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares to subscribe to the New Shares and to pay-up in full such New Shares by way of
a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 8,350 (eight thousand three hundred fifty euros) which shall be
entirely allocated to the share capital account of the Company.
The amount of EUR 8,350 (eight thousand three hundred fifty euros) is now at the free disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall
now read as follows:
57161
L
U X E M B O U R G
" Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twenty thousand eight hundred fifty euro (EUR 20,850.-) represented
by:
(a) one million two hundred thirty-five thousand (1,235,000) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(b) four hundred eighteen thousand five hundred (418,500) class A shares (the Class A Shares);
(c) four hundred eighteen thousand one five hundred (418,500) class B shares (the Class B Shares);
(d) one thousand (1,000) class C shares (the Class C Shares);
(e) one thousand (1,000) class D shares (the Class D Shares);
(f) one thousand (1,000) class E shares (the Class E Shares);
(g) one thousand (1,000) class F shares (the Class F Shares);
(h) one thousand (1,000) class G shares (the Class G Shares);
(i) one thousand (1,000) class H shares (the Class H Shares);
(j) one thousand (1,000) class I shares (the Class I Shares);
(k) one thousand (1,000) class J shares (the Class J Shares);
(l) one thousand (1,000) class K shares (the Class K Shares);
(m) one thousand (1,000) class L shares (the Class L Shares);
(n) one thousand (1,000) class M shares (the Class M Shares);
(o) one thousand (1,000) class N shares (the Class N Shares); and
(p) one thousand (1,000) class O shares (the Class O Shares);
having a par value of one Cent (EUR 0.01-) each.
The Class A to O Shares are together referred to as the Specific Classes of Shares and the Ordinary Shares and shares
of the Specific Classes of Shares are together referred to as the Shares."
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder
signs together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
COMPARAIT:
Bluehouse Property Fund IV L.P. SIF-SICAV, une société en commandite spéciale sous la forme d'une société d'in-
vestissement à capital variable -fonds d'investissement spécialisé constituée et existant selon les lois du Grand-duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume J. Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 194099 (l’Associé Unique)
agissant au travers son associé commandité Bluehouse Property Fund IV GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, Rue Guillaume J. Kroll,
L-1882, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 190034,
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, résidant professionnellement à Pétange, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de Bluehouse
Property Holdings IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 7A, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B196.710 (la Société). La Société a été constituée le 30 avril 2015 par un acte du notaire Maître Danielle Kolbach,
résident à Redange-sur-Attert, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1703 daté du 10 juillet
2015. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
II. L’Associé Unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés conformément à l’article 200-2 de la loi
luxembourgeoise datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
57162
L
U X E M B O U R G
(i) augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 8.350 (huit mille trois cent cinquante euro) afin
de porter le capital social de son montant actuel à EUR 20.850 (vingt mille huit cent cinquante euros) par l'émission de
417.500 (quatre cent dix-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie A de la Société (les Parts Sociales de
Catégorie A) et de 417.500 (quatre cent dix-sept mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie B de la Société (les
Parts Sociales de Catégorie B et, ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Nouvelles Parts Sociales) ayant une
valeur au pair comptable de EUR 0.01 (un centime euro);
(ii) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique par un apport en numéraire;
(iii) modification de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-
dessus; et
(iv) divers.
III. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR
8.350 (huit mille trois cent cinquante euro) afin de porter le capital social de son montant actuel à EUR 20.850 (vingt mille
huit cent cinquante euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales à l’Associé Unique.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale et la libérer intégralement au moyen d'un apport en
numéraire d'un montant total de EUR 8.350 (huit mille trois cent cinquante euro), qui sera entièrement alloué au capital
social de la Société.
Le montant de EUR 8.350 (huit mille trois cent cinquante euro) est désormais à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de
telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société (le Capital Social) est fixé à vingt mille huit cent cinquante euros (EUR 20.850)
divisé en:
(a) Un million deux cent trente-cinq mille (1.235.000) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(b) quatre cent dix-huit mille cinq cents (418.500) parts sociales de catégorie "A" (les Parts Sociales de Catégorie A);
(c) quatre cent dix-huit mille cinq cents (418.500) parts sociales de catégorie "B" (les Parts Sociales de Catégorie B);
(d) mille (1.000) parts sociales de catégorie "C" (les Parts Sociales de Catégorie C);
(e) mille (1.000) parts sociales de catégorie "D" (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) mille (1.000) parts sociales de catégorie "E" (les Parts Sociales de Catégorie E);
(g) mille (1.000) parts sociales de catégorie "F" (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) mille (1.000) parts sociales de catégorie "G" (les Parts Sociales de Catégorie G);
(i) mille (1.000) parts sociales de catégorie "H" (les Parts Sociales de Catégorie H);
(j) mille (1.000) parts sociales de catégorie "I" (les Parts Sociales de Catégorie I);
(k) mille (1.000) parts sociales de catégorie "J" (les Parts Sociales de Catégorie J);
(l) mille (1.000) parts sociales de catégorie «K» (les Parts Sociales de Catégorie K);
(m) mille (1.000) parts sociales de catégorie «L» (les Parts Sociales de Catégorie L);
(n) mille (1.000) parts sociales de catégorie «M» (les Parts Sociales de Catégorie M);
(o) mille (1.000) parts sociales de catégorie «N» (les Parts Sociales de Catégorie N); et
(p) mille (1.000) parts sociales de catégorie «O» (les Parts Sociales de Catégorie O);
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01,-).
Les parts sociales de Catégorie A à O sont ci-après reprises comme les Parts Sociales de Catégories Spécifiques et les
Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales de Catégories Spécifiques sont ci-après reprises comme les Parts Sociales."
Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
57163
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/749. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016060855/165.
(160022331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Bureau - European Association of Paediatric Endoscopic Surgeons B-ESPES, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1210 Luxembourg, 4, rue Barblé.
R.C.S. Luxembourg F 10.688.
STATUTS
Entre les soussignés:
1.) Docteur Philippe MONTUPET, né le 28 juillet 1948 à La Charité sur Loire (F), demeurant à F-78350 Jouy en Josas
(France), 3 Parc de Diane, de nationalité française, chirurgien pédiatrique
2.) Docteur Ciro ESPOSITO, né le 26 mars 1966 à Naples (I), demeurant à L80129, Naples (Italie), via G.Lorenzo
Bernini, 58 Se A, de nationalité italienne, chirurgien pédiatrique
3.) Docteur Mario MENDOZA-SAGAON, né le 14 juillet 1966 à Mexico City (Mexique), demeurant à CH-6517 Afbedo
(Suisse), Via Giardino 1, de nationalité suisse, chirurgien pédiatrique
4.) Docteur Paul PHILIPPE, né le 22 février 1958 à Liège (B), demeurant à L-8279 Holzem (GD Luxembourg), Neiewee
5b, de nationalité belge, chirurgien
5.) Docteur Jozef BABALA, né le 2 juillet 1965 à Bratislava (SK), demeurant à SK-81421 Bratislava (Slovaquie), Staré
Mesto Kràtka 1420/1, de nationalité slovaque, chirurgien pédiatrique
6.) Docteur Raimundo BELTRA PICO, né le 23 janvier 1952 à Las Palmas de Gran Canaria (Espagne), demeurant à
E-35009 Las Palmas de Gran Canaria (Espagne), Vista Hespérides, 1-2° A, de nationalité espagnole, chirurgien pédiatrique
7.) Docteur Piergiorgio GAMBA, né le 25 octobre 1954 à Padova (I), demeurant à I-35121 Padova (Italie), Via Morgagni
22, de nationalité italienne, chirurgien pédiatrique
8.) Docteur Juan Carlos DE AUGUSTIN ASENSIO, né le 21 novembre 1959 à Madrid (E), demeurant à E-28250
Torrelodones - Madrid (Espagne), Camino de la Presa, 4, de nationalité espagnole, chirurgien pédiatrique
il a été formé en date de ce jour, une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique telle qu'elle a été modifiée par la suite, et dont les statuts
sont les suivants:
STATUTS:
I. Dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. Il est constitué une association sans but lucratif sous la dénomination:
«Bureau - European Association of Paediatric Endoscopie Surgeons (B-ESPES)»
Art. 2. Le siège de l'association est établi à l'adresse suivante: Centre Hospitalier de Luxembourg, c/o Service de Chirurgie
Pédiatrique, 4 rue Barblé, L-1210 Luxembourg.
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
II. Objets de l'association
Art. 4. L'association a pour objet:
- de promouvoir le développement de nouvelles techniques et la recherche dans le domaine de la chirurgie mini-invasive
de l'enfant;
- de favoriser la création d'une Société Européenne de Chirurgiens Endoscopiques Pédiatriques (Evropean Association
of Paediatric Endoscopie Surgeons), ESPES;
- d'organiser et de superviser un ou plusieurs congrès scientifique(s) annuel(s) sur le thème de la chirurgie mini-invasive
de l'enfant qui se tiendra sous la dénomination de «Congrès Annuel de l'ESPES», sinon sous tout autre nom à déterminer
par le comité;
- d'organiser et de participer à l'organisation de cours et autres réunions d'enseignements sur le thème de la chirurgie
mini-invasive de l'enfant;
- de défendre les intérêts communs des médecins spécialisés dans la chirurgie mini-invasive de l'enfant dans l'exercice
de leur profession en général;
- d'assurer toutes les opérations généralement quelconques ayant un rapport direct ou indirect avec les objectifs poursuivis
par l'association ou pouvant les favoriser.
57164
L
U X E M B O U R G
III. Membres - Catégories - Entrée et sortie
Art. 5. Le nombre des membres est illimité. Il ne peut cependant pas être inférieur à 3.
Art. 6. L'Association se compose de membres effectifs et de membres donateurs.
Art. 7. Membre effectif. Pour devenir membre effectif, il faut présenter une demande écrite par courrier simple ou par
courriel au conseil d'administration et régler la cotisation annuelle telle que fixée par l'assemblée générale.
Lors de l'assemblée générale annuelle, les demandes d'adhésions seront présentées par le conseil d'administration à
l'assemblée générale qui décidera souverainement sur les demandes d'adhésion.
Seuls seront admis comme membres effectifs, les candidats qui auront obtenu la majorité qualifiée des 2/3 des voix des
membres effectifs présents ou représentés à l'Assemblée générale.
Seuls les membres effectifs disposent d'un droit de vote lors de l'assemblée générale annuelle.
Art. 8. Membre donateur. Peuvent devenir membre donateur:
Tout médecin qui souhaite soutenir financièrement les objectifs de l'association notamment la création future d'une
société savante «Société Européenne de Chirurgiens Endoscopiques Pédiatriques» (European Association ofPaediatric
Endoscopie Surgeons), ESPES.
Ces membres soutiennent l'Association de façon consultative et morale.
Les membres donateurs sont invités annuellement à assister au(x) congrès scientifique(s) et sont tenus informés sur
l'association. Ils peuvent obtenir communication des procès-verbaux des Assemblées générales annuelles.
Pour devenir membre donateur, le candidat doit adresser une demande écrite par courrier simple ou par courriel au
conseil d'administration qui décidera souverainement et sans appel et régler la cotisation annuelle telle que fixée par l'As-
semblée générale.
Art. 9. Cotisations. Les membres effectifs et les membres donateurs doivent régler annuellement et praenumerando une
cotisation fixée par l'assemblée générale et dont le montant maximal ne pourra dépasser la somme de 1.000.- € (mille euros).
Art. 10. La qualité de membre se perd:
- par la démission adressée par lettre recommandée au conseil d'administration;
- par le non-paiement de la cotisation dans le délai de deux mois après le deuxième rappel qui doit intervenir par lettre
recommandée;
- par l'exclusion prononcée par l'assemblée générale annuelle statuant à la majorité des deux tiers des voix:
- par décès.
L'exclusion peut intervenir:
- en cas d'inobservation des statuts et/ou des règlements intérieurs de l'Association,
- en cas d'inconduite dans le cadre de leur profession, ou lorsque par un fait ou agissement quelconque, ils portent atteinte
à l'image ou aux intérêts de l'Association ou aux intérêts de ses membres,
L'exclusion est prononcée provisoirement et avec effet immédiat par le conseil d'administration, sous réserve de ratifi-
cation par la prochaine assemblée générale ordinaire statuant à la majorité des deux tiers des voix des membres effectifs
présents ou représentés.
En cas de démission ou d'exclusion en cours d'année cotisée, les cotisations payées ne seront pas partiellement rem-
boursées mais restent définitivement acquises à l'association.
IV. Conseil d'administration
Art. 12. L'Association est administrée par un conseil d'administration composé de minimum trois et maximum neuf
membres effectifs de l'Association qui ont posé leur candidature et qui sont élus par l'assemblée générale.
Le Conseil d'administration ainsi élu désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire et un
trésorier. Les fonctions de vice-président et de secrétaire, respectivement de vice-président et de trésorier peuvent être
cumulées.
Les membres du conseil d'administration sont élus pour un terme de quatre ans à la majorité simple des membres présents
ou représentés. Les membres sortants sont rééligibles.
Le mandat est toujours révocable par l'Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers.
Le remplacement des administrateurs décédés et démissionnaires a lieu à la prochaine Assemblée Générale. L'admi-
nistrateur ainsi élu achève le mandat qu'il remplace.
La langue administrative de B-ESPES sera le français, l'anglais sera la langue véhiculaire. Une traduction en anglais de
tout document officiel en français sera fournie.
Art. 13. Le conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs de décision excepté ceux réservés par les statuts ou par
la loi à l'assemblée générale.
Il prend toutes les mesures pour l'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale et étudie tous les moyens
propres à atteindre les buts de l'Association.
57165
L
U X E M B O U R G
Le conseil d'administration représenté par son président, élabore et effectue la correspondance au nom de l'association
Concernant les obligations de nature financière, l'association est valablement engagée par la signature conjointe de son
président et de son trésorier.
L'association est engagée envers les tiers par la signature conjointe du président et du trésorier. En cas de dépense
excédant le montant de 2500 Euros, l'engagement doit être consigné par un administrateur supplémentaire.
De même, il est tenu de soumettre annuellement à l'approbation de l'assemblée le compte de l'exercice écoulé et le budget
du prochain exercice.
Le conseil d'administration se réunit au moins une fois par semestre, sur convocation écrite du Président. Celui-ci peut
prendre l'initiative de convoquer le conseil chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent. Il doit le convoquer si la
moitié des membres du conseil d'administration lui en font la demande écrite.
Le conseil ne peut délibérer et statuer que pour autant que la moitié de ses membres soient présents. Sur nouvelle
convocation, l'ordre du jour de la séance précédente peut être voté quel que soit le nombre d'administrateurs présents.
Le conseil d'administration prend toutes les décisions à la majorité simple des voix. La voix du Président est prépon-
dérante en cas de parité.
Le Président a la police des séances du conseil d'administration et des assemblées. Il dirige les discussions et proclame
le résultat des votes recueillis par deux assesseurs. Il veille à l'observation des statuts et à l'application des règlements. Il
représente l'Association dans ses rapports avec les autorités publiques. Il signe avec le Secrétaire les procès- verbaux, les
lettres, arrêtés ou délibérations, avec le Trésorier les bilans et pièces comptables.
Le conseil d'administration décide de l'introduction de toute action en justice. Son Président fait les poursuites et dili-
gences nécessaires pour toute action, soit en demandant, soit en défendant.
Le Vice-Président seconde le président dans sa mission. Il remplace le Président qui peut lui déléguer temporairement
ses pouvoirs.
Le Secrétaire est chargé de toutes les lettres et de tous les écrits et il rédige les procès-verbaux du conseil et de l'Assemblée
Générale.
Le Trésorier est dépositaire des biens meubles de l'Association dont il dresse et conserve l'inventaire. Il est responsable
de l'encaisse de l'Association et des titres qui lui sont confíés.
V. Assemblée Générale
Art. 14. Il est tenu au moins une fois par an une assemblée générale des membres de l'Association, afin de vérifier les
comptes de l'exercice écoulé et de voter le budget du prochain exercice.
Les membres seront convoqués par lettre ou par courrier électronique (e-mail) du conseil d'administration 10 jours à
l'avance. L'ordre du jour devra être joint à la convocation.
Les membres peuvent se faire représenter à l'assemblée par un autre membre moyennant procuration écrite. Aucun
membre ne peut représenter plus d'un membre.
Les décisions seront prises à la majorité simple, sauf les cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.
Les résolutions de l'Assemblée générale seront conservées dans un registre spécial tenu au siège social. Les membres
ainsi que les tiers pourront y prendre connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au conseil d'administration.
Ce dernier fixera jour et heure de la consultation.
Art. 15. Les modifications aux statuts et la dissolution de l'Association ne peuvent être décidées qu'à la majorité des
deux tiers au moins des membres présents ou représentés dans une Assemblée Générale convoquée à cette fin et composée
de deux tiers au moins des membres ayant droit au vote.
Si une Assemblée Générale convoquée pour prononcer la dissolution de l'Association ou modifier les statuts de celle-
ci ne réunit pas les deux tiers des membres, directement ou par procuration, une nouvelle Assemblée Générale convoquée
pour les mêmes fins délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. Néanmoins, dans
ce cas, la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si une modification porte sur un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, la seconde Assemblée
ne sera valablement constituée que si la moitié de ses membres sont présents ou représentés. La décision n'est admise dans
l'une et dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix.
L'Assemblée Générale qui prononce la dissolution, nomme les liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
En cas de dissolution, les avoirs de l'association seront transférés préférentiellement à la Société Européenne de Chi-
rurgiens Endoscopiques Pédiatriques (European Association of Paediatric Endoscopie Surgeons, ESPES), si elle a été créée.
En son absence, ils seront répartis vers d'autres sociétés scientifiques à vocation européenne poursuivant des buts simi-
laires, conformément à la décision prise par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers.
VI. Avoir Social
Art. 16. Toutes les recettes dépassant les dépenses sont maintenues aux comptes bancaires de l'association qui recueillent
tous les fonds de l'association provenant de dons, subventions ou autres recettes.
57166
L
U X E M B O U R G
Ces fonds peuvent uniquement être affectés aux dépenses de gestion et d'acquisition de l'association ainsi qu'à des
interventions financières dans l'intérêt des objectifs de l'association.
Le conseil d'administration est tenu de soumettre annuellement à l'approbation de l'assemblée le compte de l'exercice
écoulé ainsi que le budget du prochain exercice.
Fait à Madrid, le 12 décembre 2015,
en autant d'exemplaires que de parties.
Dr Philippe MONTUPET / Dr Ciro ESPOSITO / Dr Mario
MENDOZA-SAGAON / Dr Paul PHILIPPE / Dr Jozef BABALA /
Dr Raimundo BELTRA PICO / Dr Piergiorgio GAMBA / Dr Juan DE
AUGUSTIN.
Référence de publication: 2016060859/167.
(160022142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
AA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 17, rue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.757.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - Allban MUCAJ, indépendant, né à Saarlouis (Allemagne), le 24 novembre 1980, demeurant à D-66763 Dillingen,
3, Rosenstrasse.
2. - Alcides MONTEIRO BRÁS, indépendant, né à Castro Daire (Portugal), le 12 octobre 1975, demeurant à L-4380
Ehlerange, 60, rue d'Esch.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination d'AA INVEST SARL.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Differdange.
Art. 3. La société a pour objet:
- la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que la location d’immeubles bâtis
ou à bâtir,
- l'exploitation d'une entreprise de construction,
- tous les travaux de couverture, charpente, ferblanterie-zinguerie, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales
ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent-vingt-
quatre (124.-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
57167
L
U X E M B O U R G
1. - Allban MUCAJ, indépendant, né à
Saarlouis (Allemagne), le 24 novembre 1980,
demeurant à D-66763 Dillingen, 3, Rosenstrasse,
cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. - Alcides MONTEIRO BRÁS, indépendant, né à
Castro Daire (Portugal), le 12 octobre 1975,
demeurant à L-4380 Ehlerange, 60, rue d'Esch,
cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4599 Differdange, 17, rue J.-F. Kennedy.
- Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. - Allban MUCAJ, indépendant, né à Saarlouis (Allemagne), le 24 novembre 1980, demeurant à D-66763 Dillingen,
3, Rosenstrasse.
2. - Alcides MONTEIRO BRÁS, indépendant, né à Castro Daire (Portugal), le 12 octobre 1975, demeurant à L-4380
Ehlerange, 60, rue d'Esch.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.
Honoraires: 123,95
Signé: Mucaj, Monteiro Brás et Molitor.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 1 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3470. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Référence de publication: 2016064233/82.
(160026347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
UBP Money Market Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 74.045.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078212/9.
(160043208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57168
AA Invest S.à r.l.
Algerian Saudi Leasing Holdings
Bluehouse Property Holdings IV S.à r.l.
Bureau - European Association of Paediatric Endoscopic Surgeons B-ESPES
Cardon Investment S.A.
Cirta Sàrl
Conseil & Management Logistique (CML) S.A.
Dynamics Management S.A.
Eastman Chemical Luxembourg Sàrl
E.F.G. S.A.
Eivissa S.A.
Elco S.A.
Electricité Marc Karier Sàrl
Electrofer Luxembourg S.A.
Elm Investment S.à r.l.
Elsa S.à r.l.
Esybiz S.A.
EUROMAX S.à r.l.
Euro Point S.à r.l.
E.V.R. (Ergon Vehicle Ride) S.A.
Fame International S.A.
Florangis S.A.
Fondation Indépendance
Forestière de G.H. S.A.
Fortes Fortuna S.A.
Future Group Investments
FVVP S.A.
General Electrical Equipements Luxembourg S.A. (GEEL)
Gimirosa S.à r.l.
Great Wall (Europe) S.A.
Linder Sàrl
Milarc Holdings S.A.
Nocarlux S.A.
Oranienburg Partners S.A.
Prime Investments S.A.
Saljoha Holding S.A.
Sky Luxco S.à r.l.
Superholdco Lux S.à r.l.
Titrico S.àr.l.
Topfashionbel2 S.à r.l.
Train à Fil d'Herserange S.à r.l.
Ubiquitech S.A.
UBP Money Market Fund Sicav
Universal Management Services Sàrl
Wenelina S.A.
WL Holdco S.à r.l.