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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1189
21 avril 2016
SOMMAIRE
4 Life S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57028
Achelia Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57064
Agif S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57026
Ambiente V.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57027
Anglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57026
Antargaz Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57027
APZ Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57026
Archroma Emulsions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57027
Archroma Operations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57027
Archroma Textiles S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57027
Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
57026
Audatex Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57026
Beggen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57029
Bifidice Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57029
Bifidice Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57029
Bradford Securities S.A., S.P.F. . . . . . . . . . . . .
57029
Camps Bay Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57030
Carpini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57030
Chaussures Eram S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57031
CHH Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57031
Cirta Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57031
C. Laumann Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57031
Cleveland Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
57029
Comcolux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57032
Concordo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57030
Constellation Hotels France Grand S.A. . . . . .
57032
Constellation OWS Holding . . . . . . . . . . . . . . .
57030
Consulting Mediapro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57032
Corelis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57032
Culligan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
57030
Dewnos Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
57032
DragonWave S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57028
Dynamics Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57028
Fish I Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57060
Great Wall (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57031
MedElements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57069
Parc Rischard Construction . . . . . . . . . . . . . . .
57055
Plankton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57067
Prospector Offshore Drilling S.à r.l. . . . . . . . .
57060
Reflexes Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57072
RisenSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57072
sinjos s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57028
Typee SPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57033
Wispile Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57045
57025
L
U X E M B O U R G
Anglemont S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 95.114.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016076989/14.
(160042193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
APZ Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 55, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 115.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076994/10.
(160042342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 132.927,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 127.149.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076972/10.
(160042082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Audatex Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.444.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016076975/10.
(160042621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Agif S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AGIF S.A.
Référence de publication: 2016076983/10.
(160042300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57026
L
U X E M B O U R G
Antargaz Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 66.186.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Rutsaert Legal
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076964/12.
(160042380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Archroma Emulsions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.454.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Archroma Emulsions S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076968/11.
(160041843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Archroma Operations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.470.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Archroma Operations S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076969/11.
(160041826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Archroma Textiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.499.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Archroma Textiles S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076970/11.
(160041840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Ambiente V.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.022.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076961/9.
(160042556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57027
L
U X E M B O U R G
4 Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 103.786.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016076916/13.
(160041555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
sinjos s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 92A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 169.340.
Le bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016076940/14.
(160042190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
DragonWave S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 345.300,00.
Siège social: L-2267 Luxembourg, 18, rue d'Orange.
R.C.S. Luxembourg B 164.312.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 26 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
3030 du 9 décembre 2011.
Les comptes annuels de la Société au 28 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DragonWave S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016077104/15.
(160042740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Dynamics Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 169.927.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077116/12.
(160042655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57028
L
U X E M B O U R G
Beggen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 179.901.
Le bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077016/14.
(160042633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Bifidice Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 188.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077023/10.
(160042787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Bifidice Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 188.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077024/10.
(160042788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Bradford Securities S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 76.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077029/10.
(160042272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Cleveland Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 122.113.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016077049/10.
(160042326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57029
L
U X E M B O U R G
Constellation OWS Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 187.388.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077058/12.
(160042619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Culligan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.989.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077063/9.
(160042281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Camps Bay Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 164.420.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077066/12.
(160041779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Carpini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 75, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 44.710.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077068/9.
(160042044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Concordo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 173.127.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077057/12.
(160042448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57030
L
U X E M B O U R G
Chaussures Eram S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 29, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 24.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077077/9.
(160042347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
CHH Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 192.117.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077078/12.
(160042578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Cirta Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4756 Pétange, 8, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 158.726.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016077080/13.
(160041979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
C. Laumann Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8017 Strassen, 18, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 175.193.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077034/9.
(160041928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Great Wall (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 153.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016077210/11.
(160042608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57031
L
U X E M B O U R G
Comcolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.975,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 58.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077088/12.
(160041777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Constellation Hotels France Grand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 190.364.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077090/12.
(160042355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Consulting Mediapro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3313 Bergem, 76, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 169.623.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077092/9.
(160042151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Corelis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3368 Leudelange, 12, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 99.150.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CORELIS S.à r.l.
i>C&D - Associés S.à r.l.
Référence de publication: 2016077093/11.
(160042108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Dewnos Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 116.983.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077110/10.
(160042812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
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Typee SPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.510,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 203.508.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty first day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1.- Unione Fiduciaria S.p.A., a public limited company incorporated and existing under the laws of Italy, registered with
the Registro Imprese under number 122801, having its registered office at Via Amedei, 4, 20123 Milano, Italy,
here represented by Shekhar Guin, maître en droit professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Milan, on 17 December, and
2.- Mr. Fabio Cosmo Domenico Cane, born on 4 July 1961 in Foggia (Italy), residing at De Grassi Giovannino n°3,
Milano, Italy,
here represented by Shekhar Guin, maître en droit professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Milan, on 16 December 2015.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a family asset mana-
gement company (société de gestion de patrimoine familial) in the form of a private limited company (société à
responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a family asset management company (société de gestion de patrimoine familial)
in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “Typee SPF S.à r.l.” (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the “Law”) and the law of 11 May 2007 relating to the creation of a société de gestion de patrimoine familial (the “SPF
Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is exclusively the acquisition, holding, management and realisation of financial assets
as defined in article 2 of the SPF Law, excluding any commercial activity.
2.2 The Company is only authorised to hold a participating interest in a company if it does not get involved in the
management of such company.
2.3 The Company may only guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a
direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.4 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.5 The Company may carry out any operation which it may deem useful for the accomplishment of these purposes
remaining always, however, within the limits established by the SPF Law.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
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dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred ten euro (EUR 12,510.-), represented by twelve
thousand (12,000) shares of class A (the “Class A Shares” the holders thereof being referred to as the “A Members”) with
a nominal value of one euro (EUR 1) each and no share premium, three hundred (300) shares of class B (the “Class B
Shares”, the holders thereof being referred to as the “B Members”) with a nominal value of one euro (EUR 1) each and a
share premium up to a maximum amount of nine hundred ninety-nine euro (EUR 999.-) per Class B Share, fifty (50) shares
of class C (the “Class C Shares”, the holders thereof being referred to as the “C Members”), with a nominal value of one
euro (EUR 1) each and a share premium up to a maximum amount of nine hundred ninety-nine euro (EUR 999.-) per Class
C Share, and one hundred and sixty (160) shares of class D (the “Class D Shares”, the holders thereof being referred to as
the “D Members”), with a nominal value of one euro (EUR 1) each and a share premium up to a maximum amount of nine
hundred ninety-nine euro (EUR 999.-) per Class D Share.
Any reference made hereinafter to the “shares” shall be construed as a reference to shares of the above-mentioned classes
of shares, depending on the context and as applicable. The same construction applies to any reference made hereinafter to
the “members” of the Company.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
All shares shall have the same rights, except that (i) the Class A Shares entitle their holders to the Available Amount A,
(ii) the Class B Shares entitle their holders to the Available Amount B, (iii) the Class C Shares entitle their holders to the
Available Amount C and (iv) the Class D Shares entitle their holders to the Available Amount D.
For the purpose of these articles of association, the following terms shall be construed as follows:
“Available Amount A” shall mean at any time a fixed dividend of one thousand euro (EUR 1,000).
“Available Amount B” shall mean at any time the total amount of cumulative proceeds (including, but not limited to
the capital gains, liquidation surplus, dividends) since incorporation received in connection with the Investment 1 but
reduced by any reimbursement of shareholders loans granted to finance Investment 1.
“Available Amount C” shall mean at any time the total amount of cumulative proceeds (including, but not limited to
the capital gains, liquidation surplus, dividends) since incorporation received in connection with the Investment 2 but
reduced by any reimbursement of shareholders loans granted to finance Investment 2.
“Available Amount D” shall mean at any time the total amount of cumulative proceeds (including, but not limited to
the capital gains, liquidation surplus, dividends) since incorporation received in connection with the Investment 3 but
reduced by any reimbursement of shareholders loans granted to finance Investment 3.
“Investment 1” means (i) the investments made by the Company in NB Renaissance Partners SLP LP, a Delaware limited
partnership and (ii) any other investments which shall be part of Investment 1 to be decided and attributed by the Board of
Managers from time to time, in accordance with the SPF Law.
“Investment 2” means (i) the investments made by the Company in NB Renaissance Partners (A) SCSp, a special limited
partnership (société en commandite spéciale) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 193.549 and having its registered office
at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and (ii) any other investments which shall
be part of Investment 2 to be decided and attributed by the Board of Managers from time to time, in accordance with the
SPF Law.
“Investment 3” means (i) the investments made by the Company in NB Renaissance Partners (A) SCSp, a special limited
partnership (société en commandite spéciale) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 193.549 and having its registered office
at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and (ii) any other investments which shall
be part of Investment 3 to be decided and attributed by the Board of Managers from time to time, in accordance with the
SPF Law.
“Investment” means the Investment 1, the Investment 2 and the Investment 3.”
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
5.4 The Company may redeem an entire class of shares. In such event, the B Members, the C Members and the D
Members shall be redeemed by way of a redemption in kind with their interests in their respective Investment.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
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6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
shareholders holding more than ninety per cent. (90%) of the shares.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code. In
addition, the shares may only be transferred to eligible investors as defined in the SPF Law.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders holding more than ninety per cent. (90%) of the shares,
and subject to such new shareholders being eligible investors as determined in the SPF Law. Such approval is, however,
not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirements, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than ninety per cent. (90%)
of the shares.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of shareholders holding more than ninety per cent. (90%) of the shares.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
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Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of shareholders holding more than ninety per cent. (90%) of the shares.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any). Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial
proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
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E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 In case of distributions by the Company to its shareholders, the Class A Shares entitle their holders to the Available
Amount A, the Class B Shares entitle their holders pro rata to the Available Amount B, the Class C Shares entitle their
holders pro rata to the Available Amount C and the Class D Shares entitle their holders pro rata to the Available Amount
D.
22.7 Any proceeds received by the Company in connection with Investment shall be allocated in priority to the reim-
bursement of the shareholders loans granted in connection with the respective Investment.
22.8 For the avoidance of doubt and notwithstanding anything to the contrary herein, any distributions in accordance
with this clause 22 may not exceed the amount available for distribution determined in accordance with the provisions of
Luxembourg law in a given financial year.
22.9 In case the calculation of the Available Amount A and/or Available Amount B and/or Available Amount C and/
or Available Amount D, as the case may be, would result in a negative value, (i) the other available amounts for distribution
in such given financial year will be reduced accordingly pro rata, and (ii) such other available amounts will be increased
accordingly pro rata in the following financial year(s) to compensate any such reduction.
22.10 Any proceeds received by the Company or liabilities incurred by the Company, but not included in the definition
of Available Amount A, and/or Available Amount B and/or Available Amount C and/or Available Amount D shall be
shared pro rata.
22.11 These provisions do not segregate the assets of the Company into compartments enforceable in relation to the
third parties.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
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G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article
3.2 of these articles of association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed
by the general meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their com-
pensation. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in accordance with the provisions of article 22 hereof.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law and the SPF Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand (12,000) Class A Shares, three hundred (300) Class B Shares, fifty (50) Class C Shares and one
hundred and sixty (160) Class D Shares issued have been subscribed as follows:
- twelve thousand (12,000) Class A Shares, three hundred (300) Class B Shares, fifty (50) Class C Shares have been
subscribed by Unione Fiduciaria S.p.A., aforementioned for the price of three hundred and sixty-two thousand euro (EUR
362,000.-); and
- one hundred and sixty (160) Class D Shares have been subscribed by Mr. Fabio Cosmo Domenico Cane, aforemen-
tioned for the price of one hundred and sixty thousand euros (EUR 160,000).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of five hundred and twenty-
two thousand Euro (EUR 522,000.- ) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution in the amount of five hundred twenty-two thousand euro (EUR 522,000.-) consists of twelve
thousand five hundred ten euro (EUR 12,510.-) for the share capital and two hundred ninety-nine thousand seven hundred
euro (EUR 299,700.-) for the share premium of the Class B Shares, forty-nine thousand nine hundred fifty euro (EUR
49,950.-) for the share premium of the Class C Shares and one hundred fifty-nine thousand eight hundred forty euro (EUR
159,840.-) for the share premium of the Class D Shares.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
Mr. Gregory C. Beltrame, born in Metz (France), on 27 May 1978, professionally residing at 41A, avenue J.F. Kennedy,
L-2082 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
Mrs. Sonia Baldan, born in Luxembourg on 27 January 1960 professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
Mrs. Antonella Graziano, born in Orvieto (Italia) on 20 January 1966 professionally residing at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Unione Fiduciara S.p.A., une Società per azioni constituée et existant selon les lois de l’Italie, immatriculée au Registro
Imprese sous le numéro 122801, ayant son siège social à Via Amedei, 4, 20123 Milano, Italie,
dûment représentée par Shekhar Guin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Milan, le 17 décembre 2015, et
2) Monsieur Fabio Cosmo Domenico Cane, né à Foggia (Italie) le 4 juillet 1961, résidant à De Grassi Giovannino n°3,
Milano, Italie,
dûment représenté par Shekhar Guin, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée à Milan, le 16 décembre 2015.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société de gestion de patrimoine
familial dans la forme d’une société à responsabilité limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société de gestion de patrimoine familial dans la forme d’une société à responsabilité
limitée sous la dénomination «Typee SPF S.à r.l.» (ciaprès la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), la loi du 11 mai 2007 concernant la création d’une société de
gestion de patrimoine familial (la «Loi SPF») ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a uniquement pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
définis à l’article 2 de la Loi SPF, à l’exclusion de toute activité commerciale.
2.2 La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de cette société.
2.3 La Société ne peut garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
2.4 La Société peut, excepté par voie d’appel publique à l’épargne, lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.5 La Société peut exercer toute activité qu'elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets, tout en respectant à
tout moment les limites établies par la Loi SPF.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent dix euros (EUR 12.510), représenté par douze mille
(12.000) parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A», les détenteurs de celles-ci étant dénommés les «Membres A»)
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ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et sans prime d’émission, trois cents (300) parts sociales de classe
B (les «Parts de Classe B», les détenteurs de celles-ci étant dénommés les «Membres B») ayant une valeur nominale d’un
euro (EUR 1) chacune et d’une prime d’émission d’un montant maximum de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
999) par Part de Classe B, cinquante (50) parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C», les détenteurs de celles-ci
étant dénommés les «Membres C») ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et d’une prime d’émission d’un
montant maximum de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 999) par Part de Classe C et cent soixante (160) parts
sociales de classe D (les «Parts de Classe D», les détenteurs de celles-ci étant dénommés les «Membres D») ayant une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune et d’une prime d’émission d’un montant maximum de neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf euros (EUR 999) par Part de Classe D.
Toute mention ultérieure à ces «parts» faite par la suite, doit être interprétée comme mention des classes de parts
susmentionnés, en fonction du contexte et le cas échéant. La même interprétation s’appliquera à toute référence faite ci-
après aux «membres» de la Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Toutes les parts sociales donnent droit aux mêmes droits, sauf que (i) les Parts de Classe A donnent à leurs détenteurs
un droit au Montant Disponible A, (ii) les Parts de Classe B donnent à leurs détenteurs un droit au Montant Disponible B,
(iii) les Parts de Classe C donnent à leurs détenteurs un droit au Montant Disponible C et (iv) les Parts de Classe D donnent
à leurs détenteurs un droit au Montant Disponible D.
Pour les besoins des présents statuts, les termes suivants seront interprétés comme suit:
«Montant Disponible A» signifie, à tout moment, un dividende fixe de mille euros (EUR 1.000).
«Montant Disponible B» signifie, à tout moment, le montant total des produits cumulatifs (incluant, mais n’étant pas
limité aux bénéfices, boni de liquidation, dividendes) depuis la constitution, reçus en relation avec l’Investissement 1 mais
réduit par tout remboursement de prêts d’associés accordés pour financer l’Investissement 1.
«Montant Disponible C» signifie, à tout moment, le montant total des produits cumulatifs (incluant, mais n’étant pas
limité aux bénéfices, boni de liquidation, dividendes) depuis la constitution, reçus en relation avec l’Investissement 2 mais
réduit par tout remboursement de prêts d’associés accordés pour financer l’Investissement 2.
«Montant Disponible D» signifie, à tout moment, le montant total des produits cumulatifs (incluant, mais n’étant pas
limité aux bénéfices, boni de liquidation, dividendes) depuis la constitution, reçus en relation avec l’Investissement 3 mais
réduit par tout remboursement de prêts d’associés accordés pour financer l’Investissement 3.
«Investissement 1» signifie (i) l’investissement fait par la Société dans NB Renaissance Partners SLP LP, un limited
partnership du Delaware et (ii) tout autre investissement qui fera partie de l’Investissement 1 tel que décidé et attribué
périodiquement par le Conseil de Gérance, conformément à la Loi SPF.
«Investissement 2» signifie (i) l’investissement fait par la Société dans NB Renaissance Partners (A) SCSp, une société
en commandite spéciale constituée et existante selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 193.549 et ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et (ii) tout autre investissement qui fera partie de l’Investissement 2 tel que décidé et attribué
périodiquement par le Conseil de Gérance, conformément à la Loi SPF.
«Investissement 3» signifie (i) l’investissement fait par la Société dans NB Renaissance Partners (A) SCSp, une société
en commandite spéciale constituée et existante selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 193.549 et ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et (ii) tout autre investissement qui fera partie de l’Investissement 3 tel que décidé et attribué
périodiquement par le Conseil de Gérance, conformément à la Loi SPF.
«Investissement» signifie l’Investissement 1, l’Investissement 2 et l’Investissement 3.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
5.4 La Société peut racheter une classe entière de parts sociales. Dans ce cas, les Membres B, les Membres C et les
Membres D seront rachetés par le biais d’un rachat en nature avec les intérêts de leurs Investissements respectifs.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
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7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à- vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs
à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des parts sociales.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil. En outre, les parts
sociales ne peuvent être transférées qu'à des investisseurs éligibles au sens de la Loi SPF.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%)
des parts sociales et sous réserve que ce nouvel associé soit un investisseur éligible au sens de la Loi SPF. Un tel agrément
n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descendants ou au
conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation ou publication préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
quatre-vingt-dix pour cent (90%) des parts sociales.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord des associés détenant plus de quatre-
vingt-dix pour cent (90%) des parts sociales.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
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14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent (90%) des parts sociales.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où les tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii)
par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
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E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Lors de distributions effectuées par la Société à ses associés, les Parts de Classe A donnent droit à leurs détenteurs
au Montant Disponible A, les Parts de Classe B donnent droit au pro rata à leurs détenteurs au Montant Disponible B, les
Parts de Classe C donnent droit au pro rata à leurs détenteurs au Montant Disponible C et les Parts de Classe D donnent
droit au pro rata à leurs détenteurs au Montant Disponible D.
22.7 Tous les produits reçus par la Société en relation avec l’Investissement seront alloués en priorité au remboursement
des prêts d’associés accordés pour financer leur Investissement respectif.
22.8 Pour éviter le doute, et nonobstant toute disposition contraire dans ce document, toute distribution effectuée con-
formément à cette clause 22 ne pourra dépasser le montant disponible pour la distribution déterminé conformément aux
dispositions du droit luxembourgeois dans une année comptable donnée.
22.9 Au cas où le calcul du Montant Disponible A et/ou Montant Disponible B et/ou Montant Disponible C et/ou Montant
Disponible D, le cas échéant, résulterait en une valeur négative, (i) les autres montants disponibles pour la distribution au
cours de l’année comptable donnée en seront réduits au pro rata et (ii) ces autres montants disponibles seront augmentés à
ce pro rata dans le(s) année(s) comptable(s) suivante(s) pour compenser une telle réduction.
22.10 Tous les produits reçus par la Société ou dettes encourues par la Société, mais n’étant pas inclus dans la définition
de Montant Disponible A et/ou Montant Disponible B et/ou Montant Disponible C et/ou Montant Disponible D seront
partagés au pro rata.
22.11 Ces dispositions ne séparent pas les biens de la Société en compartiments opposables aux tiers.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
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G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés conformément aux
dispositions de l’article 22 ci-dessus.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi et la
Loi SPF.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille (12.000) Parts de Classe A, trois cents (300) Parts de Classe B, cinquante (50) Parts de Classe C et cent
soixante (160) Parts de Classe D émises ont été souscrites comme suit:
- douze mille (12.000) Parts de Classe A, trois cents (300) Parts de Classe B et cinquante (50) Parts de Classe C ont été
souscrites par Unione Fiduciara S.p.A., susmentionnée, pour un prix de trois cent soixante-deux mille euros (EUR
362.000,-); et
- cent soixante (160) Parts de Classe D ont été souscrites par M. Fabio Cosmo Domenico Cane, susmentionné, pour un
prix de souscription de cent soixante mille euros (EUR 160.000,-).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de cinq cent vingt-deux mille Euros (EUR 522.000,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de cinq cent vingt-deux mille euros (EUR 522.000) consiste en douze mille cinq cent dix
euros (EUR 12.510) pour le capital social et deux cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cents euros (EUR 299.700) pour
la prime d’émission des Parts de Classe B, quarante-neuf mille neuf cent cinquante euros (EUR 49.950) pour la prime
d’émission des Parts de Classe C et cent cinquante-neuf mille huit cent quarante euros (EUR 159.840) pour la prime
d’émission des Parts de Classe D.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 3.000,-
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
Gregory C. Beltrame, né à Metz (France) le 27 mai 1978, résidant professionnellement à 41A, avenue J.F. Kennedy,
L-2082 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg;
Sonia Baldan, née à Luxembourg le 27 Janvier 1960, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
Antonella Graziano, née à Orvieto (Italie) le 20 Janvier 1966, résidant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparants a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. GUIN et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42145. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060712/659.
(160021607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Wispile Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 15.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.448.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) SUISIMMO, a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of Lu-
xembourg, having its registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.162 ("Suisimmo");
2) Impera Hotel Group Ltd., a company limited by shares incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the British Virgin Islands Trade and Companies Register under
number 1891410 ("Impera Hotel"); and
3) Alcaston Holding Ltd., a company limited by shares incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at Morgan & Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands and registered with the British Virgin Islands Trade and Companies Register under number 411032
("Alcaston Holding").
All parties are here duly represented by Mrs Corinne PETIT, employee, having her professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) powers of attorney given under
private seal in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on October 14
th
, 2015.
The said powers of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name of "Wispile Holding S.à r.l." (hereinafter the "Company"), which shall be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(hereinafter the "Act"), as well as by these articles of association (hereinafter the "Articles").
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg. The
manager or, should there be two or more managers, the board of managers is authorised to transfer the registered office of
the Company to another address within the municipality of Luxembourg.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to
the Articles.
The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object. The object of the Company is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other companies
or organisations, present or future, in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad. The Company may also, in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad, enter into the following transactions:
- to perform for itself all financial management transactions;
- to establish companies or organisations, to acquire holdings in them, by contribution, transfer, merger or in any other
form whatsoever;
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- to engage in or participate in any financing, consignment, loan, pledge, guarantee or deposit transactions, to grant
securities, for itself or for the account of third parties, including companies of the group to which it belongs, in order to
secure its own obligations or the obligations of any person or company whatsoever;
- to lend money in any form whatsoever to companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company, to obtain or grant any form of credit facility;
- to borrow under any forms, terms and conditions and, in particular, to issue bonds and preferred equity certificates,
whether convertible or not, of any kind; and
- to perform studies and provide technical, legal, accounting, financial, commercial and administrative or directorial
assistance services, for the account of the companies or organisations in which it directly or indirectly has a holding, or for
the account of third parties.
More generally, within the limits of its objects, the Company may perform all commercial or financial transactions, as
well as all transactions relating to real estate or personal property.
It is understood, however, that the Company will not enter into any transaction that might cause it to engage in any
activity that might be considered as a regulated activity in the financial sector without the requisite authorisation.
Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The share capital is set at fifteen thousand Swiss francs (CHF 15,000) represented by fifteen
thousand (15,000) shares, having a nominal value of one Swiss franc (CHF 1) each, fully paid-up.
In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in
addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Convertible instruments issued or to be issued by the Company may be stapled to the Company's shares, in accordance
with the terms and conditions of such convertible instruments.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder
(where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.
Art. 7. Shareholders’ rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of shares issued.
Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is
allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.
Art. 9. Transfers of shares & Register of shareholders. The Company's shares are freely transferable among shareholders.
Inter vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the share-
holders acting in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in the
capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of
his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.
Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been notified to the
company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690.
A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict compliance with the provisions of the
Act, to acquire shares in its own capital.
Title III. Management
Art. 11. Management. The Company will be managed by at least one manager. If more than one manager is to be
appointed, the managers will form a board of managers
The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole
manager has all the powers of the board of managers.
Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the shareholders
of the Company shall be convened as soon as possible.
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The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman,
the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board of managers
may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex
or by any other suitable means of communication.
Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the
board of managers.
The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of
Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or
any other suitable communication means, another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided
that, in the last case, the vote is confirmed in writing.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly
represented thereat.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers who
attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed
at a managers' meeting and shall bear the date of the last signature.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-
communication means.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of
the sole manager (as the case may be).
In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by (i) the sole signature of its sole manager or,
should there be two or more managers, (ii) the joint signature of at least two managers, or (iii) the single or joint signature
of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),
may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.
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The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or their
agency.
Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition
to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).
Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his or her
or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him or her or them in the
name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions
of the Act.
Title IV. General meetings of shareholders
Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to the
general shareholder's meeting.
Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).
Unless resolutions are taken in accordance with article 17 paragraph 9, resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").
The shareholders may be convened to a General Meeting by the board of managers. The board of managers must convene
a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.
A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a
proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or repre-
sentatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex or
any other means of written communication.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of
the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Act.
Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed twenty-
five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this
case, each shareholder shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the board of
managers. Each manager shall be entitled to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several coun-
terparts in lieu of General Meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board of managers.
Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including the
possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company does
not in such event exceed twenty-five (25).
The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg or at
such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time determine. General
Meetings shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Any shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable telecom-
munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Title V. Financial year, Balance sheet
Art. 18. Financial year. The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Following the end of each financial year, the Company’s financial statements shall be prepared and the manager or,
where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.
Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the balance
sheet and the profit and loss account at the Company’s registered office.
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Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall
be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.
The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its shareholding
in the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated and
it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.
In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on the
basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing that
as at a date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the case maybe,
sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance with the Act or the
Articles.
Title VI. Winding-up, Liquidation
Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up at
any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.
Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,
who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder may decide to wind the Company up and to liquidate it provided that all assets and liabilities of the
Company, known or unknown, are transferred to said sole shareholder.
Title VII. Applicable law
Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Interim provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31
st
, 2015.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the fifteen thousand (15,000) shares have been subscribed and
fully paid up in cash as follows:
Shareholders
Shares
Payment
SUISIMMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,285 shares
CHF 3,285
Impera Hotel Group Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,055 shares
CHF 2,055
Alcaston Holding Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,660 shares
CHF 9,660
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,000 shares CHF 15,000
Therefore, the amount of fifteen thousand Swiss francs (CHF 15,000) is henceforth at the disposal of the Company,
evidence of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mrs Kerstin KRAMER, born in Muenster, Germany, on 8 March 1970, with professional address at 15A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs Audrey COPPEDE, born in Thionville, France, on 4 May 1980, with professional address at 15A, avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr Mario CATTANEO, born in Altdorf, Switzerland, on 29 September 1958, with professional address at 60, route
des Acacias, 1211 Geneva, Switzerland.
2. The address of the Company shall be at 15A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
The amount of fifteen thousand Swiss francs (CHF 15,000) corresponds to the amount of thirteen thousand seven hundred
ninety-five euro and sixty-four cent (EUR 13,795.64) according to the exchange rate published by the European Central
Bank on October 15
th
, 2015.
<i>Declarationsi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinze octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
1) SUISIMMO, une société anonyme constituée et gouvernée par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro B 72.162 ("Suisimmo");
2) Impera Hotel Group Ltd., une company limited by shares constituée et gouvernée par le droit des Iles Vierges Bri-
tanniques, dont le siège social est établi à Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 1891410 ("Impera Hotel"); et
3) Alcaston Holding Ltd., une company limited by shares constituée et gouvernée par le droit des Iles Vierges Britan-
niques, dont le siège social est établi à Morgan & Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro 411032 ("Alcaston Holding").
Toutes les parties sont ici dûment représentées par Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement
au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations délivrées sous seing privé à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg le 14 octobre 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la
façon suivante les statuts d'une société à responsabilité qui est ainsi constituée:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de “Wispile Holding S.à r.l." (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la
loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Le gérant ou, lorsqu'il y
a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la commune
de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération
de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est d'acquérir et détenir des participations dans toutes les sociétés ou entreprises,
présents ou futurs, au Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société peut également, dans le
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, réaliser les opérations suivantes:
- effectuer pour elle-même toutes les opérations de gestion financière;
- établir entreprises ou organismes, acquérir des participations dans leur par contribution, transfert, fusion ou sous toute
autre forme que ce soit;
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- engager ou participer à toutes opérations de financement, consignation, prêt, gage, garantie ou dépôt, accorder des
titres, pour lui-même ou pour le compte de tiers, y compris les sociétés du groupe auquel il appartient, afin de sécuriser ses
propres obligations ou les obligations de toutes personnes ou sociétés que ce soit;
- prêter de l'argent, sous quelque forme que ce soit à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation ou fait
partie directe ou indirecte de la même groupe de sociétés que la Société, à obtenir ou délivrer toute forme de crédit;
- emprunter sous toutes les formes, modalités et conditions et, en particulier, émettre des obligations et des certificats
d'actions privilégiées convertibles, si, de toute nature; et
- réaliser des études et fournir les services techniques, juridiques, comptables, services d'assistance financières, com-
merciales et administratives ou directoriaux, pour le compte des entreprises ou des organisations dans lesquelles il a,
directement ou indirectement, une participation, ou pour le compte de tiers.
Plus généralement, dans les limites de ses objets, la Société peut réaliser toutes opérations commerciales ou financières,
ainsi que toutes les transactions en rapport avec des biens immobiliers ou des biens personnels.
La Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans une activité pouvant être considérée
comme étant une activité réglementée, notamment du secteur financier, sans avoir obtenu l'autorisation nécessaire.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quinze mille francs suisses (CHF 15.000), représenté par quinze mille
(15.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1) chacune, entièrement libérées.
En plus du capital social émis, un compte prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d’émission peut
être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Instruments convertibles émises ou qui seront émises par la Société peuvent être agrafés aux parts sociales de la Société,
conformément aux termes et conditions de ces instruments convertibles.
Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand
il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises
pour la modification des Statuts.
Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices
de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts et registre des associés. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des
ascendants, à des descendants ou au conjoint survivant.
Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d’une ou plusieurs parts sociales de la Société au
profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à la
Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux termes
et conditions applicables aux instrument convertibles concernés.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
Art. 10. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Titre III. Gérance
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par au moins un gérant. La Société peut décider de nommer plus d'un gérant, les
gérants forment un conseil de gérance.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique
dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Les gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un gérant, les associés seront convoqués dès que possible
afin de nommer un nouveau gérant.
Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'assemblée générale des
associés ou par une décision de l'associé unique, selon le cas.
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Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix pré-
pondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-
quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.
Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par tout
autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen
de communication approprié.
Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir
une convocation concernant cette réunion.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre
lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand- Duché du Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex
ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment.
La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.
Les votes pourront également s’exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication
approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants
présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents
ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen
de communication approprié.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'assemblée
générale des associés ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique
(selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs
pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
Art. 13. Représentation de la Société. La Société sera engagée (i) par la seule signature de son gérant unique, et, lorsqu'il
y a deux ou plusieurs gérants, (ii) par la signature conjointe de deux gérants, ou (iii) par la seule signature ou conjointe de
toute personne ou des personnes à laquelle/auxquelles le pouvoir signature a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdé-
léguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas
nécessairement être associés ou gérants de la Société.
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Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,
la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou en
remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés ou
l'associé unique (selon le cas).
Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. Chaque
part sociale donne droit à un vote à l'assemblée générale.
A moins qu'une décision ne soit adoptée conformément à l'article 17 paragraphe 9 les décisions doivent être adoptées
lors d'une assemblée générale des associés (ci-après "Assemblée Générale").
Les associés doivent être convoqués à l'Assemblée Générale par le conseil de gérance. Le conseil de gérance devra
convoquer une Assemblée Générale sur requête des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas
d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout associé présent à l'Assemblée Générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.
Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessaire-
ment être associé, (ou, si l'associé est une personne morale, son représentant légal ou ses représentants), pour autant que
ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie, par courriel, télégramme, télex
ou par tout autre moyen de communication écrite.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.
Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être
adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi.
Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit par tous les associés, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale. Dans ce cas, le texte des
résolutions à adopter est soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Les associés votent par écrit et doivent
retourner leur vote à la Société dans le délai fixé par le conseil de gérance. Chaque gérant peut effectuer le décompte des
votes. Ces résolutions prises par écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur
que des résolutions prises lors d’une Assemblée Générale des associés et porte la date de la dernière signature reçue avant
l'expiration du délai fixé.
Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité
des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).
L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Grand- Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au
Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du
Grand-Duché du Luxembourg.
Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-
munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.
Titre V. Exercice social, Comptes annuels
Art. 18. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou
plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du bilan
et du compte de résultats au siège social.
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Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année, un
montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu’à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer des
dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.
En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende sur
la base d’un état comptable établi par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir qu'à
une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas,
un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles constituées confor-
mément à la Loi ou aux Statuts.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d’insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, nommés par le ou les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Titre VII. Loi applicable
Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à
la loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quinze mille (15.000) parts sociales ont été souscrites et entièrement
libérées comme suit:
Les associés
Les parts sociales
Le Paiement
SUISIMMO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.285 parts sociales
CHF 3.285
Impera Hotel Group Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.055 parts sociales
CHF 2.055
Alcaston Holding Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.660 parts sociales
CHF 9.660
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 parts sociales CHF 15.00
Dès lors, la somme de quinze mille francs suisses (CHF 15.000) se trouve dès à présent à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérantes de la Société pour une période indéterminée:
- Madame Kerstin KRAMER, née le 8 mars 1970 à Muenster, Allemange, résidant professionnellement au 15A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Audrey COPPEDE, née le 4 mai 1980 à Thionville, France, résidant professionnellement au 15A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Mario CATTANEO, née le 29 septembre 1958 à Altdorf, Suisse, résidant professionnellement au 60, route
des Acacias, 1211 Genève, Suisse.
2. L'adresse du siège social est fixée au 15A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
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La somme de quinze mille francs suisses (CHF 15.000) correspond à la somme de treize mille sept cent quatre-vingt-
quinze euros et soixante-quatre cents (EUR 13.795,64) conformément au taux de change publié par la Banque Centrale
Européenne en date du 15 octobre 2015.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis d'établir le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 octobre 2015. Relation: 2LAC/2015/23900. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060114/553.
(160020222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Parc Rischard Construction, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.494.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
N.C. MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, avec siège social à 50, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, et inscrite auprès du RCS sous le numéro B 107.129 («NCM»),
représentée aux présentes par Monsieur Damien BARBOSA, employé de l'étude de Maître Karine REUTER, ou tout
autre employé de l'étude de Maître Karine REUTER, résidant professionnellement à L-1942 Luxembourg, 488 route de
Longwy, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le 19 janvier 2016, paraphée ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentant, et annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, agissant en tant qu'associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentaire de dresser le présent
acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société») qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
«Forme - dénomination sociale - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme Sociale. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie les présents statuts
(«Statuts») et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Art. 2. Dénomination Sociale. La Société a pour dénomination «PARC RISCHARD CONSTRUCTION».
Art. 3. Objet Social.
3.1 La société a pour objet l'achat, la promotion immobilière, la vente, la mise en location, l'administration, la gestion
de biens, les missions de syndic, d'agent immobilier, et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers
situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobi-
lières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
3.2 La Société a également pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange, mise en valeur ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères
ainsi que la détention, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder
au transfert de ces participations par voie de vente, échange ou par tout autre moyen.
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3.3 La Société peut également constituer, acquérir, mettre en valeur, vendre, établir des contrats de licence, échanger
ou s'intéresser de toute autre manière à tous brevets, marques et tous autres droits intellectuels et immatériels ainsi qu'à
tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
3.4 La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de
prêt bancaire ou de compte courant associé, et accorder à ou dans l'intérêt d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient
ou non un intérêt direct ou indirect, appartenant au même groupe ou liées d'une manière ou d'une autre, tous concours,
capital, prêts, avances ou garanties.
3.5 La Société pourra s'intéresser, par achat, échange, mise en valeur ou de toute autre manière à tous les instruments
financiers, au sens large du terme, et notamment à toutes les actions, parts, valeurs mobilières considérées comme des
actions ou des parts, les parts et actions de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres
instruments de dette, les certificats de dépôt, bons de caisse et instruments négociables, les titres conférant le droit d'acquérir
des parts, actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, les instruments financiers à
terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les
instruments du marché monétaire; tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs immo-
bilières; tous les instruments relatifs à des actifs financiers sous-jacents, à des indices, à des matières premières, à des
matières précieuses, à des denrées, à des métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, à des créances relatives aux
différents éléments ci-avant énumérés ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers
soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs,
endossables, non-endossables, et quel que soit le droit qui leur est applicable.
3.6 La Société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui
se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, aux secteurs précités sans pour autant exercer une activité
règlementée.
Art. 4. Siège Social.
4.1 La Société à son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération des
associés délibérant dans la manière requise pour la modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur d'une même commune par décision du gérant unique, en cas de
nomination d'un gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.3 Si le gérant unique, ou le conseil de gérance, estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou les facilités de communication entre le siège
et l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires
seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant unique ou par le conseil de gérance.
4.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée. L'existence de la Société n'est pas affectée par le
décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de tout associé(s).
Capital - Parts Sociales
Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société, de sorte que la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire
pour chaque part sociale.
7.2. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de chaque décision.
7.3. Tout montant de prime d'émission payé en surplus de la valeur nominale des parts sociales doit être alloué à une
réserve de prime d'émission à la disposition de la Société. Toute prime d'émission disponible pourra être distribuée.
Art. 8. Cession des Parts.
8.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
8.2 Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable
des associés réunis en assemblée générale représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social, con-
formément à la Loi de 1915.
8.3 En cas de pluralité d'associés, aucune part sociale ne peut être transmise pour cause de mort d'un associé à des non
associés, y compris aux héritiers réservataires ou au conjoint survivant sauf et à la condition expresse que la transmission
s'effectue avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les soixante-quinze pour cent
(75%) des droits des associés survivants. Dans ce cas les dispositions de la Loi de 1915 s'appliqueront.
8.4 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
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8.5 Les cessions de parts sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la
Société ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Les gérants n'ont pas à être associés. Le cas échéant,
toute référence à un gérant ou au conseil de gérance, pourra être considérée comme référence au gérant unique.
Si aucune durée du mandat n'est spécifiée, le(s) gérant(s) est/sont nommés pour une période indéterminée, et peuvent
être réélus. Le(s) gérant(s) peut/peuvent également être révoqué(s) ad nutum à tout moment (sans motif et sans indemnité).
9.2 Les gérants sont nommés par une décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple, ou par
l'associé unique qui détermine leurs pouvoirs et le terme de leurs mandats. En cas de vacance avant l'expiration du terme
du mandat d'un gérant, le gérant nommé par l'assemblée générale des associés, le cas échéant par l'associé unique, achève
le mandat de celui qu'il remplace.
Si un gérant est révoqué en tant que membre du conseil de gérance conformément aux dispositions des présents statuts,
l'assemblée générale des associés, le cas échéant l'associé unique, pourra pourvoir au poste laissé vacant lors de la réunion
décidant cette révocation.
9.3 Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc. Le conseil de gérance, le cas échéant le gérant unique déterminera les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces représentants, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions
d'exercice leur mandat.
9.4 Dans ses rapports avec les tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de son gérant unique et
en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux gérants, dont
obligatoirement celle d'un gérant de catégorie B. Ces gérants ont tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société et pour effectuer et approuver tout acte et opérations) conformément à l'objet social et pourvu que les termes
des présents statuts aient été respectés. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents
statuts à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique, sont de la compétence du conseil de gérance, ou le cas
échéant du gérant unique.
En tout état de cause la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute personne ou des personnes
auxquelles un pouvoir de signature aurait été délégué par le conseil de gérance ou le gérant unique le cas échéant dans les
limites des pouvoirs ainsi confiés.
9.5 Dans l'exercice de ses fonctions, un gérant ne contracte aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.
9.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ne pourra être affecté ou invalidé
par le fait que un ou plusieurs gérant ou représentant de la Société est intéressé à, ou est directeur, collaborateur, représentant,
agent, conseil ou employé d'une telle autre société ou entreprise. Chaque gérant ou représentant qui agit en tant que dirigeant,
associé, représentant, agent, conseil ou employé ou autres de toute société ou entreprise avec laquelle la Société doit
contracter ou autrement entrer en relation d'affaire ne doit pas, du fait d'un tel lien avec une telle autre société ou entreprise,
se voir refuser le droit de voter ou d'agir dans toute matière par application d'un tel contrat ou de toute autre affaire.
Art. 10. Réunion du Conseil de Gérance.
10.1 Le conseil de gérance élira un gérant au poste de président (le “Président”) qui disposera d'une voix prépondérante.
Le premier Président peut être nommé lors de la première assemblée générale des associés. Si le Président n'est pas
présent à une réunion du conseil de gérance, il pourra être remplacé temporairement par un gérant élu à cette fin parmi les
gérants présents lors de cette réunion.
10.2 Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou d'un des gérants. Le conseil de gérance ne peut
valablement délibérer et agir que si au moins la majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de
gérance et qu'au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés.
10.3 Les résolutions du conseil de gérance seront valablement adoptées à la majorité simple des votes des gérants présents
ou représentés, quant au moins un vote sera émis par un gérant de catégorie B présent ou dûment représenté.
10.4 Pour le calcul du quorum et de la majorité, chaque gérant peut participer à n'importe quelle réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant
à chaque gérant d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion tenue
en utilisant ces moyens de communication est réputée avoir eu lieu au siège social de la Société.
10.5 Les gérants pourront exprimer leur vote sur les points inscrits à l'ordre du jour par lettre, courriel, télex, télécopie
ou tout autre moyen de communication électronique.
10.6 Les résolutions circulaires, approuvées et signées par tous les gérants, produiront les mêmes effets qu'une décision
adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront matérialisées dans un
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ou plusieurs documents, formulées par écrit ou par voie circulaire, et transmis par courrier ordinaire, électronique ou
télécopie ou tout autre moyen de communication électronique. Les résolutions ou décisions matérialisées dans plusieurs
documents constitueront un seul et unique document.
10.7 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,
fax, courrier électronique ou lettre, un autre gérant comme son mandataire. Aucun gérant ne peut représenter plus d'un
autre gérant lors de la réunion du conseil de gérance.
Associés
Art. 11. Assemblées Générales.
11.1 En cas d'associé unique, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par la Loi
de 1915, et prend ses décisions par des résolutions écrites.
11.2 Les assemblées des associés doivent être convoquées par courrier recommandé adressé aux associés à leur adresse
inscrite dans le registre des associés détenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si la totalité
du capital social est représentée à l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
11.3 Une société qui est un associé doit, par un document écrit, autoriser une personne physique à agir comme son
représentant à toute assemblée générale des associés, et toute personne ainsi autorisée doit se voir attribuer l'exercice des
mêmes pouvoirs au nom et pour le compte de la société comme si la société avait été un associé personne physique. Cet
associé est considéré comme ayant participé en personne à la réunion à laquelle aura assisté son représentant autorisé.
11.4 Pour le calcul du quorum et de la majorité, chaque associé peut participer à n'importe quelle assemblée générale
des associés par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les
associés d'être identifié et de participer de façon effective et permanente à la réunion. La participation à une réunion par
ces moyens est équivalente à la participation en personne à de telles réunions, à condition qu'au moins un associé ou son
représentant soit physiquement présent au siège social de la Société. Une réunion tenue en utilisant de tels moyens de
communication sera considérée comme ayant eu lieu au siège social de la Société.
11.5 Dans le cas où et pour autant que la Société a plus de 25 associés, l'assemblée générale ordinaire sera tenue le
troisième vendredi du mois de mai de chaque année. Si un tel jour n'est pas un jour ouvrable, la réunion sera tenue immé-
diatement le jour ouvrable après.
Art. 12. Résolutions des Associés.
12.1 Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives et a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il détient et peut valablement agir à toute assemblée des associés par une procuration spéciale.
12.2 Les décisions des associés sont adoptées par écrit (dans les limites fixées par la loi) ou lors d'assemblées générales,
dans les formes et selon la/les majorité(s) prescrite(s) par la Loi de 1915. Toute résolution circulaire des associés valable
doit représenter l'ensemble des associés.
12.3 Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance sont prises par l'associé unique
ou les associés. Les résolutions sont valablement adoptées lorsqu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de
la moitié du capital de la Société. Toutefois, les modifications des statuts doivent être adoptées à la majorité des associés
représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte lors de la
première assemblée, les associés sont convoqués par lettres recommandées à une deuxième assemblée. Lors de cette seconde
assemblée, les décisions seront adoptées à la majorité des votes des associés quel que soit le pourcentage du capital social
représenté.
12.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu au siège social de la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des
résolutions. Les résolutions prendront effet à compter de leur approbation par la majorité requise par la loi pour l'adoption
de telles décisions collectives (ou sous réserve de satisfaire les conditions de majorité, à la date précisée). Des résolutions
circulaires unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans information préalable.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire
indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de profits et pertes, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires selon les prescriptions de la
loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Chaque année au moins cinq pour cent (5%) du bénéfice net déterminé conformément aux dispositions légales
applicables, seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné
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et pour quelque cause que ce soit, le compte de réserve se trouve entamé en dessous de dix pour cent (10%) du capital
social.
16.2. Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
qu'ils détiennent dans la Société. Toutefois, l'associé unique ou les associés peuvent décider, à la majorité requise par la
loi, que le bénéfice, après déduction du montant de la réserve légale, pourra être reporté à nouveau ou transféré à une réserve
extraordinaire disponible.
16.3 L'associé unique ou les associés, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, pourront décider
de distribuer des dividendes intérimaires. La décision de distribuer les dividendes intérimaires pourra être prise uniquement
sur base de comptes intérimaires (bilan et compte de profits et pertes) qui démontreront que la Société dispose de réserves
suffisantes pour procéder à la distribution. Si la législation luxembourgeoise autorise la gérance à distribuer des dividendes
intérimaires, les présents statuts donnent pouvoir au gérant unique ou au conseil de gérance de procéder à une telle distri-
bution selon les dispositions légales applicables.
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés, délibérant dans les mêmes conditions
que celles prévues pour la modification des Statuts.
17.3 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l'assemblée générale des associés.
Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés ou l'associé unique s'en réfèrent
aux dispositions légales en vigueur notamment à la Loi de 1915.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 13 des présents Statuts, la première année sociale commence au jour de la constitution de la
Société et se termine au 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent vingt-cinq (125) parts
sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (12.500,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées sous la Loi de 1915, et en constate
expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille trois cent cinquante Euros (EUR
1.350.-).
<i>Résolution de l'associé uniquei>
Et immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, se
considérant dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée à 50, Rue Charles Martel, L2134 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions de Gérant pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Nikolaas COENEGRACHTS, né à Turnhout (Belgique), le 2 juillet 1975, demeurant professionnellement
à 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de catégorie B;
b) Monsieur Jean Denis RISCHARD, né le 5 mars 1951 à Luxembourg, résidant à L-1139 Luxembourg, 67, rue des 7
arpents, Gérant de catégorie A.
c) Madame Diane KAUFFMANN, née le 25 février 1973 à Luxembourg demeurant professionnellement à50, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Gérant de catégorie A.
3. Monsieur Nikolaas COENEGRACHTS est nommé Président du Conseil de Gérance.
4. L'entité suivante est nommée réviseur d'entreprises agrée avec mandat jusqu'à l'assemblée des associés convoquée
pour les fins de l'approbation des comptes annuels pour la première année social:
«ZIMMER & PARTNERS S.A.», établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite
auprès du RCS de Luxembourg sous le numéro B 151.507.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 26 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1674. Reçu soixante-quinze euros
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060596/265.
(160021353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Fish I Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 184.219.
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion du Conseil d'administration tenue à 11.00 heures le 2 février 2016i>
<i>Extrait des résolutions:i>
1. Le conseil d'administration a pris connaissance de la démission de M. Alexandre Vancheri de sa fonction d'adminis-
trateur de la société avec effet au 30/01/2016;
2. Le conseil d'administration a pris connaissance de la démission de Wilbur Associates Ltd., IBC 125200, de la fonction
de Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 25/01/2016;
3. Le conseil d'administration décide de nommer par cooptation, un nouvel administrateur, à savoir:
- Monsieur Cédric Goethals, adresse professionnelle 9, boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg;
(...) à partir du 01/02/2016 et jusqu'à la prochaine l'Assemblée Générale Ordinaire à être tenue en 2016.
4. Le conseil d'administration décide de nommer la société Gestion & Administration S.A., International Company
Number 29441, Level 2, Nia Mall, Vaea Street, Apia, Samoa, (...) , comme nouveau Commissaire aux Comptes de la société
avec effet au 01/02/2016 et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire à être tenue en 2016.
5. Le conseil d'administration constate que le siège social de la société a été transféré du 34, rue Albert 1
er
au 9, Boulevard
Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg à partir du 01/02/2016.
Référence de publication: 2016066721/21.
(160029385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Prospector Offshore Drilling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 945.967,09.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 153.772.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Prospector Offshore Drilling S.à r.l. (the “Company”), a
société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered address at 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 153.772,
incorporated by a notarial deed enacted by Maître Francis Kesseler on 28 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 24 July 2010, number 1521 and lastly amended by a notarial deed enacted by the undersigned
notary on 21 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED
The sole shareholder of the Company, Paragon Offshore plc, a company incorporated under the laws of the United
Kingdom, having its registered office at 20-22 Bedford Row, London, WC1R 4JS, United Kingdom (the “Sole Shareholder”
or the “Contributor”),
duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, by virtue of a proxy given under private seal.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
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I. - That all the 94,596,708 (ninety-four million five hundred ninety-six thousand seven hundred eight) shares with a
nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states
as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 0.01 (one cent of United States Dollar), so as to
raise it from its current amount of USD 945,967.08 (nine hundred forty-five thousand nine hundred sixty-seven United
States Dollars and eight cents) to USD 945,967.09 (nine hundred forty-five thousand nine hundred sixty-seven United
States Dollars and nine cents) by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United
States Dollar) each, subject to payment of a share premium amounting to USD 64,863,301.08 (sixty-four million eight
hundred sixty-three thousand three hundred one United States Dollars and eight cents);
3. Subscription, intervention of the subscriber and payment of the new shares of the Company by way of a contribution
in kind;
4. Subsequent amendment of article 8 paragraph 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the
new share capital of the Company pursuant to resolutions 2. and 3. above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 0.01 (one cent of United States Dollar),
so as to raise the share capital from its current amount of USD 945,967.08 (nine hundred forty-five thousand nine hundred
sixty-seven United States Dollars and eight cents) to USD 945,967.09 (nine hundred forty-five thousand nine hundred
sixty-seven United States Dollars and nine cents), by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of USD 0.01
(one cent of United States Dollar) each (the “New Share”), subject to the payment of share premium amounting to USD
64,863,301.08 (sixty-four million eight hundred sixty-three thousand three hundred one United States Dollars and eight
cents) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a contribution in kind by the Sole Shareholder of a
claim of an aggregate amount of USD 64,863,301.09 (sixty-four million eight hundred sixty-three thousand three hundred
one United States Dollars and nine cents) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and payment by the Contributor of the New Share and the Share Premium through
the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Share, having a nominal
value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar). The issuance of the New Share is also subject to the payment of the
Share Premium, amounting to USD 64,863,301.08 (sixty-four million eight hundred sixty-three thousand three hundred
one United States Dollars and eight cents). The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up by the
Contributor through the Contribution.
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 64,863,301.09 (sixty-four million eight hundred sixty-three thousand
three hundred one United States Dollars and nine cents).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
30 December 2015, whereby the managers of the Company acknowledge their responsibility as managers in the case of a
capital increase and which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
The Contribution is allocated as follows:
- USD 0.01 (one cent of United States Dollar) to the share capital;
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- USD 64,863,301.08 (sixty-four million eight hundred sixty-three thousand three hundred one United States Dollars
and eight cents) to the share premium account of the Company.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution described above having been fully
carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association (the second
paragraph of article 8 shall remain unchanged) to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 945,967.09 (nine hundred forty-five thousand nine hundred sixty-
seven United States Dollars and nine cents, represented by 94,596,709 (ninety-four million five hundred ninety-six thousand
seven hundred nine) shares with a nominal value of USD 0.01 (one cent of United States Dollar) each.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- Euro).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Prospector Offshore Drilling S.à r.l. (la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 153.772, constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler en date du 28 mai 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 juillet 2010, numéro 1521, et dernièrement modifié par un acte
notarié reçu par le notaire soussigné le 21 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
A COMPARU:
L’associé unique de la Société, Paragon Offshore plc, une société de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au
20-22 Bedford Row, Londres, WC1R 4JS, Royaume-Uni (l’«Associé Unique» ou l’«Apporteur»),
dûment représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d’enregistrer comme suit:
I.- Que les 94.596.708 (quatre-vingt-quatorze million cinq cent quatre-vingt-seize mille sept cent huit) parts sociales
d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
la Société, sont représentées de telle sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du
jour, dont l’Associé Unique déclare avoir été dûment informé par avance.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 0,01 USD (un cent de dollar américain), afin de le porter
de son montant actuel de 945.967,08 USD (neuf cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-sept Dollars américains et huit
cents) à 945.967,09 USD (neuf cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-sept Dollars américains et neuf cents) par
l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain) chacune,
moyennant le paiement d’une prime d’émission d’un montant de 64.863.301,08 USD (soixante-quatre million huit cent
soixante-trois mille trois cent un Dollars américains et huit cents);
3. Souscription, intervention du souscripteur et paiement des nouvelles parts sociales de la Société par voie d’un apport
en nature;
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4. Modification subséquente de l’article 8 paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social
de la Société conformément aux résolutions 2. et 3. qui précèdent; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. Il est en outre décidé que l’ensemble
de la documentation produite lors de cette assemblée a été mis à la disposition de l’Associé Unique dans un laps de temps
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 0,01 USD (un cent de dollar américain), afin
de le porter de son montant actuel de 945.967,08 USD (neuf cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-sept Dollars
américains et huit cents) à 945.967,09 USD (neuf cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-sept Dollars américains et
neuf cents), par l’émission de 1 (une) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar
américain) chacune (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d’une prime d’émission (la «Prime d’Emission»)
d’un montant de 64.863.301,08 USD (soixante-quatre million huit cent soixante-trois mille trois cent un Dollars américains
et huit cents), la totalité devant être libérée par voie d’apport en nature par l’Associé Unique consistant en une créance d’un
montant total de 64.863.301,09 USD (soixante-quatre million huit cent soixante-trois mille trois cent un Dollars américains
et neuf cents) (l’«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Apporteur de la Nouvelle Part Sociale et de la Prime d’Emis-
sion par la voie de l’Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l’Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé et déclare souscrire à la Nouvelle Part Sociale, ayant une
valeur nominale totale de 0,01 USD (un cent de dollar américain). L’émission de la Nouvelle Part Sociale est aussi con-
ditionnée au paiement de la Prime d’Emission d’un montant de 64.863.301,08 USD (soixante-quatre million huit cent
soixante-trois mille trois cent un Dollars américains et huit cents). La Nouvelle Part Sociale ainsi que la Prime d’Emission
ont été entièrement libérées par l’Apporteur au travers de l’Apport.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l’Apport s’élève à 64.863.301,09 USD (soixante-quatre million huit cent soixante-trois mille trois
cent un Dollars américains et neuf cents).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société en vertu d’une déclaration de valeur d’apport en date du
30 décembre 2015, par laquelle les gérants de la Société reconnaissent leur responsabilité en tant que gérants en cas
d’augmentation de capital et qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
L’Apport est affecté comme suit:
- 0,01 USD (un cent de dollar américain) au capital social;
- 64.863.301,08 USD (soixante-quatre million huit cent soixante-trois mille trois cent un Dollars américains et huit
cents) au compte de prime d’émission de la Société.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport décrit ci-dessus ayant été entièrement réalisé, il
est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société (le second paragraphe de l’article 8
restera inchangé) pour qu'il soit rédigé comme suit:
« Art. 8. Le capital social est fixé à 945.967,09 USD (neuf cent quarante-cinq mille neuf cent soixante-sept Dollars
américains et neuf cents), représenté par 94.596.709 (quatre-vingt-quatorze million cinq cent quatre-vingt-seize mille sept
cent neuf) parts sociales d’une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de dollar américain) chacune.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés approximativement à sept mille Euros (7.000.-
Euros).
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/559. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060593/195.
(160021173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 26.057.
L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ACHELIA LUXEMBOURG S.A.», une société
anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.057, constituée suivant acte notarié en date
du 1
er
juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1
er
octobre 1987, numéro 296 (ci-après
la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié en date du 21 mars 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 juillet 1997, numéro 371.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Carl De Meester, employé privé, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.
Kennedy,
qui désigne comme secrétaire Claire Adam, employée privée, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
L'assemblée choisit comme scrutateur Martin Mantels, employé privé, L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption d'une durée illimitée pour la Société;
2. Modification afférente de l'article 2 des statuts
3. Modification de l'objet social de la Société et de l'article 4 des statuts afin de lui donner la formulation suivante: «La
Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque forme
que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises, luxembourgeois
ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ses partici-
pations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, des dessins ou de modèles.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.»
4. Refonte des statuts pour les adapter à la législation actuelle.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
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III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'adopter une durée illimitée pour la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social comme indiqué dans l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de la refonte complète des statuts de la Société afin de leur donner désormais la teneur
suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ACHELIA LUXEMBOURG S.A.» (ci-après la
«Société»).
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, des succursales ou
bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social
ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous
quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations. La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans les-
quelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-
même.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, des dessins ou de modèles.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
de nature mobilière, immobilière, commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation
de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) représenté par deux mille (2.000) actions sans
désignation d'une valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société ne reconnaît qu'une seule personne par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, la Société
a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu'une personne n'a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le transfert des actions au porteur est soumis aux dispositions de l'article 42 de la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. Dans ces statuts, toute référence au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que
la Société a un actionnaire unique.
Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a
pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un
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conseil d'administration comprenant au moins trois (3) administrateurs, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires
de la Société. L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six (6) ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur les Sociétés de 1915.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société détermineront
également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
à la réunion; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit
ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
Art. 9. Le conseil d'administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du
conseil d'administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière.
Le conseil d'administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de repré-
sentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'administration de toute telle entité.
Le conseil d'administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de missions
spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion journalière), vis-à-vis
des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'administrateur unique par sa
signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration ou par l'administrateur unique et ce dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre de la même
année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires
de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Dans le cas d'un actionnaire unique, ce dernier exercera tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale seront prises à la simple
majorité des présents et votants.
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Art. 17. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société.
L'assemblée générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Art. 18. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale de la Société. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et qui seront nommés
par la décision de l'assemblée générale décidant cette liquidation. L'assemblée générale déterminera également les pouvoirs
et la rémunération du ou de(s) liquidateur(s).
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. DE MEESTER, C. ADAM, M. MANTELS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 22 janvier 2016. 1LAC / 2016 / 2129. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060185/172.
(160021401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Plankton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.386.275,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.455.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Antarctic B.V., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 18,200.- and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 110548 (the Sole Shareholder),
hereby duly represented by Annick Braquet, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power
of attorney given under private seal.
Said power of attorney after being signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of Plankton S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR
45,386,275.- and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109455 (the
Company).
II. That the Company was incorporated on 30 June 2005 pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing at the time in Mersch, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 November 2005,
number 1207. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Henri HELLINCKX on 13 November 2015 and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company with immediate effect and opening of the liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Antarctic B.V. as the Company’s liquidator;
3. Powers of the liquidator pursuant to articles 144 et seq. of the Luxembourg law of 10 August 1915; on commercial
companies, as amended;
4. Discharge to the managers of the Company for the performance of their mandate; and
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5. Miscellaneous.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint itself as the Company’s liquidator (the Liquidator). The Liquidator is empo-
wered by his sole signature to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, under its sole signature. The Liquidator may delegate some of its powers to one or more persons or entities for
specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full and complete discharge to the managers of the Company for the performance
of their mandate.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Antarctic B.V., une société à responsabilité limitée régie par et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social se situe au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant
d’un capital social s’élevant à EUR 18.200.-, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110548 (l’Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient la totalité des parts sociales dans le capital social de Plankton S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 124,
boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social s’élevant à
EUR 45.386.275,- et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109455 (la
Société).
II. La Société a été constituée le 30 juin 2005 suivant un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence
à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1207 du 15
novembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés le 13 novembre 2015, suivant un acte de Maître Henri HEL-
LINCKX, et dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
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2. Nomination d’Antarctic B.V. en qualité de liquidateur de la Société;
3. Pouvoirs du liquidateur conformément à l’article 144 et suivants de de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée;
4. Décharge aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs mandats; et
5. Divers.
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de se nommer lui-même en qualité de liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur
est autorisé, sous sa seule signature, à faire tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et la disposition de ses
actifs.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à accomplir toutes les opérations, y compris celles prévues à l’article
145 de la Loi, sous sa seule responsabilité. Le Liquidateur peut déléguer certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou
des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé Unique de la Société, sous réserve
de l’établissement de compte intérimaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l’accomplissement de
leurs mandats.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société en raison du présent acte s’élèvent
à un montant approximatif de EUR 1.500.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version
anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de l’Associé Unique, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41440. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060584/126.
(160021232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
MedElements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 203.501.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, am elften Januar.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitze zu Luxemburg.
Ist erschienen:
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die Gesellschaft MMS Mercury Management Services S.A., mit dem Gesellschaftssitz in L-1840 Luxemburg, 11A,
Boulevard Joseph II, eingetragen im Handels-und Gesellschafts-register von Luxemburg unter der Sektion B Nummer
135.236,
hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Kai-Uwe BERG, Rechtsanwalt, geschäftsansässig zu L-1840 Luxemburg, 11A,
Boulevard Joseph II,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 14. Dezember 2015,
welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorbenannte Gesellschaft, vertreten wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu
grundenden Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine
Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „MedElements S.A., gegrundet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegrundet fur eine unbestimmte Dauer von heute an gerechnet. Sie kann fruhzeitig aufgelöst
werden durch Entscheid der Aktionäre sowie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Art. 4. Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale
Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange, bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 5. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung jedweder Art an anderen Gesellschaften mit Sitz im Großher-
zogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen, sowie deren Verwertung.
Außerdem hat die Gesellschaft zum Gegenstand, der Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die
Nutzung und die Verwertung von eigenen Immobilien oder solchen, die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt
sind.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,
Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit, kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich
sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.-EUR), eingeteilt in
DREI HUNDERT ZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (100.- EUR).
Art. 7. Die Aktien, je nach Wahl des Eigentumers, sind Inhaberaktien oder lauten auf den Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten fur eine oder mehr Aktien
bestehen.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher aus
seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt.
Im Falle eines alleinigen Aktionärs, kann der Verwaltungsrat sich auf ein (1) Mitglied beschränken bis zur nächsten
Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat.
Sie werden ernannt fur eine Dauer von sechs (6) Jahren. Die sechs Jahre durfen dabei nicht uberschritten werden. Der
Vorsitzende kann auch nur durch die Generalversammlung ernannt werden.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.
Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu fuhren und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
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Er ist fur alles zuständig, was nicht ausdrucklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung
vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden durchzuführen. Dies jedoch nur im Rahmen der
Bedingungen und gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsfuhrung, sowie die
Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsfuhrung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direkto-
ren, Geschäftsfuhrer oder Agenten ubertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch (i) die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern,
(ii) durch die alleinige Unterschrift des geschäftsfuhrenden Verwaltungsratsmitglieds, (iii) durch die Unterschrift des Ver-
waltungsratsvorsitzenden oder (iv) durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 10. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
die hierzu speziell bestellte Person rechtsgultig vertreten.
Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare uberwacht. Sie werden ernannt fur
eine Dauer, welche sechs Jahre nicht uberschreiten darf.
Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am 1. Dienstag des Monats Mai jeden Jahres um 10:00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 15. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, mussen die Besitzer von Inhaberaktien funf volle Tage
vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 16. Die Generalversammlung hat die weitest gehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-
sieren, zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet uber die Zuweisung und uber die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschuttungsfähige Rucklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchfuhrung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 17. Fur alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Grunder auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2016.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2017.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden durch die einzige Aktieninhaberin zu EIN HUNDERT EURO (100,-EUR) je Aktie gezeichnet. Das
gezeichnete Kapital wurde in bar in voller Höhe eingezahlt anhand einer Blockadebescheinigung.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- €) zur Verfugung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrucklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 uber
die Handelsgesellschaften erfullt sind.
<i>Schätzung der Grundungskosteni>
Die Grunderin schätzt die Kosten, Gebuhren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger
Grundung erwachsen, auf ungefähr ein tausend fünfundzwanzig Euro (1.025.-EUR).
<i>Außerordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat die Erschienene, vertreten wie vorerwähnt, in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Bes-
chlusse gefaßt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare ebenfalls auf einen (1).
Zum alleinigen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Peter DANIEK, Kaufmann, wohnhaft in D-89269 Vöhringen, 39, Hangstrasse, Deutschland,
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
57071
L
U X E M B O U R G
- die Aktiengesellschaft LCG INTERNATIONAL AG, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg unter der Sektion B Nummer 86.354, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung
welche uber das Geschäftsjahr 2020 befindet.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, Boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern und dies innerhalb der Gemeinde in der
sich der statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes uber die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsfuhrende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten, fur alles was die
tägliche Geschäftsfuhrung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Luxemburg.
Nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der erschienenen Person, hat derselbe Uns Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: K.-U. BERG, R.ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 janvier 2015. Relation: 1LAC / 2016 / 1341. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 02 février 2016.
Référence de publication: 2016060536/138.
(160021391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
RisenSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.820.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 162.076.
Les comptes annuels consolidés audités au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016077437/14.
(160041964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Reflexes Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.570.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Reflexes Finance S.A. en liquidation volontairei>
Référence de publication: 2016077432/10.
(160042671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57072
4 Life S.A.
Achelia Luxembourg S.A.
Agif S.A.
Ambiente V.A. s.à r.l.
Anglemont S.A.
Antargaz Luxembourg S.A.
APZ Luxemburg S.à r.l.
Archroma Emulsions S.à r.l.
Archroma Operations S.à r.l.
Archroma Textiles S.à r.l.
Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l.
Audatex Luxembourg S.à r.l.
Beggen S.à r.l.
Bifidice Lux S.A.
Bifidice Lux S.A.
Bradford Securities S.A., S.P.F.
Camps Bay Finance S.A.
Carpini S.à r.l.
Chaussures Eram S.à.r.l.
CHH Finance S.A.
Cirta Sàrl
C. Laumann Investments S.à r.l.
Cleveland Properties S.à r.l.
Comcolux S.à r.l.
Concordo S.à r.l.
Constellation Hotels France Grand S.A.
Constellation OWS Holding
Consulting Mediapro S.A.
Corelis
Culligan Investments S.à r.l.
Dewnos Investments S.à.r.l.
DragonWave S.à r.l.
Dynamics Management S.A.
Fish I Real Estates S.A.
Great Wall (Europe) S.A.
MedElements S.A.
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Plankton S.à r.l.
Prospector Offshore Drilling S.à r.l.
Reflexes Finance S.A.
RisenSky Solar Energy S.à r.l.
sinjos s.à r.l.
Typee SPF S.à r.l.
Wispile Holding S.à r.l.