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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1130
15 avril 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Global . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54199
Aberdeen Global II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54199
Aberdeen Global Services S.A. . . . . . . . . . . . . .
54199
Aorix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54196
Archand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54200
Argos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54200
B&D Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54200
Bleustar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54201
BMBG Bond Finance GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
54201
CoArt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54198
Construction Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
54197
De Agostini Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54200
Dilos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54201
D.M. Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54195
D'Wullmaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54195
Efir S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54194
Electrabel Invest Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54195
EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54194
European Coffee Venture S.à r.l. . . . . . . . . . . .
54194
Fisconsult Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54198
Fosroc Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54198
Friture Irène S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54197
Frösunda Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54197
Gesfo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54198
Gondburg Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54201
Gondburg Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54199
Gondburg Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54202
G.P. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54197
Hanseatic Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54202
Health Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54202
INVESCO European Hotel Real Estate V S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54202
Kalverboer Investments 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
54216
Karma Ventures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54203
LC Finco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54228
LF Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54230
Longbow Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54226
Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l. . . . . . .
54233
Mondorf 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54236
Myla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54239
Raging Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54196
Rapzon SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54196
R Commodity Finance Fund . . . . . . . . . . . . . .
54196
Saskia Holding S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
54195
Signature Devco 2 Property Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54194
54193
L
U X E M B O U R G
Efir S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.279.300,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.859.
L'associé de la société, AEDES SpA, a changé sa dénomination sociale en AEDES SIIQ SpA, et a transféré son siège
social qui se situe désormais à l'adresse suivante: Via Morimondo, 26 edificio 18, 20143 Milan, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016064414/12.
(160026608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.224,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 143.242.
L'adresse de Mr. Philippe van den Avenne, gérant de classe B, a changé et doit se lire comme suit:
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016064417/12.
(160026179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
European Coffee Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 197.854.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 31 décembre 2015i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 4, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Coffee Venture S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064420/14.
(160026076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Signature Devco 2 Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 201.745.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Signature Devco 2 Property Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064802/16.
(160026699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54194
L
U X E M B O U R G
D.M. Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 247.893,52.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 48, ZI rue Jos Kieffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.035.
Suite à une simplification administrative de la ville d'Esch-sur-Alzette, le siège social est dorénavant:
48 ZI rue Jos Kieffer, L - 4176 Esch/Alzette.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016064380/11.
(160026579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
D'Wullmaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9454 Fouhren, 12, An der Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 199.171.
Je vous prie de prendre acte de ma démission de mes fonctions de gérant (Geschäftsführer) de la société D'WULLMAUS
SARL, sise à L-9454 Fouhren, 12, an der Tomm, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 199171.
Ma démission prendra effet à partir du 1
er
janvier 2016.
Bourscheid, le 31 décembre 2015.
COMPTABILITE STC SARL
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064382/13.
(160026718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Electrabel Invest Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 5.222.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 20 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064430/13.
(160026464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Saskia Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 52.629.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 avril 2014i>
Il résulte dudit procès-verbal:
le renouvellement des mandats de Madame Nathalie PRIEUR, comptable, résidant professionnellement au 45-47, route
d'Arlon, L-1140 Luxembourg, de Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, résidant professionnellement au
45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et de Monsieur Guido DEPREZ, entrepreneur, résidant à Wolvenhofstraat, 12,
B-8870 Izegem en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018;
le renouvellement du mandat de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à r.l., 45-47, route d'Arlon,
L-1140 Luxembourg en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Luxembourg, le 16 avril 2014.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016064822/17.
(160025844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54195
L
U X E M B O U R G
R Commodity Finance Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.486.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 Avril 2015i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 30 Avril 2015 que KPMG Lu-
xembourg a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société pour une période d'un an se terminant lors
de l'assemblée générale se tenant en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 Février 2016.
<i>Pour R Commodity Finance Fund
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016064763/15.
(160026325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Rapzon SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 201.686.
EXTRAIT
L'adresse du siège social de Rucio Investment S.à r.l., associé et gérant de la Société est depuis le 21 décembre 2015 la
suivante: «33, Rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange - Luxembourg».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064767/14.
(160026356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Raging Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.501.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064775/14.
(160025878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Aorix, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 166.768.
EXTRAIT
Me Christophe ANTINORI, domiciliataire et avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg,
30, Grand-Rue, fait savoir qu'il a dénoncé le siège social de la société AORIX, société anonyme, établie au 30 Grand-Rue
L-1660 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le n° B 166768, avec effet au 10 février 2016.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016065007/11.
(160026852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54196
L
U X E M B O U R G
Frösunda Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 2.179.191,50.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 152.062.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016065200/13.
(160027064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Friture Irène S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8067 Bertrange, 16, rue du Charron.
R.C.S. Luxembourg B 53.502.
L'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Steinfort en date du 11 février 2016 note le transfert de siège du
Commissaire aux comptes:
- la société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège au 12, Rue du Cimetière L - 8413 STEINFORT, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49961.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065214/12.
(160026954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
G.P. Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 82.720.
Il est à noter ce jour, 11 février 2016
- La modification du domicile de l'administrateur Thérèse HARTERT à L-4937 HAUTCHARAGE, 10, Rue Jean-Pierre
Origer,
- Le transfert de siège du Commissaire aux comptes:
La société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège au 12, Rue du Cimetière L-8413 STEINFORT, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49961.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065217/14.
(160027049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Construction Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.385.499,90.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 87.926.
<i>Résolutions du conseil de gérance prises à Luxembourg le 9 Février 2016i>
Les soussignés, tous membres du Conseil du gérance de la Société, conviennent à l'unanimité, par signature du présent
accord écrit, d'adopter les résolutions suivantes lors d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue:
- D'approuver et de ratifier le transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle 14a, rue des Bains, L-1212
Luxembourg à 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.
M. José GOMIS CANETE / M. Diyor YAKUBOV / M. Luis DELSO HERAS
<i>Gérant / Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016065126/15.
(160027567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54197
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U X E M B O U R G
Fisconsult Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 150.425.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des Associés du 07/12/2015i>
- Par la présente, l'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des gérants administratifs et de la gérante
technique actuels, avec effet immédiat pour une durée de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065198/14.
(160027708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Fosroc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 99.625.
Suite à son décès survenu en date du 29 décembre 2015, André Ladurelli n'est plus gérant de la société Fosroc Luxem-
bourg S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065199/12.
(160027242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Gesfo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 31.975.
<i>Extrait des résolutions prises lors du l'Assemblée Générale tenue à Luxembourg le 27/01/2016i>
1) L'assemblée décide d'accepter la démission du réviseur d'entreprises actuel Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise
et de Révision Comptable (en abrégé CLERC SA).
2) L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes la société Lux-Audit SA dont le siège social est 57, Avenue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes aux 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour GESFO SAi>
Référence de publication: 2016065235/16.
(160027034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
CoArt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 100.605.
EXTRAIT
Il convient de noter que:
Monsieur Jan Vanhoutte a présenté sa démission en tant que gérant A de la société avec effet au 11 Février 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016065080/12.
(160027180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54198
L
U X E M B O U R G
Aberdeen Global, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.471.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Global du 15 décembre 2015, le Conseil d'Administration
a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Global de 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au 35a, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016064989/15.
(160026963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Aberdeen Global II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.363.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Global II du 15 décembre 2015, le Conseil d'Adminis-
tration a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Global II de 2b, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg au
35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016064990/15.
(160026962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Aberdeen Global Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.637.
EXTRAIT
Suivant la résolution du Conseil d'Administration de Aberdeen Global Services S.A. du 23 novembre 2015, le Conseil
d'Administration a décidé de transférer le siège social de Aberdeen Global Services S.A. de 2b, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016064991/15.
(160026966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 98.657.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.
Le 29 janvier 2016.
Roger CAURLA.
Référence de publication: 2016065246/9.
(160026728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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U X E M B O U R G
Archand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 81.039.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction de gérant B de la société Archand S.à r.l., immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B81039 et ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le 8 février 2016.
Wim Rits.
Référence de publication: 2016065010/11.
(160026989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Argos Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 76.286.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 janvier 2016i>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur David Keogh demeurant au 16 Annamoe Road- DUBLIN
(Irlande) de son poste d'administrateur avec effet immédiat et décide de ne pas le remplacer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065012/13.
(160026920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
De Agostini Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 115.793.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 janvier 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Emile De Demo, avec adresse professionnelle au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg
de son mandat d'administrateur, avec effet au 1
er
janvier 2016;
2. Nomination d'Alexandre Schmitt, avec adresse professionnelle au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au
mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065154/15.
(160027249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
B&D Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.876.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 janvier 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Emile De Demo, avec adresse professionnelle au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg
de son mandat d'administrateur, avec effet au 1
er
janvier 2016;
2. Nomination d'Alexandre Schmitt, avec adresse professionnelle au 22-24, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg au
mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017 et qui se tiendra en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065023/15.
(160027248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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U X E M B O U R G
Bleustar Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.242.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 12 février 2016 que les
modifications suivantes ont été adoptées:
- Monsieur Vladimir ENTIN, avenue Moskovsky, 6-9, 190031, Saint Pétersbourg, Russie, a été nommé administrateur
de la société pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2021.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016065044/14.
(160027740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
BMBG Bond Finance GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.755.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
Le siège social de l'associé unique de la Société, Braas Monier Building Group S.A., a changé et doit désormais se lire
comme suit: 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
BMBG Bond Finance GP S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016065047/16.
(160027311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Dilos S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 25.680.
EXTRAIT
Suivant contrat de dépositaire signé en date du 9 février 2016, est nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur
de la Société:
- RSM Tax & Accounting Luxembourg, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.
Luxembourg, le 11 février 2016.
<i>Pour DILOS S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016065157/15.
(160026741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 98.657.
Par la présente, je remets avec effet immédiat ma démission en tant qu'administrateur de votre estimée société.
Le 29 janvier 2016.
Pascal DE GRAEVE.
Référence de publication: 2016065245/9.
(160026728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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Hanseatic Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000,00.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 8, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 82.746.
EXTRAIT
En date du 3 février 2016, les associés ont adopté les résolutions suivantes:
- La démission de M. Alan Botfield en tant que gérant A est acceptée avec effet immédiat;
- Mme Fionnuala Price, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, est élue nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée;
- Mme Virginia Strelen, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, est élue nouveau gérant A de la Société avec effet immédiat, et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065264/17.
(160027056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Health Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 88.704.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 30 novembre 2015i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration tenu en date du 30 novembre 2015, que:
Après avoir constaté que Monsieur Jérémy Lequeux s'est démis de ses fonctions d'administrateur en date du 15 octobre
2015, les administrateurs restants décident, conformément à l'article 51 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, de coopter Monsieur Vishal Sookloll, employé privé, né employé privé, né à Goodlands (Maurice) le 14
juin 1975, résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, comme administrateur de la
Société, avec effet au 15 octobre 2015, en remplacement de Monsieur Jérémy Lequeux, administrateur démissionnaire,
dont il achèvera le mandat.
Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HEALTH MANAGEMENT S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065266/19.
(160027214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
INVESCO European Hotel Real Estate V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.911.
Der alleinige Teilhaber der Gesellschaft hat seinen Geschäftssitz in 37A Avenue J.F. Kennedy, 1855 Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065287/9.
(160027560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Gondburg Real Estate S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 98.657.
Le domicile de la société GONDBURG REAL ESTATE S.A. établi à L-1413 LUXEMBOURG, 3, Place Dargent, a été
dénoncé avec effet au 29 janvier 2016.
CTP, Companies & Trusts Promotion S. à r.l.
Référence de publication: 2016065248/9.
(160027466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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Karma Ventures, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 203.411.
STATUTES
This thirteenth day of January two thousand sixteen before me, Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Sofia Afonso-da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 13 route de Luxembourg, 4761
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:
Karma Ventures OÜ, a limited liability company incorporated under the laws of Estonia, having its registered office at
Toompuiestee 33A, 10149 Tallinn, Estonia and registered with the Estonian Centre of Registers and Information Systems
under number 12651926 (the “Incorporator”).
The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:
The Incorporator hereby incorporates a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
laws of Luxembourg, governed by the following articles of association:
ARTICLES OF ASSOCIATION
Part 1. Interpretation
Art. 1. Defined terms and interpretation.
1.1 In these articles, unless the context otherwise requires:
"Commercial Companies Act 1915" means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended
from time to time;
“2007 Act” means the Act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended from time to time;
“2013 Act” means the Act of 12 July 2013 on alternative investment fund managers, as may be amended from time to
time;
“CSSF” means the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier;
"distribution" means a transfer of money or other property by the company to a member in relation to the shares held
by such member, whether as a share of the profits or as a return of share capital, share premium or voluntary premium or
otherwise, but excluding for the avoidance of doubt repayment of loans and other advances and payment of interest thereon;
"equity available for distribution" means, at any given time, the aggregate of the current year profit or loss, accumulated
realised profits and any distributable reserves (including share premium and voluntary premium), less accumulated realised
losses and the amount to be transferred to the statutory reserve subject to and in accordance with Article 16.4;
"final dividend" means a dividend determined by reference to profit set forth in the company's annual accounts as
approved by the general meeting;
"group company" in relation to a legal entity, includes any (direct or indirect) parent company of such entity, with or
without legal personality, and any (direct or indirect) subsidiary of any such parent company, with or without legal perso-
nality, and unless the context otherwise requires it means a group company of the company itself;
"management board" means the management board of the company or, where the context so requires, if the company
has only one manager, the sole manager;
"manager" means a manager of the company;
"member" means a holder of one or more shares and as such a member of the company;
"ordinary resolution" means a resolution of the members that is passed by members representing more than half of the
share capital or by a simple majority of votes cast, subject to and in accordance with Articles 13.8 and 13.10;
"share" means a share in the share capital of the company, irrespective of its class;
"special resolution" means any resolution of the members other than an ordinary resolution and unless otherwise spe-
cified it is a resolution passed by a majority of members in number representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital;
"statutory reserve" means the reserve to be maintained subject to and in accordance with article 197 of the Commercial
Companies Act 1915; and
"voluntary premium" has the meaning given in Article 16.2.
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1.2 Where the context so admits or requires, defined terms denoting the singular include the plural and vice versa and
words denoting the masculine, feminine or neuter gender include all genders.
1.3 Unless the context otherwise requires, words and expressions contained in these articles bear the same meaning as
in the Commercial Companies Act 1915 as at the date of the coming into effect of the relevant provisions of the articles.
1.4 The articles may incorporate any document by reference regardless of its source and either as it exists on any given
date or as amended and restated from time to time, but documents do not become articles of association in and of themselves
because they are incorporated by reference.
1.5 The invalidity or un enforceability of any provision of these articles shall not affect the validity or enforceability of
the remaining provisions of the articles.
Part 2. General characteristics, Share capital and shares.
Art. 2. Legal form, name, objects, registered office.
2.1 The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an
indefinite term.
2.2 The name of the company is:
Karma Ventures
2.3 The company is the managing general partner (associé gérant commandité) of Karma Ventures I SICAV-SIF, SCS,
an investment company with variable capital (société à capital variable - SICAV) in the form of a common limited part-
nership (société en commandite simple) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé)
subject to the 2007 Act (the “Fund”). The Fund qualifies as an alternative investment fund pursuant to Art. 1 (39) and (40)
a) of the 2013 Act and the company is registered with the CSSF as an alternative investment fund manager pursuant to Art.
3 (2) a) and Art. 3 (3) of the 2013 Act. In furtherance of its objects, the company may carry out any commercial, financial
or industrial operations and any transactions with respect to real estate or movable property which, directly or indirectly,
favour or relate to its corporate object.
2.4 The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
Art. 3. Share capital.
3.1 The share capital of the company is twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), divided into twelve
thousand five hundred (12,500) fully paid shares with a nominal value of one euro (EUR 1,00) each.
3.2 Shares of the company shall be in registered form only, notwithstanding that the company must issue each member,
on demand and free of charge, with one or more certificates in respect of the shares which that member holds.
3.3 No new shares of any given class shall be issued unless the shares have first been offered to the holders of existing
shares of that class, and those members have a (non-negotiable) pre-emption right to subscribe for the offered shares in
proportion to their holdings of the shares of that class, at such price and on such terms as those shares are to be offered to
others.
Art. 4. Own shares.
4.1 Subject to and in accordance with Article 4.2 below and the Commercial Companies Act 1915, the company may
generally acquire its own shares and hold them in treasury.
4.2 Except in the case of acquisition for no consideration, shares may only be acquired pursuant to an ordinary resolution
at the recommendation of the management board. Where shares are to be acquired for value, the management board shall
draw up interim accounts and Article 17.2 shall apply mutatis mutandis.
4.3 Shares held in treasury and shares held by subsidiaries of the company are treated as though they are cancelled and
all rights attached thereto, including without limitation voting rights and rights to receive distributions of whatever nature,
shall be suspended.
Art. 5. Register of members, transfer and transmission of shares.
5.1 The company shall maintain a register within the meaning of article 185 of the Commercial Companies Act 1915.
5.2 Shares are freely transferable among members but shares cannot be transferred to non-members, unless the transfer
has been approved by special resolution that is carried by one or more members representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
5.3 A transfer of shares requires a written instrument as well as notice to or acknowledgment and acceptance by the
company. Except for the purpose of exhibiting the rights of the parties to any transfer of shares towards each other, no
transfer of shares is valid for any purpose whatsoever until entry of such transfer is duly made in the register of members
of the company. For the avoidance of doubt, an entry in the register of members in respect of a transfer of shares shall be
signed ne varietur by a manager, whether manually, in facsimile or by means of a stamp, and neither the transferor nor the
transferee shall be required to sign the relevant entry.
5.4 If shares are transmitted by operation of law, including by reason of death or merger or division of a member, the
rights attached to such shares shall be suspended until the transmission has been approved by one or more members
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representing at least seventy-five percent (75%) of the other shares in the company. No approval shall be required where
shares are transmitted to any legal heirs or a surviving spouse of a deceased member.
5.5 The shares are indivisible and where a share is held by more than one person, those persons shall be regarded as one
member in relation to the company. They shall exercise their rights through a common representative and shall notify the
company of the name of the common representative and any change thereto. Until the initial notification by the joint holders,
the rights attached to such share shall be suspended.
Part 3. Management and decision-making process
Art. 6. Managers.
6.1 The management of the company is the responsibility of one or more managers. If two or more managers are in
office they shall together constitute a management board, which board may exercise all powers not reserved by law or these
articles to the general meeting or any other body of the company. The general meeting can fix a minimum number of
managers.
6.2 The management board shall consist of managers who may reside anywhere in the world and residents of the Grand
Duchy of Luxembourg.
For purposes of this Article 6.2, non-residents, employed or self-employed in the Grand Duchy, whose aggregate income
is taxable in the Grand Duchy for at least fifty percent (50%), shall be considered Luxembourg residents.
6.3 Managers are appointed by the general meeting and may be suspended or removed from office at any time by the
general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as managers. The general
meeting shall fix the managers' remuneration, if any.
6.4 If a seat is vacant on the management board and the total number of managers for the time being is less than the
minimum number fixed by the general meeting, each remaining manager may call a general meeting so as to enable the
members of the company to appoint further managers.
Art. 7. Decision-making by managers.
7.1 Any manager can call a meeting of the management board by giving notice of the meeting to the other managers.
7.2 Notice of a meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that
they should communicate with each other during the meeting.
7.3 Notice of a meeting must be given to each manager but need not be in writing. Notice of a meeting need not be given
to managers who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company either
before or after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held that does
not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.
7.4 The quorum for meetings of the management board may be fixed from time to time by a decision of the board but
it must never be less than two managers.
7.5 Managers participate in a meeting of the management board, or part of a meeting of the management board, when
the meeting has been called and takes place in accordance with these articles and they can each communicate to the other
managers any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting. In determining
whether managers are participating in a meeting, it is irrelevant where any manager is or how they communicate with each
other; provided, however, that the means of communication used permits all participants to communicate adequately and
simultaneously.
7.6 Every decision put to the vote of the management board shall be decided by a majority of votes cast on the decision.
No one shall be entitled to a casting vote.
7.7 Decisions of the management board may at all times be taken without holding a meeting. A board decision is taken
in accordance with this Article 7.7 when all managers indicate to each other by any means that they share a common view
on a matter. Such a decision may take the form of a written resolution, copies of which have been signed by each manager
or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.
7.8 The management board may adopt rules of procedure (consistent with the Commercial Companies Act 1915 and
these articles) and may make any rule which it thinks fit about how such rules of procedure are to be recorded and com-
municated to managers.
7.9 For the avoidance of doubt, if the company has only one manager, such manager may take decisions without regard
to any of the rules relating to board decision-making.
Art. 8. Conflict of interest.
8.1 Except where the management board's rules of procedure, if any, otherwise provide, a manager must disclose the
nature and extent of any interest that he has in a transaction or a proposed transaction with the company.
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8.2 The manager must make the disclosure to the other managers as well as to the company's members and request to
have it entered in both the minutes of the meeting of the management board (or the equivalent) and the minutes of the
ensuing general meeting of the company (or the equivalent).
8.3 A manager shall not be deemed to have a conflict of interest by reason only of also being a director, manager or
officer, or a person acting in a similar capacity, of a group company that is a party to a transaction with the company.
8.4 A manager who discloses an interest in an actual or proposed transaction with the company is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum or voting purposes. However, if a question arises at a board meeting
as to the right of one or more managers to participate in the meeting (or part of the meeting) for quorum or voting purposes,
the question is to be decided by a decision of the other manager or managers at that meeting whose ruling is to be final and
conclusive.
8.5 No conflict of interest relieves the relevant manager from his duty or exonerates him from his responsibility and no
such conflict invalidates anything which the manager has done before the conflict arose, nor does it affect the power to
represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
Art. 9. Managers' liability and indemnity.
9.1 Subject to and in accordance with article 192 of the Commercial Companies Act 1915, every manager is, with the
other managers, liable for the decisions taken by the management board, unless he requested that his dissent be recorded
in both the minutes of the meeting of the board (or the equivalent) and the minutes of the ensuing general meeting of the
company (or the equivalent), save where otherwise provided by law.
9.2 To the extent permitted by law and subject to Article 9.1, no manager shall be liable for the acts, neglects or defaults
of any other manager or for any loss, damage or expense happening to the company in the execution of the duties of his
office, unless the same shall happen by or through his failure to act honestly and in good faith with a view to the best
interests of the company and in connection therewith to exercise the care, diligence and skill that a reasonably prudent
person would exercise in comparable circumstances.
9.3 Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's
assets against:
(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in
relation to the company or a group company; and
(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
9.4 The management board may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the
benefit of any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has
been or may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group
company.
9.5 This Article 9 does not authorise any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any
provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.
Part 4. Power to bind and reserve power
Art. 10. Representation.
10.1 The management board (or, for the avoidance of doubt, if the company has only one manager, the sole manager)
represents and binds the company towards third parties and at law.
10.2 In addition, if in office, two managers acting jointly shall also be able to represent and bind the company and they
shall have signing authority accordingly.
Art. 11. Board may delegate.
11.1 The management board may delegate the day-to-day management and any of the other powers which are conferred
on it, including signing authority within the limits of the day-to-day management, to such person or persons, to such an
extent, in relation to such matters or territories and on such terms and conditions, as it thinks fit.
11.2 If the board so specifies, any such delegation may authorise further delegation of the board's powers by any person
to whom they are delegated.
11.3 The board may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions. Any such delegation shall
be governed by the general rules on powers of attorney.
Art. 12. Members' reserve power and reserved matters.
12.1 The members may, by ordinary resolution, direct the management board to take or refrain from taking specified
action.
12.2 No such resolution relieves the managers from their duty or exonerates them from their responsibility and no such
resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution, nor does it affect the
power to represent and bind the company subject to and in accordance with Article 10.
12.3 A sale, exchange or other disposal of all or substantially all the property of the company, other than in the course
of its liquidation, requires the approval of the general meeting but failure to obtain such approval does not invalidate a sale,
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exchange or disposal. The general meeting may authorise the sale, exchange or disposal and may fix or authorise the
management board to fix any of the terms and conditions thereof.
Part 5. Decision-making by members
Art. 13. General meetings.
13.1 General meetings shall be held at the registered office or at any other place within the municipality of the registered
office as specified in the notice.
13.2 The management board must convene annual general meetings and may call extraordinary general meetings. Ex-
traordinary general meetings may also be convened by any member of the company.
13.3 A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least seven (7) calendar days,
excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given. A general meeting may be called by shorter
notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the members.
13.4 Notice of a general meeting must be sent to:
(a) every member and every manager;
(b) every pledgee and usufructuary to whom voting rights attaching to one or more shares are assigned; and
(c) if in office, every internal auditor or statutory auditor or audit firm, as applicable.
13.5 Notice of a general meeting must state:
(a) the date, time and place of the meeting;
(b) if it is anticipated that members will be participating by conference call, the dial-in number and if need be the pass-
code to gain access; and
(c) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions to be voted on.
13.6 Except where these articles otherwise provide, a quorum of members is present at a general meeting, irrespective
of the number of persons physically present at the meeting, if at least one person entitled to vote at the meeting is present
or represented. The own shares of the company and shares the rights attached to which are suspended shall be excluded
from the calculation of any quorum, votes cast and the share capital of the company (for the purpose of establishing the
attendance rate).
13.7 Where the management board so permits, members may participate in a general meeting by electronic means,
notably by conference call (real-time two-way communication enabling members to address the general meeting from a
remote location). Members so participating shall be deemed present for the calculation of quorum, votes cast and attendance
rate. If one or more members participate by electronic means, voting shall be by roll call. If all members participate by
electronic means, the meeting shall be deemed to have taken place at the registered office.
13.8 Each share entitles the holder thereof to one vote. Except where the law or these articles otherwise provide, every
resolution put to a vote shall be decided by members representing more than half of the share capital. If this majority is not
reached, an ensuing general meeting may be convened, by registered letter, and the resolution will then be passed by a
simple majority of votes cast, regardless of the percentage of the share capital represented at such meeting. In case of an
equality of votes, the chair of the meeting shall not be entitled to a casting vote.
13.9 No objection can be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting at
which the vote objected to is tendered and every vote not disallowed at such meeting is valid. Any such objection must be
referred to the chair of the meeting, whose decision is final.
13.10 Members may adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the aggregate number
of members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolutions, in hard
copy form or otherwise, and shall cast his vote in writing.
Art. 14. Resolutions at general meetings.
14.1 Every member of the company shall have the right to request the management board to convene a general meeting
and to submit a proposal for a resolution to the other members.
14.2 Any resolution to be proposed at a general meeting (and appearing in the notice of such meeting) may be amended
by special resolution at such meeting.
14.3 An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general
meeting at which the resolution is to be proposed not less than forty-eight hours before the meeting is to take place (or such
later time as the chair of the meeting may permit); and
(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chair of the meeting, materially alter the scope
of the resolution.
14.4 A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chair of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be proposed;
and
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(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in the
resolution.
14.5 If the chair of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of order,
the chair's error does not invalidate the vote on that resolution.
Part 6. Accounting and finance
Art. 15. Accounting.
15.1 The financial year of the company coincides with the calendar year.
15.2 Insofar as required by law, unless the annual accounts are audited by a chartered statutory auditor, the company
shall have one or more internal auditors, appointed by the general meeting, who may be suspended or removed from office
at any time by the general meeting, with or without cause. Both natural persons and legal entities can be appointed as
internal auditor.
Art. 16. Premium accounts, statutory reserve.
16.1 When the company issues shares at a premium, whether for cash or otherwise, it shall add to the share premium
account the amount or value of the premiums.
16.2 When the company receives an equity contribution without allotment of securities in consideration thereof, from
or at the direction of any member in respect of one or more of such member's shares ("voluntary premium"), it shall add
to the appropriate premium account the amount of the contribution if it concerns a cash contribution or the agreed value
of the contribution if it concerns a non-cash contribution. If the company acquires own shares for no consideration (or
purchases them at their nominal value) and subsequently sells those shares to a third party (for a higher price), the sale (or
part thereof) shall be deemed to be a contribution of voluntary premium by such third party to the company and the proceeds
of such sale (or the proceeds in excess of the nominal value of the shares sold) shall be added to the appropriate premium
account in accordance with this Article 16.2.
16.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, the company shall
maintain separate premium accounts for each class and the holders of shares of a class are collectively and exclusively
entitled, on a pro rata and pari passu basis, to the amounts standing to the credit of their premium accounts.
16.4 Each financial year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net profit to the statutory
reserve until the reserve reaches ten percent (10%) of the share capital.
Art. 17. Dividends and other distributions.
17.1 Subject to Article 16.4, the annual net profit is at the disposal of the general meeting but a final dividend must not
be declared unless the management board has made a recommendation as to its amount. Such a dividend must not exceed
the amount recommended.
17.2 Subject to and in accordance with the Commercial Companies Act 1915, by reference to interim accounts prepared
for the purpose, the management board may decide to pay an interim dividend or to make a distribution other than a dividend
out of equity available for distribution.
17.3 Each share of the same class confers an equal right to share in the profits and the liquidation proceeds of the
company.
17.4 In relation to any given distribution, the members may disapply Article 17.3 by a unanimous resolution; provided,
however, that no member may be excluded or exonerated from sharing in the profits or losses of the company on a structural
or permanent basis.
Part 7. Fundamental changes
Art. 18. Amendment of articles.
18.1 Except where the law provides for conditions or procedures that are more restrictive and subject to the other
provisions of this Article 18, these articles may be amended by special resolution.
18.2 These articles may be amended to:
(a) change the legal form of the company;
(b) change the objects of the company;
(c) reduce or increase the share capital;
(d) create new classes of shares;
(e) add, change or remove any rights, privileges, restrictions and conditions, including rights to accrued dividends, in
respect of all or any of the shares, irrespective of class;
(f) convert shares of any class into shares of other classes;
(g) add, change or remove restrictions on the issue, transfer or ownership of shares; or
(h) otherwise add, change or remove any provision of the articles.
18.3 Where shares of different classes are in issue, disregarding shares that are held in treasury, any amendment to the
articles of the company which varies the rights attached to a class of shares (including any change to the procedure for
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varying the rights attached to a class of shares) shall require also the approval of the holders of each class of shares that is
affected by the change. Approval is given by a special resolution passed separately by the holders of each class of shares
concerned (and the requirements as to majority and attendance rate shall apply mutatis mutandis to such a special resolution
as they apply in relation to a special members' resolution).
18.4 No member can be obligated to increase his equity interest in the company.
18.5 A change in nationality of the company requires the unanimous consent of the members.
Art. 19. Termination of the company.
19.1 The company may be dissolved pursuant to a special resolution.
19.2 Save where expressly otherwise provided in these articles, the company is not dissolved in any of the instances
mentioned in article 1865 of the Civil Code and the company shall be continued in each such instance.
Finally, the person appearing, acting as stated above and, where applicable, exercising the powers reserved for and
vested in the general meeting, declared:
1. Twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered 1 through
12500 are hereby issued at par and subscribed for by the Incorporator and have been paid up in cash, which payment the
company hereby accepts. Payment was permitted in any currency and an amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.00) is at the company's disposal.
2. The first financial year of the company commences on the date hereof and ends on 31 December 2016.
3. The registered office of the company is located at 9, Allée Scheffer - L-2520 Luxembourg.
4. The following persons have been appointed as managers of the company, to hold office for an indefinite term:
- Margus Uudam, born on 4 May 1975 in Eesti (Estonia), with professional address at Toompuiestee 33A, 10149 Tallinn
(Estonia);
- Tommi Markus Uhari, born on 2 June 1971 in Tampere (Finland), with professional address at Toompuiestee 33A,
10149 Tallinn (Estonia);
- Kristjan Laanemaa, born on 13 June 1982 in Eesti (Estonia), with professional address at Toompuiestee 33A, 10149
Tallinn (Estonia);
- Jean-Marie Biello, born on April 19, 1957 in Villerupt (France), with professional address at 9, Allée Scheffer - L-2520
Luxembourg; and
- Andrei Radu, born on 21 December 1980 in Pitesti (Romania), with professional address at 16, rue Jean Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.
The costs, expenses and fees or charges of whatever form, incurred by the company or charged to it by reason of this
deed, amount to approximately 1,500.- euro.
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange, on the date first above stated.
After the deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the conse-
quences and subsequently signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treize janvier, a comparu par-devant moi, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 13 Route de Luxem-
bourg, 4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par écrit
de:
Karma Ventures OÜ, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois d'Estonie, ayant son siège social à
Toompuiestee 33A, 10149 Tallinn (Estonie), inscrite au Centre de Registres et Systèmes Informatiques d'Estonie sous le
numéro 12651926 (le «Fondateur»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:
Le Fondateur constitue par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les statuts
suivants:
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STATUTS
Partie 1
ère
. Interprétation
Art. 1
er
. Définition des termes et interprétation.
1.1 Dans les présents statuts, sauf si le contexte l'exige autrement:
«associé» signifie le détenteur d'une ou plusieurs parts sociales et, à ce titre, un associé de la société;
«capitaux propres distribuables» signifie, à un moment donné, le montant total des bénéfices ou pertes de l'exercice en
cours, des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris des primes d'émission et primes volontaires), moins
les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve légale sous réserve de et conformément à l'Article 16.4;
«conseil de gérance» signifie le conseil de gérance de la société ou, lorsque le contexte le requiert, si la société n'a qu'un
seul gérant, le gérant unique;
«CSSF» signifie la Commission de Surveillance du Secteur Financier;
«distribution» signifie tout transfert d'argent ou d'autres biens par la société à un associé en fonction des parts sociales
qu'il détient, que ce soit sous forme de participation aux bénéfices ou de remboursement du capital, des primes d'émission
ou des primes volontaires ou sous une autre forme, mais pour éviter tout malentendu à l'exclusion de tout remboursement
des emprunts ou des autres avances et le paiement d'intérêts y relatifs;
«dividende de fin d'exercice» signifie un dividende fixé sur la base des bénéfices tels que mentionnés dans les comptes
annuels de la société approuvés par l'assemblée générale;
«gérant» signifie un gérant de la société;
«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée;
«Loi de 2007» signifie la loi du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissement spécialisées, telle que modifiée;
«Loi de 2013» signifie la loi du 12 juillet 2013 concernant les gestionnaires des fonds d'investissement alternatifs, telle
que modifiée de temps à autre, «part sociale» signifie une part dans le capital social de la société, quelle que soit sa catégorie;
«prime volontaire» a la signification donnée à l'Article 16.2;
«réserve légale» signifie la réserve à conserver sous réserve de et conformément à l'article 197 de la Loi de 1915 sur les
sociétés commerciales;
«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, sous réserve des et conformément aux Articles 13.8 et 13.10;
«résolution spéciale» signifie toute résolution des associés autre qu'une résolution ordinaire et sauf indication contraire
elle est une résolution adoptée par une majorité en nombre des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent
(75 %) du capital social; et
«société du groupe» à propos d'une entité juridique, s'entend notamment de toute société mère (directe ou indirecte) de
celle-ci, avec ou sans personnalité juridique, ainsi que de toute filiale (directe ou indirecte) d'une telle société mère, avec
ou sans personnalité juridique, et sauf si le contexte l'exige autrement le terme signifie une société du groupe de la société
elle-même.
1.2 Lorsque le contexte le permet ou l'exige, les termes définis indiquant le singulier comprend le pluriel et inversement
et les mots indiquant le genre masculin, féminin ou neutre comprend tous les genres.
1.3 Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots et expressions contenues dans les présents statuts ont la même signi-
fication que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales à la date de la prise d'effet des dispositions pertinentes des
statuts.
1.4 Peut être incorporé par renvoi dans les présents statuts tout document, quelle que soit sa provenance, soit dans sa
version à une date donnée, soit avec ses modifications successives et ses mises à jour. L'incorporation par renvoi d'un
document dans les statuts ne lui confère pas valeur de statuts.
1.5 L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des présents statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou
l'applicabilité des dispositions restantes.
Partie 2. Caractéristiques générales, Capital social et parts sociales
Art. 2. Forme juridique, dénomination, objet, siège.
2.1 La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est constituée
pour une durée illimitée.
2.2 La dénomination de la société est:
Karma Ventures
2.3 La société est l'associé gérant commandité de Karma Ventures I SICAV-SIF, SCS, une société à capital variable
(SICAV) sous la forme d'une société en commandite simple, organisée comme un fonds d'investissement spécialisé, régie
par la Loi du 2007 (le «Fonds»). Le Fonds est un fonds d'investissement alternatif conformément à l'Art. 1 (39) et (40) a)
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de la Loi du 2013 et la société est enregistrée auprès de la CSSF en tant que gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs
conformément à l'Art. 3 (2) a) et Art. 3 (3) de la Loi du 2013.
Dans la poursuite de son objet, la société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles
et toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.
2.4 Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
Art. 3. Capital social.
3.1 Le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) et se divise en douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales entièrement libérées d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune.
3.2 Les parts sociales de la société ne sont que nominatives. Toutefois, la société doit délivrer à chaque associé, sur
demande et sans frais, un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.
3.3 Lors de toute nouvelle émission de parts sociales d'une catégorie donnée, les associés détenant des parts sociales
existantes de cette catégorie ont, proportionnellement au nombre de celles-ci qu'ils détiennent, un droit de préférence (non
négociable) à la souscription des nouvelles parts sociales de cette catégorie au prix et selon les modalités auxquels elles
sont offertes aux tiers.
Art. 4. Propres parts.
4.1 Sous réserve des et conformément aux dispositions de l'Article 4.2 ci-dessous et de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales, en règle générale, la société peut acquérir ses propres parts sociales et les conserver en portefeuille comme
des parts auto-détenues.
4.2 Sauf en cas d'acquisition à titre gratuit, les parts sociales ne peuvent être acquises que par une résolution ordinaire
sur recommandation du conseil de gérance. Lorsque les parts sociales seront acquises à titre onéreux, le conseil de gérance
doit établir un état comptable et l'Article 17.2 est applicable par analogie.
4.3 Les parts sociales auto-détenues et parts sociales détenues par des filiales de la société sont traitées comme si elles
étaient annulées et les droits attachés à celles-ci, y compris sans limitation le droit de vote et le droit de recevoir des
distributions de quelque nature qu'elles soient, seront suspendus.
Art. 5. Registre des associés, cession et transmission de parts sociales.
5.1 La société doit tenir un registre au sens de l'article 185 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.
5.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés mais elles ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément des associés donné par une résolution spéciale qui est adoptée par un ou plusieurs associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75 %) du capital social.
5.3 Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé, ainsi qu'être notifiées
à la société ou reconnues et acceptées par elle. Nulle cession de parts sociales n'est valable à quelque fin que ce soit tant
qu'elle n'a pas été dûment inscrite sur le registre des associés de la société, sauf pour constater les droits réciproques des
parties à une cession de parts sociales. Pour éviter tout malentendu, l'inscription d'une cession de parts sociales dans le
registre des associés est signée ne varietur par un gérant, et la signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée
au moyen d'une griffe, et ni le cédant ni le cessionnaire ne sont tenus de signer cette inscription.
5.4 Si des parts sociales sont transmises de plein droit, en ce compris pour cause de mort ou en raison d'une fusion ou
scission d'un associé, les droits attachés à ces parts seront suspendus jusqu'à ce que la transmission ait été agréée par un ou
plusieurs associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75 %) des autres parts sociales de la société. Aucun
agrément ne sera requis pour la transmission des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.
5.5 Les parts sociales sont indivisibles et lorsque plusieurs personnes détiennent une même part sociale, ces personnes
sont considérées comme un associé unique au regard de la société. Elles exercent leurs droits par l'intermédiaire d'un
représentant commun et notifient à la société le nom du représentant commun ainsi que toute modification de celui-ci. Les
droits attachés à cette part seront suspendus tant que la notification initiale par les cotitulaires n'a pas eu lieu.
Partie 3. Administration et processus de décision
Art. 6. Gérants.
6.1 L'administration de la société incombe à un ou plusieurs gérants. Dans la mesure où deux ou plusieurs gérants sont
en fonction, ils constitueront un conseil de gérance, lequel peut exercer tous les pouvoirs non dévolus par la loi ou les
présents statuts à l'assemblée générale ou à un autre organe de la société. L'assemblée générale peut fixer un nombre minimal
de gérants.
6.2 Le conseil de gérance est composé de gérants qui peuvent résider n'importe où dans le monde et de résidents du
Grand-Duché de Luxembourg.
Sont assimilés à des résidents luxembourgeois, pour les besoins du présent Article 6, les non-résidents exerçant une
activité professionnelle au Grand-Duché dont les revenus globaux sont imposables au Grand-Duché d'au moins cinquante
pour cent (50 %).
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6.3 Les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Tout gérant peut être suspendu ou révoqué de ses fonctions à
tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime. Tant des personnes physiques que des entités juridiques
peuvent être gérant. L'assemblée générale fixe la rémunération éventuelle des gérants.
6.4 En cas de vacance d'un poste de gérant chaque gérant restant peut convoquer une assemblée générale afin de permettre
aux associés de la société de nommer des gérants supplémentaires.
Art. 7. Prise de décision par les gérants.
7.1 Tout gérant peut convoquer une réunion du conseil de gérance en en avisant les autres gérants.
7.2 Tout avis de convocation à une réunion doit indiquer:
(a) le jour et l'heure proposés;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que des gérants participant à la réunion ne se trouvent pas au même endroit, le moyen proposé pour
qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.
7.3 L'avis de convocation à une réunion doit être donné à chaque gérant sans être nécessairement écrit. L'avis de con-
vocation à une réunion peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit d'être informé de cette réunion, en
donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient la réunion. Lorsque cet avis est donné
après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion ou de tout acte accompli au cours de celle-ci.
7.4 Le quorum pour une réunion du conseil de gérance peut de temps en temps être fixé par une décision du conseil,
mais il ne doit jamais être inférieur à deux gérants.
7.5 Les gérants participent à une réunion du conseil de gérance, ou à une partie d'une réunion du conseil de gérance,
lorsque la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux présents statuts et chaque gérant peut communiquer aux
autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de l'ordre du jour de la réunion. L'endroit où se
trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de compte pour la détermination
de leur participation à une réunion, à condition néanmoins que le moyen de communication utilisé permette à tous les
participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.
7.6 Chaque décision soumise au vote du conseil de gérance sera prise à la majorité des votes exprimés. Aucun n'aura
de vote prépondérant.
7.7 Les décisions du conseil de gérance peuvent être prises à tout moment sans qu'une réunion ne soit tenue. Une décision
du conseil de gérance est prise conformément au présent Article 7.7 lorsque tous les gérants indiquent les uns aux autres
par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question. Cette décision peut prendre la forme d'une résolution
écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son
accord par écrit.
7.8 Le conseil de gérance peut adopter un règlement intérieur (en respectant la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales
et les présents statuts) et peut fixer toute règle qu'il juge appropriée sur la façon dont ce règlement doit être consigné et
communiqué aux gérants.
7.9 Pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique peut prendre des décisions sans tenir
compte des règles relatives à la prise de décision par un conseil.
Art. 8. Conflit d'intérêts.
8.1 Sauf dispositions contraires d'un règlement intérieur éventuel du conseil de gérance, tout gérant doit faire connaître
la nature et l'étendue de son intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société.
8.2 Le gérant fait connaître aux autres gérants ainsi qu'aux associés de la société et demande la consignation de cette
divulgation au procès-verbal de la réunion du conseil de gérance (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine
assemblée générale de la société (ou à ce qui en tient lieu).
8.3 Un gérant n'est pas considéré ayant un conflit d'intérêts du seul fait qu'il est également administrateur, gérant ou
dirigeant, ou une personne qui agit en cette qualité, d'une société du groupe qui est partie à une opération avec la société.
8.4 Un gérant qui fait connaître d'un intérêt dans une opération ou un projet d'opération avec la société ne doit pas être
compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote. Cependant, si une question se pose lors
d'une réunion du conseil concernant le droit d'un ou plusieurs gérants de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion)
aux fins du quorum et du vote, la question sera tranchée par une décision de l'autre ou des autres gérants lors de cette réunion
dont l'appréciation est définitive et sans appel.
8.5 Aucun conflit d'intérêts ne dispense le gérant concerné de son fonction ni n'exonère le gérant de sa responsabilité et
aucun conflit n'annule les actes accomplis par le gérant avant la survenue du conflit ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
Art. 9. Responsabilité et indemnité des gérants.
9.1 Sous réserve de et conformément à l'article 192 de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, tout gérant est
responsable, avec ses cogérants, des décisions du conseil de gérance, à moins qu'il n'ait fait consigner sa dissidence au
procès-verbal de la réunion du conseil (ou à ce qui en tient lieu) et au procès-verbal de la prochaine assemblée générale de
la société (ou à ce qui en tient lieu), sauf dispositions légales contraires.
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9.2 Sauf dispositions légales contraires et sous réserve de l'Article 9.1, aucun gérant ne répondra des actes, des négli-
gences ou des manquements d'un autre gérant, ni de la perte, du préjudice ou des frais subis par la société dans l'exercice
des fonctions de ce gérant, à moins que ces événements ne surviennent parce qu'il n'a pas agi honnêtement et de bonne foi,
dans l'intérêt de la société, et qu'il n'a pas montré le soin, la diligence et la compétence qu'une personne raisonnablement
prudente montrerait dans des circonstances similaires.
9.3 Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société
en réparation de:
(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation d'une
obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe; et
(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que dirigeant de la société ou d'une société du groupe.
9.4 Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout
gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut être
supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société du
groupe.
9.5 Le présent Article 9 n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés
commerciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.
Partie 4. Pouvoir d'engager et pouvoir de réserve
Art. 10. Représentation.
10.1 Le conseil de gérance (ou, pour éviter tout malentendu, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente
et engage la société à l'égard des tiers et en justice.
10.2 Par ailleurs, deux gérants agissant conjointement représentent et engagent également la société et ils disposent du
pouvoir de signature en conséquence.
Art. 11. Pouvoir de délégation du conseil.
11.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière et les autres pouvoirs qui lui sont conférés, y compris le
pouvoir de signature en ce qui concerne la gestion journalière, à toute personne ou personnes, dans les limites de ceux-ci,
en ce qui concerne les questions ou territoires et selon les conditions et modalités, qu'il juge appropriés.
11.2 Si le conseil le spécifie, toute délégation peut autoriser une délégation ultérieure des pouvoirs du conseil par toute
personne à qui ces pouvoirs sont délégués.
11.3 Le conseil peut révoquer toute délégation, en tout ou en partie, ou en modifier les conditions et modalités. Toute
délégation est régie par les règles générales du mandat.
Art. 12. Pouvoir de réserve des associés et questions réservées.
12.1 Les associés peuvent, par voie de résolution ordinaire, enjoindre au conseil de gérance d'entreprendre ou de s'abs-
tenir d'entreprendre une action déterminée.
12.2 Aucune résolution ne dispense les gérants de leurs fonctions ni n'exonère les gérants de leur responsabilité et aucune
résolution n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte le pouvoir de représenter
et engager la société sous réserve de et conformément à l'Article 10.
12.3 Les ventes, échanges ou autres aliénations de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société, qui n'interviennent
pas dans le cours de sa liquidation, sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale mais le défaut de cette approbation
ne rendant pas nulles ces ventes, échanges ou aliénations. L'assemblée générale peut autoriser la vente, l'échange ou l'alié-
nation et en fixer les conditions et modalités, ou autoriser le conseil de gérance à le faire.
Partie 5. Prise de décision par les associés
Art. 13. Assemblées générales.
13.1 Les assemblées générales se tiennent à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la commune du siège
social comme indiqué dans les avis de convocation.
13.2 Le conseil de gérance doit convoquer des assemblées générales annuelles et peut convoquer toute autre assemblée
générale. Les assemblées générales extraordinaires peuvent également être convoquées par tout associé de la société.
13.3 Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par avis d'au moins sept (7) jours
civils, en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de l'avis. Une assemblée générale peut être convoquée à plus
brève échéance que celle requise autrement si tous les associés y consentent.
13.4 Un avis de convocation à une assemblée générale doit être envoyé à:
(a) tous les associés et tous les gérants;
(b) tous les créanciers gagistes et usufruitiers à qui le droit de vote attaché à une ou plusieurs parts sociales est attribué;
et
(c) dans la mesure où ils sont en fonction, tous les commissaires aux comptes ou tous les réviseurs d'entreprises agréés
ou le cabinet de révision agréé, selon le cas.
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13.5 Un avis de convocation à une assemblée générale doit contenir:
(a) le jour, l'heure et le lieu où se tiendra l'assemblée;
(b) s'il est prévu que des associés participant par voie de conférence téléphonique, le numéro à composer et le code
éventuel pour pouvoir accéder; et
(c) l'ordre du jour de l'assemblée et notamment le texte des résolutions proposées au vote.
13.6 Sauf dispositions statutaires contraires, le quorum nécessaire est atteint quel que soit le nombre de personnes
physiquement présentes à l'assemblée générale, lorsqu'au moins une personne habile à voter à l'assemblée est présente ou
représentée. Les propres parts sociales de la société et les parts sociales dont les droits ont été suspendus ne sont pas prises
en compte dans le calcul du quorum éventuel, des votes exprimés et du capital social de la société (aux fins de la détermi-
nation du taux de présence).
13.7 Lorsque le conseil de gérance le permet, les associés peuvent participer à une assemblée générale par voie élec-
tronique, notamment par conférence téléphonique (communication bidirectionnelle en temps réel permettant aux associés
de s'adresser à l'assemblée générale à partir d'un lieu éloigné). Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des votes
exprimés et du taux de présence, les associés qui participent ainsi. Si un ou plusieurs associés participent par voie électro-
nique, les votes se font par appel nominal. Si tous les associés participent par voie électronique, l'assemblée est réputée se
dérouler au siège social.
13.8 Un associé dispose d'un vote par part sociale. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, aucune résolution
soumise à un vote n'est prise qu'autant qu'elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte, une seconde assemblée générale peut être convoquée, par lettre recommandée, et la
résolution sera alors adoptée à la majorité simple des votes exprimés, quel que soit le pourcentage du capital social représenté
à cette assemblée. En cas de partage des votes, le président de l'assemblée n'aura pas vote prépondérant.
13.9 Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée
générale, sauf pendant l'assemblée à laquelle le vote contesté est présenté et tout vote qui n'a pas été rejeté lors de cette
assemblée est valable. Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.
13.10 Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que
le nombre total d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte des résolutions,
par écrit ou autrement, et exprimera ses votes par écrit.
Art. 14. Résolutions en assemblées générales.
14.1 Tout associé de la société a le droit de demander au conseil de gérance de convoquer une assemblée générale et de
soumettre une proposition de résolution aux autres associés.
14.2 Toute résolution sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer (et figurant dans la convocation) peut être
modifiée par voie de résolution spéciale lors de cette assemblée.
14.3 Une résolution ordinaire sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire si:
(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter à l'assemblée
générale qui doit se prononcer sur cette résolution, au moins quarante-huit heures avant que l'assemblée ait lieu (ou dans
un intervalle plus court que le président de l'assemblée peut permettre); et
(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification ma-
térielle de la portée de la résolution.
14.4 Une résolution spéciale sur laquelle une assemblée générale doit se prononcer peut être modifiée par voie de
résolution ordinaire, si:
(a) le président de l'assemblée propose la modification lors de l'assemblée générale qui doit se prononcer sur cette
résolution; et
(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou une autre erreur
non substantielle dans la résolution.
14.5 Si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégulière,
l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.
Partie 6. Comptabilité et finances
Art. 15. Comptabilité.
15.1 L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.
15.2 Dans la mesure où la loi le prescrit, à moins que les comptes annuels sont contrôlés par un réviseur d'entreprises
agréé, la société doit avoir un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont nommés par l'assemblée générale et qui
peuvent être suspendus ou révoqués de ses fonctions à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans cause légitime.
Tant des personnes physiques que des entités juridiques peuvent être commissaire aux comptes.
Art. 16. Comptes de primes, réserve légale.
16.1 Lorsque la société émet des parts sociales en contrepartie d'apports en numéraire ou autrement et une prime d'émis-
sion est prévue, elle crédite au compte de primes d'émission le montant ou la valeur de la prime reçue.
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16.2 Lorsque la société reçoit un apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, d'un associé ou sur ordre de
celui-ci quant à une ou plusieurs de ses parts sociales (une «prime volontaire»), elle crédite au compte de primes pertinent
le montant de l'apport en numéraire ou la valeur convenue de tout apport autre qu'en numéraire reçu. Si la société acquiert
des propres parts sociales à titre gratuit (ou les achète à leur valeur nominale) et les vend ultérieurement à un tiers (à un
prix supérieur), la vente (ou une partie de celle-ci) est réputée comme apport de prime volontaire par ce tiers à la société
et le produit de cette vente (ou l'excédent du produit sur la valeur nominale des parts sociales vendues) sera crédité au
compte de primes pertinent conformément au présent Article 16.2.
16.3 S'il y a plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts rachetées ou auto-détenues, la société
devra tenir des comptes de primes distincts pour chaque catégorie. Les détenteurs de parts d'une catégorie auront un droit
collectif, exclusif et proportionnel, sur un pied d'égalité, aux soldes créditeurs de leurs comptes de primes.
16.4 Chaque exercice social, il est fait, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement de cinq pour cent (5 %),
affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10
%) du capital social, mais reprend du moment que ce pourcentage est entamé.
Art. 17. Dividendes et autres distributions.
17.1 Sous réserve de l'Article 16.4, les bénéfices nets annuels sont mis à la disposition de l'assemblée générale mais un
dividende de fin d'exercice ne doit pas être déclaré sauf si le conseil de gérance a émis une recommandation quant à son
montant. Ce dividende ne peut pas dépasser le montant recommandé.
17.2 Sous réserve de et conformément à la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales, le conseil de gérance peut décider
de payer un dividende intérimaire ou de faire une distribution autre qu'un dividende à partir des capitaux propres distri-
buables sur la base d'un état comptable préparé à cette occasion.
17.3 Chaque part sociale d'une même catégorie confère un droit identique dans la répartition des bénéfices et du boni
de liquidation de la société.
17.4 Les associés peuvent déroger à l'Article 17.3 par rapport à une distribution donnée par résolution unanime, à
condition toutefois qu'aucun associé ne peut être exclu ou exonéré, sur une base structurelle ou permanente, du partage des
bénéfices ou des pertes de la société.
Partie 7. Modifications de structure
Art. 18. Modification des statuts.
18.1 Sauf dispositions légales prévoyant des conditions ou des procédures qui sont plus restrictives et sous réserve des
autres dispositions du présent Article 18, les présents statuts peuvent être modifiés, par résolution spéciale.
18.2 Les présents statuts peuvent être modifiés afin:
(a) de changer la forme juridique de la société;
(b) de modifier l'objet social;
(c) de réduire ou d'augmenter le capital social;
(d) de créer de nouvelles catégories de parts sociales;
(e) d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des
dividendes accumulés, concernant tout ou partie des parts sociales, quelle que soit la catégorie;
(f) de convertir des parts sociales d'une catégorie en parts sociales des autres catégories;
(g) d'apporter, de modifier ou de supprimer des restrictions quant à l'émission, à la cession ou au droit de propriété des
parts sociales; et
(h) d'ajouter, de modifier ou de supprimer autrement toute disposition des statuts.
18.3 Lorsqu'il existe plusieurs catégories de parts sociales, sans tenir compte des parts auto-détenues, toute modification
des statuts de la société altérant les droits attachés à une catégorie de parts sociales (y compris tout changement apporté à
la procédure de modification des droits attachés à une catégorie de parts sociales) nécessite également l'approbation des
associés qui détiennent les parts sociales de chacune des catégories concernées par cette modification. L'approbation est
donnée par résolution spéciale adoptée séparément par les associés de chacune des catégories de parts sociales visées (et
les conditions de majorité et de taux de présence s'appliquent par analogie à une telle résolution spéciale comme elles
s'appliquent aux résolutions spéciales des associés).
18.4 Aucun associé ne peut être obligé d'augmenter sa participation dans la société.
18.5 Le changement de la nationalité de la société nécessite l'accord unanime des associés.
Art. 19. Différentes manières dont finit la société.
19.1 La société peut être dissoute par une résolution spéciale.
19.2 Sauf dispositions contraires expresses des présents statuts, la société n'est pas dissoute dans les cas mentionnés
dans l'article 1865 du Code civil et la société continuerait dans chacun de ces cas.
Enfin, la comparante, agissant comme indiqué ci-avant et, le cas échéant, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à
l'assemblée générale, a déclaré:
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1. Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune, numérotées
de 1 à 12500, sont émises au pair et souscrites par le Fondateur et ont été libérées par un paiement en numéraire accepté
par la société. Le paiement a été autorisé en n'importe quelle devise et le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,00
EUR) est à la disposition de la société.
2. Le premier exercice social de la société commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la société est établi au 9, Allée Scheffer - L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la société, pour un temps sans limitation de durée:
- Margus Uudam, né le 4 mai 1975 à Eesti (Estonie), ayant son adresse professionnelle au Toompuiestee 33A, 10149
Tallinn (Estonie);
- Tommi Markus Uhari, né le 2 juin 1971 à Tampere (Finlande), ayant son adresse professionnelle au Toompuiestee
33A, 10149 Tallinn (Estonie);
- Kristjan Laanemaa, né le 13 juin 1982 à Eesti (Estonie), ayant son adresse professionnelle au Toompuiestee 33A,
10149 Tallinn (Estonie);
- Jean-Marie Biello, né le 19 avril, 1957 à Villerupt (France), ayant son adresse professionnelle au 9, Allée Scheffer -
L-2520 Luxembourg;
- Andrei Radu, né le 21 décembre 1980 à Pitesti (Romanie), ayant son adresse professionnelle au 16, rue Jean Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Le montant approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à 1.500,- euros.
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a
ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1616. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058814/747.
(160018981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Kalverboer Investments 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 203.409.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before the undersigned, Henri Hellinckx, a notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Kalverboer Investments 5 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the Sole Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, whose professional address is at Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Kalverboer Investments 6 S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
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particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 1. Capital.
1.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500), represented by twelve thousand
and five hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
1.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 2. Shares.
2.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
2.2. The shares are freely transferable between shareholders.
2.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
2.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
2.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
2.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
2.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
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III. Management - Representation
Art. 1. Appointment and removal of managers.
1.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
1.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 2. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
2.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
2.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
in principle shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
2.3. Representation
(viii) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager or, if the shareholders have not appointed different classes of managers, by the joint signature of any
two (2) managers.
(ix) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 3. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 4. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 1. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
1.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
1.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
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(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 2. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 1. Financial year and approval of annual accounts.
1.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
1.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
1.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
1.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
1.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 2. Auditors.
2.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
2.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be super-
vised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 3. Allocation of profits.
3.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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3.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
3.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes for twelve thousand and five hundred (12,500) shares in
registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution in
cash of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500),
The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) is at the Company's disposal and evidence of such
amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
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<i>A Manageri>
Patrick Henricus Lambertus Kalverboer, investor, born on August 4, 1972 in Rotterdam, the Netherlands, with address
at Copse Hill, Flaunden Lane, HP3 0PA Bovingdon, United Kingdom;
<i>B Manageri>
Eric-Jan van de Laar, director, born on 27 March 1969 in Utrecht (the Netherlands), with professional address at 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg; and
Freddy De Petter, director, born on 29 August 1958 in Berchem (Belgium), with professional address at 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour de décembre,
Pardevant le soussigné Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Kalverboer Investments 5 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se
situe à 15, rue Edward Steichen L- 2540, Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés
(l'Associé Unique),
représente par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Kalverboer Investments 6 S.à r.l." (la Société).La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
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de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
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(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B ou, si les associés n'ont pas nommé différentes classes de gérant, par les signatures conjointes
de deux gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associés
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
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(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq cent (12.500) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500).
Le montant douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Classe Ai>
Patrick Henricus Lambertus Kalverboer, investisseur, né le 4 août 1972 à Rotterdam, Pays-Bas, résidant à Copse Hill,
Flaunden Lane, HP3 0PA Bovingdon, Royaume-Unis;
<i>Gérant de Classe Bi>
Eric-Jan van de Laar, gérant, né le 27 mars 1969 à Utrecht (Pays-Bas), résidant professionnellement à 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg; et
Freddy De Petter, gérant, né le 29 août 1958 à Berchem (Belgique), résidant professionnellement à 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 15, rue Edward Steichen, L- 2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40649. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058813/507.
(160018964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Longbow Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 19.960,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 121.756.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg,
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of Longbow Capital S.à r.l, a société à responsabilité limitée, having
its registered office at Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies' Register, under the number B
121756, incorporated pursuant to a notarial deed on October 23, 2006, published in the Mémorial C, number 2406 of
December 27, 2006. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a notarial deed on November
14, 2006, published in the Mémorial C, number 2129 of September 28, 2007.
The meeting was opened with Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
The Chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Annick Braquet, employee, residing
professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Liquidation and dissolution of the Company;
2. Appointment of Mr Martin Wheeler as liquidator of the Company and determination of his powers.
3. Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
III. - That pursuant to the attendance list, all the ordinary shares and all the preference shares representing the whole
corporate capital, are present or represented at the present meeting;
IV. - That the present meeting, representing more than fifty percent of the corporate capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolution:i>
In compliance with the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve
the corporation and to put it into liquidation.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
Mr Martin Wheeler, residing at 59, Wakehurst Road, GB-SW 116DX London, born at Eastbourne, UK, on November
8, 1968.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically;
renounce all the real rights, preferential rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without
payment of all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
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The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil status
and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «Longbow Capital S.à r.l.»,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
121756, constituée suivant acte notarié en date du 23 octobre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2406 du 27 décembre
2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 14 novembre 2006, publié au Mémorial C, numéro
2129 du 28 septembre 2007.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg,
Le Président nomme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Liquidation et dissolution de la Société.
2. Nomination de Monsieur Martin Wheeler comme liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. - Qu’il appert de la liste de présence que toutes les parts ordinaires et toutes les parts privilégiées, représentant
l’intégralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
IV. - Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre
du jour.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'assemblée décide de
dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Martin Wheeler, demeurant à 59, Wakehurst Road, GB-SW 116DX Londres, né à Eastbourne, UK, le 8
novembre 1968.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/308. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058853/113.
(160019078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
LC Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 183.753.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Stichting LC Finco, a Dutch Foundation with registered office at 140, Teleportboulevard, NL-1043 EJ Amsterdam, and
registered with the Dutch trade and Companies register under number 59698276,
here represented by Mrs. Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo in L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on December 2
nd
, 2015.
Which proxy, after signature “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated above, is the only shareholder (the “Sole Shareholder”), of “LC Finco S.à
r.l.” a private limited liability corporation with registered office at 40, avenue Montereym L-2163 Luxembourg, L-2163
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 183753 (the
“Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, notary residing in Luxembourg, on January 14
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 656 dated on March 13
th
, 2014.
These Articles of Association have not been amended since.
All the two hundred (200) shares with a nominal value of one hundred US Dollar (USD 100.-) each, representing the
entire subscribed capital of the Company amounting to twenty thousand US Dollar (USD 20,000.-) are duly present or
represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items of the agenda.
The Sole Shareholder present or represented declares that they he has due notice of, and has been duly informed of the
agenda prior to the Meeting.
<i>The agenda of the meeting is the following:i>
1. Waiver of any notices to the extraordinary general meeting of the Company;
2. Decision to liquidate the Company;
3. Approval of the opening balance sheet of the liquidation;
4. Appointment of C.G. Consulting S.A., with registered office at 40, avenue Monterey in L-2163 Luxembourg, as
liquidator and determination of its powers and responsabilities.
5. Discharge to the managers for the performance of their mandates;
6. Miscellaneous
Based on the aforesaid agenda, the following resolution were taken by the Sole Shareholder:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to waive any notices to the extraordinary general meeting of the Company.
<i>Second resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the “Law”)
the sole Shareholder resolves to dissolve and liquidate the Company.
<i>Third resolutioni>
The sole Shareholder approves the balance sheet dated December 17
th
, 2015 as opening balance sheet of the liquidation,
which has been provided to the sole shareholder together with the convening notice.
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<i>Fourth resolutioni>
The sole Shareholder resolves to appoint C.G. Consulting, a société anonyme duly incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B102188 as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the general meeting of shareholders or the Sole Shareholder (as the case may be).
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or in kind in its sole discretion. Such
distribution may take the form of advanced payments on future liquidation proceeds.
<i>Fifth resolutioni>
The sole Shareholder resolves to grant full and entire discharge to the managers for the performance of their mandates.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English and
the French text, the English text shall be prevailing.
WHEREOF, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the mandatory, he signed together with us the notary the present
original deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting LC Finco, une foundation néerlandaise établie et ayant son siège social à 140, Teleportboulevard, NL-1043
EJ Amsterdam, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 59698276,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, Avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 2 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être l'unique associé (l'«Associé Unique») de la société à
responsabilité limitée «LC Finco S.à r.l.», avec siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 183753 (la «Société»), constitué suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 656 du 13 mars 2014. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
Toutes les deux cents (200) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars US (USD 100.-) chacune, repré-
sentant la totalité du capital souscrit de la Société de vingt mille dollars US (USD 20.000.-) sont présentes ou représentées
à l'assemblée qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour. L'associé
unique présent ou représenté déclare avoir été dûment convoqué à l'Assemblée et informé de l'ordre du jour.
Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Renonciation aux formalités de convocation à l'assemblée générale extraordinaire;
2. Dissolution et mise en liquidation de la Société;
3. Approbation des comptes intérimaires de liquidation;
4. Nomination de C.G. Consulting S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, en tant que liquidateur et détermination de ses prérogatives;
5. Décharge aux gérants pour les actes posés dans le cadre de l'exercice de leurs mandats;
6. Divers.
Suite à cet ordre du jour, les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique renonce aux formalités de convocation à l'assemblée générale extraordinaire.
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<i>Deuxième Résolutioni>
En conformité avec les articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi») l'associé unique décide de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Troisième Résolutioni>
L'associé unique approuve le bilan en date du 17 décembre 2015 comme bilan d'ouverture de la liquidation.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'associé unique décide de nommer C.G. Consulting, une société anonyme constituée et existant sous les lois de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L -2163, Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B102188 comme liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est expressément habilité à procéder à tous les actes prévus par l'article 145 de la Loi sans demander
d'autres autorisations de l'assemblée générale des actionnaires ou l'Associé Unique (selon le cas).
Le Liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du Liquidateur. Le Liquidateur peut sous sa responsabilité, pour des
opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il détermine et pour la période
qu'il estime appropriée.
Le Liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux actionnaires en espèces ou en nature, à sa seule discrétion.
Cette distribution peut prendre la forme de paiements anticipés sur les futurs produits de la liquidation.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'associé unique décide d'accorder pleine et entière décharge aux gérants de la société pour l'exercice de leurs mandats
respectifs.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, il a signé
avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 30 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/30389. Reçu douze euros Eur 12.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058864/129.
(160019372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
LF Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.530.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 162.856.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement
of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.
There appeared:
LF Corp., a company incorporated and governed under the laws of the Republic of Korea, with registered office at 637-1,
Shinsa-dong, Kangnam-gu, Seoul 135-894, Republic of Korea, and registered under number 355518,
here represented by Peggy Simon, private employee, with professional address at 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
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I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) established in Luxembourg under the name of “LF Europe S.à r.l.”, having its registered office at 43, boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 162.856, and incorporated pursuant to a deed of the notary Henri BECK dated August 9
th
, 2011,
published in the “Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations” under number 2419, on October 8
th
, 2011 (the
“Company”). The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary
Jean SECKLER, in replacement of the notary Henri BECK dated June 3
th
, 2015, published in the “Mémorial C - Recueil
des Sociétés et Associations” under number 1993, on August 6
th
, 2015.
II. The Company’s share capital is set at twenty-four million, thirty thousand Euro (EUR 24,030,000.-) represented by
twenty-four million, thirty thousand (24,030,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
III. The appearing company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to waive its right to convening notice. The sole shareholder considered itself as duly
convened and declared having a perfect knowledge of the agenda, which was communicated in advance to it.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the share capital of the Company by three million, five hundred thousand Euro
(EUR 3,500,000.-) in order to raise it from its present amount of twenty-four million, thirty thousand Euro (EUR
24,030,000.-) to twenty-seven million, five hundred and thirty thousand Euro (EUR 27,530,000.-) by the creation and issue
of three million, five hundred thousand (3,500,000) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, LF Corp., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the three million, five hundred thou-
sand (3,500,000) new shares and to have them fully paid up in the amount of three million, five hundred thousand Euro
(EUR 3,500,000.-) by a contribution in cash in the amount of three million, five hundred thousand Euro (EUR 3,500,000.-),
so that from now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as has been certified to the undersigned
notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the Company’s share capital increase, the sole shareholder resolved to amend the article 6 of the
Company’s articles of association to give it henceforth the following wording:
“ Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty-seven million, five hundred and thirty thousand Euro
(EUR 27,530,000.-) represented by twenty-seven million, five hundred and thirty thousand (27,530,000) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the shareholders’ register of the Company in order to reflect the above changes
and to empower and authorize any Manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of
the newly issued shares in the shareholders’ register of the Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof, The present notarial deed was drawn up in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her Surname,
Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille seize, le vingt janvier.
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Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
LF Corp., une société constituée et régie selon le droit de République de Corée, ayant son siège social au 637-1, Shinsa-
dong, Kangnam-gu, Séoul 135-894, République de Corée, et enregistrée sous le numéro 355518,
ici représentée par Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
sociale de «LF Europe S.à r.l.», ayant son siège social au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.856,
et constituée suivant un acte du notaire Henri BECK en date du 9 août 2011, publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2419, le 8 octobre 2011 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du notaire Jean SECKLER, en remplacement du notaire Henri BECK en date du 3 juin 2015, publié au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1993, le 6 août 2015.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre millions trente mille euros (EUR 24.030.000,-), représenté par
vingt-quatre millions trente mille (24.030.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, chaque
part étant entièrement libérée.
III. La comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique a décidé de renoncer à son droit de convocation. L’associée unique se considère comme dûment
convoquée et déclare avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour, lequel lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent mille euros (EUR
3.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre millions trente mille euros (EUR 24.030.000,-), à vingt-
sept millions cinq cent trente mille euros (EUR 27.530.000,-) par la création et l’émission de trois millions cinq cent mille
(3.500.000) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
Sur ce, LF Corp., prénommée, par sa mandataire, déclare souscrire aux trois millions cinq cent mille (3.500.000) nou-
velles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-)
par un apport en numéraire d’un montant de trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000,-) de sorte que la Société
a dès maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de l’augmentation du capital social de la Société, l’associée unique a décidé de modifier l’article 6 des
statuts de la Société pour désormais lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt-sept millions cinq cent trente mille euros (EUR 27.530.000,-),
représenté par vingt-sept millions cinq cent trente mille (27.530.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.».
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique a décidé de modifier le registre des associés de la Société afin d’y refléter les modifications qui
précèdent, et de donner pouvoir et autorité à tout Gérant de la Société afin de procéder pour le compte de la Société à
l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
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Dont Procès-verbal, fait et passé à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
(Signé): P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: GAC/2016/598. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058875/135.
(160019283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.282.201,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 142.339.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-sixth of November,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 4a, Rue Henry
Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 142.339 and having a share capital of GBP 11,282,201.- (the Company).
The sole shareholder of the Company, Cetza Trustees 7 Limited, a company registered in Jersey under company number
119745, as nominee for and on behalf of the Cetza Trustees 7 Limited and Cetza Trustees 8 Limited, a company registered
in Jersey under company number 119746, the registered office of each is at 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH,
Channel Islands as joint trustees of the Borehamwood Shopping Park Unit Trust (the Sole Shareholder), is represented by
Régis Galiotto, notary’s clerk, whose professional address is in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company’s sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 10 October 2008, pursuant to a deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner,
notary resident in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) number 2856, page 127450 of 30 October 2008. Since that date, the Company’s articles of association (the
Articles) have been amended on 3 December 2008, pursuant to a deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner, notary
resident in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial under number 96, page 4603 on 16 January
2009 and on Thursday 12 November 2015, pursuant to a deed drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem not yet published in Mémorial.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Presentation and approval of the liquidation accounts;
2. Granting of full discharge (quitus) to the former managers of the Company for the performance of their mandates;
3. Granting of full discharge (quitus) to the former managers of the Company for the performance of their mandates
between 24 November 2015 and 26 November 2015;
4. Dissolution of the Company;
5. Appointment of the liquidator;
6. Powers of the liquidator;
7. Instructions for the liquidator; and
8. Any other business.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Company’s liquidation accounts.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full discharge (quitus) to (i) Mrs. Virginie Vely, (ii) Mrs. Julie Pierre and (iii)
Mrs. Ghizlane Gryp, being the former managers of the Company, for the performance of their duties.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full discharge (quitus) to (i) Mrs. Sinead Mary Browne and (ii) Mr. Colin Scott
Cheesman, being the former managers of the Company, for the performance of their duties between 24 November 2015
and 26 November 2015.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect and to put it into liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Omnium Trust & Services S.A., a public limited liability company (société
anonyme), governed the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 12, rue Jean Engling,
L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 187.748 as the Company’s liquidator (the Liquidator). The Liquidator is empowered, by its sole
signature, to do whatever is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law of 10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, on its sole responsibility, delegate
some of its powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole
Shareholder, in particular the transfer of Borehamwood Shopping Park, Borehamwood, Hertfordshire, WD6 4PR, United
Kingdom.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise all the Company’s assets on the best possible terms
and to pay all its debts.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’s authorised representative.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-sixième jour de novembre,
Par-devant le soussigné, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 4a, Rue Henry Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 142.339 et disposant d’un capital social de GBP 11.282.201,- (la Société).
A COMPARU:
L’associé unique de la Société, Cetza Trustees 7 Limited, une société immatriculée à Jersey sous le numéro 119745, en
tant que mandataire pour et au nom de Cetza Trustees 7 Limited et Cetza Trustees 8 Limited, une société immatriculée à
Jersey sous le numéro 119746, dont le siège social de chacune est établi au 11-15 Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH,
Iles Anglo-Normandes en tant que fiduciaires conjoints de Borehamwood Shopping Park Unit Trust (l’Associé Unique),
est représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle est à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
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Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu'il est l’associé unique de la Société et que l’Assemblée est dès lors valablement constituée et peut délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour, tel qu’il est reproduit ci-dessous;
II. Que la Société a été constituée le 10 octobre 2008, suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro
2856, page 127450 du 30 octobre 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 3 décembre
2008, suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial numéro 96, page 4603 du 16 janvier 2009 et le jeudi 12 novembre 2015, suivant un acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, en cours de publication au Mémorial;
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Présentation et approbation des comptes de liquidation;
2. Décharge pleine et entière (quitus) aux anciens gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats;
3. Décharge pleine et entière (quitus) aux anciens gérants de la Société pour l’exercice de leurs mandats entre le 24
novembre 2015 et le 26 novembre 2015;
4. Dissolution de la Société;
5. Nomination du liquidateur;
6. Pouvoirs du liquidateur;
7. Instructions au liquidateur; et
8. Divers.
IV. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver les comptes de liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière (quitus) à Mme Virginie Vely, (ii) Mme Julie Pierre et
(iii) Mme Ghizlane Gryp, en qualité d’anciens gérants de la Société, pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de donner décharge pleine et entière (quitus) à Mme Sinead Mary Browne, et (ii) M. Colin
Scott Cheesman, en qualité d’anciens gérants de la Société, pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer Omnium Trust & Services S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.748 en tant
que liquidateur de la Société (le Liquidateur). Le Liquidateur est autorisé à accomplir, sous sa seule signature, tout ce qui
est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation de ses actifs.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, y compris celles prévues à l’article
145 de la Loi, sans autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur peut déléguer, sous sa seule responsabilité,
certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou des tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser aux associés des avances sur le boni de liquidation à l’Associé Unique, notamment
le transfert d Borehamwood Shopping Park, Borehamwood, Hertfordshire, WD6 4PR, Royaume-Uni.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'autoriser le Liquidateur à procéder dans les meilleures conditions à la réalisation de l’actif
et au paiement de toutes les dettes de la Société.
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<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société du fait du présent
acte s’élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, le présent acte notarié est passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38356. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058892/161.
(160018807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Mondorf 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rohlach.
R.C.S. Luxembourg B 203.430.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) GETRAL S.A., société anonyme avec siège social à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, RCS Luxembourg
B 96608,
ici représentée par Monsieur Marco Sgreccia, demeurant à Dippach, 4, rue des Romains, agissant en sa qualité d'admi-
nistrateur de la Société et comme mandataire de Monsieur Monsieur Fabio Marochi, demeurant à Esch-sur-Alzette, 12, rue
Mathias Koener, également administrateur de la Société, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
2) MARO Promotions S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date de ce jour,
ici représentée par ses deux gérants Monsieur Marcel LEPORE, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains et
Madame Rosa KAISER, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont
constituer entre eux.
Chapitre 1
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Mondorf 3 S.A.».
Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Sandweiler. A l'intérieur de la commune de Sandweiler, il
pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'achat, la vente, la promotion, la transformation et l'exploitation de tous biens
immobiliers se trouvant au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
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La société peut emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement.
Elle peut s'intéresser sous quelque forme et de quelque manière que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises se rattachant
à son objet ou de nature à le favoriser ou à le développer.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à 33.000.- (trente-trois mille euros), divisé en 330 (trois cent trente) actions
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les limites autorisées par la loi.
Art. 7. Modification du capital social: Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en plusieurs tranches
par une décision de l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement
des statuts.
Chapitre 2. Administration - Surveillance
Art. 8. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres, actionnaires ou
non.
Cependant au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale
que la Société n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 9. Présidence. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président.
Les réunions du conseil d'administration sont convoquées par le président du conseil qui les présidera. En cas d'absence
du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Art. 10. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de
sa compétence.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par le conseil d'administration en vertu
de l'article 11 des statuts.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques et en justice.
Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature individuelle
de l'administrateur unique.
Art. 11. Délégation des pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière ainsi que la représentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Il appartient au conseil d'administration de déterminer les pouvoirs et la rémunération particulière attachés à cette dé-
légation de pouvoir, avec l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale de cette rémunération allouée
au(x) délégué(s).
Dans le cadre de la gestion journalière, la société peut être engagée par la signature individuelle de la (des) personne(s)
désignée(s) à cet effet, dans les limites de ses (leurs) pouvoirs.
Art. 12. Délibérations du conseil. Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer que si tous les membres
sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou
par tout autre moyen électronique, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote de la même
façon.
Art. 13. Décisions du conseil. Les décisions du conseil d'administration sont prises à l'unanimité.
Des décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires signées par tous les administrateurs.
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L
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Art. 14. Commissaire. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Si les conditions légales sont remplies, le commissaire sera remplacé par un réviseur d'entreprises, à désigner par l'as-
semblée générale parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises.
Chapitre 3. Assemblée générale
Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus
pour décider des affaires sociales.
Art. 16. Fonctionnement. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai
à 17.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est non ouvré, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvré suivant.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance
de l'ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Chapitre 4. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il remet ces pièces avec un rapport sur
les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. Attribution des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq (5) pour cent au moins pour la formation du
fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10) pour cent du capital
social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Sous réserve des dispositions légales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Chapitre 5. Généralités
Art. 19. Dispositions légales. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui-même et finit le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) GETRAL S.A., prénommée:
CENT SOIXANTE-CINQ actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2) MARO Promotions S.à r.l., prénommée:
CENT SOIXANTE-CINQ actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Total: TROIS CENT TRENTE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-trois mille euros
(EUR 33.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800.-.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marco Sgreccia, administrateur de sociétés, demeurant à L-4974 Dippach, 4, rue des Romains, né à Dif-
ferdange, le 28 février 1970,
b) Monsieur Fabio Marochi, administrateur de sociétés, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette, 12, rue Mathias Koener,
né à Differdange, le 16 février 1970,
c) Monsieur Marcel Lepore, pensionné, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains, né à Dipignano, Italie, le 24
mai 1956.
2. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Tom Lahure, économiste, demeurant à L-4967 Clemency, 12b, rue de la Chapelle, né à Luxembourg, le 23
janvier 1980.
3. Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2020.
4. L'adresse de la société est fixée à L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rohlach.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. SGRECCIA, M. LEPORE, R. KEISER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1506. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058897/164.
(160019691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Myla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.248.000,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 263, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 143.434.
En l'an deux mille quinze, le vingt-sept novembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Alain WAJSBROT, dirigeant de sociétés, né à Metz (France), le 5 avril 1953, demeurant à 45, rue Siggy
vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg,
ici représenté par Madame Anne-Marie GREGIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 16 novembre 2015.
2) Monsieur Michel WAJSBROT, retraité, né à Metz (France), le 1
er
septembre 1948, demeurant à 263, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg,
ici représenté par Madame Anne-Marie GREGIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 16 novembre 2015.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels Associés Existants, représentés comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
a) Monsieur Alain WAJSBROT, prénommé, détient actuellement deux cent soixante (260) parts sociales ayant une
valeur nominale de six cents Euros (EUR 600,-) chacune, de MYLA S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant un
capital social de trois cent douze mille Euros (EUR 312.000,-), ayant son siège social au 263, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.434, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3046 du 31 décembre 2008.
b) Monsieur Michel Wajsbrot, prénommé, détient actuellement deux cent soixante (260) parts sociales ayant une valeur
nominale de six cents euros (EUR 600,-) chacune de la Société MYLA S. à r.l., prédésignée.
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Ces faits ayant été déclarés, les Associés Existants, représentés comme dit ci-dessus et détenant 100% des parts sociales
dans la Société ainsi que les droits de vote y attachés, ont immédiatement procédé à la tenue d’une assemblée générale
extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés Existants DECIDENT d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de neuf cent trente-
six mille euros (EUR 936.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de trois cent douze mille Euros (EUR
312.000,-) à celui de un million deux cent quarante-huit mille Euros (EUR 1.248.000,- ) par la création et la libération de
mille cinq cent soixante (1.560) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de six cents Euros (EUR 600,-) chacune,
assorties d’une prime d’émission totale de douze millions huit cent soixante-quatre mille Euros (EUR 12.864.000,-)
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés Existants ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription DECIDENT d’approuver et d’acter la
souscription des mille cinq cent soixante (1.560) Nouvelles Parts Sociales par la société LAMI II S. à r.l., ayant son siège
social à L-1420 Luxembourg, 263, avenue Gaston Diederich, représentée par Madame Anne Marie Gregis, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée le 27 novembre 2015 (qui restera annexée au présent acte).
(ci-après dénommée le «Nouvel Associé» et ensemble avec les Associés Existants les «Associés») et le paiement complet
des Nouvelles Parts Sociales en numéraire pour un montant total de treize millions huit cent mille Euros (EUR 13.800.000,-).
Toutes les Nouvelles Parts Sociales assorties de la prime d’émission ont été intégralement libérées en numéraire, par
conséquent le montant de treize millions huit cent mille Euros (EUR 13.800.000,-) est maintenant à la disposition de la
Société, preuve de ce qui précède a été donné au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.
Du montant total de treize millions huit cent mille Euros (EUR 13.800.000,-), un montant de neuf cent trente-six mille
Euros (EUR 936.000,-) est affecté au capital social et le montant de douze millions huit cent soixante-quatre mille Euros
(EUR 12.864.000,-) est assortie au compte des primes d’émission.
<i>Intervention du nouvel associéi>
Est alors intervenu le Nouvel Associé, représenté comme dit ci-dessus, lequel déclare souscrire les Nouvelles Parts
Sociales et les payer intégralement en numéraire pour un montant de treize millions huit cent mille Euros (EUR 13.800.000,).
Au vu des résolutions précédentes, le Nouvel Associé, tel que représenté ci-dessus, apparaît ici avec les associés existants
afin de délibérer et de voter sur les résolutions suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de modifier l’article 5.1 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante-huit mille Euros (EUR 1.248.000,-) représenté par
deux mille quatre-vingt (2.080) parts sociales d’une valeur nominale de six cents euros (EUR 600,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société, afin de refléter les modifications décrites aux
points précédents et donnent pouvoirs nécessaires à tout membre du Conseil de Gérance de la Société afin de procéder, par
sa signature individuelle, à l’enregistrement des nouvelles parts sociales dans le registre des associés de la Société.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ EUR 5.600.-
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci, a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A.-M. GREGIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38372. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058939/77.
(160019271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
54240
Aberdeen Global
Aberdeen Global II
Aberdeen Global Services S.A.
Aorix
Archand S.à r.l.
Argos Investments S.A.
B&D Finance S.A.
Bleustar Finance S.A.
BMBG Bond Finance GP S.à r.l.
CoArt S.à r.l.
Construction Investments S.à r.l.
De Agostini Invest S.A.
Dilos S.A.
D.M. Services
D'Wullmaus S.à r.l.
Efir S.à r.l.
Electrabel Invest Luxembourg
EnPro Luxembourg Holding Company S.à r.l.
European Coffee Venture S.à r.l.
Fisconsult Real Estate S.à r.l.
Fosroc Luxembourg S.à r.l.
Friture Irène S.A.
Frösunda Luxco S.à r.l.
Gesfo S.A.
Gondburg Real Estate S.A.
Gondburg Real Estate S.A.
Gondburg Real Estate S.A.
G.P. Finance S.A.
Hanseatic Europe S.à r.l.
Health Management S.A.
INVESCO European Hotel Real Estate V S.à r.l.
Kalverboer Investments 6 S.à r.l.
Karma Ventures
LC Finco S.à r.l.
LF Europe S.à r.l.
Longbow Capital S.à r.l.
Merlin UK Property Venture 2 S.à r.l.
Mondorf 3 S.A.
Myla S.à r.l.
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R Commodity Finance Fund
Saskia Holding S.A., SPF
Signature Devco 2 Property Holdings S.à r.l.