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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1129
15 avril 2016
SOMMAIRE
Alto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54146
Armoise Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54146
Ascent Investment S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54146
ASFUND S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54186
Boralex Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54172
Boralex Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54172
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. . . . .
54147
Compagnie Générale de Commerce S.A. . . . .
54147
Diapason Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54149
Dlx Usd Fin Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54149
European Healthcare Investments S.à r.l. . . .
54192
Expérience Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54192
Financière Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54158
GIM UK Loans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54148
Glow Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54148
Gracewell Properties (Church Crookham) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54155
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l. . . . . .
54155
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l. . . . . .
54155
Gracewell Properties Holding S.à r.l. . . . . . . .
54157
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l. . . . . . . .
54156
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l. . . . . .
54156
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l. . . . . . . . .
54156
Helio Energia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
54167
Holdings Invest S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54157
Iecorp S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54178
Iecorp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54178
Immobilère Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54149
International Pub Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54150
Ispat Inland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54150
Itix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54150
JAR Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54151
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
54151
JBS Clervaux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54151
JBS Dudelange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54152
JBS Mersch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54152
Joyas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54189
Katyusha Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54157
Labfive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54158
L.A.X. Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54153
Link Multiple 2010 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
54153
O'Key Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54153
Onesubsea Lux NOK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54154
Onesubsea Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54154
Onesubsea Lux USD Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
54154
Pall Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54183
Sinequanon Health Care SA . . . . . . . . . . . . . . .
54178
Topfashionesch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54148
Wendilo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
54147
54145
L
U X E M B O U R G
Alto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.171.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 170.717.
Le 30 novembre 2015, Monsieur Noel McCormack a présenté sa démission en tant que Administrateur de la société,
avec effet immédiat.
Le 1
er
décembre 2015, il a été décidé d'appointer, avec effet immédiat, Monsieur Mathieu Gangloff, demeurant pro-
fessionnellement au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, comme Administrateur de la société, en remplacement
de Monsieur Noel McCormack.
Les autres administrateurs restent inchangés.
Monsieur Gangloff est appointé pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016064220/16.
(160026104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Armoise Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 123.190.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Armoise Finance Sàrl qui s'est tenue
au siège social de la société le 28 janvier 2016 que:
1. La société transfert son siège social au 20, rue Glesener, L-1630 Luxembourg au 1
er
février 2016.
Et suite au jugement commercial XV n°1481/2012 du 19 décembre 2012, il résulte que le capital social est ainsi réparti:
- Monsieur Semuel Kémal BEBICACI: 500 parts sociales,
- Total des parts: 500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
<i>Pour Armoise Finance Sàrl
i>LPL Expert-Comptable Sàrl
Référence de publication: 2016064227/18.
(160026124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Ascent Investment S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.012.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 193.253.
<i>Extrait de décision de l'associé unique prise au Luxembourg le 24 Septembre 2015i>
L'associé unique décide de vendre et transférer à Ascent Co-lnvest GmbH & Co KG, ayant son adresse à Eschenheimer
Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main, Allemagne, les parts suivantes détenues dans la société:
- 3,000,000 parts sociales préférentielles de Classe A;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ascent Investment S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064229/16.
(160026168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54146
L
U X E M B O U R G
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 139.859.
<i>Extrait des résolutions du directoire prises en date du 5 février 2016i>
Le 5 Février 2016, les membres du Directoire de Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. (“la Société”), ont pris les
résolutions suivantes:
- De prendre note du changement de dénomination du Reviseur d'entreprises de Deloitte SA en Deloitte audit SARL;
- De renouveler le mandat de Deloitte audit Sari, 560 rue du Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant que “Réviseurs
d'Entreprises” de la Société, son mandat expirant lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en 2016.
Luxembourg, le 5 Février 2016.
Phill Williams
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2016064332/16.
(160026173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Compagnie Générale de Commerce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 89.795.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la société tenue en date du 30.12.2015 que:
1. L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
2. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à L-2550 Luxembourg, 6, avenue
du X septembre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.12.2015.
<i>Pour la société
Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016064366/17.
(160026583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Wendilo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 127.521.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 5 février 2016i>
1. Mme Chai Leng SEOW a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B, avec effet au 1
er
janvier 2016.
2. M. Marcin Dominik PACZKOWSKI, administrateur de sociétés, né à Kozienice (Pologne), le 12 mai 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé gérant de catégorie B, avec effet au 1
er
janvier 2016, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Wendilo Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064198/16.
(160025175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
54147
L
U X E M B O U R G
Topfashionesch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 181.094.
<i>Cession de partsi>
Monsieur Kremer Jean-Luc, (vendeur) demeurant à 73 Cité Schmiedenacht L-4993 Sanem
cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à
AVENTURA SARL (acheteur), ayant son siège social à 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette (RCB 167475)
la pleine propriété de 40 (quarante) actions
lui appartenant dans la société TOPFASHIONESCH SARL
le siège social est 81 rue de l'Alzette L-4011 Esch/Alzette inscrite au RCSL sous le numéro B 181094
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 04.02.2016.
Référence de publication: 2016064160/16.
(160025389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
GIM UK Loans S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.528.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 13 janvier 2016i>
En date du 13 janvier 2016, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 33, rue
de Gasperich, L-5826 Hesperange au:
- 60, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat. 1855
De plus, l'adresse professionnelle de Madame Ann Maria VANDEN ABEELE, administratrice de la Société, se situe
désormais au 60, Avenue J. F. Kennedy, L-2085 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
GIM UK Loans S.A.
Signature
Référence de publication: 2016065236/17.
(160027293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Glow Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.412.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 198.674.
<i>Extrait des résolutions des actionnaires de la société Glow Investment S.à r.l. du 05 février 2016i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972, à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant au 7, rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la
Société avec effet au 18 janvier 2016,
2. Acceptation de la nomination de Madame Monica Morsch, née le 3 juin 1987 à Craiova, Roumanie, résidante au 7,
rue Lou Hemmer, 1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet au 18
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065219/17.
(160026777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54148
L
U X E M B O U R G
Dlx Usd Fin Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 188.728.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique de la société en date du 9 février 2016:
1. M. James Shaw a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A de la société, avec effet au 9 février 2016.
2. M. Scott J. Robinson, née le 29 Novembre 1966, en Virginie, Minnesota, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle à 1400 West 94
th
Street, Minneapolis, MN 55431, États-Unis d'Amérique, a été nommée en tant que
nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet au 9 février 2016, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016065159/17.
(160026931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Diapason Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 163.607.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 22 janvier 2016i>
En date du 22 janvier 2016, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'approuver la démission de Monsieur Jean de Courrèges avec effet au 8 juillet 2015, en qualité d'Administrateur,
- de nommer Mme Lydie Bini, 6B Route de Trèves, 2633 Senningerberg, Luxembourg, en qualité d'administrateur, avec
effet au 8 juillet 2015, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire prévue en 2016, en remplacement de Monsieur
Jean de Courrèges, démissionnaire.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Diapason Funds
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016065148/17.
(160027645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Immobilère Foetz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Foetz, Z.i. Letzebuerger Heck.
R.C.S. Luxembourg B 201.672.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2015i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 décembre 2015 que:
L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, du gérant:
- Monsieur Jean Olivier ORIGER, gérant, demeurant au 61 Rue Basse, L-3844 Schifflange.
L'Assemblée Générale décide de procéder à la nomination d'un nouveau gérant, à savoir:
- Monsieur Stéphane BAILLY, gérant, né le 12 mars 1973 à Metz (France), demeurant au 10, Rue de l'Alzette, L-3396
Roeser (Luxembourg) et ceci pour une durée indéterminée.
Monsieur Jean Olivier ORIGER, précité, cède et transporte au cessionnaire, la société Immobilière By Lentz S.A., 535,
Route de Thionville, L-5887 Alzingen, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 163.058 qui accepte 4.275.000 (quatre millions deux cents soixante-quinze mille) parts sociales, entièrement libérées
dont il est propriétaire au sein de la société.
Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065276/21.
(160027138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54149
L
U X E M B O U R G
International Pub Immo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 121.514.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n°119/16 rendu en date du 4 février 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième
chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et
le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société:
- INTERNATIONAL PUB IMMO S.A.R.L. avec siège social à L-1128 Luxembourg, 28/30, Val Saint-André
Ce même jugement a mis les frais à charge de la masse.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Pour extrait conforme
Me Pierre BRASSEUR
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016065280/17.
(160026748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Ispat Inland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.485.796.680,59.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 73.171.
En date du 23 octobre 2015, l'associé de ISPAT INLAND S.à r.L, la société de droit suédois MITTAL STEEL HOLDING
BV, avec siège social au 70, Norra Vallgatan, SE-21122 Malmö a été liquidée. En conséquence, tous ses droits, obligations
et avoirs ont été transférés à la société de droit luxembourgeois ArcelorMittal, avec siège social au 24-26 boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B82454.
A ce jour, le seul et unique associé de ISPAT INLAND S.à r.L est ArcelorMittal, avec siège social au 24-26 boulevard
d'Avranches, L-1160 Luxembourg, détenant les 1.174.923.844 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065289/16.
(160027352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Itix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 121.046.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 09 février 2016 que:
- La FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIES S.A., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 37, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 53311, est
nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014
relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des
actions au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065292/18.
(160026923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
54150
L
U X E M B O U R G
JAR Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 193.403.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar 2016:i>
Die ordentliche Generalversammlung hat die Herren Marc-Oliver Scharwath und Armin Clemens als Verwaltungsräte
der Gesellschaft wiedergewählt. Die Mandate sind befristet bis zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2017.
Die ordentliche Generalversammlung bestätigt, dass Herr Kerrin Tansley mit Wirkung zum 27. Januar 2016 sein Mandat
als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft niedergelegt hat und Herr Peter Young, 42 The Sails Tower, Queensway
Quay, Gibraltar das Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Wirkung zum 28. Januar 2016 angenommen hat. Das Mandat
ist befristet bis zur Jahreshauptversammlung im Jahre 2017.
Die ordentliche Generalversammlung hat als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft gewählt KPMG Luxembourg, Société
coopérative, 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg. Das Mandat ist befristet bis zur Jahreshauptversammlung
im Jahre 2017
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, den 11. Februar 2016.
<i>Für JAR Capital
i>Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Alain Nati / Katrin Nickels
Référence de publication: 2016065296/22.
(160027020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.351.
Il résulte d'une notification de l'associé unique de la Société, JBS Petrusse Finance S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existante au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.300, qu'en
date du 24 décembre 2015, l'associé unique de la Société a transféré les parts qu'il détient dans la Société à JBS Esch S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 202.554.
A compter du 24 décembre 2015, à JBS Esch S.à r.l. détient les 20.002 parts de la Société et devient donc associé unique
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
La Société
Signature
Référence de publication: 2016065299/21.
(160027264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
JBS Clervaux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 448.372,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.560.
Suite aux opérations suivantes:
- le transfert de 18.628 parts sociales de la Société de JBS Smallgoods Holdco Australia Pty Ltd à JBS Smallgoods
Investments Pty Ltd, une société australienne (proprietary company limited by shares) ayant son siège social au 1 Lock
Way, Riverview QLD 4303, Australie, et enregistrée auprès de l'Australian Securities and Investments Commission sous
l'ACN 609 705 606, le 24 décembre 2015;
- le transfert de 1.956 parts sociales de la Société de ZM Australia Pty Ltd à Tatiara Meat Company Pty Ltd, une société
australienne (proprietary company limited by shares) ayant son siège social au 1 Lock Way, Riverview QLD 4303, Aus-
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tralie, et enregistrée auprès de l'Australian Securities and Investments Commission sous l'ACN 007 908 849, le 24 décembre
2015;
le capital social de la Société se répartit comme suit:
S&C Australia Holdco Pty Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.257 parts sociales
Tatiara Meat Company Pty Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.956 parts sociales
JBS Southern Investments 2 Pty Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.919 parts sociales
S&C Australia Investments Pty Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344.777 parts sociales
JBS Smallgoods Holdco Australia Pty Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53.835 parts sociales
JBS Smallgoods Investments Pty Ltd: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.628 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 448.372 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2015.
Référence de publication: 2016065300/27.
(160027265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
JBS Dudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.558.
Il résulte d'une notification de l'associé unique de la Société, JBS Bettendorf S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.305, qu'en date du 23
décembre 2015, l'associé unique a transféré les parts qu'il détient dans la Société à JBS Esch S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et existante au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.554.
A compter du 23 décembre 2015, JBS Esch S.à r.l. détient les 20.002 parts de la Société et devient donc associé unique
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
La Société
Signature
Référence de publication: 2016065301/20.
(160027261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
JBS Mersch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.004,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.321.
Il résulte d'une notification de l'associé unique de la Société, JBS USA Food Company, une société constituée sous les
lois du Delaware (États-Unis), ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle
County (États-Unis), immatriculée au Secrétariat de l'Etat du Delaware sous le numéro 38866331, qu'en date du 23 dé-
cembre 2015, l'associé unique de la Société a transféré les parts qu'il détient dans la Société à JBS Luxembourg S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée et existante au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 202.366.
A compter du 23 décembre 2015, JBS Luxembourg S.à r.l. détient les 20.004 parts de la Société et devient donc associé
unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
La Société
Signature
Référence de publication: 2016065303/21.
(160027263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
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L.A.X. Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 197.734.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sous seing privé intervenue en date du 27 janvier 2016 et dûment acceptée par la société,
que Monsieur Farid KAHOUL, employé, né à Metz (France) le 17 juillet 1977, demeurant à F-54800 Labry, 8, rue Jean
Moulin a cédé vingt-six (26) parts sociales de la société «L.A.X Lux» établie et ayant son siège à L-2543 Luxembourg,
30, Dernier Sol, à Monsieur Abdesselam EL HAMMIRI, gérant de société, né à Temara (Maroc) le 04 août 1967, demeurant
à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich
Il résulte d'une autre cession de parts sous seing privé intervenue en date du 27 janvier 2016 et dûment acceptée par la
société,
que Monsieur Farid KAHOUL, employé, né à Metz (France) le 17 juillet 1977, demeurant à F-54800 Labry, 8, rue Jean
Moulin a cédé cinquante (50) parts sociales de la société «L.A.X Lux» établie et ayant son siège à L-2543 Luxembourg,
30, Dernier Sol, à Madame Yasrin JENAI, gérante technique, née à Ksar El Kebir (Maroc) le 10 décembre 1975 demeurant
à L-5875 Alzingen, 47, Parc Rothweit
Suite à ces cessions de parts le capital social est réparti comme suit:
- Monsieur Abdesselam EL HAMMIRI, gérant de société, né à Temara (Maroc) le 04 août 1967, demeurant à L-1740
Luxembourg, 22, rue de Hollerich
cinquante (50) parts sociales
- Madame Yasrin JENAI, gérante technique, née à Ksar El Kebir (Maroc) le 10 décembre 1975 demeurant à L-5875
Alzingen, 47, Parc Rothweit
cinquante (50) parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016065322/28.
(160027320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Link Multiple 2010 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.562.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2015i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société en commandite par actions LINK MULTIPLE
2010 S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de
cinq (5) ans au siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
<i>Pour LINK MULTIPLE 2010 S.C.A.
i>LINK MULTIPLE S.à r.l.
<i>Liquidateuri>
Référence de publication: 2016065327/18.
(160027419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
O'Key Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 80.533.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 10 juin 2015 que, le mandat du réviseur d'entreprises
agréé, KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue John F, Kennedy, L-1855 Luxembourg, étant venu à échéance,
a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2015.
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Luxembourg, le 11 février 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Gabriele Schneider
<i>Mandataire spéciali>
Référence de publication: 2016065429/16.
(160027174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Onesubsea Lux NOK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 120.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.466.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 Février 2016i>
1. Monsieur Joachim BOETTIGER a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 2 Janvier 2016.
2. Mademoiselle Voahanginirina Esther Soa RAKOTONJANAHARY RAZANAMANEFO, gérante de sociétés, née à
Soavinandriana Antananarivo, Madagascar, le 14 septembre 1979, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
26, Boulevard Royal, a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée avec effet au 2 Janvier 2016.
Luxembourg, le 11 Février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ONESUBSEA LUX NOK SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016065443/17.
(160026978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Onesubsea Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.693.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 10 Février 2016i>
1. Monsieur Joachim BOETTIGER a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 2 Janvier 2016.
2. Mademoiselle Voahanginirina Esther Soa RAKOTONJANAHARY RAZANAMANEFO, gérante de sociétés, née à
Soavinandriana Antananarivo, Madagascar, le 14 septembre 1979, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
26, Boulevard Royal, a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée avec effet au 2 Janvier 2016.
Luxembourg, le 11 Février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ONESUBSEA LUX SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016065444/17.
(160026968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Onesubsea Lux USD Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.965.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 10 Février 2016i>
1. Monsieur Joachim BOETTIGER a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 2 Janvier 2016.
2. Mademoiselle Voahanginirina Esther Soa RAKOTONJANAHARY RAZANAMANEFO, gérante de sociétés, née à
Soavinandriana Antananarivo, Madagascar, le 14 septembre 1979, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,
26, Boulevard Royal, a été nommée comme gérante pour une durée indéterminée avec effet au 2 Janvier 2016.
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Luxembourg, le 11 Février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ONESUBSEA LUX USD SARL
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016065446/17.
(160026981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.332.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063721/16.
(160025649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.764.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063722/16.
(160025650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.440.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063724/16.
(160025652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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Gracewell Properties (Horley) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.450.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063725/16.
(160025653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 191.757.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063726/16.
(160025654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.438.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063727/16.
(160025657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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Gracewell Properties Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 159.877.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Gracewell Properties Holding S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063731/16.
(160025659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Holdings Invest S.C., Société Civile.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 4.247.
<i>Cession de parts socialesi>
Suite à la cession de leurs parts sociales, les personnes suivantes ne sont plus associées de la Société:
- Madame Betty Prudhomme, née le 30 janvier 1960 à Arlon (B), résidant professionnellement 412F, route d'Esch,
L-2286 Luxembourg, depuis le 18 janvier 2016;
- Madame Chantal Mathu, né le 8 mai 1968 à Aye(B), résidant professionnellement 412F, route d'Esch, L-2286 Lu-
xembourg, depuis le 18 janvier 2016;
- Monsieur Marc Limpens, né le 17 février 1951 à Overijse (B), résidant professionnellement 412F, route d'Esch, L-2286
Luxembourg, depuis le 26 janvier 2016.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016063769/17.
(160025101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Katyusha Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 174.651.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue en date du 27 janvier 2016, ladite cession prenant effet au 27 janvier
2016 que:
Madame Alina FILIPPOVA, gérante de société, née le 8 février 1994 en Estonie, demeurant 12, PolluPoik, EST-75303
LagediAlevik Rae Vald (Estonie), associé de la société KATYUSHA S.à.r.l. a décidé de céder à compter du 27 janvier
2016, trente-neuf (39) parts sociales qu'elle détient dans la société KATYUSHA S.à.r.l., à:
- Monsieur Gennadi FILIPPOV, Gérant de Société, né le 7 décembre 1993 en Estonie, demeurant 4, rue du Dix Septembre
L-4947 Hautcharage
Cette cession est matérialisée par un contrat de cession en date du 27 janvier 2016.
Le prix de cession est fixé à 1 (un) EUR symbolique.
Suite à cette cession, les parts sociales seront réparties comme suit:
Madame Alina FILIPPOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
Monsieur Gennadi FILIPPOVA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 Parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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KATYUSHA S.à.r.l.
Alina Filippova / Gennadi Filippova
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2016063818/25.
(160025191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Labfive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.313.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Lu-i>
<i>xembourg, le 30 juin 2015i>
Reconduction des mandats d'administrateurs de Messieurs Eric Grabli, Marc Ambroisien et Anthony Graca, pour une
durée de cinq ans.
Leurs mandats prendront fin à l'assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016063826/15.
(160024928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 95.350,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 136.234.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of January,
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
AXA Secondary Fund IV L.P., a limited partnership, having its registered office at 4
th
Floor Northern Suite, Channel
House, Green Street, JE2 4UH, St. Helier, Channel Islands, Channel Islands and registered with the JFSC Companies
Registry under number LP823, acting as general partner of AXA Private Equity Secondaries Limited (the “Sole Share-
holder”),
here represented by Ms Doris Soedjede, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given on 14 January 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Financière Figaro S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
136.234 (the “Company”), incorporated pursuant to deed of Maître Henri Hellincks, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 21 January 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
631 on 13 March 2008. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on 17 September 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3092 on 12
November 2015.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Creation of nine (9) classes of shares as follows: class A1 shares, class A2 shares, class A3 shares, class A4 shares,
class A5 shares, class A6 shares, class A7 shares, class A8 shares and A9 shares.
2. Conversion of the existing ordinary shares and class A shares into class A1 shares.
3. Increase of the share capital of the Company from its current amount of seventeen thousand two hundred Euro (EUR
17,200) up to ninety-seven thousand two hundred Euro (EUR 97,200) through the issuance of one thousand (1,000) class
A2 shares, one thousand (1,000) class A3 shares, one thousand (1,000) class A4 shares, one thousand (1,000) class A5
shares, one thousand (1,000) class A6 shares, one thousand (1,000) class A7 shares, one thousand (1,000) class A8 shares,
one thousand (1,000) class A9 shares, each having a nominal value of ten Euro (EUR 10).
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4. Reduction of the share capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred fifty Euro (EUR 1,850)
in order to reduce it from its present amount of ninety-seven thousand two hundred Euro (EUR 97,200) to ninety-five
thousand three hundred fifty Euro (EUR 95,350) by redemption and cancellation by the Company of all the one hundred
eighty-five (185) class B shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each and approval of the redemption price.
5. Amendment of article 8 of the Company's articles of association.
6. Amendment of article 11 of the Company's articles of association.
7. Amendment of article 21 of the Company's articles of association.
8. Amendment of article 22 of the Company's articles of association.
9. Amendment of article 24 of the Company's articles of association.
10. Miscellaneous.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create nine (9) classes of shares as follows:
(i.) class A1 shares,
(ii.) class A2 shares,
(iii.) class A3 shares,
(iv.) class A4 shares,
(v.) class A5 shares,
(vi.) class A6 shares,
(vii.) class A7 shares,
(viii.) class A8 shares, and
(ix.) class A9 shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the existing one thousand three hundred fifty (1,350) ordinary shares and one
hundred eighty-five (185) class A shares into one thousand five hundred thirty-five (1,535) class A1 shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of eighty thousand Euro (EUR
80,000) so as to raise it from its current amount of seventeen thousand two hundred Euro (EUR 17,200) to ninety-seven
thousand two hundred Euro (EUR 97,200) through the issue of:
(i.) one thousand (1,000) class A2 shares,
(ii.) one thousand (1,000) class A3 shares,
(iii.) one thousand (1,000) class A4 shares,
(iv.) one thousand (1,000) class A5 shares,
(v.) one thousand (1,000) class A6 shares,
(vi.) one thousand (1,000) class A7 shares,
(vii.) one thousand (1,000) class A8 shares, and
(viii.) one thousand (1,000) class A9 shares,
each having a nominal value of ten Euro (EUR 10) and entirely subscribed by the Sole Shareholder for the price of
eighty thousand Euro (EUR 80,000).
The one thousand (1,000) class A2 shares, one thousand (1,000) class A3 shares, one thousand (1,000) class A4 shares,
one thousand (1,000) class A5 shares, one thousand (1,000) class A6 shares, one thousand (1,000) class A7 shares, one
thousand (1,000) class A8 shares, one thousand (1,000) class A9 shares so subscribed, are entirely paid up through the
conversion of an amount of eighty thousand Euro (EUR 80,000) out of the existing share premium into share capital of the
Company.
Proof of the existence of the above-mentioned share premium has been produced to the undersigned notary through an
interim balance sheet dated 6 January 2016.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to (i) reduce the share capital of the Company by an amount of one thousand eight hundred
fifty Euro (EUR 1,850) in order to reduce it from its present amount of ninety-seven thousand two hundred Euro (EUR
97,200) to ninety-five thousand three hundred fifty Euro (EUR 95,350) by redemption and cancellation by the Company
of all the one hundred eighty-five (185) class B shares having a nominal value of ten Euro (EUR 10) each and (ii) approve
the redemption price set by the board of managers of the Company at one million one hundred sixty-six thousand eighty-
five Euro (EUR 1,166,085).
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<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the Company's article of association which shall henceforth be read
as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 95,350 (ninety-five thousand three hundred fifty Euro), represented
by 9,535 (nine thousand five hundred thirty-five) shares with a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, divided into 9
(nine) classes of shares as follows:
- 1,535 (one thousand five hundred thirty-five) class A1 shares (the “Class A1 Shares”),
- 1,000 (one thousand) class A2 shares (the “Class A2 Shares”),
- 1,000 (one thousand) class A3 shares (the “Class A3 Shares”),
- 1,000 (one thousand) class A4 shares (the “Class A4 Shares”),
- 1,000 (one thousand) class A5 shares (the “Class A5 Shares”),
- 1,000 (one thousand) class A6 shares (the “Class A6 Shares”),
- 1,000 (one thousand) class A7 shares (the “Class A7 Shares”),
- 1,000 (one thousand) class A8 shares (the “Class A8 Shares”), and
- 1,000 (one thousand) class A9 shares (the “Class A9 Shares”).
All the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class
A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares and the Class A9 Shares, will be collectively referred to as the “Classes
of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Classes of Shares will be collectively referred
to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
the amendment of the present articles of association.”.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 11 of the Company's article of association which shall henceforth be
read as follows:
“ Art. 11. The Company shall have power to redeem one or more entire Class(es) of Shares through the repurchase and
cancellation of all the shares in issue in such Class(es) of Shares.
Such redeemed Class(es) of Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital. The repurchase and cancellation
of shares shall (i) be made in the reverse alphabetical order and the reverse numeric order of the Classes of Shares in
issuance (starting with Class A9 Shares) and (ii) always be made on all the shares of the Class of Shares concerned.
Such repurchase of Class(es) of Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the present articles of association.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (i) such Class
of Shares gives right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their holding
in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below)) and (ii) the holders of shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per
Share (as defined below) for each share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon repurchase and cancellation of the shares of the relevant Class(es) of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purpose of this article 11, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company, including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves including all funds available for distribution plus any profits carried forward
and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be
cancelled, knowing that the amount to be distributed may not exceed the total available
sums for distribution as calculated in accordance with article 72.2 b) of the Commercial
Companies Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii)
any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the
present articles of association, each as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
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NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the end
of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles
Cancellation Value Per Share shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the case
may be) in accordance with article 72.2 b) of the Commercial Companies Law and
approved by the general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation
Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount of such class as at the
time of its cancellation. Nevertheless the board of managers or the sole manager (as the
case may be) may provide for a Total Cancellation Amount different from the Available
Amount provided however that (i) the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount, (ii) such different Total Cancellation Amount shall be
notified by the board of managers or the sole manager (as the case may be) to all the
shareholders of the Company through written notice and that (iii) this Total Cancellation
Amount has not been disputed in writing by any shareholder of the Company within 3
(three) days following receipt of the written notice from the board of managers or the
sole manager (as the case may be)
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 21 of the Company's article of association which shall henceforth be
read as follows:
“ Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s).
In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i.) Class A1 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty-
five per cent (1.55%) per year of the nominal value of the Class A1 Shares issued by the Company;
(ii.) Class A2 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty
per cent (1.50%) per year of the nominal value of the Class A2 Shares issued by the Company;
(iii.) Class A3 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
forty-five per cent (1.45%) per year of the nominal value of the Class A3 Shares issued by the Company;
(iv.) Class A4 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point forty
per cent (1.40%) per year of the nominal value of the Class A4 Shares issued by the Company;
(v.) Class A5 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point thirty-
five per cent (1.35%) per year of the nominal value of the Class A5 Shares issued by the Company;
(vi.) Class A6 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
thirty per cent (1.30%) per year of the nominal value of the Class A6 Shares issued by the Company;
(vii.) Class A7 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
twenty-five per cent (1.25%) per year of the nominal value of the Class A7 Shares issued by the Company;
(viii.) Class A8 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
twenty per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class A8 Shares issued by the Company;
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(ix.) Class A9 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point
fifteen per cent (1.15%) per year of the nominal value of the Class A9 Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(x.) the remainder shall be distributed to the holders of the last Class of Shares in the reverse alphabetical order and
reverse numeric order (i.e. first Class A9 Shares, then if no Class A9 Shares are in existence, Class A8 Shares and in such
continuation until only Class A1 Shares are in existence).
Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in each Class of Shares.”.
<i>Eight resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 22 of the Company's article of association which shall henceforth be
read as follows:
“ Art. 22. The board of managers of the Company may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial
statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, in accordance
with the distribution rules set forth in Article 21 of the present articles of association. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or the present articles of association do not allow to be distributed. Any share premium, assimilated
premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders subject to the provisions of the Law,
the present articles of association and in particular the distribution rules set forth in Article 21 of the present articles of
association.”.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 24 of the Company's article of association which shall henceforth be
read as follows:
“ Art. 24. The general meeting of shareholders, with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital, shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and his/their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution
rules set forth in Article 21 of the present articles of association for dividend distributions.”.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version
will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party known to the notary by his/her last
name, first name, profession and address, such person signed together with the notary this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier.
Par devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
AXA Secondary Fund IV L.P., un limited partnership, ayant son siège social au 4
th
Floor Northern Suite, Channel
House, Green Street, JE2 4UH, St. Helier, Channel Islands, îles Anglo-Normandiennes et immatriculé auprès du JFSC
Companies Registry sous le numéro LP823, agissant en tant que general partner d'AXA Private Equity Secondaries Limited
(l'«Associé Unique»),
ici représenté par Mme Doris Soedjede, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée le 14 janvier 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant est l'unique associé de Financière Figaro S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.234
(la «Société»), suivant un acte reçu par Maître Henri Hellincks, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 21 janvier 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
631 le 13 mars 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du
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17 septembre 2015 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 3092 le 12 novembre
2015.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour
de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de neuf (9) catégories parts sociales comme suit: les parts sociales de catégorie A1, les parts sociales de
catégorie A2, les parts sociales de catégorie A3, les parts sociales de catégorie A4, les parts sociales de catégorie A5, les
parts sociales de catégorie A6, les parts sociales de catégorie A7, les parts sociales de catégorie A8 et les parts sociales de
catégorie A9.
2. Conversion des parts sociales ordinaires et parts sociales de catégorie A existantes en parts sociales de catégorie A1.
3. Augmentation du capital sociale de la Société de son montant actuel de dix-sept mille deux cents euros (EUR 17.200)
à celui de quatre-vingt-dix-sept mille deux cents euros (EUR 97.200) par l'émission de mille (1.000) parts sociales de
catégorie A2, mille (1.000) parts sociales de catégorie A3, mille (1.000) parts sociales de catégorie A4, mille (1.000) parts
sociales de catégorie A5, mille (1.000) parts sociales de catégorie A6, mille (1.000) parts sociales de catégorie A7, mille
(1.000) parts sociales de catégorie A8, mille (1.000) parts sociales de catégorie A9, ayant une valeur nominale de dix euros
(EUR 10) chacune.
4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de mille huit cent cinquante Euros (EUR 1.850) afin de le
réduire de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept mille deux cents euros (EUR 97.200) à quatre-vingt-quinze mille
trois cent cinquante euros (EUR 95.350) par le biais du rachat et annulation par la Société de la totalité des cent quatre-
vingt-cinq (185) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et approbation
du prix de rachat.
5. Modification de l'article 8 des statuts de la Société.
6. Modification de l'article 11 des statuts de la Société.
7. Modification de l'article 21 des statuts de la Société.
8. Modification de l'article 22 des statuts de la Société.
9. Modification de l'article 24 des statuts de la Société.
10. Divers.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer neuf (9) catégories de parts sociales comme suit:
(i.) les parts sociales de catégorie A1,
(ii.) les parts sociales de catégorie A2,
(iii.) les parts sociales de catégorie A3,
(iv.) les parts sociales de catégorie A4,
(v.) les parts sociales de catégorie A5,
(vi.) les parts sociales de catégorie A6,
(vii.) les parts sociales de catégorie A7,
(viii.) les parts sociales de catégorie A8, et
(ix.) les parts sociales de catégorie A9.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir les mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales ordinaires ainsi que les cent
quatre-vingt-cinq (185) parts sociales de catégorie A existantes en mille cinq cent trente-cinq (1.535) parts sociales de
catégorie A1.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt mille euros (EUR
80.000), afin de le porter de son montant actuel de dix-sept mille deux cents euros (EUR 17.200) à celui de quatre-vingt-
dix-sept mille deux cents euros (EUR 97.200) par l'émission de:
(i.) mille (1.000) parts sociales de catégorie A2,
(ii.) mille (1.000) parts sociales de catégorie A3,
(iii.) mille (1.000) parts sociales de catégorie A4,
(iv.) mille (1.000) parts sociales de catégorie A5,
(v.) mille (1.000) parts sociales de catégorie A6,
(vi.) mille(1.000) parts sociales de catégorie A7,
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(vii.) mille (1.000) parts sociales de catégorie A8, et
(viii.) mille (1.000) parts sociales de catégorie A9,
ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune et intégralement souscrites par l'Associé Unique pour le prix
de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000).
Les mille (1.000) parts sociales de catégorie A2, les mille (1.000) parts sociales de catégorie A3, les mille (1.000) parts
sociales de catégorie A4, les mille (1.000) parts sociales de catégorie A5, les mille (1.000) parts sociales de catégorie A6,
les mille (1.000) parts sociales de catégorie A7, les mille (1.000) parts sociales de catégorie A8, les mille (1.000) parts
sociales de catégorie A9 ainsi souscrites, ont été intégralement payées par la conversion d'un montant de quatre-vingt mille
euros (EUR 80.000) de la prime d'émission existante en capital social de la Société.
La preuve de l'existence de la prime d'émission susmentionnée a été apportée au notaire soussigné par un bilan intérimaire
en date du 6 janvier 2016.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de réduire le capital social de la Société d'un montant de mille huit cent cinquante euros
(EUR 1.850), afin de le réduire de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept mille deux cents euros (EUR 97.200) à
quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante euros (EUR 95.350) par le biais du rachat et annulation par la Société de la
totalité des cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10)
chacune et (ii) approuve le prix de rachat déterminé par le conseil de gérance de la Société à un million cent soixante-six
mille quatre-vingt-cinq euro (EUR 1.166.085).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 95.350 (quatre-vingt-quinze mille trois cent cinquante euros),
représenté par 9.535 (neuf mille cinq cent trente-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune,
divisées en 9 (neuf) catégories de parts sociales comme suit:
- 1.535 (mille cinq cent trente-cinq) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de Catégorie A1»),
- 1.000 (mille) parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»),
- 1.000 (mille) parts sociales de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»),
- 1.000 (mille) parts sociales de catégorie A4 (les «Parts Sociales de Catégorie A4»)
- 1.000 (mille) parts sociales de catégorie A5 (les «Parts Sociales de Catégorie A5»)
- 1.000 (mille) parts sociales de catégorie A6 (les «Parts Sociales de Catégorie A6»)
- 1.000 (mille) parts sociales de catégorie A7(les «Parts Sociales de Catégorie A7»)
- 1.000 (mille) parts sociales de catégorie A8 (les «Parts Sociales de Catégorie A8»)
- 1.000 (mille) parts sociales de catégorie A9 (les «Parts Sociales de Catégorie A9»)
Toutes les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts Sociales de Catégorie A3, les
Parts Sociales de Catégorie A4, les Parts Sociales de Catégorie A5, les Parts Sociales de Catégorie A6, les Parts Sociales
de Catégorie A7, les Parts Sociales de Catégorie A8 et les Parts Sociales de Catégorie A9 seront collectivement désignées
comme «Catégories de Parts Sociales» selon le cas, ou individuellement comme «Catégorie de Parts Sociales». Toutes les
Catégories de Parts Sociales seront collectivement désignées comme les «parts sociales» selon le cas, ou individuellement
comme la «part sociale».
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des associés
ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des présents Statuts.».
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est autorisée à racheter une ou plusieurs Catégorie de Parts Sociale entière par le rachat et l'annu-
lation de toutes les parts sociales émises dans une/de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociale.
De telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Les rachats et annulations de parts sociales seront (i) réalisés dans l'ordre alphabétique inverse et l'ordre numérique
inverse (en commençant par les Parts Sociales de Catégorie A9) et (ii) toujours réalisés pour toutes les parts de la Catégorie
de Parts Sociales concernée.
Un tel rachat de Catégorie(s) de Parts Sociales sera décidé par une résolution prise en assemblée générale extraordinaire
des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des présents
Statuts.
Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (i) cette
Catégorie de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs, au prorata de leurs détentions dans cette catégorie (dans la limite
cependant du Montant Disponible tel que défini ci-dessous), au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) et
(ii) les détenteurs de parts sociales dans la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant
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égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la Catégorie de
Parts Sociales concernée, détenue par eux et annulée.
Au rachat et à l'annulation des parts sociales de la/des Catégorie(s) de Parts Sociales concernées, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale sera due et exigible par la Société.
Pour les besoins du présent article 11, les termes en majuscule mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, y compris les bénéfices
réalisés depuis la fin de la dernière année sociale pour laquelle les comptes annuels
ont été approuvés, augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et
autres réserves librement distribuables, y compris les sommes disponibles pour la
distribution, ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les réserves
disponibles à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de la réduction
de la réserve légale en relation avec la/les Catégorie(s) de Parts Sociales à annuler,
sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles
pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72-2 b) de la Loi sur
les Société Commerciales, mais diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes
reportées) et (ii) toutes sommes à porter en réserve(s) en vertu d'une obligation légale
ou statutaire, tel que décrits dans les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout
doute, sans double calcul) de sorte que:
MD = (PN + PE + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible.
PN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les profits/bénéfices faits
depuis la fin de la dernière année sociale pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés.
PE = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables.
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée.
P = pertes (incluant les pertes reportées).
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des présents Statuts.
Montant d'Annulation des Parts
Sociales
Sera le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans une Catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et
annulée.
Montant Total d'Annulation
Sera le montant déterminé par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le
cas) en conformité avec l'article 72.2 b) de la Loi sur les Sociétés Commerciales et
approuvé par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) sur
la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour
chaque Catégorie de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite catégorie au
moment de son annulation.
Néanmoins, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut envisager/
fournir un Montant Total d'Annulation diffèrent du Montant Disponible à condition
que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant Disponible,
(ii) un tel Montant Total d'Annulation diffèrent devra être notifié par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par une
notice écrite et que (iii) le Montant Total d'Annulation n'a pas été contesté par écrit
par un associé de la Société dans les 3 (trois) jours suivant la réception de la notice
écrite du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant).
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
fait en accord avec les Principes Comptables Généralement Acceptés au Luxembourg,
à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date qui n'étant pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Catégorie de Parts Sociales concernée.»
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 21 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 21. L'excèdent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
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Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pourcent.
L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés.
En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A1 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule cinquante-cinq pour cent (1,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A1 émises par la
Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie A2 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule cinquante pour cent (1,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A2 émises par la
Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie A3 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule quarante-cinq pour cent (1,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A3 émises par la
Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie A4 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule quarante pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A4 émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie A5 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule trente-cinq pour cent (1,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A5 émises par la
Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie A6 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule trente pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A6 émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie A7 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule vingt-cinq pour cent (1,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A7 émises par la
Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie A8 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule vingt pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A8 émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie A9 donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule quinze pour cent (1,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A9 émises par la Société;
chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées, et
(x) le solde sera distribué aux porteurs de la dernière Catégorie de Parts Sociales dans l'ordre alphabétique inverse et
l'ordre numérique inverse (i.e. en commençant par la Catégorie de Parts Sociales A9, puis une fois que la Catégorie de
Parts Sociales A9 n'existera plus, la Catégorie de Parts Sociales A8 et ainsi de suite jusqu'à qu'il ne reste plus que la Catégorie
de Parts Sociales A1).
Les distributions aux associés seront effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans chaque
Catégorie de Parts Sociales.».
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 22 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 22. Le conseil de gérance de la Société peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un
état comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour être distribués, conformément aux règles de distributions établis à l'Article 21 des présents Statuts. Le montant destiné
à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels
ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et
des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution. Toute
prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformément à la
Loi, aux présents Statuts et en particulier aux règles de distribution établis à l'Article 21 des présents Statuts.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personnes physique(s) ou morale(s), et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateur(s) et leur rémunération.
La liquidation terminée, le boni de liquidation sera distribué aux associés en conformité avec et afin de parvenir de
manière générale au même résultat économique que les règles de distributions fixées dans le cas de distribution de divi-
dendes à l'Article 21 des présents statuts.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, profession et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. SOEDJEDE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1490. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055882/490.
(160014988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Helio Energia Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 191.270.
In the year two thousand and fifteen, on December 23
rd
.
Before the undersigned Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxem-
bourg).
Has compared:
Mr Charles DURO, attorney at law, residing professionally at L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-
Duchy of Luxembourg), acting in his capacity as special attorney in the name and on the behalf of the board of directors
of “Helio Energia Holdings S.A.”, a société anonyme duly formed and validly existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg and whose registered office is situated at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of
Luxembourg) (hereafter “the Company”), by virtue of a power conferred to him by the board of directors of the Company
in its meeting of December 21
st
, 2015 (hereafter “the Board Meeting”).
A copy of the minutes of the Board Meeting will remain attached to the present deed.
Such appearing person, in the capacity indicated above, requests the undersigned notary to certify his declarations as
follows:
1) The Company has been incorporated on October 23
rd
, 2014 before Maître Blanche MOUTRIER prenamed, deed
published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 3600 of November 27
th
, 2014, deed
modified for the last time on July 10
th
, 2015 before Maître Blanche MOUTRIER prenamed, deed published in the Mémorial
C Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 2420 of September 8
th
, 2015.
2) According to article 5 of the by-laws of the Company:
“ 5. Issued and authorised share capital.
5.1 Issued share capital
The issued share capital of the Company is set at 673.800,- usd divided into 6.738 ordinary shares with a nominal value
of 100,-usd each and entirely paid in.
5.2 Authorised share capital
The authorised share capital of the Company is set at 10.000.000,-usd divided into 100.000 ordinary shares with a
nominal value of 100,-usd each.
5.3 Alterations of share capital
5.3.1 All shares in the share capital of the Company (each a Share) shall be issued by the Company as fully paid-up with
the rights and obligations set out in these Articles.
5.3.2 Notwithstanding any other provision of this Article 5.3, no Shares may be issued by the Company if such issue
would result in the issued share capital of the Company exceeding the authorised share capital of the Company as set out
in Article 5.2.
5.3.3 Within the limits of the authorized capital set out in Article 5.2, the Board is authorized and empowered to realize
any increase of the share capital, with or without share premium, within the limits of the authorized capital in one or more
tranches, by the issue of new Shares, grant of options exercisable into Shares, rights to subscribe for or convert any ins-
truments into Shares, against payment in cash or in kind, by contribution of claims, by capitalization of reserves (including
in favour of new shareholders) or in any other manner determined by the Board.
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5.3.4 The Board is also authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price,
the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new Shares. If the consideration payable to the Company
for newly issued Shares exceeds the nominal value of those Shares, the excess is to be treated as share premium in respect
of the Shares in the books of the Company.
5.3.5 The Board is especially authorized to issue such new Shares (or grant of options exercisable into Shares, rights to
subscribe for or convert any instruments into Shares) by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential right
to subscribe for the new Shares (or options exercisable into new Shares, or instruments convertible into new Shares) in
relation to the Employee Share Option Plan (ESOP) up to the amount of 500.000,-usd.
5.3.6 The Board is especially authorized to issue such new Shares (or grant of options exercisable into Shares, rights to
subscribe for or convert any instruments into Shares) by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential right
to subscribe for the new Shares (or options exercisable into new Shares, or instruments convertible into new Shares) in
relation to the Founders Option Pool up to the amount of 200.000,-usd.
5.3.7 The Board is especially authorized to issue new Shares (or grant of options exercisable into Shares, rights to
subscribe for or convert any instruments into Shares) by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential right
to subscribe for the new Shares (or options exercisable into new Shares, or instruments convertible into new Shares) in
relation to the Angel Investment up to the amount of 3.630.000,-usd to be allocated to the Lenders for the amount of
3.025.000,-usd and to the Founders Option Pool of up to 605.000,-usd.
5.3.8 The Board is especially authorized to issue new Shares (or grant of options exercisable into Shares, rights to
subscribe for or convert any instruments into Shares) by cancelling or limiting the existing shareholders' preferential right
to subscribe for the new Shares (or options exercisable into new Shares, or instruments convertible into new Shares in
relation to the Service Providers, i.e. one or more follow-on private capital financing broker warrants or suppliers and
advisors in supplying services, and Founders Option Pool associated up to the amount of 5.394.000,-usd.
5.3.9 Such authorizations will expire on the fifth anniversary of the publication of the present deed in the Luxembourg
official gazette (Mémorial C) and can be renewed in accordance with the applicable legal provisions.
5.3.10 The Board is authorized to do all things necessary to amend Article 5 of the present Articles in order to record
the change of the issued share capital and authorized share capital following any increase pursuant to the present article.
The Board is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the 1915 Law. Furthermore, the Board may delegate to any duly authorized director or officer of the
Company, or to any other duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares
or to do all things necessary to amend article 5 of the present Articles in order to record the change of share capital following
any increase pursuant to the present article.
5.4 Power to issue different classes of Shares and attach rights
Subject to the provisions of the 1915 Law, the Shareholders may resolve in general meeting to create new classes of
Shares and determine the features, rights and restrictions of such classes of Shares.
5.5 Redeemable shares
5.5.1 Subject to the provisions of the 1915 Law (and article 49-8 in particular), Shares may be issued on terms that they
are to be redeemed at the option of the Company, provided that the Shareholders have in general meeting approved the
terms, conditions and manner of redemption of any such Shares. In this case, the Articles shall specify that such Shares are
redeemable shares in accordance with the provisions of the 1915 Law.
5.5.2 Subject to the provisions of the 1915 Law, the Company may be authorised by the Shareholders in general meeting
to acquire its own Shares by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented by
Shareholders attending the meeting.
5.6 Variation of rights
5.6.1 The rights attached to a class of Shares may be varied with the approval of Shareholders in general meeting in
accordance with the provisions of the 1915 Law and Article 22.5 of these Articles.
5.6.2 The rights attached to a class of Shares are not, unless otherwise expressly provided for in the rights attaching to
those Shares, deemed to be varied by the issue of further Shares of the same class or by the redemption by the Company
of its own Shares.
5.7 Share premium
All share premium, if any, paid to the Company shall be at all times freely distributable by the Company provided that
the applicable legal conditions are met (in particular, but not limited to the share premium constituting distributable amounts
in accordance with law). Where a share premium is provided for, the amount thereof must be paid up in full.”
3) The board of directors of the Company decided during the Board Meeting the increase of the subscribed share capital
of the Company within the limits of the authorized share capital without reserving to the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the capital being issued.
4) The board of directors of the Company further decided during the Board Meeting to accept the following subscriptions
by:
- Dromana Holdings Pty Ltd, a company duly formed and validly existing under the laws of Australia with the registered
office at 283, Rokeby Road, 6008 Subiaco (Australia), of 66 shares with a subscription price of 1.319,-usd each by a
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contribution in cash of an amount of 87.054,-usd to be divided into 6.600,-usd as share capital and 80.454,-usd as share
premium;
- Australian Gypsum Industries Pty Ltd, a company duly formed and validly existing under the laws of Australia with
the registered office at 290, Bushmead Road, Hazelmere, WA 6055 (Australia) of 266 shares with a subscription price of
1.319,-usd each by a contribution in cash of an amount of 350.854,-usd to be divided into 26.600,-usd as share capital and
324.254,-usd as share premium
- Mr Greg Glickman residing at 104, Cedar Glen Drive New Hope, PA, 18938 (USA) of 75 shares with a subscription
price of 1.319,-usd each by a contribution in cash of an amount of 98.925,-usd to be divided into 7.500,-usd as share capital
and 91.425,-usd as share premium;
- Mr Dale A. Vander Woude residing at 1600 Harbor Blvd 1512E Weewawken, NJ 07086 (USA) of 10 shares with a
subscription price of 1.319,-usd each by a contribution in cash of an amount of 13.190,-usd to be divided into 1.000,-usd
as share capital and 12.190,-usd as share premium
- Mrs Tamara Barreto Cidade residing at Rua Fonseca Lobo, 1355 - AP 202 Bloco A Aldeota 60175-020 Fortaleza
(Ceara, Brazil) of 7 shares with a subscription price of 1.319,- usd each by a contribution in cash of an amount of 9.233,-
usd to be divided into 700,-usd as share capital and 8.533,-usd as share premium;
- Mr David M. Mitchell residing at 100 Forest Avenue Glen Ridge 07028 New Jersey (USA) of 7 shares with a sub-
scription price of 1.319,-usd each by a contribution in cash of an amount of 9.233,-usd to be divided into 700,-usd as share
capital and 8.533,-usd as share premium.
Consequently, the board of directors of the Company has decided the increase of the subscribed share capital of the
Company by an amount of 43.100,-usd so that to raise it from its current amount of 673.800,-usd to the amount of 716.900,-
usd by the issuance of 431 new shares with a nominal value of 100,-usd each and with a total share premium of an amount
of 525.389,-usd, having same rights and obligations than the existing shares.
5) The 431 new shares with a nominal value of 100,- usd each and with a total share premium of an amount of 525.389,-
usd for a total amount of 568.489,-usd have been subscribed in full by the above mentioned subscribers and paid up in cash
on December 9
th
, 2014 as was evidenced to the undersigned notary.
6) Article 5.1 of the by-laws of the Company shall be now read as follows:
“ 5.1. Issued share capital. The issued share capital of the Company is set at 716.900,-usd divided into 7.169 ordinary
shares with a nominal value of 100,-usd each and entirely paid in.”
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 2,400,- euros.
The undersigned notary who understands and speaks English notes that upon request of the appearing persons the present
deed is made in English followed by a French translation and in case of divergence between the English and the French,
the English will prevail.
Done in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The deed having been read to the comparing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the appearing person has signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant la soussignée Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-
xembourg).
A comparu:
Maître Charles DURO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 03, rue de la Chapelle
(Grand-Duché de Luxembourg), agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du conseil d'admi-
nistration «Helio Energia Holdings S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L- 1114
Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après “la Société”), mandaté à cet effet suivant
procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 décembre 2015 (ci-après “la Réunion du Conseil d'Admi-
nistration”).
Une copie du procès-verbal de la Réunion Conseil d'Administration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de constater comme suit ses déclarations:
1) La Société a été constituée le 23 Octobre 2014 par devant Maître Blanche MOUTRIER prénommée, acte publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 3600 du 27 novembre 2014, acte modifié pour la dernier
fois le 10 juillet 2015 par devant Maître Blanche MOUTRIER prénommée, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 2420 du 8 septembre 2015.
2) Selon l'article 5 des statuts de la Société:
« 5. Capital social émis et Capital autorisé.
5.1 Capital social émis
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Le capital social émis de la Société est fixé à 673.800,-usd divisé en 6.738 actions ordinaires ayant une valeur nominale
de 100,-usd chacune, entièrement libérées.
5.2 Capital Social Autorisé
La Société dispose d'un capital social autorisé de 10.000.000,-usd divisé en 100.000 actions ordinaires ayant une valeur
nominale de 100,-usd chacune.
5.3 Modifications du capital social
5.3.1. Toutes les actions de la Société (individuellement une Action) seront émises par la Société entièrement libérées
avec les droits et obligations figurant aux présents Statuts.
5.3.2. Nonobstant toute autre disposition du présent article 5.3. aucune Action ne peut être émise par la Société qui aurait
pour effet que le capital social émis de la Société dépasse le montant du capital autorisé de la Société tel qu'il est défini à
l'article 5.2.
5.3.3. Dans les limites du capital social autorisé défini à l'article 5.2, le Conseil est autorisé à et reçoit le pouvoir de
réaliser toute augmentation du capital social, avec ou sans prime d'émission, dans les limites du capital autorisé, en une ou
plusieurs tranches, par l'émission de nouvelles Actions, l'attribution d'options exerçables en Actions, de droits de souscrire
ou de convertir tous instruments en Actions, par apport en numéraire ou en nature, par apport de créances, par incorporation
de réserves (y compris en faveur de nouveaux actionnaires) ou de toute autre manière déterminée par le Conseil.
5.3.4. Le Conseil est également autorisé à déterminer la date et le lieu de l'émission ou des émissions successives, le
prix d'émission, les termes et conditions de la souscription et du paiement des nouvelles Actions. Si l'apport devant être
fait à la Société pour les Actions nouvellement émises excède la valeur nominale de ces Actions, ce surplus devra être traité
dans les livres de la Société comme une prime d'émission relative à ces Actions.
5.3.5. Le Conseil est spécialement autorisé à émettre ces nouvelles Actions (ou à attribuer des options exerçables en
Actions, des droits de souscrire ou de convertir tous instruments en Actions) en limitant ou supprimant le droit préférentiel
des actionnaires existants de souscrire à ces nouvelles Actions (ou des options exerçables en Actions ou des droits de
souscrire ou de convertir des instruments en actions) en relation avec le plan d'intéressement des employés à concurrence
du montant de 500.000,-usd.
5.3.6. Le Conseil est particulièrement autorisé à émettre ces nouvelles actions (ou l'octroi d'options exerçables en actions,
de droits de souscription ou de conversion des instruments en actions) en annulant ou limitant le droit préférentiel des
actionnaires à souscrire les nouvelles actions (ou options exerçables en actions nouvelles ou de titres convertibles en actions
nouvelles) par rapport au Founders Option Pool à concurrence du montant de 200.000, -usd.
5.3.7. Le Conseil est particulièrement autorisé à émettre de nouvelles actions (ou l'octroi d'options exerçables en actions,
de droits de souscription ou de conversion des instruments en actions) en annulant ou limitant le droit préférentiel des
actionnaires existants de souscrire les nouvelles actions (ou options exerçables en actions nouvelles ou de titres convertibles
en actions nouvelles) par rapport au Angel Investment concurrence du montant de 3.630.000,-usd à allouer aux Lenders
de 3.025.000,-usd et au Founders Option Pool pour 605.000,-usd.
5.3.8. Le Conseil est particulièrement autorisé à émettre de nouvelles actions (ou l'octroi d'options exerçables en actions,
de droits de souscription ou de conversion des instruments en actions) en annulant ou limitant le droit préférentiel des
actionnaires existants de souscrire les nouvelles actions (ou options exerçables en actions nouvelles ou de titres convertibles
en actions nouvelles) en relation avec les Service Providers, par exemple, une ou plusieurs suites de mandats privés de
courtage de financement du capital ou des fournisseurs et conseillers dans la fourniture de services, et le Founders Option
Pool y relatif à concurrence du montant de 5.394.000,-usd.
5.3.9. Cette autorisation expirera au cinquième anniversaire de la publication du présent acte dans le journal officiel du
Luxembourg (le Mémorial C) et pourra être renouvelée en conformité avec les dispositions légales applicables.
5.3.10. Le Conseil est autorisé à faire tout ce qu'il sera nécessaire pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin de
constater la modification du capital social émis et du capital social autorisé à la suite d'une augmentation réalisée sur base
du présent article. Le Conseil est autorisé à faire ou à autoriser tous les actes requis pour l'exécution et la publication d'une
telle modification en accord avec la Loi de 1915. Par ailleurs, le Conseil peut déléguer à n'importe quel administrateur ou
dirigeant de la Société ou à tout autre personne, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir paiement pour les
actions ou de faire tout ce qu'il sera nécessaire pour modifier l'article 5 des présents Statuts afin de constater la modification
du capital social à la suite d'une augmentation réalisée sur base du présent article.
5.4 Pouvoir d'émettre différentes classes d'actions et droits y attachés
Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, les Actionnaires peuvent décider en assemblée générale de créer de
nouvelles classes d'Actions et déterminer les caractéristiques, droits et restrictions de ces nouvelles classes d'actions.
5.5 Actions rachetables
5.5.1 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 (et de l'article 49-8 en particulier), les Actions peuvent être émises
en précisant les termes auxquels elles sont rachetables à l'option de la Société, à condition que les Actionnaires en assemblée
générale aient approuvé les termes et les conditions et la manière du rachat de ces Actions. Dans ce cas, les Statuts doivent
préciser que ces actions sont rachetables conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
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5.5.2 Sous réserve des dispositions de la Loi de 1915, la Société peut être autorisée par les actionnaires en assemblée
générale à acquérir ses propres Actions à la majorité simple des votes, indépendamment de la proportion du capital repré-
senté par les Actionnaires participant à l'assemblée.
5.6 Variation des droits
5.6.1 Les droits attachés à une classe d'Actions peuvent être modifiés par les Actionnaires en assemblée générale con-
formément aux dispositions de la Loi de 1915 et de l'article 21.5 de ces Statuts.
5.6.2 Les droits attachés à une classe d'Actions ne sont pas, à moins qu'il n'en soit prévu autrement par les droits attachés
à ces Actions, considérés comme modifiés par l'émission ultérieure d'Actions de la même classe ou par le rachat de ses
propres Actions par la Société.
5.7 Prime d'émission
Toute prime d'émission, le cas échéant, payée à la Société doit être à tout moment librement distribuable par la Société,
à condition que les conditions légales applicables soient remplies (en particulier, mais pas seulement, celles limitées à la
prime d'émission constituant un montant distribuable conformément à la loi). Lorsqu'une prime d'émission est prévue, le
montant de celle-ci doit être intégralement versé.»
3) Le conseil d'administration de la Société a décidé pendant la Réunion du Conseil d'Administration l'augmentation du
capital social souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé sans réserver aux actionnaires existants un droit
préférentiel de souscription à l'augmentation du capital social souscrit à intervenir.
4) Le conseil d'administration de la Société a également décidé pendant la Réunion du Conseil d'Administration d'ac-
cepter les souscriptions suivantes de:
- Dromana Holdings Pty Ltd, une société de droit de l'Australie ayant son siège social à 283, Rokeby Road, 6008 Subiaco
(Australie) de 66 actions pour un prix de souscription de 1.319,-usd par action par un apport en numéraire de 87.054,-usd,
à diviser en 6.600,-usd de capital social et 80.454,-usd de prime d'émission;
- Australian Gypsum Industries Pty Ltd, une société de droit de l'Australie ayant son siège social à 290, Bushmead Road,
Hazelmere, WA 6055 (Australie) de 266 actions pour un prix de souscription de 1.319,-usd par action par un apport en
numéraire de 350.854,-usd à diviser en 26.600,-usd de capital social et 324.254,-usd de prime d'émission;
- M. Greg Glickman résidant à 104, Cedar Glen Drive New Hope, PA, 18938 (USA) de 75 actions pour un prix de
souscription de 1.319,-usd par action par un apport en numéraire de 98.925,-usd à diviser en 7.500,-usd de capital social
et 91.425,-usd de prime d'émission;
- M. Dale A. Vander Woude résidant à 1600 Harbor Blvd 1512E Weewawken, NJ 07086 (USA) de 10 actions pour un
prix de souscription de 1.319,-usd par action par un apport en numéraire de 13.190,-usd à diviser en 1.000,-usd de capital
social et 12.190,-usd de prime d'émission;
- Mme Tamara Barreto Cidade résidante à Rua Fonseca Lobo, 1355 - AP 202 Bloco A Aldeota 60175-020 Fortaleza
(Ceara, Brésil) de 7 actions pour un prix de souscription de 1.319,-usd par action par un apport en numéraire de 9.233,-usd
à diviser en 700,-usd de capital social et 8.533,-usd de prime d'émission;
- M. David M. Mitchell résidant à 100 Forest Avenue Glen Ridge 07028 New Jersey (USA) de 7 actions pour un prix
de souscription de 1.319,-usd par action par un apport en numéraire de 9.233,-usd à diviser en 700,-usd de capital social
et 8.533,- usd de prime d'émission.
Par conséquent, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à
concurrence d'un montant de 43.100,-usd pour le porter de son montant actuel de 673.800,-usd au montant de 716.900,-
usd par l'émission de 431 nouvelles actions avec une valeur nominale de 100,-usd chacune et avec une prime d'émission
d'un montant total de 525.389,-usd ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
5) Les 431 nouvelles actions avec une valeur nominale de 100,-usd chacune et avec une prime d'émission d'un montant
total de 525.389,-usd pour un montant total de 568.489,-usd ont été souscrites par les souscripteurs ci-avant mentionnés et
ont été libérées en numéraire en date du 9 décembre 2015, tel qu'il a été justifié au notaire instrumentaire.
6) L'article 5.1 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à 716.900,-usd divisé en 7.169 actions ordinaires
ayant une valeur nominale de 100,-usd chacune, entièrement libérées.»
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou
qui est mis à sa charge, à raison du présent acte est évalué approximativement à la somme de 2.400.- euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en version anglaise suivie d'une traduction en français et en cas de divergence entre l'anglais et le français, la version
anglaise prévaudra.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, le comparant a
signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Charles Duro, Moutrier Blanche.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31209. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2016.
Référence de publication: 2016057426/277.
(160017389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Boralex Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée,
(anc. Boralex Europe S.A.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.284.
L'an deux mille quinze, le dixième jour de décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Boralex Inc., une société constituée et organisée selon le droit Canadien, ayant son siège social au 36 rue Lajeunesse,
Kingsey Falls (Québec), JOA IB0 Canada, enregistrée auprès du Registre du Canada sous le numéro 138667 (l'«Actionnaire
Unique»),
dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en
vertu d'une procuration datée du 9 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que Boralex Inc. est l'Actionnaire Unique de la société anonyme Boralex Europe S.A., ayant son siège social
à L-1855 Luxembourg, 39, Avenue J.F Kennedy, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 150.284, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 9 décembre 2009, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 182 du 28 janvier
2010 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de
résidence à Luxembourg, le 26 février 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
1114 du 29 avril 2015 (la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée et création
de parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR»);
2. Refonte des statuts de la Société pour refléter les changements adoptés ci-dessus;
3. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes;
4. Nomination des gérants.
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de transformer la forme juridique de la Société de société anonyme en société à respon-
sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique et de créer des PPOR.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'Actionnaire Unique décide de procéder à la refonte de ses statuts et de les arrêter comme suit:
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Boralex Europe Sàrl», qui sera
régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention, l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au
Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat,
échange ou de toute manière toutes sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, obligations,
certificats de dépôt ou d'autres instruments de crédit, tout type de dérivés incluant, entre autres, les dérivés sur intérêts,
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droits ou intérêts sur sûretés, les monnaies étrangères, et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par
des entités privées ou publiques que ce soit dans le but de couvrir le risque ou pour tout autre but.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle peut émettre par voie
d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titres de participation.
La Société peut aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra aussi donner des
garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties
sur l'ensemble ou une partie de ses actifs.
2.3 La Société peut détenir des participations dans des associations. Elle peut également acquérir, développer et céder
des brevets, licences ou tout autre type de propriété intellectuelle, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.
2.4 De plus, la Société peut acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l'étranger, et elle peut louer ou disposer de biens meubles.
2.5 De manière générale, la Société peut procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines de
l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
2.6 La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de
succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'Associé Unique adoptée dans les conditions
requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'Associé Unique délibérant comme en matière de modi-
fication des statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 Le capital social est fixé à huit millions cinq cent quatre-vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros et
cinquante centimes (EUR 8.586.489,50) représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: neuf cent trois mille huit
cent quarante-et-une (903.841) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et aucune (0) part privilégiée obligatoirement
rachetable (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables» et ci-après collectivement avec les Parts Ordinaires les
«Parts»), ayant toute une valeur nominale de neuf euros et cinquante centimes (EUR 9,50) chacune. Les obligations et
droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Les Parts Ordinaires sont émises sous la
forme nominative et assorties de droits de vote et les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne disposent d'aucun
droit de vote dans la limite de l'article 7.1 des statuts de la Société.
5.2 Toutes les Parts ont été entièrement libérées.
5.3 En plus des apports faits à la Société sous forme de capital social tel que décrit à l'article 5.1, l'Associé Unique peut
souscrire à des Parts par un paiement au capital social et le cas échéant également par des paiements faits au compte prime
d'émission liés aux parts nouvellement émises.
5.4 Le détenteur de Parts Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission (le cas
échéant) payée lors de la souscription des Parts Ordinaires. Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission (le cas échéant) payée lors de la souscription
des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
5.5 La prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires ou des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra
être comptabilisée dans des comptes prime d'émission distincts, comme suit:
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- toute prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d'émission des
parts sociales ordinaires (le «Compte Prime d'Emission Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires pour
lesquelles la prime d'émission a été payée; et
- toute prime d'émission payée pour Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra être comptabilisée dans un
compte prime d'émission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «Compte Prime d'Emission Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables») et restera attachée aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la
prime d'émission a été payée.
5.6 L'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres devra être comptabilisé dans le compte connecté aux Parts
Ordinaires (le «Compte 115 Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires.
5.7 L'apport en capitaux propres non rémunérés par des titres devra être comptabilisé dans le compte connecté aux Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «Compte 115 Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables») et restera
attachée aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
5.8 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts rachetables au sens de
l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions requises à l'Article 49-8 de la Loi (incluant, sans limite, le fait que
le rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut uniquement être effectué au moyen de sommes dispo-
nibles à la distribution conformément à l'Article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, y compris toute réserve extraordinaire
constituée par des fonds reçus par la Société à titre de prime d'émission ou bénéfices issus d'une nouvelle émission à laquelle
il est procédé à des fins de rachat), les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées conformément aux
conditions et modalités suivantes:
(i) si les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont jamais converties ou retirées, la Société rachètera toutes
les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises à l'expiration d'un délai de dix (10) ans à compter de la
date à laquelle les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont été émises (ci-après la «Date Finale de Rachat
Obligatoire»);
(ii) (nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur de Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables peut demander (à une ou plusieurs occasions) par écrit à la Société le rachat de certaines ou
de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et
(iii) le détenteur de toutes Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées recevra un paiement en numéraire
ou en nature par Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées (le «Prix de Rachat») égal à:
1. la valeur nominale des parts rachetées; plus
2. tout dividende cumulé mais non payé auquel le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées
est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus
3. un montant correspondant à une partie du Compte Prime d'Emission des Parts Privilégiées Obligatoirement Rache-
tables égal au montant du Compte Prime d'Emission des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le
nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables restant préalablement au rachat; plus
4. un montant correspondant à une partie du Compte 115 Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables égal au montant
du Compte 115 Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables restant préalablement au rachat; plus
5. un montant correspondant à une partie du Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (tel que
défini à l'article 5.11 ci-dessous) divisé par le nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables restant préala-
blement au rachat.
Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur rachat.
5.9 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts
Ordinaires ou en parts d'une autre catégorie de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables qui devra être créée par les
associés de la Société (la «Nouvelle Catégorie de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables») conformément aux
conditions et modalités suivantes:
(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut
à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs occasions) par écrit la conversion de certaines ou de toutes
ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Ordinaires ou en parts de la Nouvelle Catégorie de Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties à la valeur équivalente de la valeur de marché
des Parts Ordinaires ou de la Nouvelle Catégorie de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables égal à la valeur nominale
des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables, au dividende accumulé et non payé, au Compte Prime d'Emission des
Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables attaché, au Compte 115 Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
attaché, ainsi qu'au Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Aucune décimale de Parts ne sera
possible. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de décimal) soit arrondir à la valeur supérieure ou inférieure
au plus près du nombre de Parts Ordinaires ou de parts de la Nouvelle Catégorie de Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables approprié.
Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur conversion.
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5.10 Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables aura droit à un dividende annuel cumulatif égal à
un taux fixe correspondant au montant total du (i) revenu d'intérêt fixe provenant de créances financées par les Parts
Privilégiées Obligatoirement Rachetables (incluant tout Compte Prime d'Emission Parts Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables et tout Compte 115 Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables) moins (ii) une marge conforme au principe
de pleine concurrence déterminée sur le montant principal de ces créances, divisé par le montant total journalier de la valeur
nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables émises et de la prime d'émission y attachée (le cas échéant)
au cours de l'exercice social de la Société. Le dividende annuel cumulatif sera calculé sur base du montant total journalier
de la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables émises et de la prime d'émission y attachée (le
cas échéant) au cours de l'exercice social de la Société.
5.11 Le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables aura uniquement droit à un paiement de dividendes
à condition que la Société dispose d'actifs liquides suffisants pour qu'à l'issue de chaque paiement de dividendes elle puisse
couvrir ses frais courants immédiatement après le paiement du dividende et qu'en outre un des trois événements suivants
ait eu lieu:
(i) a distribution d'un dividende est approuvée; ou
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou leur détenteur; ou
(iii) la Société est dissoute.
5.12 Dans le cas où les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en tout ou partie, et l'associé unique, ou
en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés ne prend aucune décision de distribuer un tel dividende, le
montant du dividende qui aurait dû être payé au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera automa-
tiquement alloué à une réserve distribuable comptabilisée dans un compte de réserve parts privilégiées obligatoirement
rachetables le «Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables»).
5.13 En cas de dissolution de la Société, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera subordonné
aux dettes encourues par la Société mais sera prioritaire par rapport au détenteur de Parts Ordinaires tel que défini à l'article
18 ci-dessous.
Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou
plusieurs fois par décision de l'Associé Unique prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles à des non-associés dans les limites de la Loi, à condition que la Société conserve
la forme d'une société unipersonnelle. Les présents statuts devront être modifiés dans l'hypothèse où la Société cesserait
d'être organisée comme une société unipersonnelle.
7.2 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou l'acceptation
par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.3 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par
l'Associé Unique s'il en fait la demande.
8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associés de la Société.
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être
des associés et qui seront nommés par résolution de l'Associé Unique. Le conseil de gérance est composé de deux (2)
catégories de gérants (A et B). La catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins. La catégorie B devra être
composée de un (1) gérant au moins.
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'Associé Unique, qui détermine également leurs
pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil de gérance de procéder
au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants sont maintenus en fonctions
jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l'Associé Unique,
relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
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Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur convocation
par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance pourra choisir
en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de
la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales de l'Associé Unique.
11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins un (1) jour ouvrable avant la tenue du conseil
de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause,
lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par câble,
par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions
se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance.
Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent
qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Tout gérant pourra assister à toute réunion du conseil de gérance par voie de téléconférence ou vidéoconférence
mais de telles réunions ne pourront se tenir si l'un quelconque des gérants est physiquement présent au Canada. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens sera considérée équivalente à une participation en personne.
11.4 Tout gérant pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par
câble, par télégramme ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Telle désignation sera également valide si un gérant de
catégorie A désigne un gérant de catégorie B et inversement. Pour le cas où un seul gérant serait physiquement présent à
une réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour
l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble,
télégramme, téléfax ou par e-mail.
11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe
B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes composée par au moins un vote de chaque
classe de gérant présent ou représenté à cette réunion.
11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.
11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son absence
par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de
catégorie B dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Résolutions de l'associé unique
Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 L'Associé Unique aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
14.2 Les décisions de l'Associé Unique seront adoptées par son vote unique.
14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé Unique.
L'Associé Unique pourra changer la nationalité.
14.4 Chaque Part Ordinaire donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires de
l'Associé Unique.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale.
14.6 L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
14.7 Les décisions de l'Associé Unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'Associé Unique et la Société représentée par l'Associé Unique, seront établis
sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle de l'Associé Unique approuvant les comptes
annuels se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette assemblée.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente-et-un décembre
de la même année.
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Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en EUR, monnaie de fonctionnement de la Société par le conseil de gérance de
la Société à la fin de chaque exercice et seront mis à la disposition de l'Associé Unique au siège social de la Société.
17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société. L'assemblée générale de l'Associé Unique, sur recommandation du conseil de gérance déterminera l'allocation des
bénéfices annuels nets.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision de l'assemblée générale de l'Associé Unique,
et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la
Société ne sont pas menacés.
Titre V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l'Associé Unique, décidant une telle dissolution, qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.
18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'Associé
Unique.
18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement
de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant restant sera payé
en priorité au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur nominale de ces Parts
augmentée par (i) la prime d'émission le cas échéant attachée à chaque Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable au
prorata du nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables qu'il détient dans le capital social de la Société, (ii)
le montant apporté au compte 115 le cas échéant connecté aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables au prorata
du nombre de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables qu'il détient dans le capital social de la Société, (iii) tout
dividende cumulé mais non payé, (iv) tout Compte de Réserve Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables et (v) (le
cas échéant) par tout montant qui aurait été alloué à la réserve légale Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables lors
de la souscription de ces Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables au prorata du nombre de Parts Privilégiées Obli-
gatoirement Rachetables qu'il détient dans le capital social de la Société. Le détenteur d'Actions Ordinaires sera autorisé à
recevoir le cas échéant le montant restant au prorata du nombre d'Actions Ordinaires qu'il détient dans le capital social de
la Société.
Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera régi
par la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de révoquer avec effet immédiat le mandat des administrateurs de la Société, Patrick
Lemaire, Jean-François Thibodeau, Sylvain Aird, Patrick Decostre et Emmanuel Réveillaud, et du commissaire aux comp-
tes, PricewaterhouseCoopers Sàrl et de leur donner décharge pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de nommer:
(i) Monsieur Sylvain Aird, né le 14 décembre 1970 à Montréal (Canada), demeurant au 10475, rue Tolhurst, H3L 3A4
Montréal, Canada et
Monsieur Patrick Decostre, né le 23 août 1972 à Bruxelles (Belgique), demeurant à 100 rue Fontaine à Louche, B-7850
Enghien, Belgique en tant que gérants de catégorie A de la Société; et
(ii) Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971, à La Rochelle (France), demeurant à L-2132 Luxembourg,
20 avenue Marie-Thérèse, Grand-duché de Luxembourg et
Monsieur Luc Leroi, né le 26 octobre 1965, à Rocourt (Belgique), demeurant à L-8460 Eischen, 13 a rue de Clairefon-
taine, Grand-duché de Luxembourg en tant que gérants de catégorie B de la Société.
L'Actionnaire Unique confirme que les gérants de la Société sont nommés pour une durée illimitée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 2.500,- (deux mille cinq cents euros).
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 39410. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administatives
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058475/340.
(160018963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Sinequanon Health Care SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1263 Luxembourg, 1, rue Aristide Briand.
R.C.S. Luxembourg B 136.999.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057718/10.
(160017799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Iecorp S.A, Société Anonyme,
(anc. Iecorp S.à r.l.).
Enseigne commerciale: shedio engineering ou birdies agency.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 136.665.
L'an deux mille seize,
Le sept janvier,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1) La société anonyme RKM S.A., avec siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 182 201,
représentée par son administrateur unique Monsieur Philippe CORVISIER, gérant de société, né le 11 août 1971 à Bar-
le-Duc (France) et demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 6, Impasse des Vosges,
2) Monsieur Marc LORENT, salarié, né à Charleroi (Belgique) le 9 avril 1955, demeurant à F-08600 Givet, 5, rue des
Récollets,
représenté par Monsieur Philippe CORVISIER, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle pro-
curation, après avoir été signée «ne varietur» par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec celui-ci.
agissant en leur qualité d'associés de la société «IECORP S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-3510 Dudelange,
10, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 136 665,
constituée suivant acte reçu par Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich, en date du 13 février 2008, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 759 du 28 mars 2008.
Lesquels comparants déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée IECORP
S.à r.l.
<i>Constat de cession de partsi>
Suivant une convention de cession de parts sociales conclue sous seing privé,
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Monsieur Philippe CORVISIER, gérant de société, né le 11 août 1971 à Bar-le-Duc (France) et demeurant à F-54500
Vandoeuvre, 6, Impasse des Vosges, titulaire de huit mille sept cent cinquante (8750) parts sociales de la société à res-
ponsabilité limitée «IECORP S.à r.l.», précitée, a cédé toutes ses parts sociales à la société anonyme RKM S.A., précitée.
Cette cession de parts a eu lieu au prix fixé et aux conditions convenues entre les parties hors la présence du notaire
instrumentaire.
Une copie de la prédite convention de cession de parts a été présentée au notaire instrumentaire.
Suite à ce qui précède, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la société sont détenues comme suit:
- La société anonyme RKM S.A., préqualifiée,
onze mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (11.250)
- Monsieur Marc LORENT, préqualifié,
mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.250)
Total: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Ensuite les comparants, prénommés, seuls associés de la société, ont pris les résolutions suivantes:
Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire à concurrence de
dix-huit mille cinq cents euros (18.500.- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500.-
EUR) à trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) par la création et l'émission de dix-huit mille cinq cents (18.500) nouvelles
parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (1.- EUR) chacune, chaque part sociale bénéficiant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
La somme totale de trente-et-un mille euros (31.000.- EUR) se trouve dorénavant à la disposition de la Société ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites comme suit:
- La société anonyme RKM S.A., préqualifiée,
seize mille six cent cinquante nouvelles parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (16.650)
- Monsieur Marc LORENT , préqualifié,
mille huit cent cinquante nouvelles parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(1.850)
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à ce qui précède, l'assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme,
d'échanger les trente-et-un mille (31.000) parts sociales, unité pour unité, contre trente-et-un mille (31.000) actions de
même valeur et de procéder à une refonte complète des statuts, dont la teneur est la suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «IECORP S.A.», exerçant son activité sous
l'enseigne commercial «shedio engineering» ou «birdies agency».
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Dudelange.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la commercialisation d'espaces publicitaires
sur tous supports, le conseil en communication et l'organisation d’événements, la création, le développement, l'achat, la
vente et la location d'espaces publicitaires, l'accomplissement de toutes prestations d'assistance et de conseil en commu-
nication, la vente d'objets publicitaires et la promotion des ventes.
La Société a pour objet le conseil et l'assistance aux entreprises dans les domaines administratifs et techniques, incluant
toutes prestations de recrutement et de ressources humaines pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans
l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par la loi.
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La Société peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se
rattachant directement ou indirectement à son objet social.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (31.000.-€) représenté par vingt-sept mille neuf cents (27.900)
actions de catégorie A et trois mille cent (3.100) actions privilégiées de catégorie B, d’une valeur nominale de un euro (1.-
€) chacune.
Les actions privilégiées de catégorie B n’ont pas de droit de vote, mais en cas de répartition des bénéfices, elles confèrent
le droit à un dividende privilégié et récupérable ainsi qu’un droit privilégié au remboursement de l’apport.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou,
si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification 1) de la
loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et 2) de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Cependant au cas où la Société est constituée par un actionnaire unique ou s’il est constaté lors d’une assemblée générale
que la Société n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique sont élus par l'assemblée des actionnaires pour une durée qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le président présidera toutes les réunions du conseil
d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la
réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
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Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique,
étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-
rence.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la Société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
signature conjointe ou individuelle de toute autre personne ou personnes à qui de tels pouvoirs auront été spécialement
délégués par le conseil d'administration.
En cas de désignation d'un administrateur délégué à la gestion journalière, la Société sera exclusivement liée par la seule
signature de cette personne.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
En cas d'administrateur unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-
nistrateur unique.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération. Ils peuvent être réélus.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 juin à 11.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
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Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires
et prend les décisions par écrit.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au commissaire.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de
réserve légal; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l'usufruitier.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Philippe CORVISIER, gérant de société, né le 11 août 1971 à
Bar-le-Duc (France) et demeurant à F-54500 Vandoeuvre, 6, Impasse des Vosges, de ses fonctions de gérant unique et lui
donne décharge quant à l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateurs de la Société, leur mandat expirant à la fin de l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2021:
- Monsieur Philippe CORVISIER, gérant de société, né le 11 août 1971 à Bar-le-Duc (France) et demeurant à F-54500
Vandoeuvre, 6, Impasse des Vosges,
- La société anonyme RKM S.A., avec siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 182 201, représentée par son administrateur unique Monsieur
Philippe CORVISIER, gérant de société, né le 11 août 1971 à Bar-le-Duc (France) et demeurant à F-54500 Vandoeuvre,
6, Impasse des Vosges,
- Monsieur Marc LORENT, salarié, né à Charleroi (Bélgique) le 9 avril 1955, demeurant à F-08600 Givet, 5, rue des
Récollets
L'assemblée générale nomme aux fonctions d'administrateur délégué de la Société, son mandat expirant à la fin de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021:
- Monsieur Philippe CORVISIER, gérant de société, né le 11 août 1971 à Bar-le-Duc (France) et demeurant à F-54500
Vandoeuvre, 6, Impasse des Vosges,
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à la fin de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021:
- La société anonyme International Consulting Agency S.A., avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libé-
ration, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 139 578.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ mille quatre cents
euros (1.400.-€).
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DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. CORVISIER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1359. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 22 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016057465/253.
(160017519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Pall Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.631.081,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 186.206.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Pall International Holdings Inc., a corporation established and existing under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209 Orange street, 19801 Wilmington, New Castle, Delaware, United
States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 2546265,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given within the month of December 2015. The said proxy, signed ne varietur
by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Pall Lux Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered
office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 186206, established pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated March 24, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations under number 1619, dated June 24, 2014, and whose articles of association have been last amended
pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated July 22, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 3300 dated November 7, 2014.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to change the Company's financial year end from the thirty-first of July to the thirty-
first of December of each year.
For the avoidance of doubt, the current financial year will therefore run from August 1, 2015 until December 31, 2015.
The next financial year will therefore begin on January 1, 2016 and shall terminate on December 31, 2016.
II. Further to the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 11 paragraph 1 of the Company's
articles of association as follows:
“ Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty-first of December of the same year.”
III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 15, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Further to the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles
of association as follows:
“ Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg.”
V. The sole shareholder resolves to dismiss from their position of category A managers and category B managers with
immediate effect of the following persons:
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<i>Category A managersi>
- Mr. Yannick Maisonneuve, with professional address at 3, avenue de Tivoli, 1700 Fribourg, Switzerland;
- Ms. Laura Fink, with professional address at 25, Harbor Park Drive, 11050 Port Washington, New York, United States
of America;
- Mr. Edward Hoare, with professional address at 3, avenue de Tivoli, 1700 Fribourg, Switzerland.
<i>Category B managersi>
- Mr. Christian Schwab, with professional address at 15, rue Edward Steinchen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Mr. Peter Lundin, with professional address at 15, rue Edward Steinchen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Mr. Salvatore Rosato, with professional address at 15, rue Edward Steinchen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
VI. The sole shareholder resolves to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their
resignation.
VII. The sole shareholder resolves to appoint as category A managers and category B manager with immediate effect
and for an unlimited duration the following persons:
<i>Category A managersi>
- Mr. Karel Heeren, born on February 14, 1973 in Genk, Belgium, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Frank McFaden, born on October 14, 1961 in Pennsylvania, United States of America, with professional address
at 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, United States of America.
<i>Category B manageri>
- Mr. Emmanuel Mougeolle, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
VIII. The sole shareholder resolves to acknowledge the new composition of the board of managers resulting from the
above, and to execute any document and / or agreement in relation thereto:
<i>Category A managersi>
- Mr. Karel Heeren, born on February 14, 1973 in Genk, Belgium, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Frank McFaden, born on October 14, 1961 in Pennsylvania, United States of America, with professional address
at 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, United States of America.
<i>Category B manageri>
- Mr. Emmanuel Mougeolle, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Pall International Holdings, Inc., une société établie et existante selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social au 1209 Orange street, 19801 Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 2546265,
ici représenté par Madame Sofia AFONS-DA CHAO CONDE, employée, ayant son adresse professionnelle à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée au cours du mois de décembre 2015. Laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
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Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Pall Lux Holdings S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 186206, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 24 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1619, en date du 24 juin 2014, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Carlo Wersandt,
notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, prénommé, en date du 22 juillet
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3300, en date du 7 novembre 2014.
<i>Résolutionsi>
I. L'associé unique décide de changer la fin de l'exercice social de la Société du trente-et-un juillet au trente-et-un
décembre de chaque année.
Afin d'écarter tout doute, l'exercice social en cours courra donc du 1
er
août 2015 jusqu'au 31 décembre 2015.
L'exercice social suivant commencera donc le 1
er
janvier 2016 et se terminera le 31 décembre 2016.
II. Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société,
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.»
III. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 11 paragraphe 1 des statuts de la Société,
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine
le trente-et-un décembre de chaque année.»
V. L'associé unique décide de révoquer des postes de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B avec effet
immédiat, des personnes suivantes:
<i>Gérant de catégorie Ai>
- M. Yannick Maisonneuve, ayant son adresse professionnelle au 3, avenue de Tivoli, 1700 Fribourg, Suisse;
- Mme Laura Fink, ayant son adresse professionnelle au 25, Harbor Park Drive, 11050 Port Washington, New York,
Etats-Unis d'Amérique;
- M. Edward Hoare, ayant son adresse professionnelle au 3, avenue de Tivoli, 1700 Fribourg, Suisse.
<i>Gérants de catégorie Bi>
- M. Christian Schwab, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steinchen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;
- M. Peter Lundin, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steinchen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
- M. Salvatore Rosato, ayant son adresse professionnelle au 15, rue Edward Steinchen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
VI. L'associé unique décide leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission.
VII. L'associé unique décide de nommer aux postes de gérants de catégorie A et de gérant de catégorie B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
<i>Gérants de catégorie Ai>
- M. Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Frank McFaden, né le 14 octobre 1961 à Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis d'Amérique.
<i>Gérant de catégorie Bi>
- M. Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
VIII. L'associé unique reconnait la nouvelle composition du conseil de gérance résultant de ce qui précède, et de signer
tout document et / ou donner tout accord à cet égard:
<i>Gérants de catégorie Ai>
- M. Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Frank McFaden, né le 14 octobre 1961 à Pennsylvania, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis d'Amérique.
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<i>Gérant de catégorie Bi>
- M. Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu(e) du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, il/elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31637. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057638/167.
(160017762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
ASFUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 203.365.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
A comparu:
La société anonyme FIDEOM Luxembourg TRUST S.A., établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue
des Trois Cantons, RSCL B 161.475,
représentée par son gérant unique, Monsieur Joseph STEVENS, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-
lement à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons,
ici représenté par Monsieur Gary HESS, employé privé, demeurant professionnellement à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Windhof le 17 décembre 2015,
laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ASFUND S.A.»
Le siège de la société est établi dans la commune de Koerich.
Par simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l’administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou le cas échéant de l’administrateur
unique en tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte d'autrui ou en
participation:
- d’effectuer toute prise de participation et d’achat d’actions
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- d'effectuer toute gestion de placement de prêt et d'emprunt
- d'exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés ou associations
- d'effectuer toutes opérations de mandat de gestion ou commission relatives à tous droits généralement quelconques et
en général aux opérations découlant de ce qui précède.
Elle peut également servir d’intermédiaire commercial ou financier dans tous les domaines de la vie économique et
financière et d’effectuer toutes opérations de gestion financières quelconques.
Elle peut accepter tout mandat de gestion et d’administration dans toute société et association quelconque. Elle peut se
porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement et indirectement à son objet.
La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, ana-
logue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 4. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,00 €) représenté par trois cent vingt (320) actions
d'une valeur nominale de cent Euros (100,00 €) chacune.
Les actions sont au porteur dès leur entière libération.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Toutefois tant qu'il n’y aura qu'un seul actionnaire, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre.
Art. 6. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'assemblée
générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le rem-
place.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie, ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique agréé.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 7. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’Administrateur-délégué ou par
la signature conjointe de l’Administrateur-délégué et d’un autre Administrateur.
En cas d’administrateur unique, la société est engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 12. La société est surveillée par un commissaire nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération. La durée
du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Il ne pourra cependant dépasser six années.
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Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le
troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier
jour ouvrable qui suit.
Art. 15. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le commissaire.
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital social.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y
relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital,
sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016. La première assemblée générale ordinaire
aura lieu en 2016.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée FIDEOM Luxembourg TRUST S.A. déclare
souscrire les actions de la société constituée.
Les actions ont été libérées à raison d’un quart (25%) par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit
mille euros (8.000,00 €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ neuf cent euros (900,00 €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les décisions
suivantes:
1) L'adresse de la société est fixée à 11, rue des Trois Cantons L-8399 Windhof.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
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Est appelé à la fonction d'administrateur:
- Monsieur Maurizio Ferrari, administrateur de sociétés, né à Verone (I) le 10 juillet 1944, domicilié professionnellement
à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons,
avec le pouvoir d’engager la société par sa signature unique.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée statuant sur l’exercice 2019.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée statuant sur l'exercice 2019:
la société ARCAD SA RSCL B 131.647 ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: Gary HESS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 15 janvier 2016. Relation: DAC/2016/696. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057884/156.
(160018246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Joyas, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg.
R.C.S. Luxembourg B 203.357.
STATUTS
L'an deux mille seize.
Le ving-deux janvier.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher.
Ont comparu:
1) Monsieur Antonio JIMENEZ, gérant de société, demeurant à L-2440 Luxembourg, 180, rue de Rollingergrund;
2) Madame Corinne GAIDOT, femme au foyer, demeurant à L-2440 Luxembourg, 180, rue de Rollingergrund.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’elle vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
La société comporte initialement deux (2) associés; elle peut rester une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Art. 2. Objet. La société a pour objet toute activité de Facility management.
La Société a encore pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, y compris l'achat, la vente, la mise en vente, la
location et la gérance d'immeubles, ainsi que la promotion et la gestion de patrimoines immobiliers tant à Luxembourg
qu'à l'étranger, et la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
La Société a encore pour objet l’importation, l’exportation et la commercialisation de produits alimentaires au Luxem-
bourg et à l’étranger.
En outre, la société a pour objet l'exploitation, d’un établissement de restauration, d’un établissement d’hébergement,
d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées.
La Société pourra développer des sites internet.
Elle a encore pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières poursuivant directement
ou indirectement l’objet ci-dessus décrit.
La Société peut réaliser son objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger et s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe.
Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de "JOYAS", société à responsabilité limitée.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1.- Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
2.- Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les
associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même
agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront de
la rémunération du gérant.
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Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés.
1.- Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par tous les associés.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l’inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique
ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés,
selon le cas, se référent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Antonio JIMENEZ, gérant de société,
demeurant à L-2440 Luxembourg,
180, rue de Rollingergrund,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Corinne GAIDOT, femme au foyer,
demeurant à L-2440 Luxembourg,
180, rue de Rollingergrund,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social se considérant dûment
convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-5831 Hesperange, 27, Cité Holleschberg.
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2) La gérance de la société est fixée comme suit:
- Monsieur Antonio JIMENEZ, gérant de société, demeurant à L-2440 Luxembourg, 180, rue de Rollingergrund,
est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
<i>Avertissement:i>
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la nécessité
d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social. Sur ce, les comparants ont
déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à ces fins.
DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire
par noms, prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Jimenez, C. Gaidot et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: GAC/2016/625. Reçu soixante-quinze euros
75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 27 janvier 2016.
J. Castel
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016058100/162.
(160018022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
European Healthcare Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.744.700,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 159.484.
Par résolutions circulaires prises en date du 8 février 2016, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Fabian Sires, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065171/15.
(160027250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Expérience Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 100.836.
Par la présente, je vous informe que je démissionne de ma fonction de administrateur B de la société Expérience Holding
S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B100836 et ayant son siège social au 15, rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, avec effet immédiat.
Le 8 février 2016.
Wim Rits.
Référence de publication: 2016065191/11.
(160026986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alto Investments S.à r.l.
Armoise Finance S.à r.l.
Ascent Investment S.à.r.l.
ASFUND S.A.
Boralex Europe S.A.
Boralex Europe Sàrl
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
Compagnie Générale de Commerce S.A.
Diapason Funds
Dlx Usd Fin Co S.à r.l.
European Healthcare Investments S.à r.l.
Expérience Holding S.A.
Financière Figaro S.à r.l.
GIM UK Loans S.A.
Glow Investment S.à r.l.
Gracewell Properties (Church Crookham) S.à r.l.
Gracewell Properties (Fareham) S.à r.l.
Gracewell Properties (Hamilton) S.à r.l.
Gracewell Properties Holding S.à r.l.
Gracewell Properties (Horley) S.à r.l.
Gracewell Properties (Kentford) S.à r.l.
Gracewell Properties (Pines) S.à r.l.
Helio Energia Holdings S.A.
Holdings Invest S.C.
Iecorp S.A
Iecorp S.à r.l.
Immobilère Foetz
International Pub Immo
Ispat Inland S.à r.l.
Itix S.A.
JAR Capital
JBS Brandenbourg Finance S.à r.l.
JBS Clervaux Finance S.à r.l.
JBS Dudelange S.à r.l.
JBS Mersch S.à r.l.
Joyas
Katyusha Sàrl
Labfive S.A.
L.A.X. Lux
Link Multiple 2010 S.C.A.
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Onesubsea Lux NOK S.à r.l.
Onesubsea Lux S.à r.l.
Onesubsea Lux USD Sàrl
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Wendilo Investments S.à r.l.