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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1131
15 avril 2016
SOMMAIRE
Anthracite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
Atlas Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
54249
Callistejia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54244
Conservatrix Groep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54244
CR Investment Management S.à r.l. . . . . . . . .
54244
CTS Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54247
Cyprus Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54243
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54243
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54243
EF IV UK 01 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
54250
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .
54248
Gant Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54248
Garibal Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54248
Glowsquare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54277
GMT Connect S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54243
GP Worldwide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54286
Grama Acquico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54284
Groupe Louis Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54281
Helios Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54249
HI Holdings Vienna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
54245
Hilsemer Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54249
ICG European Fund 2006, N 2 S.à r.l. . . . . . .
54244
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54260
Inmet Finance Company Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
54269
Jambo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54246
Janssens & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54246
JVH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54247
LSREF3 Faroe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
54244
Lux Management Holding SA . . . . . . . . . . . . .
54245
Milia Gestion S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54246
Mind In Motion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54246
N1ghtfor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54242
Naxyris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54245
New Bonna Via . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54245
Nilam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54247
NIP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54242
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54288
Ottershaw Property Holdings S.à.r.l. . . . . . . .
54247
Partners Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
54242
Pilot Events S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54249
Pleximus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54245
Regisa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54242
RREI Biscayne S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54246
Signature Devco 1 Property Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54248
Verizon International Investments Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54242
Wentworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54249
54241
L
U X E M B O U R G
NIP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.320.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057602/10.
(160017704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
N1ghtfor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.255.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057608/10.
(160017701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Partners Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 153.043.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057630/10.
(160017826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.581.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057792/13.
(160017902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Regisa, Société Anonyme.
Siège social: L-5813 Fentange, 37, rue Pierre Anen.
R.C.S. Luxembourg B 83.139.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 octobre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057665/11.
(160017778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
54242
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U X E M B O U R G
GMT Connect S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.987.
Veuillez noter que l'adresse professionnelle de Monsieur John Morgan Callagy, gérant non résident portant le titre de
directeur B, se situe désormais au 1
er
étage, bâtiment Economist Building, 25 St James's Street, Londres SW1A 1HA,
Royaume-Uni avec effet 1
er
janvier 2016.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour GMT Connect S.à r.l.
Mandatairei>
Référence de publication: 2016058034/15.
(160017929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 162.471.
Les statuts coordonnés au 29 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059540/11.
(160020134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 162.439.
Les statuts coordonnés au 29 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059541/11.
(160020135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Cyprus Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.851.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- Les administrateurs suivants de la société sont désormais domiciliés au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur;
* Madame Alba RIVOLTA, administrateur.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016059532/17.
(160020405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
54243
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U X E M B O U R G
Conservatrix Groep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.380.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 1970 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016059522/9.
(160020062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
CR Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 198.999.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016059526/11.
(160020288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Callistejia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.695.
<i>Version rectifiéei>
<i>Remplacement dépôt L150241130 du 31/12/2015i>
Les statuts coordonnés au 17/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/02/2016.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059481/14.
(160020453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
ICG European Fund 2006, N 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.611,32.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.429.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059715/10.
(160020409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
LSREF3 Faroe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 188.678.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059816/10.
(160020568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
54244
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U X E M B O U R G
HI Holdings Vienna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.512.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 février 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016062262/11.
(160023521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
New Bonna Via, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 29, rue Felix de Blochausen.
R.C.S. Luxembourg B 163.162.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062448/10.
(160023961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Naxyris S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.513.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062451/10.
(160023945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Lux Management Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.230.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2120 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062396/9.
(160023633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Pleximus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 107.993.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064749/14.
(160025869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54245
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U X E M B O U R G
Janssens & Partners S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 93.445.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016062321/11.
(160023865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Jambo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 183.553.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2138 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062325/9.
(160023828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Milia Gestion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 193.521.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062437/10.
(160023696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
MiM, Mind In Motion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8224 Mamer, 8, rue de Dublin.
R.C.S. Luxembourg B 154.312.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062438/10.
(160023209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
RREI Biscayne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 186-188, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 144.507.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
RREI Holding S.A., associé de la Société, a transféré son siège social à l'adresse suivante:
- 186-188, Rue de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
<i>Pour RREI BISCAYNE S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016064787/14.
(160026056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54246
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U X E M B O U R G
JVH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 107.329.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064558/14.
(160026330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Nilam, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 165.006.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064692/14.
(160025964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Ottershaw Property Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 194.895.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Ottershaw Property Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064700/16.
(160026700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
CTS Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 155.837.
<i>Première résolution:i>
Transfert du siège social de 2 rue Pletzer, L-8080 Bertrange au 15 rue de l'Industrie L-8069 Bertrange.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016064378/10.
(160026553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
54247
L
U X E M B O U R G
Gant Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 150.218.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 janvier 2016 que:
La société IFG Audit S.A., B202014, ayant son siège social au 44 rue de Wiltz à L-2734 Luxembourg, a été nommée
réviseur d'entreprises agrée en remplacement de la société CLERC Luxembourg S.A.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064480/14.
(160026003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Garibal Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-3480 Dudelange, 59, rue Gaffelt.
R.C.S. Luxembourg B 126.025.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 12 novembre 2015i>
L'Associé unique accepte la démission de Monsieur Jonathan MAGGIPINTO, de ses fonctions de gérant de la société,
en date du 12 novembre 2015 avec effet immédiat.
L'Associé unique décide de nommer Monsieur Lorenzo MAGGIPINTO, né le 13 janvier 1949 à St Michel di Bari (IT),
demeurant 6, rue Lauenburg L-3588 Dudelange, aux fonctions de gérant de la société, avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
L'Associé unique décide que la société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Référence de publication: 2016064482/14.
(160026532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Signature Devco 1 Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.902.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Signature Devco 1 Property Holdings S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064801/16.
(160026698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 173.174.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064434/10.
(160025888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
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Pilot Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 104, rue du Grünewald.
R.C.S. Luxembourg B 162.045.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057645/10.
(160017754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Helios Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 119.702.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 6 janvier 2016i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 6 janvier 2016, que:
Suite à l'accord préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue en date de ce jour, les membres du Conseil
d'administration, délibérant valablement, décident de nommer Monsieur Christian BÜHLMANN, Expert-comptable, né le
1
er
mai 1971 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, à
la fonction d'Administrateur-délégué, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2018, avec
pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, suivant l'article 6 des statuts de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HELIOS IMMO S.A.
Référence de publication: 2016058053/16.
(160018471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Hilsemer Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3938 Mondercange, 36, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 176.411.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058057/9.
(160017891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.360,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 89.603.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062019/10.
(160023759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Wentworth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 85.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075613/9.
(160039979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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EF IV UK 01 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue J.K. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.388.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of January.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Europe Property Fund IV S.à r.l. SICAV-SIF”, a société à responsabilité limitée qualifying as an investment company
with variable capital-specialised investment fund formed and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at, 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 194.502;
here represented by Mr. Damien BARBOSA, employee of the office of notary Reuter, or any employee of the office of
notary Reuter, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of
association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:
Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the “Partner”
and jointly, the “Partners”), hereby forms a company with limited liability (the “Company”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as real
estate management for its own purposes.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the same group.
The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures
by way of private placement.
The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with
its objects.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes
Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of the
Articles of Association.
Art. 4. The Company's denomination shall be “EF IV UK 01 Holding S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles of
Association.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board of Managers of the Company.
Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated Company.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred and nine Pounds (GBP 12,509.-) (the
“Corporate Capital”) represented by twelve thousand five hundred and nine (12,509) parts with an accounting par value
of one Pound (GBP 1) each divided into ten (10) classes as follows:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) parts of class A (the “Class A Parts”);
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(ii) one (1) part of class B (the “Class B Parts”);
(iii) one (1) part of class C (the “Class C Parts”);
(iv) one (1) part of class D (the “Class D Parts”);
(v) one (1) part of class E (the “Class E Parts”);
(vi) one (1) part of class F (the “Class F Parts”);
(vii) one (1) part of class G (the “Class G Parts”);
(viii) one (1) part of class H (the “Class H Parts”);
(ix) one (1) part of class I (the “Class I Parts”); and
(x) one (1) part of class J (the “Class J Parts”).
The classes A to J parts will be defined as the "Parts"; each of the latter having the rights and obligations as defined in
the Articles of Association. Each Part is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of Partners.
In addition to the corporate capital, a premium may be paid on the Parts which is reflected in the premium account of
the Company (the “Premium Account”). The Premium Account is not attributable to any specific class of Parts if any from
time to time and may be used to finance the redemption of any class of Parts if the Board of Managers decides to do so.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Parts or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts (the “Capital Surplus Ac-
counts”). Decisions as to the use of such Capital Surplus Accounts are to be taken by the Board of Managers subject to
applicable law and the Articles of Association. For the avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount
contributed to the contributor.
The funds in the Premium Account and the Capital Surplus Account may, inter alia, be used by the Board of Managers
to provide for setting off any realised or unrealised capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.
The capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of all the Parts in issue in one or
more classes of Parts. The repurchase and cancellation of a class of Parts (the “Relevant Class”) may only take place in
reverse alphabetical order commencing with the last class of Parts in issue that has not been repurchased or cancelled.
In case of redemption and cancellation of all the Parts of the Relevant Class, the holders of Parts of the Relevant Class
shall receive, for each of the Parts of the Relevant Class which they hold, the cancellation value per Part (the “Cancellation
Value Per Part”) calculated as follows: the aggregate nominal value of all Parts of the Relevant Class plus the Available
Amount divided by the number of Parts in issue of the Relevant Class, provided that the Board of Managers may decide
to limit the Cancellation Value per Part to the Available Cash per Part.
For the avoidance of doubt, in case of a reduction of capital through the redemption and cancellation of a class of Parts,
it shall be the Board of Managers who shall calculate, in accordance with the provisions of the Articles of Association, the
Cancellation Value per Part which shall be paid to holders of the Relevant Class.
The Company shall inform in writing each holder of Parts to be redeemed, of its intention to redeem the Relevant Class.
Upon the redemption and cancellation of the Relevant Class, the Cancellation Value per Part will be due and payable
by the Company.
The payment of the Cancellation Value per Part shall be made in cash and/or in kind by the Board of Managers in
accordance with Luxembourg legal provisions.
The Parts are issued in registered form.
Art. 7. The Company's Parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,
approved by a majority amounting to three-quarters of the corporate capital.
Parts in the Company shall not be redeemable at the request of a Partner.
The Company, however, may redeem its Parts whenever the Board of Managers considers this to be in the best interest
of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
and by law.
Unless the redemption is immediately followed by a capital reduction, any such redemption shall only be made out of
the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any reserve
required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company
to an end.
Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company. For
the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its Parts if such Partner complies with article
189 of the 1915 Law.
Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),
not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers (the
“Board of Managers”).
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Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.
In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of
Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.
The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;
but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.
A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications
equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the
start of the meeting.
Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He
must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that
of the appointing Manager.
Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.
If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes
of transactions regarding the general administration of the Company (e.g. signing of proxies) provided that any such
transaction involves an amount of less than GBP 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.
Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager
or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a Partner or
a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred by
him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of competent
jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful misconduct
in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement or the Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent
him at meetings.
The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at any
time in their discretion without giving reasons.
Art. 14. The Company's financial year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 15. Each year on the 31
st
of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare
an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.
Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.
Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other expenses
represents the net profit of the Company.
Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.
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If, in a given financial year, the general meeting of Partners decides to distribute dividends, out of the net profits or
available reserves resulting from amounts put into reserves, the amount allocated will be distributed in accordance with
the following provisions:
- the holders of Class A Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year in
an amount of zero point sixty percent (0.60%) of the par value of Class A Parts held by them. The preferred dividend of
Class A Parts rank senior to the preferred dividend of all other Classes of Parts; then
- the holders of Class B Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year, for
an amount of zero point fifty-five percent (0.55%) of the par value of Class B Parts they hold. The preferred dividend of
Class B Parts rank junior to the preferred dividend of Class A Parts and senior to the preferred dividend of Class C Parts,
Class D Parts, Class E Parts, Class F Parts, Class G Parts, Class H Parts, Class I Parts and Class J Parts; then
- the holders of Class C Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year, for
an amount of zero point fifty percent (0.50%) of the par value of Class C Parts they hold. The preferred dividend of Class
C Parts rank junior to the preferred dividend of Class A Parts and Class B Parts and senior to the preferred dividend of
Class D Parts, Class E Parts, Class F Parts, Class G Parts, Class H Parts, Class I Parts and Class J Parts; then
- the holders of Class D Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year, for
an amount of zero point forty-five percent (0.45%) of the par value of Class D Parts they hold. The preferred dividend of
Class D Parts rank junior to the preferred dividend of Class A Parts, Class B Parts and Class C Parts and senior to the
preferred dividend of Class E Parts, Class F Parts, Class G Parts, Class H Parts, Class I Parts and Class J Parts; then
- the holders of Class E Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year, for
an amount of zero point forty percent (0.40%) of the par value of Class E Parts they hold. The preferred dividend of Class
E Parts rank junior to the preferred dividend of Class A Parts, Class B Parts, Class C Parts and Class D Parts and senior to
the preferred dividend of Class F Parts, Class G Parts, Class H Parts, Class I Parts and Class J Parts; then
- the holders of Class F Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year, for
an amount of zero point thirty-five percent (0.35%) of the par value of Class F Parts they hold. The preferred dividend of
Class F Parts rank junior to the preferred dividend of Class A Parts, Class B Parts, Class C Parts, Class D Parts and Class
E Parts and senior to the preferred dividend of Class G Parts, Class H Parts, Class I Parts and Class J Parts; then
- the holders of Class G Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year, for
an amount of zero point thirty percent (0.30%) of the par value of Class G Parts they hold. The preferred dividend of Class
G Parts rank junior to the preferred dividend of Class A Parts, Class B Parts, Class C Parts, Class D Parts, Class E Parts
and Class F Parts and senior to the preferred dividend of Class H Parts, Class I Parts and Class J Parts; then
- the holders of Class H Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year, for
an amount of zero point twenty five percent (0.25%) of the par value of Class H Parts they hold. The preferred dividend
of Class H Parts rank junior to the preferred dividend of Class A Parts, Class B Parts, Class C Parts, Class D Parts, Class
E Parts, Class F Parts and Class G Parts and senior to the preferred dividend of Class I Parts and Class J Parts; then
- the holders of Class I Parts shall be entitled to receive a preferred dividend distribution with respect to such year, for
an amount of zero point twenty percent (0.20%) of the par value of Class I 'Parts they hold. The preferred dividend of Class
I Parts rank junior to the preferred dividend of Class A Parts, Class B Parts, Class C Parts, Class D Parts, Class E Parts,
Class F Parts, Class G Parts and Class H Parts and senior to the preferred dividend of Class J Parts; then
- the holders of Class J Parts shall be entitled to receive the remainder of such dividend distribution. The preferred
dividend of Class J Parts rank junior to the preferred dividend of all other classes of Parts.
The balance of the distributed amount will be allocated in full to holders of the last class in the reverse alphabetical order
(first Part Class J, and if no Part of Class J exist Part of Class I and so on). Where a class of Parts becomes the last class in
the reverse alphabetical order, its entitlement to dividend distribution will be equal and limited to the balance of the
distributed amount and in terms of ranking its dividend entitlement will rank junior to the preferred dividend of the other
classes of Parts.
The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the
accounting year, to the payment of interim dividends to be paid on the same basis and according to the same order of priority
as set out above, subject only to the two following conditions: the Board of Managers may only take the decision to distribute
interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within thirty (30) days before the date of the Board meeting;
the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable profits exist.
Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or
more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine their
powers and remuneration.
Upon winding-up of the Company, subject to the prior payment of the Company's creditors and to the availability of
funds, any distribution of liquidation surplus will occur on the same basis and in the same order of priority as foreseen in
article 17.
Art. 19. Definitions. Available Amount: means, without double counting, and calculated by the Board of Managers on
the basis of the Relevant Interim Accounts the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by any freely distributable reserves but reduced by (i) any loss (including loss carried forwards), (ii) any sums
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that have to be placed into reserve pursuant to the requirements of the law or the Articles of Association and (iii) the amount
of (x) the preferred dividend set out in article 17§3 that would have been allocated to the class or classes of Parts with an
alphabetic letter preceding, in alphabetic order, the alphabet letter of the Relevant Class, had the Company distributed a
dividend in accordance with article 17, at the time of the redemption of the Relevant Class, and (y) any such preferred
dividend that would have been allocated to any class of Parts with an alphabetic letter preceding the Relevant Class at the
time of any previous redemption of a class of Parts, had the Company distributed a dividend in accordance with article 17
at the time of such previous redemption, so that:
AA= (NP + P)-(L+ LR + PR)
whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law or the Articles of Association.
PR= any preferred dividend distributed in accordance with article 17§3.
Available Cash: means all the cash held by the Company as calculated by the Board of Managers (except for cash on
term deposits with a remaining maturity exceeding six (6) months), any readily marketable money market instruments,
bonds and notes and any receivable which in the opinion of the Board of Managers will be paid to the Company in the
short term less any indebtedness or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis
of the Relevant Interim Accounts.
Available Cash Per Part: means the Available Cash divided by the number of Parts in issue of the Relevant Class.
Cancellation Value Per Part: has the meaning given to the term in Article 6.
Relevant Class: has the meaning given to the term in Article 6.
Relevant Interim Accounts: means the interim accounts of the Company prepared by the Board of Managers each time
at a date not earlier than eight (8) days before the general meeting held to approve the redemption and cancellation of the
Parts of the Relevant Class.
Art. 20. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the
Articles of Association.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31
st
of December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred nine Parts have been all
subscribed by the appearing party “Europe Property Fund IV S.à r.l. SICAV-SIF”, prenamed.
The parts have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred nine Pounds
(GBP 12,509.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred fifty Euros
(EUR 1.350.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at 3 persons.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Delloula AOUINTI, born in Villerupt (France) on April 4
th
, 1979, with professional address at 35a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mrs Joanne FITZGERALD, born in Waterford (Ireland) on March 11
th
, 1979, with professional address at 35a, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
- Mr Leon SCHWAB, born in Dublin (Ireland) on October 9
th
, 1968, with professional address at 35a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg
3. The Company shall have its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
4. PwC, PricewaterhouseCoopers with registered offices at 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, shall be
appointed as independent auditor.
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<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Europe Property Fund IV S.à r.l. SICAV-SIF, une société à responsabilité limitée se qualifiant comme société d'inves-
tissement - fonds d'investissement spécialisé à capital variable, constitué et régi selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 80, route d'Esch, L- 1470 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 194.502,
ici représentée par M. Damien BARBOSA, employé de l'étude de Maître Reuter, ou tout autre employé de l'étude de
Maître Reuter, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre la partie prédésignée et toutes les personnes et entités qui pourraient devenir
associés par la suite (au singulier "l'Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité limitée (la
"Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes et d'autres
valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.
L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers et de terrains, ainsi que
la gestion de biens immobiliers pour son propre compte.
Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans ga-
ranties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, au sein du même groupe.
La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par voie
d'un placement privé.
La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale liée directement ou indirec-
tement à son objet.
La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La constitution sera effective à la date des Statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «EF IV UK 01 Holding S.à r.l.»
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du Conseil de Gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand- Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.
Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du Conseil de Gérance de la Société.
Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements extraor-
dinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient entraver
les activités normales de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce bureau et les personnes à
l'étranger, le siège social pourra temporairement être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.
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Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cent neuf livres (GBP 12.509,-) (le «Capital Social»)
représenté par douze mille cinq cent neuf (12.509) parts sociales ayant une valeur nominale d'une livre (GBP 1) chacune,
et divisées en dix (10) classes comme suit:
(i) douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
(ii) une (1) part sociale de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
(iii) une (1) part sociale de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
(iv) une (1) part sociale de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
(v) une (1) part sociale de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
(vi) une (1) part sociale de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
(vii) une (1) part sociale de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
(viii) une (1) part sociale de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
(ix) une (1) part sociale de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et
(x) une (1) part sociale de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»).
Les catégories de parts sociales A à J seront définies comme les «Parts Sociales»; chacune ayant les droits et obligations
définis dans les Statuts. Chaque part sociale confère une voix lors des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
En plus du capital social, les Parts Sociales peuvent être émises avec une prime d'émission qui est reflétée dans le compte
de prime d'émission de la Société (le «Compte de Prime d'Emission»). Le Compte de Prime d'Emission n'est allouable à
aucune catégorie de Parts Sociales existant de temps à autre et peut être utilisé pour financer le rachat d'une catégorie de
Parts Sociales si le Conseil de Gérance le décide.
La Société peut, sans restriction, accepter des contributions en numéraire ou d'autres contributions sans émettre de Parts
Sociales ou d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes (les
«Comptes de Capital Surplus»). Les décisions relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par le Conseil
de Gérance conformément à la loi en vigueur et aux Statuts. Pour éviter tout doute, une telle décision ne doit allouer aucune
des contributions au contributeur.
Les montants dans le Compte de Prime d'Emission et les Comptes de Capital Surplus pourront être utilisés inter alia par
le Conseil de Gérance pour repayer toute perte de capital de la Société, réalisée ou non, ou payer tout dividende ou autre
distribution.
Le capital social de la Société pourra être réduit par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales comprises dans
une ou plusieurs catégories de Parts Sociales. Le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (la «Catégorie
Concernée») ne pourra avoir lieu qu'en ordre alphabétique inversé en commençant avec la dernière catégorie émise qui n'a
pas été rachetée ou annulée.
Dans le cas d'un rachat et annulation de l'ensemble des Parts Sociales de la Catégorie Concernée, les détenteurs de Parts
Sociales de la Catégorie Concernée recevront, pour chacune des Parts Sociales de la Catégorie Concernée qu'ils détiennent,
la valeur d'annulation par Part Sociale (la «Valeur d'Annulation par Part Sociale») calculée comme suit: le montant nominal
total de toutes les Parts Sociales de la Catégorie Concernée plus le Montant Disponible divisé par le nombre de Parts
Sociales comprises dans la Catégorie Concernée, à condition que le Conseil de Gérance puisse décider de limiter la Valeur
d'Annulation par Part Sociale à la Liquidité Disponible par Part Sociale.
Pour éviter tout doute, dans le cas d'une réduction de capital social par rachat et annulation d'une catégorie de Parts
Sociales, c'est au Conseil de Gérance de calculer, en conformité avec les dispositions des Statuts, la Valeur d'Annulation
par Part Sociale qui doit être payée aux détenteurs de la Catégorie Concernée.
La Société doit informer par écrit chacun des détenteurs de Parts Sociales à racheter, de son intention de racheter la
Catégorie Concernée.
Lors du rachat et de l'annulation de la Catégorie Concernée, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et payables
par la Société.
Le paiement de la Valeur d'Annulation par Part Sociale devra être fait en espèces et/ou en nature par le Conseil de
Gérance, en conformité avec les dispositions légales luxembourgeoises.
Les parts Sociales sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées à de nouveaux -Associés que suite à l'adoption d'une résolution des Associés en assemblée
générale, approuvée par une majorité représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les Parts Sociales ne sont pas remboursables à la demande d'un Associé.
La Société peut, toutefois, racheter les Parts Sociales lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt
de la Société, aux conditions et aux termes qu'elle déterminera et dans les limites prévues par ces Statuts et par la loi,
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des réserves disponibles et des bénéfices non distribués de la société, en ce compris les Comptes
de Capital Surplus, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
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Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage ses Parts
Sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),
Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance
(le "Conseil de Gérance").
Les décisions sont prises à la majorité des voix.
Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes ou opérations relatifs à son objet.
Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité
simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.
Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé,
mais si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent
l'heure fixée pour la réunion, les Gérants présents peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président pour la
réunion.
Un Gérant pourra participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de
communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion de la
façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants, la réunion
est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.
Un procès verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et pourra être signé unique-
ment par le président de la réunion du Conseil de Gérance.
Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration
écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance. Le vote
du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.
Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises
lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature aux fins de
transactions concernant l'administration générale de la Société (par exemple signature de procurations) à condition qu'une
telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- GBP (ou somme équivalente dans toute autre devise) ou le dépôt
d'une déclaration à l'administration fiscale. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur
signature conjointe. Un pouvoir de signature pour tous types de transaction peut aussi être délégué par une résolution du
Conseil de Gérance à un seul Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.
Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un Gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées par cette
personne en relation avec toute enquête, demande, action, poursuite ou procès dans lesquels elle est impliquée en tant que
partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été
à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou occasionnés par elle dans le
cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes, actions, poursuites ou procès, elle sera
finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son mandat; en cas d'ar-
rangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l'arrangement dont
une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que le Gérant ou le
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelle que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque Associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
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Art. 15. Chaque année, le 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et les Gérants dressent un inventaire
comprenant une estimation des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.
Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la Société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des Associés.
Si, lors d'un exercice, l'assemblée générale des Associés décide de distribuer des dividendes, sur les profits nets ou les
réserves distribuables disponibles résultant de montants placés en réserves, le montant alloué devra être distribué confor-
mément aux priorités suivantes:
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A sont habilités à recevoir une distribution de dividende préférentiel pour
l'exercice en question, à hauteur de zéro virgule soixante pour-cent (0,60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de
Catégorie A qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie A a un rang prioritaire sur les
dividendes préférentiels de toutes les autres catégories de Parts Sociales; ensuite,
- les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir une distribution de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante-cinq pour-cent (0,55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Ca-
tégorie B qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie B a un rang inférieur au dividende
préférentiel des Parts Sociales de Catégorie A mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégories C, D, E, F, G, H,I et J; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir une distribution de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule cinquante pour-cent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
C qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie C a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégories A et B mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégories
D, E, F, G, H, I et J; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir une distribution de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante-cinq pour-cent (0,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
D qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie D a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégories A, B et C mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégories
E, F, G, H, I et J; ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir une distribution de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule quarante pour-cent (0,40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie E a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégories A, B, C et D mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégories F, G, H, I et J;ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir une distribution de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente-cinq pour-cent (0,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
F qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie F a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégories A, B, C, D et E mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégories G, H, I et J; ensuite
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir une distribution de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule trente pour-cent (0,30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G
qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie G a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégories A, B, C, D, E et F mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales
de Catégories H, I et J; ensuite
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir une distribution de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule vingt-cinq pour-cent (0,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
H qu'ils détiennent. Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie H a un rang inférieur au dividende préférentiel
des Parts Sociales de Catégories A, B, C, D, E, F et G mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales
de Catégories I et J; ensuite
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir une distribution de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de zéro virgule vingt pour-cent (0,20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I. Le
dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie I a un rang inférieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de
Catégories A, B, C, D, E, F, G et H mais a un rang supérieur au dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie J;
et ensuite,
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir le solde de cette distribution de dividendes.
Le dividende préférentiel des Parts Sociales de Catégorie J a un rang inférieur au dividende préférentiel de toutes les autres
catégories de Parts Sociales.
Le solde du montant distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans l'ordre al-
phabétique inversé (en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J n'existe, les
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Parts Sociales de Catégorie I et ainsi de suite). Dans le cas où une catégorie de Parts Sociales devient la première catégorie
dans l'ordre alphabétique inversé, son droit à la distribution de dividende sera égal et limité au solde du montant distribué
et en termes de priorité, son droit à la distribution aura un rang inférieur au dividende préférentiel des autres catégories de
Parts Sociales.
Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il l'estime approprié et à tout moment pendant l'année
fiscal, au paiement des dividendes intérimaires sur la même base et selon le même ordre de priorité qu'établi dans cet article,
sous les deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance ne peut prendre la décision de distribuer les dividendes intér-
imaires que sur la base des comptes intérimaires établis dans les trente (30) jours avant la date de la réunion du conseil; les
comptes intérimaires, qui ne seront pas audités, doivent montrer qu'il existe des profits distribuables suffisants.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Lors de la dissolution de la Société, soumise au paiement préalable des créanciers de la Société et à la disponibilité de
fonds, toute distribution du boni de liquidation aura lieu sur la même base et le même ordre de priorité que précédemment
énoncé à l'article 17.
Art. 19. Définitions. Catégorie Concernée: a la signification donnée à l'article 6.
Comptes Intérimaires Concernés: signifie les comptes intérimaires de la Société préparés par le Conseil de Gérance,
chaque fois à une date pas plus tôt que huit (8) jours avant l'assemblée générale tenue afin d'approuver le rachat et l'annulation
des Parts Sociales de la Catégorie Concernée.
Liquidité Disponible: signifie toute la liquidité détenue par la Société selon les calculs du Conseil de Gérance (à l'ex-
ception de la liquidité en dépôt à terme avec une durée résiduelle de plus de six (6) mois), tout instrument du marché
monétaire facilement négociable, toutes obligations et toutes créances qui du point de vue du Conseil de Gérance seront
payées à la Société à court terme, moins l'endettement ou tout autre dette de la société devant être payée dans moins de six
(6) mois déterminés sur base des Comptes Intérimaires Concernés.
Liquidité Disponible par Part Sociale: signifie la Liquidité Disponible divisée par le nombre de Parts Sociales comprises
dans la Catégorie Concernée.
Montant Disponible: signifie, sans double comptage et calculé par le Conseil de Gérance sur base des Comptes Intér-
imaires Concernés, le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) augmenté de toute réserve
librement distribuable mais réduit par (i) toute perte (y compris perte reportée), (ii) toute somme placée dans une réserve
conformément aux dispositions légales ou aux Statuts et (iii) le montant de (x), le dividende préférentiel prévu à l'article
17§3 devant être alloué à la ou aux catégories de Parts Sociales avec une lettre alphabétique précédant, dans l'ordre alpha-
bétique, la lettre de la Catégorie Concernée, si la Société distribue un dividende en conformité avec l'article 17, au moment
du rachat de la Catégorie Concernée, et (y) tout dividende préférentiel devant être alloué à toute catégorie de Parts Sociales
avec une lettre alphabétique précédant celle de la Catégorie Concernée au moment de tout précédent rachat d'une catégorie
de Parts Sociales, si la Société distribue un dividende en conformité avec l'article 17, au moment de ce précédent rachat
tel que:
MD= (PN + P+ RC)-(P+ RL) pour lequel:
MD= Montant Disponible
PN= Profits Nets (incluant les profits reportés)
P= toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
RC= montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P= perte (incluant les pertes reportées)
RL= sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Valeur d'Annulation par Part Sociale: a la signification donnée à l'article 6.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été établis, les douze mille cinq cent neuf Parts Sociales ont toutes été souscrites par la comparante
«Europe Property Fund IV S.à r.l. SICAV-SIF» prédésignée.
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 12.509,- GBP (douze mille cinq cent neuf
livres) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la Société, à partir de ce moment tel
qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante Euros (EUR
1.350.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé prénommé a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à 3 personnes.
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Mme Delloula AOUINTI, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement 35a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mme Joanne FITZGERALD, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, demeurant professionnellement à 35a, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- M. Leon SCHWAB, né à Dublin (Irlande), le 9 octobre 1968, demeurant professionnellement à 35a, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi à 35a, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg.
4. PwC, PricewaterhouseCoopers avec siège social à 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, sera nommé réviseur
d'entreprise.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 21 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1389. Reçu soixante-quinze euros
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058000/585.
(160018566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R.C.S. Luxembourg B 203.375.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Alpha Z Immo Europa S.à r.l., a limited liability company incorporated and governed by the law of Luxembourg with
registered office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg and registered with the Trade and Companies Register in
Luxembourg, number B 176.103,
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on
December 15
th
, 2015.
The said power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
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Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the name
of “Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l.” (the Company) which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate purpose.
2.1. The corporate purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-
sition of participations in Luxembourg and foreign companies or entities, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
2.2 The Company may also acquire, develop, promote, manage, lease and/or sale real estate properties, directly or
indirectly, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as perform directly or indirectly all operations
relating to real estate matters including but not limited to acting as a trustee in relation to real estate properties.
2.3. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed
from time to time,-to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immo-
vable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
2.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds, warrants and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer
restrictions. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its
subsidiaries or affiliated companies.
2.5. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance of
a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some
or all its assets.
2.6. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-
traordinary general meeting of the shareholder(s).
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand-Duchy of
Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital
Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 13,000 (thirteen thousand euro) represented
by 13,000 (thirteen thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) per share.
Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be
authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the
Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s) which
shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality of
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managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).
Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as long
as the Company only has one manager.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The Chairman, if any is appointed, will preside at all general meetings of the shareholder(s) and of the Board of Managers.
In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board of Managers
will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at
the relevant meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of
Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days' written
notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each
manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.
8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram
or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical reso-
lution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further provided
the terms of this article 8 shall be complied with.
8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within
the scope of the competence of the Board of Managers.
In case the Company only has one manager the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager, and
in case of plurality of managers the Company shall be bound by the joint signatures of any two members of the Board of
Managers.
The general meeting of the shareholder(s) may appoint from among the members of the Board of Managers one or
several general managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided
they act within the powers vested in the Board of Managers.
8.10 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either
members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board
of Managers. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.
8.12 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
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Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. - Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who shall
be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).
The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers
and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of the
Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall have
the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so
delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V. - General meetings of shareholder(s)
Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder
(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irres-
pective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any general
meeting of the shareholder(s).
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.
However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried out
by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
As long as the Company has no more than 25 (twenty-five) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or telegram or telex or e-mail transmission).
Chapter VI. - Financial year - Financial statements - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial statements
of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in accordance
with the relevant Luxembourg legal provisions.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's re-
gistered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.
The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause
the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the Articles,
to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
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Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine its/
their powers and remuneration.
Chapter VIII. - Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be
audited by a statutory auditor (commissaire aux comptes) if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external
auditor (réviseur d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the law of 19
December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not
apply.
Chapter IX. - Governing law
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, Alpha Z Immo Europa S.à r.l., prenamed,
hereby declares that it subscribes to all the 13,000 (thirteen thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro)
each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 13,000 (thirteen thousand euro).
All these 13,000 (thirteen thousand) shares have been fully paid up by the appearing party by means of a payment in
cash, so that the subscription amount of EUR 13,000 (thirteen thousand euro) is forthwith at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to
December 31
st
, 2016.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 1,400 (one thousand four hundred euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following
resolutions:
1. The sole shareholder of the Company resolves to set the number of managers of the Company at 3 (three) constituting
therefore the board of managers of the Company.
2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an
unlimited period of time:
(a) Mr Paul FARMER, born in Southend-on-Sea (United Kingdom) on March 5
th
, 1958, with professional address at
5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
(b) Mr Anthony SMEDLEY, born in Rochdale (United Kingdom) on August 30
th
, 1968 residing at 31 Gresham Street,
London EC2V 7QA, United Kingdom; and
(c) Mr Bruno Lance, born in Saint Lo (Fance) on March 9
th
, 1976 with professional address at 5, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 5, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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Alpha Z Immo Europa S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et gouvernée par le droit du Luxembourg
avec siège social au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg et immatriculée auprès de commerce et des sociétés de
Luxembourg, numéro B 176.103,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le
15 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. - Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de "Immobilien Europa Direkt Property
Co 10 S.à r.l." (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts
(ci-après les Statuts).
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
2.2 La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, gérer, louer et/ou vendre des propriétés immobilières,
directement ou indirectement, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger de même que réaliser directement ou indi-
rectement toutes opérations relatives à des matières immobilières incluant de manière non limitative l'activité de trustee en
relation avec des propriétés immobilières.
2.3 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie de
vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut recevoir ou octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.
2.4 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, warrants, bons de caisse et tous titres de dettes
sous forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
2.5 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à
la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle
peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
toute ou partie de ses avoirs.
2.6 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de l'associé unique/des associés.
La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social
Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 13.000 (treize mille euros), représenté par 13.000
(treize mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et
bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-
associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une
telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.
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La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables en suffisance.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.
Chapitre III. - Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés
qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale de l'associé unique/des associés peut à tout moment et sans justifier d'une raison (ad nutum) révoquer et remplacer
n'importe quel gérant.
Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la Société
aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.
8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes les
réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés, ou
le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la majorité
des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil de
Gérance.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-
sentés.
Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues dans
la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex ou
email un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre mutuel-
lement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant demeurant
au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de telle manière est
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres
sont présents ou représentés.
8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et
d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect des
dispositions du présent article 8.
8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/
des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité
de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance.
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L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres du Conseil de Gérance un ou plu-
sieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le
cadre des compétences du Conseil de Gérance.
8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs
mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.
Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la
durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.
8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et signés
par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon le
cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.
8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV. - Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).
Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,
dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux et
les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs trans-
actions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du Conseil
de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il
conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des
certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard
de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés
Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale
annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la
convocation.
Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/des
associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux
assemblées générales de l'associé unique/des associés.
Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valablement
prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).
Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition
Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels de
la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément aux
dispositions législatives luxembourgeoises applicables.
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Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés au
siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
nominal de la Société.
Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans la
Société.
L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)
n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément aux
dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités
y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.
Chapitre VIII. - Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de
commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Chapitre IX. - Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les
associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, Alpha Z Immo Europa S.à r.l., déclare souscrire toutes les 13.000 (treize
mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune représentant l'intégralité du capital social de la
Société d'un montant de EUR 13.000 (treize mille euros).
Toutes ces 13.000 (treize mille) parts sociales ont été libérées entièrement par la partie comparante au moyen d'un
paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 13.000 (treize mille euros) est immédiatement à
la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et
se clôturera le 31 décembre 2016.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 1.400 (mille quatre cents euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 3 (trois), formant ainsi le conseil
de gérance de la Société.
2. L'associé unique de la Société décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une
durée indéterminée:
(a) Monsieur Paul FARMER, né le 5 mars 1958 à Southend-on-Sea (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 5,
rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
(b) Monsieur Anthony SMEDLEY, né le 30 août 1968 à Rochdale (Royaume-Unis), avec adresse au 31 Gresham Street,
Londres EC2V 7QA, Royaume Uni; et
(c) Monsieur Bruno Lance, né le 3 Mars 1976 à Saint Lô (France) avec professionnelle au 5, rue Höhenhof, L-1736
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/29845. Reçu soixante-quinze
euros Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058062/463.
(160018366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Inmet Finance Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 155.174.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Inmet Luxembourg, the Luxembourg branch of FIRST QUANTUM MINERALS Ltd, a Canadian Corporation incor-
porated and existing under the laws of Canada, having its registered office at 543, Granville Street, 14
th
Floor, BC V6C
1X8 Vancouver, Canada, created and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under the number B 155.271 and having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
(the “Sole Member”);
duly represented by Etienne DE CREPY, avocat, with professional address at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-
Thérèse, by virtue of a proxy dated December 18, 2015.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that Inmet Luxembourg is the Sole Member of INMET FINANCE COMPANY Sàrl, a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 155.174, incorporated by a deed enacted by
Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains on August 19, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under the number 2156 on October 13, 2010 (the “Company”) whose articles of association
have been amended for the last time by a deed enacted on February 5, 2015 by Maître Roger Arrensdorff, public notary
residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on April 17, 2015 under number
1017;
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according to
the agenda below:
<i>Agendai>
1. Limitation of the voting rights of the mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) of the Company and
consequently amendment of articles 5, 7 and 15 of the articles of association of the Company;
2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 945,998.80 (nine hundred forty-five thousand
nine hundred ninety-eight US Dollars eighty cents) so as to bring it from its current amount to an amount of USD
828,115,793.84 (eight hundred twenty-eight million one hundred fifteen thousand seven hundred ninety-three US dollars
eighty-four cents) by (i) the issue of 779,177 (seven hundred seventy-nine thousand one hundred seventy-seven) mandatory
redeemable preferred shares of class A (the “Class A MRPS”) with a nominal value of USD 1.2141 (one US dollar two
thousand one hundred forty-one) each, together with the payment of a share premium attached to the Class A MRPS of an
amount of USD 93,559,401.32 (ninety-three million five hundred fifty-nine thousand four hundred one US Dollars thirty-
two cents) and (ii) the allocation of an amount of USD 94,599.88 (ninety-four thousand five hundred ninetynine US Dollars
eighty-eight cents) to the legal reserve connected to the Class A MRPS;
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3. Subscription and payment of all additional issued Class A MRPS together with the payment of the share premium
attached to Class A MRPS and the allocation to Class A MRPS legal reserve of the amounts as described in item 1 above
by the Sole Member, by the contribution in kind of a claim amounting to USD 94,600,000.- (ninety-four million six hundred
thousand US Dollars);
4. Amendment of article 5 section 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the planned corporate
capital increase;
5. Decrease of the corporate capital of the Company by an amount of USD 819,834,635.90 (eight hundred nineteen
million eight hundred thirty-four thousand six hundred thirty-five US Dollars ninety cents) by the reduction of the par value
of all the shares issued by the Company from their current nominal value of USD 1.2141 (one US Dollars two thousand
one hundred forty-one) each to a nominal value of USD 0,012141 (zero US Dollar zero twelve one hundred forty-one)
each;
6. Allocation of the amount resulting from the decrease of the corporate capital of the Company to the share premium
accounts of the Company;
7. Decrease of the legal reserve of the Company so as to bring it from its current amount to an amount of USD 828,115.79
(eight hundred twenty-eight thousand one hundred fifteen US Dollars seventy-nine cents) corresponding to 10% of the
corporate capital of the Company;
8. Allocation of the amount resulting from the decrease of the legal reserve of the Company to the share premium
accounts of the Company;
9. Amendment of article 5.1 of the articles of incorporation in order to reflect the changes in the corporate capital; and
10. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to limit the voting rights of the MRPS and consequently to amend article 5 (more specifically
article 5.1), article 7 (more specifically article 7.1) and article 15 (more specifically article 15.1) of the articles of association
of the Company which shall be read as follows:
“ Art. 5. Capital. “Section 1 The corporate capital of the Corporation is set at USD 827,169,795.04 (eight hundred twenty
seven million one hundred and sixty-nine thousand seven hundred and ninety-five US Dollar and four cents), divided into
and represented by 3 (three) classes of shares as follows: (100,000) one hundred thousand ordinary shares with a nominal
value of USD 1.2141 (one point two one four one US Dollar) each (hereinafter referred to as the “Ordinary Shares”),
681,112,854 (six hundred and eighty-one million one hundred and twelve thousand eight hundred and fifty-four) class A
mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1.2141 (one point two one four one US Dollar) each
(hereinafter referred to as the “Class A MRPS”) and 90,000 (ninety thousand) class B mandatory redeemable preferred
shares with a nominal value of USD 1.2141 (one point two one four one US Dollar) each (hereinafter referred to as the
“Class B MRPS”) (hereinafter both Class A MRPS and Class B MRPS being collectively called the “MRPS”). For the
sake of clarity, “Shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. The respective rights and obli-
gations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with
voting rights as determined under article 15 of these articles of association.”
[...]”
“ Art. 7. Form of Shares - Shareholders’ register. “Section 1 All Shares shall be exclusively issued in registered form
according to the Law and are vested with voting rights as determined under article 15 of these articles of association.”
[...]”
“ Art. 15. Powers and voting rights. “Section 1 Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each
shareholder has voting rights commensurate to such shareholder’s ownership of Ordinary Shares.
Where the Corporation has a sole shareholder, holders of MRPS are only entitled to limited voting rights. Holders of
MRPS can only vote on the following restricted matters:
- the issue of new MRPS;
- any proposed amendment to the preferred right to distributions on liquidation of the MRPS over the Ordinary Shares;
and
- the conversion of MRPS into Ordinary Shares or into a new class of MRPS.
Where the Corporation has more than one shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with
the Ordinary Shares and each MRPS holder has voting rights commensurate to such holder’s ownership of MRPS.
Where the Corporation has a sole shareholder, such shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred
on the general meeting of the shareholders and has sole authority to approve and adopt shareholder resolutions.
Where there is more than one shareholder, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares which he owns. Each shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings.
[...]”
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<i>Second resolutioni>
The Sole Member decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 945,998.80 (nine
hundred forty-five thousand nine hundred ninety-eight US Dollars eighty cents) so as to bring it from its current amount
to an amount of USD 828,115,793.84 (eight hundred twenty-eight million one hundred fifteen thousand seven hundred
ninety-three US Dollars eighty-four cents).
<i>Third resolutioni>
The Sole Member decided (i) to issue 779,177 (seven hundred seventy-nine thousand one hundred seventy-seven) Class
A MRPS with a nominal value of USD 1.2141 (one point two one four one US Dollars) each, together with the payment
of a share premium attached to the Class A MRPS of an amount of USD 93,559,401.32 (ninetythree million five hundred
fifty-nine thousand four hundred one US Dollars thirty-two cents) and (ii) to allocate an amount of USD 94,599.88 (ninety-
four thousand five hundred ninety-nine US Dollars eighty-eight cents) to the legal reserve connected to the Class A MRPS.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Paymenti>
There now appeared Etienne DE CREPY, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole Member
by virtue of a proxy given on December __, 2015 which will remain attached to the present deed.
The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 779,177 (seven hundred and seventy-nine thousand one hundred and seventy-seven) Class
A MRPS with a nominal value of USD 1.2141 (one point two one four one US Dollar) each for a total amount of USD
945,998.80 (nine hundred and forty-five thousand nine hundred and ninety-eight US Dollars eighty cents);
- pay the share premium attached to Class A MRPS of an amount of USD 93,559,401.32 (ninety-three million five
hundred and fifty-nine thousand four hundred and one US Dollars thirty-two cents);
- allocate to the Class A MRPS legal reserve account an amount of USD 94,599.88 (ninety-four thousand five hundred
and ninety-nine US Dollars eighty-eight cents);
by the contribution in kind of a claim in an aggregate amount of USD 94,600,000.- (ninety-four million six hundred
thousand US Dollars) (the “Claim”).
<i>Description and valuation of the contributioni>
The appearing person stated that:
The contribution in kind consisting in the full ownership of the Claim, excluding any real estate, for a total amount of
USD 94,600,000.-(ninety-four million six hundred thousand US Dollars), such value has been decided by the Sole Member
by way of a declaration of value (the “Declaration of Value”) dated as of December 18, 2015 and accepted by the board
of managers of the Company by way of a confirmation of value (the “Confirmation of Value”).
Evidence of the Claim’s existence and value
Evidence of the conversion of the Claim and of its value has been given to the managers by a copy of (i) the Declaration
of Value and of (ii) the Confirmation of Value.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sole
Member decided to amend article 5 section 1 of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 5. Capital. “Section 1 The corporate capital of the Corporation is set at USD 828,115,793.84 (eight hundred and
twenty-eight million one hundred and fifteen thousand seven hundred and ninety-three United States Dollars eighty-four
cents), divided into and represented by 3 (three) classes of shares as follows: 100,000 (one hundred thousand) ordinary
shares with a nominal value of USD 1.2141 (one point two one four one US Dollar) each (hereinafter referred to as the
“Ordinary Shares”), 681,892,031 (six hundred and eighty-one million eight hundred and ninety-two thousand thirty-one)
class A mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1.2141 (one point two one four one US
Dollar) each (hereinafter referred to as the “Class A MRPS”) and 90,000 (ninety thousand) class B mandatory redeemable
preferred shares with a nominal value of USD 1.2141 (one point two one four one US Dollar) each (hereinafter referred to
as the “Class B MRPS”) (hereinafter both Class A MRPS and Class B MRPS being collectively called the “MRPS”). For
the sake of clarity, “Shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. The respective rights and
obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with
voting rights as determined under article 15 of these articles of association.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Member decided to decrease the corporate capital of the Company by an amount of USD 819,834,635.90 (nine
hundred nineteen million eight hundred thirty-four thousand six hundred thirty-five US Dollars and ninety cents) by the
reduction of the par value of all the shares issued by the Company from their current nominal value of USD 1.2141 (one
point two one four one US Dollar) each to a nominal value of USD 0.012141 each.
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Consequently, the corporate capital of the Company was reduced from its current amount of USD 828,115,793.84 to
the amount of USD 8,281,157.94 divided into and represented by three classes of shares as follows: 100,000 ordinary shares
with a nominal value of USD 0.012141 each, 681,892,031 Class A MRPS with a nominal value of USD 0.012141 each
and 90,000 class B mandatory redeemable preferred shares (the “Class B MRPS”) with a nominal value of USD 0.012141
(zero US Dollar zero twelve one hundred forty-one) each.
<i>Sixth resolutioni>
With respect to the amount of USD 819,834,635.90 (nine hundred nineteen million eight hundred thirty-four thousand
six hundred thirty-five US Dollars and ninety cents) resulting from the decrease of the corporate capital of the Company
pursuant to the above fifth resolution, the Sole Member resolved to allocate it fully to the share premium accounts of the
Company as follows:
- USD 120,195.90 (one hundred twenty thousand one hundred ninety-five US Dollars ninety cents) to the share premium
account attached to ordinary shares;
- USD 819,606,263.69 (eight hundred nineteen million six hundred six thousand two hundred sixty-three US Dollars
sixty-nine cents) to the share premium account attached to Class A MRPS; and
- USD 108,176.31 (one hundred eight thousand one hundred seventy-six US Dollars thirty-one cents) to the share
premium account attached to Class B MRPS.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the decrease of the corporate capital of the Company, the Sole Member decided to reduce the legal
reserve of the Company by an amount of USD 81,983,463.59 (eighty-one million nine hundred eighty-three thousand four
hundred sixty-three US Dollars fifty-nine cents) in order that it amounts to 10% (ten per cent) of the corporate capital of
the Company as requested under article 197 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915
bringing it from its current amount of USD 82,811,579.38 (eighty-two million eight hundred eleven thousand five hundred
seventy-nine US Dollars thirty-eight cents) to the amount of USD 828,115.79 (eight hundred twenty-eight thousand one
hundred fifteen US Dollars seventy-nine cents) and divided as follows:
- USD 121.41 (one hundred twenty-one US Dollars and forty-one cents) in ordinary shares legal reserve account;
- USD 827,885.11 (eight hundred twenty-seven thousand eight hundred eighty-five US Dollars eleven cents) in Class
A MRPS legal reserve account; and
- USD 109.27 (one hundred nine US Dollars twenty-seven cents) in Class B MRPS legal reserve account.
<i>Eighth resolutioni>
With respect to the amount of USD 81,983,463.59 (eighty-one million nine hundred eighty-three thousand four hundred
sixty-three US Dollars fifty-nine cents) resulting from the decrease of the legal reserve of the Company pursuant to the
above seventh resolution, the Sole Member resolved to allocate it fully to the share premium accounts of the Company as
follows:
- USD 12,019.59 (twelve thousand nineteen US Dollars fifty-nine cents) to the share premium account attached to
ordinary shares;
- USD 81,960,626.37 (eighty-one million nine hundred sixty thousand six hundred twenty-six US Dollars thirty-seven
cents) to the share premium account attached to Class A MRPS; and
- USD 10,817.63 (ten thousand eight hundred seventeen US Dollars sixty-three cents) to the share premium account
attached to Class B MRPS.
<i>Nineth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Member decided to amend article 5 section 1 of
the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 5. Capital. “Section 1 The corporate capital of the Corporation is set at USD 8,281,157.94 (eight million two
hundred and eighty-one thousand one hundred and fifty-seven United States Dollars ninety-four cents), divided into and
represented by 3 (three) classes of shares as follows: 100,000 (one hundred thousand) ordinary shares with a nominal value
of USD 0.012141 (zero point zero one two one four one US Dollar) each (hereinafter referred to as the “Ordinary Shares”),
681,892,031 (six hundred and eighty-one million eight hundred and ninety-two thousand thirty-one) class A mandatory
redeemable preferred shares with a nominal value of USD 0.012141 (zero point zero one two one four one US Dollar) each
(hereinafter referred to as the “Class A MRPS”) and 90,000 (ninety thousand) class B mandatory redeemable preferred
shares with a nominal value of USD 0.012141 (zero point zero one two one four one US Dollar) each (hereinafter referred
to as the “Class B MRPS”) (hereinafter both Class A MRPS and Class B MRPS being collectively called the “MRPS”).
For the sake of clarity, “Shares” in the present Articles shall include Ordinary Shares and MRPS. The respective rights and
obligations attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with
voting rights as determined under article 15 of these articles of association.”
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<i>Tenth resolutioni>
The Sole Member decided to correct a typo in article 12 section 5 of the English version of the consolidated articles of
association of the Company, in the words “in any other Corporation held by the Corporation” which shall read as “in any
other corporation held by the Corporation”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about seven thousand euro (EUR 7,000.-).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre,
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Inmet Luxembourg, la succursale luxembourgeoise de FIRST QUANTUM MINERALS Ltd, une société canadienne
constituée et organisée selon les lois du Canada, ayant son siège social au 543, Granville Street, 14
th
Floor, BC V6C 1X8
Vancouver, Canada, créée et existante sous les lois luxembourgeoises, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 155.271 et ayant son siège social situé au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg
(l’«Associé Unique»);
dûment représentée par Etienne DE CREPY, avocat, demeurant professionnellement au L-2132 Luxembourg, 20 avenue
Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration datée du 18 décembre 2015.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a requis le notaire:
I. d’acter que Inmet Luxembourg est l’Associé Unique de la société à responsabilité limitée INMET FINANCE COM-
PANY Sàrl, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-
les-Bains, le 19 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2156 du 13 octobre, 2010
(la «Société») dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte daté du 5 février 2015, par Maître Roger
Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations en date du 17 avril 2015, sous le numéro 1017.
II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, conformément à l’agenda ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Limitation des droits de vote attachés aux parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR») de la Société
et en conséquence modification des articles 5, 7 et 15 des statuts de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 945.998,80 (neuf cent quarante-
cinq mille neuf cent quatre-vingt dix-huit dollar américains quatre-vingt cents) pour le porter de son montant actuel à un
montant de USD 828.115.793,84 (huit cent vingt-huit millions cent quinze mille sept cent quatre-vingt-treize dollars amé-
ricains quatre-vingt-quatre cents) par (i) l’émission de 779.177 (sept cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-dix-sept)
parts préférentielles obligatoirement rachetables d’une valeur nominale de USD 1,2141 (un dollar américain deux mille
cent quarante et un cents) chacune («PPOR de Classe A»), ensemble avec le paiement d’une prime d’émission attachée
aux PPOR de Classe A d’un montant de USD 93.559.401,32 (quatre-vingt-treize millions cinq cent cinquante-neuf mille
quatre cent un dollars américains trente-deux cents) et (ii) l’allocation d’un montant de USD 94.599,88 (quatre-vingt
quatorze mille cinq cent quatre-vingt dix-neuf dollars américains quatre-vingt-huit cents) à la réserve légale liée aux PPOR
de Classe A;
3. Souscription et libération de toutes les nouvelles PPOR de Classe A avec le paiement d’une prime d’émission attachée
aux PPOR de Classe A et l’allocation des montants décrits au point 1 ci-dessus à la réserve légale liée aux PPOR de Classe
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A par l’Associé Unique, par un apport en nature d’un droit à recevoir d’un montant de USD 94.600.000,- (quatre-vingt-
quatorze mille six cent mille dollars américains);
4. Modification de l’article 5 section 1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société
envisagée;
5. Réduction du capital social de la Société d’un montant de USD 819.834.635,90 (huit cent dix-neuf millions huit cent
trente-quatre mille six cent trente-cinq dollars américains quatre-vingt-dix cents) par la réduction de la valeur nominale de
toutes les parts émises par la Société de leur valeur nominale actuelle de USD 1,2141 (un virgule vingt et un quarante et
un dollar américain) à USD 0,012141 (zéro virgule zéro douze cent quarante et un dollar américains);
6. Allocation du montant résultant de la réduction du capital social de la Société aux comptes de prime d’émission de
la Société;
7. Réduction de la réserve légale de la Société pour le porter de son montant actuel à un montant de USD 828,115.79
(huit cent vingt-huit mille cent quinze dollars américains soixante-dix-neuf cents) soit à un montant correspondant à 10%
du capital social de la Société afin de refléter la réduction du capital social de la Société;
8. Allocation du montant résultant de la réduction de la réserve légale de la Société aux comptes de prime d’émission
de la Société;
9. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter les changements apportés au capital social de la
Société; et
10. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de limiter les droits de vote attachés aux PPOR et en conséquence de modifier les articles 5
(plus particulièrement l’article 5.1), 7 (plus particulièrement l’article 7.1) et 15 (plus particulièrement l’article 15.1) des
statuts de la Société qui doivent être modifiés comme suit:
“ Art. 5. Capital social. «Section 1 Le capital social de la Société est fixé à USD 827.169.795,04 (huit cent vingt-sept
millions cent soixante-neuf mille sept cent quatre-vingt-quinze Dollars américains et quatre centimes) divisé et représenté
par 3 (trois) catégories de parts comme suit: 100.000 (cent mille) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD
1,2141 (un virgule vingt-et-un quarante-et-un dollars américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Ordinaires»),
681.112.854 (six cent quatre-vingt-un millions cent douze mille huit cent cinquante-quatre) parts privilégiées obligatoire-
ment rachetables de classe A d’une valeur nominale de USD 1,2141 (un virgule vingt-et-un quarante-et-un dollars
américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A») et 90.000 (qua-
tre-vingt-dix mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe B d’une valeur nominale de USD 1,2141 (un
virgule vingt-et-un quarante-et-un dollars américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables de Classe B») (ci-après les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A et les Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables de Classe B collectivement dénommées les «Parts Privilégiées Obligatoirement Racheta-
bles»). Par souci de clarté, les «Parts» dans les présents statuts incluent les Parts Ordinaires et les Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés
cidessous.
Toutes les Parts seront émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote tel qu’indiqué à l’article 15 de ces
statuts.
[...]”
“ Art. 7. Forme des Parts sociales - registre des Associés. «Section 1 Toutes les Parts seront uniquement émises sous la
forme nominative conformément à la Loi et assorties de droits de vote tel qu’indiqué à l’article 15 de ces statuts.»
[...]”
“ Art. 15. Pouvoirs et droits de vote. «Section 1 Chaque Part Ordinaire donne droit à un droit de vote identique et chaque
associé a des droits de vote proportionnels au nombre de Parts Ordinaires qu’il détient.
Lorsque la Société a un associé unique, les détenteurs de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont seulement
des droits de vote limités. Les détenteurs de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peuvent uniquement voter
sur les matières restrictivement énumérées comme suit:
l’émission de nouvelles Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables;
- toute modification proposée relative au droit préférentiel de distributions en cas de liquidation, des Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables sur les Parts Ordinaires; et
- la conversion des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Ordinaires ou en Parts d’une Nouvelle
Catégorie de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
Lorsque la Société a plus d’un associé, chaque Part Privilégiée Obligatoirement Rachetable donne droit à un droit de
vote identique ensemble avec les Parts Ordinaires et chaque détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
a des droits de vote proportionnels à son pourcentage de détention de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables.
Lorsque la Société a un associé unique, cet associé aura tous pouvoirs autrement dévolus à l’assemblée générale des
associés et aura l’autorité unique pour approuver et adopter les décisions d’associé.
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Lorsqu’il y a plus d’un associé, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de
Parts qu’il détient. Chaque associé à des droits de vote proportionnels à sa participation.
[...]”
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 945.998,80
(neuf cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt dix-huit dollars américains et quatre-vingt cents) pour le porter de
son montant actuel à un montant de USD 828.115.793,84 (huit cent vingt-huit millions cent quinze mille sept cent quatre-
vingt-treize dollars américains quatre-vingt-quatre cents).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé (i) d’émettre 779.177 (sept cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-dix-sept) PPOR de
Classe A d’une valeur nominale de USD 1,2141 (un virgule vingt et un quarante et un dollar américain) chacune, ensemble
avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux PPOR de Classe A d’un montant de USD 93.559.401,32 (quatre-
vingt-treize millions cinq cent cinquante-neuf mille quatre cent un dollars américains trente-deux cents) et (ii) d’allouer un
montant de USD 94.599,88 (quatre-vingt-quatorze mille Page 15 cinq cent quatre-vingt dix-neuf dollars américains quatre-
vingt-huit cents) à la réserve légale liée aux PPOR de Classe A.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Etienne DE CREPY, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé Unique,
en vertu d’une procuration donnée le 18 décembre 2015 qui restera annexée aux présentes.
La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 779.177 (sept cent soixante-dix-neuf mille cent soixante-dix-sept) PPOR de Classe A
d’une valeur nominale de USD 1.2141 (un virgule deux mille cent quarante-et un dollars américains) chacune, pour un
montant total de USD 945.998,80 (neuf cent quarante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains quatre-
vingt cents);
- payer la prime d’émission attachée aux PPOR de Classe A d’un montant de USD 93.559.401,32 (quatre-vingt-treize
millions cinq cent cinquante-neuf mille quatre cent un dollars américains trente-deux cents);
- allouer au compte de réserve légale liée aux PPOR de Classe A le montant de USD 94.599,88 (quatre-vingt-quatorze
mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf dollars américains quatre-vingt-huit cents);
par l’apport en nature d’un droit à recevoir d’un montant total de USD 94.600.000,- (quatre-vingt-quatorze millions six
cent mille dollars américains) (ci-après le «Droit»).
<i>Description et évaluation de la contributioni>
La partie comparante a déclaré que:
L’apport en nature a consisté en la pleine propriété du Droit, excluant tout actif immobilier) pour un montant total de
USD 94.600.000,-(quatre-vingt-quatorze millions six cent mille dollars américains), ce Droit étant évalué par l’Associé
Unique de la Société dans une déclaration de valeur (la «Déclaration de Valeur») en date du décembre 2015 et acceptée
par le conseil de gérance de la Société dans une confirmation de valeur (la «Confirmation de Valeur»).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de la conversion et de la valeur du Droit a été donnée au notaire instrumentant par une copie (i) de la Déclaration
de Valeur et (ii) de la Confirmation de Valeur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique a
décidé de modifier l’article 5 section 1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital Social. «Section 1. Le capital social de la Société est fixé à USD 828.115.793,84 (huit cent vingt-huit
millions cent quinze mille sept cent quatre-vingt-treize Dollars américains quatre-vingt-quatre centimes) divisé et repré-
senté par 3 (trois) catégories de parts comme suit: 100.000 (cent mille) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de
USD 1,2141 (un virgule vingt-et-un quarante-et-un dollars américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Ordinaires»),
681.892.031 (six cent quatre-vingt-un millions huit cent quatre-vingt-douze mille trente-et-une) parts privilégiées obliga-
toirement rachetables de classe A d’une valeur nominale de USD 1,2141 (un virgule vingt-et-un quarante-et-un dollars
américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A») et 90.000 (qua-
tre-vingt-dix mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe B d’une valeur nominale de USD 1,2141 (un
virgule vingt-et-un quarante-et-un dollars américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables de Classe B») (ci-après les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A et les Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables de Classe B collectivement dénommées les «Parts Privilégiées Obligatoirement Racheta-
bles»). Par souci de clarté, les «Parts» dans les présents statuts incluent les Parts Ordinaires et les Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-
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dessous. Toutes les Parts seront émises sous forme nominative et assorties des droits de vote quelle que soit leur nature et
la catégorie à laquelle elles appartiennent.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant de USD 819.834.635,90 (huit cent
dix-neuf millions huit cent trente-quatre mille six cent trente-cinq dollars américains quatre-vingt-dix cents) par la réduction
de la valeur nominale de toutes les parts émises par la Société de leur valeur nominale actuelle de USD 1,2141 (un virgule
vingt et un quarante et un dollar américain) à USD 0,012141 (zéro virgule zéro douze cent quarante et un dollar américains).
En conséquence, le capital social de la Société a été réduit de son montant actuel de USD 828.115.793,84 (huit cent
vingt-huit millions cent quinze mille sept cent quatre-vingt-treize Dollars américains quatre-vingt-quatre centimes) au
montant de USD 8.281.157,94 (huit millions deux cent quatre-vingt-un mille cent cinquante-sept dollars américains quatre-
vingt-quatorze cents) divisé et représenté par trois catégories de parts comme suit: 100.000 (cent mille) parts sociales
ordinaires d’une valeur nominale de USD 0,012141 (zéro virgule zéro douze cent quarante et un dollar américains) chacune,
681.892.031 (six cent quatre-vingt-un millions huit cent quatre-vingt-douze mille trente et un) PPOR de Classe A d’une
valeur nominale de USD 0,012141 (zéro virgule zéro douze cent quarante et un dollar américains) chacune et 90.000
(quatre-vingt-dix mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe B (les «PPOR de Clase B») d’une valeur
nominale de USD 0,012141 (zéro virgule zéro douze cent quarante et un dollar américains) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
En ce qui concerne le montant de USD 828.115.793,84 (huit cent vingt-huit millions cent quinze mille sept cent quatre-
vingt-treize Dollars américains quatre-vingt-quatre centimes) résultant de la réduction du capital social de la Société en
application de la cinquième résolution ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de l’allouer entièrement aux comptes de primes
d’émission de la Société tel qu’il suit:
- USD 120.195,90 (cent vingt mille cent quatre-vingt-quinze dollars américains quatre-vingt-dix cents) au compte de
prime d’émission attachée aux parts ordinaires;
- USD 819.606.263,69 (neuf cent dix-neuf millions six cent six mille deux cent soixante-trois dollars américains soixan-
te-neuf cents) au compte de prime d’émission attachée aux PPOR de Classe A; et
- USD 108.176,31 (cent huit mille cent soixante-seize dollars américains trente et un cents) au compte de prime d’émis-
sion attachée aux PPOR de Classe B.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence de la réduction du capital social de la Société, l’Associé Unique a décidé de réduire la réserve légale
de la Société d’un montant de USD 81,983,463.59 (quatre-vingt-un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre cent
soixante-trois dollars américains cinquante-neuf cents) afin qu’elle représente 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel que requis par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 la portant de son montant
actuel de USD 82.811.579,38 (quatre-vingt-deux millions huit cent onze mille cinq cent soixante-dix-neuf dollars améri-
cains trente-huit cents) à un montant de USD 828.115,79 (huit cent vingt-huit mille cent quinze dollars américains soixante-
dix-neuf cents) et divisé tel qu’il suit:
- USD 121,41 (cent vingt et un dollars américains quarante et un cents) au compte de réserve légale liée aux parts
ordinaires;
- USD 827.885,11 (huit cent vingt-sept mille huit cent quatre-vingt-cinq dollars américains et onze cents) au compte de
réserve légale liée aux PPOR de Classe A; et
- USD 109,27 (cent neuf dollars américains vingt-sept cents) au compte de réserve légale liée aux PPOR de Classe B.
<i>Huitième résolutioni>
En ce qui concerne le montant de USD 81.983.463,59 (quatre-vingt-un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille quatre
cent soixante-trois dollars américains cinquante-neuf cents) résultant de la réduction de la réserve légale de la Société en
application de la septième résolution ci-dessus, l’Associé Unique a décidé de l’allouer entièrement aux comptes de primes
d’émission de la Société tel qu’il suit:
- USD 12.019,59 (douze mille dix-neuf dollars américains et cinquante-neuf cents) au compte de prime d’émission
attachée aux parts ordinaires;
- USD 81.960.626,37 (quatre-vingt-un millions neuf cent soixante mille six cent vingt-six dollars américains trente-sept
cents) au compte de prime d’émission attachée aux PPOR de Classe A; et
- USD 10.817,63 (dix mille huit cent dix-sept dollars américains et soixante-trois cents) au compte de prime d’émission
attachée aux PPOR de Classe B.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l’Associé Unique a décidé de modifier l’article 5
section 1 des statuts de la Société comme suit:
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« Art. 5. Capital Social. «Section 1 Le capital social de la Société est fixé à USD 8.281.157,94 (huit millions deux cent
quatre-vingt-un mille cent cinquante-sept Dollars américains quatre-vingt-quatorze centimes) divisé et représenté par 3
(trois) catégories de parts comme suit: 100.000 (cent mille) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD
0,012141 (zéro virgule zéro un vingt-et-un quarante-et-un dollars américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Ordi-
naires»), 681.892.031 (six cent quatre-vingt-un millions huit cent quatre-vingt-douze mille trente-et-un) parts privilégiées
obligatoirement rachetables de classe A d’une valeur nominale de USD 0,012141 (zéro virgule zéro un vingt-et-un quarante-
et-un dollars américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe A») et
90.000 (quatre-vingt-dix mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe B d’une valeur nominale de USD
0,012141 (zéro virgule zéro un vingt-et-un quarante-et-un dollars américains) chacune (ci-après dénommées «Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables de Classe B») (ci-après les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe
A et les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables de Classe B collectivement dénommées les «Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables»). Par souci de clarté, les «Parts» dans les présents statuts incluent les Parts Ordinaires et les
Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts
sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous forme nominative et assorties des droits de vote quelle que
soit leur nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent.»
<i>Dixième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de corriger une erreur de frappe qui s’est glissée à l’article 12, section 5 de la version anglaise
des statuts consolidés de la Société dans les mots “in any other Corporation held by the Corporation” qui doivent être lus
comme “in any other corporation held by the Corporation”.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelle que forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ sept mille euros (EUR 7.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: DE CREPY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 41639. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058074/459.
(160018201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Glowsquare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 194.828.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of January.
Before us, Maître Jean-Paul MEYERS, civil law notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Glowsquare S.A., a Luxembourg public company (société
anonyme) with registered office at L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adolphe Fischer, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 194.828 (the “Company”), incorporated on the 11 February 2015,
pursuant to a deed drawn up by Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
published in the Mémorial C number 943 dated 8 April 2015 whose articles of association have not been amended since.
The Meeting opens and the Meeting elects Mr. Leonardo VOZZI, residing in Luxembourg, as chairman of the Meeting
(the Chairman).
The Chairman appoints as secretary (the Secretary) and the Meeting elects as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer)
Mrs. Caroline RAMIER, professionally residing in Esch-sur-Alzette.
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
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The shareholders represented at the Meeting and the number of shares hold are indicated on an attendance list which
will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the shareholders, the members
of the Bureau and the undersigned notary.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties, present or represented, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The Bureau acknowledges that it appears from the attendance list that all (100%) of the sixty thousand (60,000) issued
ordinary shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company
amounting to sixty thousand euro (EUR 60,000.-) are present or duly represented at the Meeting, which is consequently
duly constituted and may validly debate and take resolutions on the items of the agenda.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change the object clause of the Company and to amend subsequently the article 4 of the articles of association of the
Company:
“ Art. 4. Corporate objects. The Company has for object the supply of any chartered accountant, administration and
advisory services to companies and enterprises. It includes bookkeeping services, analytical accounting services, the im-
plementation of financial dashboards, advisory services in relation to direct and indirect tax planning, the establishment of
the tax returns, Statutory and contractual audit of the annual accounts, payroll services and any consultancy services related
to labor law as well as the domiciliation of companies.
The Company can thus offer domiciliation services of companies according to the law of May 31
th
, 1999 and exercise
the activity of professional depository according to the law of July 28
th
, 2014.
The Company can also intervene as independent provider in the frame of restructurings or liquidations of companies.
The object of the Company is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and especially the administration, management, control and development of such
participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner
any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instru-
ments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments.
The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The
Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may
also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated
companies.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the Com-
pany will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be subject
to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property or
industrial property.”;
2. Miscellaneous.
III. That the Meeting then unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to change the object of the Company and to amend subsequently the article 4 of the articles of
association of the Company so as to henceforth read as follows:
“ Art. 4. Corporate objects. The Company has for object the supply of any chartered accountant, administration and
advisory services to companies and enterprises. It includes bookkeeping services, analytical accounting services, the im-
plementation of financial dashboards, advisory services in relation to direct and indirect tax planning, the establishment of
the tax returns, Statutory and contractual audit of the annual accounts, payroll services and any consultancy services related
to labor law as well as the domiciliation of companies.
The Company can thus offer domiciliation services of companies according to the law of May 31
th
, 1999 and exercise
the activity of professional depository according to the law of July 28
th
, 2014.
The Company can also intervene as independent provider in the frame of restructurings or liquidations of companies.
The object of the Company is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and especially the administration, management, control and development of such
participations. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner
any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instru-
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ments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments.
The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The
Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company. It may
also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and affiliated
companies.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the Com-
pany will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be subject
to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions in
relation to real estate or in relation to tangible or intangible property and especially in relation with intellectual property or
industrial property.»
<i>Poweri>
The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,
acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any amendment or modi-
fication as requested or any error, lapse or typo in this deed.
There being no other items on the agenda and no one requesting the floor, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the Members of the Bureau, these persons signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinzième jour de janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Glowsquare S.A.", ayant son siège social
à L-1520 Luxembourg, 10-12, rue Adolphe Fischer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 194.828, constituée suivant acte notarié en date du 11 février 2015 reçu par Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 943 du 8 avril
2015, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).
L'Assemblée est présidée par Monsieur Leonardo VOZZI, ayant son adresse à Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme comme secrétaire (le «Secrétaire») et l'Assemblée comme scrutateur de l'Assemblée (le «Scruta-
teur») Madame Caroline RAMIER, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, comme secrétaire de l'Assemblée.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
Les actionnaires, présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur la liste
de présence qui restera attachée aux présentes résolutions après avoir été signée par les actionnaires, présents ou représentés,
les membres du Bureau et le notaire soussigné.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par les représentants des actionnaires, le Bureau et par le notaire
soussigné, resteront attachées au présent acte afin d'être soumises avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, présentes ou représentées, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qu'il suit:
I. Le Bureau constate qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les soixante mille (60.000) actions de la Société,
ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social (100%) de la Société
s'élevant à soixante mille euros (EUR 60.000,-) sont dûment présentes ou représentées à l'Assemblé, qui est en conséquence
dûment constituée et peut valablement délibérer et prendre les résolutions relatives aux points de l'agenda.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société qui aura
dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Objets sociaux. La Société a pour objet la fourniture de tous services d'expertise-comptable, d'administration
et consultatifs aux sociétés. Y inclus les services de comptabilité générale, de comptabilité analytique, la mise en oeuvre
de tableaux de bord financiers, les services consultatifs par rapport à la planification en matière de fiscalité directe et
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indirecte, l'établissement des déclarations fiscales, le contrôle légal et contractuel des comptes annuels, le secrétariat social
et le conseil en matière de droit du travail ainsi que la domiciliation de sociétés.
La Société pourra donc offrir les services de domiciliation de sociétés en vertu de la loi du 31 mai 1999 et exercer
l'activité de dépositaire en vertu de la loi du 28 juillet 2014.
La Société pourra également intervenir comme prestataire indépendant dans le cadre de restructurations ou de liquida-
tions d'entreprises.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et notamment l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et
créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à
condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit
engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité
réglementée du secteur financier.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.»;
2. Divers.
III. Que l'Assemblée prend ensuite unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Objets sociaux. La Société a pour objet la fourniture de tous services d'expertise-comptable, d'administration
et consultatifs aux sociétés. Y inclus les services de comptabilité générale, de comptabilité analytique, la mise en oeuvre
de tableaux de bord financiers, les services consultatifs par rapport à la planification en matière de fiscalité directe et
indirecte, l'établissement des déclarations fiscales, le contrôle légal et contractuel des comptes annuels, le secrétariat social
et le conseil en matière de droit du travail ainsi que la domiciliation de sociétés.
La Société pourra donc offrir les services de domiciliation de sociétés en vertu de la loi du 31 mai 1999 et exercer
l'activité de dépositaire en vertu de la loi du 28 juillet 2014.
La Société pourra également intervenir comme prestataire indépendant dans le cadre de restructurations ou de liquida-
tions d'entreprises.
La Société a également pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et notamment l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations et
créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés) ou
d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des emprunts
et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.
D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets sociaux, à
condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que la Société soit
engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme étant une activité
réglementée du secteur financier.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle.».
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<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau et aux comparants, tous connus du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits membres du Bureau et comparants ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. Vozzi, C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1660. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016058026/205.
(160017953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Groupe Louis Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9047 Ettelbruck, 43, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 203.369.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorze janvier
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck
A COMPARU:
Monsieur Kossi Fiavy HIHETA, transporteur, né le 25 août 1968 à Lomé au Togo, demeurant 43, rue Prince Henri à
L-9047 Ettelbruck
Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GROUPE LOUIS
LUX s.à.r.l»
Art. 2. La société a pour objet, au Luxembourg ou à l’étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en
participation avec le tiers:
- le transport national et international sous toutes ses formes et par tous moyens, de toutes marchandises et produits avec
des véhicules de moins de 3,5 tonnes tant en import qu'en export;
- le transport national et international sous toutes ses formes et par tous moyens, de toutes marchandises et produits avec
des véhicules de plus de 3,5 tonnes tant en import qu'en export;
- le transport de personnes;
- distribution de courriers;
- import - export de toutes marchandises,
- snack bar, alimentation;
- la manutention, le stockage de marchandises et la location d’entrepôts et autres activités de logistique, les activités
d’auxiliaires de transport, comme le courtage, les activités de commissionnaire et l’affrètement en général, ainsi que tous
services auxiliaires des transports;
- l’activité par matériel propre ou appartenant à des tiers, de commissionnaires au transport, l’affrètement, la consigna-
tion, l’entreposage, la messagerie express, l’assurance et la manipulation de toutes marchandises;
- l’étude, le conseil, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités décrites dans le
présent objet social;
- toutes opérations immobilières, commerciales, industrielles, financières, mobilières, ayant un rapport direct ou indirect
avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement;
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- la souscription, cession, participation, fusion, intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations
et entreprises, tant au Luxembourg qu'à l’étranger;
- l’exercice des fonctions d’administrateur, de gérant, de directeur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
La société peut se porter caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en
donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce.
Art. 3. Le siège social est établi à Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
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Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année à l’exception de la première
année qui commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la partie comparante, Monsieur Kossi Fiavy HIHETA;
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 850.-€ euros.
<i>Déclaration des comparantsi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
- Le siège social de la société sera établi à L-9047 Ettelbruck, 43, rue Prince Henri;
- Est nommé gérant de la société pour une durée illimité avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature Monsieur
Kossi Fiavy HIHETA, prénommé.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par ses prénoms, noms et demeure,
celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Kossi Fiavy HIHETA, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 15 janvier 2016. Relation: DAC/2016/697. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058036/136.
(160018273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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Grama Acquico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 202.582.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of the month of January.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED
North Haven Real Estate Fund VIII Global Dutch Holding, L.P., a limited partnership established and existing under
the laws of Delaware, having its address at 1585 Broadway, New York NY 10036, United States and its registered office
at c/o The Corporation Company (DE), Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE, registered with
the Secretary of State Division of Corporations under number 5531218, represented by its general partner, North Haven
Real Estate Fund VIII Global Dutch Holding GP, L.L.C., a limited liability company, incorporated and existing under the
laws of Delaware having its address at 1585 Broadway, New York NY 10036, United States and its registered office at c/
o The Corporation Company (DE), Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE, registered with the
Secretary of State Division of Corporations under number 5531160, (the “Sole Shareholder”),
duly represented by Me Diana TOTH, Avocate à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The proxy of the represented Sole Shareholder having been signed ne varietur by the proxy-holder and by the officiating
notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder holds the entire share capital of Grama Acquico S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office located at 64, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 202582 (the “Company”). The Company has been
incorporated on December 15, 2015 pursuant to a deed of the officiating notary not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company have not been amended since then.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, wishes to resolve upon the items of the
following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the nominal value of the Company’s shares from its current amount of one euro (EUR 1.-) per share to
one euro cent (EUR 0.01) per share;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
The Sole Shareholder requires the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the Company’s shares from its current amount of one
euro (EUR 1.-) per share to one euro cent (EUR 0.01) per share and consequently approves the resulting increase of the
number of shares of the Company from twelve thousand five hundred and two (12,502) shares to one million two hundred
fifty thousand two hundred (1,250,200) shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which shall now be read as follows:
“ Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred and two euro (EUR 12,502), represented
by one million two hundred fifty thousand two hundred (1,250,200) shares with a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each.”
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at approximately nine hundred and fifty euros (EUR 950).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this
document.
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The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’année deux mille seize, le douzième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU
North Haven Real Estate Fund VIII Global Dutch Holding, L.P, une limited partnership constituée et existant selon les
lois du Delaware, ayant son adresse à 1585 Broadway, New York NY 10036, Etats-Unis et son siège social à c/o The
Corporation Company (DE), Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE, immatriculée auprès du
Secretary of State Division of Corporations sous le numéro 5531218, représentée par son associé commandité, North Haven
Real Estate Fund VIII Global Dutch Holding GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée (limited liability company),
constituée et existant selon les lois de Delaware, ayant son adresse à 1585 Broadway, New York NY 10036, Etats-Unis et
son siège social à c/o The Corporation Company (DE), Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington DE,
immatriculée auprès du Secretary of State Division of Corporations sous le numéro 5531160,(«l’Associé Unique»),
dûment représentée par Maître Diana TOTH, Avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
La procuration de l’Associé Unique, signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique détient l’intégralité du capital social de Grama Acquico S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
constituée et existant sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 64, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 202582 (la «Société»). La Société a été constituée en date du 15 décembre 2015 par acte du
notaire instrumentant non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société
n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social de la Société, souhaite décider sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la valeur nominale des parts sociales de la Société pour la porter de son montant actuel d’un euro
(EUR 1,-) par part sociale à un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale;
2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société; et
3. Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société pour la porter de son montant
actuel d’un euro (EUR 1,-) par part sociale à un montant d’un centime d’euro (EUR 0,01) par part sociale et approuve en
conséquence l’augmentation subséquente du nombre de parts sociales de la Société de douze mille cinq cent deux (12.502)
parts sociales à un million deux cent cinquante mille deux cents (1.250.200) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui
devra désormais être lu de la façon suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent deux Euros (EUR 12.502,-) représenté par un
million deux cent cinquante mille deux cents (1.250.200) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR
0,01) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil
et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: D. TOTH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/888. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058027/115.
(160018367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
GP Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.342.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before us Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- DCIT GROUP S.à r.l., a “société à responsabilité limitée” incorporated under the name of "BLUE BRIDGE S.à r.l."
having its registered office in L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and com-
panies Register under number B181351,
here represented by Mrs. Géraldine Nucera, employee, professionally residing in Hesperange,
by virtue of a power of attorney under private seal issued on December 23
rd
, 2015.
Such power, initialed “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary will remain attached to the present
minutes for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that:
I.- the appearing party is the sole owner of the total shares issued of «GP Worldwide S.à r.l.» (the «Company»), having
its registered office in L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur, a “société à responsabilité limitée” incorporated under the
name of "Zephyros S.à r.l." following a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, dated on July 24
th
, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2390
of September 27
th
, 2013, the Articles of Incorporation of which have been amended on March 31
st
, 2014, by a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1913 of July 22
nd
, 2014;
- the Company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179342;
II.- the Company has an issued and paid up share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), repre-
sented by twelve thousand five hundred euro (12,500.-) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share
each;
III.- the appearing party herewith expressly declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect
as the business activity of the Company has ceased and to act as liquidator of the Company;
IV.- the appearing party declares having full knowledge of the bylaws of the Company and is perfectly aware of the
financial situation of the Company; as sole shareholder, the appearing party approves the intermediary accounts issued for
the tax authorities within the context of the present dissolution;
V.- the appearing party, being sole owner of the shares and liquidator of the Company, hereby declares:
i. that all assets have been realised and/or that all assets are to become the property of the sole shareholder;
ii. that all liabilities towards third parties known to the Company shall be taken over by the Shareholder and/or that all
liabilities towards third parties actually known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
iii. regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and outstanding today, that it will irrevocably
assume the obligation to pay for such liabilities, with the result that the liquidation of the Company is to be considered
closed;
iv. that full discharge is granted to the manager of the Company for the exercise of his mandate;
v. that the corporate books and accounts of the Company shall be kept during a period of five years at the offices of the
dissolved company.
However, the Company's assets shall not be mixed with the assets of nor attributed to the capital of the sole shareholder
before the expiry of 30 days from the date of publication of the present deed (article 69(2) of the law on commercial
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companies) and provided that during this period no person declares himself as creditor of and demands payment of any
outstanding debt due from the Company hereby dissolved.
<i>Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at EUR 1,260.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said person signed together with us, the
Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil quinze, le trente décembre.
Pardevant Maître Martine DECKER notaire de résidence à Hesperange,
A comparu:
- DCIT GROUP S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le nom de «BLUE BRIDGE S.à r.l.», ayant
son siège social à L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxem-
bourg, sous le numéro B 181.351.
ici représentée par Madame Géraldine Nucera, employée, demeurant professionnellement à Hesperange,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 23 décembre 2015,
laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes
pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- la comparante est l'unique propriétaire de la totalité des parts sociales de «GP Worlwide S.à r.l.» (la «Société»), ayant
son siège social à L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur, une société à responsabilité limitée constituée sous la déno-
mination de «Zephyros S.à r.l.», suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 24 juillet 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2390 du 27 septembre 2013, dont
les statuts ont été modifiés une unique fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 31 mars 2014, publié audit Mémorial C, numéro 1913 du 22 juillet 2014,
- la Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.342;
II.- la Société a un capital social entièrement souscrit et libéré de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un (1) euro (EUR 1,-) chacune;
III.- la comparante prononce présentement la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat, comme l'activité
de la Société a cessé et d'agir en tant que liquidateur de la Société;
IV.- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la Société et connaître la situation financière
de la Société; elle approuve à titre d'associée unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;
V.- la comparante agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société qu'en tant qu'associée unique, déclare:
i. que tous les actifs ont été réalisés et/ou que tous les actifs à devenir la propriété de l'associée unique;
ii. que tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été pris en charge par l'associée unique et/ou que tous
les passifs actuellement connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
iii. par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
iv. que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société, pour l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à
ce jour;
v. que les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'adresse du siège social
de la Société dissoute.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de ou remboursement à, l'associée
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la constitution
de sûretés.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 1.260,-.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom et prénom, état et
demeure, elle a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.
Signé: G. Nucera, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/130. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058035/114.
(160018707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 28.878.
Es wird festgestellt dass die berufliche Adresse der Herren Dr. Matthias Liermann und Holger Naumann wie folgt lautet:
Mainzer Landstrasse 11-17
D-60329 Frankfurt
Es wird festgestellt dass die berufliche Adresse
von Thomas Albert und Stephan Rudolph wie folgt lautet:
2, boulevard Konrad Adenauer
L-1115 Luxembourg
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Référence de publication: 2016065431/15.
(160027281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Anthracite, Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 146.939.
Il est à noter ce jour, 11 février 2016:
Le transfert de siège du Commissaire aux comptes:
La société PRESTA-SERVICES S.A. avec siège au 12, Rue du Cimetière L - 8413 STEINFORT, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 49961.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065006/12.
(160027129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Atlas Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 93.088.
Il résulte d'un courrier recommandé en date du 18 janvier 2016 que la société Prisma Consulting S.à r.l. a démissionné
de son poste de Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016065017/10.
(160027666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Anthracite
Atlas Consulting S.A.
Bodycote Luxembourg Finance S.à r.l.
Callistejia S.A.
Conservatrix Groep S.à r.l.
CR Investment Management S.à r.l.
CTS Soparfi S.A.
Cyprus Investment S.A.
Dundee International (Luxembourg) Investments 7 S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 8 S.à r.l.
EF IV UK 01 Holding S.à r.l.
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l.
Gant Finance S.A.
Garibal Sàrl
Glowsquare S.A.
GMT Connect S.à r.l.
GP Worldwide S.à r.l.
Grama Acquico S.à r.l.
Groupe Louis Lux S.à r.l.
Helios Immo S.A.
HI Holdings Vienna S.à r.l.
Hilsemer Concept s.à r.l.
ICG European Fund 2006, N 2 S.à r.l.
Immobilien Europa Direkt Property Co 10 S.à r.l.
Inmet Finance Company Sàrl
Jambo S.A.
Janssens & Partners S.A.
JVH S.à r.l.
LSREF3 Faroe Holdings S.à r.l.
Lux Management Holding SA
Milia Gestion S.à.r.l.
Mind In Motion
N1ghtfor S.à r.l.
Naxyris S.A.
New Bonna Via
Nilam
NIP S.à r.l.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l.
Ottershaw Property Holdings S.à.r.l.
Partners Luxco II S.à r.l.
Pilot Events S.à r.l.
Pleximus S.à r.l.
Regisa
RREI Biscayne S.à r.l.
Signature Devco 1 Property Holdings S.à r.l.
Verizon International Investments Luxembourg S.à r.l.
Wentworth S.A.