This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1070
11 avril 2016
SOMMAIRE
3emme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51320
ADLS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51324
Alpha Serve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51324
Ama-Deo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51324
Amorgos Investment Holdings S.A. . . . . . . . . .
51324
Focused Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51322
Framework Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51346
Gainful S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51339
International Flooring Systems S.à r.l. . . . . . .
51360
JBS Beaufort Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51325
JBS Dudelange S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51355
JBS La Rochette Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51357
KB Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51314
Kustermann Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51314
Kustermann (TastyCo) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
51314
Lima Topco (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
51360
MI Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51319
Mirano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51323
Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51323
Moda Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51323
New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de
Titrisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51321
Nimrod Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51322
NL International Luxembourg S.A. . . . . . . . .
51322
North Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51315
Nymgo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51321
Okolo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51322
Orchid First Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
51321
Osborne & Moore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51315
Panase Holding S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
51317
Partner Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51317
Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l. . . . .
51315
Polar Star Operating Partnership S.C.A. . . . .
51316
Prorest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51323
Quartier de la Fenderie Distribution S.A. . . . .
51360
Real Fun Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51320
Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51319
Sienna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51316
Sphinx Private Equity Management Interna-
tional S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51324
Stirling Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51316
Sun Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51319
Tetra International S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
51318
Thalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51317
Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l. . . . . . . . . .
51318
Vrucht Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51318
Waterline 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51320
Zenit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51314
51313
L
U X E M B O U R G
Kustermann (TastyCo) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.690,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.894.
Il convient de noter que le conseil de gérance a décidé en date du 18 janvier 2016 de transférer le siège social de la
Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet
immédiat.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Kustermann (TastyCo) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062335/15.
(160023439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Kustermann Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.885.
Il convient de noter que le conseil de gérance a décidé en date du 18 janvier 2016 de transférer le siège social de la
Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet
immédiat.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Kustermann Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062336/15.
(160023440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
KB Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 192.654.
Suite au contrat de transfert de parts sociales daté du 28 décembre 2015, les parts sociales de la Société sont désormais
détenues comme suit:
Associés
Nombre de parts
Vistra Trust (Singapore) Pte. Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062339/14.
(160023376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Zenit Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075082/10.
(160039530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
51314
L
U X E M B O U R G
Osborne & Moore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 25.170.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue en date du
4 février 2016 que:
- L'administrateur Madame Elena Staicu demeurant professionnellement au Crucea Judetul Constanta Romania a dé-
missionné de ses fonctions.
- L'administrateur a été nommé en remplacement, à savoir: Monsieur Davide MURARI, né le 14.06.1967 à Verona et
résident au 3-5 rue du Fossé L-1536 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2020.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 7 février 2016.
Référence de publication: 2016062481/17.
(160023992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.075.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de modifier le pouvoir de signature de Monsieur
Christophe Plantegenet en tant que Délégué la gestion journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour
une durée indéterminée, comme suit;
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière gestion journalière sera
aussi en charge de la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant,
et pouvoir de signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les
besoins de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062493/17.
(160023112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
North Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 149.413.
Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 février 2016
que:
- les mandats des Administrateurs sortants:
* M. Lionello FERRAZZINI, économiste, Président du Conseil d'Administration, avec adresse professionnelle au 10,
Via San Salvatore, CH- 6902 Lugano, ainsi que
* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés et
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
tous deux avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
- ainsi que celui du Commissaire aux comptes sortant:
* C. Clode & Sons (Ireland) Limited, avec siège social au 7
th
Floor, Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland,
ont été reconduits jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Référence de publication: 2016062457/20.
(160023691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51315
L
U X E M B O U R G
Stirling Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 10.627,55.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 162.829.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte des décisions des associés de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie A, avec effet au 13
janvier 2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie A, avec effet au 13
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062588/24.
(160023605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Sienna S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 45.322.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 26 octobre 2015 à Luxembourgi>
Suite à la conversion de toutes les actions sous la forme nominative, le Conseil d'Administration décide de mettre fin
aux fonctions de FIDUPAR, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 44 avenue J-F
Kennedy, comme dépositaire des actions au porteur de la Société.
Copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016062610/14.
(160022866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Polar Star Operating Partnership S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 192.801.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société en date du 28 décembre 2015i>
La clôture de la liquidation de la Société a été décidée lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la
Société en date du 28 décembre 2015.
La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal de 5 ans dans les anciens bureaux
de la Société au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062497/16.
(160023858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51316
L
U X E M B O U R G
Panase Holding S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 53.279.
EXTRAIT
Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 9 février 2015, a nommé en qualité de dépositaire des actions au porteur
de la société:
- RSM FHG & Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.
En outre, depuis le 26 octobre 2015, la Société RSM FHG & Associés a changé sa dénomination sociale de RSM FHG
& Associés en RSM Tax & Accounting Luxembourg.
Luxembourg, le 3 février 2016.
<i>Pour PANASE HOLDING S.A. - SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2016062508/17.
(160024088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Partner Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.461.
Il ressort des décisions de l'assemblée générale tenue le 12 janvier 2016, que:
1- Madame Isabelle CLAUDE a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 4 janvier
2016.
2- Monsieur Bruno ABBATE a été révoqué de son mandat d'administrateur de catégorie B
3- En remplacement des administrateurs de catégorie B sortants sont nommés:
- Madame Françoise GOOSSE, née le 3/10/1967 à Bastogne (B) demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen
à L-1220 Luxembourg
- Monsieur Alhard von KETELHODT, né le 27/05/1961 à Bochum (D) et demeurant professionnellement au 196, rue
de Beggen à L-1220 Luxembourg
Leur mandat s'achèvera lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2019.
4- la société GRANT THORNTON LUX AUDIT a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
au 30.12.2015.
5- En remplacement du commissaire aux comptes révoqué est nommée Madame Corinne LELOGEAY, née le 3/10/1968
à Yens (Suisse) demeurant professionnellement au 4, avenue Viollier à CH-1260 Nyon.
Son mandat s'achèvera lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2019.
Référence de publication: 2016062510/22.
(160023430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Thalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.071.
<i>Extrait des résolutions prises lors du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 15 mai 2015i>
Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Jean-François DOPCHIE, Madame Nattaya SUTTE et Monsieur Nattakrai
CHAIUDOM ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de KOHNEN & ASSOCIES S.à r.l. sont reconduits pour
une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2021.
Luxembourg, le 15 mai 2015.
Certifié sincère et conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062656/15.
(160023150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51317
L
U X E M B O U R G
Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 191.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 129.720.
EXTRAIT
Il résulte d'une des décisions prises en date du 27 janvier 2016, par les actionnaires de la Société de démettre les sociétés
Manacor (Luxembourg) S.11-13. ainsi que MUTUA (Luxembourg) S.A. de leurs mandats de gérants respectifs de la Société
et ce avec effet immédiat.
Il résulte également d'une des décisions prises à la même date par les actionnaires de la Société de nommer:
- Monsieur Michael Chidiac, né le 29 juin 1966 à Beirut au Liban, résidant professionnellement au 22 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur John Francis Daly, né le 10 août 1961 à Londres au Royaume-Uni, résidant professionnellement au 43-44,
Albemarle Sreet, GB-W15 4JJ à Londres au Royaume-Uni;
- Monsieur Guy Hornick, né le 29 mars 1951, à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnel-
lement au 11 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg ainsi que
- Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961, à Uccle en Belgique, résidant professionnellement au 2-4 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg,
aux mandats respectifs de gérants au conseil de gérance de la Société, pour une durée indéterminée.
En outre, il résulte également d'une des décisions prises par les actionnaires de la Société, à la même date, de transférer
le siège social de la Société au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg et ce
avec effet au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 2 février 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016062652/28.
(160023163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Tetra International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 33.613.
1. Monsieur Romain ADAM demeurant 5, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, dépose son mandat d'administrateur de
la Société.
2. Monsieur Claude BLESER demeurant 5, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, dépose son mandat d'administrateur
de la Société.
3. Monsieur Paul KETTER demeurant 5, boulevard Royal, 2449 Luxembourg, dépose son mandat d'administrateur de
la Société.
4. EUROFIDUCIAIRE, société anonyme, ayant son siège social 12, route d'Arlon, 1140 Luxembourg, dépose son
mandat de commissaire aux comptes de la Société.
Ces décisions sont prises avec effet au 1
er
février 2016.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062655/17.
(160023077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Vrucht Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 45, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.484.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073765/9.
(160037468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
51318
L
U X E M B O U R G
Sun Two S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.453.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 février 2016 lors de l'assemblée générale annuelle de la société Sun Two S.A.i>
- Le siège social de la société est transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à compter du 1
er
février 2016.
- Les démissions des administrateurs:
* M. Christian BÜHLMANN avec effet au 31 janvier 2016;
* M. Alexandre TASKIRAN avec effet au 23 décembre 2015;
* Mme Lise VOISARD avec effet au 31 janvier 2016;
ont été acceptées.
- La démission de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société
a été acceptée avec effet au 31 janvier 2016.
- Les nominations à la fonction d'administrateurs de la Société de:
* Mr Francesco MENEGAZZO, directeur de projet, né à Montebelluna (Italie) le 1
er
mars 1983, résidant profession-
nellement au 3, rue Col. Bellando de Castro, MC-98000 Monaco;
* Mr Julien NIGAUD, employé privé, né à Metz (France) le 4 juin 1981, résidant professionnellement au 26, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
* Mme Audrey PETRINI, employée privée, née à Thionville (France) le 22 juin 1986, résidant professionnellement au
26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
ont été acceptées avec effet au 1
er
février 2016 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
- La société FCS Services, avec siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 186493, a été nommée Commissaire aux Comptes de la
Société avec effet au 1
er
février 2016 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SUN TWO S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062636/31.
(160023979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
MI Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 94.743.
Maître Juliette MAYER, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 4, rue des Girondins, L-1626 Luxembourg
a été désignée, suivant résolutions de l'administrateur unique de la société datées du 11 janvier 2016, en qualité de dépositaire
des actions au porteur émises par la société, conformément à l'article 42 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales tel que modifié par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'Immobilisation des actions et parts au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062436/14.
(160023236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 148.576.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073649/9.
(160037435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
51319
L
U X E M B O U R G
Waterline 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.778.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 04/02/2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a déclaré
dissoute et ordonné la liquidation de la société WATERLINE 1 SARL, avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46a,
Avenue John F. Kennedy, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry
SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI, Avo-
cat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Radia DOUKHI.
Référence de publication: 2016062684/17.
(160022991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Real Fun Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.772.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 janvier 2016.i>
Les mandates des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'assemblée
générale statuant sur l'exercice 2015 comme suit:
<i>Conseil d'administrationi>
MM. Carlo Corrado Gualandri, résidant 10 Hays Mews, Londres W1J 5PU, Royaume-Uni, administrateur et président.
Dante Leone, résidant Via Da Vigh 10, CH-6921 Vico Morcote, Suisse, administrateur.
Andrea Gaudenzi, résidant 3 rue des Roses, MC-98000 Monaco, administrateur
Cédric Finazzi, résidant 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, administrateur
Mme Marina Padalino, résidant 2-8 Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, administrateur
<i>Commissaire aux comptesi>
VP Sservices, 89A Rue Pafebruch L-8308 Capellen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
REAL FUN HOLDING S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016062543/22.
(160023722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
3emme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Petrusse.
R.C.S. Luxembourg B 185.756.
En application de la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration décide de nommer pour une durée indéterminée
avec effet au 14 septembre 2015,
Monsieur Alexandre Phan, expert-comptable, né à Montpellier (France) le 20 septembre 1973, demeurant profession-
nellement à 94A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que dépositaire des actions au porteur émises par
la Société.
La présente nomination pourra être révoquée pour juste motif ou sans motif.
Luxembourg, le 01/11/2015.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016062712/15.
(160022970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51320
L
U X E M B O U R G
Nymgo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison, suite 14.
R.C.S. Luxembourg B 161.457.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 21 décembre 2015 que:
- Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 au Hamilton, Royaume-Uni, et demeurant au 14 rue Jean Mercatoris L-7237
Luxembourg a démissionné de son mandat d'administrateur de classe A avec effet au 31 juli 2015
- Janice Aligrove, né le 7 mai 1960 au London, Royaume-Uni, et demeurant au 2A Boulevard Paul Eyschen, L-1480
Limpetsberg, Luxembourg, a été nommé administrateur de classe A avec effet au 31 juillet 2015
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2015.
<i>POUR NYMGO S.A.i>
Référence de publication: 2016062461/16.
(160023751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Orchid First Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.708.593,62.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 173.572.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire majoritaire de la société Orchid First Luxembourg S.à r.l. (la «Société») du 21i>
<i>janvier 2016i>
1. Acceptation de la résignation de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie A de la Société avec effet le 12 janvier 2016.
2. Acceptation de la nomination de Monsieur Alan Fraser Ross, née le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, résidant
professionnellement au 11-15, rue Seaton Place, St Helier,Jersey, JE4 0QH, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet le 12 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062471/20.
(160023270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 158.693.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 18 janvieri>
<i>2016 au siège sociali>
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg en date du 18 janvier 2016
que l'Assemblée a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
- Renouvellement, avec effet immédiat, du mandat du réviseur d'entreprises suivant:
* FPS Audit S.à r.l, dont le siège social est au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159674.
Le mandat du réviseur d'entreprises prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant approuver les
comptes annuels au 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2016062449/18.
(160023132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51321
L
U X E M B O U R G
Nimrod Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 139.427.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 février 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2020:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, Président.
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2020:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062453/21.
(160023738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
NL International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3510 Dudelange, 17, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 151.113.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 02 octobre 2015i>
L'Assemblée décide, à l'unanimité des voix, de renouveler le mandat de l'Administrateur unique, Monsieur Sylvain
BONNET, né à Bischwiller (France), le 13 novembre 1963, demeurant à F-57155 Marly, 38, Clos des Lilas, pour une
période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062456/12.
(160023810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Okolo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 195.883.
EXTRAIT
La Société a été informée du changement d'adresse de Monsieur Pschorr Alex, gérant de catégorie A de la Société.
Il réside au 29A, rue Schetzel, L- 2518 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062464/12.
(160023747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Focused Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.505.
Les comptes annuels au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074027/9.
(160038441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51322
L
U X E M B O U R G
Mirano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 112.030.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 2 février 2016 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
Le Conseil d'Administration constate et décide d'accepter la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de ses
fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015.
Le Conseil d'Administration décide de coopter, en remplacement de Monsieur Alexandre TASKIRAN: Monsieur Vishal
SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (République de Maurice), résidant professionnellement au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet 23 décembre
2015. Celui-ci terminera donc le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mirano S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062439/17.
(160023993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 79.955.
En date du 26 juin 2015, les Actionnaires de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Réélection de Monsieur Shmuel Lechner, au poste d'administrateur de catégorie A de la Société;
- Réélection de Manacor (Luxembourg) S.A., au poste d'administrateur de catégorie B de la Société;
- Réélection de Mutua (Luxembourg) S.A., au poste d'administrateur de catégorie B de la Société;
- Réélection de AAD Fiduciaire S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes de la Société;
Avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016 et qui approuvera les comptes annuels de
la Société au 30 juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062440/17.
(160023957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Moda Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016074234/10.
(160038575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Prorest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 7-9, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.367.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016074295/10.
(160038002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51323
L
U X E M B O U R G
Alpha Serve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 64.525.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 janvier 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016058429/11.
(160019341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Ama-Deo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 125.344.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 08.01.2016, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 29.01.2016.
Référence de publication: 2016058433/11.
(160019236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Amorgos Investment Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 173.760.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058435/10.
(160018399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
ADLS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 60, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 190.458.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 novembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016058411/11.
(160018317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Sphinx Private Equity Management International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 143.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Sphinx Private Equity Management International Sàrl
i>CACEIS BANK LUXEMBOURG
Référence de publication: 2016074976/11.
(160039079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
51324
L
U X E M B O U R G
JBS Beaufort Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.004,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.209.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JBS Aspelt S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing in the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 202.149,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital of the Company requests the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name JBS Beaufort Holding S.à r.l. (the “Compa-
ny”), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés), established pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler,
notary residing in Pétange, dated 9 December 2015.
II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) corporate units, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-
up.
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of four United States Dollars (USD
4), to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to twenty thousand four
United States Dollars (USD 20,004) by the creation and issuance of (i) two (2) ordinary corporate units (the “New Ordinary
Corporate Units”) with a par value of one United States Dollar (USD 1) each and vested with the same rights and obligations
as the existing ordinary corporate units and (ii) two (2) mandatory redeemable preferred corporate units (the “New MRPS”),
with a par value of one United States Dollar (USD 1) each. The MRPCU (or MRPS) are mandatory redeemable preferred
corporate units, whose rights and obligations are defined by the articles of association of the Company as further restated.
<i>Subscription - Paymenti>
JBS Aspelt S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the two (2) New Corporate Units and for the two (2) New MRPS,
for a total subscription price of four billion two hundred eighty-three million seven hundred twenty thousand United States
Dollars (USD 4,283,720,000) - including a share premium of two billion one hundred forty-one million eight hundred fifty-
nine thousand nine hundred ninety-eight United States Dollars (USD 2,141,859,998) on the New Ordinary Corporate Units
and a share premium on the New MRPS of two billion one hundred forty-one million eight hundred fifty-nine thousand
nine hundred ninety-eight United States Dollars (USD 2,141,859,998) - (the “Subscription Price”) and to fully pay them
by a contribution in kind consisting of all the units, having a par value of one United States Dollars (USD 1) each, repre-
senting 100% of the units of GRAPCO US Finco, LLC, a limited liability company, with registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808 (United-States of America), registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under file number 5907435, and contributed for a total amount of four billion
four hundred eighty-three million thousand seven hundred twenty thousand United States Dollars (USD 4,483,720,000)
(the “Contributed Shares”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value established
by the managers of the Company, attesting the value of the Contributed Shares and a statement of transferability established
by the managers of GRAPCO US Finco, LLC, attesting their free transferability.
<i>Effective implementation of the contributioni>
JBS Aspelt S.à r.l., prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being
legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of such Contributed Shares is effective as from December 18, 2015, without qualification;
51325
L
U X E M B O U R G
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Shares, in order to duly carry
out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to restate the articles of associations of the Company, which should read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "JBS Beaufort Holding S.à r.l." (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Definitions.
5.1. Corporate units: means ordinary corporate units and MRPS collectively.
5.2. Impairment: means, with respect to Underlying Assets, any decrease in value recorded or to be recorded under
Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to determine among
other things the existence of sufficient available funds for the redemption.
5.3. Income: means, with respect to Underlying Assets, the income accrued or received (such as but not limited to interest
income) and any gains realized by the Company according to the Luxembourg GAAP, during any relevant accounting
period of the Company.
51326
L
U X E M B O U R G
5.4. Luxembourg GAAP: means the Luxembourg generally accepted accounting principles.
5.5. MRPS or MRPCU: means mandatory redeemable preferred corporate units.
5.6. Underlying Assets: means the financial asset(s) acquired or to be acquired and financed directly by the issuance of
the MRPS and/or any other financial asset(s) replacing any such financial asset(s), or purchased or financed with the Income
and other proceeds arising out of such financial asset(s) or of a disposal of all or part of such financial asset(s).
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital is set at twenty thousand four United States Dollars (USD 20,004) represented by twenty
thousand two (20,002) ordinary corporate units and two (2) mandatory redeemable preferred corporate units in registered
form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
Holder(s) of MRPS are referred to in these Articles as MRPS holder(s) (or MRPCU holder(s)), and the terms “member”
or “members” shall mean the holder(s) of the ordinary corporate units and/or the holder(s) of MRPS, as the context requires.
The Company may redeem its ordinary corporate units within the limit fixed by the Law.
6.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
6.3 MRPS. Each MRPS is a redeemable corporate unit. Subscribed and fully paid-up MRPS shall be mandatory redeemed
upon decision by the managers of the Company pursuant to article 9.2. (v) or article 10, as the case may be, of the articles
of association in accordance with the provisions of the Law on the tenth (10
th
) anniversary of the date of issuance of the
MRPS or at an earlier date as proposed by the board of managers and approved by the members of the Company but in no
case such date should be later that ten (10) years as from the date of issuance of the MRPS. The redemption of the MRPS
can only be made by using sums available for distribution.
An amount equal to the nominal value of all the redeemed MRPS (i.e., MRPS corporate capital account and related
MRPS share premium account) must be included in an MRPS redemption reserve (the “MRPS Redemption Reserve”)
which cannot be distributed to the members except in the event of a reduction of the subscribed capital; the reserve may
only be used to increase the subscribed capital by capitalization of reserves.
Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these articles of association or, alternatively, (ii) by a written
agreement which may be entered into between the Company and the holder(s) of the MRPS, the redemption price (the
“Original Redemption Price”) of each outstanding MRPS to be redeemed will be, at the sole discretion of the Company,
paid in cash or in kind and will be equal to the subscription price for the said MRPS to be redeemed as paid by the MRPS
holder(s) at the time of issue (i.e. MRPS capital and related MRPS share premium account) plus a proportional fraction of
the MRPS Reserve plus any accrued but unpaid preferred dividend on each MRPS to be redeemed at the time of the
redemption. For the avoidance of doubt, any preferred dividends declared but not paid in respect of the MRPS to be
redeemed shall be paid prior to any redemption of MRPS.
If, at the time of redemption of the MRPS, there is an Impairment of the Underlying Asset(s), the redemption price of
each outstanding MRPS to be redeemed (“Impaired Redemption Price”) will be limited to (a) the impaired book value, at
the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the Underlying Asset(s) divided by (b) the number
of the outstanding MRPS to be redeemed at the time of the redemption. For the avoidance of doubt, this adjustment cannot
result in the Impaired Redemption Price being greater than the Original Redemption Price. Furthermore, MRPS can only
be redeemed to the extent that these redemptions would not have the effect of reducing the net assets below the aggregate
of the capital and the reserves which may not be distributed under law.
Redemption Procedure: Except as otherwise provided, as an alternative, in a written agreement which may be entered
into among the Company and the MRPS holder, at least ten (10) days prior to the redemption date, written notice shall be
sent by the Company by registered mail or fax or e-mail to the registered MRPS holder, at its address shown in the register
of members, notifying such MRPS holder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption date, the
Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case may be) and the procedures necessary to submit the
MRPS to the Company for redemption. The Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case may
be) of such MRPS shall be payable to the order of the holder of MRPS whose name appears on the register of members as
the owner thereof on the bank account provided to the Company by such member before the redemption date.
Upon the redemption, the payment of the Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case may
be) on the MRPS to be redeemed may be deferred in whole or in part in case where the Company does not have sufficient
amounts available for distribution to redeem all the MRPS. In such case, the Company shall still redeem all the MRPS and
only pay at the time of the redemption the part of the Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case
may be), which is equal to the amount of the sums available for distribution as at the redemption date. Thereafter, the
Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its capital, pay to the former MRPS holder(s) the
difference between the amount of the partial MRPS payment and the amount of the Original Redemption Price (or Impaired
Redemption Price as the case may be) plus a penalty to be determined by the MRPS holder(s) and the Company within
fifteen (15) days after the occurrence of the shortfall over the remaining Original Redemption Price (or Impaired Redemp-
tion Price as the case may be), but only upon the condition and at the moment when the Company will recover sufficient
available sums, cash or assets for such payment.
51327
L
U X E M B O U R G
In case of a partial payment of MRPS, the Company may not proceed to any other distribution or payment to any member
until the complete payment on the applicable redemption price (i.e., Original Redemption Price or Impaired Redemption
Price as applicable) of the MRPS.
Subject to the terms of the present article, in the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company,
after payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRPS holder
(s) will be only entitled to the applicable redemption price (i.e., Original Redemption Price or Impaired Redemption Price
as applicable), including for the avoidance of doubt an amount payable in cash or in kind equal to any accrued but unpaid
MRPS dividends at the time of the liquidation, prior to the payment of any amount on the ordinary corporate units.
For the avoidance of doubt, the MRPS holder shall not have the right to participate to any liquidation proceeds other
than the right to payment of the applicable redemption.
The Company shall constitute for the MRPS a reserve (the “MRPS Reserve”) to be exclusively used for any payment
to be made to the subscriber thereof on the MRPS or by the Company in accordance with these articles of association or
the Law.
The Company shall maintain a share premium account for the exclusive benefit of the holders of MRPS (the “MRPS
Share Premium”) and there shall be recorded to such account, the amount or value of any premium paid in relation to the
MRPS. Amounts so recorded to the MRPS Share Premium will constitute distributable reserves of the Company for the
sole benefit of the MRPS holders.
The MRPS carry full voting rights same as the ones related to the ordinary corporate units.
Any convening notices, reports and documents which, by virtue of Luxembourg law must be sent or notified to the
members of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS holder(s).
Art. 7. Corporate units.
7.1. Subject to clauses 6.3 and 16.4 of these Articles, each corporate unit entitles the holder to a fraction of the corporate
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of corporate units in existence.
7.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
7.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and Removal of managers.
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
8.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 9. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
9.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
9.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
51328
L
U X E M B O U R G
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the managers present or by the chairman and a
secretary in case the Board elected a Chairman and appointed a secretary. Copies or excerpts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed either by the chairman and the secretary or by two
managers.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
9.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, in the case of a sole manager by the sole signature
of its manager, in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B
Managers by the joint signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
8.1. (ii) and 8.3 (ii) of these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 10. Sole manager.
10.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 12. General meetings of members and Members circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such a case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
51329
L
U X E M B O U R G
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 13. Sole member.
13.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins the Monday following the last Sunday of December each year and ends on the last Sunday
of the month of December the year after.
14.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
14.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
14.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 15. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
15.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
15.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
15.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
16.2. Subject to clauses 6.3 and 16.4 of these Articles, the General Meeting has discretionary power to dispose of the
surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
16.4. After allocation to the legal reserve, any remaining profit shall be allocated by priority to the payment to the MRPS
holder(s) or to the allocation to the MPRS Reserve of the following preferred dividends entitlements:
Each MRPS entitles a MRPS holder to a preferential and cumulative dividend (the “Preferred Dividend”) which shall
accrue daily at an annual rate of 1.3 % (the “Annual Rate”) of the value of the MRPS corporate capital and the MRPS Share
51330
L
U X E M B O U R G
Premium from the date of acquisition by the Company of the corresponding Underlying Assets and be calculated assuming
a year of 360 days.
In addition, for a given year, the Annual Rate expressed above will be increased by any additional amounts received by
the Company in accordance to the terms and conditions of the Underlying Assets (such as e.g. resulting from any additional
fixed interest rate applied in case of late payment of interest due, premium payment and indemnities).
The Annual Rate may be revised in accordance to the outcome of a transfer pricing documentation or of its addenda (if
any in the future). Notification of the revised applicable Annual Rate will be carried out by the Company via a letter
addressed to the MRPS holders.
The MRPS holders are entitled to the preferred cumulative dividend due even for the years in which the company incurs
losses.
If Preferred Dividend is not declared despite the existence of profits available for that purpose or not, the amount of
Preferred Dividend (i) shall be allocated to a MRPS Reserve account upon decision of the member(s) of the company, (ii)
shall remain exclusively to the benefit of the MRPS holder(s) and (iii) shall be available in order to pay the outstanding
Preferred Dividend at the time of the next distribution of dividend by the Company (if the Company has sufficient distri-
butable reserves).
For the avoidance of doubt, if the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay
or allocate to the MRPS Reserve the Preferred Dividend, any shortfall amount shall be paid or allocated to the MRPS
Reserve in priority from the profits of the following financial years each time pro rata of the total number of MRPS in
issue.
The General Meeting will have discretionary power to freely allocate any surplus profit remaining after allocation to
the Legal Reserve and payment or allocation to the MRPS Reserve of the Preferred Dividend. It may in particular allocate
such surplus profit in the form of payment of an additional dividend or a transfer to a reserve account or to carry it forward.
No dividend or interim dividend shall be distributed to the holder(s) of the ordinary corporate units until the Preferred
Dividend has been fully paid to the MRPS holder(s) when declared or sufficient amounts for the payment of such Preferred
Dividend has been set aside in the MRPS Reserve.
Dividend shall be paid in United States dollars and they may be paid at such places and times as may be determined by
the board of managers of the Company pursuant to article 9.2. (v) or the article 10, as the case may be, of the articles of
association.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
17.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 18.
18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non-waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time”.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
51331
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Aspelt S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.149,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination JBS Beaufort Holding S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 6, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.209, constituée par acte notarié de Maître Jacques Kesseler, notaire résidant
à Pétange, en date du 9 décembre 2015.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats- Unis (20.000 USD), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre dollars des Etats-Unis (4
USD), pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000 USD) à vingt mille quatre dollars
des Etats-Unis (20.004 USD) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales ordinaires (les «Nouvelles Parts
Ordinaires»), et de deux (2) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables (les «Nouvelles MRPS»), d’une valeur
nominale d’un dollar des Etats- Unis (1 USD) chacune. Les MRPCU (ou MRPS) sont des parts sociales obligatoirement
rachetables.
<i>Souscription - Libérationi>
JBS Aspelt S.à r.l., précitée, déclare souscrire aux deux (2) Nouvelles Parts Ordinaires et les deux (2) Nouvelles MRPS
et les libérer intégralement pour un montant de quatre milliard deux cent million quatre-vingt-trois million sept cent vingt
mille dollars des Etats-Unis (4,283,720,000 USD) - incluant une prime d’émission de deux milliards cent quarante-et-un
million huit cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis (2,141,859,998 USD) sur les
Nouvelles Parts Ordinaires et une prime d’émission sur les Nouvelles MRPS de deux milliards cent quarante-et- un million
huit cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix- huit dollars des Etats-Unis (2,141,859,998 USD) - (le «Prix de
Souscription») et de les libérer entièrement par un apport en nature consistant en mille (1.000) parts, d’une valeur nominale
d’un dollar des Etats-Unis (1 USD), représentant 100% des parts de GRAPCO US Finco, LLC, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808
(Etats-Unis), enregistrée au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 5907435, et contribuée pour un montant
de quatre milliards deux cent quatre-vingt-trois million sept cent vingt mille dollars des Etats-Unis (4,283,720,000 USD)
(les «Actions Apportées»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport établie
par les gérants de la Société, attestant de la valeur des Actions Apportées et par une déclaration de libre transférabilité
établie par les gérants de GRAPCO US Finco, LLC, attestant de leur libre cessibilité.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
JBS Aspelt S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l'apport des Actions Apportées est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 18 décembre 2015;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées, aux fins
d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide de refondre les statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
51332
L
U X E M B O U R G
« Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «JBS Beaufort Holding S.à r.l.» (la
«Société»). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Définitions.
5.1. Actifs Sous-jacents: signifie les actifs financiers acquis ou devant être acquis et financés directement ou indirecte-
ment par l’émission des MRPS et/ou tout autre actif financier remplaçant ce type d’actif financier, ou acquis ou financé
avec le Revenu issu de tels actifs financiers ou d'une vente de tout ou partie de tels actifs financiers.
5.2. Ajustement de valeur: signifie, en ce qui concerne les Actifs Sous-jacents, toute réduction de valeur enregistrée ou
en cours d’enregistrement selon les Standards Comptables luxembourgeois au moment du rachat dans l’état financier
intérimaire de la Société utilisé pour déterminer entre autres l’existence de fonds suffisants disponibles pour le rachat.
5.3. MRPS ou MRPCU: signifie les parts sociales préférentielles à rachat obligatoire.
5.4. Parts sociales: signifie les parts sociales ordinaires et les MRPS collectivement.
5.5. Revenu: signifie, à l'égard des Actifs Sous-jacents au cours de toute période comptable de la Société concernée, les
revenus courus ou acquis (tels que, mais sans s'y limiter, les revenus d'intérêts) et tout gain réalisé par la Société selon les
Standards Comptables luxembourgeois
5.6. Standards Comptables luxembourgeois: signifie les principes comptables reconnus de façon générale au Luxem-
bourg.
51333
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixé à vingt mille quatre Dollars des Etats- Unis (20.004 USD) représenté par vingt mille deux
(20.002) parts sociales ordinaires et deux (2) parts sociales préférentielles obligatoirement rachetables sous forme nomi-
native, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les propriétaires des MRPS sont indiqués dans les statuts comme les associés des MRPS (ou les Associés de MRPCU),
et les termes «associé» ou «associés» désigneront les propriétaires des parts sociales et/ou les Associés des MRPS, selon
le contexte.
La Société peut rembourser ses parts sociales dans les limites fixées par la loi.
6.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
6.3 MRPS. Chaque MRPS correspond à des actions rachetables. Les MRPS émises et entièrement libérées seront ob-
ligatoirement rachetées sur décision du Conseil de la Société conformément à l’article 9.2.(v) ou à l’article 10, selon le cas,
des statuts de la Société conformément aux dispositions de la Loi à la date du dixième (10
ème
) anniversaire de la date
d'émission des MRPS ou à une date antérieure proposée par le conseil de gérance et approuvée par les associés de la Société
mais en aucun cas une telle date devra être postérieure à dix (10) années après la date d’émission des MRPS. Les MRPS
peuvent uniquement être rachetées en utilisant les montants distribuables disponibles.
Un montant égal à la valeur nominale de toutes les MRPS rachetées (i.e. soit le capital social MRPS et la prime d’émission
y attachée) doit être versé sur un compte de réserve spéciale (la «Réserve de Rachat des MRPS»), lequel ne peut pas être
distribué aux associés sauf en cas de réduction du capital souscrit; la réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter
le capital souscrit par incorporation des réserves.
Prix de Rachat: Sauf disposition contraire prévue (i) par les présents Statuts ou (ii) par un accord écrit qui peut être
conclu entre la Société et l'Associé des MRPS, le Prix de Rachat d’Origine de chaque MRPS rachetée restant due sera, à
la seule discrétion de la Société, payé en numéraire ou en nature et sera égal au prix de souscription desdites MRPS rachetées
tel que payé par l’Associé MRPS au moment de leur émission (soit le capital social MRPS et la prime d’émission y attachée)
plus une fraction proportionnelle à la Réserve MRPS et plus tout dividende préférentiel couru mais impayé sur chaque
MRPS rachetée à la date de rachat. De plus, afin d’éviter tout doute, tout dividende déclaré mais impayé pour les MRPS
rachetées seront payées avant tout rachat de MRPS.
Si, au moment du rachat des MRPS, il existe un Ajustement de valeur de l’Actif Sous-jacent acquis ou en voie d’ac-
quisition et directement ou indirectement financée par les MRPS rachetées, le Prix de Rachat de chaque MRPS restant due
(«Prix de Rachat Diminué») sera limité à (a) la valeur comptable ajustée, au moment du rachat, déterminé selon les Standards
Comptables luxembourgeois de l’Actif Sous-jacent divisé par (b) le nombre de MRPS restant dues au moment du rachat.
Pour éviter tout doute, cet Ajustement ne peut pas être d’un montant plus élevé que le Prix de Rachat d’Origine. De plus,
les MRPS ne peuvent être rachetées que si ces rachats n’auraient pas pour effet de réduire les actifs nets en-dessous de la
valeur du capital social et des réserves qui ne peuvent être distribuées en vertu de la Loi.
Procédure de Rachat: Sauf disposition contraire d'un contrat écrit conclu entre la Société et l'Associé des MRPS, une
notification écrite sera envoyée par la Société par lettre recommandée ou téléfax ou courrier électronique, à l'Associé des
MRPS au moins dix (10) jours avant la date de rachat, à l'adresse indiquée dans le registre des associés, notifiant à l’Associé
des MRPS le nombre de MRPS devant être rachetées et indiquant la date de rachat, le Prix de Rachat d’Origine (ou le Prix
de Rachat Diminué selon le cas) et les procédures nécessaires afin de soumettre les MRPS à la Société pour leur rachat.
Le Prix de Rachat d’Origine (ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas) de ces MRPS sera payable à l'ordre de l’Associé
des MRPS dont le nom figure sur le registre des associés comme leur propriétaire sur le compte en banque tel que fourni
à la Société par cet associé avant la date de rachat.
Lors du rachat, le paiement du Prix de Rachat d’Origine (ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas) peut être totalement
ou partiellement différé si la Société n’a pas suffisamment de résultat disponible pour racheter toutes les MRPS. Dans ce
cas, la Société devra racheter toutes MRPS et payer uniquement au moment du rachat la part du Prix de Rachat d’Origine
(ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas), qui est égale au montant des fonds distribuables disponibles à la date de rachat.
Ensuite, la Société devra payer en priorité aux Associés des MRPS la différence entre le montant du paiement partiel des
MRPS et le montant du Prix de Rachat d’Origine (ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas), plus une pénalité qui sera
déterminée par les Associés des MRPS et la Société, dans les quinze (15) jours suivant l’apparition de l’insuffisance en
fonction de la part du Prix de Rachat d'Origine restante (ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas), mais seulement à la
condition et au moment où la Société récupérera suffisamment de fonds disponibles, espèce ou actifs pour un tel paiement.
En cas de paiement partiel du prix de rachat des MRPS, la Société pourra ne procéder à aucune autre distribution ou
aucun autre paiement d’un associé ordinaire jusqu'au paiement complet du prix de rachat applicable (i.e., Prix de Rachat
d’Origine ou Prix de Rachat Diminué le cas échéant) des MRPS.
Sous réserve des dispositions du présent article, en cas de liquidation, dissolution ou radiation de la Société, après le
paiement des dettes envers des tiers ou passifs de la Société, ou dépôt de fonds à cette fin, l’Associé de MRPS aura seulement
droit au prix de rachat applicable (i.e., Prix de Rachat d’Origine ou Prix de Rachat Diminué le cas échéant), pour éviter
tout doute un montant payable en numéraire ou en nature égal à son dividende sur MRPS couru mais impayé à la date de
la liquidation, avant le paiement de tout montant à l’égard des autres parts sociales.
51334
L
U X E M B O U R G
Pour éviter tout doute, les propriétaires des MRPS n’auront le droit de participer à aucun produit de liquidation autre
que le droit de paiement du rachat applicable.
La Société constituera pour les MRPS une réserve (la «Réserve MRPS») utilisée uniquement pour tout paiement fait
par le souscripteur sur les MRPS ou par la Société conformément aux Statuts ou à la Loi.
La Société ouvrira un compte de prime d’émission à l’usage unique des détenteurs de MRPS (la «Prime d’Emission
MRPS»), sur lequel seront comptabilisés le montant ou la valeur de toute prime payée sur les MRPS. Les montants ainsi
comptabilisés sur le compte de Prime d’Emission MRPS constitueront des réserves distribuables de la Société uniquement
distribuables aux détenteurs de MRPS.
Les MRPS jouissent pleinement des mêmes droits de vote que ceux attachés à des parts sociales ordinaires.
Toute convocation, rapport et document, qui en vertu de la loi luxembourgeoise doivent être envoyée ou notifiée aux
associés de la Société devront également être envoyés ou notifiés aux associés MRPS.
Art. 7. Parts sociales.
7.1 Sous réserve des articles 6.3 et 16.4 des Statuts, chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des
actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.
7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
7.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
7.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
8.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 9. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
9.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
9.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
51335
L
U X E M B O U R G
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un Gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de toute réunion du Conseil doivent être signées par tous les gérants présents ou par le président et
le secrétaire dans le cas où le Conseil a élu un président et nommé un secrétaire. Les copies ou extraits de ces résolutions,
qui peuvent être produites dans le cadre de procédures judiciaires ou autre, doivent être signées par le président et le
secrétaire ou par deux gérants.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
9.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule du gérant pour les cas où la
société à un gérant unique, ou par les signatures conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si
le(s) associé(s) a(ont) nommés des gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes
ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 10. Gérant unique.
10.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' «Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé devra donner son vote par
écrit. Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
51336
L
U X E M B O U R G
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
13.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le lundi suivant le dernier dimanche de décembre de chaque année et se termine le
dernier dimanche du mois de décembre de l’année suivante.
14.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
14.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 15. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
15.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
15.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
15.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
16.2 Sous réserve des articles 6.3 et 16.4 des Statuts, l’assemblée générale des associés a un pouvoir discrétionnaire de
disposer du surplus. Elle peut en particulier affecter ces profits au paiement d’un dividende ou les transférer à la réserve
ou un report.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
16.4 Après affectation à la réserve légale, le solde des bénéfices sera affecté en priorité au paiement à l'Associé des
MRPS ou à l'affectation à la Réserve MRPS des droits à dividende préférentiel suivants:
Chaque MRPS donne droit à son propriétaire de recevoir un dividende privilégié et cumulatif (le «Dividende Privilégié»)
qui court de manière journalière au taux annuel de 1.3% (le «Taux Annuel») du montant du capital social des MRPS et du
montant de la Prime d’Emission MRPS à partir de la date de l’acquisition par la Société aux Actifs Sous-jacents corres-
pondants et qui est calculé sur la base d'une année de 360 jours.
En outre, pour une année donnée, le Taux Annuel exprimé ci-dessus sera augmenté des possibles montants supplémen-
taires reçus par la Société conformément aux termes et conditions des Actifs Sous-jacents (comme par exemple résultant
51337
L
U X E M B O U R G
de tout taux d'intérêt fixe supplémentaire appliqué en cas de retard de paiement des intérêts dus, paiement de prime et autres
indemnités).
Le Taux Annuel peut être révisé conformément à l'issue d'une documentation des prix de transfert ou de ses additifs (le
cas échéant dans le futur). La notification du taux annuel applicable révisé sera effectuée par la Société par l'intermédiaire
d'une lettre adressée à l’Associé MRPS.
Les Associés de MRPS ont droit au dividende préférentiel et cumulatif même les années où la Société subit des pertes.
Si le Dividende Privilégié n’est pas déclaré malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, le montant du Divi-
dende Privilégié (i) sera alloué au compte d’une Réserve MRPS sur décision de l’associé/des associés de la Société, (ii)
restera exclusivement au bénéfice des propriétaires de MRPS et (iii) sera disponible afin de payer le Dividende Privilégié
restant dus au moment de la prochaine distribution de Dividende par la Société (si la Société détient des réserves suffisantes).
Afin d'éviter toute incertitude, si les bénéfices de la Société pour l'exercice correspondant ne sont pas suffisants pour
payer entièrement ou pour affecter à la Réserve MRPS le Dividende Privilégié, toute insuffisance sera payée ou affectée
à la Réserve MRPS en priorité à partir des bénéfices des années suivantes, à chaque fois au prorata du nombre total des
MRPS émis.
L'assemblée générale des associés pourra affecter de manière discrétionnaire tout surplus de bénéfice restant après
l'affectation à la Réserve Légale ainsi que le paiement ou l'affectation à la Réserve MRPS du Dividende Privilégié. Elle
peut en particulier affecter ce surplus de bénéfice sous la forme d'un paiement d'un dividende additionnel ou d'un transfert
à un compte de réserve ou d'un report.
Aucun dividende ou acompte sur dividende sera distribué aux propriétaires de parts ordinaires de la Société jusqu'à ce
que le Dividende Préférentiel soit entièrement versé aux propriétaires de MRPS au moment prescrit ou des montants
suffisants pour le paiement de ce Dividende Préférentiel ont été mis de côté dans la Réserve MRPS.
Le dividende sera payé en dollar des États-Unis et ils peuvent être payés aux lieux et aux dates qui peuvent être déterminés
par le conseil de gérance de la Société conformément à l'article 9.2 (v) ou de l'article 10, selon le cas, des statuts de la
société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 18.
18.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
18.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu
de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
51338
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31515. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058087/785.
(160018094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Gainful S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.378.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Orangefield (Luxembourg) S.A., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 28.967),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney delivered in Luxembourg on January 20
th
, 2016.
The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of incor-
poration of a limited liability company (société à responsabilité limitée).
Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.
The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any
time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Gainful S.à r.l..
Art. 3. Object. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the manage-
ment.
The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg or abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred (100)
shares of a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each.
51339
L
U X E M B O U R G
Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the
articles of incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of
the single shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer
freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
only.
The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting
of shareholders representing at least three-quarters of the capital.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The General Meeting may decide to create two classes of
managers, being class A manager (s) (the Class A Manager (s)) and class B manager(s) (the Class B Manager).
The managers need not to be shareholders.
Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.
Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,
and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of managers may also choose a secretary, who
need not be a manager and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of managers and to
carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of managers. The chairman shall
preside over all meetings of the board of managers. In his absence the members of the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the managers present or represented at any such meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax or
e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least eight (8) calendar days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall
suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospec-
tively, by the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required
for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manger may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail
another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented
at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given to
the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.
51340
L
U X E M B O U R G
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that in
any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and
be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 16. Powers of the managers. The single manager or whether the case may be, the board of managers is vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not ex-
pressly reserved by the law or by these articles of incorporation to the general meeting of the members fall within the
competence of the single manager or the board of managers.
Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound by
the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers of the
Company. In case the General Meeting has appointed classes of managers, the Company shall be bound by the joint signature
of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager.
The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the
daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers
or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine the scope
of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the
authority to sub-delegate.
The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of
its choice.
Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,
the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.
Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.
Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10
th
, 1915, are not applicable to that situation.
20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general
meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of
the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in
writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.
Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws
up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.
Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board
of managers may pay out an advance payment on dividends.
The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation
will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general
51341
L
U X E M B O U R G
meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator
(s).
Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party Orangefield (Luxembourg) S.A., aforementioned and as represented, declares to subscribe the
whole capital.
All the one hundred (100) shares have been fully paid up to the amount of one hundred twenty-five euro (EUR 125) per
share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company
as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2016.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named shareholder, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following
resolutions:
1. To set at one (1) the number of managers of the Company;
2. To appoint LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée)
existing under Luxembourg law, established and having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 79.709) single manager of the Company for an unlimited duration; and
3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt et un janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Orangefield (Luxembourg) S.A., une société anonyme, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 28.967),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Gainful S.à r.l..
51342
L
U X E M B O U R G
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'ac-
quérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la
collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de
parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale
des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. L'Assemblée Générale peut décider de créer deux classes de gérants, à
savoir, le(s) gérant(s) de classe A (le(s) Gérant(s) de Classe A) et le(s) gérant(s) de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).
Les gérants ne doivent pas nécessairement être des associés.
Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés.
51343
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d'exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les réunions
du conseil de gérance. En l'absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail
contenant l'ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins huit (8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur
à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale n'est pas requise pour
des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme
son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d'une conférence téléphonique ou d'un
équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées
sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout gérant.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors
d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est investi des
pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du
gérant unique ou du conseil de gérance.
Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes
circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
Si l'Assemblée Générale a nommé des classes de gérants, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un (1) Gérant de Classe A et d'un (1) Gérant de Classe B.
Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière
de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs gérants ou autres mandataires sus-
ceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires
ou représentants de son choix.
Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant en
demandant qu'en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre de ses
membres.
Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
51344
L
U X E M B O U R G
Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et
consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des
biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes
annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.
L'assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le
conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront
tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante Orangefield (Luxembourg) S.A., prénommée et telle que représentée, déclare vouloir souscrire
la totalité du capital social.
Les cent (100) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) par part
par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment
tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou
qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la Société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l. pour une durée illimitée, une
société à responsabilité limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 40,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.709).
3. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1566. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
51345
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058025/375.
(160018433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Framework Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 203.363.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twelfth day of January.
Before the undersigned, Maître Jacques KESSELER, a notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Bertil Rouveure, executive chairman, born on 11 August 1948 at La Tronche, France, residing at 376 Queenstown Road,
London SW8 4NZ, United Kingdom,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is at Pétange,
by virtue of a power of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is "Framework Luxembourg S.à r.l." (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
51346
L
U X E M B O U R G
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided.
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board)
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
51347
L
U X E M B O U R G
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at a
general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its manager and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
51348
L
U X E M B O U R G
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
51349
L
U X E M B O U R G
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Bertil Rouveure, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered
form, having a nominal value of 1 Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the Company's disposal.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted
the following resolutions:
1. Mr Bertil Rouveure, born on 11 August 1948 at La Tronche, France, residing at 376 Queenstown Road, London SW8
4NZ, United Kingdom is appointed as manager of the Company for an indefinite period.
2. The registered office of the Company is located at 12, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour de janvier,
Par devant le soussigné Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bertil Rouveure, président exécutif, né le 11 août 1948 à la Tronche, France, domicilié au 376 Queenstown Road,
Londres SW8 4NZ, Royaume-Uni,
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Framework Luxembourg S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
51350
L
U X E M B O U R G
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de
toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
51351
L
U X E M B O U R G
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera à
Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales par le Conseil. Le Conseil doit convoquer une
Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
51352
L
U X E M B O U R G
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés est
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes de
son gérant et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont rééli-
gibles par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime d'émis-
sion) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
51353
L
U X E M B O U R G
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le trente-et- un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Bertil Rouveure, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts so-
ciales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. Bertil Rouveure, né le 11 août 1948 à la Tronche, France, domicilié au 376 Queenstown Road, Londres SW8 4NZ,
Royaume-Uni, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la personne comparante que le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1620. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058014/477.
(160018124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
51354
L
U X E M B O U R G
JBS Dudelange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.558.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JBS Bettendorf S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing in
the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés) register,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name JBS Dudelange S.à r.l. (the “Company”),
with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, under process of regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register, (Registre de Commerce et des Sociétés) established pursuant
to a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, dated 9 December 2015.
II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty
thousand (20,000) corporate units, with a par value of one United-States dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-
up.
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of two United States Dollars (USD
2), to raise it from its present amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) to twenty thousand two
United States Dollars (USD 20,002) by the creation and issuance of two (2) corporate units, with a par value of one United
States Dollar (USD 1) each, (the “New Corporate Units”) and vested with the same rights and obligations as the existing
corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
JBS Bettendorf S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for all the New Corporate Units for a total subscription price
of three hundred fifty seven million United States Dollars (USD 357,000,000) -including an aggregate share premium of
three hundred fifty six million nine hundred ninety nine thousand nine hundred ninety eight United States Dollars (USD
356,999,998)- (the “Subscription Price”) and to fully pay them by a contribution in kind consisting of one thousand (1,000)
units, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, representing in aggregate 100% of the share capital
of GRAPCO US Finco 2, LLC, a limited liability company existing under the laws of the state of Delaware (United States
of America), with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware
19808 (United-States of America), registered with the Secretary of State of the State of Delaware under file number 590744,
and contributed for an aggregate amount of three hundred fifty seven million United States Dollars (USD 357,000,000)
(the “Contributed Shares”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value established
by the managers of the Company, attesting the value of the Contributed Shares and a statement of transferability established
by the managers of GRAPCO US Finco 2, LLC, attesting their free transferability.
<i>Effective implementation of the contributioni>
JBS Bettendorf S.à r.l., prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Shares and possesses the power to dispose of them, they being
legally and conventionally freely transferable;
- the contribution of such shares is effective as from 18 December 2015, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Shares, in order to duly carry
out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
51355
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is set at twenty thousand two United States Dollars (USD 20,002) represented by twenty
thousand two (20,002) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.”
The other paragraphs of article 5 of the Company's articles of association remain unchanged.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Bettendorf S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, en cours d'immatriculation
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination JBS Dudelange S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 6, rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, constituée par acte notarié de Maître Jacques Kesseler , notaire résidant à Pétange, en date du 9
décembre 2015.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats- Unis (20.000 USD), représenté par vingt mille
(20,000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux dollars des Etats-Unis (2 USD),
pour le porter de son montant actuel de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000 USD) à vingt mille deux dollars des
Etats-Unis (20.002 USD) par la création et l'émission de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-
Unis (1 USD) chacune, (ensemble les «Nouvelles Parts») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
JBS Bettendorf S.à r.l., précitée, déclare souscrire les Nouvelles Parts et les libérer intégralement pour un montant de
trois cent cinquante-sept millions de dollars des Etats-Unis (357.000.000 USD) - incluant une prime d'émission globale de
trois cent cinquante-six millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix- huit dollars des Etats-
Unis (356.999.998 USD)- (le «Prix de Souscription») et de les libérer entièrement pas un apport en nature consistant en
mille (1.000) actions, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, représentant ensemble 100% du
capital de la société GRAPCO US Finco 2, LLC, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of
New Castle, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis), enregistrée au Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le
numéro 5907440, et contribuée pour un montant de trois cent cinquante-sept millions dollars des Etats-Unis (357.000.000
USD) (les «Actions Apportées»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport établie
par les gérants de la Société, attestant de la valeur des Actions Apportées et par une déclaration de libre transférabilité
établie par les gérants de GRAPCO US Finco 2, LLC, attestant de leur libre cessibilité.
51356
L
U X E M B O U R G
<i>Réalisation effective de l'apporti>
JBS Bettendorf S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des Actions Apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- l'apport des actions est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 18 décembre 2015;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Actions Apportées, aux fins
d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la
Société qui doit se lire désormais comme suit:
« 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille deux dollars des Etats- Unis (20.002 USD) représenté par vingt mille deux
(20.002) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»
Les autres paragraphes de l'article 5 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu
de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31521. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058094/135.
(160018101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
JBS La Rochette Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.003,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 202.303.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of the month of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies under number
B 202222,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party representing the whole corporate capital requests the notary to act that:
I. The appearing party is the sole member of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name JBS La Rochette Finance S.à r.l. (the “Com-
pany”), with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 202303, established pursuant to a deed of Maître Jacques
Kesseler, notary residing in Pétange, dated 7 December 2015.
II. The Company's corporate capital is set at twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002), represented
by twenty thousand and two (20,002) corporate units, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.
51357
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of one United States Dollar (USD
1), to raise it from its present amount of twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002) to twenty thousand
and three United States Dollars (USD 20,003) by the creation and issuance of one (1) corporate unit, with a par value of
one United States Dollar (USD 1) (the “New Corporate Unit”) and vested with the same rights and obligations as the
existing corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the New Corporate Unit for a total subscription
price of one United States Dollar (USD 1) (the “Subscription Price”) and to fully pay it by a contribution in kind consisting
of one (1) share, having a nominal value of one United States Dollars (USD 1) of JBS Australia Finance Pty Ltd, an
Australian proprietary company limited by shares, with registered office at 1 Lock Way, Riverview QLD 4303, Australia,
existing under ACN 609765371 (the “Contributed Share”).
<i>Evidence of the contribution's existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a statement of contribution value established
by the managers of the Company, attesting the value of the Contributed Share and by a declaration of transferability
established by the managers of JBS Australia Finance Pty Ltd attesting its free transferability.
<i>Effective implementation of the contributioni>
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., prenamed, by its representative, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Contributed Share and possesses the power to dispose of it, it being legally and
conventionally freely transferable;
- the contribution of the Contributed Share is effective as from 18 December 2015, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Contributed Share, in order to duly carry
out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolutions, the sole member resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The corporate capital is set at twenty thousand and three United States Dollars (USD 20,003) represented by
twenty thousand and three (20,003) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD
1) each, all subscribed and fully paid-up...
The other paragraphs of article 5 of the Company’s articles of association remain unchanged.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Surname,
name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante au Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202 222,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da Chao Conde, employée privée, demeurant au 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée constituée et existant au Grand-Duché de
Luxembourg sous la dénomination JBS La Rochette Finance S.à r.l. (ci-après, la «Société»), ayant son siège social au 6,
rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de Com-
51358
L
U X E M B O U R G
merce et des Sociétés de Luxembourg, constituée par acte notarié de Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange,
en date du 7 décembre 2015.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille et deux dollars des Etats-Unis (20.002 USD), représenté par vingt
mille et deux (20.002) parts sociales, d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un dollar des Etats-Unis (1 USD),
pour le porter de son montant actuel de vingt mille et deux dollars des Etats-Unis (20.002 USD) à vingt mille et trois dollars
des Etats-Unis (20.003 USD) par la création et l'émission de une (1) part sociale d’une valeur nominale d’un dollar des
Etats-Unis (1 USD), (la «Nouvelle Part») et bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., précitée, déclare souscrire la Nouvelle Part et la libérer intégralement pour un montant
d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) (le «Prix de Souscription») par un apport en nature consistant en une (1) action, d’une
valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) de la société JBS Australia Finance Pty Ltd, une société australienne
(proprietary company limited by shares) ayant son siège social au 1 Lock Way, Riverview QLD 4303, Australie, existant
sous l’ACN 609765371, et contribuée pour un montant d’un dollar des Etats-Unis (1 USD) (l’«Action Apportée»).
<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par une déclaration de la valeur d'apport établie
par les gérants de la Société, attestant de la valeur de l’Action Apportée et par une déclaration de libre cessibilité établie
par les gérants de JBS Australia Finance Pty Ltd attestant de sa libre cessibilité.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
JBS Ansembourg Holding S.à r.l., précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction de l’Action Apportée et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissible;
- l'apport de l’Action Apportée est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 18 décembre 2015;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de l’Action Apportée, aux fins
d'effectuer son transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Seconde résolutioni>
Suite aux résolutions ci-dessus, l’associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de
la Société qui doit se lire désormais comme suit:
“ 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille et trois dollars des Etats-Unis (20.003 USD) représenté par vingt mille et
trois (20.003) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”
Les autres paragraphes de l’article 5 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, FAIT ET PASSÉ à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu
de résidence, ladite partie signe ensemble avec, Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31512. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A..
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058096/125.
(160018086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
51359
L
U X E M B O U R G
International Flooring Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 155.090.001,50.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 157.729.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 28 janvier 2016:i>
- Carlo Meis a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 1
er
février 2016.
- Jean Reuter a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 1
er
février 2016.
- Georges Reuter a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 1
er
février 2016.
- Brosser BE Operations BVBA a démissionné de sa fonction de gérant avec effet au 1
er
février 2016.
- Andrew Berry, ayant pour adresse professionnelle le 4 Virginia Circle, Rome, GA 30161, États-Unis, a été nomme
gérant de la société avec effet au 1
er
février 2016 pour une durée indéterminée.
- Cornelis Martinus Verhaaren, ayant pour adresse professionnelle le 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
Luxembourg, a été nomme gérant de la société avec effet au 1
er
février 2016 pour une durée indéterminée.
- John Kleynhans, ayant pour adresse professionnelle le 58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg, a été nomme
gérant de la société avec effet au 1
er
février 2016 pour une durée indéterminée.
- Christine Lynne de Cae-Evans, ayant pour adresse professionnelle le 58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg, a
été nomme gérant de la société avec effet au 1
er
février 2016 pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062286/25.
(160023514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Lima Topco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19/21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 202.548.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016055243/10.
(160014546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Quartier de la Fenderie Distribution S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-3710 Rumelange, 1, place Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 175.053.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 décembre 2014 ài>
<i>11h00i>
L'assemblée renouvelle le mandat d'administrateur des Messieurs Daniel MILTGEN, 64, rue Prince Félix L-1513 Lu-
xembourg, Henri HAINE, 53, rue d'Esch L-3721 RUMELANGE et Eugène BAUSCH, 30, cité Hierzesprong L-3728
RUMELANGE jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
L'assemblée mandate la société A3T, 44, bd G-D Charlotte L-1330 Luxembourg entant que commissaire aux comptes
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2014.
Marie-France WEHRHAUSEN.
Référence de publication: 2016061242/17.
(160021831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
51360
3emme S.A.
ADLS S.à r.l.
Alpha Serve S.à r.l.
Ama-Deo S.A.
Amorgos Investment Holdings S.A.
Focused Sicav
Framework Luxembourg S.à r.l.
Gainful S.à r.l.
International Flooring Systems S.à r.l.
JBS Beaufort Holding S.à r.l.
JBS Dudelange S.à r.l.
JBS La Rochette Finance S.à r.l.
KB Holdings S.à r.l.
Kustermann Holdings S.à r.l.
Kustermann (TastyCo) S.à r.l.
Lima Topco (Luxembourg) S.à r.l.
MI Immo S.A.
Mirano S.A.
Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding S.A.
Moda Holdings S.A.
New Life Settlement Scenarios S.A.- Société de Titrisation
Nimrod Holding S.A.
NL International Luxembourg S.A.
North Finance S.A.
Nymgo S.A.
Okolo S.à r.l.
Orchid First Luxembourg S.à r.l.
Osborne & Moore S.A.
Panase Holding S.A.- SPF
Partner Invest S.A.
Pfizer Transactions Luxembourg S.à r.l.
Polar Star Operating Partnership S.C.A.
Prorest Sàrl
Quartier de la Fenderie Distribution S.A.
Real Fun Holding S.A.
Rock-IT Cargo Logistics S.à r.l.
Sienna S.A.
Sphinx Private Equity Management International S.à r.l.
Stirling Capital S.à r.l.
Sun Two S.A.
Tetra International S.A., SPF
Thalux S.A.
Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l.
Vrucht Invest S.A.
Waterline 1 S.à r.l.
Zenit Investments S.A.