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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1071
11 avril 2016
SOMMAIRE
Antelope EquityCo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51372
Antelope Midco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51375
Bleustar Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51378
Convento I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51398
Coster Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51391
Crèche Tiramisu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51408
CSCT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51393
Dorel Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51401
Falconer II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51363
Franklin Templeton Luxembourg S.A. . . . . . .
51363
Grivalia Hospitality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51389
Iahai . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51383
ICG Minority Partners 2008 S.A. . . . . . . . . . .
51370
Immobilière Butgenbach s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51370
International Hotel Licencing Company S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51385
Larry II LM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51365
Logistikpark Rhein-Main S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51362
Luxal Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51371
Luxembourg Investment Company 127 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51366
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51366
Luxfingest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51366
LUXXPharma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51367
Mainsys Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51364
Manaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51364
Marban Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51364
MarLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51367
MarLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51368
Maxam Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51368
Mellona Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51365
Merks Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51370
MKOM Investments S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . .
51371
M. Mutsch et Fils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51367
MMXV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51369
Monitor Clipper Partners Investments (SARL)
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51365
Nees Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51370
Novus Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51368
Optique New Look . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51369
OW Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51369
Patagonie S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51371
Pfizer Investment Holdings S. à r.l. . . . . . . . . .
51362
Polar Star LP Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51371
SN-Invests S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51363
Tank D S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51362
Tiger Infrastructure Europe Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51363
Value Recovery . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51363
Verdana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51408
51361
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U X E M B O U R G
Pfizer Investment Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.600.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de modifier le pouvoir de signature de Monsieur
Christophe Plantegenet en tant que Délégué la gestion journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour
une durée indéterminée, comme suit;
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière gestion journalière sera
aussi en charge de la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant,
et pouvoir de signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les
besoins de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062491/17.
(160023145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Logistikpark Rhein-Main S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 177.524.
EXTRAIT
468 parts sociales détenues par ALPHA INDUSTRIAL HOLDING S.A. ont été transférées en date du 2 février 2016
au profit de la société GGC BOCH LUX 1, société à responsabilité limitée, dont le siège social se situe au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B201225.
2 parts sociales détenues par ALPHA INDUSTRIAL HOLDING S.A. ont été transférées en date du 2 février 2016 au
profit de la société GGC BOCH CAYMAN 2, dont le siège social se situe au 89 Nexus Way, KY1-9007 Camana Bay,
Grand Cayman, Cayman Islands et immatriculée auprès du Registrar of Companies of Cayman sous le numéro 305102.
30 parts sociales détenues par Logistikpark Hochrhein GmbH ont été transférées en date du 2 février 2016 au profit de
la société GGC BOCH CAYMAN 2, dont le siège social se situe au 89 Nexus Way, KY1-9007 Camana Bay, Grand Cayman,
Cayman Islands et immatriculée auprès du Registrar of Companies of Cayman sous le numéro 305102.
Luxembourg, le 5 février 2016.
<i>Pour LOGISTIKPARK RHEIN MAIN S. à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016062390/22.
(160023924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Tank D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts-Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 202.583.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
L'assemblée a accepté la démission avec effet immédiat de CF Corporate Services de sa fonction de commissaire de la
société.
Est nommé nouveau commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016062640/15.
(160023388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51362
L
U X E M B O U R G
SN-Invests S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 194.557.
EXTRAIT
La Société a été informée du changement d'adresse de Monsieur Pschorr Alex, gérant de catégorie A de la Société.
Il réside au 29A, rue Schetzel, L- 2518 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062618/12.
(160023748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Tiger Infrastructure Europe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 191.927.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre
société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Alexandre TASKIRAN.
Référence de publication: 2016062647/10.
(160023233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Value Recovery, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.234.
Il est porté à connaissance des tiers que Monsieur Olivier Dorier a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant de
type B de la Société avec effet au 4 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062677/12.
(160023446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Franklin Templeton Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 8A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.440.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016074031/10.
(160038329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Falconer II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 147.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016074032/10.
(160038524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51363
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U X E M B O U R G
Manaco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 19.797.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 05 février 2016i>
Monsieur LAINATI Giovanni, Monsieur DONATI Régis, Monsieur REGGIORI Robert et Monsieur DE BERNARDI
Alexis sont renommés administrateurs pour une nouvelle période d'un an. A3T S.A. est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Monsieur Alexis DE BERNARDI est renommé Président du Conseil, et Administrateur-Délégué. Ses mandats viendront
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2017.
Pour extrait sincère et conforme
MANACO S.A.
Référence de publication: 2016062421/16.
(160023492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Marban Holdings S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 121.035.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 4 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la disso-
lution et la liquidation de la société suivante:
MARBAN HOLDINGS S.A. avec siège social à L-2146 Luxembourg - 74, rue de Merl, dénonce en date du 10 novembre
2010,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge, et liquidateur Maître Stéphanie
GUERISSE, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 25 février 2016 au greffe de la sixième chambre
de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Stéphanie GUERISSE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016062424/19.
(160023483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Mainsys Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 83.908.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
Démissions de Messieurs Pierre RAMAEKERS et Stéphane LECHAUDE de leur fonction d'administrateurs de la so-
ciété, avec effet immédiat.
Le Conseil d'administration décide de la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, pour une durée indéterminée, à Monsieur Laurent DELIGNE, né le 31/03/1973 à Ath (Belgique) et demeurant
au 108, rue de Mühlenbach à L-2168 Luxembourg.
Monsieur Laurent DELIGNE portera le titre de «Directeur Général» de la société et partant pourra engager la société
par sa seule signature jusqu'à un montant ne dépassant pas 50 000 euros. Pour tout engagement dépassant cette limite, la
signature de l'administrateur-délégué sera indispensable.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
MAINSYS LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016062419/19.
(160023845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51364
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U X E M B O U R G
Mellona Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 94.900,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.176.
EXTRAIT
En date du 4 février 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Alan Botfïeld, en tant que gérant B de la Société, a été acceptée avec effet au 28 janvier
2016.
- Monsieur Petr Klimo, né le 22 septembre 1976 à Karvina, République Tchèque, demeurant professionnellement au
51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant B de la Société avec effet au 28
janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016062411/19.
(160023736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 101.711.
Par résolution signée en date du 1
er
février 2016, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Nomination de Monsieur Matthew Thomas Fox, avec adresse professionnelle au 116, Huntington Avenue (9
th
Floor),
Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d'Amérique, au mandat de Gérant, avec effet au 1
er
février 2016 et pour une
durée indéterminée;
- Acceptation de la démission de Madame Jennifer Abou-Ezzeddine, avec adresse professionnelle au 116, Huntington
Avenue (9
th
Floor), Boston, Massachusetts 02116, États-Unis d'Amérique, de son mandat de Gérant, avec effet au 31
décembre 2015.
Il est également porté à l'attention de tout intéressé que la nouvelle adresse professionnelle de deux gérants, à savoir,
Madame Marie-Hélène Emond et Madame Gaëlle Violette est la suivante: 75, Parc d'Activités à L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062416/20.
(160023404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Larry II LM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.776.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions des associés (ci-après les «Associés») prises en date du 17 décembre 2015 que:
1. Les Associés ont décidé de clôturer la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016062357/15.
(160024195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51365
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U X E M B O U R G
Luxembourg Investment Company 127 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.146.
EXTRAIT
En date du 3 février 2016, le gérant de la Société, RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a été reclassifié en gérant
de classe A.
En date du 3 février 2016, François-Xavier Goossens, né le 8 juin 1976 à Bruxelles, Belgique, et résidant profession-
nellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de classe A, et
- François-Xavier Goossens, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062376/19.
(160023205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.410.
EXTRAIT
En date du 3 février 2016, le gérant de la Société, RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., a été reclassifié en gérant
de classe A.
En date du 3 février 2016, François-Xavier Goossens, né le 8 juin 1976 à Bruxelles, Belgique, et résidant profession-
nellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- RCS Management (Luxembourg) S.à r.l., gérant de classe A, et
- François-Xavier Goossens, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062377/19.
(160023204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Luxfingest S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 75.610.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement du 04/02/2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a déclaré
dissoute et ordonné la liquidation de la société LUXFINGEST S.A., avec siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guil-
laume Schneider, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry
SCHILTZ, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI, Avo-
cat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Me Radia DOUKHI.
Référence de publication: 2016062399/16.
(160022990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51366
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U X E M B O U R G
LUXXPharma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9838 Eisenbach, 13, Wuelesser Wee.
R.C.S. Luxembourg B 132.087.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 avril 2013.i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme LUXXPharma S.A., qui s'est tenue
en date du 21 avril 2013 que les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
1. Prolongation du mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué, leurs mandats prenant fin à l'assemblée
générale ordinaires des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018:
- Monsieur Hans-Jürgen Langenkamp, administrateur et administrateur-délégué,
- Madame Milena Lauermannova, administrateur,
- Madame Regina Falk, administrateur.
2. Acceptation de la démission de Madame Sylviane Dummong-Kemp de sa fonction de commissaire aux comptes;
3. Nomination de la société anonyme K & K SOLUTIONS, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 188, route
de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 55758, comme commissaire aux comptes,
son mandat prenant fin à l'assemblée générale ordinaires des actionnaires qui se tiendra en l'an 2018.
Pour extrait conforme
Langenkamp / Kaffman / Lauermannova
Référence de publication: 2016062400/21.
(160023141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
M. Mutsch et Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 22, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 95.811.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 16 février 2015.i>
Il résulte de ce Conseil d'administration:
Conformément à l'article 42 des Lois Coordonnées sur les Sociétés commerciales du 10 août 1915 tel que modifié par
la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, le Conseil d'Administration décide, à
l'unanimité, de nommer comme dépositaire des actions au porteur, la société «BANQUE INTERNATIONALE A LU-
XEMBOURG», ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B6307 et représentée par MAUS Pascal, gérant d'agence.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016062402/15.
(160023436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
MarLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 186.877.
Il résulte d'un transfert de parts sociales sous seing privé en date du 2 février 2016 que Riaz Valani a transféré 2,117
parts sociales de la société à Sebastiano Rizzo, né le 8 Décembre 1969 à Brescia, en Italie, avec adresse professionnelle au
3 Falcon House, 202 Old Brompton Road, Londres SW5 OBU, Royaume-Uni.
Il aussi résulte d'un transfer de parts sociales sous seing privé en date du 2 février 2016 que Riaz Valani a transféré 1,638
parts sociales de la société à Faizul Lalji, né le 3 juin 1975 à Vancouver, en Canada, avec adresse professionnelle au 40
Wallingford Avenue, W10 6PX Londres, Royaume-Uni.
En résultat Riaz Valani détient 8,745 parts sociales.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062407/18.
(160023681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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L
U X E M B O U R G
MarLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 186.877.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Avec effet du 2 février 2016, l'associé unique a adopté les résolutions suivantes:
1. Nomination de M. Sebastiano Rizzo, né le 8 décembre 1969 à Brescia, Italie, dont l'adresse professionnelle est 3
Falcon House, 202 Old Brompton Road, Londres SW5 0BU, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la société, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.
2. Nomination de M. Greg Davies, né le 12 juillet 1957 à Southport, Grande-Bretagne, dont l'adresse professionnelle
est 16, avenue Pasteur, L- 2310 Luxembourg, en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062408/18.
(160023681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Maxam Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.576,25.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 159.757.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 8 janvier 2016i>
- Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat du 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- Les trois gérants actuels de la société:
* M. Radek COSTA-SARNICKI, demeurant au 88 Newcombe Road, L9H OA6, Dundas (Canada);
* M. Ji ChangKun, demeurant à RM 1103 Gate 2 Building 16 Meilixindian, 2 Longchuan Road Nankai Dist, Tianjin
300190, Chine, et
* M. Ian THOMAS, demeurant au 16, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus, Grand-Duché de Luxembourg;
ont été désignés gérants de catégorie A de la société avec effet immédiat.
- M. Christophe MOUTON, né le 20 novembre 1971 à Saint-Mard (Belgique), et M. Jean-Marc FABER, né à Luxem-
bourg le 7 avril 1966, tous deux avec adresse professionnelle au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, ont été nommés
avec effet immédiat comme gérants de catégorie B pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Maxam Holdings S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062409/24.
(160023344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Novus Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 201, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 133.632.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 02 octobre 2015i>
L'Assemblée Générale, à l'unanimité des voix, approuve le renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de
la société BEFAC FIDUCIAIRE EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES Sàrl, enregistrée au RCS Luxembourg
sous le N° B 45.066, et ayant son siège 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062459/12.
(160023797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Optique New Look, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3850 Schifflange, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 55.507.
EXTRAIT
Suite à une cession de parts sociales dûment approuvée par les associés et dûment signifiée à la société, le capital social
fixé à 17.500 EUR, représenté par 700 parts sociales, entièrement souscrites et libérées, se repartit comme suit:
Madame REILAND Francine
trois cents cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Madame WENZEL Sandra
trois cents cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350
Total: sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schifflange, le 26 janvier 2016.
OPTIQUE NEW LOOK, S.à r.l.
Fiduciaire des P.M.E.
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2016062479/21.
(160023594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
OW Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 760.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 181.498.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société OW Lux S.à r.l. (la «Société») du 21 janvier 2016i>
1. Acceptation de la résignation de Monsieur James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Royaume-Uni,
résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
catégorie A de la Société avec effet le 12 janvier 2016.
2. Acceptation de la nomination de Monsieur Alan Fraser Ross, née le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume- Uni, résidant
professionnellement au 11-15, rue Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, en tant que gérant de catégorie A de la Société
avec effet le 12 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062485/19.
(160023275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
MMXV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 194.031.
En application de la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration décide de nommer pour une durée indéterminée
avec effet au 14 septembre 2015, Monsieur Alexandre Phan, expert-comptable, né à Montpellier (France) le 20 septembre
1973, demeurant professionnellement à 94A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que dépositaire des
actions au porteur émises par la Société.
La présente nomination pourra être révoquée pour juste motif ou sans motif.
Luxembourg, le 01/11/2015.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016062442/14.
(160023151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Merks Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 191.213.
EXTRAIT
Le Conseil de Gérance a pris note de la démission de Mr. Yves MERTZ de sa fonction de gérant unique et décide de
nommer comme nouveau gérant unique Monsieur Jean ORTIS, manager, né le 04 juin 1949 à Borgo (France), demeurant
professionnellement au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur Jean Ortis pourra engager la société par sa seule signature.
Le Conseil de Gérance décide de transférer le siège social de la société du 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg, au
25C, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Merks Corporation S.à r.l.
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2016062435/18.
(160023647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Nees Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 184.981.
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 janvier 2016 que les actionnaires
de la Société ont:
- accepté la démission du commissaire aux comptes «CAC Service S.A.», ayant son adresse professionnelle au 122,
Elvira Mendey St. & Via Espana, Bâtiment Delta Tower, Panama City - PA, avec effet immédiat;
- nommé en remplacement avec effet à la même date «CAC Luxembourg S.A.», ayant son adresse professionnelle au
89B, rue Pafebruch, L - 8308 Capellen, en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée qui se tiendra
au courant de l'année 2020;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 04 février 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062452/18.
(160023140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
ICG Minority Partners 2008 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.971.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073483/9.
(160037394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Immobilière Butgenbach s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Münsbach, 234, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 52.908.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073489/9.
(160037496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Polar Star LP Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 192.470.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 29 décembre 2015i>
La clôture de la liquidation de la Société a été décidée par résolutions prises par l'associé unique de la Société en date
du 29 décembre 2015.
La Société a donc cessé d'exister à partir de ce jour.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal de 5 ans dans les anciens bureaux
de la Société au 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062496/17.
(160023857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Patagonie S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 195.607.
Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,
et par décision du Conseil d' Administration en date du 23 mars 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au porteur
de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 23 mars 2015.
<i>Pour: PATAGONIE S.A. SPF
i>Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016062511/16.
(160022972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Luxal Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.067.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 179.323.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof.
LUXAL VENTURES S.à r.l.
Geert DIRKX / Marc Van LISSUM
Référence de publication: 2016074826/12.
(160039449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
MKOM Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 149.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074231/9.
(160037965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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Antelope EquityCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.446.700,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 194.045.
In the year two thousand and fifteen, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Apax VIII GP Co. Limited, a non-cellular company with registered office at Third Floor, Royal Bank Place, 1 Glategny
Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 2HJ, registered with the Guernsey Registry under number 53021,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 13, route
de Luxembourg, L-4701 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Antelope EquityCo S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, with a paid
up share capital of two million seventy thousand Euro (EUR 2,070,000), having its registered office at 1-3 boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce
et des Sociétés) under number B 194045, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Francis Kesseler, dated 21
January 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 607, dated 5 March 2015 (the
Company). The articles of association of the Company (the Articles) have been amended by a notarial deed of Maître
Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 28 April 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1631, dated 2 July 2015.
III. The appearing party, represented as above mentioned, therefore declares that the present meeting of the Company
is validly constituted, and recognises to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of one million three hundred seventy-six thousand seven
hundred Euro (EUR 1,376,700) so as to raise it from its current amount of two million seventy thousand Euro (EUR
2,070,000) to an amount of three million four hundred forty-six thousand seven hundred Euro (EUR 3,446,700).
2. To issue, with payment of a total share premium of sixteen million three hundred eighteen thousand Euro (EUR
16,318,000) (the Share Premium), one hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (137,670) class A shares, one
hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (137,670) class B shares, one hundred thirty-seven thousand six hundred
seventy (137,670) class C shares, one hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (137,670) class D shares, one
hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (137,670) class E shares, one hundred thirty-seven thousand six hundred
seventy (137,670) class F shares, one hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (137,670) class G shares, one
hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (137,670) class H shares, one hundred thirty-seven thousand six hundred
seventy (137,670) class I shares and one hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (137,670) class J shares, with
a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the New Shares) and having the rights described in the articles of association
of the Company (the Articles).
3. To accept the subscription for the New Shares, with payment of the Share Premium, by Apax VIII GP Co. Limited,
a non-cellular company with registered office at Third Floor, Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port,
Guernsey GY1 2HJ, registered with the Guernsey Registry under number 53021 (Apax VIII GP Co. Limited) and to accept
payment in full for New Shares and Share Premium by an aggregate contribution in cash of a total amount of seventeen
million six hundred ninety-four thousand seven hundred Euro (EUR 17,694,700).
4. To amend article 6.1 of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 3).
5. Miscellaneous.
The appearing party has then requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one million three
hundred seventy-six thousand seven hundred Euro (EUR 1,376,700) so as to raise it from its current amount of two million
seventy thousand Euro (EUR 2,070,000) to an amount of three million four hundred forty-six thousand seven hundred Euro
(EUR 3,446,700).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Shares, with payment of the Share Premium, having the rights
described in the Articles.
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<i>Subscription / Paymenti>
There now appears Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in her capacity as duly authorized
attorney in fact of Apax VIII GP Co. Limited, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of Apax VIII GP Co. Limited to all the New
Shares, with payment of the Share Premium, and to fully pay up such New Shares and Share Premium, by an aggregate
contribution in cash of a total amount of seventeen million six hundred ninety-four thousand seven hundred Euro (EUR
17,694,700).
The person appearing declared that the New Shares have been entirely paid up in cash together with the aggregate Share
Premium and that the Company has at its disposal the total amount of seventeen million six hundred ninety-four thousand
seven hundred Euro (EUR 17,694,700).
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6.1. of the Articles which shall
forthwith read as follows:
“ 6.1. Subscribed and paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at three million four hundred forty-
six thousand seven hundred Euro (EUR 3,446,700) represented by (i) seventy thousand (70,000) initial common shares
(the Initial Common Shares) and (ii) three hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (337,670) class A shares
(the Class A Shares), three hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (337,670) class B shares (the Class B Shares),
three hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (337,670) class C shares (the Class C Shares), three hundred
thirty-seven thousand six hundred seventy (337,670) class D shares (the Class D Shares), three hundred thirty-seven thou-
sand six hundred seventy (337,670) class E shares (the Class E Shares), three hundred thirty-seven thousand six hundred
seventy (337,670) class F shares (the Class F Shares), three hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (337,670)
class G shares (the Class G Shares), three hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (337,670) class H shares (the
Class H Shares), three hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (337,670) class I shares (the Class I Shares) and
three hundred thirty-seven thousand six hundred seventy (337,670) class J shares (the Class J Shares, and, together with
the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, Class E Shares, the Class F Shares, the
Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, the Preferred Shares), with a nominal value of one Euro (EUR
1) each, all fully subscribed and entirely paid up”.
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), at the date indicated at the
beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Apax VIII GP Co. Limited, une société non cellulaire (non cellular company) ayant son siège social au Third Floor,
Royal Bank Place, 1 Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernesey GY1 2HJ, enregistrée auprès du Registre de Guernesey
sous le numéro 53021,
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
13, route de Luxembourg, L-4701 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est la seule associée (l'Associé Unique) de Antelope EquityCo S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
deux millions soixante-dix mille euros (EUR 2.070.000), ayant son siège social 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 194045,
constituée par un acte notarié de Maître Francis Kesseler, daté du 21 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 607, daté du 5 mars 2015,(la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
par un acte notarié de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),
daté du 28 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1631, daté du 2 juillet 2015.
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III. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare donc que la présente assemblée générale de
la Société est valablement constituée, et reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million trois cent soixante-seize mille sept cents euros
(EUR 1.376.700) pour le porter de son montant actuel de deux millions soixante-dix mille euros (EUR 2.070.000), à un
montant de trois millions quatre cent quarante-six mille sept cents euros (EUR 3.446.700).
2 Emission, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de seize millions trois cent dix-huit mille euros
(EUR 16.318.000) (la Prime d'Emission), de cent trente-sept mille six cent soixante-dix (137.670) parts sociales de classe
A, cent trente-sept mille six cent soixante-dix (137.670) parts sociales de classe B, cent trente-sept mille six cent soixante-
dix (137.670) parts sociales de classe C, cent trente-sept mille six cent soixante-dix (137.670) parts sociales de classe D,
cent trente-sept mille six cent soixante-dix (137.670) parts sociales de classe E, cent trente-sept mille six cent soixante-dix
(137.670) parts sociales de classe F, cent trente-sept mille six cent soixante-dix (137.670) parts sociales de classe G, cent
trente-sept mille six cent soixante-dix (137.670) parts sociales de classe H, cent trente-sept mille six cent soixante-dix
(137.670) parts sociales de classe I et cent trente-sept mille six cent soixante-dix (137.670) parts sociales de classe J, ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), ayant les droits et privilèges décrits dans
les statuts de la Société (les Statuts).
3 Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales, avec paiement de la Prime d'Emission, par Apax VIII GP
Co. Limited, une société non cellulaire (non cellular company) ayant son siège social au Third Floor, Royal Bank Place, 1
Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernesey GY1 2HJ, enregistrée auprès du Registre de Guernesey sous le numéro 53021
(Apax VIII GP Co. Limited), et acceptation du paiement complet de ces Nouvelles Parts Sociales et de cette Prime d'Emis-
sion par un apport en numéraire global d'un montant total de dix-sept millions six cent quatre-vingt-quatorze mille sept
cents euros (EUR 17.694.700).
4 Modification de l'article 6.1. des Statuts afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1) à 3).
5 Divers.
La partie comparante a ensuite requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million trois cent soixante-
seize mille sept cents euros (EUR 1.376.700) pour le porter de son montant actuel de deux millions soixante-dix mille euros
(EUR 2.070.000), à un montant de trois millions quatre cent quarante-six mille sept cents euros (EUR 3.446.700).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre les Nouvelles Parts Sociales, avec paiement de la Prime d'Emission, ayant les
droits et privilèges décrits dans les Statuts.
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu, Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire
dûment autorisé d'Apax VIII GP Co. Limited, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La personne comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte d'Apax VIII GP Co. Limited, à toutes les Nouvelles
Parts Sociales, avec le paiement de la Prime d'Emission, et payer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales et cette Prime
d'Emission par un apport en numéraire global d'un montant total de dix-sept millions six cent quatre-vingt-quatorze mille
sept cents euros (EUR 17.694.700).
La personne comparant déclare que les Nouvelles Parts Sociales ont été libérées entièrement en numéraire avec la Prime
d'Emission et que la somme totale de dix-sept millions six cent quatre-vingt-quatorze mille sept cents euros (EUR
17.694.700) se trouve à la libre disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6.1. des Statuts, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
« 6.1. Capital social souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à trois millions quatre cent quarante-six
mille sept cents euros (EUR 3.446.700), représenté par (i) soixante-dix mille (70.000) parts sociales ordinaires initiales (les
Parts Sociales Ordinaires Initiales) et (ii) trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe
A (les Parts Sociales de Classe A), trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe B
(les Parts Sociales de Classe B), trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe C (les
Parts Sociales de Classe C), trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe D (les Parts
Sociales de Classe D), trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe E (les Parts Sociales
de Classe E), trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de
Classe F), trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe
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G), trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H),
trois cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I) et trois
cent trente-sept mille six cent soixante-dix (337.670) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J, et, ensemble
avec les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de
Classe D, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales
de Classe H et les Parts Sociales de Classe I, les Parts Sociales Préférentielles) d'une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même partie comparante,
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), à la date indiquée en tête des
présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30525. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016054816/187.
(160014833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Antelope Midco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.224.421,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 194.347.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED
Antelope Topco S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under number B 194265,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, with professional address at 13, route
de Luxembourg, L-4701 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
A That the appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of Antelope Midco 1 S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
a share capital of two million Euro (EUR 2,000,000), with its registered office at 1-3 boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 194347 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed of
Maître Francis Kesseler, public notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 21 January 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 750, dated 18 March 2015.
B That the articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître
Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 28 April 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1909, dated 29 July 2015.
C That the Sole Shareholder, duly represented as stated here above, having recognised to be duly informed of the
resolutions to be taken, has decided to vote on all of the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred twenty-four thousand four
hundred twenty-one Euro (EUR 1,224,421) so as to raise it from its current amount of two million Euro (EUR 2,000,000)
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represented by two million (2,000,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, to an amount of three
million two hundred twenty-four thousand four hundred twenty-one Euro (EUR 3,224,421) represented by three million
two hundred twenty-four thousand four hundred twenty-one (3,224,421) shares, with a nominal value of one Euro (EUR
1) each.
2 To issue, with payment of a total share premium of sixteen million five hundred ninety thousand nine hundred forty-
one Euro (EUR 16,590,941) (the Share Premium), one million two hundred twenty-four thousand four hundred twenty-
one (1,224,421) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the New Shares) and having the rights described
in the articles of association of the Company (the Articles).
3 To accept the subscription for the New Shares, with payment of the Share Premium, by Antelope Topco S.C.A., a
partnership limited by shares (société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number
B 194265 (the Sole Shareholder), and to accept payment in full for New Shares and Share Premium by an aggregate
contribution in cash of a total amount of seventeen million eight hundred fifteen thousand three hundred sixty-two Euro
(EUR 17,815,362).
4 To amend article 6.1 of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1) to 3).
5 Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to document the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred
twenty-four thousand four hundred twenty-one Euro (EUR 1,224,421) so as to raise it from its current amount of two
million Euro (EUR 2,000,000) represented by two million (2,000,000) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1)
each, to an amount of three million two hundred twenty-four thousand four hundred twenty-one Euro (EUR 3,224,421)
represented by three million two hundred twenty-four thousand four hundred twenty-one (3,224,421) shares, with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to issue the New Shares, with payment of the Share Premium, having the rights
described in the Articles.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appears:
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of the
Sole Shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder to all the New Shares,
with payment of the Share Premium, and to fully pay up such New Shares and Share Premium, by an aggregate contribution
in cash of a total amount of seventeen million eight hundred fifteen thousand three hundred sixty-two Euro (EUR
17,815,362).
The person appearing declared that the New Shares have been entirely paid up in cash together with the aggregate Share
Premium and that the Company has at its disposal the total amount of seventeen million eight hundred fifteen thousand
three hundred sixty-two Euro (EUR 17,815,362).
<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6.1. of the Articles which shall
forthwith read as follows:
" 6.1. Subscribed and paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at three million two hundred twenty-
four thousand four hundred twenty-one Euro (EUR 3,224,421) represented by three million two hundred twenty-four
thousand four hundred twenty-one (3,224,421) shares (parts sociales) (the Shares), with a nominal value of one Euro (EUR
1) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this deed.
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The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU
Antelope Topco S.C.A., une société en commandite par actions, constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 194265,
ici représentée par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
13, route de Luxembourg, L-4701 Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte comme suit:
A La partie comparante est la seule associée (l'Associé Unique) de Antelope Midco 1 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de deux millions d'euros (EUR 2.000.000),
ayant son siège social au 1-3 boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 194347 (la Société). La Société a été constituée par un acte notarié de Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 21 janvier 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 750, daté du 18 mars 2015.
B Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par un acte notarié de Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), daté du 28 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1909, daté du 29 juillet 2015.
C L'Associé Unique, dûment représenté comme indiqué ci-dessus, ayant reconnu avoir été dûment informé des résolu-
tions à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la Société d'un montant de un million deux cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-
et-un euros (EUR 1.224.421) pour le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté
par deux millions (2.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, à un montant de
trois millions deux cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-et-un euros (EUR 3.224.421), représenté par trois millions
deux cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-et une (3.224.421) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR
1) chacune.
2 Emission, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de seize millions cinq cent quatre-vingt-dix mille
neuf cent quarante-et-un euros (EUR 16.590.941) (la Prime d'Emission), de un million deux cent vingt-quatre mille quatre
cent vingt-et-une (1.224.421) parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune (les Nouvelles Parts
Sociales) ayant les mêmes droits et privilèges décrits dans les statuts de la Société (les Statuts).
3 Acceptation de la souscription des Nouvelles Parts Sociales, avec paiement de la Prime d'Emission, par Antelope
Topco S.C.A., une société en commandite par actions, constituée sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 194265 (l'Associé Unique), et acceptation du
paiement complet de ces Nouvelles Parts Sociales et de cette Prime d'Emission par un apport en numéraire global d'un
montant total de dix-sept millions huit cent quinze mille trois cent soixante-deux euros (EUR 17.815.362).
4 Modification de l'article 6.1. des Statuts, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points 1) à 3).
5 Divers.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de un million deux cent vingt-quatre
mille quatre cent vingt-et-un euros (EUR 1.224.421) pour le porter de son montant actuel de deux millions d'euros (EUR
2.000.000) représenté par deux millions (2.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, à un montant de trois millions deux cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-et-un euros (EUR 3.224.421),
représenté par trois millions deux cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-et-une (3.224.421) parts sociales, ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'émettre les Nouvelles Parts Sociales, avec paiement de la Prime d'Emission, ayant les
droits et privilèges décrits dans les Statuts.
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu:
Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
l'Associé Unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La personne comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné, aux Nouvelles
Parts Sociales, avec le paiement de la Prime d'Emission, et payer intégralement ces Nouvelles Parts Sociales et cette Prime
d'Emission par un apport en numéraire global d'un montant total de dix-sept millions huit cent quinze mille trois cent
soixante-deux euros (EUR 17.815.362).
La personne comparant déclare que les Nouvelles Parts Sociales ont été libérées entièrement en numéraire avec la Prime
d'Emission et que la somme totale de dix-sept millions huit cent quinze mille trois cent soixante-deux euros (EUR
17.815.362) se trouve à la libre disposition de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6.1. des Statuts, qui
aura dorénavant la teneur suivante:
" 6.1. Capital social souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à trois millions deux cent vingt-quatre mille
quatre cent vingt-et-un euros (EUR 3.224.421) représenté par trois millions deux cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-
et-une (3.224.421) parts sociales (les Parts Sociales) d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.”
L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante à Luxembourg, connu du
notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30559. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016054817/175.
(160014823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Bleustar Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.242.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze janvier.
Pardevant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-
levard Royal,
ici représenté par Madame Anna SCHMITT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-
levard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution
d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
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I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination de “BLEUSTAR FINANCE S.A.” (la "Société"), laquelle sera
régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire
unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)
actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera
représenté par trois cent dix mille (310.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.
Le capital social et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 janvier 2021, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obli-
gations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital social, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou obli-
gations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations avec
bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la
Loi.
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Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 4
ème
lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
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Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
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La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leur rému-
nération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par
une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et un mille (31.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, Monsieur Patrick MEUNIER, prédésigné et représenté comme dit ci-avant, et libérées à concurrence de 25% par
le prédit souscripteur moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros
(7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant profession-
nellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, est appelé à la fonction d'administrateur unique et exercera les
pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
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3) La société à responsabilité limitée “COMPTANUEL S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-5891 Fentange,
18, rue Pierre Weydert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
177634, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de l'année 2021.
5) Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SCHMITT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054906/254.
(160014790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Iahai, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 175.016.
In the year two thousand and sixteenth, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “IAHAI”, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
175.016, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated January 25
th
, 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 771 of March 30
th
, 2013.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “IAHAI”, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 175.016, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 25 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 771 du 30 mars
2013.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/835. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054394/109.
(160014042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
International Hotel Licencing Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 340.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 67.136.
In the year two thousand fifteen, on the twenty third day of December.
Before Us, Maître Marc Loesch, civil law notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
MARRIOTT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., a private limited liability company (société à respon-
sabilité limitée) having its statutory seat (statutaire zetel) at Amsterdam, The Netherlands, and its central administration
(administration centrale), principal place of business, effective place of management and control as well as the center of
its main interests at Atrium Business Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.077 (the “Sole Shareholder”),
Hereby represented by Mr. Matthieu Bernhard, jurist, with professional address at Atrium Business Park, 33 rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal granted on 23 December 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
(i) That it is the current sole shareholder of “International Hotel Licensing Company S.à r.l.”, a private limited liability
company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 67.136. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, at the
time notary residing in Hesperange, of 29 October 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 54 of 30 January 1999, which have been amended for the last time by a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing
in Mersch, on 13 December 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1008 of 19
April 2014 (the “Company”); and
(ii) That the Sole Shareholder has waived any convening notice right and has therefore adopted the following resolutions.
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 6 of the Company’s articles of association which shall then
read as follows:
For the English Version
“ Art. 6. The capital of the Company is fixed at one hundred fifty three million three hundred forty thousand United
States dollars (USD 153,340,000.-) represented by one hundred fifty three thousand three hundred forty (153,340) shares
with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each. In addition to the share capital, there may be
set up a premium account into which any premium amount paid on any share in addition to its nominal value (including
any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of
the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem from its
shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal
reserve. Similarly, the Company may create a distributable reserve in order to receive the capital contributions made to the
Company and not remunerated by shares of the Company. The Company shall have power to redeem its own shares. Such
redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be), adopted by unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is
in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient
distributable sums are available as regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less
losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.”
For the German Version
“ Art. 6. Das Gesellschafskapital beträgt einhundertdreiundfünfzigtausend dreihundertvierzigtausend US Dollars (USD
153.340.000) eingeteilt in einhundertdreiundfünfzigtausenddreihundertvierzig (153.340) Anteile ab ein tausend US Dollars
(USD 1.000). Alle Stammanteile wurden in vollem Umfang gezeichnet. Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein
Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgelder, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nenn-
wert eingezahlt werden, übertragen werden (einschließlich aller Zahlungen für Optionsscheine in Verbindung mit
Gesellschaftsanteilen, Schuldverschreibungen, Kassenanweisungen oder vergleichbaren Instrumente). Der Betrag dieses
Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Aus-
gleich von realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zwecks Zuführung von Geldern in die
gesetzliche Rücklage verwendet werden. Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden,
in das sämtliche Emissionsaufgelder, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen
werden. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen. Über den Rückkauf eigener Anteile wird im Rahmen
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung mit einstimmigem Beschluss entschieden. Sollte der Rücknahmepreis
höher sein als der Nennwert der zurückzukaufenden Anteile, ist der Rückkauf lediglich in dem Umfang erlaubt, in welchem
der Gesellschaft genügend ausschüttungsfähige Gewinnreserven zur Verfügung stehen. Es versteht sich, dass der Betrag
nicht die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne übersteigt erhöht um die übertragenen Gewinne und
die zur Verfügung stehenden Reserven abzüglich der Verluste und Summen, die gemäß Gesetz oder Statuten einer Rücklage
zugeführt werden müssen. Die zurückgekauften Anteile werden annulliert durch Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.“
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to cancel one hundred fifty-three thousand (153,000) share in the share capital of the
Company and, as a consequence (ii) to reduce the share capital of the Company by an amount one hundred fifty three
million United States dollars (USD 153,000,000) and to allocate such amount to the Company’s distributable reserve
(retained earnings), so that the share capital of the Company shall amount to three hundred forty thousand United States
dollars (USD 340,000) and shall be represented by three hundred forty (340) shares with a nominal value of one thousand
United States dollars (USD 1,000) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is also resolved to amend and restate the first sentence of article six of
the Company’s articles of association which shall then read as follows:
For the English Version:
“ Art. 6. The issued capital of the Company is fixed at three hundred forty thousand United States dollars (USD 340,000)
United States dollars divided into three hundred forty (340) shares, with a nominal value of one thousand United States
dollars (USD 1,000) each, all of which are fully subscribed and paid up.”
For the German Version
“ Art. 6. Das Gesellschafskapital beträgt dreihundertvierzigtausend US Dollars (USD 340.000) eingeteilt in dreihun-
dertvierzig (340) Anteile ab ein tausend US Dollars (USD 1.000). Alle Stammanteile wurden in vollem Umfang
gezeichnet.“
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As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
MARRIOTT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V.: three hundred forty (340) shares with a nominal value
of one thousand United States dollars (USD 1,000) each.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand Euros (EUR 3,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Bertrange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by his
name, surname, civil status and residence, such person signed together with Us, notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
MARRIOTT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V., une société à responsabilité limitée ayant son siège
statutaire (statutaire zetel) à Amsterdam, Pays-Bas, et son administration centrale et son siège de direction effectif et de
contrôle à l’Atrium Business Park, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.077 (l’«Associée Unique»),
ici représentée par Monsieur Matthieu Bernhard, juriste, demeurant professionnellement à l’Atrium Business Park, 33
rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé à lui délivrée en date du 23 décembre 2015.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
(i) Qu’elle est l’associée unique actuelle de «International Hotel Licensing Company S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.136. La Société a été
constituée par un acte notarié de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, le 29 Octobre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 54 le 30 Janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu par un acte notarié de Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, le 13 Décembre 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1008 le 19 avril 2014 (la «Société»); et
(ii) Que l’Associée Unique a renoncé à son droit de convocation préalable et a partant adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associée Unique décide de modifier l'article six des statuts la Société pour lui donner la teneur suivante:
Pour la version anglaise:
“ Art. 6. The capital of the Company is fixed at one hundred fifty three million three hundred forty thousand United
States dollars (USD 153,340,000.-) represented by one hundred fifty three thousand three hundred forty (153,340) shares
with a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each. In addition to the share capital, there may be
set up a premium account into which any premium amount paid on any share in addition to its nominal value (including
any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar instruments) is transferred. The amount of
the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may redeem from its
shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal
reserve. Similarly, the Company may create a distributable reserve in order to receive the capital contributions made to the
Company and not remunerated by shares of the Company. The Company shall have power to redeem its own shares. Such
redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole
shareholder (as the case may be), adopted by unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is
in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient
distributable sums are available as regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed
realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less
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losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such
redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.”
Pour la version allemande:
“ Art. 6. Das Gesellschafskapital beträgt einhundertdreiundfünfzigtausend dreihundertvierzigtausend US Dollars (USD
153.340.000) eingeteilt in einhundertdreiundfünfzigtausenddreihundertvierzig (153.340) Anteile ab ein tausend US Dollars
(USD 1.000). Alle Stammanteile wurden in vollem Umfang gezeichnet. Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein
Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgelder, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nenn-
wert eingezahlt werden, übertragen werden (einschließlich aller Zahlungen für Optionsscheine in Verbindung mit
Gesellschaftsanteilen, Schuldverschreibungen, Kassenanweisungen oder vergleichbaren Instrumente). Der Betrag dieses
Aufgeldkontos kann für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern zurückkauft, zum Aus-
gleich von realisierten Nettoverlusten, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder zwecks Zuführung von Geldern in die
gesetzliche Rücklage verwendet werden. Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden,
in das sämtliche Emissionsaufgelder, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen
werden. Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile zurückkaufen. Über den Rückkauf eigener Anteile wird im Rahmen
einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung mit einstimmigem Beschluss entschieden. Sollte der Rücknahmepreis
höher sein als der Nennwert der zurückzukaufenden Anteile, ist der Rückkauf lediglich in dem Umfang erlaubt, in welchem
der Gesellschaft genügend ausschüttungsfähige Gewinnreserven zur Verfügung stehen. Es versteht sich, dass der Betrag
nicht die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres erzielten Gewinne übersteigt erhöht um die übertragenen Gewinne und
die zur Verfügung stehenden Reserven abzüglich der Verluste und Summen, die gemäß Gesetz oder Statuten einer Rücklage
zugeführt werden müssen. Die zurückgekauften Anteile werden annulliert durch Herabsetzung des Gesellschaftskapitals.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide (i) d’annuler cent cinquante-trois mille (153.000) parts sociales dans le capital social de la
Société et par conséquent (ii) de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent cinquante-trois
millions de dollars américains (153.000.000.- USD) et d’allouer ce montant aux réserves disponibles de la Société, de sorte
que le capital social de la Société s’élèvera à trois cent quarante mille dollars américains (340.000.- USD), représenté par
trois cent quarante (340) parts sociales d’une valeur nominale de mille dollars américains (1.000.- USD) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est par ailleurs décidé de modifier la première phrase de l'article six
des statuts la Société pour lui donner la teneur suivante:
Pour la version anglaise:
“ Art. 6. The issued capital of the Company is fixed at three hundred forty thousand United States dollars (USD 340,000)
United States dollars divided into three hundred forty (340) shares, with a nominal value of one thousand United States
dollars (USD 1,000) each, all of which are fully subscribed and paid up.”
Pour la version allemande:
“ Art. 6. Das Gesellschafskapital beträgt dreihundertvierzigtausend US Dollars (USD 340.000) eingeteilt in dreihun-
dertvierzig (340) Anteile ab ein tausend US Dollars (USD 1.000). Alle Stammanteile wurden in vollem Umfang gezeichnet.
„
En conséquence des résolutions qui précèdent, la participation de la Société est maintenant composée de:
MARRIOTT INTERNATIONAL HOLDING COMPANY B.V.: trois cent quarante (340) parts sociales, d'une valeur
nominale de mille dollars américains (1.000.-USD) chacune.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à environ trois milles euros (3.000.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande de la partie comparante le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom, qualité et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bernhard, M. Loesch.
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Enregistré à Grevenmacher A.C., le 31 décembre 2015. GAC/2015/12059. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054406/196.
(160013175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Grivalia Hospitality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 198.264.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Grivalia Hospitality S.A., (the “Company”), a société anonyme
having its registered office at 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des
Sociétés in Luxembourg under number B 198264, incorporated by deed of the undersigned notary dated 26 June 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1830 of 23 July 2015.
The articles of association of the Company have been amended for the last time on 31 July 2015 by deed of the prenamed
notary published in the Mémorial number 2636 of 26 September 2015.
The meeting was presided by Me Patrick Reuter, master at law, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mireille Jammaers, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mathilde Rousseau, juriste, residing in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder of the Company represented at the meeting holds all the shares currently in issue (the “Grivalia
Class Shares”) so that the meeting can validly decide on all items of the agenda. The attendance list signed by the proxy-
holder(s), the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary together with the proxy, will remain
attached to this document to be filed with it with the registration authorities.
II. It appears from the said attendance list that all the shares in issue are represented at the present meeting.
III. The present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set out below:
<i>Agendai>
1. Reduction of the current issued share capital of the Company by an amount of thirty-eight million Euro (€38,000,000)
so as to bring it from to its current amount of forty million Euro (€40,000,000) to two million Euro (€2,000,000) by the
cancellation of thirty-eight million (38,000,000) Grivalia Class Shares with a nominal value of one Euro (€1.00) each
against payment to the sole shareholder of thirty-eight million Euro (€38,000,000) corresponding to the nominal value of
the shares cancelled, so that the issued share capital is of an amount of two million Euro (€2,000,000) represented by two
million (2,000,000) Grivalia Class Shares of a nominal value of one Euro (€1.00), such reimbursement to be implemented
by the board of directors of the Company on 16 December 2015 or any date thereafter but in any event before 31 December
2015, with instruction to the board of directors to generally take any step, action or carry out any formality as appropriate
or useful to implement this decision; and consequential amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the general meeting of the shareholders, the following resolutions were adopted:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder of the Company decides to reduce the issued share capital of the Company from forty million Euro
(€40,000,000) to two million Euro (€2,000,000), by the cancellation of thirty-eight million (38,000,000) Grivalia Class
Shares of a nominal value of one Euro (€1.00) each, so that the issued share capital is of an amount of two million Euro
(€2,000,000) represented by two million (2,000,000) Grivalia Class Shares of a nominal value of one Euro (€1.00) against
payment to the sole shareholder of thirty-eight million Euro (€38,000,000), corresponding to the nominal value of the shares
cancelled to be implemented by the board of directors as set forth in the agenda.
It was resolved to grant powers to the board of directors to take any step, action or carry out any formality as appropriate
or useful to implement such decision.
As a result of the above, article 6 of the articles of association of the Company shall be amended to read as follows:
Art. 6. Capital - Shares and share certificates (First paragraph). “The issued share capital of the Company is set at two
million Euro (€ 2,000,000.00) and represented by two million (2,000,000) Grivalia class shares (hereafter the "Grivalia
Class Shares"), each with a nominal value of one Euro (€ 1.00) and with such rights and obligations as set out in the present
Articles.”
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The item of the agenda having been resolved upon, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at 2,400,- Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto, this
deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Followed by a french translation
L’an deux mille quinze, le seizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Grivalia Hospitality S.A., (la «Société»), une société anonyme
ayant son siège social au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198264, constituée suivant acte reçu par le notaire précité, en date du 26 juin
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1830 du 23 juillet 2015.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 31 juillet 2015 suivant acte reçu par le notaire précité,
publié au Mémorial numéro 2636 du 26 septembre 2015.
L’assemblée a été présidée par Me Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Mireille Jammaers, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Mathilde Rousseau, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant donc été constitué, le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. L'actionnaire unique représenté à l'assemblée détient l'intégralité des actions actuellement en émission(les «Actions
de Classe Grivalia») de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de tous les points à l'ordre du jour. La liste de
présence signée par les mandataires de l'actionnaire unique, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné
ainsi que la procuration resteront annexées au présent document afin d’être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions en émission sont représentées à la présente assemblée.
III. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l’ordre du jour énoncé ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social émis actuel de la Société d’un montant de trente-huit millions d'euros (EUR 38.000.000)
afin de le porter de son montant actuel de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000) à deux millions d'euros (EUR
2.000.000) par l’annulation de trente-huit millions (38.000.000) d'Actions de Classe Grivalia d’une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,00) chacune moyennant le remboursement de trente-huit millions d'euros (EUR 38.000.000) à l'actionnaire
unique correspondant à la valeur nominale des actions annulées afin que le capital social émis s’élève à deux millions
d'euros (EUR 2.000.000) représenté par deux millions (2.000.000) d'Actions de Classe Grivalia d’une valeur nominale d'un
euro (EUR 1,00), ce remboursement devant être exécuté par le conseil d’administration de la Société le 16 décembre 2015
ou toute autre date postérieure mais en tout cas avant le 31 décembre 2015, en donnant instruction au conseil d’adminis-
tration de prendre de manière générale toutes les mesures ou d’effectuer toutes les formalités appropriées ou nécessaires
pour mettre en oeuvre cette décision; et modification en conséquence de l’article 6 des statuts de la Société.
Après avoir approuvé ce qui précède, l’assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de réduire le capital social émis de la Société de quarante millions d'euros
(EUR 40.000.000) à deux millions d'euros (EUR 2.000.000), par l’annulation de trente-huit millions (38.000.000) d'Actions
de Classe Grivalia d’une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune afin que le capital social émis s’élève à deux
millions d'euros (EUR 2.000.000) représenté par deux millions (2.000.000) Actions de Classe Grivalia d’une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,00), moyennant le remboursement de l'actionnaire unique de trente-huit millions (EUR
38.000.000), correspondant à la valeur nominale des actions annulées, devant être mise en oeuvre par le conseil d’admi-
nistration tel qu’énoncé dans l’ordre du jour.
L’assemblée a décidé d’octroyer les pouvoirs au conseil d’administration afin de prendre toutes les mesures ou d’ef-
fectuer toutes les formalités appropriées ou nécessaires pour mettre en oeuvre cette décision.
En conséquence, l’article 6 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
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Art. 6. Capital - Actions et certificats d'actions (Premier paragraphe). «Le capital social émis de la Société est fixé à
deux millions d'euros (2.000.000 EUR) et représenté par deux millions (2.000.000) d'actions de classe Grivalia (ci-après
les «Actions de Classe Grivalia») chacune d’une valeur nominale d’un euro (1,00 EUR) assorties des droits et obligations
indiqués dans les présents Statuts.» Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société, sont estimés
à 2.400.- euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture du présent procès-verbal, les parties comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Patrick Reuter, Mireille Jammaers, Mathilde Rousseau, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30269. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054316/124.
(160013451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Coster Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 97.222.
In the year two thousand and sixteenth, on the eighth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “COSTER INVEST S.A.”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its re-
gistered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 97.222, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated November 28
th
, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1358 of December 20
th
, 2003.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
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E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huit janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “COSTER INVEST S.A.”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.222, (la "Société"), con-
stituée suivant acte reçu en date du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1358 du 20 décembre 2003.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
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Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/832. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054196/109.
(160013969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
CSCT S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 40, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 203.247.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Céline TEL, employée privée, née le 16 juin 1982 à Fontainebleau (France), demeurant professionnellement
à L-1731 Luxembourg, 40, Rue de Hesperange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Forme. Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «CSCT S.A.».
La Société peut également agir sous les enseignes commerciales suivantes: «HomeRental» ou «RoomRental».
Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d’administration,
et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Objet. La Société a pour objet la location d’immeubles, d’appartements et de chambres ainsi que la gestion,
l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, location, construction ou toute autre manière de tous
biens immobiliers ou mobiliers.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou in-
directement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobi-
lières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par
cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Prime d’émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a
rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre
forme, au choix des actionnaires, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En présence d’actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d’actions au porteur, un registre sera tenu auprès d’un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu’énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
Art. 10. Composition du Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé
de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être limitée
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à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence
de plus d’un actionnaire.
Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).
Art. 11. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent
de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.
Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-
viduelle de l’administrateur unique, soit si le Conseil d’Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.
La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature
individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d’Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base
d’un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nommera parmi ses membres un président
et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date
indiqués dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de d’Administration.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Administration
désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par un écrit, transmis
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.
Tout membre du Conseil d’Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d’Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle
avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en
fonction est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir
une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
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Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une
transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas
leur responsabilité personnelle lorsqu’ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaire(s) pour une durée qui ne peut dépasser six ans,
rééligibles et toujours révocables.
Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juillet à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social
ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d’actions
représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.
Si ce quorum n’est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolu-
tions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des
votes exprimés.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration
dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.
Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
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Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme
en matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés
par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les actionnaire(s).
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire intégralement les cent (100)
actions comme suit:
- Madame Céline TEL, pré-qualifiée,
cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les actions ont été entièrement libérées par le comparant par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille deux cents
euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant pré-qualifié, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit
et agissant en tant qu’actionnaire de la Société a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur:
- Madame Céline TEL, employée privée, née le 16 juin 1982 à Fontainebleau (France), demeurant à L-1731 Luxembourg,
40, Rue de Hesperange.
3. La durée du mandat de l’administrateur prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2022.
4. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur unique.
5. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Comptables Conseils Associés Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à L-8715 Everlange, 17, rue de Schandel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 171.079.
6. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l'an 2022.
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7. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1731 Luxembourg, 40, rue de Hesperange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. TEL, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1488. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054991/257.
(160014778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Convento I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 87.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.758.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December,
Before the undersigned, Maitre Jacques Kesseler,, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Convento I S.à r.l., in liquidation, a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to EUR 87,500 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 142.758 (the Company).
THERE APPEARED:
Magnum Capital L.P. a limited partnership existing and organized under the laws of United- Kingdom, having its
registered office at 50, Lothian Road, Festival square, Edinburg, Great- Britain and registered with the register of limited
partnership of the United-Kingdom under number SL5828, (the Sole Shareholder);
The Sole Shareholder is represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional
address is in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, such
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company’s sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 21 October 2008, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 2898, page 139061 of 4 December 2008. Since that date, the Company’s articles of
association (the Articles) have been amended several times, most recently on 30 October 2008, pursuant to a deed drawn
up by Maître Martine Schaeffer, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
number 2870, page 137750 of 1 December 2008.
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Presentation of the report by the Liquidation Auditor;
2. Approval of the Liquidator’s report and of the liquidation accounts;
3. Discharge (quitus) to the Company’s Liquidator and Liquidation Auditor for the performance of their mandate;
4. Discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their mandate
5. Decision to close the liquidation and distribute the liquidation proceeds;
6. Decisions as to where the Company’s books, documents and records will be kept for five years as from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and granting of special
powers of attorney, and
7. Any other business.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the report, dated 17 December 2015, by Comcolux S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 58.545, (appointed as the Company’s liquidation auditor (com-
missaire) (the Liquidation Auditor) pursuant to the resolutions taken by the Company’s sole shareholder dated 16 December
2015 on the proper performance of the actions taken by I.L.L. Services S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 153.141 (appointed as the Company’s liquidator pursuant to an extraordinary general meeting of the Company’s
sole shareholder held on 10 November 2015, (the Liquidator)).
The Sole Shareholder further resolves to approve the liquidation accounts dated 16 December 2015.
The Liquidation Auditor informs the Sole Shareholder that all the liabilities of the Company have been settled or provided
for and that all the remaining assets of the Company have been paid so that the Company can be liquidated and that the
liquidation may therefore be closed.
The Liquidation Auditor confirms that the Liquidator has completed his mission with due care, that the Liquidator has
acted in the best interest of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the Liquidation Auditor, for the performance of all his duties
during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the Liquidator of the Company for the performance of all
his duties during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to all managers of the Company for the performance of all
their duties during and in connection with their mandate.
<i>Fifth resolutioni>
As all the Company’s liabilities have been settled, the Sole Shareholder declares that in accordance with the report of
the Liquidator (and the Liquidation Auditor’s report), there is no need to deposit monies or values with the Consignment
office (Caisse de consignation).
As all the Company’s liabilities have been settled and all its remaining assets distributed as liquidation proceeds to the
Sole Shareholder, and no liquidation proceeds (boni de liquidation) are outstanding, the Sole Shareholder resolves to close
the liquidation.
All expenses and outstanding liabilities related to this liquidation will be borne by the Sole Shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder to keep the Company’s books, documents and records for a period of five years from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial at the following address: 11-13, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Sole Shareholder further resolves to give full power of attorney to any lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l. and any employee of Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., each of them acting individually:
1. to carry out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company
(including, but not limited to, tax returns relating to financial years 2014 and 2015);
2. to undertake any formalities necessary in connection with filing the accounts and closing the Company’s liquidation.
These powers will expire one year after the closing of the Company’s liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’ authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dix-septième jour de décembre,
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand- Duché de Luxembourg
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s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Convento I S.à r.l., en liquidation, une
société à responsabilité limitée régie par et organisée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social
se situe au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant
d’un capital social de EUR 87.500,- et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 142.758 (la Société).
A COMPARU:
Magnum Capital L.P., une société en commandite (limited partnership), constituée et régie par le droit du Royaume-
Uni dont le siège social se situe au 50, Lothian Road, Festival square, Edimbourg, Grande-Bretagne, et inscrite au registre
des sociétés en commandite (register of limited partnership) du Royaume-Uni sous le numéro SL5828 (l’Associé Unique);
L’Associé Unique est représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, dont l’adresse
professionnelle se situe à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il est le seul associé de la Société et que l’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur
les points portés à l’ordre du jour reproduit ci-après;
II. Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 21 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial), sous le numéro 2898, page 139061 du 4 décembre 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés à plusieurs reprises, le plus récemment le 30 octobre 2008 suivant un acte de Maître Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2870, page 137750 du 1
er
décembre 2008.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport de liquidation par le Commissaire;
2. Approbation du rapport du Liquidateur et des comptes de liquidation;
3. Décharge (quitus) aux Liquidateur de la Société et Commissaire pour l’accomplissement de leurs missions;
4. Décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs missions;
5. Décision de clôturer la liquidation et de distribuer le boni de liquidation;
6. Décision portant sur le lieu où les documents, livres et registres de la Société seront conservés durant une période de
cinq (5) années à partir de la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et octroi de pouvoirs; et
7. Divers.
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de prendre acte et d’approuver le rapport, en date du 17 décembre 2015, par Comcolux S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 58.545, (nommé commissaire à la liquidation volontaire de la Société (le Commissaire) par
des résolutions de l’associé unique en date du 16 décembre 2015 sur l’accomplissement en bonne et due forme de ses
actions par I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141 nommé liquidateur de la Société par l’assemblée
générale extraordinaire de l’associé unique de la Société tenue le 10 novembre 2015 (le Liquidateur)).
L’Associé Unique décide en outre d’approuver les comptes de liquidation en date du 16 décembre 2015.
Le Commissaire informe l’Associé Unique que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou provisionnées et que
tous les actifs restants de la Société ont été payés afin que la Société puisse être liquidée et que la liquidation puisse être
ainsi clôturée.
Le Commissaire confirme que le Liquidateur a rempli sa mission avec diligence et qu'il a agi dans le meilleur intérêt de
la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) au Commissaire pour l’accomplissement de sa mission pendant
et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) au Liquidateur de la Société pour l’accomplissement de sa mission
pendant et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) à tous les gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs
missions pendant et dans le cadre de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
Comme l’encours des dettes de la Société a été réglé, l’Associé Unique déclare en conformité avec le rapport du Li-
quidateur (et le rapport du Commissaire) qu’il n’y a pas besoin de consigner des sommes ou valeurs à la Caisse de
consignation.
Comme l’encours des dettes de la Société a été réglé et que tous les actifs nets restants ont été distribués à l’Associé
Unique comme boni de liquidation et qu’il n’y a plus de boni de liquidation, l’Associé Unique décide de clôturer la
liquidation.
Toutes les dépenses et dettes restantes en relation avec cette liquidation seront à charge de l’Associé Unique.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq années
à partir de la date de publication de la clôture de liquidation au Mémorial à l’adresse suivante: 11-13, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’Associé Unique décide en outre d’octroyer pouvoir à tout avocat de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et à tout
employé de Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., chacun d’eux agissant individuellement afin:
1. de faire et accomplir toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d’enregistrer les déclarations fiscales
manquantes de la Sociétés (y compris les déclarations fiscales relatives aux exercices sociaux de 2014 et 2015); et
2. d’accomplir toute les formalités nécessaires à l’effet de déposer les comptes et tout ce qui est requis en relation avec
la clôture de la liquidation de la Société.
Ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30743. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016054985/184.
(160015089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Dorel Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 119.650.505,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 152.110.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December;
before Maître Jacques Kesseler, civil law notary residing in Pétange, undersigned.
Was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Dorel Luxembourg, a société à responsabilité limitée (private
limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
a share capital of USD 104,336,453, having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (Register of Trade and Com-
panies) under number B 152.110 (the “Company”).
There appeared
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Dorel Industries, Inc., a duly incorporated and validly existing corporation under the laws of the Province of Québec,
Canada, having its registered office 1255, Greene Avenue, CDN - H3Z 2A4 Westmount, Québec, Canada and registered
with the Registraire des entreprises Québec under number 1142777581 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Mrs. Sofia Afonso - Da Chao Conde, clerc de notaire residing professionally in Pétange, by virtue
of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
All the 104,336,453 (one hundred and four million three hundred thirty-six thousand four hundred and fifty-three) shares,
with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each, representing the whole share capital of the Company were represented
so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder, acting through its proxy holder, requested the notary to enact that the agenda of the meeting is
the following:
<i>Agendai>
1. Suppression of the reference to the nominal value of the shares of the Company;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 103,139,947.95 so as to reduce it to an amount
of USD 1,196,505.05;
3. Allocation of (i) the amount of the decrease of the share capital and (ii) the legal reserve surplus to the share premium
attached to the shares of the Company;
4. Subsequent amendments to articles 6,10, 20 and 24 of the articles of association of the Company in order to reflect
(i) the suppression of the reference to the nominal value of the shares of the Company and (ii) the decrease of the share
capital of the Company;
5. Suppression of the voting rights attached to the class A mandatory redeemable preferred shares of the Company and
subsequent amendment to article 7 of the articles of association of the Company, with effect as of December 31, 2015;
6. Amendment to the rate applicable to the Preferential Dividend as defined in article 20 of the articles of association
of the Company and subsequent amendment of such article, with effect as of December 31, 2015; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, represented as stated here-above, the following resolutions
have been taken:
<i>First resolutioni>
It was resolved to suppress the reference to the nominal value of all the 104,336,453 (one hundred and four million three
hundred thirty-six thousand four hundred and fifty-three) shares representing the current share capital of the Company set
at USD 104,336,453 (one hundred and four million three hundred thirty-six thousand four hundred and fifty-three US
Dollars).
<i>Second resolutioni>
It was resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 103,139,947.95 (one hundred and
three million one hundred thirty-nine thousand nine hundred forty-seven US Dollars and ninety-five cents) so as to reduce
it from USD 104,336,453 (one hundred and four million three hundred thirty-six thousand four hundred and fifty-three US
Dollars) to USD 1,196,505.05 (one million one hundred ninety-six thousand five hundred and five US Dollars and five
cents) by way of decrease of the accountable par of the shares, without redemption and cancellation of shares of the
Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing decrease of the share capital of the Company, it was noted that:
- an amount of USD 103,139,947.95 (one hundred and three million one hundred thirty-nine thousand nine hundred
forty-seven US Dollars and ninety-five cents) corresponding to the amount of the decrease of the share capital of the
Company was owed but not repaid to the Sole Shareholder (the “Decrease Amount”); and
- a surplus of an amount of USD 15,063,896.50 (fifteen million sixty-three thousand eight hundred ninety-six US Dollars
and fifty cents) is now available out of the legal reserve of the Company (the “Surplus Amount”).
It was further resolved to allocate an aggregate amount of USD 118,203,844.45 (one hundred and eighteen million two
hundred and three thousand eight hundred forty-four US Dollars and forty-five cents) corresponding to (i) the Decrease
Amount and (ii) the Surplus Amount as follows:
- to the share premium attached to the 101,589,181 (one hundred and one million five hundred eighty-nine one hundred
eighty-one) class A mandatory redeemable preferred shares of the Company (the “Class A MRPS”) for an aggregate amount
of USD 115,335,000 (one hundred fifteen thousand three hundred thirty-five US Dollars) out of:
* the Decrease Amount for an amount of USD 100,424,181 (one hundred million four hundred twenty-four thousand
one hundred and eighty-one US Dollars) corresponding to the decrease of the accountable par of the Class A MRPS; and
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* the Surplus Amount for an amount of USD 14,910,819 (fourteen million eight hundred ten thousand eight hundred
and nineteen US Dollars) corresponding to the amount allocated to the legal reserve out of the share premium originally
attached to the Class A MRPS;
- to the share premium attached to the 2,747,272 (two million seven hundred forty-seven thousand two hundred seventy-
two) ordinary shares of the Company (the “Ordinary Shares”) for an aggregate amount of USD 2,868,844.45 (two million
eight hundred sixty-eight thousand eight hundred forty-four US Dollars and forty-five cents) out of:
* the Decrease Amount for an amount of USD 2,715,766.95 (two million seven hundred and fifteen thousand seven
hundred sixty-six US Dollars and ninety-nine cents) corresponding to the decrease of the accountable par of the Ordinary
Shares; and
* the Surplus Amount for an amount of USD 153,077.50 (one hundred fifty-three thousand seventy-seven US Dollars
and fifty cents) corresponding to a portion of the amount allocated to the legal reserve out of the share premium originally
attached to the Ordinary Shares.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of (i) the suppression of the reference to the nominal value of the shares of the Company and (ii) the
decrease of the share capital of the Company, it was resolved to amend articles 6, 10, 20 and 24 of the articles of association
of the Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 1,196,505.05 (one million one hundred ninety-six thousand
five hundred and five US Dollars and five cents) represented by
- 2,747,272 (two million seven hundred forty-seven thousand two hundred seventy-two) ordinary shares (the “Ordinary
Shares”); and
- 101,589,181 (one hundred and one million five hundred eighty-nine one hundred eighty-one) class A mandatory
redeemable preferred shares (the “MRPS”).
The MRPS and the Ordinary Shares are referred hereafter as the “Shares”.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.”
“ Art. 10. Redemption of shares - Capital. The Company may redeem its own Shares and the holders of MRPS may
request that the Company redeem the MRPS; however, the redemption in both cases shall take place only where the
Company has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's
share capital.
Where MRPS are issued by the Company, the following additional conditions shall be met:
- whatever the date of redemption, each holder of MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed
MRPS equal to the accountable par of its redeemed MRPS plus the share premium attached thereto if any including any
portion of the legal reserve that has been allocated out of the share premium attached to the redeemed MRPS plus a payment
for the right to any accrued Preferential Dividend as defined under article 20 below attached to the redeemed MRPS and
not yet declared at the date of redemption (the "Redemption Price");
- the MRPS shall be redeemed at the Redemption Price at the latest on the tenth anniversary of their issuance (the
"Maturity Date").
The Company may opt to pay the Redemption Price (either at the Maturity Date or at any earlier redemption date) in
kind, (partially or in full). In such case, the Company may discharge the Redemption Price by transferring to the holder(s)
of the MRPS to be redeemed any receivable(s) owing to the Company by any person, such transferred receivable(s) shall
for that purpose be evaluated at least at their accountable par.
However, on the Maturity Date, if the sums available for redemption are insufficient for the Company to redeem all the
corresponding MRPS, the redemption of all the corresponding MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails
the deferment of the payment of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Company shall pay
to the holders of the redeemed MRPS whatever amount up to the sums available for the payment of the Redemption Price
on the Maturity Date, the outstanding Redemption Price to be paid as and when the Company will have sufficient sums
available for redemption for this purpose.
As long as the Redemption Price on the redeemed MRPS at the Maturity Date has not been paid in full, no dividend
shall be paid on the Ordinary Shares.
No Ordinary Share shall be redeemed by the Company until the MRPS have all been redeemed.
The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the shareholders with the same majority
as is required for an amendment of the Articles.
The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital and share premium attached to the redeemed Shares
(if any) including the corresponding portion of share premium allocated to the legal reserve, if any, shall be decreased
accordingly.”
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“ Art. 20. Dividends. Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, further
to the allocation of the legal reserve, MRPS will give right to payment of a preferential, cumulative and refundable US
dollar denominated dividend payable semiannually in arrears at a rate per annum equal to five point two percent (5.2%) of
the total of the accountable par of each MRPS and the share premium attached thereto, if any, whether allocated or not to
the legal reserve, the number of days in each case being calculated on the basis of a year of 360 days consisting of 12
months of 30 days each and, in case of an incomplete month, the actual number of days elapsed (the "Preferential Dividend");
this dividend entitlement is born automatically to the benefit of each MRPS holder and shall be paid pari passu.
Shareholders holding MRPS shall not be entitled to any dividends except for the Preferential Dividends.
Holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividends, out of, and up to the extent of, funds legally available
for payment of dividends after the payment of the Preferential Dividends, as allocated by the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company”
“ Art. 24. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration.
Where MRPS are issued by the Company, the MRPS holders are entitled to a preferential right of:
- reimbursement of the contribution in consideration of which the MRPS have been issued (accountable par and share
premium attached thereto if any); and
- payment of all and any accrued but unpaid dividend they are entitled to as holder of MRPS.
At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, only to the holder(s) of Ordinary Shares proportionally to the Ordinary Shares they hold.
As a consequence of the foregoing provisions, the MRPS holder(s) are only entitled to the preferential right mentioned
above.”
<i>Fifth resolutioni>
It was resolved to suppress the voting rights attached to the Class A MRPS of the Company with effect as of December
31, 2015 (the “Suppression of the Voting Rights”).
As a consequence of Suppression of the Voting Rights, it was resolved to amend article 7 of the articles of association
of the Company with effect as of December 31, 2015, to read as follows:
“ Art. 7. Voting Rights. Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting
rights commensurate to such shareholder's ownership of Ordinary Shares.
Where the Company has a sole shareholder, MRPS do not entitle their holder to any voting right.
Where the Company has more than one shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with
the Ordinary Shares and each shareholder has voting rights commensurate to such shareholder's ownership of MRPS and
of Ordinary Shares.”
<i>Sixth resolutioni>
It was resolved to amend the rate applicable to the Preferential Dividend as defined in article 20 of the articles of
association of the Company in order to fix it at 5.104 % (five point one zero four percent), with effect as of December 31,
2015 (the “Amendment to the Applicable Rate”).
As a consequence of the Amendment to the Applicable Rate, it was resolved to amend article 20 of the articles of
association of the Company with effect as of December 31, 2015, to read as follows:
“ Art. 20. Dividends. Each year, where a net profit is shown in the annual accounts approved by the shareholders, further
to the allocation of the legal reserve, MRPS will give right to payment of a preferential, cumulative and refundable US
dollar denominated dividend payable semiannually in arrears at a rate per annum equal to 5.104% (five point one zero four
percent) of the total of the accountable par of each MRPS and the share premium attached thereto, if any, whether allocated
or not to the legal reserve, the number of days in each case being calculated on the basis of a year of 360 days consisting
of 12 months of 30 days each and, in case of an incomplete month, the actual number of days elapsed (the "Preferential
Dividend"); this dividend entitlement is born automatically to the benefit of each MRPS holder and shall be paid pari passu.
Shareholders holding MRPS shall not be entitled to any dividends except for the Preferential Dividends.
Holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive dividends, out of, and up to the extent of, funds legally available
for payment of dividends after the payment of the Preferential Dividends, as allocated by the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital
of the Company”
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seizième jour de décembre;
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Dorel Luxembourg, une société à responsabilité limitée
dûment constituée et existant valablement selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de
104.336.453 USD, ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.110 (la «Société»).
A comparu,
Dorel Industries, Inc., une société dûment constituée et existant valablement selon les lois de la Province de Québec,
Canada, ayant son siège social au 1255, Greene Avenue, CDN - H3Z 2A4 Westmount, Québec, Canada et enregistrée
auprès du Registraire des entreprises, Québec sous le numéro 1142777581 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Mme. Sofia Afonso - Da Chao Conde, clerc de notaire résidant professionnellement à Pétange, en
vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec ce dernier.
Les 104.336.453 (cent quatre millions trois cent trente-six mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales, ayant une
valeur nominale de 1 USD chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société étaient représentées de sorte
que l'assemblée pouvait décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été pré-
alablement informé.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a prié le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 103.139.947,95 USD afin de le réduire à un montant de
1.196.505,05 USD;
3. Allocation (i) du montant de la réduction du capital social et (ii) du surplus de réserve légale, à la prime d'émission
attachée aux parts sociales de la Société;
4. Modification subséquente des articles 6, 10, 20 et 24 des statuts de la Société afin de refléter (i) la suppression de la
mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société et (ii) la réduction du capital social de la Société;
5. Suppression des droits de vote attachés aux parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe A de la Société
et modification subséquente de l'article 7 des statuts de la Société, avec effet au 31 décembre 2015;
6. Modification du taux applicable au Dividende Préférentiel tel que défini dans l'article 20 des statuts de la Société et
modification subséquente de cet article, avec effet au 31 décembre 2015; et
7. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il a été décidé de supprimer la mention de la valeur nominale des 104.336.453 (cent quatre millions trois cent trente-six
mille quatre cent cinquante-trois) parts sociales représentant le capital social actuel de la Société fixé à 104.336.453 USD
(cent quatre millions trois cent trente-six mille quatre cent cinquante-trois Dollars américains).
<i>Deuxième résolutioni>
Il a été décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 103.139.947,95 USD (cent trois million cent
trente-neuf mille neuf cent quarante-sept Dollars américains et quatre-vingt-quinze cents) afin de le réduire de 104.336.453
(cent quatre millions trois cent trente-six mille quatre cent cinquante-trois Dollars américains) à 1.196.505,05 USD (un
million cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinq Dollars américains et cinq cents) par réduction du pair comptable des
parts sociales, sans rachat ni annulation de parts sociales de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la réduction du capital social de la Société qui précède, il a été noté que:
- un montant de 103.139.947,95 USD (cent trois million cent trente-neuf mille neuf cent quarante-sept Dollars américains
et quatre-vingt-quinze cents) correspondant au montant de la réduction du capital social de la Société était dû mais n'a pas
été payé à l'Associé Unique (le «Montant de la Réduction»); et
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- un surplus d'un montant de 15.063.896,50 USD (quinze millions soixante-trois mille huit cent quatre-vingt-seize
Dollars américains et cinquante cents) est disponible au sein de la réserve légale de la Société (le «Montant du Surplus»).
Il a ensuite été décidé d'allouer un montant total de 118.203.844,45 USD (cent dix-huit millions deux cent trois mille
huit cent quarante-quatre Dollars américains et quarante-cinq cents) correspondant (i) au Montant de la Réduction et (ii)
au Montant du Surplus comme suit:
- à la prime d'émission attachée aux 101.589.181 (cent un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-
une) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire de classe A de la Société (les «MRPS de Classe A») pour un montant
total de 115.335.000 USD (cent quinze millions trois cent trente-cinq mille Dollars américains) pris du:
* Montant de la Réduction pour un montant de 100.424.181 USD (cent millions quatre cent vingt-quatre mille cent
quatre-vingt-un Dollars américains) correspondant à la diminution du pair comptable des MRPS de Classe A; et
* Montant du Surplus pour un montant de 14.910.819 USD (quatorze millions neuf cent dix mille huit cent dix-neuf
Dollars américains) correspondant au montant alloué à la réserve légale sur la prime d'émission initialement attachée aux
MRPS de Classe A;
- à la prime d'émission attachée aux 2.742.272 (deux millions sept cent quarante-deux mille deux cent soixante-douze)
parts sociales ordinaires de la Société (les «Parts Sociales Ordinaires») pour un montant total de 2.868.844,45 USD (deux
millions huit cent soixante-huit mille huit cent quarante-quatre Dollars américains et quarante-cinq cents) pris du
* Montant de la Réduction pour un montant de 2.715.766,95 USD (deux millions sept cent quinze mille sept cent
soixante-six Dollars américains et quatre-vingt-quinze cents) correspondant à la diminution du pair comptable des Parts
Sociales Ordinaires; et
* Montant du Surplus pour un montant de 153.077,50 USD (cent cinquante-trois mille soixante-dix-sept Dollars amé-
ricains et cinquante cents) correspondant à une portion du montant alloué à la réserve légale sur la prime d'émission
initialement attachée aux Parts Sociales Ordinaires.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de (i) la suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société et (ii) la
réduction du capital social de la Société, il a été décidé de modifier les articles 6, 10, 20 et 24 des statuts de la Société afin
de les lire comme suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 1.196.505,05 USD (un million cent quatre-vingt-seize mille cinq cent cinq
Dollars américains et cinq cents) divisé en différentes classes de parts sociales comme suit:
- 2.747.272 (deux millions sept cent quarante-sept mille deux cent soixante-douze) parts sociales ordinaires (les «Parts
Sociales Ordinaires»); et
- 101.589.181 (cent un millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille cent quatre-vingt-une) parts sociales préférentielles à
rachat obligatoire de classe A (les «MRPS»).
Les MRPS et les Part Sociales Ordinaires seront nommées ci-après les «Parts Sociales».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
« Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales et les détenteurs de MRPS peuvent
demander à la Société qu'elle rachète les MRPS, cependant, le rachat dans les deux cas ne pourra avoir lieu que pour autant
que la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital
social.
Lorsque des MRPS ont été émises par la Société, les conditions supplémentaires suivantes doivent être remplies:
- quel que soit la date du rachat, chaque détenteur de MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement en espèces
ou en nature par MRPS rachetée égal au pair comptable de la MRPS rachetée plus la prime d'émission y attachée incluant
toute portion de la prime d'émission attachée à la MRPS rachetée qui a été allouée à la réserve légale plus le droit à tout
Dividende Préférentiel couru, tel que défini à l'article 20 ci-dessous, attaché aux MRPS rachetées et non encore déclaré à
la date du rachat (le "Prix de Rachat");
- les MRPS doivent être rachetées au Prix de Rachat au plus tard au dixième anniversaire de leur émission (la "Date
d'Échéance").
La Société pourra décider de payer le Prix de Rachat (à la Date d'Échéance ou à toute autre date de rachat antérieure)
en nature (intégralement ou partiellement). Dans une telle hypothèse, la Société pourra régler le Prix de Rachat en transférant
au(x) détenteur(s) des MRPS devant être rachetées toute(s) créance(s) due(s) à la Société par toute personne, celle(s)-ci
devant alors être évaluée(s) au minimum à leur pair comptable.
Toutefois, en cas de paiement au numéraire à la Date d'Échéance, si les sommes disponibles pour le rachat sont insuf-
fisantes pour que la Société puisse racheter les MRPS correspondantes, le rachat des MRPS correspondantes ne sera pas
entravé, cette insuffisance n'entraînant que le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Échéance. Dans ce dernier
cas, la Société devra verser aux détenteurs des MRPS rachetées tout montant jusqu'à concurrence du Prix de Rachat à la
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Date d'Échéance, la partie restante du Prix de Rachat sera versée dès que la Société disposera de sommes disponibles
suffisantes à cet effet.
Tant que le Prix de Rachat des MRPS rachetées à la Date d'Échéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividende
ne sera payé sur les Parts Sociales Ordinaires.
Aucune Part Sociale Ordinaire ne peut être rachetée avant que l'intégralité des MRPS n'a été rachetée.
Le rachat est décidé par une résolution prise par un vote des associés à la même majorité que celle requise pour la
modification des Statuts.
Les Parts Sociales rachetées devront être annulées et le capital social ainsi que le montant de la prime d'émission attachée
aux Parts Sociales rachetées (le cas échéant), comprenant le cas échéant la portion»
« Art. 20. Dividendes. Chaque année, lorsqu'un bénéfice net apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés
après affectation à la réserve légale, les MRPS donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel, cumulatif et rem-
boursable, libellé en Dollars américains et payable deux fois l'an à un taux annuel égal à cinq virgule deux pourcent (5,2%)
de la somme du pair comptable de chaque MRPS qu'il détient et de la prime d'émission y attachée le cas échéant, qu'elle
soit ou non allouée à la réserve légale, le nombre de jours, dans chacun des cas, étant calculé sur base d'une année 360
jours, composée de 12 mois de 30 jours chacun et, en cas de mois incomplet, du nombre de jours effectivement écoulés (le
"Dividende Préférentiel"); ce droit à dividende naît automatiquement dans le chef de chaque détenteur de MRPS et doit
être payé pari passu.
Les associés porteurs de MRPS n'ont aucun droit à dividende autre que le Dividende Préférentiel.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont un droit à recevoir des dividendes prélevés sur, et dans la limite, des
fonds légalement disponibles après le paiement des Dividendes Préférentiels, tels qu'affectés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'associés, par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société.»
« Art. 24. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.
Lorsque des MRPS ont été émises par la Société, les détenteurs de MRPS, ont un droit préférentiel au:
- au remboursement de l'apport en contrepartie duquel les MRPS ont été émises (pair comptable et prime d'émission y
attachée le cas échéant); et
- paiement de tout dividende préférentiel échu mais non payé auquel donne droit la MRPS.
Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité
d'associés, au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires proportionnellement au nombre de Parts Sociales Ordinaires
qu'ils détiennent.
En conséquence des dispositions qui précèdent, le(s) détenteur(s) de MRPS n'ont que le droit au droit préférentiel
mentionné ci-dessus.»
<i>Cinquième résolutioni>
Il a été décidé de supprimer les droits de vote attachés aux MRPS de Classe A de la Société avec effet au 31 décembre
2015 (la «Suppression des Droits de Vote»).
En conséquence de la Suppression des Droits de Vote, il a été décidé de modifier l'article 7 des statuts de la Société avec
effet au 31 décembre 2015 afin de le lire comme suit:
« Art. 7. Droits de vote. Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de
droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'il détient.
Lorsque la Société a un associé unique, les MRPS ne confèrent aucun droit de vote à leur détenteur.
Lorsque la Société a plus d'un associé, chaque MRPS confère un droit de vote identique, avec les Parts Sociales Ordi-
naires, et chaque associé dispose de droits de vote proportionnels au nombre de MRPS et/ou de Parts Sociales Ordinaires
qu'il détient.»
<i>Sixième résolutioni>
Il a été décidé de modifier le taux applicable au Dividende Préférentiel tel que défini dans l'article 20 des statuts de la
Société afin de le fixer à 5,104 % (cinq virgule un zéro quatre pourcent), avec effet au 31 décembre 2015 (la «Modification
du Taux Applicable»).
En conséquence de la Modification du Taux Applicable, il a été décidé de modifier l'article 20 des statuts de la Société
avec effet au 31 décembre 2015 afin de le lire comme suit:
« Art. 20. Liquidation. Chaque année, lorsqu'un bénéfice net apparaît dans les comptes annuels approuvés par les associés
après affectation à la réserve légale, les MRPS donnent droit au paiement d'un dividende préférentiel, cumulatif et rem-
boursable, libellé en Dollars américains et payable deux fois l'an à un taux annuel égal à 5,104 pourcent (cinq virgule un
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zéro quatre %) de la somme du pair comptable de chaque MRPS qu'il détient et de la prime d'émission y attachée le cas
échéant, qu'elle soit ou non allouée à la réserve légale, le nombre de jours, dans chacun des cas, étant calculé sur base d'une
année 360 jours, composée de 12 mois de 30 jours chacun et, en cas de mois incomplet, du nombre de jours effectivement
écoulés (le "Dividende Préférentiel"); ce droit à dividende naît automatiquement dans le chef de chaque détenteur de MRPS
et doit être payé pari passu.
Les associés porteurs de MRPS n'ont aucun droit à dividende autre que le Dividende Préférentiel.
Les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires ont un droit à recevoir des dividendes prélevés sur, et dans la limite, des
fonds légalement disponibles après le paiement des Dividendes Préférentiels, tels qu'affectés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'associés, par résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société.»
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30565. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055001/368.
(160014965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Crèche Tiramisu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 46, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 112.539.
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 26 janvier 2016i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolution:i>
Révocation de la société Weydert & Welter S.à r.l. de sa fonction de Commissaire de la Société.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
Nomination de la société NORDOCOM S.à r.l., ayant son siège social au 2, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg,
en qualité de Commissaire de la Société jusqu..à l..assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
<i>Pour Crèche Tiramisu S.A.
Les administrateursi>
Référence de publication: 2016057977/17.
(160018391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Verdana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.147.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057791/13.
(160018113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Antelope EquityCo S.à.r.l.
Antelope Midco 1 S.à r.l.
Bleustar Finance S.A.
Convento I S.à r.l.
Coster Invest S.A.
Crèche Tiramisu S.A.
CSCT S.A.
Dorel Luxembourg
Falconer II S.à r.l.
Franklin Templeton Luxembourg S.A.
Grivalia Hospitality S.A.
Iahai
ICG Minority Partners 2008 S.A.
Immobilière Butgenbach s.à r.l.
International Hotel Licencing Company S.à r.l.
Larry II LM S.à r.l.
Logistikpark Rhein-Main S.à r.l.
Luxal Ventures S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 127 S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 128 S.à r.l.
Luxfingest S.A.
LUXXPharma S.A.
Mainsys Luxembourg S.A.
Manaco S.A.
Marban Holdings S.A.
MarLux S.à r.l.
MarLux S.à r.l.
Maxam Holdings S.à r.l.
Mellona Holdings S.à r.l.
Merks Corporation S.à r.l.
MKOM Investments S.à r.l. SPF
M. Mutsch et Fils S.A.
MMXV S.A.
Monitor Clipper Partners Investments (SARL) SICAR
Nees Holding S.A.
Novus Capital
Optique New Look
OW Lux S.à r.l.
Patagonie S.A. S.P.F.
Pfizer Investment Holdings S. à r.l.
Polar Star LP Luxco S.à r.l.
SN-Invests S.à r.l.
Tank D S.A.
Tiger Infrastructure Europe Holding S.à r.l.
Value Recovery
Verdana S.A.