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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1069
11 avril 2016
SOMMAIRE
Archico s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51269
ARJUFRA Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51267
Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l. . . . .
51282
CO.X Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51271
FIL International Property S.à r.l. . . . . . . . . .
51268
HDB Competences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51274
Innodis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
Lombard Odier Multiadvisers . . . . . . . . . . . . .
51272
Magic Production Group (M.P.G.) S.A. . . . . .
51312
Natura4ever . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
Ninive Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51287
Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
Oncothyreon Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51266
Paul Wurth International Site Services . . . . . .
51270
Philanthrope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51271
Polperro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51285
Polymont International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51268
Polymont International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51268
Promvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51268
Puzzle Sub S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51312
QGIF General Partner Sarl . . . . . . . . . . . . . . .
51275
QOALUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51273
Quest Diagnostics Subsidiary Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51271
Quilvest Strategic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51275
RADS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51269
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
51275
Réalisations Immobilières Strassen S.à r.l. . . .
51269
RH Czech Residential GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51269
RI Menora Finco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51267
Rock Holding G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51275
RP Rendite Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51267
R.Y.K. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51312
Sahara S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51267
Savannah Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51272
Shabalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51270
Slim-Fit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51311
SOARES S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51276
Step Fund Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51272
Sweet Inn Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51270
Teca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51271
tjeld Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51272
Universal Trading Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51312
Venini Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51278
Whirlwind Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
51274
Willow Lending BR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51273
Word and Advice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51274
Wyeth Ayerst Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51273
Xtreme Equipment Group . . . . . . . . . . . . . . . .
51291
51265
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U X E M B O U R G
Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.962.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 27 janvier 2016i>
L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en janvier 2017, le mandat d'Administrateur de Messieurs Laurent BERTIAU
(Président), Philippe BAUDRY, Philippe CHOSSONNERY et Guillaume WEHRY.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en janvier 2017, Deloitte Audit S.à r.l., résidant professionnellement au 560, Rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058963/15.
(160018931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Oncothyreon Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 134.543.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 janvier 2016 que:
- Monsieur Robert Kirkman a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant de Type A de la Société avec effet au 11
janvier 2016.
- Madame Julia Eastland, né le 6 avril 1964 au Kansas, États-Unis d'Amérique et résidante professionnellement au 2601
4
th
Avenue, Suite 500, Seattle, Washington 98121, États-Unis d'Amérique a été nommé en tant que Gérant de Type A de
la Société avec effet au 11 janvier 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058966/16.
(160018729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Natura4ever, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 182.625.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 7 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Beringen, le 29 janvier 2016.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058948/13.
(160019206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Innodis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 24.077.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016073491/10.
(160037646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
51266
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U X E M B O U R G
RI Menora Finco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 171.972.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016 lors de la tenue du Conseil d'Administration de la Société RIi>
<i>Menora Finco S.A.i>
- La démission d'Alexandre TASKIRAN de sa fonction d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au 23
décembre 2015.
- La cooptation de Monsieur Vishal SOOKLOLL, employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (République de
Maurice), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la
Société avec effet au 23 décembre 2015 et ce jusqu'au 26 septembre 2018, a été décidée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RI Menora Finco S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062557/17.
(160023996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
RP Rendite Plus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 94.920.
Herr Dr Kai Wallbaum hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der RP Rendite Plus SICAV (die „Gesellschaft“)
mit Ablauf des 31. Januar 2016 niedergelegt.
Mit Beginn des 1. Februar 2016 wird Herr Sven Schäfer mit Berufsanschrift Bockenheimer Landstraße 42-44, 60323
Frankfurt am Main, Deutschland, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in 2017 zum Mitglied des
Verwaltungsrats der Gesellschaft ko-optiert.
Ausserdem hat sich die Geschäftsadresse des Verwaltungsratsmitglieds Herbert Wunderlich geändert in Bockenheimer
Landstraße 42-44, 60323 Frankfurt am Main.
Senningerberg.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Allianz Global Investors GmbH, Niederlassung Luxemburg
Biehl / Eis
Référence de publication: 2016062564/18.
(160023911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Sahara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 181.917.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions de gérant de votre
société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 décembre 2015.
Alexandre TASKIRAN.
Référence de publication: 2016062574/10.
(160023880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
ARJUFRA Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 114.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073850/9.
(160038778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51267
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U X E M B O U R G
Polymont International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 62.922.
EXTRAIT
G.T. Fiduciaires S.A., fait savoir qu'elle démissionne de son mandat de dépositaire agréé de la société POLYMONT
INTERNATIONAL S.A. inscrite au R.C.S. sous le numéro B 62922, conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016062525/16.
(160023342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Polymont International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 62.922.
G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, dénonce avec effet immédiat
le siège social mis à disposition de la société POLYMONT INTERNATIONAL S.A., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B62922.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016062526/13.
(160023817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Promvest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.721.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
La société PROMVEST S.A. a désigné la société
SGG S.A.
RCS Luxembourg B-65.906
412F Route d'Esch
L-2086 Luxembourg
comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à l'immobilisation
des actions et des parts au porteur.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016062532/16.
(160023114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
FIL International Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 135.062.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074035/9.
(160038202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51268
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U X E M B O U R G
RADS International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.450.823,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 135.382.
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale en date du 4 février 2016 que:
- Madame Chanda Kirchner a démissionné de ses fonctions en tant que Gérante de type A de la Société avec effet au 5
février 2016.
- Monsieur Richard Paul McKenzie, né le 15 juin 1968 au Massachusetts, États-Unis d'Amérique et résidant profes-
sionnellement au 3097 Satellite Boulevard à Duluth, Géorgie 30096, États-Unis d'Amérique est nommé en tant que Gérant
de type A avec effet au 5 février 2016 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062550/16.
(160023382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Réalisations Immobilières Strassen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 28.322.
Suite à une cession de parts du 11 novembre 2015, Monsieur Fernand HEMMEN cède ses 188 parts détenues dans la
Société à la société STUGALUX INVEST S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B113466, dont le siège social est à L-8030 Strassen, 96, rue de
Kiem, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062552/13.
(160023195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
RH Czech Residential GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 199.207.
Il résulte d'un contrat de cession de parts en date du 4 février 2016 que BTO Ripple Holdings LP, l'un des deux associés
de la Société, a transféré 1.237 parts sociales qu'il détenait dans la Société, à CZ Investments LP, l'autre des deux associés
de la Société avec effet au 17 novembre 2015.
Suite à ce transfert, BTO Ripple Holdings LP détient 10.013 parts sociales de la Société et CZ Investments LP en détient
2.487.
Le 4 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062556/16.
(160023177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Archico s.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4940 Bascharage, 111-115, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.046.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073848/9.
(160038308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51269
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Sweet Inn Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 184.997.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 3 février 2016i>
Le 3 février 2016 l'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique acte et accepte la démission de Monsieur Jean-Luc Clause de son mandat de gérant avec effet au 5
février 2016;
- L'associé unique nomme en remplacement du gérant démissionnaire Madame Christine Caro, née à Verviers (Belgi-
que), le 18 février 1968, demeurant professionnellement à L - 1882 Luxembourg, rue Guillaume J. Kroll, 7. Son mandat
prendra effet au 5 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062592/19.
(160023444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Shabalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 147.017.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date du 30 décembre 2015 que:
FIDUCIAIRE INTERCOMMUNAUTAIRE SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-8008
STRASSEN, 130, route d'Arlon, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B.
67480,
A été nommée en qualité d'agent dépositaire des actions et titres représentatifs d'actions au porteur émises par la Société,
conformément à la loi luxembourgeoise du 28 juillet 2014, entrée en vigueur le 18 août 2014, relative à l'immobilisation
des actions et parts au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062608/18.
(160023802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Paul Wurth International Site Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2724 Luxembourg, 6, rue Wenceslas Ier.
R.C.S. Luxembourg B 40.282.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 4 janvier 2016i>
Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale de Société tenue en date du 4 janvier 2016 que L'Assemblée
Générale a adopté à l'unanimité la résolution suivante:
«L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Marco GUALA, né le 26 juillet 1975 à Genova (Italie), avec
résidence professionnelle à L- 2724 Luxembourg, 6 rue Wenceslas 1
er
, en tant que membre du directoire de la Société.
Son mandat prendra fin à la suite de l'Assemblée générale annuelle à tenir en 2017.»
Luxembourg, le 4 janvier 2016.
Pour extrait conforme
Frank WAGENER
<i>Président du conseil de surveillancei>
Référence de publication: 2016062512/17.
(160023154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
51270
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U X E M B O U R G
Philanthrope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 125.709.
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique prises de manière extraordinaire au siège social le 03 févrieri>
<i>2016i>
<i>Résolution unique:i>
L'Actionnaire unique décide de transférer le siège social de la société PHILANTHROPE S.A. de son adresse actuelle
19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PHILANTHROPE S.A.
i>Société Anonyme
Référence de publication: 2016062519/15.
(160023290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Quest Diagnostics Subsidiary Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.060.330,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 193.536.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par les associés en date du 28 janvier 2016i>
En date du 28 janvier 2016, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de Monsieur Paul Robert Berry en tant que Gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2016;
- De nommer Monsieur Julien Ansay, né le 12 septembre 1984, à Libramont, Belgique, résidant professionnellement
au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2016,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016062538/18.
(160023704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Teca Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 33.818.
Par la présente, je soussigné Jean Nicolas Weber, démissionne avec effet immédiat de ma fonction d'administrateur de
la société TECA HOLDING SA, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B33818.
Jean Nicolas Weber.
Référence de publication: 2016062654/10.
(160023047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
CO.X Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 92.365.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
CO.X HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016075212/11.
(160040137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Savannah Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 88.777.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 janvier 2016 que:
- Le siège social est transféré du 8, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg au 2, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg;
- L'administrateur unique de la société est désormais domicilié au 2, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg:
* Monsieur Cristian CORDELLA, administrateur unique.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016061307/16.
(160022275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Step Fund Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 196.554.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire uniquei>
En date du 16 novembre 2015, l'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Mathieu Villaume, de son mandat d'administrateur B de la Société avec effet au
16 novembre 2015,
- de nommer Madame Laura Mroueh né le 22 janvier 1990 à Sint-Joost-ten-Node (Belgique), avec adresse profession-
nelle au 41 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg en tant qu'administrateur B de la Société avec effet au 16 novembre
2015 pour une période déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2020.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016061338/16.
(160022345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
tjeld Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 190.472.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de la Société prises en date du 1
er
janvier 2016:
1. que la démission de Charlotte Lahaije-Hultman en tant que gérant est acceptée avec effet au 1
er
janvier 2016;
2. que la démission de Gulcin Tekes en tant que gérant est acceptée avec effet au 30 juin 2015;
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061343/13.
(160022135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Lombard Odier Multiadvisers, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.457.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074193/9.
(160038889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Willow Lending BR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.503,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 176.827.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte des décisions des associés de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;
- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard
de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;
- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;
- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70
Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016062687/24.
(160023604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Wyeth Ayerst Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 149.053.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 28 décembre 2015, de modifier le pouvoir de signature de Monsieur
Christophe Plantegenet en tant que Délégué la gestion journalière de la Société avec effet au 28 décembre 2015 et ce pour
une durée indéterminée, comme suit;
«En plus de la gestion journalière des affaires de la société, le Délégué à la gestion journalière gestion journalière sera
aussi en charge de la gestion journalière pour toute question relative aux ressources humaines, sans limitations de montant,
et pouvoir de signature individuelle pour engager des dépenses ou emprunts jusqu'à un montant de USD 50,000 pour les
besoins de la société.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016062688/17.
(160023091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
QOALUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 98.273.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016074298/13.
(160038597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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Whirlwind Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 109.805.
Il ressort des décisions de l'assemblée générale tenue le 12 janvier 2016, que:
1- Madame Isabelle CLAUDE a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B avec effet au 4 janvier
2016.
2- Monsieur Bruno ABBATE a été révoqué de son mandat d'administrateur de catégorie B
3- En remplacement des administrateurs de catégorie B sortants sont nommés:
- Madame Françoise GOOSSE, née le 3/10/1967 à Bastogne (B) demeurant professionnellement au 196, rue de Beggen
à L-1220 Luxembourg
- Monsieur Alhard von KETELHODT, né le 27/05/1961 à Bochum (D) et demeurant professionnellement au 196, rue
de Beggen à L-1220 Luxembourg
Leur mandat s'achèvera lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2019.
4- la société GRANT THORNTON LUX AUDIT a été révoquée de son mandat de commissaire aux comptes avec effet
au 30.12.2015.
5- En remplacement du commissaire aux comptes révoqué est nommée Madame Corinne LELOGEAY, née le 3/10/1968
à Yens (Suisse) demeurant professionnellement au 4, avenue Viollier à CH-1260 Nyon.
Son mandat s'achèvera lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle prévue en 2019.
Référence de publication: 2016062690/22.
(160023313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Word and Advice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert.
R.C.S. Luxembourg B 169.824.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société Word and Advice S.A. tenue au siège de lai>
<i>société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016.i>
Les administrateurs confirment:
- La nomination en qualité de dépositaire professionnel en charge de la tenue du registre des actions, conformément aux
dispositions des articles 42 et 11bis §1 3)d) de la loi du 10.08.1915 sur les sociétés commerciales, la société AD CORPO-
RATE SERVICES SARL, immatriculée au RCSL sous le numéro B79361, dont le siège social se situe au 165A, Route de
Longwy à L-4751 PETANGE
La décision a été prise à l'unanimité.
Après cela, l'assemblée générale extraordinaire est déclarée comme terminée.
WORD AND ADVICE S.A.
Philippe OLLEVIER
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2016062694/19.
(160023500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
HDB Competences, Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 168.712.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2016074096/13.
(160038596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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Quilvest Strategic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 48, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 158.339.
En date du 18 Janvier 2016 l'adresse professionnelle d'un des membres du conseil de gérance de la société Quilvest
Strategic S.à r.l.:
- M Hansjakob Schnyder,
a été modifiée et se situe désormais au 23, Stockerstrasse, CH-8027 Zurich, Suisse.
Référence de publication: 2016059037/12.
(160018658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
QGIF General Partner Sarl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 193.209.
Par résolutions prises en date du 18 janvier 2016, l’associé unique de la Société a:
- pris acte de la démission de Madame Monika Barnes de son mandat de gérante de la Société, avec effet au 15 janvier
2016;
- nommé Madame Tracey McDermott, née à Dublin (Irelande) le 22 mai 1972, avec adresse professionnelle 6B route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, en qualité de gérante de la Société, avec effet au 16 janvier 2016, pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059038/16.
(160018591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 180.856.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 13 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059043/13.
(160019631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Rock Holding G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 144.113.
En vertu de la Loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, et en sa qualité de domiciliataire, la Société
United International Management S.A., dénonce, avec effet au 31 janvier 2016, le siège social établi au 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg de Rock Holding GmbH, société à responsabilité limitée immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B144 113.
Rock Holding GmbH n'est donc plus domicilié au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg depuis le 31 janvier
2016.
United International Management S.A.
Référence de publication: 2016059085/13.
(160019104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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SOARES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 16, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 203.208.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ont comparu:
1) Madame Cristina SOARES DE ALMEIDA COSTA, salariée, née à Vila Cha/Vale de Cambra (Portugal) le 5 juillet
1969, demeurant à L- 5717 Aspelt, 14b, Felschdrefferstrooss,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Nicolas SOARES DA COSTA, vendeur, né à Luxembourg le 25 août 1993, demeurant à L-5717 Aspelt,
14b, Felschdrefferstrooss,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de:
"SOARES S.à r.l.".
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand- Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants
qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra
les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité des
associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 5. La société aura pour objet l’achat et la vente d’articles en porcelaine, en verre, en faïence, en email, articles de
décoration, bimbeloterie, d’artisanat d’art, mercerie, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directe-
ment ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-
tachant directement ou indirectement son objet social ou qui sont de nature en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion toutes autres sociétés ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de € 12.500,-(douze mille cinq cents Euros), représenté par 100 (cent) parts
sociales de € 125.- (cent vingt-cinq Euros) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la majorité
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des
statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à
acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles quatre
et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
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b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut
à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité des associés représentant les trois quarts
(3/4) du capital social, procéder au rachat de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente.
Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de
vote, ni à des dividendes, ni à une part du produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour
l'établissement d'un quorum. En cas de revente, la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l'assemblée
générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés
de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les
sociétés commerciales ne trouveront donc pas application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci
atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Par Madame Cristina SOARES DE ALMEIDA COSTA, la comparante sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
2.- Par Monsieur Nicolas SOARES DA COSTA, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de € 12.500,- (douze mille
cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.
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<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre de l'an
deux mille quinze.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-2339 Luxembourg, 16, rue Christophe Plantin.
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Madame Cristina SOARES DE ALMEIDA COSTA, salariée, née à Vila Cha/Vale de Cambra (Portugal) le 5 juillet
1969, demeurant à L- 5717 Aspelt, 14b, Felschdrefferstrooss, en tant que gérant technique.
2) Monsieur Nicolas SOARES DA COSTA, vendeur, né à Luxembourg le 25 août 1993, demeurant à L-5717 Aspelt,
14b, Felschdrefferstrooss, en tant que gérant administratif.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de la gérante technique et du
gérant administratif.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristina Soares De Almeida Costa, Nicolas Soares Da Costa, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31060. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053897/141.
(160013639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Venini Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 154.579.
In the year two thousand and fifteen, the eleventh day of December, before Maître Jacques Kesseler, notary residing in
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of Venini Holdings S.A., a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), with its registered office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 154.579 (the Company). The Company was incorporated on 21 July 2010
pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, which deed has been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1877 dated 13 September 2010. The articles of association of
the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in
Luxembourg, dated 20 May 2011, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2186 dated 16 September 2011.
The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange
(the Chairman). The Chairman appoints Mrs Marisa GOMES, private employee, professionally residing in Pétange, as
secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Mrs Laetitia ZUANEL, private employee, professionally
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residing in Pétange as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are
collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list which
will remain attached to the present deed, after having been signed by the proxyholder of the shareholders and the members
of the Bureau, to be filed with the registration authorities.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting will also remain attached to the present deed and signed
by all the parties.
The Bureau having been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that (any terms not other-
wise defined in the agenda shall have the meanings ascribed to them in the resolutions):
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares (except
the shares held in treasury by the Company) are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the below agenda, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,491,021 (two million four hundred and ninety-
one thousand twenty-one euro) to bring it from its current amount of EUR 26,291,021 (twenty-six million two hundred
and ninety-one thousand twenty-one euro) to an amount of EUR 23,800,000 (twenty-three million eight hundred thousand
euro) by way of the cancellation of 4,102,100 (four million one hundred and two thousand one hundred) preferred shares,
40,833,333 (forty million eight hundred and thirty-three thousand eight hundred and thirty-three) class A shares, 40,833,333
(forty million eight hundred and thirty-three thousand eight hundred and thirty-three) class B shares, 40,833,333 (forty
million eight hundred and thirty-three thousand eight hundred and thirty-three) class C shares, 40,833,333 (forty million
eight hundred and thirty-three thousand eight hundred and thirty-three) class D shares, 40,833,334 (forty million eight
hundred and thirty-three thousand eight hundred and thirty-four) class E shares and 40,833,334 (forty million eight hundred
and thirty-three thousand eight hundred and thirty-four) class F shares, all with a par value of EUR 0.01 (one euro cent)
each currently held by the Company (the Cancelled Shares);
(2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles; and
(3) Decision to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
(4) Decision to give discharge (quitus) to the directors of the Company for the performance of their duties.
(5) Appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator).
(6) Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company.
(7) Miscellaneous.
III. After due deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 2,491,021 (two million four
hundred and ninety-one thousand twenty-one euro) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of EUR 26,291,021 (twenty-six million two hundred and ninety-one thousand twenty-one euro) to an amount of
EUR 23,800,000 (twenty-three million eight hundred thousand euro) by way of the cancellation of the Cancelled Shares
held by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twenty-three million eight hundred thousand euro
(EUR 23,800,000) which is divided into:
- one (1) class one share (the Class 1 Share) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), subscribed and fully
paid up;
- three hundred ninety-six million six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (396,666,667) class A
shares (the Class A Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- three hundred ninety-six million six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (396,666,667) class B
redeemable shares (the Class B Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid up;
- three hundred ninety-six million six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (396,666,667) class C
redeemable shares (the Class C Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid up;
- three hundred ninety-six million six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-seven (396,666,667) class D
redeemable shares (the Class D Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid up;
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- three hundred ninety-six million six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-six (396,666,666) class E re-
deemable shares (the Class E Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid
up; and
- three hundred ninety-six million six hundred sixty-six thousand six hundred and sixty-five (396,666,665) class F
redeemable shares (the Class F Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully
paid up.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to give full discharge to the directors of the Company for the performance of their duties from 1
January 2015 to the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), with its registered office at 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.181, as the Liquidator.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies
Act.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation of
the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article 148 of
the Companies Act.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, Grand Duché du Luxembourg,
est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Venini Holdings S.A., une société anonyme constituée selon
les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.579
(la Société). La Société a été constituée le 21 juillet 2010 par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1877 en date du 13 septembre 2010.
Les Statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2186 en date du 16 septembre 2011.
L’Assemblée est présidée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange (le Président). Le Président nomme Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
en tant que secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire). L’Assemblée élit Laetitia ZUANEL, employée privée, résidant pro-
fessionnellement à Pétange en tant que scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur,
constituent ensemble le Bureau.
Les actionnaires sont représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions détenues est indiqué sur la liste des présences
qui sera attachée au présent acte, après avoir été signée par le mandataire des associés et les membres du Bureau, afin d’être
déposé aux autorités du registre.
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Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, resteront également annexées au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.
Le Bureau étant constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d'acter que (tout terme non définis
dans l’agenda a le sens qui lui est donné dans les résolutions):
I. Il apparaît de la liste des présences établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les actions (excepté les
actions détenues en trésorerie par la Société) sont dûment et valablement représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent
convenablement constituée et peu délibérer des points suivants inscrits à l’ordre du jour, les actionnaires représentés à
l’Assemblée ont convenu de se rencontrer après vérification de l’ordre du jour.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est rédigé comme suit:
(1) Réduction du capital social de la Société d’un montant de 2.491.021 EUR (deux millions quatre cent quatre-vingt-
onze mille vingt-et-un) afin de porter le capital social d’un montant actuel de 26.291.021 EUR (vingt-six millions deux
cent quatre-vingt-onze mille vingt-et-un euros) à un nouveau montant de 23.800.000 EUR (vingt-trois millions huit cents
mille euros) par le moyen d’une annulation de 4.102.100 (quatre millions cent deux mille cent) actions de préférences,
40.833.333 (quarante millions huit cents trente-trois mille trois cent trente-trois) actions de catégorie A, 40.833.333 (qua-
rante millions huit cent trente-trois mille trois cents trente-trois) actions de catégorie B, 40.833.333 (quarante millions huit
cent trente-trois mille trois cents trente-trois) actions de catégorie C, 40.833.333 (quarante millions huit cent trente-trois
mille trois cents trente-trois) actions de catégorie D, 40.833.334 (quarante millions huit cent trente-trois mille trois cents
trente-quatre) actions de catégorie E, 40.833.334 (quarante millions huit cent trente-trois mille trois cents trente-quatre)
actions de catégorie F, toutes ayant une valeur nominale de 0.01 EUR (un centime d’euro) chacune actuellement détenue
par la Société (les Actions Annulées);
(2) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts; et
(3) Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire.
(4) Décision de donner décharge (quitus) aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
(5) Nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
(6) Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société.
(7) Divers.
III. Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 2.491.021 (deux millions quatre cent
quatre-vingt-onze mille vingt-et-un) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 26.291.021 EUR
(vingt-six millions deux cent quatre-vingt-onze mille vingt-et-un euros) à un nouveau montant de 23.800.000 EUR (vingt-
trois millions huit cents mille euros) au moyen de l’annulation les Actions Annulées détenue par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-trois millions huit cents mille euros (23.800.000
EUR) qui est divisé en:
- une (1) action de catégorie 1 (l’Action de Catégorie 1), ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0.01 EUR),
souscrite et entièrement payée;
- trois cents quatre-vingt-seize millions six-cents soixante-six mille six cents soixante-sept (396.666.667) actions de
Catégorie A (les Actions de Catégorie A), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et délibérées;
- trois cents quatre-vingt-seize millions six-cents soixante-six mille six cents soixante-sept (396.666.667) actions de
Catégorie B (les Actions de Catégorie B), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et délibérées;
- trois cents quatre-vingt-seize millions six-cents soixante-six mille six cents soixante-sept (396.666.667) actions de
Catégorie C (les Actions de Catégorie C), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et délibérées;
- trois cents quatre-vingt-seize millions six-cents soixante-six mille six cents soixante-sept (396.666.667) actions de
Catégorie D (les Actions de Catégorie D), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et délibérées;
- trois cents quatre-vingt-seize millions six-cents soixante-six mille six cents soixante-six (396.666.666) actions de
Catégorie E (les Actions de Catégorie E), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et délibérées;
- trois cents quatre-vingt-seize millions six-cents soixante-six mille six cents soixante-cinq (396.666.665) actions de
Catégorie F (les Actions de Catégorie F), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR) chacune, toutes
entièrement souscrites et délibérée.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge (quitus) aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats du
1
er
janvier 2015 à la date du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7 rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.181, comme le Liquidateur.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de
1915.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches qu'il aurait ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter et accomplir
les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l'acquittement de ses dettes
et la cession de ses actifs.
L'Associé Unique décide par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numéraire
ou en nature sur le boni de liquidation aux actionnaires, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le présent acte a été établi en
anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise
fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Pétange.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire l'original du présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Zuanel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30116. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016053962/219.
(160012638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 173.442.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of the month of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A
rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 171370, being a shareholder (the Shareholder 1) of the Company (as defined
below),
represented by Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue
of a power of attorney given under private seal, and
Axalta Coating Systems Finance 3 S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-
blished and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 10A rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 192339, being a shareholder (the Shareholder 2 and together with the Shareholder 1, the
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Shareholders) of the Company (as defined below), represented by Annick Braquet, having her professional address at
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The Shareholders hold the entire share capital of Axalta Coating Systems Finance 1 S. à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 173442, incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette Luxembourg, dated November 30, 2012 and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 115, dated January 17, 2013 (the Company), which articles
have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated December 16
th
, 2015 and not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The said powers of attorney, signed ne varietur by the representative of the appearing parties and by the undersigned
notary, shall remain attached to this deed for registration purposes.
The Shareholders of the Company, represented as stated here above, requested the undersigned notary to enact the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolved to approve (i) the subscription for two (2.-) newly issued shares by Shareholder 1, and (ii)
to increase the Company's share capital by an amount of two euros (EUR 2.-) to raise it from its current amount of thirteen
million two hundred thousand and one euro (EUR 13,200,001.-) to the amount of thirteen million two hundred thousand
and three euro (EUR 13,200,003.-) together with an amount of seventeen million thirteen thousand and one hundred and
eighty-eight euros and sixty-seven cents (EUR 17,013,188.67.-) to be allocated by Shareholder 1 to the share premium of
the Company linked solely to the ordinary shares of the Company, by way of a contribution in kind consisting of the
membership interests the Company has in COATINGS FOREIGN IP CO. LLC, a corporation organised under the laws of
the United-States, with registered office at Experiential Station, 200 Powder Mill Road, Wilmington, DE 19880-0301
(“IPCo”) at a book value of USD 18,444,000 (the "Interests"), as follows:
<i>Subscription - paymenti>
The Shareholder 1 declared to contribute the Interests in the IPCo, having a book value of USD 18,444,000, and the
Shareholder 2 has acknowledged and approved such contribution by Shareholder 1.
The Shareholder 1 declared (i) to subscribe for two (2) newly issued share, having a nominal value of one euro (EUR
1.-) each and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting the Interests in the IPCo, having a book value
of USD 18,444,000 (ie 17.013.190,67 euros based on the exchange rate of the European central bank as at the date hereof)
to be allocated as follows:
- two euros (EUR 2.-) to the share capital of the Company; and
- seventeen million thirteen thousand and one hundred and eighty-eight euros and sixty-seven cents (EUR
17,013,188.67.-) to the share premium of the Company linked solely to the ordinary shares of the Company.
Evidence of the existence of the IPCo Receivable to the Company has been duly given to the undersigned notary. The
Shareholder 2 waives any recourse against the contribution above.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to amend article 5.1 of the Company's articles of association to reflect the above resolutions.
Consequently:
Article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended to read as follows:
" Art. 5.1. The share capital is set at thirteen million two hundred thousand three euro (EUR 13,200,003) represented
by one (1) preferred share (the "Preferred Share") and thirteen million two hundred thousand and two (13,200,002) ordinary
shares (the "Ordinary Shares " and collectively with the Preferred Shares, the "Shares "), with a nominal value of one euro
(EUR 1) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to empower any manager of the Company, each acting individually under their sole signature,
with full power of substitution, in order to implement the above resolutions, including but not limited to the amendments
to the register of shares.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at EUR 6,000.-
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons and in
case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Axalta Coating Systems Luxembourg Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 171370, l’associé
1 (l'Associé 1) de la Société (définis ci-après), ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé; et
Axalta Coating Systems Finance 3 S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 192339, l’associé 2 (l'Associé
2, ensemble avec l’Associé 1, les Associés) de la Société (définie ci-après), Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse
professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les Associés détenant tout le capital social d’Axalta Coating Systems Finance 1 S. à r.l., une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 10A rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 173442, constituée suivant acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 30 novembre 2012 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 115, du 17 janvier 2013 et dont
les statuts (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 16 décembre 2015 et pas encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
Les procurations signées ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d’approuver (i) la souscription à deux nouvelles parts sociales par l’Associé 1, et (ii) d'augmenter
le capital de la Société à concurrence d'un montant de deux (EUR 2.-), afin de le porter d'un montant actuel de treize millions
deux cent mille et un euros (EUR 13.200.001,-), à un montant de treize millions deux cent mille et trois euros (EUR
13.200.003.-), ensemble avec un montant de dix-sept millions treize mille cent quatre-vingt-huit euros et soixante-sept
centimes (EUR 17.013.188,67.-) devant être alloué par l’Associé 1 au compte de prime d’émission de la Société liée
uniquement aux parts sociales ordinaires de la Société, par un apport en nature consistant en des participations d’intérêts
que la Société a dans COATINGS FOREIGN IP CO. LLC, une société organisée sous les lois des Etats-Unis, ayant son
siège social au Experiential Station, 200 Powder Mill Road, Wilmington, DE 19880-0301 (“IPCo”) a une valeur comptable
de USD 18.444.000 (les "Intérêts"), comme suit:
<i>Souscription - payementi>
L'Associé 1 déclare contribuer les Intérêts dans IPCo ayant une valeur comptable de USD 18.444.000, et l'Associé 2
prend acte et approuve l’apport fait par l’Associé 1.
L'Associé 1 déclare (i) souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune,
et (ii) les libérer intégralement par un apport en nature composé les Intérêts dans IPCo, ayant une valeur comptable de USD
18.444.000 (ie 17,013,190.67 euros sur base du taux d’échange de la Banque Centrale Européenne à la date du présent
acte) alloués comme suit:
- deux euros (EUR 2.-) alloués au capital social de la Société; et
- dix-sept millions treize mille cent quatre-vingt-huit euros et soixante-sept centimes (EUR 17.013.188,67.-) alloués au
compte de prime d’émission de la Société liée uniquement aux parts sociales ordinaires de la Société.
La preuve de l'existence des actifs apportés à la Société a été dûment rapportée au notaire instrumentant. L'Associé 2
renonce à tout recours contre cette contribution.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier les statuts de la Société afin de de les mettre
en concordance avec les résolutions ci-dessus. Par conséquent:
L'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize millions deux cent mille trois euros (EUR 13.200.003,-), représenté
par une (1) part sociale préférentielle (la «Part préférentielle») et treize millions deux cent mille deux (13.200.002) parts
ordinaires (les «Parts ordinaires» et avec la Part Préférentielle, les «Parts Sociales») d’une valeur nominale d’un Euros
(EUR 1.-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d’autoriser tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement sous sa seule signature,
avec pouvoir de substitution, afin de mettre en oeuvre les résolutions susmentionnées, incluant mais non limité aux modi-
fications du registre des associés.
<i>Fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions à environ EUR 6.000.-
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et de préciser qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, le mandataire a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40982. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054057/156.
(160012860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Polperro, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 165.388.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “POLPERRO”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 165.388 (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 13
th
, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 235 of January 27
th
, 2012.
The Meeting is presided by Mr. Christian MERCENIER, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Laurence CHRISTIANY, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxembourg, 18,
rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
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2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company from L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2, first paragraph
of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée") des actionnaires de “POLPERRO”, une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165.388, (la "Société"), constituée
suivant acte reçu en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235
du 27 janvier 2012.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian MERCENIER, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Laurence CHRISTIANY, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau à
L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. MERCENIER, L. CHRISTIANY, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/55. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016053196/109.
(160011568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Ninive Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 150.844.
In the year two thousand and fifteen, the eleventh day of December, before Maître Jacques Kesseler, notary residing in
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of Ninive Holdings S.A., a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), with its registered office at 20 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 150.844 (the Company). The Company
was incorporated on 7 December 2009 pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg,
which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 418 dated 26 February
2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître
Paul Decker, notary residing in Luxembourg, dated 20 May 2011, which deed has been published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 2189 dated 16 September 2011.
The Meeting is chaired by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange
(the Chairman). The Chairman appoints Mrs Marisa GOMES, private employee, professionally residing in Pétange, as
secretary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Mrs Laetitia ZUANEL, private employee, professionally
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residing in Pétange as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are
collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list which
will remain attached to the present deed, after having been signed by the proxyholder of the shareholders and the members
of the Bureau, to be filed with the registration authorities.
The proxies from the shareholders represented at the Meeting will also remain attached to the present deed and signed
by all the parties.
The Bureau having been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that (any terms not other-
wise defined in the agenda shall have the meanings ascribed to them in the resolutions):
I. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the shares (except
the shares held in treasury by the Company) are duly represented at the Meeting, which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the below agenda, the shareholders represented at the Meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,491,021 (two million four hundred and ninety-
one thousand twenty-one euro) to bring it from its current amount of EUR 26,291,021 (twenty-six million two hundred
and ninety-one thousand twenty-one euro) to an amount of EUR 23,800,000 (twenty-three million eight hundred thousand
euro) by way of the cancellation of 4,102,100 (four million one hundred and two thousand one hundred) preferred shares,
5,957,028 (five million nine hundred and fifty-seven thousand twenty-eight) class A shares, 47,808,594 (forty-seven million
eight hundred and eight thousand five hundred and ninety-four) class B shares, 47,808,594 (forty-seven million eight
hundred and eight thousand five hundred and ninety-four) class C shares, 47,808,594 (forty-seven million eight hundred
and eight thousand five hundred and ninety-four) class D shares, 47,808,595 (forty-seven million eight hundred and eight
thousand five hundred and ninety-five) class E shares and 47,808,595 (forty-seven million eight hundred and eight thousand
five hundred and ninety-five) class F shares, all with a par value of EUR 0.01 (one euro cent) each currently held by the
Company (the Cancelled Shares);
(2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles;
(3) Decision to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
(4) Decision to give discharge (quitus) to the directors of the Company for the performance of their duties.
(5) Appointment of the liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator).
(6) Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company.
(7) Miscellaneous.
III. After due deliberation, the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 2,491,021 (two million four
hundred and ninety-one thousand twenty-one euro) in order to bring the share capital of the Company from its current
amount of EUR 26,291,021 (twenty-six million two hundred and ninety-one thousand twenty-one euro) to an amount of
EUR 23,800,000 (twenty-three million eight hundred thousand euro) by way of the cancellation of the Cancelled Shares
held by the Company.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles, which will from now on read as follows:
“ Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twenty-three million eight hundred thousand euro
(EUR 23,800,000) which is divided into:
- one (1) class one share (the Class 1 Share) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01), subscribed and fully
paid up;
- fifty-seven million eight hundred and sixty-eight thousand two hundred and seventy-two (57,868,272) class A shares
(the Class A Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid up;
- four hundred and sixty-four million four hundred and twenty-six thousand three hundred and forty-six (464,426,346)
class B redeemable shares (the Class B Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and
fully paid up;
- four hundred and sixty-four million four hundred and twenty-six thousand three hundred and forty-six (464,426,346)
class C redeemable shares (the Class C Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and
fully paid up;
- four hundred and sixty-four million four hundred and twenty-six thousand three hundred and forty-six (464,426,346)
class D redeemable shares (the Class D Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and
fully paid up;
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- four hundred and sixty-four million four hundred and twenty-six thousand three hundred and forty-five (464,426,345)
class E redeemable shares (the Class E Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and
fully paid up; and
- four hundred and sixty-four million four hundred and twenty-six thousand three hundred and forty-four (464,426,344)
class F redeemable shares (the Class F Shares) with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all subscribed and
fully paid up.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to wind-up the Company and to put the Company into voluntary liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to give full discharge to the directors of the Company for the performance of their duties from 1
January 2015 to the date hereof.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Headstart Management Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company
(société à responsabilité limitée), with its registered office at 7 rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155.181, as the Liquidator.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the Companies
Act.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in the
name of the Company, including those referred to in article 145 of the Companies Act, without the prior authorisation of
the general meeting of the shareholders. The Liquidator may delegate its powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although it will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company, the discharge of its liabilities and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance payments
in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders, in accordance with article 148 of
the Companies Act.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version, and that at the request of the appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signs together with the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onzième jour du mois de décembre, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange, Grand Duché du Luxembourg,
est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Ninive Holdings S.A., une société anonyme constituée selon
les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.844
(la Société). La Société a été constituée le 7 décembre 2009 par un acte de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 418 en date du 26 février 2010. Les
Statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2189 en date du 16 septembre 2011.
L’Assemblée est présidée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange (le Président). Le Président nomme Marisa GOMES, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
en tant que secrétaire de l’Assemblée (le Secrétaire). L’Assemblée élit Laetitia ZUANEL, employée privée, résidant pro-
fessionnellement à Pétange en tant que scrutateur de l’Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur,
constituent ensemble le Bureau.
Les actionnaires sont représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions détenues est indiqué sur la liste des présences
qui sera attachée au présent acte, après avoir été signée par le mandataire des associés et les membres du Bureau, afin d’être
déposé aux autorités du registre.
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Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée, resteront également annexées au présent acte pour les
besoins de l'enregistrement.
Le Bureau étant constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant d'acter que (tout terme non définis
dans l’agenda a le sens qui lui est donné dans les résolutions):
I. Il apparaît de la liste des présences établie et certifiée par les membres du Bureau que toutes les actions (excepté les
actions détenues en trésorerie par la Société) sont dûment et valablement représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent
convenablement constituée et peu délibérer des points suivants inscrits à l’ordre du jour, les actionnaires représentés à
l’Assemblée ont convenu de se rencontrer après vérification de l’ordre du jour.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est rédigé comme suit:
(1) Réduction du capital social de la Société d’un montant de 2.491.021 EUR (deux millions quatre cent quatre-vingt-
onze mille vingt-et-un) à l’effet de porter le capital social d’un montant actuel de 26.291.021 EUR (vingt-six millions deux
cent quatre-vingt-onze mille vingt-et-un euros) à un nouveau montant de 23.800.000 EUR (vingt-trois millions huit cents
mille euros) au moyen d’une annulation de 4.102.100 (quatre millions cent deux mille cent) actions de préférences,
5.957.028 (cinq millions neuf cent cinquante-sept mille vingt-huit) actions de catégorie A, 47.808.594 (quarante-sept
millions huit cent huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) actions de catégorie B, 47.808.594 (quarante-sept millions
huit cent huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) actions de catégorie C, 47.808.594 (quarante-sept millions huit cent
huit mille cinq cent quatre-vingt-quatorze) actions de catégorie D, 47.808.595 (quarante-sept millions huit cent huit mille
cinq cent quatre-vingt-quinze) actions de catégorie E, 47.808.595 (quarante-sept millions huit cent huit mille cinq cent
quatre-vingt-quinze) actions de catégorie F, toutes ayant une valeur nominale de 0.01 EUR (un centime d’euro) chacune
actuellement détenue par la Société (les Actions Annulées);
(2) Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts; et
(3) Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire.
(4) Décision de donner décharge (quitus) aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
(5) Nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
(6) Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société.
(7) Divers.
III. Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de 2.491.021 (deux millions quatre cent
quatre-vingt-onze mille vingt-et-un) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 26.291.021 EUR
(vingt-six millions deux cent quatre-vingt-onze mille vingt-et-un euros) à un nouveau montant de 23.800.000 EUR (vingt-
trois millions huit cents mille euros) au moyen de l’annulation les Actions Annulées détenue par la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Emis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-trois millions huit cents mille euros (23.800.000
EUR) qui est divisé en:
- une (1) action de catégorie 1 (l’Action de Catégorie 1), ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (0.01 EUR),
souscrite et entièrement payée;
- cinquante-sept millions huit cent soixante-huit mille deux cents soixante-douze (57.868.272) actions de Catégorie A
(les Actions de Catégorie A), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR) chacune, toutes entièrement
souscrites et délibérées;
- quatre cent soixante-quatre millions quatre cent vingt-six mille trois cent quarante-six (464.426.346) actions rachetables
de catégorie B (les Actions Rachetables de Catégorie B), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et délibérées;
- quatre cent soixante-quatre millions quatre cent vingt-six mille trois cent quarante-six (464.426.346) actions rachetables
de catégorie C (les Actions Rachetables de Catégorie C), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et délibérées;
- quatre cent soixante-quatre millions quatre cent vingt-six mille trois cent quarante-six (464.426.346) actions rachetables
de catégorie D (les Actions Rachetables de Catégorie D), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et délibérées;
- quatre cent soixante-quatre millions quatre cent vingt-six mille trois cent quarante-cinq (464.426.345) actions rache-
tables de catégorie E (les Actions Rachetables de Catégorie E), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01 EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et délibérées;
- quatre cent soixante-quatre millions quatre cent vingt-six mille trois cent quarante-quatre (464.426.344) actions ra-
chetables de catégorie F (les Actions Rachetables de Catégorie F), ayant une valeur nominale de un centime d’euro (0.01
EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et délibérées.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de donner décharge (quitus) aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs mandats du
1
er
janvier 2015 à la date du présent acte.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Headstart Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 7 rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.181, comme le Liquidateur.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de
1915.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable de l'assemblée générale
des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches qu'il aurait ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter et accomplir
les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l'acquittement de ses dettes
et la cession de ses actifs.
L'Associé Unique décide par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numéraire
ou en nature sur le boni de liquidation aux actionnaires, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare à la requête du mandataire de l'Associé Unique que le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Pétange.
Et après lecture faite au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé ensemble avec le
notaire l'original du présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30118. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016053774/219.
(160012639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Xtreme Equipment Group, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 151.988.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
In front of Maître Marc Loesch, notary residing Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Xtreme Equipment Group, a “société anonyme” incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 151988 (the
“Company”), incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 15 March 2010, and registered on 23 March 2010, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations” number 875 dated 28 April 2010 and lastly amended by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary
then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 7 September 2010, published in the “Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations” number 2326 dated 29 October 2010.
The meeting is presided by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-
Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
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The chairman appoints as secretary Mr. Chris Oberhag, employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
Grand Duchy of Luxembourg, and the meeting elects as scrutineer Mrs. Karola Böhm, employee, with professional address
in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman requests the notary to record as follows:
I. The sole shareholder of the Company, Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg, a “société anonyme” incor-
porated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies register under the number B 121024,
duly represented by Mrs. Khadigea Klingele, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal granted on 17
December 2015 (the “Sole Shareholder”) with the number and classes of shares held by the Sole Shareholder being shown
on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.
II. That the 20,000 (twenty thousand) ordinary shares, 80,000 (eighty thousand) preference shares, 80,000 (eighty thou-
sand) type X non-voting mandatory redeemable preferred shares, and 20,000 (twenty thousand) type S non-voting
mandatory redeemable preferred shares, having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the consolidation of the Classes X and S of the non-voting mandatory redeemable preferred shares of
the Company into one sole class of nonvoting mandatory redeemable preferred shares and related re-classification of all
current classes of non-voting mandatory redeemable preferred shares;
3. Amendment and restatement of the Company's articles of association; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers that it has been convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine
each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the consolidation of the classes X and S of the non-voting mandatory redeemable preferred
shares (the “MRPS”) of the Company into one sole class of non-voting mandatory redeemable preferred shares with
retrospective effect as of 1 January 2015.
As a consequence, it is resolved to reclassify the 80,000 (eighty thousand) type X MRPS and 20,000 (twenty thousand)
type S MRPS, currently representing all the MRPS in issuance, into 100,000 non-voting mandatory redeemable preferred
shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each with retrospective effect as of 1 January 2015. It
is resolved to approve the related reclassification of the amount in the non-voting MRPS share premium account and the
non-voting MRPS reserve account to remain attached to the sole class of MRPS.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to amend and restate the Company's articles of association to reflect the changes mentioned in the second
resolution, to read as follows:
“Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. The company is a société anonyme (public company limited by shares) governed by laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg (the “Company”) as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The Company's name is “Xtreme Equipment Group”.
Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company
shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such
consideration as the Company may think fit.
In addition, the Company may also hold any interest in whatever form in any movable or immovable property, in
Luxembourg or abroad, by direct or indirect means, and may acquire, sell, lease or rent immovable or movable properties
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either in Luxembourg or abroad and perform all operations relating to such properties, including investing or acquiring
directly or indirectly any participations and interests, in any form whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign
companies or entities and acquire through participations, contributions, purchases, options or in any other way any secu-
rities, rights, interests, patents and licenses or other property as the Company shall deem fit, and generally hold, manage,
develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance, loan,
advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as borrow
and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose
in order to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by means of a resolution
of the board of directors in accordance with these Articles.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of the Shareholders (as hereinafter defined) taken in the manner provided for amendments of the Articles.
The Company may have branches and offices, both in Luxembourg or abroad.
Title II - Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 200,000 (two hundred thousand) divided into the following
classes of shares:
- 20,000 (twenty thousand) ordinary shares (“Ordinary Shares”);
- 80,000 (eighty thousand) preference shares (“Preference Shares”); and
- 100,000 (one hundred thousand) non-voting mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”),
(the MRPS, along with the respective MRPS Share Premium Account (as defined below), and the MRPS Reserve
Account shall be hereinafter referred to as the “Global MRPS”; the Ordinary Shares, the Preference Shares and the MRPS
are hereinafter collectively referred to as the “Shares” and individually as a “Share”; and the holder(s) of the Shares are
hereinafter collectively referred to as the “Shareholder(s)”).
All the Shares have a nominal value of USD 1 each and are fully paid-up.
All the Shares are in nominative form.
MRPS are vested with identical voting rights.
A Shareholders' register shall be kept by the Company at its registered office. The Shareholders' register shall mention
the name and the address of each Shareholder as notified by that Shareholder to the Company, the number of the Shares
held by each Shareholder, the amount paid-up on each Share, and, as the case may be, the date and details of any Share
transfer or conversion. Each Shareholder shall notify in writing to the Company its address and any change thereof.
Any certificates for any Shares shall have endorsed on them in bold type the following legend: "The securities represented
by this certificate are subject to the provisions of a unanimous shareholder agreement effective as of March 12, 2010 and
those securities are not transferable on the books of the company except in compliance with the terms and conditions of
that agreement."
The share capital and the authorized share capital, as the case may be, may be increased or reduced from time to time
by means of a resolution of the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in the manner provided for an
amendment of the Articles.
The board of directors may delegate to any director or any other duly authorized person, the power of acknowledging
the contribution and receiving payment for the Shares representing all or part of the increase of capital within the authorized
capital.
Share premium paid on Shares shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the “Ordinary
Share Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the
share premium was paid;
- any share premium paid on Preference Shares shall be booked in a Preference Share share premium account (the
"Preference Share Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to those Preference Shares
upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on a MRPS shall be booked in a Non-Voting MRPS share premium account (the “MRPS
Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to those MRPS for the benefit of the holders of
MRPS.
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- The MRPS Share Premium Account shall be reimbursed, distributed, converted or otherwise utilised, paid or allocated
equally and only to all outstanding MRPS.
- Distributions may be made from the Ordinary Share Premium Account, the Preference Share Premium Account and
the MRPS Share Premium Account (each being freely distributable, either in cash or in kind, upon proposal of the board
of directors of the Company to the general meeting of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) in
accordance with article 72-1(1) of the Law.
- For the avoidance of doubt, distributions from the Ordinary Share Premium Account, the Preference Share Premium
Account and the MRPS Share Premium Account are capable of being made at any time by the Company and in particular
in the course of the same financial year as the payment/contribution of any premium to either the Ordinary Share Premium
Account, and/or the Preference Share Premium Account and/or to the MRPS Share Premium Account, in so far as permitted
by the Law, particularly less losses carried forward from the previous financial year or losses accrued in the current financial
year, as the case may be, and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 7. Authorized Capital. The Company's authorized capital is set at USD 10,000,000 (ten million U.S. dollars) which
shall be represented by 10,00,000 (ten million) Shares with a nominal value of USD 1 (one U.S. dollars) each.
Furthermore, in accordance with article 32 of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended
(the “Law”), the board of directors is authorized for a period of five years as of the date of publication of these Articles, to
increase, from time to time and in one or several successive tranches, the share capital within the limits of the authorized
capital and to amend the Articles to reflect such increase. Such authorization may be renewed by means of a resolution of
the extraordinary general meeting of the Shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles.
The board of directors shall have the broadest powers to determine the conditions and modalities of issuance, subscription
and payment of the new Shares, and to determine whether the Shares to be issued will be Ordinary Shares, Preference
Shares or Non-Voting MRPS, which could be issued in particular, with or without share premium, and paid up by contri-
bution in kind or cash, or in any other way to be determined by the board of directors.
The board of directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the existing Shareholders
a preferential right to subscribe to the Shares to be issued.
Art. 8. Voting Rights. Each Ordinary Share and each Preference Share are entitled to identical voting rights and each
holder of Ordinary Share(s) and/or Preference Share(s) has voting rights commensurate to such holder's ownership of
Ordinary Shares and Preference Shares.
Each MRPS does not entitle its holder to any voting right except in the situations laid-down under articles 44 (2) and
46 of the Law, i.e.:
- MRPS holders are entitled to vote in any general meeting called upon to deal with the following matters:
* Issuance of new Shares entitled to preferential right(s);
* Determination of the preferential cumulative dividend attached to the MRPS;
* Conversion of the MRPS into Ordinary Shares or Preference Shares;;
* Decrease of the share capital of the Company;
* Any amendment to the purpose of the Company;
* Issuance of convertible bonds;
* Dissolution of the Company;
* Transformation of the Company into a company of another legal form in the meaning of article 46 (1) of the Law; and
- In the event that the Cumulative Preferred Dividends (as defined below under article 19) to which their holder(s) are
entitled have not been paid in their entirety despite the existence of profits available for that purpose for two successive
financial years the MRPS shall have the same voting rights as the Ordinary Shares and Preference Shares at all meetings
until the Cumulative Preferred Dividends have been paid in full.
Other than the situations listed above, MRPS are not taken into consideration in order to determine the conditions as to
quorum and majority at general meetings.
MRPS holders are entitled to receive the same convening notice, documents, reports and information on the Company
as the holder(s) of Ordinary Shares and Preference Shares.
Art. 9. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per Share. If any Share is jointly owned or if the ownership of that Share is disputed, a joint attorney shall be
appointed to represent the joint owners or the persons claiming to have a right on that Share, as if they were a sole person
owner of that Share, failing which any right attached to that Share will be suspended.
Art. 10. Transfer and redemption of shares. Shares may only be transferred in accordance with that certain unanimous
shareholders agreement dated March 12, 2010, as amended from time to time (the “Shareholders Agreement”)
No holder of Shares shall transfer its Shares, and the Company shall not register any transfer of Shares; if such transfer
is made in breach of the Shareholders Agreement.
Shares can be redeemed under the conditions laid-down by the Law.
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MRPS are redeemable shares within the meaning of, and their redemption shall be governed by, article 49-8 of the Law.
Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, upon its request and at its sole discretion;
- at the latest on the tenth anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”).
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a
new issue made with a view to carry out such redemption;
2. except in the event of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal
value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding MRPS to be redeemed must be allocated to a reserve
which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share capital of the
Company; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share capital of the Company
by capitalization of this reserve;
3. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the “Re-
demption Price”) equal to:
i. the nominal value, or, in the absence thereof, the par value of its redeemed MRPS; plus
ii. an amount corresponding to the balance of the MRPS Share Premium Account divided by the number of outstanding
MRPS prior to the redemption; plus
iii. an amount corresponding to the balance of the MRPS Reserve Account divided by the number of outstanding MRPS
prior to the redemption;
4. the payment of the amounts under 3.ii. and 3.iii. above may only be paid from sums available for distribution in
accordance with article 72-1 of the Law (the “Available Sums”).
5. If, at the time of redemption of an MRPS through the transfer of the assets financed by the MRPS ("Underlying Asset
(s)") linked to the redeemed MRPS, there is an Impairment of the said Underlying Assets acquired or to be acquired and
related to the said redeemed MRPS (and of any accrued but unpaid Cumulative Preferred Dividends and Preferred Dividends
on each MRPS to be redeemed), the Redemption Price ("Impaired Redemption Price") of the redeemed MRPS will be
limited to the impaired book value, at the time of redemption, under Luxembourg GAAP of the Underlying Asset to be
transferred in repayment of the redeemed MRPS calculated on a pro-rata basis to the number of redeemed MRPS out of
the total number of MRPS to be redeemed.
6. This limitation of the original Redemption Price to the Impaired Redemption Price also applies to the redemption of
MRPS with transfer of cash and/or assets deriving from the disposal and/or reimbursement of Underlying Assets subject
to Impairment.
7. “Impairment” means, with respect to Underlying Assets relating to MRPS, any decrease in value recorded or to be
recorded under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to
determine among others the existence of sufficient available funds for the redemption of MRPS.
However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the outstanding MRPS,
the redemption of such MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the “Redemption Price at Maturity”). In this latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the
Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption Price, will be paid, in one or several installments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
As long as the Redemption Price, as from Maturity has not been paid in full, no dividends shall be paid to the Share-
holders.
The Company may also redeem its Ordinary Shares and Preference Shares to the extent legally permissible in accordance
with the provisions of the Law. In addition, the redemption of Ordinary Shares and Preference Shares is subject to prior
redemption of all the MRPS.
Such redeemed Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Title III - Management
Art. 11. Appointment of the directors. The Company is managed by a board of directors composed of seven directors
appointed in accordance with the provisions of this Article, save that where the Company has a sole Shareholder, it may
be managed by a sole director having the powers of the board of directors. In this case, any reference made hereunder to
the board of directors of the Company, shall be read as a reference to the sole director of the Company, if appropriate.
No director need be a Shareholder of the Company. The directors shall be appointed for a six year period, and may be
removed at any time with or without cause, by resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders
by a resolution of Shareholders taken during a general meeting. The remuneration, if any, of the directors shall be determined
in the same manner.
Directors will be re-eligible for successive period(s) of six years, without any restriction.
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In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may by way of co-option elect another director
to fill the vacancy until the next Shareholders' meeting in accordance with the Law.
The board of directors shall always be composed so that:
- four directors shall be appointed from a list of candidates proposed by the holder(s) of the Preference Shares holding
a simple majority of the Preference Shares (the “Preference Directors”);
- one director shall be appointed from a list of candidates proposed by the holder(s) of the Ordinary Shares holding a
simple majority of the Ordinary Shares (the “Ordinary Director”);
- one director shall be appointed from a list of candidates proposed by the holder(s) of the Preference Shares holding a
simple majority of the Preference Shares and shall be a resident of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Preference
Resident Director”); and
- one director shall be appointed from a list of candidates proposed by the holder(s) of the Ordinary Shares holding a
simple majority of the Ordinary Shares and shall be a resident of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Ordinary Resident
Director”).
Any Shareholder shall be entitled by notice in writing to the Company and to the other Shareholders to propose the
nomination of directors by submitting a list of at least twice as many candidates as there are vacancies for directors (subject
to a minimum of three candidates), including the name and details of the candidates, either (a) to the meeting of the
Shareholders of the Company that will choose from the candidates and appoint the director(s), or (b) to the meeting of the
board of directors of the Company that will fill the vacancy of the office of director in accordance with the Law, as
appropriate.
The Shareholders shall exercise their voting rights to fulfil the requests for the nomination of directors made by the other
Shareholders in accordance with this article, and to ensure that the composition of the board of directors remains in ac-
cordance with this article.
If a legal person is appointed as director of the Company, it shall inform the Company of the name and details of the
individual who shall serve as its permanent representative in order to exercise its director's duties.
Art. 12. Powers of the directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful for accomplishing the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the
sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, to the general meeting of Shareholders, fall within the competence
of the sole director, or in case of plurality of directors, within the competence of the board of directors.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, or in case of plurality of directors, by the joint
signature of any two directors.
The board of directors may from time to time delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents who
need not be Shareholder(s) or director(s) of the Company. The board of directors will determine the powers and remune-
ration (if any) of the agent, and the duration of its representation as well as any other relevant condition.
The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect
thereto may be delegated to one or more directors, officers, and/or agents, who need not be Shareholder(s) of the Company.
Art. 13. Board of directors. The board of directors elects among the directors a chairman who shall preside at all meetings
of the board of directors. In case of absence of the chairman, the board of directors shall be chaired by a director present
and appointed for that purpose.
The board of directors may also appoint a secretary who need not be director or Shareholder of the Company and who
shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of directors shall meet when convened by the chairman or by request of two directors, and in any event at
least once every three calendar months.
Meetings of the board of directors shall be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg or at such other place as
all of the directors may from time to time agree.
Notice stating the agenda of all the business to be discussed, the time and the place, shall be given to all directors at
least seven business days (being a day which is not a Saturday or Sunday and on which banks are ordinarily open for
business in Luxembourg, a “Business Day”) in advance of the time set for such meeting, except when waived by the consent
of the majority of the directors, including the Ordinary Director. Any matter not included in the agenda may not be raised
at the meeting unless all the directors agree.
Any director may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
director as his proxy. A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication means
allowing all directors participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation is deemed equi-
valent to a participation in person.
A meeting of the board of directors is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are
present in person or by alternate not less than four directors, including at least three Preference Directors and the Ordinary
Director.
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Decisions of the board of directors are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of directors
of the Company by the majority vote of the directors present and represented who voted and did not abstain, save for the
following matters (the “Reserved Matters”), which require either (a) the approval of the Preference Directors and the
Ordinary Director, or (b) in the event that the board of directors are taking the decision by circular resolution, a unanimous
circular resolution of the board of directors:
- appointing, removing or changing the auditors of the Company;
- licensing, transferring or encumbering any proprietary technology of the Company;
- approving the annual business plan and budget (which includes an annual capital expenditure forecast) of the Company
and any revisions thereof including contributions that the Shareholders may be required to make in that regard and any
material amendment to any approved business plan and budget including any new proposed capital expenditures and/or
any strategic direction change of the Company;
- forming or acquiring any subsidiary of the Company;
- submitting to the general meeting of Shareholders amendments to the articles of association of the Company, or
amending the articles or bylaws of any subsidiary of the Company;
- submitting to the general meeting of Shareholders the liquidation or dissolution of the Company;
- entering into any joint venture agreement with any third party by the Company;
- submitting to the general meeting of Shareholders reorganizing or merging the Company;
- purchasing or redeeming Shares, MRPS or other securities in the Company;
- encumbering all or substantially all of the property or capital assets of the Company;
- owning or acquiring any securities of an unrelated issuer;
- guaranteeing payment of debt of any unrelated person or entity except as may be agreed;
- selling or transferring all or substantially all of the property or capital assets of the Company;
- issuing new Shares, MRPS or other securities, warrants, options or granting any other rights to newly issued Shares
and MRPS except if that issuance or grant has been approved as part of the approval of an annual business plan and budget;
- suspending the payment of dividends, creating voluntary reserves or retaining any earnings including but not limited
to working capital reserves;
- settling any material legal or arbitration proceedings; and
- drawing up of the annual accounts of the Company.
In the event of a tied vote, the chairman shall not have a casting vote.
Deliberations of the board of directors shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two directors. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two directors.
In the event of extraordinary matters only (being matters justified by urgency and the corporate interest of the Company),
may circular resolutions of the board of directors be validly taken, by being approved in writing and signed by all directors
in person in order to evidence their unanimous consent. Such approval may be in a single document or in several separate
documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at a
directors' meeting, duly convened.
The Shareholders shall be entitled to appoint a duly authorised representative to attend as an observer or advisor at
meetings of the board of directors, provided that such representatives shall have no right to vote and must have no economic
or political interest in the Company. Each Shareholder shall pay its own cost and fees related to the representatives and
shall assume full responsibilities for any breach of fiduciary duty by such representatives. Each Shareholder will inform
the other Shareholders timely of who will act as its representative and any replacements thereof.
At least one month prior to the beginning of each financial year of the Company, the board of directors shall prepare a
draft business plan and a draft budget for that forthcoming financial year. The business plan and budget shall be approved
by the board of directors at least five Business Days prior to the beginning of the financial year in question.
The board of directors shall prepare and shall provide to each director, within four weeks of the end of each month,
management accounts in respect of that month, including a detailed profit and loss account, a balance sheet and cash flow
statement, an analysis of sales and other revenue, a review of the budget together with reconciliation of results with revenues
and capital budgets for the corresponding period, and (if requested by the directors) a statement of the source and application
of funds for such period.
Art. 14. Liability of the directors. No director assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a director of the
Company.
Title IV - Shareholder meetings
Art. 15. Sole Shareholder. A sole Shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of Shareholders in
accordance with the Law. In this case, any reference made hereunder to the general meeting of the Shareholders of the
Company, shall be read as a reference to the sole Shareholder of the Company.
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The contracts concluded between the sole Shareholder and the Company must be recorded on minutes or drawn-up in
writing.
Art. 16. General meetings. The board of directors and the statutory auditor(s) are entitled to convene a general meeting
of Shareholders. They shall convene it so that it is held within a period of one month when Shareholders representing one-
tenth of the share capital of the Company require such convening by a written request indicating the agenda of the meeting.
Written notices convening a general meeting, stating the place, day and hour of the meeting, and setting forth the agenda
shall be sent to each Shareholder and each Director at least seven Business Days before the meeting, specifying the time
and place of the meeting.
Meetings of the Shareholders shall be held in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, or at such other place as all
of the Shareholders may from time to time agree.
If all the Shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed on
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any Shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such Shareholder's proxy, which person needs not be a Shareholder of the Company.
Any Shareholder may participate in any general meeting by telephone, videoconference, or any other suitable method
of telecommunication allowing his identification and an effective participation in the meeting. Such participation is deemed
equivalent to participation in person.
Resolutions of the ordinary general meetings of Shareholders are validly taken at the majority of votes cast, by Share-
holder(s), present or represented and entitled to cast a vote, provided that all Shareholders are present or represented.
The extraordinary general meeting of Shareholders validly decides where all Shareholders are present or represented.
If the quorum is not reached at a first meeting, the Shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting,
with the quorum remaining the same.
However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken during an extraordinary general
meeting by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented who voted and did not abstain or
which vote is not null.
Notwithstanding the above, decisions in relation to Reserved Matters shall require the approval of all Shareholders.
A general Shareholders' meeting convened in order to approve the last closed financial accounts of the Company shall
be held annually in Luxembourg at the registered office of the Company on the third Wednesday of March at 3.00 p.m. or
on the following Business Day if such day is not a Business Day.
The Company shall provide each Shareholder with audited accounts of the Company (and, if applicable, consolidated
accounts of the Company and its subsidiaries) for each financial year within three months of the end of that financial year.
Minutes of the general meeting of Shareholders shall be signed by the chairman, or if applicable by his substitute, and
the scrutineer(s) of the meeting and Shareholders who request to do so.
Any Shareholder may vote at any general meeting by post, using the voting form supplied by the Company with the
notice of the general meeting, and provided that the duly completed voting form is received by the Company at its registered
office prior to the date of the general meeting, with such Shareholder being deemed to be present or represented at the
general meeting for the purposes of quorum and voting.
Between the fifth anniversary and the sixth anniversary of the incorporation of the Company (such period excluding the
day of the fifth anniversary and the day of the sixth anniversary) the holder of the Preference Shares may exercise a call
option to acquire, or the holder of the Ordinary Shares may exercise a put option to require the holder of the Preference
Shares to acquire, all of the Ordinary Shares in consideration for a payment to the holder of the Ordinary Shares of an
amount to be agreed between the holder of the Preference Shares and the holder of the Ordinary Shares (the “Option”).
The Option may be exercised by notice in writing from the Shareholder exercising the Option to the other Shareholder.
Title V - Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company runs from the first of January to the thirty-first of December,
with the exception of the first financial year, which will start today and end on the 31
st
December 2010.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of directors shall draw up a balance
sheet and a profit and loss account and their annex in accordance with the Law. The annual accounts will then be submitted
to the annual general shareholders' meeting within six months of the closing of the financial year
Fifteen days before the annual general meeting of shareholders, each Shareholder may inspect at the Company's regis-
tered office, the balance sheet and the profit and loss account as well as the documentation mentioned under article 73 of
the Law.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
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Each year, 5% (five percent) of the net profit shall be allocated to the statutory legal reserve account of the Company
in accordance with article 72 of the Law.
This allocation ceases to be compulsory when the statutory legal reserve amounts to one tenth of the issued capital of
the Company but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one tenth of the issued capital
of the Company.
The balance, after deduction of any interest paid by the Shareholders to the Company on any loans from the Company
to the Shareholders, is at the disposal of the Shareholders as the case may be.
It (in accordance with article 72-1 of the Law) may be distributed among the Shareholders. However, the Shareholders
may decide, at the majority vote determined by the Law, that the profit, after the deduction of the statutory reserve amounts,
be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Notwithstanding the above and subject to the applicable provisions of the Law, each financial year, out of the remaining
profits after allocation to the statutory legal reserve and deduction of any interest paid by the Shareholders to the Company
on any loans from the Company to the Shareholders, calculated in accordance with Luxembourg GAAP and in accordance
with the provisions of the Law, (the “Available Profits”) each MRPS holder is entitled to:
i. a first cumulative preferred dividend per MRPS held (the “First Cumulative Preferred Dividend per MRPS”, the
aggregate of the First Cumulative Preferred Dividend per MRPS being referred to as the”Cumulative Preferred Dividend”)
equal to 1% (one percent) of the par value of the Global MRPS; such dividend shall accrue daily on the basis of a 360 day
year; for the avoidance of doubt such Cumulative Preferred Dividend shall remain extant and be an entitlement of the
relevant holder of MRPS even for the years in which the Company incurs losses”First Cumulative Preferred Dividend
Entitlement”); and
ii. a preferred dividend per MRPS held (the “Second Cumulative Preferred Dividend per MRPS”, the aggregate of the
Second Cumulative Preferred Dividend per MRPS being referred to as the “Preferred Dividend”) equal to an amount
calculated as follows:
- any income and/or gain, whether direct or indirect, generated by the Assets financed by the MRPS, and any further
Assets acquired by the Company out of the proceeds derived from such Assets, as described in the Notice of Allocation;
- less any expenses (including write-down in value, and the amount of the First Cumulative Preferred Dividend per
MRPS, insofar as it pertains to the Global MRPS) in relation to the Assets
- less any part of general expenses as allocated to the Assets proportionate to the value of the Assets;
- less the Margin;
such Preferred Dividend shall accrue daily on the basis of a 360 day year; for the avoidance of doubt such Preferred
Dividend shall remain extant and be an entitlement of the relevant holder of MRPS even for the years in which the Company
incurs losses”Second Cumulative Preferred Dividend Entitlement”)
For the avoidance of doubt, in the present Articles:
- “Assets” means operating assets such as drilling rigs and other related assets needed to operate in the oil and gas drilling
business funded by the Global MRPS (save for as otherwise determined by a decision of the board of directors of the
Company in this regard), whether to operate the rigs directly or to lease them to other related or unrelated parties, with the
Company being obliged to communicate to the appropriate MRPS holder(s), as necessary, a description of the Assets owned
by the Company and subsequent changes to the composition of the Assets through a Notice of Allocation;
- “Margin” means the basis points per annum of the average outstanding aggregate principal amount of the Assets held
by the Company, such margin being set pursuant to a transfer pricing study to be prepared by the Company, which may
determine one or more margins per each subcategory of Assets, as appropriate, and is subject to review from time to time
as considered appropriate by the board of directors of the Company;
- “Notice of Allocation” means such notice that may be provided by the Company to holder(s) of MRPS, in order to
communicate to the appropriate MRPS holder(s), as necessary, a description of the Assets owned by the Company, and
subsequent changes to the composition of the Assets or other assets the Company may finance with MRPS in the future,
as the case may be.
The “First and Second Cumulative Preferred Dividend Entitlements shall be automatically allocated to a distributable
reserve booked in a MRPS reserve account (the “MRPS Reserve Account”), and such reserve shall remain attached to
MRPS, save for as otherwise determined by a decision of the board of directors of the Company pursuant to any changes
to the composition of the Assets contained in an appropriate Notice of Allocation and communicated to the holder(s) of
the MRPS in writing.
Similarly, should the Available Profits be sufficient to distribute the Cumulative Preferred Dividend or the Preferred
Dividend, in whole or in part, and the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general meeting of the
shareholders, takes no distribution resolution with respect to such Cumulative Preferred Dividend and Preferred Dividend,
the amount of the Cumulative Preferred Dividend and Preferred Dividend that should have been distributed to the holders
of the MRPS shall also be automatically allocated to MRPS Reserve Account, and will be subject to the same considerations
as described in the preceding paragraph.
After either (i) distribution of the Cumulative Preferred Dividend and distribution of the Preferred Dividend or (ii)
distribution of the Cumulative Preferred Dividend and allocation of the Preferred Dividend to the MRPS Reserve Account,
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or (iii) allocation of the Cumulative Preferred Dividend and allocation of the Preferred Dividend to the MRPS Reserve
Account, the remainder of the Available Profits shall be distributed first in priority to the Preferred Shareholders up to 5%
of such Available Profits, following which the remainder may be distributed to the holders of Ordinary Shares and Preferred
Shareholders pro-rata to their shareholding by decision of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by
a resolution taken during a general meeting of one or more shareholders present or represented and holding more than half
of the share capital of the Company, resolving to distribute it in accordance with the provisions of this paragraph, to carry
it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Each holder of Ordinary Share(s) and Preference Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the
Ordinary Shares and Preference Shares in proportion to the total Ordinary Share(s) and Preference Share(s) respectively
he holds in the Company
For the avoidance of doubt, no dividend or interim dividend shall be distributed to the holder(s) of the Ordinary Shares
or the Preference Shares until the Cumulative Preferred Dividend and Preferred Dividend has been fully paid to the MRPS
holder(s) when declared or sufficient amounts for the payment of such dividends have been set aside in the MRPS Reserve
Account.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the board of directors may decide, in accordance with
article 72-2 of the Law and subject to the conditions laid down by the Law and these Articles to pay interim dividends to
be paid in cash or in kind determined in accordance with the previous article.
Art. 21. Audit. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditors (commissaire(s))
who need not to be shareholder.
Each statutory auditor shall be appointed by the general meeting of Shareholders for a period which shall not exceed
six years.
Statutory auditors are re-eligible without any restriction.
A statutory auditor may be removed, with or without cause, at any time by resolution of the general meeting of Share-
holders representing more than 50% (fifty percent) of the share capital of the Company.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002, as amended, concerning the Trade and Companies
Register as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual
accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the sole shareholder or, in case
of plurality of Shareholders, by the general meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders may however
appoint an authorised qualified auditor at any time.
The supervision of the Company has not to be entrusted to one or more statutory auditors if authorized qualified auditor
(s) are appointed.
Title VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of Shareholders, by a resolution of an extraordinary general meeting of Shareholders taken in the manner provided for
amendments of the Articles. The Company shall not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of any Shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a
resolution of an extraordinary general meeting of Shareholders taken in the manner provided for amendments of the Articles,
which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets of the Company
will be allocated as follows:
1) If there is a sole Shareholder, then the assets of the Company will be allocated to that sole Shareholder (for the
avoidance of doubt, the surplus, if any, shall be allocated to the Ordinary Shares and/or Preference Shares only, propor-
tionally to the total number of Ordinary Shares and Preference Shares).
2) If there is more than one Shareholder:
a) the assets of the Company will be allocated first to payment of (i) the Redemption Price to the holders of MRPS, save
that if there are insufficient assets to make the payments in full, then the amounts to be paid to each Shareholder holding
MRPS and/or Preferred Shares shall be reduced so that each Shareholder receives the same percentage of the sums that it
should have received; then
b) the surplus, if any, shall be paid to the holders of Ordinary Shares and/or Preference Shares proportionally to the total
number of Ordinary Shares and Preference Shares they hold.“
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
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Whereof, the present notary deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all known to the undersigned notary by name, surname, civil
status and residence, such persons signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de Xtreme Equipment Group, une société anonyme de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.988 (la «Société»),
constituée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg, le 15 mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 875 en date du 28 avril
2010 dont la dernière modification a été faite par acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg le 7 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2326 en date du 29 octobre 2010.
L'assemblée est présidée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mon-
dorf-les-Bains Grand-Duché du Luxembourg.
Le président nomme en qualité de secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg, et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Karola Böhm, employée,
demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg.
Le Président a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que l'actionnaire unique de la Société, Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg, une «société anonyme» de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.024,
ici dûment représentée par Madame Khadigea Klingele, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
à elle délivrée le 17 décembre 2015 («l'Actionnaire Unique»), dont le nombre et type d'actions détenu par l'Actionnaire
Unique figure sur la feuille de présence. La feuille de présence et la procuration, signées par la personne comparante et le
notaire, sont annexées afin d'être enregistrées avec le procès-verbal d'assemblée générale.
II.- Les 20.000 (vingt mille) actions ordinaires, les 80.000 (quatre-vingt mille) actions préférentielles à rachat obligatoire
sans droit de vote, les 80.000 (quarante-vingt mille) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote de la
classe X et les 20.000 (vingt mille) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote de la classe S, ayant chacune
une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats Unis d'Amérique), représentant l'intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du
jour, dont l'Actionnaire Unique déclare avoir été dûment informé par avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renoncer au droit de convocation;
2. Approbation de la consolidation des classes X et S d'actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote de
la Société en une seule classe d'actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote et en lien avec la reclassification
de toutes les classes d'action préférentielles à rachat obligatoire;
3. Approbation de la modification et de la reformulation des statuts de la Société; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Actionnaire Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Actionnaire Unique renonce à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Actionnaire
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et est donc
d'accord pour délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition de l'Actionnaire Unique dans un délai suffisant pour lui permettre un examen attentif
de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'approuver la consolidation des classes X et S des actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de
vote («MRPS») de la Société en une seule classe d'actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote, avec effet
rétroactif à compter du 1
er
janvier 2015.
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En conséquence, il est décidé de reclasser les 80.000 (quatre-vingt mille) MRPS de classe X et les 20.000 (vingt mille)
MRPS de classe S qui représentent l'intégralité de l'émission des MRPS en 100.000 actions préférentielles à rachat obli-
gatoire, ayant chacune une valeur nominale de 1 USD (un Dollar des Etats Unis d'Amérique) avec effet rétroactif à compter
du 1 janvier 2015. Il est décidé d'approuver le reclassement subséquent des sommes dans le compte de prime d'émission
de MPRS et le compte de réserve des MRPS pour qu'ils soient attachés à la seule classe de MRPS.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société, afin de refléter les changements mentionnés dans la
seconde résolution, pour leur donner la teneur suivante:
«Titre I
er
- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. La société est une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (la «Société») ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «Xtreme Equipment Group».
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des parti-
cipations, des apports, des achats, des options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer,
grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées. De plus, la Société peut
également détenir des intérêts sous quelque forme que ce soit dans tout bien mobilier ou immobilier sis à Luxembourg ou
à l'étranger de manière directe ou indirecte, acquérir, vendre, ou louer tout bien mobilier ou immobilier sis à Luxembourg
ou à l'étranger et réaliser toute opération liée à de tels biens, en ce compris investir, acquérir, et prendre directement ou
indirectement des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités
luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière,
tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus
généralement de les détenir, gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions, y compris financières ou commerciales, et accorder à toute
société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou liée d'une façon quelconque avec la Société,
en ce compris les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre forme
d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir l'exécution
des obligations des sociétés et/ou entités précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin, la Société pourra prendre toute action et mener toute opération se rattachant directement ou indirectement à son
objet afin d'en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d'administration conformément
aux présents Statuts.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des Actionnaires (tels que définis ci-après) délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité
qu'en matière de modification des Statuts. La Société peut ouvrir des bureaux et succursales, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II - Capital - Actions
Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 200.000 USD (deux cent mille dollars américains) composé des
classes d'actions suivantes:
- 20.000 (vingt mille) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»);
- 80.000 (quatre-vingt mille) actions privilégiées (les «Actions Privilégiées»); et
- 100.000 (cent mille) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (les «MRPS»»),
(les MRPS ensemble avec le Compte de Prime d'Emission des MRPS y étant attaché (tel que défini ci-dessous), et le
Compte de Réserve des MRPS seront ci-après désignés comme l'«Ensemble des MRPS». Les Actions Ordinaires, les
Actions Privilégiées et les MRPS seront collectivement désignés ci-après comme les «Actions» et individuellement comme
une «Action»; et le(s) détenteur(s) des Actions sont collectivement désignés ci-après comme «l'/les Actionnaire(s)»
Les Actions ont une valeur nominale d'1 USD chacune et sont entièrement souscrites et libérées.
Toutes les Actions sont nominatives.
Les droits de vote attachés aux MPRS sont identiques
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Un registre des Actionnaires est tenu par la Société à son siège social. Le registre des Actionnaires doit documenter le
nom et l'adresse de chaque Actionnaire tel que communiqués par ledit Actionnaire à la Société, le nombre d'Actions qu'il
détient, le montant libéré par Action et, le cas échéant, la date et les informations relatives à tout transfert ou toute conversion
d'Actions. Tout Actionnaire doit notifier par écrit à la Société son adresse et tout changement y relatif.
Les Actions qui ont donné lieu à l'émission de certificats de propriété sont endossées par l'inscription suivante en caractère
gras: "The securities represented by this certificate are subject to the provisions of a unanimous shareholder agreement
effective as of March 12, 2010 and those securities are not transferable on the books of the company except in compliance
with the terms and conditions of that agreement".
Le capital social et le capital social autorisé, le cas échéant, peuvent être augmentés ou réduits par résolution de l'as-
semblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en
matière de modification des Statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer, à tout administrateur ou toute autre personne autorisée, le pouvoir de constater
la réalisation des apports et le paiement correspondant à la libération des Actions représentant tout ou partie de l'augmen-
tation de capital dans le cadre du capital autorisé.
Les primes d'émission payées en relation avec les Actions doivent être comptabilisées dans des comptes de prime
d'émission spécifiques comme suit:
- Toute prime d'émission payée en relation avec la libération des Actions Ordinaires doit être comptabilisée dans un
compte de prime d'émission des Actions Ordinaires (le «Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires»), et une
telle prime d'émission doit demeurer, attachée aux Actions Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été payée;
- Toute prime d'émission payée en relation avec la libération des Actions Privilégiées doit être comptabilisée dans un
compte de prime d'émission des Actions Privilégiées (le «Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées»), et une
telle prime d'émission doit demeurer, attachée aux Actions Privilégiées pour lesquelles la prime d'émission a été payée;
- Toute prime d'émission payée en relation avec la libération d'une MRPS doit être comptabilisée dans un compte de
prime d'émission des MRPS (le «Compte de Prime d'Emission des MRPS»), une telle prime d'émission doit demeurer
rattachée à ces MRPS au profit des détenteurs de la MRPS.
- Le Compte de Prime d'Emission des MRPS sera remboursé, distribué, converti ou utilisé autrement, payé ou alloué
de manière égale et seulement à l'ensemble des MRPS émis.
- Les distributions doivent être faites à partir du Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires, du Compte de
Prime d'Emission des Actions Privilégiées et du Compte de Prime d'Emission des MRPS (chacune étant librement distri-
buable, en espèce ou en nature, sur proposition du conseil d'administration de la Société à l'assemblée générale des
actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas)) conformément à l'article 72-1 (1) de la Loi.
- Pour lever tout doute, les distributions faites à partir du Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires, du Compte
de Prime d'Emission des Actions Privilégiées et du Compte de Prime d'Emission des MRPS peuvent être effectuées à tout
moment par la Société et en particulier au cours du même exercice social que le versement/l'apport de toute prime au
Compte de Prime d'Emission des Actions Ordinaires et/ou au Compte de Prime d'Emission des Actions Privilégiées et/ou
au Compte de Prime d'Emission des MRPS, dans la mesure où la Loi l'autorise, en particulier sans les pertes reportées du
précédent exercice social ou les pertes subies lors de l'exercice social en cours, selon le cas, et les sommes devant être
affectées à une réserve à créer conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à 10.000.000 USD (dix millions de dollars américains)
représenté par 10.000.000 (dix millions) d'Actions d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune.
De plus, conformément à l'article 32 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), le conseil d'administration est autorisé pour une durée de cinq ans à compter de la date de publication des présents
Statuts, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs tranches successives, dans les limites du montant du capital
autorisé, et à modifier les Statuts en conséquence. Une telle autorisation peut être renouvelée par résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité qu'en matière de
modification des Statuts.
Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les conditions et modalités d'émission, de
souscription et de libération des nouvelles Actions émises, ainsi que pour déterminer si les Actions à émettre seront des
Actions Ordinaires, des Actions Privilégiées ou des MRPS sans Droit de Vote, qui peuvent être émises en particulier avec
ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire, ou de toute autre manière déterminée par le
conseil d'administration.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en limitant ou supprimant le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires existants sur les Actions nouvelles à émettre.
Art. 8. Droits de vote. Chaque Action Ordinaire et chaque Action Privilégiée confère un droit de vote identique et chaque
détenteur d'Action(s) Ordinaire(s) et/ou d'Action(s) Privilégiée(s) dispose de droits de vote proportionnels au nombre
d'Action(s) Ordinaire(s) et d'Action(s) Privilégiée(s) qu'il détient.
Chaque MRPS ne confère aucun droit de vote à son détenteur, sauf dans les cas visés aux articles 44 (2) et 46 de la Loi,
c'est-à-dire:
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- Les MRPS confèrent un droit de vote dans toute assemblée générale convoquée pour délibérer sur les questions
suivantes:
* L'émission de nouvelles Actions conférant des droits privilégiés;
* La fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux MRPS;
* La conversion de MRPS en Actions Ordinaires ou Actions Privilégiées;
* La réduction du capital social de la Société;
* Toute modification de l'objet social de la Société;
* L'émission d'obligations convertibles;
* La dissolution de la Société;
* La transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique au sens de l'article 46(1) de la Loi; et
Lorsque le Dividende Cumulatif Privilégié (tels que définis à l'article 19) auquel les détenteurs de MRPS sans Droit de
Vote ont droit, n'a pas été entièrement mis en paiement malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, pendant
deux exercices successifs les MRPS auront les mêmes droits de vote que les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées
à chaque assemblée jusqu'au paiement intégral du Dividende Cumulatif Préférentiel.
Hormis les hypothèses visées ci-dessus, les MRPS ne sont pas prises en considération afin de déterminer les règles de
quorum et de majorité pour la tenue des assemblées générales.
Les détenteurs de MRPS bénéficient des mêmes droits quant à la réception des convocations, documents, rapports et
informations sur la Société que le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires et d'Actions Privilégiées.
Art. 9. Indivisibilité des actions. Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul pro-
priétaire par Action. Si une Action est détenue conjointement ou si la détention d'une telle Action est revendiquée par
plusieurs personnes, un mandataire commun doit être désigné par les copropriétaires ou les personnes revendiquant un
droit sur cette Action comme s'ils étaient un seul et unique propriétaire de cette Action, faute de quoi tout droit attaché à
cette Action sera suspendu.
Art. 10. Transfert et rachat des actions. Les Actions ne pourront être transférées que conformément aux stipulations d'un
pacte d'Actionnaires du 12 mars 2010, tel que modifié (le «Pacte d'Actionnaires»).
Aucun Actionnaire ne pourra transférer la propriété de ses Actions en violation du Pacte d'Actionnaires et la Société ne
pourra en conséquence pas inscrire ledit transfert d'Actions sur le registre des Actionnaires.
Les Actions peuvent être rachetées selon les conditions prévues par la Loi.
Les MRPS sont des actions rachetables au sens de l'article 49-8 de la Loi qui régit également leurs conditions de rachat.
Les MRPS émises sont rachetées par la Société:
- A tout moment, à sa demande et à sa seule discrétion;
- Au plus tard à la date du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS (la «Date d'Echéance»).
Le rachat des MRPS est subordonné au respect des conditions suivantes:
1. le rachat n'est possible qu'en utilisant des fonds distribuables en vertu de la Loi ou le produit d'une nouvelle émission
réalisée en vue de procéder à un tel rachat;
2. sauf dans le cas d'une nouvelle émission réalisée en vue de procéder à un rachat, un montant égal à la valeur nominale
ou, à défaut, au pair comptable de toutes les MRPS émises et devant être rachetées doit être affecté à une réserve qui ne
peut être distribuée aux Actionnaires, sauf cas de réduction du capital social de la Société. Sauf dans ce cas particulier, la
réserve ne peut être utilisée que pour augmenter le capital social de la Société par incorporation de cette réserve au capital
social;
3. pour chaque MRPS rachetée, le détenteur des MRPS rachetées est en droit de recevoir un paiement par MRPS en
espèces ou en nature (le «Prix de Rachat») égal à la somme de:
i. la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable de la MRPS rachetée, plus
ii. un montant correspondant au solde du Compte de Prime d'Emission des MRPS divisé par le nombre de MRPS émises
avant le rachat; plus
iii. un montant correspondant au solde du Compte de Réserve des MRPS, divisé par le nombre de MRPS émises avant
le rachat;
4. Le paiement des sommes dues en vertu de 3.ii.et 3.iii. ci-dessus ne peut être opéré qu'au moyen de fonds distribuables
en vertu de l'article 72-1 de la Loi (les «Sommes Disponibles»).
5. Si, au moment du rachat d'une MRPS par la cession d'actifs financés par les MRPS («le(s) Actif(s) Sous-Jacent(s)»)
liés aux MRPS rachetés, il y a une Dépréciation desdits Actifs Sous-Jacents acquis ou à acquérir en relation avec les MRPS
rachetés (et de tout Dividendes Cumulatifs Préférentiels et Dividendes Préférentiels échus mais non payés pour chaque
MRPS qui sera rachetée), le Prix de Rachat («Prix de Rachat Déprécié») du MRPS racheté sera limité à sa valeur comptable
dépréciée, au moment du rachat, selon les principes comptables généralement reconnus au Grand-Duché de Luxembourg,
de l'Actif Sous-Jacent qui sera cédé en remboursement du MRPS racheté calculé au prorata du nombre de MRPS rachetés
par rapport au nombre total de MRPS qui doivent être rachetés.
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6. Cette limitation du Prix de Rachat initial au Prix de Rachat Déprécié s'applique aussi au rachat de MRPS effectué par
un transfert d'argent et/ou d'actifs issus de la cession et/ou du remboursement des Actifs Sous-Jacents soumis à Dépréciation.
7. Le terme «Dépréciation» signifie, en ce qui concerne les Actifs Sous-Jacents liés aux MRPS, toute diminution de la
valeur au moment du rachat enregistrée ou qui sera enregistrée, selon les principes comptables généralement reconnus au
Grand-Duché de Luxembourg, dans les états comptables intermédiaires que la Société a utilisé pour déterminer entre autres
l'existence de fonds disponibles suffisants pour le rachat des MRPS.
Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles ne sont pas suffisantes pour que la Société puisse racheter
la totalité des MRPS émis, le rachat des MRPS ne sera pas entravé; cette insuffisance n'entraînant que le report du paiement
du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance (le «Prix de Rachat à l'Echéance»). Dans ce dernier cas, la Société devra seulement
verser aux détenteurs des MRPS rachetées une partie seulement du Prix de Rachat à l'Echéance, jusqu'à concurrence du
montant des Sommes Disponibles à la Date d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat, sera versée, en un ou plusieurs
versements dès que la Société disposera de Sommes Disponibles suffisantes à cet effet.
Tant que le Prix de Rachat à compter de l'Echéance n'aura pas été intégralement payé, aucun dividendes ne seront payés
aux Actionnaires.
La Société peut aussi racheter ses Actions Ordinaires dans la mesure où la loi l'autorise et en conformité avec les
dispositions de la Loi. De plus, le rachat des Actions Ordinaires des Actions Privilégiées est fait sous réserve du rachat
préalable de tous les MRPS.
Ces Actions rachetées sont annulées par réduction du capital social.
Titre III - Administration
Art. 11. Nomination des administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de sept
administrateurs nommés conformément aux dispositions des présents Statuts, sauf lorsque la Société a un Actionnaire
unique, auquel cas elle peut être administrée par un administrateur unique qui exerce alors seul les pouvoirs du conseil
d'administration. Dans ce cas, toute référence faite ci-dessous au conseil d'administration doit être lue comme désignant
l'administrateur unique de la Société, si cette référence est appropriée.
La qualité d'Actionnaire n'est pas requise afin d'être administrateur. Les administrateurs sont nommés pour une période
de six années, et peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motifs, par résolution de l'Actionnaire unique ou, en
cas de pluralité d'Actionnaires, par une résolution des Actionnaires prise au cours d'une assemblée générale. Le cas échéant,
la rémunération des administrateurs est déterminée de la même manière.
Les administrateurs sont rééligibles pour des périodes successives de six ans, sans aucune restriction.
En cas de vacance d'un mandat d'administrateur, les administrateurs en fonction peuvent coopter un autre administrateur
pour pourvoir au mandat vacant jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale conformément à la Loi.
Le conseil d'administration doit toujours être composé de la manière suivante:
- quatre administrateurs sont nommés à partir d'une liste de candidats proposée par le(s) détenteur(s) d'Actions Privilé-
giées détenant une majorité simple d'Actions Privilégiées (les «Administrateurs Privilégiés»);
- un administrateur est nommé à partir d'une liste candidats proposée par le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires détenant
une majorité simple d'Actions Ordinaires (l'«Administrateur Ordinaire»);
- un administrateur devra être nommé à partir d'une liste de candidats proposée par le(s) détenteur(s) d'Actions Privilé-
giées détenant une majorité simple d'Actions Privilégiées et devra être résident du Grand-Duché de Luxembourg
(l'«Administrateur Résident Privilégié»);
- un administrateur devra être nommé à partir d'une liste candidats proposée par le(s) détenteur(s) d'Actions Ordinaires
détenant une majorité simple d'Actions Ordinaires et devra être résident du Grand-Duché de Luxembourg (l'«Administra-
teur Résident Ordinaire»).
Tout Actionnaire peut proposer de nommer plusieurs administrateurs à la succession d'un mandat social vacant en
soumettant une liste avec l'identité et les coordonnées de chacune des personnes retenues par écrit à la Société ainsi qu'aux
autres Actionnaires. La liste doit comporter deux fois plus de candidats que de mandats d'administrateurs vacants à pourvoir
sans pour autant que le nombre de candidats soit inférieur à trois. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société ou
le conseil d'administration de la Société nomme le(s) administrateur(s) parmi les personnes qui figurent sur la liste des
candidats précitée conformément à la Loi.
Les Actionnaires expriment leur vote favorable ou défavorable à l'égard des candidatures pour les mandats d'adminis-
trateur vacants proposées sur l'initiative de tout autre Actionnaire conformément au présent article, et s'assurer que la
composition du conseil d'administration restera conforme à cet article.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, elle est tenue de communiquer à la Société le
nom et les informations relatives à la personne physique qui sera son représentant permanent chargé de l'exécution de cette
mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Art. 12. Pouvoirs des administrateurs. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou les Statuts à l'Actionnaire unique, ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, à l'assemblée générale des
Actionnaires, sont de la compétence de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, le cas échéant.
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La Société est liée par la signature de son administrateur unique, ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux de ses administrateurs.
Le conseil d'administration peut déléguer pour une période déterminée son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à
un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être Actionnaire(s) ou administrateur(s) de la Société. Le conseil d'adminis-
tration déterminera les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.
La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion
journalière peuvent être délégués à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants et/ou agents qui n'ont pas à être Actionnaire
(s) de la Société.
Art. 13. Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs un président qui présidera
toutes les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, le conseil d'administration sera présidé par un
administrateur présent et nommé à cet effet.
Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas à être administrateur ou Actionnaire de la
Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, et en tout
état de cause, au moins une fois par trimestre.
Les réunions du conseil d'administration sont tenues à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu
désigné ponctuellement à ces fins par l'ensemble des administrateurs.
Une convocation détaillant l'ensemble des points à l'ordre du jour, l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble
des administrateurs au moins 7 jours ouvrables (ledit jour étant ni un samedi, ni un dimanche et pendant lequel les banques
sont habituellement ouvertes à Luxembourg, ci-après un «Jour Ouvrable») à l'avance, sauf lorsque la majorité des admi-
nistrateurs en ce compris l'Administrateur Ordinaire ont renoncé audit délai de convocation. Toute question qui n'est pas
inscrite à l'ordre du jour ne pourra être soulevée, sauf si tous les administrateurs sont d'accord.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par tout autre
moyen de communication adéquat un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut représenter plus d'un
administrateur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des administrateurs participant à la réunion de s'entendre
les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil d'administration est dûment tenue quel qu'en soit l'objet si, au début de celle-ci, sont présents
en personne ou sont représentés au moins quatre administrateurs, dont au moins trois Administrateurs Privilégiés et l'Ad-
ministrateur Ordinaire.
A l'occasion lors d'une réunion du conseil d'administration de la Société dûment constituée, le conseil d'administration
prend des décisions valablement lorsque les résolutions sont approuvées par un vote exprimé à la majorité des adminis-
trateurs présents et représentés à l'exception des abstentions, sauf pour les questions suivantes (les «Matières Réservées»),
qui requièrent soit (a) l'approbation des Administrateurs Privilégiés et de l'Administrateur Ordinaire, soit (b) dans le cas
où le conseil d'administration prend la décision par voie de résolution circulaire, une résolution circulaire approuvée à
l'unanimité de tous les administrateurs et qui décide actant:
- La nomination, la révocation ou le changement du réviseur d'entreprises agréé de la Société;
- L'octroi d'une licence, le transfert de propriété, ou le nantissement d'une technologie brevetée de la Société;
- L'approbation du plan d'activité annuel et du budget (incluant une prévision des dépenses annuelles) de la Société ainsi
que toute modification ultérieure y relative en ce inclus les apports que les Actionnaires pourraient être tenus de faire à cet
égard et toute modification substantielle au plan d'activité approuvé et au budget incluant toute nouvelle dépense en capital
proposée et/ou tout changement de stratégie de la Société;
- La constitution ou l'acquisition d'une filiale de la Société;
- La soumission à l'assemblée générale des Actionnaires d'une modification des statuts de la Société, ou la modification
des statuts d'une filiale de la Société;
- La soumission à l'assemblée générale des Actionnaires d'une proposition de liquidation ou de dissolution de la Société;
- La conclusion par la Société d'un contrat de joint-venture (partenariat commercial) avec une tierce partie;
- La soumission à l'assemblée générale des Actionnaires d'une proposition de restructuration ou de fusion de la Société;
- L'achat ou le rachat d'Actions, de MRPS ou d'autres titres émis par la Société;
- Grever de charges l'ensemble ou la quasi-totalité des biens ou des immobilisations de la Société;
- La détention ou l'acquisition de titres d'un émetteur sans lien avec la Société;
- Garantir le paiement des dettes de toute personne ou entité sans lien avec la Société sauf accord contraire;
- Vendre ou transférer l'ensemble ou la quasi-totalité des biens ou immobilisations de la Société;
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- L'émission de nouvelles Actions, MRPS ou autres titres, warrants, options ou l'octroi de tout autre droit aux Actions
ou MRPS nouvellement émises, sauf si cette émission ou octroi a été approuvé dans le cadre de l'approbation du plan
d'activité et budget annuel;
- La suspension du paiement de dividendes, la provision volontaire de réserves, ou la conservation des gains, en ce
compris notamment les réserves de fonds de roulement;
- Le règlement de toute procédure significative de nature judiciaire ou arbitrale;
- L'établissement des comptes annuels de la Société.
La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.
Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par
deux administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou par deux administrateurs.
En cas de questions exceptionnelles uniquement (devant être entendue comme des questions justifiées par l'urgence et
l'intérêt social de la Société), les décisions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie de résolutions
circulaires approuvées personnellement par tous les administrateurs par l'apposition de leur signature. Cette approbation
peut résulter d'un seul document ou de documents séparés, transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions
auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du conseil d'administration dûment
convoqué.
Les Actionnaires ont le droit de nommer un représentant dûment autorisé à assister en qualité d'observateur ou de
conseiller aux réunions du conseil d'administration, à condition que ce représentant n'ai pas le droit de voter et n'ai aucun
intérêt politique ou économique dans la Société Chaque Actionnaire supportera à ses propres frais et honoraires en relation
avec ce représentant et assumera l'entière responsabilité pour tout manquement aux obligations fiduciaires commis par ce
représentant. Chaque Actionnaire informera les autres Actionnaires en temps utile de l'identité de la personne qui agira
pour lui en qualité de représentant légal, ainsi que de tout remplacement de celle-ci.
Au moins un mois avant le début de chaque exercice comptable de la Société, le conseil d'administration prépare un
avant-projet de plan d'activité annuel ainsi que de budget pour l'exercice comptable à venir. Le projet de plan d'activité
annuel et le budget doivent être approuvés par le conseil d'administration au moins cinq jours avant le début de l'exercice
comptable concerné.
Le conseil d'administration prépare et communique à chaque administrateur, dans les quatre semaines qui suivent la fin
de chaque mois, un ensemble de données comptables relatives à ce même mois, en ce compris notamment le compte de
pertes et profits détaillé, le bilan, l'état des mouvements de trésorerie, une analyse des ventes et autres revenus, une revue
du budget intégrant les revenus et le budget d'équipement de la période correspondante, et (si la demande en est faite par
les administrateurs) un état de l'origine et l'utilisation des ressources pour ladite période.
Art. 14. Responsabilité des administrateurs. Aucun administrateur n'engage sa responsabilité personnelle pour des en-
gagements régulièrement pris par lui au nom de la Société conformément aux Statuts dans le cadre de ses fonctions
d'administrateur de la Société.
Titre IV - Assemblées d'Actionnaires
Art. 15. Actionnaire unique. Un Actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Ac-
tionnaires par la Loi. Dans ce cas, toute référence faite ci-dessous à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société,
doit être lue comme faisant référence à l'Actionnaire unique de la Société.
Les contrats conclus entre l'Actionnaire unique et la Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par
écrit.
Art. 16. Assemblées générales. L'assemblée générale des Actionnaires peut être convoquée par le conseil d'administra-
tion ou le(s) commissaire(s). Ils doivent la convoquer de manière à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, lorsque
des Actionnaires représentant un dixième du capital social de la Société l'exigent, par demande écrite indiquant l'ordre du
jour de la réunion.
Les convocations écrites pour la tenue d'une assemblée générale indiquent le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi
que l'ordre du jour sont envoyées à chaque Actionnaire ainsi qu'à chaque administrateur au moins 7 (sept) jours avant
l'assemblée.
Les réunions des Actionnaires seront tenues à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu désigné
ponctuellement à ces fins par tous les Actionnaires.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout Actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n'a pas à être Actionnaire de la Société.
Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de
communication approprié permettant son identification et garantissant une participation effective à l'assemblée. Une telle
participation est réputée équivalente à une participation physique.
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Les résolutions de l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires sont valablement adoptées à la majorité des voix
exprimées par un ou plusieurs Actionnaires présents ou représentés et en droit de voter, pour autant que l'ensemble des
Actionnaires soit présent ou représenté.
L'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires ne délibère valablement que si l'ensemble des Actionnaires de la
Société est présent ou représenté. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les Actionnaires seront
convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée où le quorum demeurera inchangé.
Néanmoins, les résolutions décidant de modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une résolution prise en
assemblée générale extraordinaire par au moins les deux tiers des votes des Actionnaires présents ou représentés et pour
autant qu'ils ne se soient pas abstenus ou n'aient pas voté blanc ou que le vote ne soit pas nul.
Nonobstant ce qui précède, les décisions relatives aux Matières Réservées requièrent l'approbation de l'ensemble des
Actionnaires.
Une assemblée générale des Actionnaires devant statuer sur l'approbation des comptes du dernier exercice social clos
de la Société doit être tenue annuellement à Luxembourg au siège social de la Société le troisième mercredi du mois de
mars à 15.00 heures ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant.
La Société fournit à chacun des Actionnaires les comptes certifiés de la Société (et, le cas échéant, les comptes consolidés
de la Société et de ses filiales) pour chaque exercice social dans les trois mois suivants la fin de l'exercice social concerné.
Les procès-verbaux des assemblées générales d'Actionnaires sont signés par le président, ou le cas échéant son rem-
plaçant, et les scrutateur(s) de l'assemblée ainsi que les Actionnaires qui en font la demande.
Tout Actionnaire est admis à voter par courrier aux assemblées générales d'Actionnaires, en utilisant le formulaire fourni
à cet effet par la Société ensemble avec la convocation pour assister à l'assemblée générale, et ce pour autant que le
formulaire de vote dûment complété est reçu par la Société à son siège social avant la date de l'assemblée générale concernée.
Un tel Actionnaire est alors considéré comme étant présent ou représenté à l'assemblée générale pour les besoins de quorum
et de votes.
Au cours de la période comprise entre le cinquième et le sixième anniversaire du jour de la constitution de la Société (à
l'exception les jours du cinquième ainsi que celui du sixième anniversaire) les détenteurs d'Actions Privilégiées peuvent
exercer leur option d'achat, ou bien les détenteurs d'Actions Ordinaires peuvent exercer leur option de vente, la levée de
l'une ou l'autre des options ayant pour effet de faire naître à la charge des détenteurs d'Actions Privilégiées une obligation
d'acquérir l'ensemble des Actions Ordinaires moyennant paiement aux détenteurs d'Actions Ordinaires d'un montant devant
être convenu entre les détenteurs d'Actions Privilégiées et les détenteurs d'Actions Ordinaires (l'«Option»).
Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre, à l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se termine le 31 décembre 2010.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration dresse un bilan et un
compte de pertes et profits, conformément à la Loi, auxquels un inventaire sera annexé. Les comptes annuels seront soumis
à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
Quinze jours avant l'assemblée générale des actionnaires, chaque Actionnaire peut prendre connaissance au siège social
de la Société, du bilan, du compte de pertes et profits ainsi que de tous les documents mentionnés par l'article 73 de la Loi.
Art. 19. Bénéfices. Le solde positif du compte de pertes et profits, après la déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale
des actionnaires, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net est affecté à la réserve légale statutaire conformément à l'article 72
de la Loi.
Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale statutaire atteint un dixième du capital social émis par
la Société, mais deviendra de nouveau obligatoire si la réserve légale statutaire venait à redescendre sous le seuil de 10%
du capital social de la Société.
Le solde après déduction des intérêts payés par les Actionnaires à la Société dans le cadre de tout remboursement de
prêt consentis par la Société aux Actionnaire est, le cas échéant, mis à la disposition des Actionnaires.
L'excédent (conformément aux articles 72-1 de la Loi) peut être distribué aux Actionnaires. Cependant, les Actionnaires
peuvent décider, aux conditions de majorité déterminées par la Loi, que le profit, après déduction du montant de la réserve
statutaire, est reporté ou affecté à une réserve extraordinaire.
Nonobstant ce qui précède et sous réserve des dispositions de la Loi applicables, à chaque exercice social annuel, à partir
des profits restants après affectation à la réserve légale statutaire et déduction de tout intérêt payé par les Actionnaires de
la Société en vertu de prêts octroyés par la Société à ces derniers, calculés selon les principes comptables généralement
reconnus au Grand-Duché de Luxembourg et conformément aux dispositions de la Loi (le «Bénéfice Disponible»), chaque
détenteur de MRPS a droit à:
i. un premier dividende cumulatif préférentiel par MRPS détenu (le «Premier Dividende Préférentiel Cumulatif par
MRPS», l'ensemble du Premier Dividende Cumulatif Préférentiel par MRPS étant ci-après dénommé le «Dividende Cu-
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mulatif Préférentiel») égal à 1% (un pour cent) de la valeur nominale de l'Ensemble des MRPS; ces dividendes seront échus
quotidiennement sur le fondement d'une année de 360 jours; pour lever tout doute de tel Dividende Cumulatif Préférentiel
continuera à exister et est un droit du détenteur de MRPS concerné, même au cours des années durant lesquelles la Société
subit des pertes («Droit au Premier Dividende Préférentiel Cumulatif»), et
ii. un dividende préférentiel MRPS détenu (le «Second Dividende Préférentiel Cumulatif par MRPS», l'ensemble des
Dividende Préférentiel par MRPS étant ci-après dénommé le «Dividende Préférentiel») égal à un montant calculé comme
suit:
- de tout revenu et/ou toute plus-value, directs ou indirects, générés par les Actifs financés par la MRPS, et par tous
autres Actifs acquis par la Société avec le produit de la cession de ces Actifs, comme décrit dans la Notification d'Attribution
- moins toute dépense (y compris toute dépréciation de valeur et le montant du Premier Dividende Préférentiel Cumulatif
par MRPS, dans la mesure où il se rapporte à l'Ensemble des MRPS) en relation avec les Actifs
- moins toute partie des frais généraux attribués aux Actifs en proportion de la valeur des Actifs;
- moins la Marge;
un tel Dividende Privilégié sera échu quotidiennement sur le fondement d'une année de 360 jours; pour lever tout doute
un tel Dividende Cumulatif Préférentiel continuera à exister et est un droit du détenteur de MRPS concerné, même au cours
des années durant lesquelles la Société subit des pertes («Droit au Second de Dividende Préférentiel Cumulatif»)
Pour lever tout doute, dans les présent Articles:
- «Actifs» signifie les actifs opérationnels tels que les installations de forage ou autres actifs liés et nécessaires à l'ex-
ploitation de l'activité de forage de pétrole et de gaz financés par l'Ensemble des MRPS (à moins qu'il n'en soit décidé
autrement par une décision du conseil d'administration de la Société prise à cet égard), soit pour exploiter directement les
plateformes de forage ou pour les louer à d'autres parties liées ou non à la Société qui est obligée de communiquer au(x)
détenteur(s) de MRPS concerné, si cela s'avère nécessaire, une description des Actifs appartenant à la Société ainsi que les
changements subséquents de la composition des Actifs à travers la Notification d'Attribution;
- «la Marge» signifie les points de base par an du montant total moyen existant du capital des Actifs détenus par la
Société, une telle marge étant fixée suite à une étude sur les prix de transfert à préparer par la Société, qui peut déterminer
une ou plusieurs marges pour chaque sous-catégorie d'Actifs, comme il convient, et qui, est revue par le conseil d'admi-
nistration de la Société de temps à autre comme il le juge nécessaire;
- «Notification d'Attribution» signifie la notification que la société fournit au(x) détenteur(s) des MRPS, afin de com-
muniquer au(x) détenteur(s) de MRPS concerné(s), si cela s'avère nécessaire, une description des Actifs détenus par la
Société et les changements subséquents de la composition des Actifs ou de tout autres actifs que la Société peut financer
avec des MRPS à l'avenir, le cas échéant.
Les «Droits aux Premier et Second de Dividende Cumulatif Préférentiel» sont automatiquement alloués sur le livre de
la réserve distribuable dans le compte des MRPS sans Droit de Vote (le «Compte de Réserve de MRPS») une telle réserve
doit rester attachée aux MRPS, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par une décision par une décision du conseil
d'administration de la Société suivant tout changement dans la composition des Actifs figurant sur une Notification d'At-
tribution appropriée et communiqué par écrit au(x) détenteur(s) de MRPS.
De la même façon, si les Profits Disponibles sont suffisants pour distribuer le Dividende Cumulatif Préférentiel, en tout
ou partie, et que l'actionnaire unique, ou dans le cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée des actionnaires, ne prend pas
de résolution de distribution en ce qui concerne le Dividende Cumulatif Préférentiel et le Dividende Préférentiel, le montant
du Dividende Cumulatif Préférentiel et du Dividende Préférentiel qui auraient dû être distribué aux détenteurs de MRPS
sera aussi automatiquement affecté à une réserve distribuable comptabilisée dans un Compte de Réserve , et sera soumis
aux mêmes considérations que celui décrit au paragraphe précédent.
Après chaque (i) distribution du Dividende Cumulatif Préférentiel et distribution du Dividende Préférentiel, ou (ii)
distribution du Dividende Cumulatif Préférentiel et affectation du Dividende Préférentiel au Compte de Réserve des MRPS,
ou (iii) affectation du Dividende Cumulatif Préférentiel et affectation du Dividende Préférentiel au Compte de Réserve de
MRPS, le reliquat du Bénéfice Disponible devra être distribué d'abord en priorité aux détenteurs d'Actions Privilégiées
jusqu'à 5% du Bénéfice Disponible, puis le reliquat sera distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires et détenteurs d'Ac-
tions Privilégiées proportionnellement au nombre total d'Action(s) Ordinaire(s) et Privilégiée(s) respective(s) qu'il détient
dans la Société par décision de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par résolution prise durant une
assemblée générale par un ou plusieurs actionnaires présents ou représentés et représentant plus de la moitié du capital
social de la Société, décidant soit de le distribuer conformément aux dispositions du paragraphe précédent, soit de l'allouer
à une réserve distribuable.
Chaque détenteur d'Action(s) Ordinaire(s)(s) ou Privilégiée(s) a droit à une fraction du total des bénéfices distribués à
toutes les Actions Ordinaires et Actions Privilégiées proportionnellement au nombre total d'Action(s) Ordinaire(s) et Pri-
vilégiée(s) respective(s) qu'il détient dans la Société.
Pour lever tout doute, aucun dividende ou dividende intérimaire ne sera distribué au(x) détenteur(s) d'Actions Ordinaires
ou Privilégiées jusqu'à ce que le Dividende Cumulatif Préférentiel et le Dividende Préférentiel aient été entièrement payés
au(x) détenteur(s) de MRPS lorsque les montants déclarés ou suffisants pour le paiement de tels dividendes a été mis de
côté sur le Compte de Réserve de MRPS.
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Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le conseil d'administration peut décider, conformément à
l'article 72-2 de la Loi et sous réserve du respect des conditions prévues par la Loi et les présents Statuts, de verser des
dividendes intérimaires payés en espèces ou en nature déterminés conformément à l'article précédent.
Art. 21. Audit. La surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non.
Chaque commissaire doit être nommé par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une période ne devant
pas excéder 6 années.
Le mandat des commissaires peut être renouvelé sans restriction.
Un commissaire peut être révoqué, avec ou sans raison, à tout moment par résolution prise en assemblée générales par
des Actionnaires représentant plus de 50% (cinquante pour cent) du capital social de la Société.
Lorsque les conditions de l'article 35 de la Loi du 19 décembre 2002, tel que modifiée, concernant le Registre des Sociétés
ainsi que les comptes annuels seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s)
d'entreprises agrées désigné(s) par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'assemblée générale des
actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires pourra cependant nommer un réviseur d'entreprises agréé à tout mo-
ment.
La surveillance de la Société n'a pas à être confiée à un ou plusieurs commissaire(s) si un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises agréé(s) est ou sont nommé(s).
Titre VI - Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société sera décidée par l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'Action-
naires, par l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.
La Société ne sera pas dissoute par la mort, la suspension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un Actionnaire.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société est dirigée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par résolution
d'une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant dans les mêmes conditions de quorum et de majorité
qu'en matière de modification des Statuts, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations éventuelles.
Au moment de la clôture de la liquidation, les actifs de la Société seront attribués comme suit:
1) En présence d'un Actionnaire Unique, les actifs de la Société lui sont attribués (pour lever tout doute, le surplus, le
cas échéant, est seulement affecté aux Actions Ordinaires et/ou Actions Privilégiées, proportionnellement au montant total
des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées).
2) En présence de plusieurs Actionnaires:
a) Les actifs de la Société seront alloués en priorité au paiement du Prix de Rachat aux détenteurs de MRPS, hormis
dans l'hypothèse où il n'y aurait pas suffisamment d'avoirs disponibles afin de réaliser la totalité du paiements, le montant
devant être payé à chaque Actionnaire détenteur de MRPS et/ou d'Actions Privilégiées est réduit de manière à ce chaque
Actionnaire reçoive le même pourcentage des sommes qu'il aurait dû recevoir; puis
b) L'excédent, s'il existe, est payé aux détenteurs d'Actions Ordinaires et/ou d'Actions privilégiées proportionnellement
au nombre total d'Actions Ordinaires et d'Actions Privilégiées qu'ils détiennent.»
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été levée.3
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, le présent acte a été fait et passé à Mondorf-les-Bains, au jour susmentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: K. Klingele, C. Oberhag, K. Böhm, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 31 décembre 2015. GAC/2015/12046. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054767/1078.
(160013015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Slim-Fit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 53, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 151.792.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
1) La société anonyme dénommée «ARTEM S.A.», ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 53, Allée Scheffer,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110844,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jamal AKDIME, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 53, Allée Scheffer,
2) La société anonyme dénommée «ALIZEE INVESTMENT S.A.», ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 53,
Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.987,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Miloud AKDIME, demeurant professionnellement à L-2520
Luxembourg, 53, Allée Scheffer.
Lequels comparants dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclara-
tions et constatations:
I. Que la société anonyme dénommée SLIM-FIT S.A. ("la Société"), ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,53,
Allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 151792, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 9 mars 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 19 avril 2010, numéro 801.
Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster en date du 17 avril 2012 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 30 juin
2012, numéro 1654.
II. Que les comparants sont les propriétaires des mille (1.000) actions, représentant l'entièreté du capital émis de la
Société au montant de trente-et-un mille euros (Eur 31.000.-).
III. Que les comparants dûment représentés déclarent avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état
financier de la susdite Société.
IV. Que les comparants dûment représentés en tant que seuls actionnaires, déclarent expressément procéder à la disso-
lution de la Société.
V. Qu'un bilan de clôture de la société SLIM-FIT S.A. a été établi.
VI. Que les comparants dûment représentés déclarent que les dettes connues ont été payées et en outre qu'ils prennent
à leur charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'ils répondent personnellement de tous les engagements sociaux.
VII.- Que la Société autorise les délégués des mandants dûment autorisés, à signer les documents et actes pouvant être
requis pour dissoudre la Société.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée par les comparants dûment représentés aux administrateurs et au
commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
IX. Qu'il sera procédé à l'annulation des actions de la Société.
X. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-2520 Lu-
xembourg, 53, Allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les représentants des comparants ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jamal Akdime, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1979. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057721/54.
(160017995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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Puzzle Sub S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.555.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057637/11.
(160017725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
R.Y.K. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 3, rue du Cure.
R.C.S. Luxembourg B 168.904.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 octobre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016057659/11.
(160017791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Universal Trading Cie, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 90.127.
EXTRAIT
En date du 18 janvier 2016 l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé ce qui suit: -
- Accepter avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Monsieur Laurent Martin ayant son adresse au 23, rue
du Gal Leclerc, F-57050 Plappeville (France) comme administrateur et administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en l'année 2021.
- Accepter avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Martin ayant son adresse au 97, Chemin
de la Brosse, F-45240 Marcilly-en-Villette (France) comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
l'année 2021.
- Accepter avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Monsieur Schäfer Patrice ayant son adresse au 23D,
rue Vandernoot, F-57000 Metz (France) comme administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
- Accepter avec effet immédiat le renouvellement du mandat de Fiduseve S.A. ayant son siège social au 12D, Impasse
Drosbach, L-1882 Luxembourg n° RCS B82421 Luxembourg comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée gé-
nérale qui se tiendra en l'année 2021.
<i>Pour Universal Trading Ciei>
Référence de publication: 2016060093/21.
(160020408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.
R.C.S. Luxembourg B 81.825.
La liste des signataires autorisés au 21 janvier 2016 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062404/9.
(160023529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Archico s.àr.l.
ARJUFRA Group S.à r.l.
Axalta Coating Systems Finance 1 S.à r.l.
CO.X Holding S.A.
FIL International Property S.à r.l.
HDB Competences
Innodis S.A., SPF
Lombard Odier Multiadvisers
Magic Production Group (M.P.G.) S.A.
Natura4ever
Ninive Holdings S.A.
Ocean Fund
Oncothyreon Luxembourg
Paul Wurth International Site Services
Philanthrope S.A.
Polperro
Polymont International S.A.
Polymont International S.A.
Promvest S.A.
Puzzle Sub S.à r.l.
QGIF General Partner Sarl
QOALUX S.à r.l.
Quest Diagnostics Subsidiary Holdings S.à r.l.
Quilvest Strategic S.à r.l.
RADS International
Ralph Coffman Luxembourg S.à r.l.
Réalisations Immobilières Strassen S.à r.l.
RH Czech Residential GP S.à r.l.
RI Menora Finco S.A.
Rock Holding G.m.b.H.
RP Rendite Plus
R.Y.K. s.à r.l.
Sahara S.à r.l.
Savannah Enterprises S.A.
Shabalux S.A.
Slim-Fit S.A.
SOARES S.à r.l.
Step Fund Investment S.A.
Sweet Inn Lux Sàrl
Teca Holding S.A.
tjeld Holding S.à r.l.
Universal Trading Cie
Venini Holdings S.A.
Whirlwind Participations S.A.
Willow Lending BR S.à r.l.
Word and Advice S.A.
Wyeth Ayerst Sàrl
Xtreme Equipment Group