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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1066
11 avril 2016
SOMMAIRE
A15 Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51124
Abarth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51128
AG Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51126
Alexander Investment Group S.A. . . . . . . . . . .
51128
Arbor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51128
AUX Canada Acquisition 3 S.à r.l. . . . . . . . . .
51125
Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l. . . . . .
51124
Bishops Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51125
COFAPI S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51131
GDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51125
Global Resources and Industries S.à r.l. . . . . .
51127
Golden Agency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51123
Gravity Transport System S.A. . . . . . . . . . . . .
51123
HE Baden-Baden 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51125
Hipoteca 44 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51137
Inversiones Viso S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51127
Kalvebod Brygge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51145
Ko'Sam Cie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51153
Les Cahiers Luxembourgeois a.s.b.l. . . . . . . . .
51158
Level Events S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51161
Maroti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51124
Mohwa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51127
Multilabel Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51127
NWL Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
51164
Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51129
OCM Luxembourg EPF III Railpool Topco S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51130
OHA Green Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51130
Orange India Holdings SARL . . . . . . . . . . . . .
51129
Orise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51129
PHM Topco 24 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51123
Pilotron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51123
Piwo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51122
Piwo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51122
PRA Group Europe Holding III S.à r.l. . . . . .
51122
PRA Group Europe Holding II S.à r.l. . . . . . .
51122
PRA Group Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51123
Presidio Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51128
PRH Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51122
Prime Agency S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51123
Sefyr Heat Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51152
SHCO 54 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51123
SHCO 61 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51122
SHCO 70 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51122
SoftExpress S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51168
Sushi Gourmet IP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51168
Valartis Health Care Eins S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51126
VILLEROY & BOCH, S.à r.l., Faïencerie de
Septfontaines-lez-Luxembourg . . . . . . . . . . .
51126
VR Netze Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51126
51121
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U X E M B O U R G
Piwo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 72.685.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059015/10.
(160019170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Piwo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 72.685.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059016/10.
(160019297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
PRA Group Europe Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 61 S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.155.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059021/10.
(160018975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
PRA Group Europe Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 70 S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.126.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059022/10.
(160018974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
PRH Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 173, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 138.536.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 janvier 2016i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire Compliance & Control, 6 Place de Nancy, RCS
B 172 482.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée statuant sur l'exercice 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016059025/14.
(160018864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
51122
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U X E M B O U R G
Pilotron S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 37.925.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059014/12.
(160019497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
PHM Topco 24 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 169.744.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059011/12.
(160019400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
PRA Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. SHCO 54 S.à r.l.).
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 183.422.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059023/10.
(160018973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Prime Agency S.A., Société Anonyme,
(anc. Golden Agency S.A.).
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 183.238.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016059026/10.
(160018972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Gravity Transport System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 175.385.
Les comptes au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Gravity Transport System S.A.i>
Référence de publication: 2016074050/10.
(160038208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
51123
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U X E M B O U R G
Maroti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 13-15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 98.265.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date dui>
<i>31 juillet 2015.i>
L'assemblée générale a décidé:
1) de reconduire les mandats des administrateurs:
- Monsieur Lucien Zanella
- Monsieur Bénédict Fontanet
- Monsieur Gérard Scheiwen
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
2) de reconduire le mandat du commissaire aux comptes, Premium Advisory Partners S.A., jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2016.
Les résolutions ont été adoptées par l'actionnaire unique.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016061121/20.
(160022042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
A15 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.625.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2016i>
1. Monsieur Khaled Bishara a démissionné de son mandat de gérant de Catégorie A avec effet au 1
er
janvier 2016.
2. Monsieur Karim Beshara, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1974 au Caire (Egypte), demeurant profession-
nellement au 124 El Nile Street Dokki, Gizeh (Egypte), a été nommé comme gérant de Catégorie A pour une durée
indéterminée, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour A15 Investments S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016060842/17.
(160022183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.531.802,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 162.789.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 janvier 2016i>
1. Madame Sophie Perrin-Janet a démissionné de son mandat de gérante de classe B avec effet au 20 janvier 2016.
2. Monsieur Martin Paul Galliver, administrateur de sociétés, né à Monaco (Principauté de Monaco) le 15 Juin 1980,
demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée avec effet au 20 janvier 2016.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016060851/17.
(160022100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
51124
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U X E M B O U R G
AUX Canada Acquisition 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 72.000.840,79.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 174.609.
EXTRAIT
En date du 1
er
février 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Amine Abid en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 14 décembre 2015.
- La démission de Monsieur Peter Lundin en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 25 janvier 2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 02 février 2016.
Référence de publication: 2016060840/14.
(160022082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Bishops Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 155.764.
En date du 29 janvier 2016, la résolution suivante a été adoptée par l'associé unique:
1) La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant, avec effet au 29 janvier 2016 et pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Jonathan Griffin, né le 7 mai 1962 à Eastleigh, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016060854/14.
(160021971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
HE Baden-Baden 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 202.764.
EXTRAIT
Le siège social de l'associé de la Société, HE Properties S.à r.l., se situe désormais au:
5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061014/12.
(160022080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
GDI A.G., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 155.391.
Hiermit wird angezeigt, daß in Anwendung des Artikels 42 und dies gemäß Artikel 11 bis § 1er, 3),d) des modifizierten
Gesetzes von 10. August 1915 für Handelsgesellschaften, die Inhaberaktien sowie das Aktienregister der GDI A.G. mit
Sitz in 6-8, Op der Ahlkërrech, L-6776 Grevenmacher (eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés, unter der
Nr. B 155391 bei dem Verwahrer KOHL & PARTNER S.A. Experts Comptables, mit Sitz in 6-8, op der Ahlkërrech,
L-6776 Grevenmacher (eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés, unter der Nr. B63640) deponiert sind und
verwahrt werden.
Grevenmacher, den 21.01.2016.
Référence de publication: 2016060998/14.
(160021884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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U X E M B O U R G
Valartis Health Care Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 132.959.
<i>Auszug des Gesellschafterbeschluss vom 28. Januar 2016i>
1. Der Rücktritt zum 28.01.2016, von Herrn Marcel MARBACH wird angenommen.
2. Herr Fernand SASSEL, geboren am 16.04.1959 in L-Clervaux und beruflich wohnhaft in 7, route d'Esch L-1470
Luxemburg wird ais neuer Geschaftsführer (Kategorie B), mit einem unbegrenztem Mandat ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Januar 2016.
Valartis Health Care Eins S.à r.l.
Référence de publication: 2016060732/14.
(160021019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
VILLEROY & BOCH, S.à r.l., Faïencerie de Septfontaines-lez-Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 330, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 5.160.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 23. September 2015:i>
1. Nominierung von Ernst & Young Luxembourg S.A. als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28. Januar 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016060741/13.
(160021028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
VR Netze Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 116.950.
<i>Auszug aus der Geschäftsführerversammlung vom 05. Januar 2016i>
1. Die Geschäftsführung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von 4, rue Thomas Edison L-1445 Strassen
nach 5, rue des Primeurs L-2361 Strassen zum 01. Februar 2016.
Luxemburg, den 02. Februar 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VR NetzeLuxemburg
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à R.L.
Référence de publication: 2016060746/14.
(160021374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
AG Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 1, rue de la Toison d'Or.
R.C.S. Luxembourg B 179.347.
Par la présente, la société AG PROMOTION SA fait part du changement d'adresse des deux administrateurs suivants:
- Madame BUFFONE Deborah
- Monsieur AMENDOLA Antonio
La nouvelle adresse se situe à L-5374 Munsbach, 7, Schlasswee. Veuillez noter que ce changement d'adresse s'applique
aussi à l'administrateur-délégué qui n'est personne d'autre que Madame BUFFONE Deborah.
<i>Pour la société AG PROMOTION SAi>
Référence de publication: 2016060821/13.
(160022209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
51126
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U X E M B O U R G
Inversiones Viso S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 50.558.
Veuillez prendre note que le commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., a transféré son siège
social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INVERSIONES VISO S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061046/14.
(160022455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Mohwa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 189.644.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 16 novembre 2015 que Monsieur Christos KOUPIS, demeurant
à 45, Kiprou, Igoumenitsa, Grèce, a cédé 125 parts sociales de MOHWA S.à r.l. à la société DOLPHINUS S.A. ayant son
siège social au 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et Immatriculée au RCSL sous le numéro B 165.684.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fons MANGEN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016061139/13.
(160022393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Multilabel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 149.126.
Le Conseil d’Administration du Fonds, a été informé en date du 1
er
février 2016 de l’intention de M. Thomas van
Ditzhuyzen de démissionner de son poste d’Administrateur.
La démission de M. Thomas van Ditzhuyzen a pris effet le 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
State Street Bank Luxembourg S.C.A.
Référence de publication: 2016061146/13.
(160022420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Global Resources and Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.035.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 156.199.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 15 janvier 2016i>
L'associé unique de la Société décide de renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, société coopérative ayant son
siège social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 149133, en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale annuelle de la Société devant statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060398/14.
(160021084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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Alexander Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 161.102.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. April 2014i>
Die Kohnen & Associés S.à.r.l. wurde von ihrem Amt als Aufsichtskommissar abberufen.
Zum neuen Aufsichtskommissar wählt die Versammlung einstimmig die Kopalux Trust S.à.r.l., eingetragen im Han-
delsregister unter der Nummer B 171586, geschäftsansässig in 6-8, Op der Ahlkerrech, L-6776 Grevenmacher.
Diese nimmt das Mandat an und führt es bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2020 führt.
Die Versammlung
Référence de publication: 2016060794/13.
(160021894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Arbor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 197.533.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société en date du 2 Février 2016i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 2 Février 2016, de transférer le siège social de la Société du 20 rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
Janvier 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Arbor Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016060804/16.
(160021901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Abarth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 189.641.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales du 16 novembre 2015 que Monsieur Christos KOUPIS, demeurant
à 45, Kiprou, Igoumenitsa, Grèce, a cédé 125 parts sociales de ABARTH S.à r.l. à la société DOLPHINUS S.A. ayant son
siège social au 9b, bd Prince Henri, L-1724 Luxembourg et Immatriculée au RCSL sous le numéro B 165.684.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fons MANGEN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016060816/13.
(160022395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Presidio Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 186.414.
Il est porté à connaissance des tiers que Monsieur Olivier Dorier a démissionné de ses fonctions en tant que Gérant
unique de la Société avec effet au 4 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062506/12.
(160023443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Orange India Holdings SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 132.751.
EXTRAIT
La société Watson Limited, associée de la société Orange India Holdings S.à r.l., a informé le conseil de gérance de sa
nouvelle adresse:
c/o Anex Management Services Ltd
Ebene Tower, 9
th
floor
52 Cybercity Ebene
Republic of Mauritus
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil de Gérancei>
Référence de publication: 2016062469/17.
(160023327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.962.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 27 janvier 2016i>
Modification de l'extrait déposé et enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 1
er
février 2016 sous
la référence L1600 18931
L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en janvier 2017, le mandat d'Administrateur de Messieurs
- Laurent BERTIAU (Président), résidant professionnellement au 90, Boulevard Pasteur, 75 015 Paris, France;
- Philippe BAUDRY, résidant professionnellement au 90, Boulevard Pasteur, 75 015 Paris, France;
- Philippe CHOSSONNERY, résidant professionnellement au 90, Boulevard Pasteur, 75 015 Paris, France;
- Guillaume WEHRY, résidant professionnellement au 90, Boulevard Pasteur, 75 015 Paris, France;
L'assemblée générale annuelle des actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en janvier 2017, Deloitte Audit S.à r.l., résidant professionnellement au 560, Rue
de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062463/20.
(160023164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Orise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.237.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 27 janvier 2016i>
1. Monsieur Joost TULKENS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
2. Monsieur Vincent COINTEPAS, administrateur de sociétés, né à Blois (France), le 16 juillet 1985, demeurant pro-
fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Orise S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062472/17.
(160023496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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OCM Luxembourg EPF III Railpool Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.339.
EXTRAIT
En vertu d'un pacte d'actionnaires daté du 31 juillet 2015, OCM Luxembourg EPF III S.à r.l., actionnaire unique de la
Société, a transféré 91 de ses parts comme suit:
- 42 parts sociales ont été transférées à Torsten Lehnert, résidant à Riedener Weg 53, 82319 Starnberg, Allemagne;
- 42 parts sociales ont été transférées à Thorsten Priebe, résidant à Theodor-Heuss-Ring 19b, 52249 Eschweiler, Alle-
magne;
- 7 parts sociales ont été transférées à Hagen Alvermann, Lüneburger Str. 19, 80809 München, Allemagne.
Les parts de la Société sont désormais détenues comme suit:
OCM Luxembourg EPF III S.à r.l.: détenteur de 12409 parts sociales
Torsten Lehnert: détenteur de 42 parts sociales
Thorsten Priebe: détenteur de 42 parts sociales
Hagen Alvermann: détenteur de 7 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062475/22.
(160023493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
OHA Green Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 193.260.
EXTRAIT
Les associés de la Société, OHA European Strategic Credit Master Fund (Euro), L.P., une société
en commandite constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïmans et enregistrée auprès du
registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 48707, représenté par son associé commandité OHA European
Strategic Credit GenPar, LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, États-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du registre des sociétés du
Delaware sous le numéro 4500988; OHA CDP-ESCF, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles
Caïmans, ayant son siège social à Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caïmans et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro
WK-74117, représenté par son associé commandité OHA CDP-ESCF GenPar, LLC, une société constituée selon les lois
du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, États-Unis d'Amé-
rique et enregistrée auprès du registre des sociétés du Delaware sous le numéro 5496717; OHA Structured Products Master
Fund C, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Walkers
Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caï-
mans et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 66811, représenté par son associé
commandité OHA Structured Products C GenPar, LLC, une société constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège
social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, États-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du
registre des sociétés du Delaware sous le numéro 5217528, prennent note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard
Munn, gérant de Classe A de la Société, est dorénavant à 45, Pall Mall, 4
ème
étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062476/32.
(160024008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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COFAPI S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 203.219.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. GEFICO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 56, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 200.043,
ici représentée par Monsieur Jean-Claude PICK, né le 4 juin 1930 à Boulogne-Billancourt, France, de nationalité fran-
çaise, demeurant 26 Chemin de Bellevue, 1005 Lausanne, Vaud, Suisse, en sa qualité de gérant unique de Gefico S.à r.l.;
et
2. Monsieur Jean-Claude PICK, né le 4 juin 1930 à Boulogne-Billancourt, France, de nationalité française, demeurant
26 Chemin de Bellevue, 1005 Lausanne, Vaud, Suisse,
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte
constitutif d'une société en commandite par actions qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par le présent acte entre toutes les personnes qui sont actionnaires en ce jour
et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après mentionnées une société en commandite par actions sous la
dénomination de «COFAPI S.C.A.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en
particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), et par les
présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2. Sur décision du Gérant (tel que défini à l'article 10) des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même municipalité
par simple décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique
et/ou militaire qui seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entité commerciale,
entreprise, ou investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes, certificats de dépôt et autres
titres ou instruments financiers de toute espèce, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille.
3.2 La Société peut participer à la création, au développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir par tous moyens et en toute sorte d’avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés
de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de
titres de créances et de certificats de créance ou toute sorte d’instruments de dettes ou de capital.
3.4 La Société peut prêter des fonds y compris sans limitation, résultant de tout emprunt de la Société ou de l’émission
de tout titre de capital ou de dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu’elle juge
appropriée.
3.5 La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à toute tierce personne pour ses propres obligations et
engagements ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui
appartient au groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu’elle juge appropriée et de
manière générale pour son propre bénéfice ou bénéfice de ces entités.
3.6 D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière à toute société ou entreprise dans laquelle la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entité
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qu’elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de son objet.
3.7 La Société peut de manière générale employer toutes techniques et instruments en relation avec ou relatif à un
quelconque de ses investissements dans le but d’une gestion efficace, y compris sans limitation, des techniques et instru-
ments créés pour protéger la Société contre les risques de crédit, d’échange de devises, de taux d’intérêt et autres risques.
3.8 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute du fait de la démission du Gérant, de sa liquidation, de sa mise en faillite ou de son
incapacité à poursuivre ses affaires. Dans de telles circonstances, l'article 11.5 s'appliquera.
4.4. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un des actionnaires. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Actionnaire Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera sous réserve des dispositions des Statuts.
II. Capital Social - actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 EUR), représenté par deux cent soixante-
dix-neuf (279) actions ordinaires de commanditaire (les Actions Ordinaires) et trente-et-une (31) actions de commandité
(les Actions de Commandité) ayant une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées. Les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité seront désignées ensemble comme les actions et indivi-
duellement comme une action, chaque fois que la référence à une catégorie ou à une classe particulière d'actions n'est pas
justifiée.
5.2. Les Actions de Commandité seront détenues par GEFICO S.à r.l. (comme décrit à l'article 9 ci-après), en qualité
d'Actionnaire Commandité et en qualité de Gérant de la Société. Les Actions de Commandité représenteront en tout temps
au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
5.3. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des action-
naires, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.4. Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte, à
(i) augmenter le capital social existant en une ou plusieurs fois, à hauteur de cinq millions d’Euros (5.000.000 EUR), par
l'émission de quarante-cinq mille (45.000) nouvelles Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cent Euros (100
EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les Actions Ordinaires existantes et par l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles
Actions de Commandité ayant une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune; (ii) limiter ou supprimer les droits
de souscription préférentiels des actionnaires aux nouvelles Actions Ordinaires et déterminer les personnes autorisées à
souscrire aux nouvelles Actions Ordinaires; et (iii) faire constater chaque augmentation de capital social par acte notarié
et modifier le registre des actions en conséquence.
Art. 6. Actions et registre des actions.
6.1. Toutes les actions de la Société seront émises uniquement sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société où il pourra être examiné par tout actionnaire. Ce
registre contiendra les indications prévues par la Loi. La propriété des actions s'établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, à la demande et aux frais de l'actionnaire concerné.
6.3. La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si une action est détenue par plusieurs personnes, ces
personnes devront désigner un mandataire unique qui les représentera à l'égard de la Société. La Société aura le droit de
suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme mandataire
auprès d'elle.
6.4. Toute cession d'actions nominatives sera opposable à la Société et aux tiers par l'enregistrement d'une déclaration
de cession dans le registre des actions signée et datée soit (i) par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, soit (ii)
par la Société sur notification de la cession à la Société, ou par l'acceptation de la cession par la Société.
III. Responsabilité des actionnaires
Art. 7. Actions de Commandité et Actions Ordinaires.
7.1. Le détenteur des Actions de Commandité (ci-après l'Actionnaire Commandité) est conjointement, solidairement et
indéfiniment tenu des engagements de la Société qui ne peuvent être couverts par les actifs de la Société.
7.2. Il est défendu au(x) détenteur(s) d'Actions Ordinaires (ci-après les Actionnaires Commanditaires) d'agir pour le
compte de la Société, d'aucune manière et en aucune capacité que ce soient, autrement que par l'exercice de leurs droits en
tant qu'actionnaire(s) lors des assemblées générales, et seront, en cette capacité, uniquement responsables du paiement à
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la Société de la totalité du prix de souscription de chaque Action Ordinaire qu'ils ont souscrite et qui a été émise et tous
autres engagements en cours et autres responsabilités vis-à-vis de la Société en rapport avec leur engagement d'effectuer
un apport au capital de la Société. En particulier, le(s) détenteur(s) des Actions Ordinaires ne seront pas responsables des
dettes et obligations de la Société au-delà des montants de ces paiements.
Art. 8. Droit de pré-emption.
8.1. L’Actionnaire Commanditaire cédant doit notifier le projet de cession au Gérant de la Société par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception; il doit indiquer le nom et le domicile ou la dénomination sociale et le siège social du
cessionnaire, le nombre d’Actions Ordinaires dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions
de la cession. Cette notification vaut offre de cession au profit de tous les actionnaires.
Dès que possible et au plus tard dans les huit (8) jours de cette notification par l’Actionnaire Commanditaire cédant, le
Gérant de la Société porte à la connaissance de tous les autres actionnaires, par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception, le projet de cession en reproduisant l’ensemble des indications portées dans la notification de l’Actionnaire
Commanditaire cédant et en rappelant les dispositions du présent article et notamment les conditions de forme et de délai
régissant l’exercice du droit de préemption.
8.2. Les actionnaires qui désirent exercer leur droit de préemption suite à la notification intervenue en application de
l’article 8.1 ci-dessus, doivent le notifier au Gérant par fax ou par email, confirmé par lettre recommandée avec demande
d’avis de réception dans les trente (30) jours ouvrés de la notification par le Gérant, en indiquant le nombre d’Action(s)
Ordinaire(s) qu’ils souhaitent acquérir. A défaut, ils sont réputés y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
Si les droits de préemption sont exercés, le Gérant de la Société établit une liste des actionnaires avec l’indication du
nombre des Actions Ordinaires préemptées pour chacun d’eux (étant précisé qu’au cas où les demandes de préemption
dépasseraient le nombre des Actions Ordinaires proposées, celles-ci seraient réparties entre les actionnaires préempteurs
au prorata du nombre d’actions qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de leur demande). Le Gérant de la Société
le notifie par lettre recommandée avec accusé de réception, sans délai, à l’Actionnaire Commanditaire cédant et à tous les
actionnaires.
L’Actionnaire Commanditaire cédant devra adresser à la Société, dans les quinze (15) jours de cette notification, les
actes de transfert portant sur la cession des Actions Ordinaires préemptées; l’inscription dans le registre de la cession aux
actionnaires ayant exercé leur droit de préemption sera effectuée dès réception desdits actes de transfert.
De leur côté, chacun des actionnaires ayant exercé son droit de préemption devra adresser à la Société un chèque de
banque à l’ordre de l’Actionnaire Commanditaire cédant, contre la preuve que le transfert des Actions Ordinaires préemp-
tées a été enregistré et que les Actions Ordinaires cédées sont libres de tous privilèges et autres charges, sûretés ou
restrictions similaires.
Le prix de cession est transféré à l’Actionnaire Commanditaire cédant dès réception des actes de cession dûment signés
et dès réception des chèques de banque des actionnaires ayant exercé leur droit de préemption.
Sauf accord contraires des parties, si les actionnaires ayant exercé leur droit de préemption n’envoient pas leur chèque
de banque sous huit (8) jours à compter de la réception de la lettre recommandée avec demande d’avis de réception, leur
droit de préemption devient nul.
8.3. Toute cession effectuée en violation de la procédure de préemption prévue au présent article est nulle.
8.4. Si aucun des droits de préemption n’est exercé par les actionnaires, la Société pourra racheter tout ou partie des
Actions Ordinaires dont la cession est envisagée aux termes et conditions indiqués dans la notification visée à l’article 8.1.
ci-dessus et conformément aux dispositions de la Loi.
Le Gérant de la Socété notifiera la décision de rachat par la Société par lettre recommandée avec accusé de réception,
à l’Actionnaire Commanditaire cédant.
A défaut par la Société de racheter tout ou partie des Actions Ordinaires dont la cession est envisagée, l’Actionnaire
Commanditaire cédant sera libre de céder lesdites Actions Ordinaires au cessionnaire aux termes et conditions indiqués
dans la notification visée à l’article 8.1. ci-dessus.
IV. Gérance et Surveillance
Art. 9. Gérance. La Société sera gérée par GEFICO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
(le Gérant), en sa qualité d'Actionnaire Commandité de la Société.
Art. 10. Rémunération du Gérant.
10.1. La Société payera au Gérant une rémunération annuelle hors taxes de cent cinquante mille Euros (150.000 EUR)
au titre de l’exercice de ses fonctions en sa qualité de gérant de la Société. A compter de l’exercice comptable suivant le
cinquième exercice comptable clos de la Société, cette rémunération fera l’objet d’une augmentation de dix (10) pour cent
et ainsi de suite par période de cinq (5) exercices comptables révolus.
10.2. La rémunération du Gérant sera payable par la Société à l’issue de chaque semestre.
10.3. La rémunération du Gérant ne peut être modifiée que de l’accord unanime des actionnaires.
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Art. 11. Pouvoirs de Gestion.
11.1. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de gestion et de disposition en
conformité avec l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou les Statuts
à l'assemblée générale des actionnaires appartiennent au Gérant.
11.2. Le Gérant aura le pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs de la Société et
d'effectuer tous les actes et de conclure et de délivrer tous les contrats et tous autres engagements qui lui semblent néces-
saires, opportuns, utiles ou accessoires à la réalisation de ces objectifs. Sauf disposition contraire expresse, le Gérant a et
aura pleine autorité à sa discrétion pour exercer pour le compte et au nom de la Société tous droits et pouvoirs nécessaires
ou utiles en vue de réaliser les objectifs de la Société.
11.3. Le Gérant peut, de temps à autre, s'il le juge nécessaire pour les opérations et la gestion de la Société, nommer des
fondés de pouvoir ou agents de la Société. Les fondés de pouvoir et/ou les agents désignés, sauf disposition contraire dans
les Statuts, auront les pouvoirs et obligations qui leur seront attribués par le Gérant.
11.4. Le Gérant prendra toute mesure appropriée en vue de préserver les intérêts de la Société et de ses actionnaires en
général.
11.5. En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou autre situation permanente qui empêche le Gérant d'agir en qualité
de Gérant de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, à condition que le réviseur d’entreprises
agréé nomme un administrateur provisoire, qui n'est pas tenu d'être un actionnaire, pour effectuer des actes urgents ou
simplement administratifs et ce jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit tenue, une telle assemblée devant
être convoquée par cet administrateur dans un délai de quinze (15) jours à compter de sa nomination. Lors de cette assemblée
générale, les actionnaires nommeront un nouveau gérant, dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des Statuts (étant entendu que le précédent gérant ne participe pas audit vote). Une telle nomination
d'un nouveau gérant ne sera pas sujette à l'accord du Gérant.
11.6. Le Gérant ne pourra être révoqué de sa qualité de gérant de la Société que par décision de l’assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts et pour autant que le Gérant approuve une telle
décision.
Art. 12. Pouvoir de signature.
12.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, agissant par le biais d'une ou de plusieurs
personnes dûment habilitées à signer et désignées par le Gérant à son unique appréciation, ou par la signature de(s) personne
(s) à qui ce pouvoir aura été délégué.
12.2. Tout contentieux dans laquelle la Société serait partie demanderesse ou défenderesse sera réglé au nom de la
Société par le Gérant.
Art. 13. Conflit d'intérêts.
13.1. Les transactions conclues entre la Société et le Gérant qui ont un intérêt autre que celui de la Société sont men-
tionnées dans une résolution prise par le Gérant, en conformité avec ses propres statuts.
13.2 Un tel conflit d'intérêt devra être déclaré à la prochaine assemblée générale des actionnaires avant tout vote sur
d'autres résolutions.
13.3 Les alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque la décision du Gérant concerne des opérations courantes
conclues dans des conditions normales.
13.4. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé par
le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs ou représentants du Gérant y auront un intérêt personnel, ou sont
un administrateur, associé, représentant ou employé de cette société ou entreprise. Tout administrateur ou représentant du
Gérant qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, représentant ou employé d'une société ou entreprise
avec laquelle la Société pourrait contracter ou entrerait autrement en relations d'affaires ne sera pas, pour le seul motif de
cette appartenance à cette société ou entreprise, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant
à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises agréés.
14.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, qui remplaceront le conseil de surveil-
lance et qui auront les pouvoirs qui leur sont donnés par la Loi.
14.2. Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires qui
détermine leur nombre, rémunération et la durée de leurs mandats, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.
V. Assemblées générales
Art. 15. Pouvoirs et Avis de Convocation.
15.1. L'assemblée générale des actionnaires représentera tous les actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispo-
sitions de l'article 11 des Statuts et de tout autre pouvoir réservé au Gérant en vertu de la Loi et des Statuts, l'assemblée
générale des actionnaires aura les pouvoirs d'ordonner, d'exécuter ou de ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.
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15.2. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Gérant. Les assemblées générales des action-
naires sont convoquées suivant un avis du Gérant qui fixe l'ordre du jour et qui est envoyé à chaque actionnaire par lettre
recommandée huit (8) jours au moins avant l'assemblée, à l'adresse de l'actionnaire qui figure dans le registre des actions.
Art. 16. Procédure.
16.1. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mardi du mois de juin à dix (10) heures au siège social ou
tout autre endroit au Luxembourg spécifié dans la convocation. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
16.2. D'autres assemblées des actionnaires pourront être tenues aux lieux et heures spécifiés dans les convocations des
assemblées respectives.
16.3. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir
été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable.
16.4. Tous les actionnaires sont invités à participer et à prendre la parole à toutes les assemblées générales des action-
naires. Un actionnaire peut, et ce pour toute assemblée générale, nommer comme mandataire une autre personne actionnaire
ou non, par écrit, e-mail ou téléfax ou tout autre moyen de communication approuvé par le Gérant assurant l'authenticité
de la procuration. Cette procuration sera considérée comme valable, à condition qu'elle ne soit pas révoquée, pour toutes
assemblées des actionnaires reconvoquées. Les assemblées générales des actionnaires seront présidées par le Gérant ou
par une personne désignée par le Gérant. Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur.
16.5. Les résolutions de l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité des votes
exprimés par les actionnaires présents ou représentés, sauf exigence contraire de la Loi ou des Statuts.
Art. 17. Assemblées Ordinaires.
17.1. Les affaires ordinaires de la Société devant être traitées lors des assemblées générales des actionnaires concerneront
la discussion et l'approbation des comptes annuels tels que présentés par le Gérant, la contrepartie et l'approbation de la
répartition des résultats annuels proposés par le Gérant (y compris, mais sans limitation, la distribution des dividendes), la
nomination, la révocation et la rémunération du réviseur d’entreprises agréé ainsi que la décharge à donner au Gérant.
17.2. D'autres affaires pourront être évoquées lors d'une assemblée générale uniquement sur proposition du Gérant sauf
disposition contraire de la Loi ou des Statuts.
Art. 18. Assemblée Générale Extraordinaire.
18.1. Toute assemblée générale des actionnaires convoquée dans le but d'examiner un point qui n'entre pas dans le champ
d'application de l'Article 17 des Statuts (y compris toute proposition de modification des Statuts ou la décision sur des
points pour lesquels la Loi fait référence aux conditions exigées pour la modification des Statuts) doit être convoquée en
tant qu'assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblée, les actionnaires ne délibèrent valablement que si le
quorum requis par la Loi est atteint.
18.2. Les décisions ne seront prises qu’au deux-tiers (2/3) des votes exprimés, sous réserve d'avoir été approuvées par
le Gérant lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sauf disposition contraire des Statuts et de la
Loi.
Art. 19. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires seront signés par le bureau de
l'assemblée. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
Gérant.
VI. Exercice Comptable - Affectation des Bénéfices
Art. 20. Exercice comptable. L'exercice comptable de la Société débutera le premier (1
er
) janvier et prendra fin le
trente-et-un (31) décembre de chaque année.
Art. 21. Comptes, affectation des bénéfices.
21.1. Il incombera au Gérant d'établir le bilan annuel et le compte des profits et pertes de la Société conformément aux
dispositions de la loi applicable. Ces comptes seront soumis à l'approbation de l'assemblée des actionnaires.
21.2. Il sera prélevé sur les bénéfices nets annuels de la Société un montant égal à cinq pour cent (5%) qui sera affecté
à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve sera égale à dix pour cent (10%) du
capital social émis de la Société.
21.3. Le Gérant proposera, après déduction du montant attribué à la réserve légale, que le solde du bénéfice annuel soit
distribué dans l’ordre suivant:
a) Premièrement, en payant aux détenteurs d’Actions Ordinaires, un dividende préférentiel égal à trente pour cent (30%)
du solde du bénéfice annuel;
b) Deuxièmement, en payant au détenteur des Actions de Commandité un dividende préférentiel égal à quinze pour cent
15%) du solde du bénéfice annuel.
c) Troisièmement, tout solde du bénéfice annuel restant augmenté (i) des reports à nouveaux antérieurs et (ii) des réserves
libres (en ce compris le compte de prime d’émission) pourra faire l'objet d'une distribution de dividendes aux actionnaires
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au prorata du nombre d’actions détenues par chacun des actionnaires sur proposition du Gérant qui devra être approuvée
par l'assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions prévues par les Statuts, étant entendu que cette
distribution ne pourra pas dépasser le montant proposé par le Gérant.
21.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Gérant sous réserve du respect des conditions
prévues par la Loi.
21.5. Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires sur proposition du Gérant qui sera approuvée
par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut, sur proposition du
Gérant, décider de prélever tout montant du compte de prime d'émission pour l'affecter au compte de réserve légale.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Nomination des liquidateurs. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins d'un
liquidateur (s'il s'agit d'une personne morale) ou d'un ou de plusieurs liquidateurs (s'il s'agit de personnes physiques) nommés
par l'assemblée générale des actionnaires, qui statue sur cette dissolution sur proposition du Gérant. Cette assemblée dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 23. Distribution des produits de la liquidation. Les produits nets de la liquidation devront être versés aux détenteurs
d'Actions Ordinaires et au détenteur des Actions de Commandité au prorata de leur détention respective étant entendu que
les Actions Ordinaires et les Actions de Commandité auront les mêmes droits.
VIII. Dispositions générales
Art. 24. Droit applicable. Tous les sujets qui ne sont pas régis par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2015.
<i>Souscription - Libérationi>
1. GEFICO S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à trente-et-une (31) Actions de Commandité
ayant une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune et de les libérer intégralement par un apport en numéraire
d'un montant de trois mille cent Euros (3.100 EUR).
2. Monsieur Jean-Claude PICK, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à deux cent soixante-dix-neuf
(279) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cent Euros (100 EUR) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en nature consistant en 24.457 actions que Monsieur Jean-Claude PICK, détient dans Comont S.A., une société
anonyme de droit Luxembourgeois au capital de un million trois cent soixante et un mille deux cent quarante-deux Euros
et quatre-vingt-douze Cents (1.361.242,92 EUR), ayant son siège social au 56 rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 57.552, d’une valeur de
quatre cent soixante-douze mille trois cent soixante-quatorze Euros et quarante-six Cents (472.374,46 EUR) (l’Apport en
Nature). Un tel apport, soit 38,64 % des actions de Comont SA, sera alloué au compte “capital social” de la Société pour
un montant de vingt-sept mille neuf cents Euros (27.900 EUR) et au compte “prime d’émission” de la Société pour un
montant de quatre cent quarante-quatre mille quatre cent soixante-quatorze Euros et quarante-six Cents (444.474,46 EUR).
Le montant de trois mille cent Euros (3.100 EUR) est à la disposition de la Société, la preuve a été apportée au notaire
instrumentant par un certificat de blocage, qui le reconnaît expressément.
<i>Evaluation - Attributioni>
La preuve de l’évaluation de l’Apport en Nature a été apportée au notaire instrumentant à l’aide d’un rapport d’évaluation
établi en date du 18 novembre 2015 sur base de l’article 26-1 de la Loi par Interaudit S.à r.l., cabinet de révision agréé,
ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculé auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, lequel rapport sera signé ne varietur par le mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentant et restera annexé au présent acte.
La conclusion du rapport est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport en nature d’un montant de EUR 472.374,46 ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
279 actions ordinaires à émettre en contrepartie augmentés de la prime d’émission.»
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, qui représentent l'intégralité du capital
social souscrit de la Société ont pris les résolutions suivantes:
1. L'entité suivante est nommée en qualité de réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet à la date du présent
acte et jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société appelée à se prononcer sur l'approbation
des comptes annuels pour l'exercice comptable prenant fin le 31 décembre 2015:
Interaudit S.à r.l., cabinet de révision agréé, ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501.
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2. Le siège social de la Société est fixé au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société du fait de sa
constitution sont estimés à environ 2.400 euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 26 de la Loi ont été observées.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg à la date indiquée en tête des
présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pick, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30142. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016054186/350.
(160014117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Hipoteca 44 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.149.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January.
Before Us Me Jacques Kessler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CL IV REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3009141, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue
of a proxy, given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder(s) of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Hipoteca 44
Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
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The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with the foregoing above is
to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way. The object of the
Company includes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
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The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
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decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party
has subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meeting of shareholdersi>
The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the
articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles:
51140
L
U X E M B O U R G
- Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells Fargo
Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, born on 15
th
July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15
Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de janvier..
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CL IV REO (Offshore) LLC une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé
au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3009141, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pétange,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Hipoteca 44 Lux S.à r.l." (la "Société"). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition, la détention et la
disposition de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans
d'autres entités ainsi que dans des aéronefs, des avions ou des valeurs y relatives et par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que la cession par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance,
notes, certificats ou dépôts et autres valeurs mobilières ou instruments financiers de toute sorte, de même que des aéronefs,
des avions et valeurs relatives directement ou indirectement au secteur de l'aviation, et la détention, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises
comprenant sans limitation pour toute activité de marge commerciale et/ou de vente à court terme ou autrement ainsi que
pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son propre
bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer autrement
des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
La Société peut entrer dans, exécuter et délivrer et effectuer tout swap, contrat à terme, opération à terme, dérivés,
options, rachats, prêts sur action ou transaction similaire. La Société peut généralement employer toute technique et tout
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U X E M B O U R G
instrument en relation avec un quelconque de ses investissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limi-
tation des techniques et des instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux
d'intérêt et tout autre risque.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
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L
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y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
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majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale commercera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libérées
les parts sociales suivantes:
Souscripteurs
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
CL IV REO (Offshore) LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euros
(EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation
sont évalué à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de
la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:
- Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402.
- Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg.
- Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15
Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celles-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1150. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016053013/437.
(160012229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Kalvebod Brygge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 95.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 203.218.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of January
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
M&G European Property Holding Company S.à r.l., a limited liability company organised under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, and registered
with the Trade and Companies’ Register under number B 92.191,
here represented by Mrs. Fabienne Moreau, jurist, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which he declares organised and the
articles of association of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
as well as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the direct or indirect holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and/or foreign real estate companies and any other form of real estate investment, including the purchase,
sale, exchange, subscription or the transfer of securities of any kind (which are direct or indirect participations in real estate
companies and any other form of real estate investment) and the administration, control and development of its real estate
portfolio.
The purpose of the Company is also to invest or divest in real estate property either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad, either by means of purchase or exchange, and the administration, development and management of real estate
property and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto.
The Company may further guarantee, grant security, borrow in any form, grant loans or otherwise assist the companies
in which it holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies
as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, real estate, intellectual property activities or financial activities
which it may deem useful in accomplishment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of these articles of association.
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Art. 4. The Company will assume the name of “Kalvebod Brygge S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the board of managers.
The registered office of the Company may however be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a
decision of the sole manager or, in case of several managers, of the board of managers.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at ninety-five thousand Danish Kroner (DKK 95,000.-) represented by nine
hundred and fifty (950) shares with a par value of one hundred Danish Kroner (DKK 100.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. The shares of the Company are in
registered form.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
The Company may redeem its own shares.
Art. 8. A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder. The Company will recognise only one holder
per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by such shareholder are freely transferable.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders and are appointed by the
general meeting of shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es)
the term of its/their office. He (they) may be dismissed with or without cause at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.
The manager, or in case of several managers, the board of managers may delegate part of his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents, and determine this agent’s responsibilities and remuneration, if any, the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers, or by the signature(s) of any person(s) (including a manager) to whom
authority has been delegated by the sole manager or by the board of managers within the limits of such delegation.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
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The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside over all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers. No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive
any convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
facsimile or e-mail another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting. The chairman, if any, shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers, or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the
Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these
articles of association. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which
he owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by shareholders owning more than half of the share capital.
The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the “general meeting
of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and
powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the 1
st
of August of each year and ends on the 31
st
of July of the following
year.
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Art. 21. Each year on the 31
st
July, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Upon recommendation of the board
of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the Company’s profits shall be
used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 23. The manager or board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial
statements prepared by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to
be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or
these articles of association do not allow to be distributed.
Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law and
amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The nine hundred and fifty (950) shares have been subscribed by M&G European Property Holding Company S.à r.l.,
prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ninety-five thousand Danish Kroner (DKK
95,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
st
July 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its association are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Extraordinary general meeting of shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg; and
2. Mr. Peter Baxter, born on 23 June 1956 in Newtownards, Northern Ireland, United Kingdom, residing professionally
at 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
Mrs. Bronwyn Salvat-Winter, born on 17 September 1964 in Taupo, New Zealand, residing professionally at 34-38,
Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
are appointed as managers of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the french translation
L'an deux mille seize, le six janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
M&G European Property Holding Company S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 92.191,
ici représentée par Madame Fabienne Moreau, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
La procuration signée “ne varietur” par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
devenir associés par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”) qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés immobilières luxembourgeoises et/ou étrangères et toutes autres formes de placements immobiliers, incluant
l'achat, la vente, l'échange, la souscription ou le transfert de valeurs mobilières (qui sont des participations directes ou
indirectes dans des sociétés immobilières et tout autre forme de placement immobilier) et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations immobilières.
L’objet de la Société est aussi d’investir ou de céder des biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l'étranger soit, par l'acquisition ou par l'échange de tels biens immobiliers, et l'administration, le développement, et la
gestion de biens immobiliers ainsi que l'accomplissement de toute opération s’y rattachant directement ou indirectement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, emprunter sous toute forme, accorder des prêts ou assister
autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou un droit de quelque nature que
ce soit, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, immobilière, relatives à la propriété
intellectuelle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment et avec ou sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination de “Kalvebod Brygge S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par une décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par décision du gérant unique ou,
dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produites ou seraient imminentes, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-quinze mille couronnes danoises (DKK 95.000,-) représenté
par neuf cent cinquante (950) parts sociales, d'une valeur nominale de cent couronnes danoises (DKK 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts sociales de la Société sont nominatives.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 8. Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition des associés pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copro-
priétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant
ait été désigné.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
un nouvel associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après l'acceptation
de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne peuvent être transmises à un nouvel associé que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés et sont nommés par l'as-
semblée générale des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur(s)
mandat(s). Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s), avec ou sans motif, par l'associé unique ou, selon le cas,
les associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminer les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces
agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants, ou par la signature de toute autre personne (y compris un gérant) à qui tel pouvoir
aura été délégué par le gérant unique ou par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hy-
pothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de
convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie ou e-mail un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
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seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur(s) fonction(s), aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est associé ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions
ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé
de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. L’assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par
les présents statuts. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées (i) à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la Loi. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée générale des associés»
devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des profits
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
août de chaque année et se termine le 31 juillet de l'année suivante.
Art. 21. Chaque année, au 31 juillet, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Sur proposition du conseil de
gérance, l'assemblée générale des associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices distribuables de la Société
conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 23. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état
comptable intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour être distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des
sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-
ment à la Loi et aux présents statuts.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les neuf cent cinquante (950) parts sociales ont été souscrites par M&G European Property Holding Company S.à r.l.
(prénommée).
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Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-quinze mille
couronnes danoises (DKK 95.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 juillet 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire de l’associéi>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, et
2. Monsieur Peter Baxter, né le 23 juin 1956 à Newtownards, Irlande du Nord, Royaume-Uni, demeurant profession-
nellement au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
Madame Bronwyn Salvat-Winter, née le 17 septembre 1964 à Taupo, Nouvelle-Zélande, demeurant professionnellement
au 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. MOREAU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/872. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054417/394.
(160013987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Sefyr Heat Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 150.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 158.443.
Sont à noter les changements d'adresse suivants:
- M. David TILSTONE, gérant de classe B de la Société, réside désormais professionnellement au 28, Ropemaker Street,
EC2Y 9HD Londres (Royaume-Uni);
- M. Charles ROEMERS, gérant de classe A de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue Eugène
Ruppert, 2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et
- M. Jack BITTAN, gérant de classe B de la Société, réside désormais professionnellement au 155, Wellington Street
West, Suite 2930, M5V 3H1 Toronto, Ontario (Canada).
Il est à noter que le lieu de naissance de M. David Tilstone, gérant de classe B de la Société, est Changi (Singapour).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061276/18.
(160022150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Ko'Sam Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 203.233.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze janvier.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PARFININDUS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2138
Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 56.469,
ici représentée par Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement au 24, rue Saint Mathieu,
L-2138 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société ano-
nyme avec les statuts suivants:
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social
1. Art. 1
er
. Forme. Il existe une société anonyme qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la «Société»), et
en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les
présents statuts (les «Statuts»).
2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «KO'SAM CIE S.A.».
Art. 3. Objet social.
2.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
2.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
2.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, par voie de placements privés ou d'offre publique. Elle
peut procéder à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.
2.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
3. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4. Art. 5. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-
vement par décision de l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil d'Administration (tel que défini ci-
après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.
4.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. - Capital social, Actions et transfert d'actions
5. Art. 6. Actions.
5.1 Le capital social de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille
(31.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
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5.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'actionnaire unique ou par décision
de l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 21.11.
5.3 La Société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. L'Administrateur Unique ou le
Conseil d'Administration pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise conformément aux dispositions de l'Article 21.10. Un tel rachat ne pourra en aucun cas avoir pour effet
que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves que la Loi ou les
Statuts ne permettent pas de distribuer.
6. Art. 7. Forme des actions. Les actions sont en principe nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et
sous réserve des dispositions légales applicables. En cas d'action au porteur, l'administrateur unique ou le conseil d'admi-
nistration devra désigner un dépositaire pour l'immobilisation des titres et la tenue du registre des actions au porteur.
7. Art. 8. Versements sur les actions. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur
souscription pourront se faire aux dates et conditions à déterminer par l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Adminis-
tration. Tout versement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Art. 9. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera
transféré toute prime payée sur chaque action. La prime d'émission est à la libre disposition des actionnaires.
9. Art. 10. Droits des actionnaires.
9.1 Toutes les actions confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
9.2 Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément à
l'Article 24.
9.3 Chaque action confère à son détenteur un droit préférentiel de souscription, tel que prévu par la Loi.
10. Art. 11. Indivisibilité des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
action est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
11. Art. 12. Transfert des actions.
11.1 Les actions sont librement transmissibles.
11.2 La transmission des actions devra s'effectuer conformément aux dispositions de l'Article 40 de la Loi pour les
actions nominatives, ou de celles de l'Article 42 de la Loi pour les actions au porteur.
Chapitre III. - Administration
12. Art. 13. Conseil d'administration.
12.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Admi-
nistration»), qui seront nommés pour un mandat qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique,
la Société pourra être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») qui assumera tous les droits,
devoirs et obligations du Conseil d'Administration.
12.2 L'/Les administrateur(s) pourront être des personnes physiques ou morales. Si une personne morale est nommée à
la fonction d'administrateur, elle devra désigner une personne physique en tant que représentant permanent pour exercer
ses fonctions et agir au nom et pour le compte de la personne morale. Si le représentant permanent est momentanément
indisponible, il pourra temporairement déléguer ses pouvoirs à un autre représentant de la personne morale pour exercer
le mandat d'administrateur de la Société.
12.3 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par l'as-
semblée générale des actionnaires.
12.4 L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas obligatoirement être actionnaires. L'/Les administrateur(s) peut/peu-
vent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des actionnaires.
12.5 En cas de vacance d'un ou de plusieurs poste(s) d'administrateur(s) nommé(s) par l'assemblée générale des action-
naires, l'/les administrateur(s) restant(s) pourra/pourront provisoirement pourvoir à leur remplacement (par un vote à la
majorité simple). Dans ces circonstances, la prochaine assemblée générale des actionnaires procèdera à une nomination
définitive.
13. Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration.
13.1 Dans les rapports avec les tiers, l'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs pour
agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social de la Société.
13.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi ou les Statuts
relèvent de la compétence de l'Administrateur Unique ou du Conseil d'Administration.
14. Art. 15. Délégation des pouvoirs et mandataire - Gestion journalière.
14.1 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devra déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période
de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
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14.2 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou
plusieurs délégués à la gestion journalière (chacun un «Délégué à la Gestion Journalière») et déterminer les responsabilités
et la rémunération (s'il y en a) du Délégué à la Gestion Journalière, la durée de la période de représentation et toute autre
condition de la représentation. Le Délégué à la Gestion Journalière pourra être un administrateur, directeur, gestionnaire
ou un autre mandataire de la Société, il ne doit pas obligatoirement être actionnaire de la Société. Le(s) Délégué(s) à la
Gestion Journalière est/sont révocable(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'Administrateur Unique
ou du Conseil d'Administration.
15. Art. 16. Représentation de la société.
15.1 Envers les tiers, la Société est engagée par (i) la signature unique de l'Administrateur Unique, ou en cas d'une
pluralité d'administrateurs, (ii) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (iii) la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir de signature. La signature d'un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
15.2 Dans l'hypothèse où l'un des administrateurs de la Société est une personne morale et qu'un représentant permanent
a été nommé conformément à la Loi, la signature de ce représentant permanent serait assimilée à la signature de la personne
morale nommée en tant qu'administrateur de la Société. Le pouvoir de représentation du représentant permanent vis-à-vis
des tiers n'est pas exclusif. La personne morale agissant en qualité d'administrateur de la Société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers, par la ou les signature(s) de ses représentants, tel que prévu par ses statuts ou par la loi applicable.
15.3 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas de Délégué à la Gestion Journalière nommé
pour la représentation de la Société et la gestion des affaires journalières, par la seule signature du Délégué à la Gestion
Journalière, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.
16. Art. 17. Réunion du conseil d'administration.
16.1 Le Conseil d'Administration devra élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les administrateurs présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de
partage des voix.
16.2 Le Conseil d'Administration peut élire un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur ou actionnaire de la
Société.
16.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux (2) administrateurs. Le
Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de
convocation.
16.4 Toute réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original,
soit par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les administrateurs, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
devra être mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil d'Administration.
16.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à
la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette
renonciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou email, par chaque membre du Conseil d'Adminis-
tration.
16.6 Un administrateur peut en représenter un autre au Conseil d'Administration et un administrateur peut représenter
plusieurs autres administrateurs.
16.7 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée, et toute décision du Conseil d'Administration requiert la majorité simple.
16.8 Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication permettant à tous les administrateurs participant à la réunion de se comprendre
mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être
documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
16.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du
Conseil d'Administration. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier adminis-
trateur sur les résolutions écrites.
16.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil d'Administration doit être préparé, signé par tous les adminis-
trateurs présents ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.
16.11 Des extraits seront certifiés par un administrateur ou par toute autre personne désignée par un administrateur.
17. Art. 18. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne supportent, du fait de leur mandat, aucune
responsabilité personnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.
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Chapitre IV. - Surveillance
18. Art. 19. Commissaire aux comptes.
18.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
18.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les commissaires aux comptes et détermine leur nombre et leur
rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Dans l'hypothèse où les commissaires aux
comptes auront été nommés sans précisions quant à la durée de leur mandat, ils sont supposés avoir été élus pour une
période de six (6) années, commençant à courir à partir de la date de leur nomination.
18.3 Le(s) commissaire(s) est/sont rééligible(s). Le(s) commissaire(s) est/sont librement révocables, avec ou sans motif,
par une résolution des actionnaires.
Chapitre V. - Assemblées générales
19. Art. 20. Actionnaire unique ou actionnaires.
19.1 S'il n'y a qu'un seul actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des actionnaires.
19.2 En cas de pluralité d'actionnaires, chaque actionnaire peut prendre part aux décisions collectives indépendamment
du nombre d'actions détenues. Chaque actionnaire a des droits de vote en rapport avec le nombre d'actions qu'il détient.
20. Art. 21. Pouvoirs des assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale représente tous les actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux les opérations
de la Société.
21. Art. 22. Assemblées générales des actionnaires.
21.1 Une assemblée générale des actionnaires de la Société peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par
le(s) commissaire(s) aux comptes.
21.2 Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsqu'un ou plusieurs
actionnaires représentant au moins un dixième (10%) du capital social le requièrent, par une demande écrite indiquant
l'ordre du jour.
21.3 Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription
d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires de la Société. Cette demande doit
être faite par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la tenue de l'assemblée générale en question.
21.4 Les avis de convocation pour chaque assemblée générale doivent mentionner l'ordre du jour.
21.5 Pourvu que toutes les actions soient nominatives, les avis de convocation peuvent être adressés individuellement
à chaque actionnaire par lettre recommandée.
21.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut être valablement tenue, sans convocation préalable.
21.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
d'autres moyens de télécommunications permettant leur identification, et sont considérés comme présents pour les calculs
de quorum et de majorité. Ces moyens de télécommunications doivent pouvoir assurer une participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations devront être retransmises de façon ininterrompue.
21.8 Un actionnaire peut se faire représenter à une assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax
ou par e-mail ou tout autre moyen de communication similaire) un mandataire, qui ne doit pas obligatoirement être ac-
tionnaire de la Société.
21.9 Chaque action confère un droit de vote à son détenteur.
21.10 Sauf dispositions contraires de la Loi ou des Statuts, les résolutions d'une assemblée générale des actionnaires
dûment convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés, indépendamment de la proportion du capital
représenté.
21.11 Les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une assemblée générale
des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les
modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée dans les formes prévues par la Loi et les Statuts. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique la date
et le résultat de la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion
du capital présent ou représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers
(2/3) au moins des voix exprimées.
21.12 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront être
augmentés que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence légale.
Chapitre VI. - Exercice social et comptes annuels
22. Art. 23. Exercice social. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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23. Art. 24. Comptes annuels et assemblée générale annuelle des actionnaires.
23.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les
convocations le quatrième mardi du mois d'avril, à 16h30, et pour la première fois en 2017. Dans le cas où ce jour serait
un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
23.2 A la fin de chaque exercice comptable, le conseil d'administration établit le bilan et le compte de résultat. Il soumet
ces documents accompagnés d'un rapport d'activité de la Société, au(x) commissaire(s) aux comptes qui rédigera/rédigeront
un rapport contenant ses/leurs commentaires sur ces documents.
23.3 La délégation de la gestion journalière des affaires de la Société à un membre du Conseil d'Administration impose
au Conseil d'Administration l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
les traitements, émoluments et avantages quelconques alloués (s'il y en a) au Délégué à la Gestion Journalière.
24. Art. 25. Attribution des bénéfices et acompte sur dividendes.
24.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
24.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
24.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'actionnaire unique ou aux actionnaires au prorata de leur participation
dans la Société conformément aux dispositions de l'Article 21.10.
24.4 L'Administrateur Unique ou le Conseil d'Administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant
la fin de l'exercice social, conformément à la Loi.
Chapitre VII. - Liquidation et dissolution
25. Art. 26. Liquidation.
25.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des actionnaires en conformité avec les
dispositions légales applicables et les Statuts.
25.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires
ou non, nommés par l'/les actionnaire(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
25.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application de l'Article
24.3.
26. Art. 27. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute par suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insol-
vabilité ou à une déclaration de faillite de l'actionnaire unique ou d'un quelconque de ses actionnaires.
Chapitre VIII. - Loi applicable
27. Art. 28. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Actions
Parfinindus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant du capital social
souscrit et libéré de trente-et- un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ EUR 1.200.-
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Résolutions de l'actionnaire unique:i>
L'actionnaire unique, représentée comme ci-avant, prend les résolutions suivantes:
1. Chacune des personnes suivantes est nommée administrateur de la Société jusqu'à la tenue de l'assemblée générale
annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2020:
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1. Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-
Mathieu;
2. Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue
Saint-Mathieu;
3. Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint-
Mathieu.
Monsieur Frédéric MONCEAU est également nommé président du conseil d'administration
2. La personne suivante est nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des
actionnaires approuvant les comptes annuels de l'année 2020:
Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement à L- 2138 Luxembourg, 24, rue Saint-Mathieu.
3. Le siège social est fixé au 24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état
et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte
original.
Signé: R. PIVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/894. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054427/291.
(160014539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Les Cahiers Luxembourgeois a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 109, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg F 10.670.
STATUTS
Le 4 novembre 2015 à Luxembourg les soussignés ont constitué l'association sans but lucratif dont les statuts figurent
ci-après:
<i>Président:i>
Ian de Toffoli
Adresse: 109, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg
Né le 25 juin 1981 à Luxembourg
Chercheur universitaire
<i>Trésorier:i>
Elisabeth Schmit
Adresse: 57, rue Glesener, L-1631 Luxembourg
Née le 4 février 1982 à Luxembourg
Enseignant
<i>Secrétaire:i>
Marc Limpach
Adresse: 88, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg
Né le 3 mai 1975 à Luxembourg
Juriste
I
er
. Dénomination, Siège social
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de LES CAHIERS LUXEMBOURGEOIS
Art. 2. Son siège social est établi au 109, avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg
II. Objet
Art. 3. L'association a pour but d'assurer l'édition de la revue Les Cahiers Luxembourgeois en continuation de la Revue
libre des lettres, des sciences et des Arts lancée en 1923 par Nicolas Ries et éditée jusqu'en 2011 par Nic Weber.
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Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter son
concours et s'intéresser à toute activité similaire à celui-ci. Elle peut également poser des actes commerciaux dans le cadre
du soutien de son objet social.
L'objet social peut être modifié par l'assemblée générale réunissant deux tiers des membres, présents ou représentés, et
statuant à la majorité des quatre cinquièmes des voix des membres présents ou représentés.
De même, l'association peut s'intéresser par tous moyens dans toute association ou entreprise, luxembourgeoise ou
étrangère, quelle qu'en soit la forme, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ainsi qu'à toutes opérations
utiles à son propre développement. L'association peut conclure tout accord de coopération avec des personnes morales
poursuivant des buts identiques ou similaires aux siens.
III. Membres
Art. 4. L'association est composée de membres effectifs et de membres adhérents.
Le nombre minimum de membres de l'association ne peut être inférieur à trois, celui des membres effectifs ne peut être
inférieur à trois. Seuls les membres effectifs jouissent de la plénitude des droits accordés aux membres par la loi et par les
présents statuts.
Art. 5. Sont membres effectifs:
- Les comparants au présent acte.
Art. 6. Sont membres adhérents, les personnes admises en cette qualité par le conseil d'administration et qui désirent
aider l'association ou participer à ses activités et qui s'engagent à en respecter les statuts et les décisions prises conformément
à ceux-ci.
Art. 7. Sans préjudice de l'article 5, les admissions de nouveaux membres adhérents sont décidées souverainement par
le conseil d'administration.
Art. 8. Toute personne qui désire être membre de l'association doit adresser une demande écrite au conseil d'adminis-
tration.
Art. 9. Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par courrier postal ou
électronique avec accusé de réception leur démission au président du Conseil d'Administration.
L'exclusion d'un membre effectif ou adhérent ne peut être prononcée que par l'assemblée générale au scrutin secret et à
la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées. Le conseil d'administration peut suspendre, jusqu'à la décision de
l'assemblée générale, les membres qui se seraient rendus coupables d'infraction grave aux statuts ou aux lois.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayant droit du membre décédé n'ont aucun droit
sur l'avoir social. Ils ne peuvent requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire. Ils
doivent restituer à l'association tous les biens de celle-ci qui serait en leur possession dans les 15 jours de leur démission,
suspension ou exclusion.
Art. 11. L'association tient un registre des membres effectifs à son siège social conformément à la loi.
IV. Cotisations
Art. 12. Les membres adhérents sont astreints au droit d'entrée qui équivaut au moins au prix annuel d'abonnement ni
aucune cotisation. Ils apportent à l'association le concours actif de leurs capacités et de leur dévouement.
V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Elle est présidée par le président qui est obligatoirement un membre effectif.
Art. 14. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle détermine la politique générale de l'asso-
ciation. Elle possède les pouvoirs expressément reconnus par la loi et par les présents statuts.
Sauf dans le cas prévu par la loi et par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres
présents ou représentés.
Sont réservés à la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la décharge à octroyer aux administrateurs et aux commissaires;
- la nomination et la révocation des commissaires et la fixation de leur rémunération dans le cas où une rémunération
leur est attribuée;
- une exclusion d'un membre;
- tous les actes ou les statuts l'exigent;
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- la dissolution volontaire de l'association;
- la transformation de l'association en société à finalité sociale.
Art. 15. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de mai. L'association
peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du Conseil d'administration ou lorsqu'un
cinquième des membres effectifs au moins en fait la demande.
Chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu mentionné dans la convocation. Tous les membres effectifs (et le cas
échéant les autres catégories de membres) doivent y être convoqués.
Art. 16. L'assemblée générale est convoquée par le président Conseil d'administration. La convocation, signée par le
président ou le secrétaire du Conseil, est envoyée par courrier postal, ou électronique avec accusé de réception, 30 jours
au moins avant la date fixée pour la réunion.
L'ordre de du jour est mentionné dans la convocation. Toute proposition signée par le 1/3 des membres effectifs doit
être portée à l'ordre du jour.
Art. 17. Si un membre effectif est empêché lors d'une Assemblée générale, il peut se faire représenter par un autre
membre effectif présent.
Tout ce qui n'est pas attribué par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée générale, relève de la compétence du Conseil
d'administration.
Art. 18. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, chacun disposant d'une voix. Les
membres adhérents n'ont pas le droit de vote. Ils peuvent néanmoins assister aux assemblées avec voix consultative.
Art. 19. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en est
décidé autrement par la loi ou par les présents statuts.
Art. 20. Les décisions de l'assemblée générale peuvent être prises par consentement des membres exprimé par écrit selon
les modalités décrites dans un règlement d'ordre intérieur approuvé par l'assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d'administration tient, au siège social, le registre des membres adhérents dans lequel il transcrit les
admissions, démissions, exclusions, décès (ou clôture de liquidation des membres personnes morales). Le registre précise
l'identité et le domicile ou le siège social de chaque membre.
Art. 22. Les décisions de l'Assemblée générale font l'objet d'un procès-verbal signé par le conseil d'administration et
sont conservés dans un registre au siège social de l'association où tous les membres effectifs (et le cas échéant les autres
catégories de membres) peuvent en prendre connaissance.
Des extraits peuvent être délivrés à tout membre effectif (et le cas échéant les autres catégories de membres) qui en fait
la demande ou à tout tiers qui justifie d'un intérêt apprécié souverainement par le Conseil d'administration.
VI. Administration
Art. 23. L'association est administrée par un conseil d'administration qui comprend trois membres au moins et huit au
maximum. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de cinq ans, et sont en tout temps
révocables par elle, avec effet immédiat, à partir de la majorité de deux-tiers des membres effectifs de l'association.
Le Conseil désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. La fonction de secrétaire peut être
cumulée avec l'une des deux autres fonctions.
Tant que l'assemblée générale n'a pas procédé au renouvellement du conseil d'administration au terme du mandat des
administrateurs, ceux-ci continuent à exercer leur mission en attendant la décision de l'assemblée générale.
Leur mandat expire notamment par décès, démission ou révocation. Dans tous les cas, l'administrateur ou ses ayant-
droit sont tenus de restituer à l'a.s.b.l. les biens qui seraient en leur possession dans un délai d'un mois à compter de la date
de cessation de fonction.
La démission s'opère par envoi d'une lettre recommandée au conseil d'administration.
Art. 24. En cas de vacance d'un mandat, un administrateur peut être nommé à titre provisoire par l'assemblée générale.
Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 25. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire sur demande de deux administrateurs au
moins. Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la moitié au moins des administrateurs est présente ou
représentée. L'administrateur empêché peut s'y faire représenter par un autre administrateur porteur d'un mandat écrit
nominatif spécifique à la réunion et signé de la main du mandant.
Les décisions du Conseil se prennent à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, en cas de partage des
voix, celle du président est prépondérante.
Les convocations sont adressées par courrier ou courriel avec A.R., à chaque membre du Conseil, par les deux membres
convoquant, au moins trente jours avant la date de la réunion. La convocation comprend l'ordre du jour et les pièces soumises
à la discussion.
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Les décisions prises en réunion du Conseil sont consignées sous forme de procès verbaux contresignés par le président
et le secrétaire, communiquées par écrit à tous les membres du Conseil présents ou absents, et inscrites dans un registre
spécial, dans les huit jours.
Art. 26. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de l'association. Il
peut poser tous les actes non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée générale. Il peut déléguer,
sous sa responsabilité, la gestion journalière à l'un de ses membres ou à un tiers. Les actes qui engagent l'association, autres
que ceux de la gestion journalière, sont signés, à moins d'une délégation spéciale du conseil, par un administrateur agissant
seul, désigné par le conseil d'administration, sans que celui-ci ne doivent justifier de son pouvoir à l'égard des tiers.
La gestion journalière s'entend comme le pouvoir d'accomplir les actes d'administration ne dépassant les besoins de la
vie journalière de l'association, ainsi que ceux qui, en raison de leur peu d'importance et de la nécessité d'une prompte
solution, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration.
Art. 27. Les actions judiciaires et extrajudiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues par le
Conseil d'administration.
Art. 28. Les administrateurs et les personnes déléguées à la gestion journalières ne contractent, en raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle et ne sont responsable que de l'exécution de leur mandat.
VII. Règlement d'ordre intérieur
Art. 29. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale. Des
modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant à la majorité simple des membres
effectifs présents ou représentés.
VIII. Dispositions diverses
Art. 30. L'exercice social commence le premier septembre de chaque année pour se terminer le trente et un août.
Art. 31. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront soumis annuellement à l'approbation de
l'assemblée générale par le Conseil.
Art. 32. L'assemblée générale pourra désigner un commissaire, membre ou non, chargé de vérifier les comptes de
l'association et de lui présenter son rapport annuel. Elle déterminera la durée de son mandat.
Art. 33. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment, ou par quelque cause qu'elle se produise,
l'actif net de l'association dissoute sera affecté à une fin désintéressée. L'Assemblée générale désignera les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et indiquera l'affectation a donner à l'actif net de l'avoir social. Après avoir soldé toutes les
dettes de l'association dissoute, le liquidateur fera apport à titre gratuit de l'actif social à une ou plusieurs personnes morales
sans but lucratif dont le ou les buts sociaux sont similaires à ceux de l'association dissoute.
Fait à Luxembourg en 3 exemplaires, le 4 novembre 2015.
IAN DE TOFFOLI / ELISABETH SCHMIT /
MARC LIMPACH.
Référence de publication: 2016054443/169.
(160013879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Level Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 203.230.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechzehn, am siebten Januar.
Vor dem Unterzeichneten Maître Edouard DELOSCH, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
- Frau Fabienne Michaela COLLING, Selbstständige, geboren am 28. September 1985 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft
in B-4790 Burg-Reuland, Auel 33A;
- Frau Natalia FRAIS, kaufmännische Angestellte, geboren am 29. Oktober 1985 in Osjornaja (Kasachstan), wohnhaft
in D-53359 Rheinbach, An der Glasfachschule 17 A;
- Herr Aleksandar Miloradovic, Flugbegleiter, geboren am 03.05.1972 in Rhede, Kreis Borken, wohnhaft in D-53359
Rheinbach, An der Glasfachschule 17 A.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschrankter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
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Art. 2. Die Gesellschaft tragt die Bezeichnung „Level Events S.àr.l.“.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-
schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist:
Die Organisation von Events, Seminaren, Kongressen, Shows und Veranstaltungen jeder Art für Privatpersonen, Un-
ternehmen und Öffentliche Einrichtungen.
Die Beratung und Dienstleistung in den Bereichen Kommunikation, Öffentlichkeitsarbeit, Medienplanung, Online
Marketing, kaufmännische Vermittlung, Budgetsuche, Marktstudie, Redaktion, Verlag, Video- & Bildreportagen, sowie
jedwede Dienstleistung in den Bereichen Werbung und Vermarktung (off- & online).
Die Gestaltung und Produktion von Werbeträgern jeder Art für Werbung im Außen- sowie im Innenbereich, darunter
u.A. Grafische Gestaltung, Druck, Beschriftung, Leuchtreklamen, Werbegeschenke usw.
Der Erwerb von Medienflächen sowohl off- als auch online für den eigenen Gebrauch oder im Namen von Drittpersonen
(Privatpersonen, Unternehmen oder Öffentliche Einrichtungen).
Die Gestaltung, Programmierung, Wartung, Referenzierung von Webseiten, eCommerce Plattformen und Webappli-
kationen.
Die Vermarktung und den Verkauf (off- & online) von Produkten aus eigener Herstellung oder aus Herstellung von
Drittleistern.
Der Import und Export von Waren.
Des Weiteren kann die Gesellschaft in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und private Emissionen von Schuld-
scheinen oder ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400.-), aufgeteilt in einhundert Anteile
(100) von je einhundertvierundzwanzig Euro (EUR 124.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Im Falle von Übertragungen von Gesellschaftsanteilen an Dritte oder an andere Gesellschafter verfugen letztere über
ein Vorkaufsrecht proportional im Verhältnis des von ihnen gehaltenen Kapitals. Der Verzicht von einem oder mehreren
Gesellschaftern bezuglich der Ausübung dieses Vorkaufsrechts erhöht proportional das jeweilige Vorkaufsrecht der an-
deren Gesellschafter. Der Preis der jeweiligen Anteile wird zwischen den Parteien vereinbart, darf jedoch den Wert, welcher
errechnet wird auf Basis der letzten Bilanz, die nicht älter als drei (3) Monate sein darf, nicht überschreiten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
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Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter fün-
fundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am zweiten Montag des Monats Juni jeden Jahres. Falls der vorbenannte Tag ein gesetzlicher oder
tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht
vertreten lassen.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,
welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die von
ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn mehr
als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern, gebunden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, son-
dern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflosung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) auf das Geschäftskonto der Gesellschaft wie folgt eingezahlt:
- Herr Aleksandar MILORADOVIC, vorbenannt, ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Anteil
- Frau Natalia FRAIS, vorbenannt, neunundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69 Anteile
- Frau Fabienne Michaela COLLING, vorbenannt, dreiβig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 Anteile
TOTAL: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Die Summe von zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-) steht der Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung. Der Notar
erklärt, dass die Voraussetzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in
der zuletzt geltenden Fassung, gewahrt wurden.
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<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Erklärungi>
Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Beschlüsse des Gesellschaftersi>
Sofort nach der Gründung, hat der vorgenannte Gesellschafter, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
a) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf eins (1) festgelegt und die folgende Person wird auf unbegrenzte Zeit als
Geschäftsführer ernannt:
- Frau Natalia FRAIS, kaufmännische Angestellte, geboren am 29. Oktober 1985 in Osjornaja (Kasachstan), wohnhaft
in D-53359 Rheinbach, An der Glasfachschule 17 A.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers gebunden.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwahnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. M. COLLING, N. FRAIS, A. MILORADOVIC, DELOSCH.
Enregistre a Luxembourg Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: 1/LAC/2016/701. Recu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 21. Januar 2016.
Référence de publication: 2016054445/153.
(160014251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
NWL Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 444.492.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.951.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Martine Schaeffer notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
NWL European Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 162.541;
here represented by Aymeric Robine, lawyer, having his professional address at 37A avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, by virtue of one (1) power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to this deed for registration purposes.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") holding all the issued shares representing the
entire share capital of NWL Luxembourg Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 162.951, incorporated by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
dated 11 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2509 on 18 October
2011 and whose articles of association have last been amended by a deed of Maître Carlo Wersandt, pre-named, dated 9
November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3127 on 20 December 2011
(the "Company").
II. The Company's share capital is set at four hundred and eighty million seven hundred and eight thousand eight hundred
euros (EUR 480,708,800.-) represented by three million one hundred and ten thousand six hundred and seventy-five
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(3,110,675) class A shares (the "Class A Shares") and one million six hundred and ninety-six thousand four hundred and
thirteen (1,696,413) class B shares (the "Class B Shares"), all having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each,
fully paid up.
III. The purpose of these resolutions is the:
i. reduction of the share capital of the Company by an amount of Thirty-Six Million Two Hundred Sixteen Thousand
Three Hundred euros (EUR 36,216,300), to bring it from its current amount of four hundred eighty million seven hundred
eight thousand eight hundred euros (EUR 480,708,800.-), down to the amount of Four Hundred Forty-Four Million Four
Hundred Ninety-Two Thousand Five Hundred euros (EUR 444,492,500), by the redemption and the cancellation of Three
Hundred Sixty-Two Thousand One Hundred Sixty-Three (362,163) Class B Shares held by the Sole Shareholder, having
a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each;
ii. amendment of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above;
iii. powers and authorizations; and
iv. miscellaneous.
v.
IV. The Sole Shareholder then adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of Thirty-Six Million Two
Hundred Sixteen Thousand Three Hundred euros (EUR 36,216,300), to bring it from its current amount of four hundred
eighty million seven hundred eight thousand eight hundred euros (EUR 480,708,800.-), down to the amount of Four
Hundred Forty-four Million Four Hundred Ninety-Two Thousand Five Hundred euros (EUR 444,492,500), by the re-
demption and the cancellation of Three Hundred Sixty-Two Thousand One Hundred Sixty-Three (362,163) Class B Shares,
held by the Sole Shareholder, having a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Further to such capital reduction, the total amount of Thirty-Six Million Two Hundred Sixteen Thousand Three Hundred
euros (EUR 36,216,300) corresponding to the nominal value of the Class B Shares so cancelled will be paid to the Sole
Shareholder.
The Sole Shareholder confirmed that all debts and liabilities of the Company towards its creditors have been paid and
therefore instructed the managers of the Company to proceed immediately with the payment to the Sole Shareholder of the
amount of Thirty-Six Million Two Hundred Sixteen Thousand Three Hundred euros (EUR 36,216,300).
The Sole Shareholder further undertook to (i) indemnify the managers of the Company against any action which could
be undertaken by any creditor of the Company in connection with the above payment and (ii) provide such creditors with
additional securities to the extent applicable.
The Sole Shareholder further resolved to authorize any manager of the Company, acting alone, to record the reduction
of the Company's share capital in the shareholders' register of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to reflect the above
resolutions. Consequently article 6 of the Company's articles of association is amended to read as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at EUR four hundred forty-four million four hundred ninety-two thousand
five hundred (444,492,500 euros), represented by 3,110,675 (three million one hundred ten thousand six hundred and
seventy-five) class A shares (the "Class A Shares") of EUR 100,- (one hundred Euro) each and one million three hundred
thirty-four thousand two hundred fifty (1,334,250) class B shares (the "Class B Shares") of EUR 100,- (one hundred Euro)
each, all fully paid-up and subscribed.
In case of liquidation of the Company, and after repayment of any other sum due in priority in accordance with the terms
prescribed by law, liquidation proceeds will be allocated first to the reimbursement of the nominal value of the Class A
Shares to the holders of these shares pro rata their holding of Class A Shares. Then, the remainder, if any, of the liquidation
proceeds will be used to reimburse the nominal value of the Class B Shares to the holders of these shares pro rata their
holding of Class B Shares. Eventually, the remainder, if any, of the liquidation proceeds will be distributed to all share-
holders, pro rata their shareholding in the capital of the Company.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to authorize and empower any manager of the Company irrespective of its class, each
acting individually, with full power of substitution, to perform any act necessary or useful in relation to the preceding
resolutions (including, without limitation, to amend the shareholders register of the Company to reflect the above changes).
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of these resolutions are estimated at EUR 2500.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-cinquième jour de novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
NWL European Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.541;
Ici représentée par Aymeric Robine, avocat, demeurant professionnellement au 37A avenue John F. Kennedy, en vertu
d'une (1) procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. La partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") détenant toutes les parts sociales représentant tout le
capital social de NWL Luxembourg Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.951, constituée
par un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 11 août 2011
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 2509 le 18 octobre 2011 et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Carlo Wersandt, susnommé, du 9 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 3127 le 20 décembre 2011 (la "Société").
II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt million sept cent huit mille huit cents euros (EUR
480,708,800.-) représenté par trois million cent dix mille six cent soixante-quinze (3,110,675) parts sociales de catégorie
A (les "Parts Sociales A"), et un million six cent quatre-vingt-seize mille quatre cent treize (1,696,413) parts sociales de
catégorie B (les "Parts Sociales B"), ayant toutes une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, entièrement
libéré.
III. L'objet de ces résolutions est:
i. la réduction du capital social de la Société d'un montant de trente-six million deux cent seize mille trois cent euros
(EUR 36,216,300), afin de le faire passer de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt million sept cent huit mille huit
cents euros (EUR 480,708,800.-), à un montant de quatre cent quarante-quatre million quatre cent quatre-vingt-douze mille
cinq cent euros (EUR 444,492,500), par le rachat et l'annulation de trois cent soixante-deux mille cent soixante-trois
(362,163) Parts Sociales B détenues par l'Associé Unique, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune;
ii. la modification de l'article 6 paragraphe premier des statuts de la Sociétés pour refléter ce qui précède;
iii. pouvoirs et autorisations; et
iv. divers.
IV. L'Associé Unique a alors adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-six million deux cent seize
mille trois cent euros (EUR 36,216,300) afin de le faire passer de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt million
sept cent huit mille huit cents euros (EUR 480,708,800.-), à un montant de quatre cent quarante-quatre million quatre cent
quatre-vingt-douze mille cinq cent euros (EUR 444,492,500), par le rachat et l'annulation de trois cent soixante-deux mille
cent soixante-trois (362,163) Parts Sociales B, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
Le montant total de trente-six million deux cent seize mille trois cent euros (EUR 36,216,300), correspondant à la valeur
nominale des trois cent soixante-deux mille cent soixante-trois (362,163) Parts Sociales B annulées, sera repayée par la
Société à l'Associé Unique.
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L'Associé Unique confirme que toutes les dettes de la Société vis-à-vis de ses créanciers ont été payées et, par conséquent,
donne instruction aux gérants de la Société de procéder immédiatement au paiement du montant de trente-six million deux
cent seize mille trois cent euros (EUR 36,216,300) à l'Associé Unique.
L'Associé Unique s'engage également à (i) indemniser les gérants de la Société contre toute action qui serait intentée
contre eux par les créanciers de la Société en raison du paiement effectué ci-dessus et (ii) à accorder à ces créanciers
éventuels les garanties nécessaires pour couvrir le paiement de leurs créances.
L'Associé Unique a enfin décidé d'autoriser tout gérant de la Société, agissant seul, à enregistrer la réduction du capital
social de la Société dans le registre des associés de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec la
résolution adoptée ci-avant. Par conséquent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour se lire comme suit:
"Le capital social de la Société est fixé à EUR 444,492,500.- (quatre cent quarante-quatre million quatre cent quatre-
vingt-douze mille cinq cent euros), représenté par 3,110,675 (trois millions cent dix mille six cent soixante-quinze) parts
sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A") de EUR 100,- (cent euros) chacune et 1,334,250 (un million trois
cent trente-quatre mille deux cent cinquante) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B") de EUR 100 (cent
euros) chacune, intégralement libérées et souscrites.
En cas de liquidation de la Société, et après payement de toute autre somme due en priorité d'après la loi, le boni de
liquidation sera alloué en premier au remboursement de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A à chacun des
détenteurs de ces parts sociales au prorata du nombre de Parts Sociales de Classe A qu'ils détiennent. Le restant, le cas
échéant du boni e liquidation sera utilisé pour rembourser la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B à chacun des
détenteurs de ces parts sociales au prorata du nombre de Parts Sociales de Classe B qu'ils détiennent. Finalement, le restant,
le cas échéant, du boni de liquidation sera distribué à tous les actionnaires, au prorata de leur participation au capital social
de la Société.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation
des parts sociales rachetées."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'autoriser et habiliter tout gérant de la Société indépendamment de sa classe, chacun agissant
individuellement, avec pleins pouvoirs de substitution, d'accomplir tout acte nécessaire ou utile en rapport avec les réso-
lutions précédentes (y compris, sans limitation, de modifier la registre des associés de la Société afin de refléter les
changements ci-dessus).
<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte qui devront être supportés par la Société en conséquence de ces
résolutions sont estimés à EUR 2500.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en anglais, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes personnes et en cas de divergence entre la version anglaise
et la version française, la version anglaise fait foi.
EN FOI DE QUOI, cet acte a été rédigé au Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire des comparants, le mandataire a signé le présent acte, avec le notaire.
Signé: A. Robine et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 3 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27613. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054539/192.
(160013325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
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Sushi Gourmet IP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 187.801.
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Sushi Gourmet Holding International S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembour-
geois, ayant son siège social sis au 123, avenue du dix Septembre, L-2551 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ayant un capital social de EUR 125.000, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 186.602 (l'«Associée Unique»).
ici représentée par Monsieur Max MAYER, salarié, avec adresse professionnelle à Junglinster en vertu d'une procuration
donnée en date du 5 janvier 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante est l'associée unique de Sushi Gourmet IP S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son
siège social au 123, avenue du dix Septembre, L-2551 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 187.801, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 15 mai 2014, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 août 2014 sous le numéro 2146 (la «Société»)
Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution
suivante:
<i>Résolutioni>
L'Associée Unique décide d'adopter un exercice social commençant le 1
er
juillet et se terminant le 30 juin de l'année
suivante, constate qu'exceptionnellement l'exercice social qui a commencé le 1
er
janvier 2015 se terminera le 30 juin 2016
et décide de modifier dès lors l'article 13.1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" 13.1. L'année sociale commence le premier juillet chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.".
<i>Estimation des Fraisi>
Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 1.000,-
Dont acte, fait et passé à Junglinster, les jours, mois et an figurant tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire par le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation GAC/2016/497. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016057702/41.
(160016784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
SoftExpress S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 2, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 145.961.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075533/9.
(160039792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alexander Investment Group S.A.
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