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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1065
11 avril 2016
SOMMAIRE
Absalon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51080
AKZENT Invest Fonds 1 (Lux) . . . . . . . . . . . .
51085
Allamanda Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51082
AllianceBernstein Institutional Investments
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51085
Banque Internationale à Luxembourg . . . . . .
51081
BI-Invest Compartment S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
51085
Bios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51078
Charisma Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51077
Concept I SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51084
Concorde Partners SICAV . . . . . . . . . . . . . . . .
51074
ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l. . . . . . .
51111
CS European Commercial No 1 S.à r.l. . . . . . .
51114
Curepipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51086
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l. . . . . . .
51114
Ethna - AKTIV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51079
Ethna-DEFENSIV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51079
Ethna-DYNAMISCH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51079
Flight Fever Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51098
FOS OP Global Strategic, SICAV . . . . . . . . . .
51079
FPM Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51076
GAM STAR (LUX) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51119
GS&P Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51084
H.I.G. Investment Fund I S.à r.l. SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51083
Immobilière Scarabee S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51116
IPConcept (Luxemburg) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
51085
Kapital Konzept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51085
Knight Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51104
Knight Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51104
Knight Lux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51104
Lumax International Holdings S.A. . . . . . . . . .
51075
Lumax International Holdings S.A. . . . . . . . . .
51075
M1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51120
MercLin II SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51077
MercLin SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51076
Metis SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51075
Mineta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51078
MK Luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51079
Morgan Stanley Investment Funds . . . . . . . . .
51082
OP European Entrepreneurs . . . . . . . . . . . . . .
51074
PEH Quintessenz Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51083
Peinture Dave Feltus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
51120
Profi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51078
Pro Fonds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51081
Quilvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51107
SEDEC UCITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51086
SOLIDUS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51080
Special One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51084
Twin Estates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51116
51073
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OP European Entrepreneurs, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 4, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 78.839.
Hiermit laden wir Sie zur
ZWEITEN UND ABSCHLIESSENDEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG DER AKTIONÄ-
RE
im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft am 19. April 2016 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg ein.
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage und Genehmigung des Berichts des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers sowie des geprüften Be-
richtes für das entstandene Rumpfgeschäftsjahr bis zum 29.08.2013 unter Kenntnisnahme vom Verzicht der CSSF
auf den sog. long form report
2. Vorlage und Genehmigung des Berichts des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers sowie des geprüften Liquidati-
onsberichtes für den Liquidationszeitraum vom 29.08.2013 bis zum 19.04.2016
3. Aufbewahrung der Bücher und Schriftstücke der Gesellschaft
4. Hinterlegung der Liquidationserlöse, die nicht ausgezahlt werden können, bei der Caisse de Consignation
5. Nichtvergütung der Verwaltungsratsmitglieder während der gesamten Dauer der Gesellschaft
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die gesamte Dauer der Gesellschaft
7. Erlöschen der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder mit Beendigung der Gesellschaft
8. Entlastung des Liquidators für den Liquidationszeitraum
9. Entlastung des Wirtschaftsprüfers für die gesamte Dauer der Gesellschaft
10. Erlöschen des Mandates des Wirtschaftsprüfers mit Beendigung der Gesellschaft
11. Abschluss der Liquidation der Gesellschaft
Zur Ausübung des Stimmrechts können sich die Aktionäre von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich
bevollmächtigt ist. Vollmachtsformulare sind am Sitz der Gesellschaft bei Frau Dr. Sabine Ebert, Tel. +352 22 15 22 493,
Fax +352 22 15 22 9493, E-Mail sabine.ebert@oppenheim.lu erhältlich.
Luxemburg, im April 2016
Im Auftrag des Liquidators
Référence de publication: 2016086980/755/30.
Concorde Partners SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 143.506.
Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>21 avril 2016i> à 11h00 au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre du jour
suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2015
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou
représentés à l'Assemblée.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social de
la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016085622/755/24.
51074
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Lumax International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 20.810.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au 20, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, le <i>27 avril 2016i> à 14,00 heures pour délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Commissaire-Vérificateur.
2. Décharge donnée au liquidateur et au Commissaire-Vérificateur.
3. Détermination de l'endroit ou les livres et les documents seront conservés pour une durée de 5 ans.
4. Divers.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016089590/16.
Lumax International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 20.810.
Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d'assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 20, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, le <i>27 avril 2016i> à 14 heures 30 pour délibérer sur l'ordre du
jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d'administration sur l'exercice 2015,
2. Rapport du Commissaire aux comptes sur l'exercice 2015,
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes de l'exercice 2015,
4. Affectation du résultat 2015,
5. Décharge aux administrateurs et au commissaire,
6. Divers.
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016089645/18.
Metis SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 155.973.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>21 avril 2016i> à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du réviseur d'entreprises
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2015
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises
4. Election des administrateurs et du réviseur d'entreprises
5. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires qui souhaitent prendre part à cette Assemblée doivent faire connaître à la Société leur intention d'y
participer au plus tard cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016085432/755/20.
51075
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FPM Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 80.070.
Die Anteilinhaber des FPM Funds werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>27. April 2016i> um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Dezember 2015.
3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Genehmigung der Auszahlung der Verwaltungsratstantiemen.
5. Wiederwahl des Verwaltungsrates.
6. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers.
7. Verwendung des Jahresergebnisses.
8. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteil-
inhaber berechtigt, die bis spätestens 22. April 2016 die unterzeichnete Vollmacht und die Depotbestätigung eines
Kreditinstitutes bei der Gesellschaft einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Generalver-
sammlung gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich
bevollmächtigt ist.
Eine Vollmacht ist verfügbar unter http://fondsfinder.universal-investment.com/de/LU/Funds oder alternativ am Sitz
der Gesellschaft. Eine Kopie des Jahresberichts 2015 ist verfügbar am Sitz der Gesellschaft oder alternativ via E-Mail an
VE.Comp-Secretary-UIL@universal-investment.com.
Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-
destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.
Luxemburg, im April 2016
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016089898/755/31.
MercLin SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.911.
Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>20 avril 2016i> à 11.00 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre
du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2015
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social de
la Société.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016086981/755/23.
51076
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Charisma Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 72.483.
Die Aktionäre der Charisma Sicav werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>20. April 2016i> um 15:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des zugelassenen Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2015
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Verschiedenes
Die Abstimmung über die Punkte der Tagesordnung erfordern kein bestimmtes Anwesenheitsquorum und die Be-
schlüsse werden durch die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst. Grundlage für die Beschlussfassung sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag)
im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 (4) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen.
Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.
Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei der Axxion S.A., 15, rue de Flax-
weiler, L-6776 Grevenmacher, (Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail: legal@axxion.lu) anfordern und werden gebeten, diese
bis zum o.g. Stichtag unterschrieben an die Gesellschaft zurückzusenden.
Aktionäre können ab dem fünfzehnten Tag vor der ordentlichen Generalversammlung den geprüften Jahresbericht zum
31. Dezember 2015 bei der Axxion S.A., 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, (Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail:
legal@axxion.lu) anfordern.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016086973/31.
MercLin II SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 150.351.
Les actionnaires de la Société sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>20 avril 2016i> à 11.30 heures au siège social de la Société, pour délibérer et voter sur l'ordre
du jour suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.12.2015
4. Décharge à donner aux Administrateurs
5. Affectation du résultat
6. Nominations statutaires
7. Divers
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement.
Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité simple des voix exprimées.
Les actionnaires sont informés que le rapport annuel est disponible sur demande, et sans frais, auprès du siège social de
la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016086982/755/23.
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Bios S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 3.055.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>19 avril 2016i> à 11 heures au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec l'ordre du jour
suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation des actions au porteur de la Société non immobilisées, réduction de capital et modification subséquente
du premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société, le tout conformément aux dispositions de la loi du 28
juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives
et du registre des actions au porteur (la " Loi du 28 juillet 2014")
2. Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, les actionnaires au porteur sont priés de présenter un certificat daté du jour de
l'Assemblée Générale constatant les inscriptions le concernant à délivrer par le dépositaire.
<i>Le Collège des Liquidateursi>
Référence de publication: 2016086308/19.
Mineta S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 17.957.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>19 avril 2016i> à 11 heures 30 au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen avec l'ordre du jour
suivant :
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation des actions au porteur de la Société non immobilisées, réduction de capital et modification subséquente
du premier paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société, le tout conformément aux dispositions de la loi du 28
juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives
et du registre des actions au porteur (la " Loi du 28 juillet 2014")
2. Divers.
Pour prendre part à cette assemblée, les actionnaires au porteur sont priés de présenter un certificat daté du jour de
l'Assemblée Générale constatant les inscriptions le concernant à délivrer par le dépositaire.
<i>Le Collège des Liquidateursi>
Référence de publication: 2016086309/19.
Profi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 153.687.
Conformément à l'article premier de la loi du 28 juillet 2014, relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur,
et par décision du conseil d'administration en date du 12 janvier 2015, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES
S.A., Luxembourg, société anonyme, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous
le numéro B-29597, a été nommée agent dépositaire des actions au porteur et détenteur du registre des actions au porteur
de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 01.02.2016.
<i>Pour: PROFI INVESTMENTS S.A.
i>Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016059938/16.
(160020519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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Ethna-DEFENSIV, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 18 mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 2016
ETHENEA Independent Investors S.A.
Référence de publication: 2016080761/10.
(160046780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ethna-DYNAMISCH, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion Ethna–DYNAMISCH modifié au 18. mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 2016
ETHENEA Independent Investors S.A.
Référence de publication: 2016080762/10.
(160046781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ethna - AKTIV, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 18. mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 2016
ETHENEA Independent Investors S.A.
Référence de publication: 2016080763/10.
(160046782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 43.576.
Die koordinierte Fassung vom 1. April 2016 des Verwaltungsreglements des PLUTOS Funds wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. April 2016.
MK LUXINVEST S.A.
Référence de publication: 2016089641/12.
(160057710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
FOS OP Global Strategic, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 133.109.
Der Verwaltungsrat der nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg nach Teil II des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'in-
vestissement à capital variable) FOS OP Global Strategic hat beschlossen den Teilfonds "FOS OP Global Strategic
Dynamic" (ISIN LU0322485862, WKN A0M1SK) zum 8. April 2016 aufzulösen und zu liquidieren.
Luxemburg, im April 2016
FOS OP Global Strategic
Référence de publication: 2016089891/12.
51079
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U X E M B O U R G
SOLIDUS Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.495.
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>29. April 2016i> um 10.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitz, mit folgender
Tagesordnung stattfindet :
<i>Tagesordnung:i>
1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichts-kommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2015.
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016089899/534/17.
Absalon, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 195.023.
NOTICE OF THE SHAREHOLDERS
of Absalon and it's sub-funds
ABSALON Global H.YLD.-I EUR - LU1138630212
ABSALON Global H.YLD.-R EUR - LU1138630139
ABSALON-EM Corporate Debt-I EUR- LU1138630998
ABSALON-EM Corporate Debt-R EUR - LU1138630725
The shareholders of Absalon are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders (the "AGM") which will be held on <i>27 April 2016i> , 2 p.m. (CET) at the company's registered office, as
set out above, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the Audited Annual Report for the financial year ended 31 December 2015
2. Discharge of the Board of Directors of the company for the performance of their duties carried out during the financial
year ended 31 December 2015
3. Approval of the Director's fees for the financial year ended 31 December 2015
4. Reappointment of Mr. Søren Rytoft, Mr. Jens Philip Hage and Mr. Daniel Flück to serve as directors of the company
until the next Annual General Meeting
5. Reappointment of KPMG Luxembourg, Société coopérative to serve as the company's statutory auditor until the next
Annual General Meeting
6. Miscellaneous
Shareholders who would like to participate in the Annual General Meeting and exercise their voting rights are entitled
to submit by 22 April 2016 a certificate of deposit of a credit institution from which it appears that the shares are blocked
until the end of the AGM.
Shareholders who cannot personally attend the Meeting and wish to be represented are entitled to appoint a proxy to
vote for them. A proxy need not be a shareholder of the company. The proxy is available at http://fondsfinder.universal-
investment.com/de/LU/Funds (please insert the name of the fund) or alternatively from the registered office.
The resolutions set forth in the agenda for the AGM will require no special quorum and will be passed by a simple
majority of the votes of shareholders present or represented at the AGM.
A copy of the Audited Annual Report as of 31 December 2015 is available from the registered office of the company
or alternatively via email at VE.Comp-Secretary-UIL@universal-investment.com.
Grevenmacher, April 2016
<i>For and on behalf of the Board of Directorsi>
Référence de publication: 2016089896/755/37.
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Pro Fonds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 45.890.
Die Aktionäre der Pro Fonds (Lux) werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der aktionäre am <i>29. April 2016i> um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen mit folgender
Tagesordnung eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2015 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2015 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr
4. Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers PricewaterhouseCoopers Société coopérative bis zur nächsten Ordentlichen Ge-
neralversammlung im Jahr 2017
5. Verwendung der Erträge
Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die einfache
Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Grundlage für die Beschlussmehrheit sind die am fünften Tag vor der Or-
dentlichen Generalversammlung (Stichtag) im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 des Gesetzes vom 17. Dezember
2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot unterhalten, werden gebeten ihre Depotbank mit der Übersendung
einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung gesperrt gehalten
werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft fünf Tage vor der
Generalversammlung vorliegen.
Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Domizilstelle der Pro Fonds (Lux) (DZ PRIVATBANK S.A.)
per Fax 00352/44903-4506 oder E-Mail directors-office@dz-privatbank.com angefordert werden.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016089897/755/29.
Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.307.
Nous avons l'honneur de convoquer les Actionnaires de la Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, (ci-
après la BIL) à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui aura lieu au siège social, immeuble " l'Indépendance ", 69, route d'Esch, L- 1470 Luxembourg, le vendredi <i>29 avrili>
<i>2016i> à 11.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
1. Article 57, alinéa 2, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les opérations et la situation pour l'exercice 2015;
3. Approbation des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2015, y compris l'affectation du résultat de l'année 2015;
4. Décharge à donner aux Administrateurs;
5. Nominations et allocations statutaires;
6. Divers.
Pour pouvoir participer à l'Assemblée Générale Annuelle, les Actionnaires détenteurs d'actions immobilisées doivent
bloquer leurs actions au plus tard pour le 21 avril 2016. Les Actionnaires détenteurs d'actions nominatives, inscrites dans
le registre des actions au 21 avril 2016, peuvent y participer sans aucune autre formalité.
Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg
pour le 26 avril 2016 au plus tard.
Luxembourg, le 24 mars 2016
François Pauly
Pour le Conseil d'Administration
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2016089890/25.
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Morgan Stanley Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 29.192.
The shareholders of MORGAN STANLEY INVESTMENT FUNDS (the "Company") are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held on Tuesday, <i>10 May 2016i> , at 10.30 a.m. CET at the registered office of the Company with the following
agenda (the "Meeting"):
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the report of the Board of Directors and the report of the auditor for the financial year ended 31
December 2015.
2. Approval of the audited annual accounts and of the allocation of the results for the financial year ended 31 December
2015.
3. Ratification of the distributions as detailed in the audited annual accounts for the financial year ended 31 December
2015.
4. Granting of discharge to the directors of the Company with respect to the performance of their duties for the financial
year ended 31 December 2015.
5. Re-appointment of Andrew Mack, William Jones, Michael Griffin, Henry Kelly, Judith Eden and Carine Feipel as
directors of the Company until the next annual general meeting of shareholders which will deliberate on the audited
annual accounts for the financial year ending 31 December 2016, or until their successors are appointed.
6. Ratification and approval of the payment of the remuneration to the directors of the Company for the financial year
ended 31 December 2015.
7. Re-appointment of the auditor of the Company, Ernst & Young S.A., to serve until the next annual general meeting
of shareholders which will deliberate on the audited annual accounts for the financial year ending 31 December 2016.
The audited annual accounts, the report of the auditor and the report of the Board of Directors will be available to
download within the legal timeframe at www.morganstanleyinvestmentfunds.com.
Any or all of such documents may be sent to you upon request in writing to the registered office of the Company.
Shareholder's eligibility to attend the Meeting will be determined by reference to the Company's register of shareholders
on 6 May 2016 (the "Record Date"). Each shareholder's right to participate at the Meeting and to exercise the voting right
attached to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the Record Date.
Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and the resolutions will be passed by a simple majority
of the shares represented and voting.
All shareholders entitled to vote are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them. A proxy need not be
a shareholder, but may be a director of the Company.
Any eligible shareholder who cannot attend this Meeting, can return the form of proxy duly completed, dated and signed
and marked for the attention of Achim Huebner, c/o J.P. Morgan Bank (Luxembourg) S.A., Company Administration
Department, European Bank & Business Centre, 6C, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg,
prior to 6 May 2016 at 5 p.m. CET or by fax at (352) 46 26 85 825.
Référence de publication: 2016089211/40.
Allamanda Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 183.507.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale tenue le 30 décembre 2015i>
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Référence de publication: 2016061953/14.
(160023809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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PEH Quintessenz Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 38.269.
Die Aktionäre der PEH QUINTESSENZ SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>20. April 2016i> um 13:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des zugelassenen Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2015
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Verschiedenes
Die Abstimmung über die Punkte der Tagesordnung erfordern kein bestimmtes Anwesenheitsquorum und die Be-
schlüsse werden durch die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst. Grundlage für die Beschlussfassung sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag)
im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 (4) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen.
Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.
Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei der Axxion S.A., 15, rue de Flax-
weiler, L-6776 Grevenmacher, (Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail: legal@axxion.lu) anfordern und werden gebeten, diese
bis zum o.g. Stichtag unterschrieben an die Gesellschaft zurückzusenden.
Aktionäre können ab dem fünfzehnten Tag vor der ordentlichen Generalversammlung den geprüften Jahresbericht zum
31. Dezember 2015 bei der Axxion S.A., 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, (Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail:
legal@axxion.lu) anfordern.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016086970/31.
H.I.G. Investment Fund I S.à r.l. SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.164.
<i>Auszug aus den schriftlichen Beschlüssen der Alleingesellschafterin der Gesellschaft vom 4. April 2016i>
Am 4. April 2016 hat die Alleingesellschafterin der Gesellschaft folgende Beschlüsse gefasst:
- Annahme des Rücktritts von Herrn Ahmed HAMDANI von seinem Mandat als Geschäftsführer der Kategorie A der
Gesellschaft mit Wirkung zum 27. Januar 2016;
- Ernennung von Herrn Riccardo DALLOLIO, geboren am 4. Juli 1975 in Lecco, Italien, mit beruflicher Adresse in:
25, St. George Street, W1S 1FS London, Vereinigtes Königreich, als Geschäftsführer der Kategorie A der Gesellschaft mit
sofortiger Wirkung und dies für einen unbefristeten Zeitraum.
Somit ist der Geschäftsführerrat der Gesellschaft wie folgt zusammengesetzt:
- Herr Riccardo DALLOLIO, Geschäftsführer der Kategorie A
- Frau Daphné CHANTELOUP, Geschäftsführer der Kategorie A
- Herr Luc BIREN, Geschäftsführer der Kategorie B
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 6. April 2016.
H.I.G. Investment Fund I S.à r.l. SICAV-SIF
Unterschrift
Référence de publication: 2016089490/23.
(160058165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Concept I SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.
R.C.S. Luxembourg B 135.989.
Die Aktionäre der Concept I Sicav werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>20. April 2016i> um 09:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates sowie des zugelassenen Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des geprüften Jahresberichtes zum 31. Dezember 2015
3. Ergebnisverwendung
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Wahl oder Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers
6. Wahl oder Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
7. Verschiedenes
Die Abstimmung über die Punkte der Tagesordnung erfordern kein bestimmtes Anwesenheitsquorum und die Be-
schlüsse werden durch die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst. Grundlage für die Beschlussfassung sind die am fünften Tag vor der ordentlichen Generalversammlung (Stichtag)
im Umlauf befindlichen Aktien gem. Art. 26 (4) des Gesetzes vom 17. Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame
Anlagen.
Die Aktionäre sind berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen oder sich vertreten zu lassen.
Aktionäre, die sich vertreten lassen möchten, können eine entsprechende Vollmacht bei der Axxion S.A., 15, rue de Flax-
weiler, L-6776 Grevenmacher, (Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail: legal@axxion.lu) anfordern und werden gebeten, diese
bis zum o.g. Stichtag unterschrieben an die Gesellschaft zurückzusenden.
Aktionäre können ab dem fünfzehnten Tag vor der ordentlichen Generalversammlung den geprüften Jahresbericht zum
31. Dezember 2015 bei der Axxion S.A., 15, rue de Flaxweiler, L-6776 Grevenmacher, (Fax: +352 76 94 94 - 599, E-Mail:
legal@axxion.lu) anfordern.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2016086971/31.
GS&P Fonds, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de GS&P Fonds modifié au 18 mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Référence de publication: 2016080807/10.
(160046779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Special One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, roue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 197.570.
EXTRAIT
L'associé unique NUOVA MOKAS S.à r.l. a transféré la totalité des parts de la société (12.500 parts sociales) à Monsieur
Daniele TASCIOTTI, né le 08 janvier 1981 à Roma (RM) (Italie), demeurant à Via Giorgio Vasari n°5, I-00012 Guidonia
Montecelio (RM) (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 septembre 2015.
Référence de publication: 2016061827/13.
(160022747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
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IPConcept (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 82.183.
Le règlement de gestion modifié au 18 mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, mars 2016
Signature.
Référence de publication: 2016080849/10.
(160046776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
AKZENT Invest Fonds 1 (Lux), Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion de AKZENT Invest Fonds 1 (Lux) modifié au 18 mars 2016 a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Référence de publication: 2016080850/10.
(160046777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Kapital Konzept, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion modifié au 18 mars 2016 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Référence de publication: 2016080851/9.
(160046778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
AllianceBernstein Institutional Investments, Fonds Commun de Placement.
CLOSURE NOTICE
The Board of Managers of the Company decided to close the portfolio AllianceBernstein Institutional Investments-Japan
Equity Long/Short Portfolio as of 30 March 2016.
The Board of Managers of AllianceBernstein (Luxembourg) S.à. r.l.
Référence de publication: 2016089212/8.
BI-Invest Compartment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.120.
EXTRAIT
En date du 28 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- De nommer Monsieur Carlo Schneider, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck, Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle
le 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, en tant que Gérant de la Société, avec effet au 28 janvier 2016, pour une
durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016059442/17.
(160020108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
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Curepipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 65.226.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 28 janvier 2016i>
Monsieur DE BERNARDI Alexis, Monsieur BENATTI Vittorio et Monsieur DONATI Régis sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. BELTHUR ACCOUNTING LTD est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
CUREPIPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016062103/16.
(160023898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
SEDEC UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 205.134.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de mars.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
SEDEC FINANCE, société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à 29, Rue Miromesnil,
F-75008 Paris - France, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 382 452 605,
ici représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 8 février 2016, laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de
la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société anonyme sous la forme d’une société d'investissement à capital variable dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme et dénomination - Durée - Objet social - Siège social
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,
une société anonyme sous la forme d’une société d'investissement à capital variable (SICAV) régie par la partie I de la loi
luxembourgeoise du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (ci-après «la Loi de 2010») sous
la dénomination de SEDEC UCITS (ci-après «la Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières
variées et/ou d’autres actifs autorisés par la Loi de 2010 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire
bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2010.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
créé, par simple décision du conseil d’administration (ci-après «le Conseil d'Administration»), des filiales, des succursales
ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, éco-
nomique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.
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Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital Social, Compartiments, Classes d’Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions en-
tièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 13 des présents statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la Loi de 2010, soit actuellement
un million deux cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de six
mois à partir de l'agrément de la Société en tant qu'organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Le capital
initial est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-).
Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis dans la devise d’expression du capital
social, à savoir l’EUR.
Le Conseil d’Administration peut établir à tout moment une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de la
Loi de 2010, correspondant à une ou plusieurs classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 13 des présents statuts.
Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir à tout moment des classes d’actions (ci-après «les
classes d’actions» ou «les classes») correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en inves-
tissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la Société; et/ou (v) la devise dans laquelle
la classe peut être offerte; et/ou (vi) l’utilisation de techniques de couverture du risque de change ou de tout autre risque;
et/ou (vii) toute autre spécificité applicable à une classe d’actions.
Le produit de toute émission d'actions d'une classe déterminée sera investi dans le compartiment d'actifs correspondant
à cette classe d'actions, en valeurs mobilières et/ou autres actifs autorisés par la Loi de 2010 suivant la politique d'inves-
tissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'inves-
tissement prévues par la Loi de 2010 et la réglementation.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à la Loi de 2010, les actifs d’un compartiment
répondent exclusivement des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations entre
investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Art. 6. Actions de Distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe d’actions pourra être divisé en
deux catégories d’actions (ci-après «les catégories d’actions» ou «les catégories»): les actions de capitalisation et les actions
de distribution.
Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces
conformément aux dispositions de l’Article 27 des présents statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment
et/ou de la classe attribuable aux actions de distribution.
Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions de
distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 13 des présents statuts.
Art. 7. Forme des Actions. Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent,
peuvent être émises sous forme d’action nominative ou dématérialisée, au choix de l'actionnaire et dans la mesure où le
prospectus d’émission en vigueur (ci-après «le prospectus») le permettra. Le Conseil d'Administration prendra la décision
d’émettre telle sorte d’actions et cette décision sera reflétée dans le prospectus.
Le Conseil d'Administration pourra décider d’émettre des certificats pour les actions sous forme nominative.
Le Conseil d’Administration pourra décider d'émettre des fractions d'actions jusqu’à trois décimales. Celles-ci ne don-
nent pas droit au vote lors des assemblées. Par contre, les fractions d’actions de distribution ont droit aux dividendes mis
en paiement.
Pour les actionnaires ayant demandé une inscription nominative dans le registre des actionnaires, tel que décrit ci-après
dans les présents statuts, une confirmation d'inscription dans le registre des actionnaires pourra leur être émise.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom du pro-
priétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre, la classe et la catégorie d'actions nominatives
qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou pour cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d'actions nominatives se fera, le cas échéant, sur remise à la Société des certificats représentant ces actions,
ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien s'il n'a pas été émis de certificats, une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Les actions dématérialisées sont représentées par une inscription en compte-titres, au nom de leur propriétaire ou dé-
tenteur, auprès d’un teneur de comptes agréé ou d’un organisme de liquidation.
La Société pourra, lorsqu'il s'agit d'actions nominatives, considérer la personne au nom de laquelle les actions sont
inscrites au registre des actionnaires comme le propriétaire des actions et lorsqu’il s’agit des actions dématérialisées,
considérer la personne au nom de laquelle le compte-titres a été ouvert comme le propriétaire des actions.
La Société n'encourra aucune responsabilité envers des tiers du chef d'opérations portant sur ces actions et sera en droit
de méconnaître tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne sur ces actions; ces dispositions, toutefois, ne
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privent pas ceux qui y ont droit, de demander l'inscription d'actions nominatives au registre des actionnaires ou un chan-
gement de l'inscription au registre des actionnaires.
Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et
toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.
Au cas où un tel actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra être faite au registre des actionnaires,
et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société,
ceci jusqu'à ce qu'une adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse
portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée par la Société.
Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.
Le Conseil d'Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment; le
Conseil d'Administration peut notamment décider que les actions d'un compartiment seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans le prospectus.
Le Conseil d’Administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’un compartiment, d’une
classe ou d’une catégorie d’actions au-delà d’un certain seuil s’il estime que le nombre d’actions pour ce compartiment,
cette classe ou cette catégorie d’actions a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire par
action du compartiment et le cas échéant de la catégorie/classe concerné, déterminée conformément à l’Article 13 des
présents statuts, majorée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus. Le prix ainsi déterminé sera
payable endéans un délai à fixer par le Conseil d’Administration et stipulé dans le prospectus.
La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi
qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.
Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article
14 des présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion et sans devoir se justifier, refuser toute souscription d’actions.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dûment
autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre
et de les délivrer.
Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut procéder au rachat forcé des
actions de l’actionnaire tout en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature d’actifs, en observant les pre-
scriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur
de la Société et pour autant que de tels actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d’investissement du compar-
timent concerné tels que décrits dans le prospectus. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les frais engendrés
par cet apport en nature seront supportés par les souscripteurs concernés.
A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat, les actions souscrites seront attribuées au
souscripteur.
Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des divisions ou des consolidations d’actions.
Art. 9. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses actions,
selon les modalités fixées par le Conseil d'Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par la Loi de 2010
et les présents statuts.
Le prix de rachat par action, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera payable endéans un
délai à fixer par le Conseil d’Administration et stipulé dans le prospectus pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a,
et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions ci-après.
Le prix de rachat, suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont l’action relève sera égal à la valeur nette
d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformément aux
dispositions de l’Article 13 des présents statuts, diminuée des frais et/ou commissions au(x) taux fixé(s) dans le prospectus.
Ce prix de rachat pourra être arrondi à l’unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la devise concernée,
ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.
La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en
telle autre devise indiquée dans le prospectus, le cas échéant.
Si à la suite d’une demande de rachat d’une partie de ses actions de la part d’un actionnaire, le nombre ou la valeur totale
résiduel(le) de ses actions devient inférieur(e) au nombre ou à la valeur minimal(e) de détention fixé(e) par le Conseil
d’Administration pour le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions, la Société pourra convertir les actions restantes
vers un autre compartiment, classe ou catégorie où le nombre d’actions ou la valeur restant(e) respectera le seuil minimum
de détention fixé par le Conseil d’Administration. Dans le cas où la conversion ne serait pas possible, la Société pourra
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traiter cette demande comme un rachat de toutes les actions détenues dans le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions
en question.
La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l’accord exprès de l’actionnaire concerné, des actifs
en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et
notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur de la Société. La valeur de ces actifs sera déterminée
conformément aux principes déterminés pour le calcul de la valeur nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra
s’assurer que le retrait d’actifs ne porte pas préjudice aux actionnaires restants. Sauf décision contraire du Conseil d’Ad-
ministration, les frais engendrés par ce rachat en nature seront supportés par les actionnaires concernés.
De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 12 des présents statuts.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’Article 14 des
présents statuts.
Au cas où à un Jour d’Evaluation donné le total net des demandes de rachat/conversion d’actions d’un compartiment
rapporté au total des avoirs de ce compartiment égale ou excède le pourcentage fixé par le Conseil d’Administration et
renseigné au prospectus, le Conseil d’Administration peut décider de réduire au prorata et/ou de différer les demandes de
rachat/conversion présentées de manière à ramener le nombre d’actions remboursées/converties ce Jour d’Evaluation dans
la limite du pourcentage fixé. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera traitée prioritairement par rapport
aux demandes de rachat/conversion reçues au prochain Jour d’Evaluation, sous réserve toujours du pourcentage ainsi fixé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des Actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées
dans le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre
compartiments de tout ou partie de ses actions d’une classe/catégorie en actions d’une autre ou même classe/catégorie.
Le prix de conversion des actions sera fixé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux compartiments,
classes ou catégories d’actions concernées, datée du même Jour d’ Evaluation.
Le Conseil d’Administration pourra imposer les restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fréquence,
les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera le
montant.
Si à la suite d’une demande de conversion, le nombre ou la valeur totale des actions qu’un actionnaire détient dans un
compartiment, une classe ou une catégorie d’actions déterminé devient inférieur au nombre ou à la valeur minimale de
détention déterminée par le Conseil d’Administration pour ce compartiment, cette classe ou cette catégorie, la Société
pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de ce compartiment, de cette classe ou de cette catégorie.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues à l’Article 14 des présents
statuts.
Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions
par toute personne, firme ou société si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société
serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans le présent Article, et à cet effet:
A. la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission
ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et
B. la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre
personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économi-
quement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
C. la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
D. s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,
est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les 30 (trente) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en res-
pectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou appa-
raissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres
à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
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L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat (s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre
des actionnaires).
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après «le prix de rachat») sera basé sur
la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné au Jour d’Evaluation
déterminé par le Conseil d’Administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de
l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis,
en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 9 des présents statuts, déduction faite des commissions
qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la devise déterminée par le Conseil d’Admi-
nistration pour le paiement du prix de rachat des actions du compartiment, de la classe ou de la catégorie concerné; le prix
sera déposé pour le paiement à l'ancien propriétaire par la Société auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger
(telle que spécifiée dans l'avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat. Dès signification de l'avis de rachat,
l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni
exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire
des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le
prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date
spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment établi en relation avec la
(les) classe(s)/catégorie(s) d'actions concernée(s). Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour prendre périodi-
quement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve que
la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme "ressortissant des Etats-Unis", tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des Etats-
Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt américain sur le
revenu payable par cette succession ou ce trust.
Art. 12. Fermeture et Fusion de Compartiments ou de Classes/Catégories d’Actions.
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un
montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le compartiment ne
peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la situation
économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur les investis-
sements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts à la clientèle, le
Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un compartiment, d’une classe
ou d’une catégorie d’actions donné, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la
décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des
frais de création non encore amortis). La Société procédera à la publication d’un avis aux actionnaires du compartiment,
de la classe ou de la catégorie d’actions concerné avant la date effective du rachat forcé dans un ou plusieurs journaux à
déterminer par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, les actionnaires du com-
partiment, de la classe ou de la catégorie d’actions concernées ne pourront pas continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions en attendant la date effective de la liquidation. Si le Conseil d’Administration autorise les rachats
ou les conversions des actions, ces rachats et conversions seront effectués selon les modalités fixées par le Conseil d’Ad-
ministration dans le prospectus, sans frais de rachat ou de conversion (mais compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de création non encore amortis) jusqu’à la date d’effet du
rachat forcé.
Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire pour
une période de neuf mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation pour
compte de leurs ayants droit.
B) Les fusions de compartiments répondent à la Loi de 2010. Toute fusion de compartiment sera décidée par le Conseil
d'Administration sauf si ce dernier souhaite soumettre cette décision de fusion à l'assemblée générale des actionnaires du
compartiment concerné. Aucun quorum ne sera requis pour une telle assemblée et la décision sera prise à la majorité simple
des voies exprimées.
Si l'opération de fusion devait mener au fait que la SICAV cesse d'exister, cette opération doit être décidée par une
assemblée générale des actionnaires statuant suivant les règles de quorum et de présence nécessaires à la modification des
présents statuts.
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C) Si, à l’intérieur d’un compartiment, il a été créé différentes classes/catégories d’actions telles que définies aux Articles
5 et 6 des présents statuts, le Conseil d’Administration peut décider que les actions d’une classe/catégorie d’actions peuvent
être converties dans des actions d’une autre classe/catégorie d’actions au moment où les spécificités applicables à une
classe/catégorie d’actions déterminée ne sont plus applicables à ladite classe/catégorie. Une telle conversion sera effectuée
sans frais de conversion pour les actionnaires sur base des valeurs nettes d’inventaire applicables. Chaque actionnaire des
classes ou catégories d’actions concernées aura la possibilité pendant une période minimale d’un mois à compter de la
publication de la décision de conversion, de demander le rachat de ses actions sans frais de rachat.
Art. 13. Valeur Nette d’Inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette d’inventaire des actions de chaque com-
partiment et/ou de chaque classe/catégorie d’actions ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la
Société ou son mandataire désigné à cet effet, sous la responsabilité du Conseil d'Administration de la Société, suivant une
périodicité à fixer par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois.
Cette valeur nette d’inventaire sera exprimée dans la devise de référence du compartiment ou de la classe/catégorie
d’actions concernées et/ou en toute autre devise que pourra déterminer le Conseil d'Administration.
Elle est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce
compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes classes
et catégories d’actions du compartiment concerné (telles que décrites dans les Articles 5 et 6 des présents statuts).
Le jour auquel la valeur nette d’inventaire sera calculée et/ou datée est désigné dans les présents statuts comme «Jour
d’Evaluation».
L'évaluation des avoirs de chaque compartiment de la Société s'effectuera selon les principes suivants:
1) Les actions/parts d’organismes de placement collectif seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inven-
taire officielle disponible au Jour d’Evaluation, ou non officielle si celle-ci est de date plus récente (sur base dans ce cas
d’une valeur nette d’inventaire probable, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration, ou sur base
d’autres sources telles qu’une information du gérant dudit organisme de placement collectif).
2) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de
ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur sera
déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
3) L'évaluation des valeurs mobilières (i) cotées ou négociées sur un marché réglementé au sens de la Loi de 2010 ou
(ii) négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne qui est réglementé, en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public ou (iii) admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de
l’Union Européenne ou négociées sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, mais qui est
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les trois pouvant être qualifiés de "Marché Régle-
menté"), est basée sur le dernier cours de clôture connu au Jour d’Evaluation et si ces valeurs mobilières sont traitées sur
plusieurs marchés, sur base du dernier cours de clôture connu du marché principal de ces valeurs au Jour d’Evaluation. Si
le dernier cours de clôture connu au Jour d’Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
4) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un Marché Réglementé seront évaluées sur base de la valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.
5) La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'options qui ne sont pas négociés sur des Marchés
Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil
d'Administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats
à terme ou contrats d'options négociés sur des Marchés Réglementés sera basée sur le dernier prix disponible de règlement
de ces contrats sur les Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats d'options ou ces contrats à terme sont négociés par
la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs
nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le Conseil
d'Administration de façon juste et raisonnable.
6) Les swaps de taux d'intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux appli-
cables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à l'indice
ou l’instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments financiers sera
basée sur la valeur de marché de ces opérations de swaps selon des procédures établies par le Conseil d'Administration.
7) Si la pratique le permet, les avoirs liquides, les instruments du marché monétaire et tous les autres instruments peuvent
être évalués aux derniers cours de clôture connus au Jour d’Evaluation ou selon la méthode d’amortissement linéaire. En
cas d’amortissement linéaire, les positions du portefeuille sont revues régulièrement sous la direction du Conseil d’Admi-
nistration afin de déterminer s’il existe un écart entre l’évaluation selon la méthode des derniers cours de clôture connus
et selon celle de l’amortissement linéaire. S’il existe un écart susceptible d’entraîner une dilution conséquente ou de léser
les actionnaires, des mesures correctives appropriées peuvent être prises, y compris, si nécessaire, le calcul de la valeur
nette d’inventaire en utilisant les derniers cours de clôture connus.
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8) La valeur des «contracts for difference» sera déterminée par référence à la valeur de marché de l’actif sous-jacent,
en tenant compte des coûts inhérents à l’opération (i.e. coût d’emprunt, rémunération du collatéral ou coût de funding de
la contrepartie selon le cas).
9) Les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment ou de la classe d’actions en
question sont converties au cours de change au Jour d’Evaluation. Si les cours de change ne sont pas disponibles, ils sont
déterminés avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration.
10) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi.
11) Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il con-
sidère qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.
L’évaluation des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes suivants:
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera pris
en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l'intégralité de ses frais de fonc-
tionnement. La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la Société de Gestion, au(x)
gestionnaire(s), au(x) conseiller(s) en investissements, au(x) distributeur(s), à la Banque Dépositaire et, le cas échéant, celle
de ses correspondants, les commissions de l'agent domiciliataire et administratif; celle relative aux fonctions d’agent de
transfert et de teneur de registre et d’agent payeur ainsi que celle de leurs délégués, ainsi qu’aux représentants permanents
de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement; les frais et honoraires du réviseur et les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique; les tantièmes et remboursements des frais versés aux administrateurs; les frais de
publication et de mise à disposition des cours, convocations et autres avis et plus généralement tous frais relatifs à l’infor-
mation des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des prospectus et prospectus simplifiés, des
rapports périodiques et autres documents; tout autre frais de secrétariat et/ou de commercialisation de la Société dans chaque
pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle du pays concerné; les frais d'établissement, en
ce compris les frais d'impression des certificats et les frais de procédures nécessaires à la création et à la clôture de com-
partiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par les autorités compétentes; les courtages et
commissions engendrés par les transactions sur les titres en portefeuille; tous les impôts et taxes éventuellement dus sur
ses revenus; la taxe d'abonnement ainsi que les redevances dues aux autorités de contrôle; les frais relatifs aux distributions
de dividendes; les dépenses d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers,
bancaires ou de courtage, les frais de poste, de téléphone et fax; les frais de Conseil d'Administration et autres coûts des
mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits
annuels de cotation en Bourse; les abonnements aux associations professionnelles et autres organisations de la Place Fi-
nancière du Luxembourg auxquelles la Société décidera de participer.
Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d'avoirs nets. Dans les relations
des actionnaires entre eux et vis-à-vis des tiers, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment
concerné, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes classes et/ou catégories d’actions
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent Article.
A l'effet d'établir des masses distinctes d'avoirs nets correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs classes et/
ou catégories d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:
a) si deux ou plusieurs classes/catégories d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces
classes et/ou catégories seront investis ensemble selon la politique d’investissement du compartiment concerné sous réserve
des spécificités liées à ces classes et/ou catégories d’actions;
b) les produits résultant de l’émission des actions relevant d’une classe et/ou d’une catégorie d’actions d’un compartiment
donné seront attribués dans les livres de la Société à la classe et/ou catégorie concernée de ce compartiment étant entendu
que, si plusieurs classes et/ou catégories d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant
augmentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la classe et/ou catégorie des actions à émettre;
c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ces compartiments, classes et/ou catégories seront attribués à ces
compartiment, classe et/ou catégorie;
d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, cet avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment
auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment correspondant;
e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;
f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments en proportion de la valeur nette d’inventaire des classes et/ou caté-
gories d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne foi;
g) à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’une classe et/ou d’une catégorie donnée,
la valeur d’actif net de cette classe et/ou catégorie attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces
dividendes.
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Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes comp-
tables généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, les décisions relatives au calcul de la valeur
nette d’inventaire prises par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation
désignée par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obli-
gatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
Art. 14. Suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action, des émissions, des rachats et des
conversions d’actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé
à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette des actions d’un ou plusieurs compartiments, ainsi que l’émission,
le rachat et la conversion de ses actions dans les cas suivants:
a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des organismes de placement collectif sous-jacents
représentant une part substantielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;
b) pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou l'un des principaux
marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée ou
négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues;
c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d'un ou de plusieurs compartiments ou les
évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;
d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de
plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n'importe quelle autre raison, la valeur des actifs d'un ou de plusieurs
compartiments ne peut être déterminée;
e) lorsque la réalisation d'investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d'investissements
ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier des fonds
dans le but d'opérer des paiements sur le rachat d'actions;
f) lorsque le Conseil d’Administration le décide, sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les
actionnaires et la loi et la réglementation applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société visant à prononcer la liquidation de la Société ou d’un compartiment, ou (ii) lorsque le Conseil
d’Administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un compartiment.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de manière appropriée
de la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite pour
autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et/ou conversions en suspens seront pris en considération le premier Jour d'Evaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 15. Les Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres
au moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. La durée maximum du mandat d’administrateur est de six ans; ceux-ci sont rééligibles.
Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission en son nom et pour son compte.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement, les
administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 16. Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un président et pourra
élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents ou administrateurs-délégués.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui dressera les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, aux heures et lieu
indiqués dans l'avis de convocation.
Le Président ainsi nommé présidera les réunions du Conseil d'Administration mais, en son absence, le Conseil d'Ad-
ministration désignera à la majorité simple un autre administrateur pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
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mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment donné par
chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux heure et lieu
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de trans-
mission ayant pour support un document écrit, un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou d’autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration régulièrement convo-
quées. Sous réserve des dispositions de l'Article 18 des présents statuts, les administrateurs ne pourront engager la Société
par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le Président aura voix prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par voie
circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un seul
document, soit sur des exemplaires identiques multiples de celui-ci.
Une telle décision aura la même validité que si elle avait été prise lors d'une réunion du Conseil d’Administration
régulièrement convoquée et tenue et peut être prouvée par lettre, télécopie ou autres moyens analogues.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou par la personne qui aura
assumé la présidence en son absence ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par le
secrétaire ou par un administrateur, ou encore par toute personnes autorisée par le Conseil d'Administration.
Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire
tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à
l’assemblée générale des actionnaires par la loi luxembourgeoise ou par les présents statuts sont de la compétence du
Conseil d’Administration.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs auront
été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.
Art. 19. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le Conseil d’Administration et qui peu-
vent, si le Conseil d’Administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 20. Société de Gestion. La Société conclura un contrat de gestion avec une société de gestion.
La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,
pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent.
Art. 21. Politiques d’Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques,
a le pouvoir de déterminer (i) la politique d'investissement de chaque compartiment de la Société, (ii) les techniques de
couverture des risques à utiliser pour une classe d’actions spécifique ainsi que (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées par le Conseil d’Administration
conformément aux lois et règlements.
Dans cette approche, dans tous les compartiments, les investissements pourront être effectués, dans le respect des exi-
gences posées par la Loi de 2010 notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut
de l’émetteur ou de la contrepartie:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en actions/parts d'organismes de placement collectif;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société ou d’un compartiment peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un
indice d'actions ou d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance.
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La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et les
instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion efficace
de portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.
La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous
réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un marché
réglementé soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-
rope, membre ou non de l'Union européenne ("UE"), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.
La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs
attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération
et le Développement Economique («OCDE»), les pays du G20, Hong Kong, Singapour, le Brésil, la Russie, ou par un
organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la
Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment
concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne
puissent excéder 30 % du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment.
La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir
d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements.
La Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois applicables ainsi que par
le prospectus créer un compartiment qualifié d'OPCVM nourricier ou d'OPCVM maître au sens de la Loi de 2010, convertir
un ou plusieurs compartiments existants en compartiments d'OPCVM nourricier ou d’OPCVM maître et remplacer
l'OPCVM maître d'un de ses compartiments OPCVM nourriciers.
La Société peut, aux conditions prévues par la Loi de 2010, les règlements Luxembourgeois applicables ainsi que par
le prospectus prévoir qu’un compartiment puisse souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un
ou plusieurs compartiments de la Société.
Art. 22. Intérêt Opposé. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait
un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur, fondé
de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir d'une société ou firme avec laquelle la Société est
autrement en relation d'affaires, sera par là-même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il
ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société de Gestion,
le dépositaire, le gestionnaire, le(s) distributeur(s) ou toute personne, société ou entité juridique que le Conseil d'Admi-
nistration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 23. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous
actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la
Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès,
il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas
d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 24. Réviseur d’Entreprises. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue
de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences légales concer-
nant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2010.
Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. Le réviseur d’entreprises
sera rémunéré par la Société. Le réviseur d’entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif,
par l’assemblée générale des actionnaires.
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Titre IV. Assemblée générale - Année sociale - Distribution
Art. 25. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée
représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.
Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d'Administration ou à défaut par un des administrateurs ou
toute autre personne autorisée par le Conseil d'Administration.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la
Société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier mercredi
du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent,
et cela aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment, de chaque classe ou de chaque catégorie d’actions peuvent être
constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant selon les conditions requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après «la Loi de 1915»), telle que modifiée sur toutes matières ayant trait uni-
quement à ce compartiment, cette classe ou cette catégorie d’actions déterminé.
Les quorums et délais requis par la loi luxembourgeoise régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
générales des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie d’actions à laquelle elle appartient et quelle que
soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des
actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou télécopie une autre personne comme mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi luxembourgeoise, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
l'assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront convoquées par le Conseil d'Administration à la suite d'un
avis énonçant l'ordre du jour, publié conformément à la loi luxembourgeoise et envoyé par lettre simple ou recommandée,
au moins huit jours avant l'assemblée générale à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée
pourra se tenir sans publications préalables.
Art. 26. Exercice Social - Rapports annuels et périodiques. L'exercice social commencera le premier janvier et se ter-
minera le trente et un décembre de chaque année.
Les comptes de la Société seront exprimés en EUR.
Au cas où il existe différents compartiments, classes, catégories d’actions, tel que prévu aux Articles 5 et 6 des présents
statuts, et si les comptes de ces compartiments, classes, catégories d’actions sont exprimés en devises différentes, ces
comptes seront convertis en EUR et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.
Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution que
le Conseil d’Administration entend suivre.
L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Administration pour chaque compartiment,
classe et catégorie d’actions et dans les limites légales, de l'usage à faire du résultat net annuel des opérations.
Le Conseil d'Administration peut également, conformément aux dispositions légales en vigueur, procéder à des paie-
ments d'acomptes sur dividendes.
Les paiements de distributions seront effectués selon les modalités qui seront décidées par le Conseil d'Administration.
Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu’il ap-
préciera et aux taux de change qu’il déterminera.
Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces.
Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne
pourra plus être réclamé et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s)/catégorie(s) d’actions concernée
(s).
Le Conseil d'Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application de
cette disposition.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
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Titre V. Dispositions finales
Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la Loi de 2010, la Société conclura un contrat de dépôt avec un éta-
blissement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier
(ci-après «la Banque Dépositaire»).
La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2010.
Art. 29. Dissolution de la Société. Le Conseil d'Administration peut, en tout temps et pour quelque cause que ce soit,
proposer à une assemblée extraordinaire la dissolution et la liquidation de la Société.
Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur à deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent
soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant
à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la
question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la date de
constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement au deux tiers ou au quart du capital minimum.
La décision relative à la dissolution et la liquidation de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux
à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des
liquidateurs.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques et qui seront
nommés conformément à la loi luxembourgeoise.
Le produit net de la liquidation de chaque compartiment/classe/catégorie d’actions sera distribué aux détenteurs d'actions
en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce compartiment/classe/catégorie d’actions. Les montants qui
n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Caisse de
Consignation à Luxembourg.
Art. 30. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d'une classe ou d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des
autres classes ou des autres catégories d’actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans
ces classes respectivement dans ces catégories d’actions.
Art. 31. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents
statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2010, telles que ces lois ont été ou
seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, déclare souscrire le
nombre d'actions et déclare avoir libéré en espèces le montant indiqué ci-après:
Actionnaire
Capital
souscrit
Nombre
d’actions
Type d’actions
SEDEC FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-
310
Classe EUR-R du
compartiment SEDEC
RENDEMENT
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31.000,-
310
La preuve de ce paiement, c'est-à-dire trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) a été mis à la libre disposition de la
société, preuve ayant été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et déclare
expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué
approximativement à deux mille six cents euros (EUR 2.600.-).
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<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnairesi>
La comparante préqualifiée, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme
dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016:
- Monsieur Elie CHAMMA, Gérant, né à Beyrouth (Liban), le 3 juillet 1957, demeurant professionnellement à F-75008
Paris (France), 29, rue Miromesnil;
- Monsieur Serge CAMINE, Directeur, né à Beyrouth (Liban), le 19 mai 1944, demeurant professionnellement à F-75008
Paris (France), 29, rue Miromesnil;
- Monsieur Jean-Bernard QUILLON, Gérant, né au Lilas (France), le 8 novembre 1976, demeurant professionnellement
à L-1950 Luxembourg, 14, Rue Auguste Lumière.
II. Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016:
ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771.
III. L’adresse du siège social de la Société est fixée au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10537. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089147/686.
(160057508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Flight Fever Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 205.147.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the thirty first of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, the Undersigned.
THERE APPEARED
Monsieur Frédéric JOUSSET, Companies Director, born on 3 may 1970 in Paris XVIIème (France), residing at Flat 8
Eaton Mansions, Cliveden Place SW1W8HE London (United Kingdom);
hereby represented by Sara Lecomte, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given privately to her (the Appearing Party or the Sole Shareholder).
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (the Company), and in particular the law dated August 10, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law), as well as by the articles of association (the Articles), which specify in the articles 7,
10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition and disposal of aircrafts or helicopters and their exploitation within
the limits of any granted authorizations.
The purpose of the Company is also the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
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debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever, except by way of public offer.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaim-
ing, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise
encumbering movable property.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
Art. 4. The Company will have the name Flight Fever Luxembourg S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each; all fully paid-up and
subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
A manager may grant to any another manager, a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
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U X E M B O U R G
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, video-conférence or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole shareholder or, in case
the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.
Art. 13. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager and, in case of plurality of managers, by the signature of any two (2) Managers, or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager indivi-
dually.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under legal dispositions.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing parties, represented as stated hereabove, declares to subscribe the twelve thousand five hundred (12,500)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) as follows:
Mr Frédéric JOUSSET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
They declare to have fully paid up the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company; as has been proved to the undersigned notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2016.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, represented as stated above, takes the fol-
lowing resolutions:
1) The Shareholders decide to set the number of managers at three (3) and to appoint the following persons as managers
for an undetermined period of time:
- Mrs Nathalie VAZQUEZ, professionally residing at L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid;
- Mr Philippe TOUSSAINT, professionally residing at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt; et,
- Mr Ali IMADOUCHEN, professionally residing at L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
2) The address of the company is set at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the person appearing who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le trente et un mars,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
Monsieur Frédéric JOUSSET, Directeur de Sociétés, né le 3 mai 1970 à Paris XVII
ème
(France), demeurant à Flat 8
Eaton Mansions, Cliveden Place SW1W8HE Londres (Royaume Uni);
ici représenté par Sara Lecomte employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration lui-délivrée sous seing privé; et, (la Partie Comparante ou l’Associé Unique).
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la
Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que
par les statuts de la Société (les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 15, les règles exceptionnelles
s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition et la cession d'avions ou d’hélicoptères ainsi que leur exploitation dans les
limites des autorisations qui lui seront accordées.
La société a également pour objet l'acquisition de participations, et de parts ou actions au Luxembourg ou à l'étranger,
sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations et parts ou actions. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, des obligations,
certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
La Société peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et / ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique.
La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue de leur gestion
efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques liés aux crédits, aux taux
de change, aux taux d'intérêt et d'autres risques.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales et / ou financières liées aux investissements directs ou indirects
dans les biens mobiliers et y compris, mais sans s'y limiter, l'acquisition, la possession, la mise à disposition, la location,
le crédit-bail, la division, le réduction, la récupération, le développement, l'amélioration, le traitement, la construction, la
vente ou tout autre aliénation, hypothèque, gage ou soumission à charges (grever) de propriété mobilière.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination Flight Fever Luxembourg S.à r.l.
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Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent (100%)
du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation
des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-call),
vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion d’être en mesure d’entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est équivalente
à une participation en personne à cette réunion.
Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la société pourra être gérée par l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée, en cas de gérant unique, par la seule signature de son
Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
51102
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Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne
dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions prévues par
la Loi.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Souscription - Libérationi>
Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont déclaré que toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune ont été souscrites comme suit:
Monsieur Frédéric JOUSSET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
et déclarent qu’elles ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société; ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus adopte les
résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérant
pour une durée indéterminée:
- Madame Nathalie VAZQUEZ, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid;
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt; et,
- Monsieur Ali IMADOUCHEN, demeurant professionnellement à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
2) Le siège social de la Société est établi au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une version française. Sur demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 04 avril 2016. Relation: DAC/2016/5118. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089430/299.
(160057674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 100.494.
Knight Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 159.046.
Knight Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 158.998.
MERGER PROPOSAL
THIS COMMON DRAFT TERMS OF MERGERS (the “Draft Terms of Mergers”) is made as of 5 april 2016
1. The companies involved in the mergers. Knight Lux 2 S.à r.l, a société à responsabilité limitée, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 100494 (“KL2”),
on the date hereof, the share capital of KL2 is set at EUR 8,000,000 represented by 320,000 shares of EUR 25;
Knight Lux 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 159046 (“KL4”),
on the date hereof, the share capital of KL4 is set at EUR 25,000 represented by 25,000 shares of EUR 1; and
Knight Lux 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under number B 158998 (“KL3”),
on the date hereof, the share capital of KL3 is set at EUR 25,000 represented by 25,000 shares of EUR 1.
First, KL4, as absorbing company, intends to merge with and to absorb its subsidiary KL3, as absorbed company in
accordance with the procedure of mergers by absorption following art. 278 et seq. of the law dated 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law”). The board of managers of KL4 and KL3 approved the merger by ab-
sorption of KL4 by KL3 (the “KL4/KL3 Merger”) and the terms set forth below.
Second, immediately upon completion of the KL4/KL3 Merger, KL2 as absorbing company intends to merge with and
to absorb its subsidiary KL4 as absorbed company in accordance with the procedure of mergers by absorption following
art. 278 et seq. of the Law. The board of managers of KL2 and KL4 approved the merger by absorption of KL4 by KL2
(the “KL2/KL4 Merger”) and the terms set forth below.
For the avoidance of doubt, the KL2/KL4 Merger is conditional upon the KL4/KL3 Merger being carried out.
The KL4/KL3 Merger and the KL2/KL4 Merger are hereinafter collectively referred to as the “Mergers” and each
individually a “Merger”.
Each of KL4 in relation to the KL4/KL3 Merger and of KL2 in relation to the KL2/KL4 Merger are hereafter collectively
referred to as the “Absorbing Companies”, and each individually as an “Absorbing Company”. Each of KL3 in relation to
the KL4/KL3 Merger and of KL4 in relation to the KL2/KL4 Merger are hereafter collectively referred to as the “Absorbed
Companies” and each individually as an “Absorbed Company”. The Absorbing Companies and the Absorbed Companies
are hereafter collectively referred to as the “Merging Companies” and each individually a “Merging Company”.
2. The surviving companies pursuant to the Mergers. Pursuant to the KL4/KL3 Merger, KL3 will be dissolved without
liquidation and KL4 will continue to exist under the same denomination and with the same registered office. Pursuant to
the KL2/KL4 Merger, KL4 will be dissolved without liquidation and KL2 will continue to exist under the same denomi-
nation and with the same registered office.
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3. Background and effects of the Mergers.
3.1 Economic
The rationale for the proposed Mergers is to simplify and to reduce the holding structure of the group of companies of
which the Merging Companies are part of.
3.2 Legal
Each Absorbing Company will acquire, as a result of its respective Merger, all assets and liabilities of the respective
Absorbed Company by way of universal transfer of title.
As of the Effective Date (as defined below), each Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations
of its respective Absorbed Company towards third parties. The rights and claims comprised in the assets of each Absorbed
Company shall be transferred to its respective Absorbing Company with all securities, either in rem or personal, attached
thereto.
Any claims and debts existing as at the Effective Date (as defined below) between the respective Merging Companies
are cancelled upon the completion of the respective Merger.
None of the Absorbed Companies holds any intellectual property rights, real estate property or rights in rem other that
collaterals established on movable and immovable property.
The mandates of the current directors of the KL3 and KL4 will come to an end as of the Effective Date (as defined
below).
Following the Mergers, the books and records of the Absorbed Companies will be kept at the registered office of KL2
in accordance with applicable laws.
As a result of the Mergers, the Absorbed Companies shall cease to exist and all their shares shall be cancelled.
3.3 Effective date between the Merging Companies
The Mergers shall become effective between the relevant Merging Companies as of the date of holding of the extraor-
dinary general meetings of KL4 and KL2 to be held at least one (1) month after the publication of the present Draft Terms
of Mergers in the Mémorial (the “Effective Date”) in the sequence set forth under 1. above.
3.4 Effective date towards third parties
The Mergers will be effective towards third parties upon the publication of the extraordinary general meetings of the
Absorbing Companies approving the Mergers in the Mémorial, (the “Publication Date”).
3.4 Effective date towards third parties
The Mergers will be effective towards third parties upon the publication of the extraordinary general meetings of the
Absorbing Companies approving the Mergers in the Mémorial, (the “Publication Date”).
3.5 Date as of which the operations of the Absorbed Companies shall be treated from an accounting point of view as
being carried out on behalf of the Absorbing Companies.
As from the Effective Date, all operations and transactions of the Absorbed Companies shall be considered for accounting
purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
4. Special rights for the shareholders and for the holders of other securities. No special rights shall be conferred by the
Absorbing Companies to the shareholders or holders of other securities in the Absorbed Companies.
5. Special advantages to the merger experts and/or any members of the management, supervisory or controlling bodies
of the Merging Companies. No special advantages will be granted to the merger experts and/or any members of the ma-
nagement, supervisory or controlling bodies of the Merging Companies.
6. Information regarding the Merger. The Draft Terms of Mergers shall be published in the Mémorial at least one (1)
month prior to the date set for the extraordinary general meetings of shareholders of the Absorbing Companies to approve
the Mergers.
Each shareholder of each of the Merging Companies has waived its right be provided with interim accounts according
to article 267 (1) in fine of the Law.
7. Creditor rights. Creditors of the Merging Companies, whose claims predate the Publication Date, notwithstanding
any agreement to the contrary, may apply, within two (2) month of such Publication Date, to the judge presiding the chamber
of the Tribunal d'Arrondissement dealing with commercial matters in the district in which the registered office of the debtor
company is located and sitting as in commercial and urgent matters, to obtain adequate safeguards of collateral for any
matured or unmatured debts, where they can be credibly demonstrate that due to the Merger, the satisfaction of their claims
is at stake and that no adequate safeguards have been obtained from the company. The president of such chamber shall
reject the application if the creditor is already in possession of adequate safeguards or if such safeguards are unnecessary,
having regard to the financial situation of the company after the Merger. The debtor company may cause the application
to be turned down by paying the creditor, even if it is a term debt.
If the safeguards are not provided within the time limit prescribed, the debt shall immediately fall due.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
CES PROJETS COMMUNS DE FUSIONS (LES «Projets de Fusions») sont rédigés à la date du 5 avril 2016.
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1. Les sociétés concernées par les fusions. Knight Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant
sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100494 («KL2»),
à la date des présentes, le capital social de KL2 est fixé à EUR 8.000.000 représenté par 320.000 parts sociales de EUR
25 chacune;
Knight Lux 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159046 («KL4»),
à la date des présentes, le capital social de KL4 est fixé à EUR 25.000 représenté par 25.000 parts sociales de EUR 1
chacune;
Knight Lux 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158998 («KL3»),
à la date des présentes, le capital social de KL3 est fixé à EUR 25.000 représenté par 25.000 parts sociales de EUR 1
chacune;
Dans un premier temps, KL4, en tant que société absorbante, envisage de fusionner avec et d'absorber sa filiale KL3,
en tant que société absorbée conformément à la procédure des fusions suivant l'art. 278 et s. de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»). Les conseils de gérance de KL4 et KL3 ont approuvé la fusion
par absorption de KL3 par KL4 (la «Fusion KL4/KL3») et les conditions énoncées ci-dessous.
Dans un deuxième temps, dès la réalisation de la Fusion KL4/KL3, KL2 en tant que société absorbante envisage de
fusionner avec et d'absorber sa filiale KL4 en tant que société absorbée conformément à la procédure des fusions suivant
l'article 278 et s. de la Loi. Les conseils de gérance de KL2 et KL4 ont approuvé la fusion par absorption de KL4 par KL2
(la «Fusion KL2/KL4»), et les conditions énoncées ci-dessous.
Pour dissiper tout doute, la Fusion KL2/KL4 est conditionnelle à la réalisation de la fusion KL4/KL3.
La Fusion KL4/KL3 et la Fusion KL2/KL4 sont ci-après collectivement désignées comme les «Fusions» et chacune
individuellement comme une «Fusion».
Chacune de KL4 en relation avec la Fusion KL4/KL3 et chacune de KL2 en relation avec la Fusion KL2/KL4 sont ci-
après désignées collectivement comme les «Sociétés Absorbantes» et chacune individuellement comme une «Société
Absorbante». Chacune de KL3 en relation avec la Fusion KL4/KL3 et chacune de KL4 en relation avec la Fusion KL2/
KL4 sont ci-après désignées collectivement comme les «Sociétés Absorbées» et chacune individuellement comme une
«Société Absorbées». Les Sociétés Absorbantes et les Sociétés Absorbées sont ci-après désignées collectivement comme
les «Sociétés Fusionnantes» et chacune individuellement comme une «Société Fusionnante».
2. Les sociétés survivantes suite aux Fusions. A la suite de la Fusion KL4/KL3, KL3 sera dissoute sans liquidation et
KL4 continuera d'exister sous la même dénomination et avec le même siège social.
A la suite de la Fusion KL2/KL4, KL4 sera dissoute sans liquidation et KL2 continuera d'exister sous la même déno-
mination et avec le même siège social.
3. Contexte et effets des Fusions.
3.1 Economiques
La finalité des Fusions envisagées est de simplifier et de réduire la structure de détention du groupe de sociétés auquel
appartiennent les Sociétés Fusionnantes.
3.2 Juridiques
Chaque société absorbante acquerra, sous l'effet de sa Fusion respective, tous les éléments d'actif et de passif de la
Société Absorbée par voie de transmission universelle de patrimoine.
A compter de la Date d'Effet (comme définie ci-dessous), chaque Société Absorbante sera subrogée dans l'ensemble
des droits et obligations de sa Société Absorbée respective à l'égard des tiers. Les droits et créances compris dans les
éléments d'actif de chaque Société Absorbée seront transférés à sa Société Absorbante respective, avec la totalité des sûretés,
qu'elles soient réelles ou personnelles, qui leur sont attachées.
L'ensemble des obligations et des dettes existantes à la Date d'Effet (telle que définie à ci-dessous) entre les Sociétés
Fusionnantes respectives seront annulées dès la réalisation de leur Fusion respective.
Le patrimoine des Sociétés Absorbées ne contient aucun droit de propriété intellectuelle ou de propriétés foncières, ni
aucun droit réel autre que collatéraux établis sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Les mandats des gérants actuels de KL3 et KL4 prendront fin au jour de la Date d'Effet (comme définie ci-dessous).
Suite aux Fusions, les documents et registres sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de KL2
conformément aux lois applicables.
Sous l'effet des Fusions, les Société Absorbées cesseront d'exister et leurs parts sociales seront annulées.
3.3 Date d'effet entre les Société Fusionnantes
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Les Fusions deviendront effectives entre les Sociétés Fusionnantes concernées à compter de la date de la tenue des
assemblées générales extraordinaires de KL4 et KL2 à tenir au moins un (1) mois après la publication de ces Projets
Communs de Fusions dans le Mémorial (la «Date d'Effet») dans l'ordre établi sous le 1 ci-dessus.
3.4 Date d'effet vis-à-vis des tiers
Les Fusions seront effectives vis-à-vis des tiers à compter de la publication des assemblées générales extraordinaires
des Sociétés Absorbantes approuvant les Fusions dans le Mémorial (la «Date de Publication»).
3.5 Date à laquelle les affaires de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme étant
exécutées au nom de la Société Absorbante
À compter de la Date d'Effet, toutes les opérations et transactions de la Société Absorbée seront considérées à des fins
comptables comme étant exécutées au nom de la Société Absorbante.
4. Les droits spéciaux pour les associés et pour les détenteurs d'autres titres. Aucun droit spécial ne sera conféré par les
Sociétés Absorbantes aux associés ou aux détenteurs d'autres titres dans les Sociétés Absorbées.
5. Avantages spéciaux aux experts de la fusion et/ou autres membres des organes de gestion, surveillance ou contrôle
des Sociétés Fusionnantes. Aucun avantage spécial ne sera octroyé aux experts de la fusion et/ou aux autres membres des
organes de gestion, surveillance ou contrôle des Sociétés Fusionnantes.
6. Information concernant la Fusion. Les Projets Communs de Fusions seront publiés au Mémorial au moins un (1) mois
avant la date prévue pour les assemblées générales extraordinaires des associés des Sociétés Absorbantes approuvant les
Fusions.
Chaque associé de chaque Société Fusionnante a renoncé à son droit de prendre connaissance des comptes intérimaires
conformément à l'article 267 (1) in fine de la Loi.
7. Droit des créanciers. Les créanciers des Sociétés Fusionnantes, dont les créances sont antérieures à la Date de Publi-
cation, nonobstant toute convention contraire, peuvent, dans les deux (2) mois de cette Date de Publication, demander au
magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social,
siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non
échues au cas où ils peuvent démontrer de manière crédible, que les Fusions constituent un risque pour l'exercice de leurs
droits et que ladite société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président de la chambre précitée rejettera cette
demande, si le créancier dispose déjà de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la
situation financière de la société après la Fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier,
même si la créance est à terme.
Si les sûretés ne sont pas fournies dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible.
Knight Lux 2 S.à r.l. / Knight Lux 4 S.à r.l. / Knight Lux 3 S.à r.l.
Dr. Wolfgang Zettel / Steven Bray / Richard Fishman
<i>Manager / Manager / Manageri>
Référence de publication: 2016089559/192.
(160057958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Quilvest, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 6.091.
L’an deux mille seize, le dix-sept mars, à 14.30 heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «QUILVEST» (la «Société»), une société anonyme, ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous la section B numéro 6.091. La Société a été constituée à Paris en date du 25 octobre 1888 et a été transférée à
Casablanca le 2 juin 1950. Le siège social de la Société a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte notarié
en date du 20 décembre 1960, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1 du 14 janvier 1961. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 décembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 231 du 4 février 2011.
L’Assemblée a été présidée par Monsieur Christian Baillet, directeur, demeurant Chalet Lauterbach, Bueliweg 16,
CH-3782 Lauenen.
Monsieur François Manset, directeur, demeurant 87, rue de Grenelle, F-75007 Paris a été nommé premier scrutateur et
Monsieur Norbert Becker, directeur, demeurant 41, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg a été nommé deuxième
scrutateur.
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Monsieur Jean-Benoît Lachaise, secrétaire général de la Société, demeurant à Luxembourg, a été nommé comme se-
crétaire.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence,
qui est signée par les mandataires des actionnaires, le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire instrumentant.
Cette liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis de convocation contenant l'ordre du jour
envoyés par lettres à tous les actionnaires nominatifs le 16 février 2016 et publiés au Mémorial et au Luxemburger Wort
le 17 février 2016.
Il résulte de la liste de présence que sur le total des six millions six cent cinquante-six mille (6.656.000) actions, cinq
millions cent trente mille cinquante-sept (5.130.057) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, représentant soixante-dix-sept virgule zéro sept pourcent (77,07 %) du capital social et en conséquence l’assemblée
est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Annulation des actions au porteur non immobilisées et réduction du capital social.
2. Modification subséquente des statuts (modification de l'article 5 des statuts), le tout conformément aux dispositions
de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions
nominatives et du registre des actions au porteur (la " Loi du 28 juillet 2014 ") et à l'article 7 des statuts de la Société.
L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L‘Assemblée Générale constate que sept mille cinq cent quatre-vingt-cinq (7.585) actions au porteur en circulation n’ont
pas été immobilisées à la date du 18 février 2016 auprès de la Banque Internationale à Luxembourg nommée dépositaire
par le Conseil d’administration de la Société. En conséquence et conformément à la Loi du 28 juillet 2014 relative à
l’immobilisation des actions et parts au porteur, ces actions sont annulées.
Par conséquent, le nombre des actions représentant le capital social est ramené à six millions six cent quarante-huit mille
quatre cent quinze (6.648.415) actions sans valeur nominale.
Le nombre des actions représentant le capital autorisé reste inchangé à quatorze millions sept cent quatre-vingt-quatorze
mille cinq cent vingt (14.794.520) actions sans valeur nominale.
L'Assemblée Générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de cinquante et un mille deux cent
soixante-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique ($51.269,-) par l’annulation de sept mille cinq cent quatre-vingt-cinq
(7.585) actions pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille six cent
trente dollars des Etats-Unis d’Amérique ($44.989.630,-) à celui de quarante-quatre millions neuf cent trente-huit mille
trois cent soixante-et-un dollars des Etats-Unis d’Amérique ($44.938.361.-).
Suite à l’annulation des actions et compte tenu de la réduction de capital, le pair comptable des actions restantes est
identique.
Pour: cinq millions cent trente mille cinquante-sept (5.130.057)
Contre: aucune (0)
Abstention: aucune (0)
La résolution a en conséquence été adoptée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l’adoption de la première résolution, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de
l’article 5 des statuts comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social est de quarante-quatre millions neuf cent trente-huit mille trois cent soixante-
et-un dollars des Etats-Unis d’Amérique ($44.938.361.-) représenté par six millions six cent quarante-huit mille quatre cent
quinze (6.648.415) actions sans valeur nominale.»
Pour: cinq millions cent trente mille cinquante-sept (5.130.057)
Contre: aucune (0)
Abstention: aucune (0)
La résolution a en conséquence été adoptée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale constate que le conseil d’administration a fixé le prix des actions annulées à soixante-douze
virgule vingt-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique ($72,25) par action, par application de l’Article 6. (5) de la Loi du
28 juillet 2014 relative à l’immobilisation des actions et parts au porteur. En conséquence, un montant de cinq cent quarante-
huit mille vingt-trois virgule soixante-cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique ($548.023,65) sera déposé à la Caisse de
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Consignation conformément aux dispositions légales. Pour la mise en oeuvre pratique de la présente résolution, l’Assemblée
donne tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration avec faculté de délégation.
Pour: cinq millions cent trente mille cinquante-sept (5.130.057)
Contre: aucune (0)
Abstention: aucune (0)
La résolution a en conséquence été adoptée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison du présent acte, est estimé à quatre mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.37 heures.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of March, at 2.30 p.m..
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
Was held
an extraordinary general meeting of shareholders of “QUILVEST” (the "Company"), a société anonyme having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 3, Boulevard Royal, registered with the Commercial and Companies Register of
Luxembourg, under section B number 6.091. The Company has been incorporated in Paris on 25
th
October 1888 and has
been transferred in Casablanca on 2
nd
June 1950. The registered office of the company has been transferred in Luxembourg,
pursuant to a notarial deed on 20
th
December 1960, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") number 1 of 14
th
January 1961. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a
notarial deed of the undersigned notary, on 10
th
December 2010, published in the Mémorial, number 231 of 4
th
February
2011.
The meeting was presided by Mr. Christian Baillet, director, residing Chalet Lauterbach, Bueliweg 16, CH-3782 Laue-
nen.
There was appointed as first scrutineer Mr. François Manset, director, residing 87, rue de Grenelle, F-75007 Paris, and
Mr. Norbert Becker, director, residing 41, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg was appointed as second scrutineer.
There was appointed as secretary Mr. Jean-Benoît Lachaise, Secretary General of the Corporation, residing in Luxem-
bourg.
The chairman declared and requested the undersigned notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed
by the proxy holders, the chairman, the scrutineers, the secretary and the undersigned notary. Said attendance list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda sent on 16
th
February,
2016 to registered shareholders and published in the Mémorial, the Luxemburger Wort on 17
th
February, 2016.
As it appears from the attendance list from the total six million six hundred and fifty-six thousand (6,656,000) shares
in issue in the Company, five million one hundred and thirty thousand fifty-seven (5,130,057) shares are represented at the
present extraordinary general meeting corresponding to seventy-seven point zero seven percent (77.07 %) of the share
capital so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve all the items on the agenda.
III. The agenda of the meeting is as follows:
1. Cancellation of the bearer shares that have not been deposited and decrease of the share capital.
2. Subsequent amendment of the articles of incorporation (amendment of Article 5 of the articles of incorporation) in
accordance with the Law of 28
th
July 2014 concerning the compulsory deposit and immobilisation of shares and units in
bearer form and Article 7 of the articles of incorporation
Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting acknowledges that seven thousand five hundred and eighty-five (7,585) bearer shares
in circulation have not been deposited as at 18
th
February 2016 with Banque Internationale à Luxembourg, the depositary
appointed by the Board of directors. As a consequence and in accordance with the Law of 28
th
July 2014 on shares and
units in bearer form, these shares are cancelled.
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Consequently, the number of shares representing the share capital is reduced to six million six hundred and forty-eight
thousand four hundred and fifteen (6,648,415) shares without par value.
The number of shares representing the authorized share capital remains fixed at fourteen million seven hundred and
ninety-four thousand five hundred and twenty (14,794,520) shares without par value.
The extraordinary general meeting decides to decrease the share capital by an amount of fifty-one thousand two hundred
and sixty-nine United States Dollars (US$51,269.-) through the cancellation of seven thousand five hundred and eighty-
five (7,585) shares so as to reduce it from forty-four million nine hundred and eighty-nine thousand six hundred and thirty
United States Dollars (US$44,989,630.-) to the amount of forty-four million nine hundred and thirty-eight thousand three
hundred and sixty-one United States Dollars (US$44,938,361.-).
Following the cancellation of the shares and considering the decrease of capital, the par value of the remaining shares
remains unchanged.
For: five million one hundred and thirty thousand fifty-seven (5,130,057)
Against: none (0)
Abstention: None (0)
Consequently, the resolution is adopted.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the adoption of the first resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of
the articles of Incorporation as follows:
Art. 5. First paragraph. «The share capital is set at forty-four million nine hundred and thirty-eight thousand three hundred
and sixty-one United States Dollars (US$44,938,361.-) represented by six million six hundred and forty-eight thousand
four hundred and fifteen (6,648,415) shares without par value.»
For: five million one hundred and thirty thousand fifty-seven (5,130,057)
Against: none (0)
Abstention: None (0)
Consequently, the resolution is adopted.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general acknowledges that the Board of directors set the price of the canceled shares at seventy-two
point twenty-five United States Dollars (US$72.25) per share, in application of Article 6 (5) of the Law of 28
th
July 2014
on shares and units in bearer form. As a consequence, an amount of five hundred and forty-eight thousand twenty-three
point sixty-five United States Dollars (US$548,023.65) has to be deposited in escrow with the Caisse de Consignation in
Luxembourg in accordance with the legal provisions. For the practical implementation of this resolution, the Meeting grants
the broadest powers to the Board of Directors with full power of sub delegation.
For: five million one hundred and thirty thousand fifty-seven (5,130,057)
Against: none (0)
Abstention: None (0)
Consequently, the resolution is adopted.
<i>Cost estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the Company as a result of this
deed are estimated at four thousand euro.
There being no further business, the meeting is terminated at 2.37 p.m..
Whereupon, the present deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the Board, all of whom are known to the notary, by
their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed.
Signé: C. BAILLET, F. MANSET, N. BECKER, J.B. LACHAISE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mars 2016. Relation: EAC/2016/6900. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016087956/173.
(160055596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
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ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.176,25.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 154.648.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
ContourGlobal Worldwide Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Gibraltar and having its re-
gistered office at 57/63 Line Wall, PO Box 199, Gibraltar, and registered at the Registrar of Companies of Gibraltar under
the number 104410 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Sara LECOMTE, notary clerk, with professional address at 66, Grand-Rue, L-8510 Redange-
sur-Attert, by virtue of proxy given under private seal.
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, after initialed “ne varietur” by the proxy-
holder of the appearing party and by the undersigned notary.
The appearing party, represented as above stated, is the sole shareholder of ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 35-37 Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 22
July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1888 dated 14 September 2010,
registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 154.648 (the "Company").
The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of Maître Marc LECUIT, notary
residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) on 21 November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 317 dated 4 February 2014.
The Sole Shareholder, represented as above stated and representing the entire share capital of the Company, has requested
the undersigned notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the jointly drawn up common draft terms of merger (the "Merger Pro-
posal") adopted by the board of managers of the Company and the managers of ContourGlobal Investment Holdings LLC,
a limited liability company incorporated under the laws of Delaware, United States of America, with registered seat at
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801 and registered with the Secretary of State of
Delaware under the number 4712949 ("CIH", together with the Company, the "Companies"), in accordance with articles
261 et seq. of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended from time to time (the
"LLCC") and Section 18-209 of the Delaware Limited Liability Act ("DL"), published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 9 January 2016, number 64, and providing for the absorption of CIH by the Company and that
the merger will be carried out by the transfer, further to the dissolution without liquidation of CIH, of all the assets and
liabilities at their book value, without any restriction or limitation, of CIH to the Company (the "Merger").
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges, approves and confirms the unconditional and irrevocable waiver by all the sha-
reholders and holders of other securities conferring voting rights of the Company and CIH of (i) a detailed written report
addressed to the shareholders explaining the common draft terms of Merger and setting out the legal and economic grounds
for them to be drawn up by the administrative and management bodies of the Company and CIH pursuant to article 265
(1) of the LLCC and (ii) the information to be provided pursuant to article 265 (2) of the LLCC of any material change in
the assets and liabilities between the date the Merger Proposal was established and the date of the general meetings which
are to vote on the Merger Proposal, in accordance with article 265 (3) of the LLCC.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder notes that all documents required by article 267 of the LLCC and more specifically by article 267
(1) a), b) and c) of the LLCC, being the Merger Proposal, the annual accounts and annual reports of the Companies for the
last three financial years and financial statements of the Companies for the interim period of 1 January 2015 to 30 November
2015, have been deposited at the registered office of the Company for inspection by the Sole Shareholder of the Company
at least one month before the date of this notarial deed.
A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by the board of managers of the
Company, will remain annexed to the present deed, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the Sole
Shareholder represented, and the undersigned notary.
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the terms of the Merger and to carry out the Merger by way of the absorption
of CIH by the Company, in accordance with the conditions detailed in the Merger Proposal, and in particular, by the transfer
of all assets and liabilities of CIH to the Company at their book value, without any restriction or limitation.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder (i) resolves that for accounting purposes, the operations of CIH shall be treated as being carried
out on behalf of the Company as of 1 January 2016 and (ii) states that the Merger takes effect between the Company and
CIH and is enforceable towards third parties from the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, in accordance with articles 9 and 273ter (1) of the LLCC, of this deed recording the resolutions of the Sole
Shareholder approving the Merger.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, with
power of substitution, to implement and carry into effect the preceding resolutions adopted by the Sole Shareholder and in
particular to implement the transfer of all the assets and liabilities of CIH to the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271 (2) of the LLCC, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Merger Proposal.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date named at the beginning of this
document.
The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing parties,
the present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the appearing parties’ proxyholder, who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatre mars.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
ContourGlobal Worldwide Holdings Limited, une société constituée et régie sous les lois de Gibraltar et ayant son siège
social au 57/63 Line Wall, PO Box 199, Gibraltar, et immatriculée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro
104410 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par Mme Sara LECOMTE, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 66, Grand-Rue, L-8510
Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, qui après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et par le notaire instrumentant, devra être
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est l’associé unique de ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 35-37 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 22 juillet 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1888 en date du 14 septembre 2010, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.648 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié de Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch (Grand-
Duché de Luxembourg) le 21 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 317 en
date du 4 février 2014.
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte du projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») adopté par le conseils de
gérance de la Société et les gérants de ContourGlobal Investment Holdings LLC, une société à responsabilité limitée
constituée et existante selon les lois du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, immatriculée auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous
le numéro 4712949 («CIH», ensemble avec la Société, les «Sociétés»), conformément aux articles 261 et suivants de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps en temps (la «LLCC») et Section 18-209
du Delaware Limited Liability Company Act ("LD"), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 64
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du 9 janvier 2016 et proposant l'absorption de CIH par la Société et que la fusion sera réalisée par le transfert, suite à la
dissolution sans liquidation de CIH, de tous les actifs et passifs à leur valeur comptable, sans restriction ni limitation, de
CIH à la Société (la «Fusion»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique reconnaît, approuve et confirme la renonciation inconditionnelle et irrévocable de tous les associés
et détenteurs d’autres sécurités conférant des droits de vote de la Société et de CIH à (i) un rapport écrit détaillé adressé
aux associés expliquant le projet commun de la Fusion et présentant les ses fondements juridiques et économiques devant
être rédigé par les organes administratifs et de gérance de la Société et de CIH conformément à l’article 265 (1) de la LLCC
et (ii) l’information devant être fournie conformément à l’article 265 (2) de la LLCC concernant tout changement important
dans les actifs et passifs entre la date à laquelle le Projet de Fusion a été établi et la date des assemblées générales appelées
à voter sur le Projet de Fusion, conformément à l’article 265 (3) de la LCC.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de prendre acte que tous les documents requis par l'article 267 de la LLCC et plus précisément
par l'article 267 paragraphe (1) a), b) et c) de la LLCC, c'est à dire le Projet de Fusion, les comptes annuels et rapports de
gestion des Sociétés des trois derniers exercices et un état comptable des Sociétés pour la période intérimaire du 1 janvier
2015 au 30 novembre 2015.
Un certificat attestant du dépôt des documents mentionnés ci-dessus dûment signé par le conseil de gérance de la Société
restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l'Associé
Unique représenté et par le notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver les termes de la Fusion et de procéder à la Fusion par absorption de CIH par la
Société, conformément aux conditions détaillées dans le Projet de Fusion et en particulier par un transfert de tous les actifs
et passifs de CIH à la Société, sans restriction ni limitations, à leur valeur comptable.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique (i) décide que, d'un point de vue comptable, les opérations de CIH seront traitées comme si elles
avaient été exécutées pour le compte de la Société depuis le 1 er janvier 2016 et (ii) prend acte que la fusion prend effet
entre la Société et CIH et est opposable à l'égard des tiers à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, en conformité avec les articles 9 et 273ter (1) de la LLCC, du présent procès-verbal de des
résolutions de l'Associé Unique approuvant la fusion.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autoriser chacun des gérants de la Société, chacun agissant individuel-
lement, afin d'exécuter et donner effet aux résolutions adoptées par l'Associé Unique et en particulier, pour exécuter le
transfert de tous les actifs et passifs de CIH à la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la LLCC avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
e tous actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la mandataire des parties contrac-
tantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la même mandataire et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire par son nom,
prénom usuel, état civil et domicile, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 7 mars 2016. Relation: DAC/2016/3477. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082603/158.
(160049771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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CS European Commercial No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 135.353.
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.700,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 160.404.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March,
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARD:
CS European Commercial No 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,
with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125)
shares, having each a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), whose registered office is located at 10 rue C.M.
Spoo - L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 135.353 and incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Luxembourg,
dated 12 December 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 357 dated 12 February
2008 and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean Joseph
Wagner, notary residing in Sanem on 12 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 2205, dated 11 November 2009 (the “Absorbing Company”);
The Absorbing Company is duly represented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt,
L-6475, Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to powers conferred to her by virtue of a proxy granted under
private seal by the Absorbing Company on 15 March 2016.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Absorbing Company, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state the following:
1. The Absorbing Company is the sole shareholder and holds one hundred percent (100%) of the share capital and voting
rights of ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxem-
bourg, with a share capital of twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-) represented by one hundred twenty-
seven (127) shares, having each a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), whose registered office is located at
10 rue C.M. Spoo - L-2546 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 160.404 and incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing
in Luxembourg, dated 18 April 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1552
dated 13 July 2011 and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Henri Beck, notary residing in Echternach dated 22 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 4016, dated 31 December 2014 (the “Absorbed Company”).
2. The boards of managers of the Absorbing Company and the Absorbed Company (the “Merging Companies”) have
approved pursuant to a deed of the undersigned notary dated 2 February 2016, a merger project, which has been published
pursuant to article 262 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 314 dated 5 February 2016.
3. The documents required by article 267 paragraph 1, a) and b) of the Law (i.e. merger project and the annual accounts
and the management reports for the last three financial years of the Merging Companies) have been made available for the
inspection of the shareholders of each of the Merging Companies as from 2 February 2016 i.e. at least one month prior to
the date of the present deed.
4. Pursuant to article 267 of the Law, the shareholders of each of the Merging Companies have decided to waive the
establishment of interim accounts.
5. The boards of managers of the Merging Companies have approved pursuant to the terms and conditions of the merger
project and subject to the rights of the shareholders of the Absorbing Company as stated in article 11 of the merger project,
the effects of the merger as provided for by the Law and in particular the dissolution and cancellation the shares of the
Absorbed Company and the transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed Company to the Absorbing Company
without any restrictions or limits between the Merging Companies on 31 March 2016 (the “Effective Date”) and toward
the third parties pursuant to articles 273 of the Law, as from the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of the present notarial certificate confirming that the conditions of the merger are met.
6. The date from which all the transactions of the Absorbed Company are considered from an accounting perspective
to have been undertaken on behalf of the Absorbing Company has been set as of 31 March 2016.
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7. The sole shareholder of the Absorbing Company has not requested the convening of a shareholders meeting in order
to approve the merger as stated in article 11 of the merger project.
8. As a result and pursuant to the Law and the merger project, the conditions of the merger are met and the merger has
become effective between the Merging Companies on 31 March 2016 and toward the third parties pursuant to article 273
of the Law, on the date of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the present notarial
certificate confirming that the conditions of the merger are met.
9. Full discharge has been granted to the managers of the Absorbed Company for the exercise of their mandates until
today.
<i>Certificationi>
Pursuant to article 273 of the Law, the undersigned notary hereby declares that he has made the necessary verifications
and certifies the existence and the validity of acts and formalities carried out by the Merging Companies and that in
consequence the conditions of article 279 of the Law have been fulfilled.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by their surnames, first names, civil status
and residence, the said proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente-et-un mars,
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CS European Commercial No 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital social
de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de cent Euro (EUR 100,-), dont le siège social est situé au 10 rue C.M. Spoo - L-2546 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.353 et
constituée par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 12 février 2008 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 12 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2205 du 11 novembre 2009 (ci-
après la «Société Absorbante»).
La Société Absorbante est ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475,
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de pouvoirs qui lui ont été conférés sur base d’une procuration donnée
sous seing privé, par la Société Absorbante en date du 15 mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent constat pour être soumis à la formalité d’enregistrement.
La Société Absorbante, représentée comme décrit ci-dessus, a demandé et requis le notaire instrumentaire d’acter comme
suit:
1. La Société Absorbante est l’associé unique et détient cent pourcent (100%) du capital social et des droits de vote de
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de
douze mille sept cents Euro (EUR 12.700,-) représenté par cent vingt-sept (127) parts sociales, ayant chacune une valeur
nominale de cent Euro (EUR 100,-), dont le siège social est situé au 10 rue C.M. Spoo - L-2546 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.404 et
constituée par un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1552 du 13 juillet 2011 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach en date du 22
décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 4016 du 31 décembre 2014 (la «Société
Absorbée»).
2. Les conseils de gérance de la Société Absorbante et de la Société Absorbée (ensemble les «Sociétés Fusionnantes»)
ont adopté, suivant acte reçu par le notaire instrumentant daté du 2 février 2016, un projet de fusion, qui a été publié
conformément aux dispositions de l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi») au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 5 février 2016.
3. Les documents requis par l'article 267, paragraphe 1, a) et b), de la Loi (c.-à-d. le projet de fusion, les comptes annuels
et les rapports de gestion des trois derniers exercices sociaux des Sociétés Fusionnantes), ont été tenus à disposition des
associés des Sociétés Fusionnantes depuis le 2 février 2016, soit un mois au moins avant la date du présent constat.
4. Conformément à l’article 267 de la Loi, les associés de chacune des Sociétés Fusionnantes sont convenus de renoncer
à l’établissement d’un état comptable.
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5. Les conseils de gérance des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'approuver et de reconnaître, conformément aux termes
du projet de fusion et sous réserve du respect des droits des associés de la Société Absorbante tels qu’exposés à l’article
11 du projet de fusion, les effets de la fusion tels que prévus par la Loi et notamment la dissolution et l’annulation des parts
sociales de la Société Absorbée et le transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante,
sans restriction ni limitation, entre les Sociétés Fusionnantes au 31 mars 2016 (la «Date d’Effet»), et à l’égard des tiers en
conformité avec les articles 273 de la Loi, au jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés du présent constat
notarié confirmant que les conditions de la fusion sont remplies.
6. La date à partir de laquelle les opérations de la Société Absorbée sont considérées d’un point de vue comptable comme
accomplis pour le compte de la Société Absorbante a été fixé au 31 mars 2016.
7. L’associé unique de la Société Absorbante n’a pas sollicité la convocation d’une assemblée générale de la Société
Absorbante pour se prononcer sur l’approbation de la fusion, tels qu’exposés à l’article 11 du projet de fusion.
8. Par conséquent et conformément à la Loi et au projet de fusion, les conditions de la fusion sont remplies et la fusion
est devenue définitive avec effet entre les Sociétés Fusionnantes au 31 mars 2016 et à l’égard des tiers en conformité avec
l’article 273 de la Loi, au jour de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés du présent constat notarié confirmant
que les conditions de la fusion sont remplies.
9. Décharge pleine et entière est accordée aux membres du conseil de gérance de la Société Absorbée pour l'exercice
de leurs mandats jusqu'à aujourd'hui.
<i>Certificationi>
Conformément à l'article 273 de la Loi, le notaire soussigné déclare par la présente qu'il a effectué les vérifications
nécessaires et certifie l'existence et la validité des actes et formalités entrepris par les Sociétés Fusionnantes et que de ce
fait les conditions de l'article 279 de la Loi ont été remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2666. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé) G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089358/149.
(160057615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Immobilière Scarabee S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 89.572.
Twin Estates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 75.686.
L’an deux mille seize, le trente-et-un mars.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, agissant en remplacement de son confrère
empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier restera dépositaire de la minute.
A Comparu
Monsieur Laurent BOHR, employé, ayant son domicile professionnel à Howald, 45, rue des Scillas, agissant en sa qualité
de mandataire:
a. - du Conseil d’administration d’IMMOBILIERE SCARABEE S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social
à L-1650 Luxembourg, 44 Avenue Guillaume, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 89572 (ci-après dénommée la «Société Absorbante»), en vertu des pouvoirs qui lui ont été
conférés par décision du Conseil d’administration du 15 mars 2016.
b. - de la Gérance de TWIN ESTATES S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1650
Luxembourg, 44 Avenue Guillaume, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
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numéro B 75686 (ci-après dénommée la «Société Absorbée»), en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par décision
de la Gérance du 15 mars 2016.
Copie des procès-verbaux des réunions, resteront après avoir été signés «ne varietur» par le mandataire et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes.
Le comparant agissant pour compte des deux sociétés, requiert le notaire instrumentant, d’acter qu’il est proposé de
réaliser la fusion par absorption de TWIN ESTATES S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société Absorbée») par IMMOBI-
LIERE SCARABEE S.A. (ci-après dénommée la «Société Absorbante».)
A. Description des sociétés à fusionner.
1. Société Absorbée: TWIN ESTATES S.à r.l.
Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 44 Avenue Guillaume, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75686 (ci-après dénommée la «Société
Absorbée»), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 630
du 5 septembre 2000, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 25'000 (vingt-cinq mille euros) représenté par mille (1'000) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.
2. Société Absorbante: IMMOBILIERE SCARABEE S.A.
Société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 44 Avenue Guillaume, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89572 (ci-après dénommée la «Société
Absorbante»), constituée originairement sous la forme d’une société civile immobilière dénommée IMMOBILIERE
ACROPOLIS suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 19 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 342 du
24 septembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:
- Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8
octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1678 du 22 novembre 2002,
- Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29
octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1703 du 28 novembre 2002, contenant
notamment sa transformation en société anonyme,
- Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4
février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304 du 16 mars 2004, contenant no-
tamment le changement de sa dénomination sociale en "IMMOBILIERE SCARABEE S.A.",
- Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17
décembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 869 du 24 mars 2016.
Son capital souscrit et entièrement libéré s'élève à EUR 3'110'000 (trois millions cent-dix mille euros), représenté par
soixante-deux mille deux-cents (62'200) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
B. Modalités de la Fusion.
1. La fusion sera réalisée par voie d'absorption de TWIN ESTATES S.à r.l., la Société Absorbée, par IMMOBILIERE
SCARABEE S.A., la Société Absorbante, et a pour but de rationaliser la structure du groupe.
2. Le projet de fusion est basé sur les bilans de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et d’une situation
comptable établie à la date du 31 décembre 2015.
La fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante en date du 1
er
janvier 2016.
A compter de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies du point de vue
comptable et fiscal pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée
après cette date seront censés être réalisés pour le compte de la Société Absorbante.
3. La fusion sera effectivement réalisée à la date où seront intervenues les décisions concordantes prises au sein des
sociétés en cause, c'est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes adoptant la fusion et
sera opposable aux tiers après la publication de ces assemblées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
4. En échange des apports d’actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante augmentera son capital, qui
est à l’heure actuelle de EUR 3'110'000 (trois millions cent-dix mille euros), représenté par soixante-deux mille deux-cents
(62'200) actions sans désignation de valeur nominale.
Sur base de la valeur de la Société Absorbante de EUR 17'964'384,53 (dix-sept millions neuf-cent-soixante-quatre mille
trois-cent-quatre-vingt-quatre euros et cinquante-trois cents) et de la valeur de la Société Absorbée de EUR 1'458'041,45
(un million quatre-cent-cinquante-huit mille quarante-et-un euros et quarante-cinq cents), le rapport d’échange est en effet
le suivant:
- 5'048 (cinq mille quarante-huit) nouvelles actions de la Société Absorbante pour 1'000 (mille) parts sociales de la
Société Absorbée.
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Il résulte du rapport d’échange ci-dessus arrêté que les Associés de la Société Absorbée devraient recevoir en échange
des 1'000 (mille) parts sociales composant le capital social de la Société Absorbée, 5'048 (cinq mille quarante-huit) nouvelles
actions sans désignation de valeur nominale à créer par la Société Absorbante à titre d’augmentation de capital.
Sur base de ce qui précède, l’augmentation de capital qui bénéficiera aux associés de la Société Absorbée s’élèvera donc
à EUR 252'400,00 (deux-cent-cin-quante-deux mille quatre-cents euros) et correspondra à la création de 5'048 (cinq mille
quarante-huit) actions sans désignation de valeur nominale, assorties d’une prime de fusion globale d’un montant total de
EUR 16,60 (seize euros et soixante cents) qui seront attribuées dans les proportions sus-indiquées.
Les 5'048 (cinq mille quarante-huit) nouvelles actions sans désignation de valeur nominale émises auront les mêmes
droits et avantages que les mille (1'000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) existantes et seront attribuées aux
associés de la Société Absorbée au prorata des parts sociales qu’ils détiennent. Elles donneront droit de participer aux
bénéfices de la Société Absorbante à partir de la date de la Fusion.
6. Il n'est accordé, par l'effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni au gérant, ni aux experts,
ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent.
7. Il n'y a dans la Société Absorbée ni associés ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des parts sociales.
8. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l'effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et toutes
les parts sociales qu'elle a émises seront annulées.
9. a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans l'état
où ceux-ci se trouvent au 31 décembre 2015, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce
soit.
b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont certaines
mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.
c) La Société Absorbante acquittera à compter du 1
er
janvier 2016 tous impôts, contributions, taxes, redevances, primes
d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens apportés.
d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société
Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.
e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante avec
toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée, sans qu'il
y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens et contre tous
les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.
f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Absorbée.
En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce soit, incombant
à la Société Absorbée.
10. Le mandat du gérant de la Société Absorbée prendra fin à la date d'effet de la fusion. Décharge entière est accordée
au gérant de la Société Absorbée.
11. Tous les actionnaires de la Société Absorbée et associés de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins
avant la date de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre
connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires/associés, du projet de fusion, des comptes annuels, y
compris ceux au 31 décembre 2015, ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l'article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
12. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront, après la date d’effet de la fusion, conservés pendant le délai
légal au siège de la Société Absorbante.
13. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
14. En application de l'article 266 de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, il est prévu un rapport d'expert dans le but de s'exprimer sur le bien-fondé et la pertinence de l'opération de fusion,
sauf renonciation de la part des actionnaires et/ou associés, des porteurs d'autres titres conférant droit de vote des deux
sociétés qui participent à la fusion, tel que prévu à l'article 266 (5) de la Loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
A la date de rédaction du présent projet de fusion, les actionnaires et associés de chacune des deux sociétés qui participent
à la fusion ont déclaré renoncer au rapport d'expert susmentionné.
15. La Société Absorbée n’a pas de travailleur salarié.
16. Les assemblées générales extraordinaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, qui auront à approuver
le projet de fusion, auront lieu après l'expiration du délai d'un mois à partir de la publication du présent projet.
<i>Frais et dépensesi>
Toutes charges, droits ou frais dus en conséquence de la Fusion seront pris en charge par la Société Absorbante.
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Conformément aux articles 271 et 279 de la Loi sur les Sociétés, le notaire instrumentant déclare qu’il a contrôlé et
atteste de l’existence et de la légalité du projet commun de fusion et des actes, documents et formalités incombant aux
parties à la Fusion en application de la Loi sur les Sociétés.
Dont acte, fait et passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire
Signé: Laurent BOHR, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 4 avril 2016. Relation GAC/2016/2648. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016088972/142.
(160057401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
GAM STAR (LUX), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 35.181.
Die
ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre (die "Generalversammlung") des GAM Star (Lux) wird am Gesellschaftssitz am <i>20. April 2016i> , 10.30
Uhr stattfinden.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2015:
a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers
2. Abnahme der geprüften Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember
2015
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2015:
- Martin JUFER,
- Tristan BRENNER,
- Andrew HANGES,
- Billy NORRIS und
- Billy NORRIS und
- Scott SULLIVAN
5. Wahl / Wiederwahl des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2016
a) Ratifizierung der Kooptation des Mitglieds des Verwaltungsrates
- Andrew HANGES
b) Wiederernennung der Mitglieder des Verwaltungsrates:
- Martin JUFER,
- Tristan BRENNER,
- Andrew HANGES und
- Scott SULLIVAN
c) Neu-/Zuwahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates:
- keine
6. Ernennung von PricewaterhouseCoopers S.C. mit Sitz in Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordent-
lichen Generalversammlung im Jahre 2016
7. Sonstiges
Der Jahresbericht, der Bericht des Wirtschaftsprüfers sowie der Bericht des Verwaltungsrates liegen für Sie am Ge-
sellschaftssitz zur Einsichtnahme bereit und können Ihnen auf Wunsch zugesandt werden.
Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-
nisatorischen Gründen bis zum 15. April 2016 bei GAM Star (Lux) c/o GAM (Luxembourg) S.A., zu Händen von Legal
& Compliance, 25, Grand Rue, L-1661 Luxemburg (Fax Nr. +352/ 26 48 44 - 28) anzumelden.
Falls Sie nicht persönlich an der Generalversammlung der Aktionäre teilnehmen können, haben Sie die Möglichkeit,
sich durch Vollmacht vertreten zu lassen. Hierzu bitten wir Sie, eine ausgefüllte und unterzeichnete Vollmacht - aus
organisatorischen Gründen bis zum 15. April 2016 - an GAM Star (Lux), c/o GAM Fund Management Limited, Commu-
nication, George's Court, 54-62 Townsend Street, Dublin 2, Irland per Brief oder Fax (Faxnummer +353 (0) 1 611 7941)
oder per E-mail an GAMproxy@gam.com zu schicken.
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Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung der Aktionäre kein Quorum
verlangt wird und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der ordentlichen
Generalversammlung gefasst werden.
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016085620/755/51.
Peinture Dave Feltus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 14, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.641.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 janvier 2016 de la Société à responsabilité limitée Peinturei>
<i>Dave Feltus S.à r.l.i>
Monsieur Davy FELTUS, maître peintre, né à Luxembourg, le 7 janvier 1981, demeurant à L-9053 Ettelbrück, 14,
avenue J.F. Kennedy, seul associé de la société à responsabilité limitée Dave Feltus Sàrl, suite au décès de feu Madame
Margot KEILEN décédée le 28 décembre 2015:
- Constate que, suite au décès de feu Madame Margot KEILEN, l'ensemble des parts sociales sont réunies entre ses
mains
- Constate la fin du mandat de feu Madame Margot KEILEN suite au décès de cette dernière
- Nomme Madame Romy ZIMMER, demeurant à L-9053 Ettelbruck, 14, avenue J.F. Kennedy, née le 15 octobre 1983,
gérant administratif et technique en remplacement de Madame Margot KEILEN avec le pouvoir d'engager seule la société
Les personnes suivantes remplissent partant la fonction de gérant administratif et technique avec le pouvoir d'engager
seule la société:
- Monsieur Davy FELTUS pré-qualifié
- Madame Romy ZIMMER pré-qualifiée
Fait à Ettelbruck, le 25 janvier 2016.
Davy FELTUS
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2016059928/24.
(160020279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
M1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 197.932.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration que:
1. Les administrateurs prennent acte de la démission de la société SPRL Gaëtan PIRET en tant qu'administrateur avec
effet au 1
er
décembre 2015.
2. Les administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Christian KARKAN en tant qu'administrateur avec
effet au 1
er
décembre 2015.
3. Les administrateurs décident de coopter, avec effet au 1
er
décembre 2015, la société de droit belge AHO CON-
SULTING sprl (Registre de commerce Banque-Carrefour des Entreprises, numéro d'immatriculation 0536.430.784),
demeurant à Chemin des deux maisons 69, B - 1200 Woluwe-Saint-Lambert, représentée par Monsieur Alexander HODAC,
né le 28 janvier 1981 à BRUXELLES (Belgique), demeurant professionnellement à Chemin des deux maisons 69, B - 1200
Woluwe-Saint-Lambert, en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
4. Les administrateurs décident de coopter, avec effet au 1
er
décembre 2015, Monsieur Nicolas BILLEN, né le 30 août
1979 à UCCLE (Belgique), demeurant à 1, rue Guillaume de Machault, L - 2111 Luxembourg, en tant qu'administrateur
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Junglinster, le 1
er
février 2016.
Pour extrait conforme
Carole LAPLUME
Référence de publication: 2016061730/24.
(160022734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Absalon
AKZENT Invest Fonds 1 (Lux)
Allamanda Investment S.A.
AllianceBernstein Institutional Investments
Banque Internationale à Luxembourg
BI-Invest Compartment S. à r.l.
Bios S.A.
Charisma Sicav
Concept I SICAV
Concorde Partners SICAV
ContourGlobal Terra Holdings S.à r.l.
CS European Commercial No 1 S.à r.l.
Curepipe S.A.
ECF Trappes Logistics HoldCo S.à r.l.
Ethna - AKTIV
Ethna-DEFENSIV
Ethna-DYNAMISCH
Flight Fever Luxembourg S.à r.l.
FOS OP Global Strategic, SICAV
FPM Funds
GAM STAR (LUX)
GS&P Fonds
H.I.G. Investment Fund I S.à r.l. SICAV-SIF
Immobilière Scarabee S.A.
IPConcept (Luxemburg) S.A.
Kapital Konzept
Knight Lux 2 S.à r.l.
Knight Lux 3 S.à r.l.
Knight Lux 4 S.à r.l.
Lumax International Holdings S.A.
Lumax International Holdings S.A.
M1 S.A.
MercLin II SICAV
MercLin SICAV
Metis SIF
Mineta S.A.
MK Luxinvest S.A.
Morgan Stanley Investment Funds
OP European Entrepreneurs
PEH Quintessenz Sicav
Peinture Dave Feltus Sàrl
Profi Investments S.A.
Pro Fonds (Lux)
Quilvest
SEDEC UCITS
SOLIDUS Invest S.A.
Special One S.à r.l.
Twin Estates S.à r.l.