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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1064

9 avril 2016

SOMMAIRE

Blackstone Investments Holding S.A.  . . . . . . .

51032

Carometal International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51071

Casuca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51026

CODESCA S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51034

Datura S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51026

E&V Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51035

France-SCA Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51027

Globant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51029

JP Commercial XII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51030

KALAMAZOO Michigan S.A. . . . . . . . . . . . . .

51030

Kamace Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51031

La Mancha Precious Metals S.A.  . . . . . . . . . . .

51032

Lionfish Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51032

Marbrerie Tom Gelhausen S.à r.l.  . . . . . . . . . .

51035

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51028

MK Luxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51031

Mongolia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51027

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

51027

Multi Manager Access II . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51035

Noram Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51030

Oriental Fund SCA SICAV-SIF  . . . . . . . . . . .

51031

PARFIP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51027

PEF Kons Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51029

PHM Subco 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51028

PHM Topco 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51028

PPS Grande Duchesse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51029

Ribeauvillé Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51035

Sanest-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51033

Septavest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51055

SGOF GP LIMITED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

51036

S.M.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51034

Société De Participation Et Investissemnts Im-

mobiliers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51060

Sonalis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51035

SOZACOM Luxembourg Spf S.A.  . . . . . . . . .

51035

Sparrowhawk Lending 502 S.à r.l.  . . . . . . . . .

51034

St Denis Acquisition 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51033

SThree Dollar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51046

Swiss Alpha, SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51033

SZCM  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51069

TB International Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . .

51064

Topaz Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51026

Topper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51072

Trina Solar (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . .

51026

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51026

Veridice S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51072

51025

L

U X E M B O U R G

Topaz Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016059174/12.

(160019401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Trina Solar (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 147.461.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016059175/12.

(160019043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 149.268.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2016.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2016059176/12.

(160019042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Casuca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 190.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074609/9.
(160039044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

Datura S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 189.025.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074636/9.
(160039376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.

51026

L

U X E M B O U R G

Mongolia S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.903.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 1 

<i>er

<i> février 2016

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance l'assemblée décide de nommer jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en l'année 2017, comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

H.R.T. Révision S.A., 163 rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MONGOLIA S.A.
Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2016061142/16.
(160021850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 32.100,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 141.307.

Il est à noter, que l'adresse professionnelle de M. Denis MOSOLOV, gérant de classe A de la Société, a changé comme

suit:

28, Ropemaker Street, EC2Y 9HD London (Royaume-Uni).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Référence de publication: 2016061143/13.
(160021911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

France-SCA Holding SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 148.609.

La Convention de Domiciliation, conclue en date du 11 octobre 2010 entre SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

et la Société Anonyme FRANCE-SCA HOLDING S.A. précédemment avec Siège social 11 A, Boulevard Prince Henri
L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
148.609, a été résiliée avec effet au 27 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 février 2016.

SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST

Référence de publication: 2016060990/13.
(160022130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

PARFIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.802.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg concernant le changement d'adresse de l'administrateur unique, M. Guy Pariente, qui est
désormais domicilié à Tamarina Bay, Tamarina, Ile Maurice

Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2016061197/12.
(160022140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

51027

L

U X E M B O U R G

PHM Subco 19 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.757.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société

<i>le 6 janvier 2016.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la Société le 6 janvier 2016, il a

été décidé de:

1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Vincent GOY, administrateur de la Société avec effet immédiat;
2. élire en tant qu'administrateur de la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur

l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2018, Mr. Grégory GOSSELIN, né le 8 novembre 1982 à Libramont-
Chevigny (Belgique) et résidant professionnellement au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016061218/19.
(160022231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

PHM Topco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 198.657.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 janvier 2016.

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 janvier 2016 qu'il a été décidé de:
1. prendre acte et accepter la démission de Monsieur Vincent GOY, gérant de la Société avec effet immédiat;
2. élire en tant que gérant de la Société, pour une période indéterminée, Monsieur Grégory GOSSELIN, né le 8 novembre

1982 à Libramont-Chevigny (Belgique) et résidant professionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016061219/18.
(160022232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 137.826.

Sont à noter les changements d'adresse suivants:
- M. Juan CANO, gérant de classe B de la Société, réside désormais professionnellement au Level 5, Calle Serrano 21,

28001 Madrid (Espagne);

- M. Charles ROEMERS, gérant de classe A de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue Eugène

Ruppert, 2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et

- M. Jean-François TRAPP, gérant de classe A de la Société, réside désormais professionnellement au 2, Rue Eugène

Ruppert, 2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 février 2016.

Référence de publication: 2016061126/17.
(160022149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

51028

L

U X E M B O U R G

PEF Kons Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 7, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 28.848.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 14 décembre 2015 que:
1. Les administrateurs prennent acte de la démission de la société SPRL Gaëtan PIRET en tant qu'administrateur avec

effet au 1 

er

 décembre 2015.

2. Les administrateurs prennent acte de la démission de Monsieur Christian KARKAN en tant qu'administrateur avec

effet au 1 

er

 décembre 2015.

3. Les administrateurs décident de coopter, avec effet au 1 

er

 décembre 2015, la société de droit belge AHO CON-

SULTING  sprl  (Registre  de  commerce  Banque-Carrefour  des  Entreprises,  numéro  d'immatriculation  0536.430.784),
demeurant à Chemin des deux maisons 69, B - 1200 Woluwe-Saint-Lambert, représentée par Monsieur Alexander HODAC,
né le 28 janvier 1981 à BRUXELLES (Belgique), demeurant professionnellement à Chemin des deux maisons 69, B - 1200
Woluwe-Saint-Lambert, en tant qu'administrateur jusqu'au 28 février 2019.

4. Les administrateurs décident de coopter, avec effet au 1 

er

 décembre 2015, Monsieur Nicolas BILLEN, né le 30 août

1979 à UCCLE (Belgique), demeurant à 1, rue Guillaume de Machault, L - 2111 Luxembourg, en tant qu'administrateur
jusqu'au 28 février 2019.

Junglinster, le 1 

er

 février 2016.

Pour extrait conforme
Carole LAPLUME

Référence de publication: 2016061215/24.
(160021821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

PPS Grande Duchesse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 103.134.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 22 janvier 2016

<i>Résolution unique

Le Conseil d'Administration de la Société décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la Société du 44,

avenue J.F. Kennedy - L-1855 Luxembourg au 291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Sven TAYMANS
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016061227/15.
(160022143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Globant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 173.727.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil d'administration de la Société en date du 22 janvier 2016

En date du 22 janvier 2016, le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au:

- 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 30 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2016.

GLOBANT S.A.
Signature

Référence de publication: 2016061003/15.
(160021818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

51029

L

U X E M B O U R G

KALAMAZOO Michigan S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.725.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date 14 janvier 2016, la VI 

ème

 chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg,

siégeant en matière commerciale a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme KALAMAZOO MICHIGAN S.A. (B 31.725), avec
siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT juge et liquidateur Maître Sébastien LIMAT,

avocat demeurant à Differdange.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de créance avant le 05 février 2016
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2016.

Maître Sébastien LIMAT
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016061067/19.
(160022222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

JP Commercial XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 161.883.

<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015

L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au

35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1 

er

 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2016.

JP Commercial XII S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf

Référence de publication: 2016061056/16.
(160021712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Noram Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 159.714.

Il résulte des résolutions prise par les actionnaires en date du 25 janvier 2016 que:
- Monsieur Thierry Maroten a été révoqué de sa fonction d'administrateur avec effet au 25 janvier 2016;
- Madame Sarah Stroup a été révoqué de sa fonction d'administrateur avec effet au 25 janvier 2016;
- Monsieur Stewart Kam-Cheong, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach a été

nommé administrateur de la société avec effet au 25 janvier 2016 pour une durée déterminée, jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire;

- Monsieur Fabrice Legrand, résidant professionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach a été nommé

administrateur de la société avec effet au 25 janvier 2016 pour une durée déterminée, jusqu'à la prochaine assemblée
générale ordinaire;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 janvier 2016.

Référence de publication: 2016061162/19.
(160022115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

51030

L

U X E M B O U R G

Oriental Fund SCA SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 163.846.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 14 janvier 2016:

Il résulte de cette assemblée les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Après avoir entendu le rapport du Réviseur d'entreprises sur la liquidation, les actionnaires approuvent ce rapport ainsi

que les comptes de liquidation au 31 octobre 2015.

<i>Deuxième Résolution

Les actionnaires donnent décharge au Liquidateur et aux auditeurs chargés de la liquidation pour l'exécution de leurs

mandats.

<i>Troisième Résolution

Les actionnaires décident que les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq

ans au 20 Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Quatrième Résolution

Les actionnaires déclarent que le cash restant sera transféré à Fossett Investments Ltd.

<i>Cinquième Résolution

Toutes les dettes, dépenses ou coûts seront supportés par les actionnaires en proportion de leur part détenu dans la société.
Comme les actionnaires constatent que les dettes relatives à la société ont été soldées, les actionnaires prononcent la

clôture de la liquidation.

Luxembourg, le 03 février 2016.

Référence de publication: 2016061173/27.
(160021859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Kamace Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 180.470.

En date du 18 février 2015, la Société a désigné la société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, comme dépositaire au sens de l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014 relative au dépôt obligatoire et à
l'immobilisation des actions et des parts au porteur.

Certifié sincère et conforme
KAMACE INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016061068/14.
(160021669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

Der Beschluss betreffend des Fonds Partner Select wurde einregistriert und beim Handels-und Firmenregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016062441/9.
(160023629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

51031

L

U X E M B O U R G

Lionfish Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 47.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 186.655.

Il est notifié qu'en date du 1 

er

 février 2016, la Société a pris acte:

- de la démission de Monsieur Michael Doyle Boykin en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31

janvier 2016.

La Société a également décidé de nommer:
- Monsieur Charman John Ancheta, né le 21 mars 1982 à Hawaii, États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

au 8-10, Avenue de la Gare, L-1610, Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31 janvier
2016 et pour une durée indéterminée.

Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- M. Charman John Ancheta, gérant de catégorie A;
- M. Ralph John Whelan, gérant de catégorie A;
- M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, gérant de catégorie B;
- M. Robert van 't Hoeft, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Lionfish Luxembourg S.à r.l.
Martinus Cornelis Johannes Weijermans
<i>Gérant de catégorie B

Référence de publication: 2016061077/24.
(160022099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

La Mancha Precious Metals S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 182.521.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 28 janvier 2016 que:
-  Le  siège  social  de  la  Société  a  été  transféré  de  1,  Boulevard  de  la  Foire,  L-1528  Luxembourg  (Grand-Duché  de

Luxembourg) au 31-33, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au 1 

er

 Février

2016;

- Monsieur Fabio Ceccarelli, administrateur de catégorie B de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au

31-33, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) depuis le 1 

er

 Février 2016;

- Monsieur Paul Lawrence, administrateur de catégorie B de la Société, a changé d'adresse et demeure désormais au

2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) depuis le 1 

er

 Février 2016;

- Monsieur Sebastien Bernard de Montessus de Ballore-Augier de Cremiers, administrateur de catégorie A de la Société,

a changé d'adresse et demeure désormais au 31-33, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
depuis le 1 

er

 Février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061084/20.
(160021599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.

Blackstone Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 184.353.

Par la présent je soussigné, Yinon COHEN, a l'honneur de vous informer que je me démets de mes fonctions d'admi-

nistrateur unique au sein de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2015.

Yinon COHEN.

Référence de publication: 2016061998/10.
(160023176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

51032

L

U X E M B O U R G

Swiss Alpha, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 148.588.

Herr Guy Schmit, 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach hat sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates der

Gesellschaft mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 niedergelegt.

Der Verwaltungsrat hat Herrn Jörg Schwanitz, 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg mit Wirkung

zum 1. Januar 2016 als Mitglied des Verwaltungsrates kooptiert bis zur Bestätigung durch die Generalversammlung, die
in 2016 stattfinden wird.

Der Verwaltungsrat der Swiss Alpha, SICAV stellt fest, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates folgende Berufsans-

chrift haben:

- Thorsten Eiglmeier, Unterdorfstraße 12, CH-8808 Pfäffikon SZ/ Suisse
- Christian Niedermeier, Unterdorfstraße 12, CH-8808 Pfäffikon SZ/ Suisse
- Jörg Schwanitz, 6B, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/ Luxembourg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach.

<i>Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2016062593/20.
(160023561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

Sanest-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3446 Dudelange, 20, rue Mathias Cungs.

R.C.S. Luxembourg B 90.290.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 03 septembre 2015

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société «SANEST-LUX S.A.», avec siège social à L-3446

Dudelange, 20, rue Mathias Cungs:

- La désignation d'un administrateur-délégué:
- Monsieur Pierre Brunner, né le 14 juin 1967 à Thionville (France) et demeurant Usine de Jamailles, B.P. 8, à F-57780

Rosselange (France).

* Durée du mandat: à partir du 03 septembre 2015 et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2021.
«L'administrateur-délégué aura pouvoir individuel de signature, conformément à l'article 12 des Statuts de la Société.»

Luxembourg, le 03 septembre 2015.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
Pour le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2016062597/19.
(160023750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

St Denis Acquisition 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.833.

EXTRAIT

En date du 29 janvier 2016, l'associé de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- Le mandat de M. Jean-Marc McLean en tant que gérant de classe B de la Société est révoqué avec effet au 1 

er

 août

2015;

- M. Salvatore Rosato, avec adresse professionnelle au 15 Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé

nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 1 

er

 août 2015 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016062584/16.
(160023225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

51033

L

U X E M B O U R G

Sparrowhawk Lending 502 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 117.512,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 174.375.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société

Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société prises en date du 12 janvier 2016, que:
- Monsieur Raphaël Poncelet, né le 23 décembre 1976 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70

Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12
janvier 2016;

- Monsieur Fabrice Léonard, né le 4 mars 1974 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement au 68-70 Boulevard

de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 12 janvier 2016;

- Monsieur Christophe Lentschat, né le 26 septembre 1972 à Thionville, France, résidant professionnellement au 68-70

Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016;

- Monsieur Jorge Fernandes, né le 5 mars 1966 à Figueira da Foz, Portugal, résidant professionnellement au 68-70

Boulevard de la Pétrusse. L-2320 Luxembourg, a été nommé aux fonctions de gérant de catégorie B, avec effet au 13 janvier
2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 février 2016.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2016062583/23.
(160023606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 56, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.651.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 5 février 2016

L'an deux mille seize, le cinq février, l'actionnaire unique de la société S.M.R. S.A., susvisée, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique, décide de renouveler le mandat de l'administrateur unique, à savoir, Monsieur Philippe BUR-

NOTTE, né le 14/01/1964 à Libramont (Belgique), et demeurant à L-9638 Pommerloch, 34, An der Gaass.

Son mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2022.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire  unique,  décide  de  renouveler  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  à  savoir,  la  société  Fiduciaire

Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.890.

Son mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2022.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016062571/20.
(160023303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.

CODESCA S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 11.545.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2016.

Référence de publication: 2016075213/11.
(160040186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.

51034

L

U X E M B O U R G

E&amp;V Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 195/197, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 146.764.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016070943/9.
(160034891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Multi Manager Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.748.

Les comptes annuels au 31 juillet 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071144/9.
(160034358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Marbrerie Tom Gelhausen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 91.551.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016071152/9.
(160034717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Ribeauvillé Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073054/9.

(160036684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Sonalis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 172.028.

Der Jahresabschluss auf den 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073119/9.

(160037150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

SOZACOM Luxembourg Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.919.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073124/9.

(160036547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

51035

L

U X E M B O U R G

SGOF GP LIMITED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 203.418.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of January.
Before Maître Jacques CASTEL, notary, residing in Grevenmacher (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replace-

ment of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned
will remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

Signature Capital (Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L- 5365
Munsbach, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B197896 (the "Sole Shareholder").

The appearing party is here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9,

Rabatt, by virtue of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Chapter I. - Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) under the name of “SGOF GP LIMITED S.à r.l.” (hereinafter the “Company”), which shall be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the Act of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (hereinafter the “Act”), as well as by these articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. The

registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution
of an extraordinary general meeting of its shareholders. Notwithstanding the foregoing, the manager or, should there be
two or more managers, the board of managers is hereby authorised to transfer the registered office of the Company to
another address within the Grand Duchy of Luxembourg.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether for military, political, economic or social reasons, that might

prevent normal performance of the activities of the Company at its registered office, the registered office of the Company
may be temporarily transferred abroad until such time as the situation is normalised; such temporary measures will not
have any effect on the Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of registered office, will
remain a Luxembourg company. Any such decision to temporarily transfer the registered office abroad will be made by
the manager or, should there be two or more managers, by the board of managers.

The Company may have offices and branches both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Corporate object.  The  corporate  object  of  the  Company  shall  be  the  holding  of  participations,  in  any  form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, sub-
scription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.

The  Company  may  also  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquisition  of  real  estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees, grant security interests, grant loans or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such

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lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 4. Term. The Company is incorporated for an unlimited term.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, fully paid-up.

In addition to the issued share capital, premium account(s) may be set up into which any premium paid on any share in

addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

The sole Shareholder (where there is only one Shareholder) or the general meeting of the shareholders (the "General

Meeting") may approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a payment in cash or a payment
in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the decision of the sole Shareholder (where there is only one
Shareholder) or the General Meeting, within the limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the
capital contribution account(s) of the Company. The amount recorded in such account(s) may be used to pay any shares
which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder

(where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders’ meeting deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

Art. 7. Shareholders’ rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the assets and profits

of the Company in direct proportion to the number of shares issued.

Art. 8. Indivisibility of shares. Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is

allowed per share. Joint owners must appoint a single person as their representative vis-à-vis the Company.

Art. 9. Transfers of shares &amp; Register of shares. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter

vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other share-
holders acting in a general meeting, representing at least three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders acting in a general meeting and representing at least three quarters
of the share capital held by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are
transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Any shareholder who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise relinquishes one or more of his/her/its shares in the

capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) shall transfer a same proportion of
his/her/its convertible instruments stapled to such shares, if any, to that same third party (or the Company, as applicable),
in accordance with the terms and conditions of the concerned convertible instruments.

Transfers of shares shall not be valid vis-à-vis the company or third parties until they shall have been notified to the

company or accepted by it in accordance with the provisions of article 1690.

A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder during normal working

hours upon request.

Art. 10. Repurchase and cancellation / Redemption of shares. The Company shall have power, subject to strict com-

pliance with the provisions of the Act, to acquire shares in its own capital.

Chapter III. - Management

Art. 11. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed, they will

constitute a board of managers. The shareholders may decide to appoint managers of different classes, e.g. one or several
class A managers and one or several class B managers.

The managers shall be appointed by the shareholders of the Company at the general meeting which shall also determine

the term of their office.

The manager(s) need not be a shareholder(s) of the Company. In the case where there is only one manager, this sole

manager has all the powers of the board of managers.

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Managers shall be re-eligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the shareholders

of the Company shall be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.

Where there are two or more managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Managers may be removed with or without cause and/or replaced at any time (ad nutum), by resolution adopted by the

sole shareholder or as applicable the general meeting of shareholders of the Company.

The board of managers may appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. Such appointed chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In case of absence of the
chairman, the board of managers shall be chaired by one of the managers present and appointed for that purpose. The board
of managers may also appoint a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by any one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the time set for such meeting, except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of
the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be discussed.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent of each manager transmitted in writing, by facsimile, telegram, email, telex

or by any other suitable means of communication.

Notice shall be deemed waived by any manager attending the meeting in person or represented at said meeting.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted by the

board of managers.

The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of

Luxembourg or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Meetings of the board of managers shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by facsimile, telegram, email, telex or

any other suitable communication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by telephone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction (except
in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the meeting).

Participation in a meeting by these means is deemed equivalent to participation in person at such meeting.
Votes may also be cast by facsimile, telegram, email, telex or by any other suitable communication means, provided

that, in the last case, the vote is confirmed in writing.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or

represented, provided that if the shareholders have appointed one or several class A manager(s) and one or several class B
manager(s), at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which shall be signed by the managers who

attended the meeting. Any transcript of or excerpt from the minutes shall be signed by the chairman or by any two managers
of, if several classes of managers have been appointed, by one Class A Manager and one Class B Manager.

Resolutions in writing approved unanimously and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed

at a managers' meeting and shall bear the date of the last signature.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, facsimile, telegram, email, telex or any other suitable tele-

communication means.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Act or these Articles to the general meeting

of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of
the sole manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole manager or where there are two or more managers, the board of managers, will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

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Art. 13. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or,

should there be two or more managers, by the joint signature of any two managers of the Company or, in case different
classes of managers have been appointed, by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager.

Art. 14. Sub-Delegation and agent of the managers. The board of managers or the sole manager (as the case may be),

may from time to time sub-delegate his or her or its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need
not be a shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his or her or their
agency.

Art. 15. Remuneration of managers. The remuneration of any manager that may be appointed at a later date in addition

to or in the place of any of the first managers will be fixed in a resolution adopted by the general meeting of shareholders
or by the sole shareholder (as the case may be).

Art. 16. Liabilities of the managers. The manager or managers (as the case may be) does/do not by reason of his/her/its

or their position assume any personal liability in relation to any commitment validly made by him/her/it or them in the
name of the Company, provided that such commitment is in compliance with the Articles as well as the applicable provisions
of the Act.

Chapter IV. - General meetings of shareholders

Art. 17. Powers of general meetings of shareholder(s). The single shareholder assumes all the powers conferred to the

general shareholder's meeting.

Should there be two or more shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he or she or it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his or her or its shareholding.
Each share shall give right to one vote at the general meeting of shareholder(s).

Unless resolutions are adopted in writing in accordance with article 17, resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").

The shareholders may be convened to a General Meetings by the board of managers. The board of managers must

convene a General Meeting following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice. However, any shareholder who is present at any General Meeting shall be deemed to have received a valid notice.

A shareholder may procure his or her or its representation at any general meeting of shareholders by a proxy given to a

proxy holder, who need not be a shareholder, (or, if the shareholder is a legal entity, to its legal representative or repre-
sentatives) provided that the proxy is given in writing, which may be transmitted by facsimile, e-mail, telegram, telex or
any other means of written communication.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of

the issued share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by
registered letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a
majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

Resolutions to alter the Articles or to wind up and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders representing at least three-quarters of the Company’s issued share capital, subject to the provisions of the Act.

Resolutions of shareholders can, provided that the total number of shareholders of the Company does not exceed twenty-

five (25), instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing. In this case, each shareholder
shall be served with an explicit draft of the resolutions to be passed, and shall sign the resolutions. The shareholders shall
vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the board of managers. Each manager
shall be entitled to count the votes. Such resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of General
Meetings shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders and shall bear the date of the last
signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the board of managers.

Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of shareholders shall be construed as including the

possibility of written resolutions of the shareholders, provided that the total number of shareholders of the Company does
not in such event exceed twenty-five (25).

The General Meetings shall be held at the registered office of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg or at

such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as the board of managers may from time to time determine. General
Meetings shall not be held outside the Grand Duchy of Luxembourg.

Any shareholder may participate in a General Meetings by telephone, videoconference, or any other suitable telecom-

munication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Chapter V. - Financial year, Balance sheet

Art. 18. Financial year. The Company’s financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

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Following the end of each financial year, the Company’s financial statements shall be prepared and the manager or,

where there are two or more managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities, a balance sheet and a profit and loss account.

Each shareholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory, the balance

sheet and the profit and loss account at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall
be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.

The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its shareholding

in the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated and

it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.

In addition, the sole manager or the board of managers, as the case may be, may decide to pay interim dividends on the

basis of interim accounts prepared by the sole manager or the board of managers, as the case maybe, showing that as at a
date not older than two months prior to the decision of the sole manager or the board of managers, as the case maybe,
sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to unavailable reserves established in accordance with the Act or the
Articles.

Chapter VI. - Winding-up, Liquidation

Art. 20. Causes for winding-up. The Company shall not be wound up by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of any one of the shareholders. The Company may be wound up at
any time by resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the
Articles.

Art. 21. Liquidation. Upon the winding-up of the Company, its liquidation will be carried out by one or more liquidators,

who need not be shareholders, appointed by the shareholder(s), who shall determine their powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholder(s), the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets and pay its
liabilities.

The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Act for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31, 2016.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been

subscribed and fully paid up in cash by Signature Capital (Luxembourg) S.à r.l., prenamed.

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) is henceforth at the disposal of the Company, evidence

of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The company will be administered by the following managers:
a) Mrs. Heidi CONNOLLY, born on September 28, 1984, in Luxembourg, residing professionally at 9A, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, as A Manager.

b) Mr. Laurence DOYLE, born on 5 August 1974 in Cork, Ireland, residing professionally at 76 Merrion Square, Dublin

2, Ireland, as class B Manager

2) The registered office is established at L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, Grand Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Grevenmacher, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en

remplacement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel
dernier restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

Signature Capital (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B197896 (l’Associé Unique),

La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-

ternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, la procuration

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter de la manière

suivante les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Chapitre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de “SGOF GP LIMITED S.à r.l.” (ci-après la “Société”) qui sera régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi
que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social de la Société

peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts. Nonobstant ce qui précède,
le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à
n'importe quel endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social de la Société se produiraient ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer provisoirement le siège social à l’étranger sera prise par le gérant ou, lorsqu'il y a
deux ou plusieurs gérants, par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou
par tout autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement de valeurs mobilières de toute espèce,
et l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également réaliser toutes les opérations ayant trait directement ou indirectement à l'acquisition de biens

immobiliers,  de  biens  et  de  droits  immobiliers  au  Luxembourg  et  à  l'étranger  ainsi  que  toute  participation  dans  toute
entreprise immobilière sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations et avoirs.

La Société peut également donner des garanties, accorder des sûretés, accorder des prêts ou autrement assister les sociétés

dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.

La Société peut également acquérir des prêts, y compris à rabais, créer des prêts et prêter des fonds sous quelque forme

que ce soit, avancer des sommes d'argent ou faire crédit à quelque condition que ce soit, y compris sans limitation ceux
résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission de tout titre de participation ou de créance de quelque nature que ce soit
à toute personne ou entité qu'elle juge appropriée dans le cadre de toute entreprise immobilière. La Société peut également
conclure des opérations de swap, opérations à terme (futures, forwards), opérations sur produits dérivés, options, rachat,

51041

L

U X E M B O U R G

prêts de titres et autres opérations similaires, et, sans préjudice du caractère général de ce qui précède, employer toute
technique et tout instrument dans le cadre de ses activités immobilières. La Société peut également conclure toute garantie,
tout contrat d'indemnités, toute sûreté et tout autre contrat équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou
sûreté accordée dans le cadre de ces activités immobilières. La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre
de cette activité de prêt, y compris sans limitation, le rôle d'arrangeur, de gestionnaire principal, d'agent de facilité, d'agent
des sûretés, d'agent de la documentation. La Société ne peut entreprendre de telles activités de prêt immobilier ou d'acqui-
sition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait à être réglementée vertu de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993
relative au secteur financier, telle que modifiée, ou de toute loi ou réglementation future modifiant ou remplaçant cette loi.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

En particulier, la Société fournira notamment aux sociétés dans son portefeuille les services nécessaires à leur admi-

nistration,  contrôle  et  développement.  Pour  ce  faire,  la  Société  pourra  requérir  et  faire  appel  à  l'assistance  d'autres
conseillers.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. - Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, entièrement libérées.

En plus du capital social émis, des comptes prime d’émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d’émission payées sur les parts sociales en plus de leur valeur comptable. Le solde de ce compte prime d’émission
peut être utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société rachète à son (ses) associé(s), pour compenser toutes
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) associé(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

L’associé unique (quand il n'y a qu'un seul associé) ou l’assemblée générale des associés (l'"Assemblée Générale") est

autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales au moyen d'un paiement en
numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, effectué selon les conditions définies par l’associé unique
(quand il n'y a qu'un seul associé) ou l’Assemblée Générale, dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise, devant
être enregistré dans un compte de "capital contribution". Le montant alloué sur ledit compte pourra être utilisé pour payer
les parts sociales que la Sociétés aura rachetées à ses associés, pour compenser toutes pertes réalisées, pour effectuer des
distributions à ses associés ou pourra être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand

il  n'y  a  qu'un  seul  associé)  ou  par  une  décision  de  l’Assemblée  Générale  délibérant  dans  les  formes  requises  pour  la
modification des Statuts.

Art. 7. Droit de distribution des parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices

de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles et un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Transfert des parts et registre des parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale re-
présentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément, donné en Assemblée Générale représentant au moins les trois quarts des parts appartenant aux associés survi-
vants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des ascendants,
à des descendants ou au conjoint survivant.

Tout associé qui transfère, vend, cède, gage ou se dessaisit autrement d’une ou plusieurs parts sociales de la Société au

profit d'un tiers (ou de la Société, en cas de rachat de parts sociales) devra, le cas échéant, transférer, à ce tiers (ou à la
Société, en cas de rachat de parts sociales), les instruments convertibles liés à ces parts sociales, conformément aux termes
et conditions applicables aux instruments convertibles concernés.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Une registre des parts sociales est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

Art. 10. Rachat et annulation des parts sociales. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites

prévues par la loi.

Chapitre III. - Gérance

Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent

le conseil de gérance. Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, par exemple un ou
plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B.

51042

L

U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés par une résolution des associés qui fixe la durée de leur mandat.
Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés. Dans le cas où il n'y aurait qu'un seul gérant, ce gérant unique

dispose de tous les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants sont rééligibles. En cas de vacances de postes d'un gérant, les associés seront convoqués dès que possible

afin de nommer un nouveau gérant.

Lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Tout gérant peut être révoqué et remplacé à tout moment, ad nutum, par une résolution de l'Assemblée Générale ou par

une décision de l'associé unique, selon le cas.

Le conseil de gérance peut désigner parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Ledit président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. II peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation faite par n’importe lequel des gérants.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être exposée dans le procès-
verbal de réunion du conseil de gérance.

Les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être données aux gérants oralement, par écrit ou par fax, télégramme, email, télex ou par tout

autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen

de communication approprié.

Les gérants présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance sont présumés avoir renoncé à leur droit de recevoir

une convocation concernant cette réunion.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  se  tiendront  valablement  sans  convocation  si  tous  les  gérants  sont  présents  ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre

lieu situé au Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance ne
peuvent se tenir en dehors du Grand-Duché du Luxembourg.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par fax, télégramme, télex

ou tout autre moyen de communication approprié, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen

de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un
même moment, à condition qu'a aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion ne soit localisée dans le
même pays étranger (sauf en cas d’urgence, dont la nature devra être relatée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance).

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyen équivaut à être présent en personne à cette réunion.
Les votes pourront également s’exprimer par fax, télégramme, email, télex, ou par tout autre moyen de communication

approprié, étant entendu que, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,

à condition que, lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de la décision.

Les délibérations de chaque réunion du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, signé par les gérants

présents. Tout extrait ou copie de procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants ou, lorsque les plusieurs
classes de gérants ont été nommées, par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Les résolutions écrites approuvées à l'unanimité et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions

prises en conseil de gérance et portent la date de la dernière signature.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent être documentées soit dans un seul document, soit dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, fax, télégramme, email, télex ou tout autre moyen

de communication approprié.

51043

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou ces Statuts, à l'Assemblée

Générale ou l'associé unique (selon le cas), seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le
cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

Art. 13. Représentation de la Société. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature

du gérant unique ou, lorsqu'il y a deux ou plusieurs gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, lorsque
différentes classes de gérants ont été nommées, par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B.

Art. 14. Subdélégation et mandats. Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, au cas par cas, subdé-

léguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc qui ne doivent pas
nécessairement être associés ou gérants de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, selon le cas, détermine les pouvoirs et la rémunération de ces mandataires,

la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 15. Rémunération des gérants. La rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement en plus ou en

remplacement des premiers gérants sera déterminée par une résolution adoptée par l'Assemblée Générale ou l'associé unique
(selon le cas).

Art. 16. Responsabilités des gérants. Le gérant ou les gérants (selon le cas) ne contractent à raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle relative aux engagements qu'ils prennent au nom de la Société, à condition que ces enga-
gements ne violent ni les Statuts ni les dispositions de la Loi.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’As-

semblée Générale.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement au nombre de parts qu'il détient. Chaque
part sociale donne droit à un vote à l'Assemblée Générale.

A moins qu'une décision ne soit adoptée par écrit conformément à l'article 17, les décisions doivent être adoptées lors

d'une Assemblée Générale.

Les associés doivent être convoqués à l'Assemblée Générale par le conseil de gérance. Le conseil de gérance devra

convoquer une Assemblée Générale sur requête des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée, sauf en cas

d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
Toutefois, tout associé présent à l'Assemblée générale sera considéré comme ayant reçu une convocation valable.

Chaque associé est autorisé à se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire qui ne doit pas nécessaire-

ment être associé, pour autant que ce mandataire soit porteur d'une procuration écrite, qui peut être transmise par télécopie,
par courriel, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication écrite.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont
convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée à la
majorité des votes exprimés, sans tenir compte de la proportion de capital social représentée.

Les résolutions relatives à la modification des Statuts ou à la dissolution et à la liquidation de la Société, ne peuvent être

adoptées que par la majorité des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social, conformément aux
dispositions de la Loi.

Pour autant que le nombre total d'associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit, au lieu d'être prises lors de l'Assemblée Générale, Dans ce cas, le texte des résolutions à adopter est
soumis à chaque associé, qui signera les résolutions. Les associés votent par écrit et doivent retourner leur vote à la Société
dans le délai fixé par le conseil de gérance. Chaque gérant peut effectuer le décompte des votes. Ces résolutions prises par
écrit, lorsqu'elles sont signées par tous les associés, auront le même effet et la même valeur que des résolutions prises lors
d’une Assemblée Générale des associés et porte la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé.

Toute référence dans ces Statuts à des résolutions de l'Assemblée Générale est considérée comme incluant la possibilité

des résolutions des associés prises par écrit, pour autant que le nombre total des associés de la Société n'excède pas vingt-
cinq (25).

L'Assemblée Générale se tient au siège de la Société, au Grand-Duché de Luxembourg, ou en tout autre lieu situé au

Grand-Duché de Luxembourg, déterminé par le conseil de gérance. L'Assemblée Générale ne peut se tenir en dehors du
Grand-Duché du Luxembourg.

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Tout associé peut participer à l'Assemblée Générale, par téléphone, visioconférence ou par tout autre moyen de com-

munication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même
moment.

Chapitre V. - Exercice social, Comptes annuels.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, lorsqu'il y a deux ou

plusieurs gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société, un bilan et le compte de résultats.

Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, de l'inventaire mentionné ci-dessus, du bilan

et du compte de résultats au siège social.

Art. 19. Réserve légale et distribution du bénéfice. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels,

après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il est prélevé, chaque année, un
montant égal à cinq pour cent (5%) de ce bénéfice net, qui sera affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être librement distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et peut décider de distribuer des

dividendes si elle l'estime opportun au regard de l'objet et de la politique de la Société.

En outre, le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, peut décider de verser des acomptes sur dividende sur

la base des comptes intérimaires établis par le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas, duquel il doit ressortir
qu'à une date ne remontant pas à plus de deux mois avant la décision du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le
cas, un bénéfice suffisant est disponible pour la distribution, étant entendu que les montants à distribuer ne peuvent pas
excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social clôturé, augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter aux réserves indisponibles constituées
conformément à la Loi ou aux Statuts.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation.

Art. 20. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d’insolvabilité, ou de faillite de son associé unique ou de l’un des associés. La Société peut être dissoute à tout moment
par une résolution de l'Assemblée Générale délibérant dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liqui-

dateurs,  associés  ou  non,  nommés  par  le  ou  les  associés  qui  détermineront  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs. Sauf décision contraire du ou des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour
réaliser les actifs et payer les dettes de la Société. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement
des dettes, s’il y en a un, est distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les présents statuts, il est fait référence à

la loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites et

entièrement libérées en numéraire par Signature Capital (Luxembourg) S.à r.l., préqualifiée.

La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi

qu'il en a été dûment justifié devant le notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l’associé unique

1) Le Société est administrée par les gérants suivants:
a) Madame Heidi CONNOLLY, né le 28 septembre 1984, a Luxembourg, avec adresse professionnelle à 9A, rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, est nommé gérant de classe A

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b) Monsieur Laurence DOYLE, né le 5 août 1974 à Cork, Irlande, et résidant professionnellement à 76 Merrion Square,

Dublin 2, Irlande est nommé gérant de classe B

2) Le siège social est établi à L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante ci-

dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire agissant au nom de la partie comparante, celui-ci a signé ensemble

avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: P. SIMON, Jacques CASTEL.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: GAC/2016/593. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): N DIEDERICH.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059140/566.

(160019286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

SThree Dollar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue de Fosse.

R.C.S. Luxembourg B 203.419.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the eighth of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement

of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed.

THERE APPEARED:

SThree Overseas Holdings Limited, a company governed by the laws of the United Kingdom, having its registered

address at 75, King William Street, 1 

st

 Floor, London, EC4N 7BE, the United Kingdom, and registered with the Companies

House under number 03247281,

here represented by Peggy Simon, private employee, having her professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 23, 2015.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other securities,
including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships.
It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

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The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate
all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “SThree Dollar S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) represented by twenty

thousand (20,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners  of  shares  must  be  represented  towards  the  Company  by  a  common  attorney-in-fact,  whether  appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number

and the duration of their mandate.

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Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of

the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place

will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including

telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose

the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-

nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as

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otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding  the  above,  in  the  event  that  any  manager  of  the  Company  may  have  any  personal  interest  in  any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the

powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as

his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders.  Any  regularly  constituted  shareholders’  meeting  of  the  Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject

to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on December 1 

st

 and ends on November 30 

th

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

51049

L

U X E M B O U R G

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on November

30 

th

 , 2016.

<i>Subscription - Payment

All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by SThree Overseas Holdings Limited, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand U.S. Dollars (USD 20,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at two (2).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

<i>- Category A Manager:

* Mr. David Mackay, born on May 28 

th

 , 1971, in Glasgow, the United Kingdom, with professional address at 75, King

William Street, 1 

st

 Floor, London, EC4N 7BE, the United Kingdom.

<i>- Category B Manager:

* Mr. Thibault Beuken, born on September 9 

th

 , 1980 in Oupeye, Belgium, with professional address at 2, rue de Fosse,

L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the registered address of the Company at 2, rue de Fosse, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-

placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte.

A COMPARU:

51050

L

U X E M B O U R G

SThree Overseas Holdings Limited, une société régie par les lois du Royaume-Uni ayant son adresse au 75, King William

Street, 1 

st

 Floor, Londres, EC4N 7BE, Royaume-Uni, enregistrée auprès du «Companies House» sous le numéro 03247281,

représentée par Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23 décembre 2015.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à

toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, incluant
sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en général
toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en
outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder, par

voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances
incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager,
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «SThree Dollar S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille dollars U.S. (USD 20,000,-) représenté par vingt mille

(20,000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

51051

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-

pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-

fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée

de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera

élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

51052

L

U X E M B O U R G

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de

catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen

similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être

documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages

ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures  en  responsabilité  pour  négligence  grave,  fraude  ou  mauvaise  conduite  préméditée.  Dans  l’hypothèse  d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus.  Les  droits  d’indemnisation  ne  devront  pas  exclure  d’autres  droits  auxquels  tel  gérant  ou  mandataire  pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,

lequel n’est pas obligatoirement associé.

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U X E M B O U R G

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à

l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise

par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 décembre et se termine le 30 novembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges

et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du

respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 novembre 2016.

<i>Souscription - Paiement

Toutes les vingt mille (20,000) parts sociales ont été souscrites par SThree Overseas Holdings Limited, préqualifiée.

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt mille

dollars U.S. (USD 20,000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).

<i>Décisions de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>- Gérant de catégorie A:

* M. David Mackay, né le 28 mai 1971 à Glasgow, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 75, King William

Street, 1 

st

 Floor, Londres, EC4N 7BE, Royaume-Uni.

<i>- Gérant de catégorie B:

* M. Thibault Beuken, né le 9 septembre 1980, à Oupeye, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 2, rue de Fosse,

L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social au 2, rue de Fosse, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: GAC/2016/511. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059160/499.
(160019282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Septavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 187.023.

In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth day of December.
Before Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Index Ventures VII (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey and registered in

accordance with the limited Partnerships (Jersey) Law 1994 on 17 February 2014 with registered number 1759, having its
registered office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general
partner Index Venture Associates VII Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk,
having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws

of Jersey and registered in accordance with the limited Partnerships (Jersey) Law 1994 on 17 February 2014 with registered
number 1786, having its registered office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through
its managing general partner Index Venture Associates VII Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, notary clerk, having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.

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U X E M B O U R G

Yucca (Jersey) S.L.P., a separate limited partnership formed and existing under the laws of Jersey and registered in

accordance with the Separate limited Partnerships (Jersey) Law 2011 with registered number 13, having its registered office
at No 1 Seaton Place St Helier, Jersey JE4 8YJ, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary
clerk, having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal.

Which powers of attorney initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned

notary shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are all the current shareholders of Septavest S.à r.l., having its registered office at 1, Boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number
B 187.023 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Francis KESSELER, notary then residing in Esch-sur-
Alzette, on 29 April 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1888 of 19 July 2014.
The articles of association of the Company have been modified for the last time by a deed of Maître Jacques KESSELER
on 12 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2917, dated 23 October
2015.

II. That the capital of the Company is set at four million four hundred thirty four thousand three hundred forty seven

Euros and seventy eight cents (EUR 4,434,347.78) represented by hundred fifty nine million five hundred three thousand
five hundred thirty eight (159,503,538) class A shares, by sixty three million nine hundred ninety nine thousand one hundred
fifty one (63,999,151) class B shares, by forty seven million two hundred twenty six thousand eight hundred thirty three
(47,226,833) class C shares, by one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty six
(154,455,256) class D shares and by eighteen million two hundred fifty thousand (18,250,000) class E shares, each with a
nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.

III. These class A, class B, class C, class D and class E shares are allocated to the shareholders as follows:
1. 3,798,912 class A shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
2. 153,312,073 class A shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
3. 2,392,553 class A shares for Yucca (Jersey) S.L.P;
4. 61,515,984 class B shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
5. 1,523,180 class B shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
6. 959,987 class B shares for Yucca (Jersey) S.L.P;
7. 45,394,432 class C for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
8. 1,123,999 class C for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
9. 708,402 class C for Yucca (Jersey) SLP.
10. 148,462,392 class D for Index Ventures VII (Jersey), L.P.
11. 3,676,035 class D for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
12. 2,316,829 class D for Yucca (Jersey) SLP.
13. 17,541,900 class E shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
14. 434,350 class E shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
15. 273,750 class E shares for Yucca (Jersey) S.L.P.
IV. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of two million twenty thousand Euros (EUR 2,020,000.-)

so as to raise it from its present amount of four million four hundred thirty four thousand three hundred forty seven Euros
and seventy eight cents (EUR 4,434,347.78.-) to six million four hundred fifty four thousand three hundred forty seven
Euros and seventy eight cents (EUR 6,454,347.78) by the creation and the issue of two hundred two million (202,000,000)
new class F shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.

2) Subscription and paying up of the two hundred two million (202,000,000) new class F shares as follows:
(a) One hundred twenty nine million eleven thousand one hundred fifty two (129,011,152) new class F shares by Index

Ventures VII (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of one million two hundred ninety thousand one hundred
eleven Euros and fifty two cents (EUR 1,290,111.52);

(b) Three million one hundred ninety six thousand seven hundred sixty (3,196,760) new class F shares by Index Ventures

VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of thirty one thousand nine hundred
sixty seven Euros and sixty cents (EUR 31,967.60);

(c) Three million thirty thousand (3,030,000) new class F shares by Yucca (Jersey) SLP, prenamed, by a contribution

in cash of thirty thousand three hundred Euros (EUR 30,300.-);

(d) Sixty six million seven hundred sixty two thousand eighty eight (66,762,088) new class F shares by a contribution

in cash of six hundred sixty seven thousand six hundred twenty Euros and eighty eight cents (EUR 667,620.88) by Index

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Ventures Growth III (Jersey), L.P. (“IGIII”), a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey and re-
gistered in accordance with the Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 on 17 February 2014 with registered number 1920,
having its registered office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE2 3QL, Channel Islands, acting through its managing
general partner Index Venture Growth Associates III Limited.

3) Amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of association of the Company so as to reflect the proposed

increase of the share capital of the Company.

V. After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of two

million twenty thousand Euros (EUR 2,020,000.-) so as to raise it from its present amount of four million four hundred
thirty four thousand three hundred forty seven Euros and seventy eight cents (EUR 4,434,347.78.-) to six million four
hundred fifty four thousand three hundred forty seven Euros and seventy eight cents (EUR 6,454,347.78.-) by the creation
and the issue of two hundred two million (202,000,000) new class F shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01)
each.

<i>Subscription and payment

All the two hundred and two million (202,000,000) new class F shares are subscribed for by the three existing share-

holders and by IGIII as follows:

(a) One hundred twenty nine million eleven thousand one hundred fifty two (129,011,152) new class F shares by Index

Ventures VII (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of one million two hundred ninety thousand one hundred
eleven Euros and fifty two cents (EUR 1,290,111.52);

(b) Three million one hundred ninety six thousand seven hundred sixty (3,196,760) new class F shares by Index Ventures

VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of thirty one thousand nine hundred
sixty seven Euros and sixty cents (EUR 31,967.60);

(c) Three million thirty thousand (3,030,000) new class F shares by Yucca (Jersey) SLP, prenamed, by a contribution

in cash of thirty thousand three hundred Euros (EUR 30,300.-);

(d) Sixty six million seven hundred sixty two thousand eighty eight (66,762,088) new class F shares by a contribution

in cash of six hundred sixty seven thousand six hundred twenty Euros and eighty eight cents (EUR 667,620.88) by IGIII,
here represented by [Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional address in Pétange],
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal (said power of attorney initialled
"ne varietur" by the representative of IGIII and the undersigned notary remaining annexed to the present deed for the
purpose of registration).

The two hundred and two million (202,000,000) new class F shares have been entirely paid up by contributions in cash

from the above mentioned persons for an aggregate amount of two million twenty thousand Euros (EUR 2,020,000.-) which
are now at the disposal of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class F shares, the first paragraph of Article

6 of the articles of association of the Company is amended and now reads as follows:

“ Art. 6. The capital is fixed at six million four hundred fifty four thousand three hundred forty seven Euros and seventy

eight cents (EUR 6,454,347.78) represented by one hundred fifty nine million five hundred three thousand five hundred
thirty eight (159,503,538) class A shares, by sixty three million nine hundred ninety nine thousand one hundred fifty one
(63,999,151) class B shares, by forty seven million two hundred twenty six thousand eight hundred thirty three (47,226,833)
class C shares, by one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty six (154,455,256) class
D shares, by eighteen million two hundred fifty thousand (18,250,000) class E shares and by two hundred and two million
(202,000,000) class F shares, each with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully
paid up.”

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by surname,

given name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.

51057

L

U X E M B O U R G

Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU

Index Ventures VII (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey et immatriculé selon

les lois du limited Partnership (Jersey) de 1994 en date du 17 février 2014 sous le numéro d'immatriculation 1759, ayant
son  siège  social  au  n°1  Seaton  Place,  St  Helier,  Jersey  JE4  8YJ,  Channel  Islands,  agissant  par  l'intermédiaire  de  son
managing general partner Index Venture Associates VII Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation lui conférée sous seing privé.

Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit

de Jersey et immatriculé selon les lois du limited Partnership (Jersey) de 1994 en date du 17 février 2014 sous le numéro
d'immatriculation 1786, ayant son siège social au n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, agissant
par l'intermédiaire de son managing general partner Index Venture Associates VII Limited, ici représenté par Madame
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Yucca (Jersey) S.L.P., un separate limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey et immatriculé selon

les lois du Separate limited Partnership (Jersey) de 2011 sous le numéro d'immatriculation 13, ayant son siège social au
No 1 Seaton Place St Helier, Jersey JE4 8YJ, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de
notaire, demeurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé.

Ces procurations signées “ne varietur” par le mandataire des comparants prénommés et le notaire soussigné, demeureront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants prénommés, représentés comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont tous les actuels associés de Septavest S.à r.l., avec siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 187.023 (la «Société»),
constituée suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire résidant alors à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril 2014
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1888 le 19 juillet 2014. Les statuts de la Société ont
été dernièrement modifiés par acte du notaire Maître Jacques KESSELER le 12 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2917, le 23 octobre 2015.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions quatre cent trente-quatre mille trois cent quarante-sept Euros

et soixante-dix-huit centimes (EUR 4,434,347.78.-) représenté par cent cinquante-neuf millions cinq cent trois mille cinq
cent trente-huit (159,503,538) parts sociales de classe A, soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-et-un (63,999,151) parts sociales de classe B, quarante-sept millions deux cent vingt-six mille huit cent trente-
trois (47,226,833) nouvelles parts sociales de classe C, cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille
deux cent cinquante-six (154,455,256) nouvelles parts sociales de classe D et dix-huit millions deux cent cinquante mille
(18,250,000) parts sociales de classe E, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement
souscrites et libérées.

III. Les parts sociales de classe A, classe B, classe C, classe D et classe E sont réparties entre les associés comme suit:
1. 3,798,912 parts sociales de classe A pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
2. 153,312,073 parts sociales de classe A pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
3. 2,392,553 parts sociales de classe A pour Yucca (Jersey) SLP;
4. 61,515,984 parts sociales de classe B pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
5. 1,523,180 parts sociales de classe B pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
6. 959,987 parts sociales de classe B pour Yucca (Jersey) S.L.P;
7. 45,394,432 parts sociales de classe C pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
8. 1,123,999 parts sociales de classe C pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
9. 708,402 parts sociales de classe C pour Yucca (Jersey) SLP.
10. 148,462,392 parts sociales de classe D pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.
11. 3,676,035 parts sociales de classe D pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.
12. 2,316,829 parts sociales de classe D pour Yucca (Jersey) SLP;
13. 17,541,900 parts sociales de classe E pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
14. 434,350 parts sociales de classe E pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
15. 273,750 parts sociales de classe E pour Yucca (Jersey) SLP.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions vingt mille Euros (EUR 2,020,000.-) afin

de le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent trente-quatre mille trois cent quarante-sept Euros et

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soixante-dix-huit centimes (EUR 4,434,347.78) à six millions quatre cent cinquante-quatre mille trois cent quarante-sept
Euros  et  soixante-dix-huit  centimes  (EUR  6,454,347.78)  par  la  création  et  l'émission  de  deux  cent  deux  millions
(202,000,000) nouvelles parts sociales de classe F d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0.01) chacune.

2) Souscription et libération des deux cent deux millions (202,000,000) nouvelles parts sociales de classe F comme suit:
(a) cent vingt-neuf millions onze mille cent cinquante-deux (129,011,152) nouvelles parts sociales de classe F par Index

Ventures VII (Jersey), L.P., prénommé, par l'apport en numéraire d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille cent onze
Euros et cinquante-deux cents (EUR 1,290,111.52);

(b) trois millions cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante (3,196,760) nouvelles parts sociales de classe F par

Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé, par l'apport en numéraire de trente-et-un mille
neuf cent soixante-sept Euros et soixante cents (EUR 31,967.60);

(c) trois millions trente mille (3,030,000) nouvelles parts de classe F par Yucca (Jersey) SLP, prénommé, par l'apport

en numéraire de trente- mille trois cents Euros (EUR 30,300.-);

(d) soixante-six millions sept cent soixante-deux mille quatre-vingt-huit (66,762,088) nouvelles parts de classe F par

l'apport en numéraire de six cent soixante-sept mille six cent vingt Euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 667,620.88) par
Index Ventures Growth III (Jersey), L.P. («IGIII»), un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey et
immatriculé selon les lois du Limited Partnership (Jersey) de 1994 en date du 17 février 2014 sous le numéro d'immatri-
culation  1920,  ayant  son  siège  social  au  n°1  Seaton  Place,  St  Helier,  Jersey  JE2  3QL,  Channel  Islands,  agissant  par
l'intermédiaire de son managing general partner Index Venture Growth Associates III Limited.

3) Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de

la Société.

V. Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions

vingt mille Euros (EUR 2,020,000.-) afin de le porter de son montant actuel de quatre millions quatre cent trente-quatre
mille trois cent quarante-sept Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 4,434,347.78) à six millions quatre cent cinquante-
quatre mille trois cent quarante-sept Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 6,454,347.78) par la création et l'émission
de deux cent deux millions (202,000,000) nouvelles parts sociales de classe F d'une valeur nominale d'un centime d'Euro
(EUR 0.01) chacune.

<i>Souscription et libération

Toutes les deux cent deux millions (202,000,000) nouvelles parts sociales de classe F sont souscrites par les trois associés

existants et par IGIII comme suit:

(a) cent vingt-neuf millions onze mille cent cinquante-deux (129,011,152) nouvelles parts sociales de classe F par Index

Ventures VII (Jersey), L.P., prénommé, par l'apport en numéraire d'un million deux cent quatre-vingt-dix mille cent onze
Euros et cinquante-deux cents (EUR 1,290,111.52);

(b) trois millions cent quatre-vingt-seize mille sept cent soixante (3,196,760) nouvelles parts sociales de classe F par

Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé, par l'apport en numéraire de trente-et-un mille
neuf cent soixante-sept Euros et soixante cents (EUR 31,967.60);

(c) trois millions trente mille (3,030,000) nouvelles parts de classe F par Yucca (Jersey) SLP, prénommé, par l'apport

en numéraire de trente- mille trois cents Euros (EUR 30,300.-);

(d) soixante-six millions sept cent soixante-deux mille quatre-vingt-huit (66,762,088) nouvelles parts de classe F par

l'apport en numéraire de six cent soixante-sept mille six cent vingt Euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 667,620.88) par
IGIII, ici représenté par [Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Pétange], Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé (ladite procuration
signée “ne varietur” par le mandataire d'IGIII et le notaire soussigné, demeurant annexée au présent acte pour être enre-
gistrées avec celui-ci).

Les deux cent deux millions (202,000,000) nouvelles parts sociales de classe F ont été entièrement libérées par apports

en numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d'un montant total de deux millions vingt mille Euros
(EUR 2,020,000.-), qui est à la disposition de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe E le premier paragraphe de

l'article 6 des statuts de la Société est modifié et est à présent libellé comme suit:

« Art. 6. Le capital social émis est fixé à six millions quatre cent cinquante-quatre mille trois cent quarante-sept Euros

et soixante-dix-huit cents (EUR 6,454,347.78) représenté par cent cinquante-neuf millions cinq cent trois mille cinq cent
trente-huit (159.503.538) parts sociales de classe A, soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-et-un (63,999,151) parts sociales de classe B, quarante-sept millions deux cent vingt-six mille huit cent trente-

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trois (47.226.833) parts sociales de classe C, cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille deux cent
cinquante-six (154.455.256) parts sociales de classe D, dix-huit millions deux cent cinquante mille (18.250.000) parts
sociales de classe E et par deux cent deux millions (202,000,000) parts sociales de classe F, chacune ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et libérées.»

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent

document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et

demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30741. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016059099/260.

(160018775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Société De Participation Et Investissemnts Immobiliers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 203.423.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme “CALDIA FIDUCIAIRE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 21, Avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 153093,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 octobre 1973 à

Moyeuvre-Grande (France), demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 21, Avenue Monterey.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront 0propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “SOCIETE DE PARTICIPATION ET INVESTISSEMENTS
IMMOBILIERS S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois res-
pectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

51060

L

U X E M B O U R G

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Le siège social pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'actionnaire

unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de
modification des statuts.

Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-

ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

En cas de perte des actions ou de certificats représentatifs d'une ou plusieurs actions, le porteur dépossédé pourra faire

opposition conformément à la loi du 3 septembre 1996 concernant la dépossession involontaire de titres au porteur.

Même avant la déchéance du titre frappé d'opposition, la Société émettrice peut, sous sa propre responsabilité, délivrer

un titre de même nature et de même valeur que le titre frappé d'opposition ou payer à l'opposant tout intérêt, dividende ou
capital du titre frappé d'opposition, conformément à l'article 9 de la loi susmentionnée.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son
mandataire.

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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont

les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

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U X E M B O U R G

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique,

la société “CALDIA FIDUCIAIRE S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées intégralement par la
prédite souscriptrice moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-

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EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915, telle

que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 octobre 1973 à Moyeuvre-

Grande (France), demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 21, Avenue Monterey, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3)  La  société  anonyme  “COMPTASSIT  S.A.”,  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1217  Luxembourg,  12,  rue  de

Bastogne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161086, est appelée
à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2018.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant légal de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. BARKOUKOU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 28 janvier 2016. 2LAC/2016/1898. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059147/230.
(160019540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

TB International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.909.104,47.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 190.219.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-seventh day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. TB Global Holdings, Inc., a Delaware corporation, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America (“TB Global”); and

2. Yum! Restaurants International Management LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (“YRIM”, together
with TB Global, the “Shareholders”),

hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue

of proxies given under private seal.

Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of TB International Holdings I S.à r.l., a private limited liability company

(“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by Maître Edouard Delosch,

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notary in Diekirch, on 11 September 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number
3.171 on 30 October 2014 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.219
(the “Company”).

II.- The 2,527,000,000 (two billion five hundred twenty-seven million) shares, with a nominal value of USD 0.01 (one

United States Dollar Cent) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed
beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 639,104.47 (six hundred thirty-nine thousand one

hundred four United States Dollars and forty-seven cents) so as to raise it from its current amount of USD 25,270,000
(twenty-five million two hundred seventy thousand United States Dollars) to USD 25,909,104.47 (twenty-five million nine
hundred nine thousand one hundred four United States Dollars and forty-seven cents) by the issuance of 63,910,447 (sixty-
three million nine hundred ten thousand four hundred forty-seven) new shares of the Company with a nominal value of
USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each, subject to the payment of a global share premium in an amount of USD
141,478.53 (one hundred forty-one thousand four hundred seventy-eight United States Dollars and fifty-three cents), the
whole to be fully paid up through a contribution in kind;

3.  Subscription  and  payment  by  Yum!  Restaurants  International  Management  LLC  of  the  new  shares  by  way  of  a

contribution in kind;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of USD 639,104.47 (six hundred

thirty-nine thousand one hundred four United States Dollars and forty-seven cents), so as to raise it from its current amount
of USD 25,270,000 (twenty-five million two hundred seventy thousand United States Dollars) to USD 25,909,104.47
(twenty-five million nine hundred nine thousand one hundred four United States Dollars and forty-seven cents) by the
issuance of 63,910,447 (sixty-three million nine hundred ten thousand four hundred forty-seven) new shares with a nominal
value of USD 0.01 (one United States Dollar Cent) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share
premium in an amount of USD 141,478.53 (one hundred forty-one thousand four hundred seventy-eight United States
Dollars and fifty-three cents) (the "Share Premium"), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by YRIM.

<i>Third resolution:

The Shareholders further resolve to accept the subscription and the payment by YRIM of the New Shares and the Share

Premium through the contribution in kind as detailed below.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes YRIM, hereby represented by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under

private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is also subject to the payment of the
Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid-up by YRIM through a contribution
in kind as described below.

<i>Description of the contribution

The contribution made by YRIM, in exchange for the issuance of the New Shares and the Share Premium is composed

of 72,000,000 (seventy-two million) shares held by YRIM in TB North America S.à r.l., a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 190.229 (the “Contribution”).

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<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to USD 780,583 (seven hundred eighty thousand five hundred eighty-three

United States Dollars).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated

November 27, 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution’s existence

A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Wolfgang Preiss, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

b)  Darin  Orr,  residing  professionally  at  1900  Colonel  Sanders  Lane,  40213  Louisville,  Kentucky,  United  States  of

America, manager; and

c) Michael McAuliffe, residing professionally at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, manager;

all represented here by Mr. Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as

follows:

- TB Global Holdings, Inc.: 127,000,000 (one hundred twenty-seven million) shares.
- Yum! Restaurants International Management LLC: 2,463,910,447 (two billion four hundred sixty-three million nine

hundred ten thousand four hundred forty-seven) shares.

The notary acts that the 2,590,910,447 (two billion five hundred ninety million nine hundred ten thousand four hundred

forty-seven) shares, representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is

resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 25,909,104.47 (twenty-five million nine hundred nine thousand one

hundred four United States Dollars and forty-seven cents) represented by 2,590,910,447 (two billion five hundred ninety
million nine hundred ten thousand four hundred forty-seven) shares with a nominal value of USD 0.01 (one United States
Dollar Cent) each.”

No other amendments shall be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand two hundred Euros (2,200.- Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le vingt-septième jour de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. TB Global Holdings, Inc., une société du Delaware, ayant son siège social sis au Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique (“TB Global”); et

51066

L

U X E M B O U R G

2. Yum! Restaurants International Management LLC, une société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège

social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801 (“YRIM”,
ensemble avec TB Global, les “Associés”),

ici dûment représentées par M. Régis Galiotto, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations ayant été signées «ne varietur» par le mandataire, agissant au nom des parties comparantes et le

notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités de l’en-
registrement.

Les parties comparantes, représentées comme déclaré ci-dessus, ont requis du notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de TB International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée

organisée selon les lois de Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée par un acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire à Diekirch, le 11 septembre 2014, publié au
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” numéro 3.171 le 30 octobre 2014 et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.219 (la “Société”).

II.- Les 2.527.000.000 (deux milliards cinq cent vingt-sept millions) parts sociales, d'une valeur nominale de 0,01 USD

(un cent de Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont les Associés reconnaissent ex-
pressément avoir été préalablement dûment informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 639.104,47 USD (six cent trente-neuf mille cent quatre

Dollars américains et quarante-sept cents), afin de le porter de son montant actuel de 25.270.000 USD (vingt-cinq millions
deux cent soixante-dix mille Dollars américains) à 25.909.104,47 USD (vingt-cinq millions neuf cent neuf mille cent quatre
Dollars américains et quarante-sept cents) par l'émission de 63.910.447 (soixante-trois millions neuf cent dix mille quatre
cent quarante-sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar américain) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 141.478,53 USD (cent quarante-et-un mille quatre
cent soixante-dix-huit Dollars américains et cinquante-trois cents), le tout devant être entièrement libéré par un apport en
nature;

3. Souscription et paiement par Yum! Restaurants International Management LLC des nouvelles parts sociales par voie

d’apport en nature;

4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Les Associés de la Société renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée;

les Associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, et considèrent que l'assemblée
est valablement convoquée et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant
afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 639.104,47 USD (six cent trente-neuf

mille cent quatre Dollars américains et quarante-sept cents), afin de le porter de son montant actuel de 25.270.000 USD
(vingt-cinq millions deux cent soixante-dix mille Dollars américains) à 25.909.104,47 USD (vingt-cinq millions neuf cent
neuf mille cent quatre Dollars américains et quarante-sept cents) par l'émission de 63.910.447 (soixante-trois millions neuf
cent dix mille quatre cent quarante-sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar
américain) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
141.478,53 USD (cent quarante-et-un mille quatre cent soixante-dix-huit Dollars américains et cinquante-trois cents) (la
"Prime d'Emission"), le tout devant être entièrement libéré par un apport en nature fait par YRIM.

<i>Troisième résolution:

Les Associés décident ensuite d'accepter la souscription et le paiement par YRIM des Nouvelles Parts Sociales et de la

Prime d'Emission au moyen de l’apport en nature tel que détaillé ci-dessous.

51067

L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient alors YRIM, ici représenté par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing

privé et déclare de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise
au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées
par YRIM au moyen d'un apport en nature tel décrit ci-dessous.

<i>Description de l'apport

L'apport réalisé par YRIM, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission, est composé

de 72.000.000 (soixante-douze millions) parts sociales détenues par YRIM dans TB North America S.à r.l., une société à
responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 190.229 (l'“Apport”).

<i>Évaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 780.583 USD (sept cent quatre-vingt mille cinq cent quatre-vingt-trois Dollars

américains).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de la valeur de l’apport

en  date  du  27  novembre  2015,  qui  restera  annexée  au  présent  acte  pour  être  soumise  avec  celui-ci  aux  formalités  de
l’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’Apport

Une preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:
a) Wolfgang Preiss, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, gérant;

b) Darin Orr, résidant professionnellement au 1900 Colonel Sanders Lane, 40213 Louisville, Kentucky, Etats-Unis

d'Amérique, gérant; et

c) Michael McAuliffe, résidant professionnellement au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, gérant;

tous ici représentés par M. Régis Galiotto, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que

gérants de la Société, en raison de l'Apport, déclarent expressément être d’accord avec la description de l’Apport, l'éva-
luation de l'Apport et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais réparti comme

suit:

- TB Global Holdings, Inc.: 127.000.000 (cent vingt-sept millions) parts sociales.
- Yum! Restaurants International Management LLC: 2.463.910.447 (deux milliards quatre cent soixante-trois millions

neuf cent dix mille quatre cent quarante-sept) parts sociales.

Le notaire acte que les 2.590.910.447 (deux milliards cinq cent quatre-vingt-dix millions neuf cent dix mille quatre cent

quarante-sept) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’as-
semblée peut valablement se prononcer sur la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

“ Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 25.909.104,47 USD (vingt-cinq millions neuf cent neuf mille cent

quatre Dollars américains et quarante-sept cents) représenté par 2.590.910.447 (deux milliards cinq cent quatre-vingt-dix
millions neuf cent dix mille quatre cent quarante-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 USD (un cent de Dollar
américain) chacune.”

Aucune autre modification ne sera faite à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés

par elle en rapport avec cette acte, ont été estimés à environ deux mille deux cents Euros (2.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

51068

L

U X E M B O U R G

Dont Acte, à la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au comparant, il a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte notarié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande du comparant à l’assemblée, le présent

acte notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande du comparant, en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38602. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016059198/243.
(160019142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

SZCM, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2114 Luxembourg, 8a, rue Malakoff.

R.C.S. Luxembourg B 203.416.

STATUTS

L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT-ET-UN JANVIER
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Cosita

DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute.

A comparu:

Madame Séverine ZIMMER, historienne de l’Art de formation, née à Virton (Belgique) le 2 octobre 1978, demeurant

à L-1124 Luxembourg, 9, boulevard de l’Alzette.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-

sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la production de projets culturels et artistiques ainsi que la gestion administrative, finan-

cière, logistique et artistique de projets culturels qui lui sont confiés.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de «SZCM», Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l’étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-cinq euros) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associée unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

51069

L

U X E M B O U R G

Art. 8. L’associée unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associée unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associée unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n’est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L’associée ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante, Madame Séverine ZIMMER, prénommée, déclare souscrire à la

totalité des 500 (cinq cents) parts sociales et déclare que toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par des
versements en espèces sorte que la somme de 12.500,- Euros (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200 (mille deux cents

euros).

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique:
Madame Séverine ZIMMER, historienne de l’Art de formation, née à Virton (Belgique) le 2 octobre 1978, demeurant

à L-1124 Luxembourg, 9, boulevard de l’Alzette.

Le gérant unique peut engager la société sous sa signature individuelle.
Le mandat du gérant unique est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 8a, rue Malakoff, L-2114 Luxembourg.

51070

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande et disposer d’une autorisation d’établissement en bonne et due forme pour exercer l’activité prévue dans son
objet social. Sur ce, la comparante a déclaré faire elle-même les démarches nécessaires à ces fins.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ZIMMER, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2181. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016059164/103.

(160019191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Carometal International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 27, Burrebeerig.

R.C.S. Luxembourg B 54.394.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CAROMETAL INTERNATIO-

NAL, ayant son siège social à L-9645 Derenbach, Maison 58 - Appartement 4, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  Sanem,  en  remplacement  de  Maître  Frank  Baden,  alors  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 22 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 309 du 26 juin
1996, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 17 janvier 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 780 du 19
avril 2006.

L'assemblée se compose de son unique associé, à savoir:
Monsieur René Roussel, ingénieur, né à Marchiennes-au-Pont (Belgique), le 12 juin 1946, demeurant à 27, Burrebeerig,

L-9676 Noertrange,

Ceci exposé, le comparant prémentionné, a requis le notaire d'exposer ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant convention de cession de parts sociales sous seing privé, conclue, le 24 décembre 2015, Monsieur Fernand

Toussaint, demeurant à B-4530 Warnant-Dreye, 33 rue Joseph Wouters, a cédé à Monsieur René Roussel, prénommé, une
(1) part sociale dans la société CAROMETAL INTERNATIONAL, prédésignée, pour le prix de EUR 25 (vingt-cinq euros).

Ladite convention de cession de parts sociales, signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ceci exposé, le comparant prémentionné a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'accepter la cession de parts sociales ci-avant documentée.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social au 27, Burrebeerig, L-9676 Noertrange, de sorte que l'article 4 des

statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Noertrange, dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.»
Ensuite, Monsieur René Roussel, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de ladite société CAROMETAL

INTERNATIONAL déclare accepter au nom et pour compte de la société, ladite convention de cession de parts sociales

51071

L

U X E M B O U R G

dressée sous seing privé, et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article
1690 du code civil et conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. ROUSSEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42385. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 janvier 2016.

Référence de publication: 2016058532/49.

(160018593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2016.

Veridice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 154.843.

EXTRAIT

En  date  du  29  janvier  2016,  Monsieur  Antoine  Widehen,  employé  privé,  né  le  1 

er

  mars  1986  à  Cambrai,  France,

demeurant professionnellement au L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette, a transféré 1 part sociale détenue dans
la société VERIDICE S.à r.l. à Monsieur Sebastien Lannoy, employé privé, né le 1 

er

 octobre 1982 à Messancy, Belgique,

demeurant professionnellement au L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

En date du 1 

er

 février 2016, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Antoine Widehen de son mandat de Gérant unique de la Société,

avec effet au 1 

er

 février 2016, et décide de nommer Monsieur Sebastien Lannoy, employé privé, demeurant profession-

nellement à L-1246 Luxembourg, 4 rue Albert Borschette, né le 1 

er

 octobre 1982 à Messancy, Belgique en tant que Gérant

unique de la Société, en son remplacement, avec effet au 1 

er

 février 2016, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

VERIDICE S.À R.L.

Référence de publication: 2016060097/21.
(160020096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Topper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 148.797.

Il résulte des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 4 janvier 2016 que le siège social de la

société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec
effet au 4 janvier 2016.

Trustmoore Luxembourg S.A., gérant de la Société, est désormais domicilié au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec

effet au 4 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2016.

Référence de publication: 2016060058/15.
(160020130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Blackstone Investments Holding S.A.

Carometal International

Casuca S.A.

CODESCA S.A., société de gestion de patrimoine familial

Datura S.à r.l.

E&amp;V Development S.à r.l.

France-SCA Holding SA

Globant S.A.

JP Commercial XII S.à r.l.

KALAMAZOO Michigan S.A.

Kamace Invest S.A.

La Mancha Precious Metals S.A.

Lionfish Luxembourg S.à r.l.

Marbrerie Tom Gelhausen S.à r.l.

MEIF II Luxembourg Communications S.à r.l.

MK Luxinvest S.A.

Mongolia S.A.

MRIF Luxembourg Holdings S.à r.l.

Multi Manager Access II

Noram Investments S.A.

Oriental Fund SCA SICAV-SIF

PARFIP Luxembourg S.A.

PEF Kons Investment S.A.

PHM Subco 19 S.A.

PHM Topco 6 S.à r.l.

PPS Grande Duchesse S.A.

Ribeauvillé Investments S.A.

Sanest-Lux S.A.

Septavest S.à r.l.

SGOF GP LIMITED S.à r.l.

S.M.R. S.A.

Société De Participation Et Investissemnts Immobiliers S.A.

Sonalis Luxembourg S.A.

SOZACOM Luxembourg Spf S.A.

Sparrowhawk Lending 502 S.à r.l.

St Denis Acquisition 2 S.à r.l.

SThree Dollar S.à r.l.

Swiss Alpha, SICAV

SZCM

TB International Holdings I S.à r.l.

Topaz Marine S.A.

Topper S.à r.l.

Trina Solar (Luxembourg)

Trina Solar (Luxembourg) Holdings S.à r.l.

Veridice S.à r.l.