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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1037
7 avril 2016
SOMMAIRE
AltaOne-Claudius Investments S.à r.l. . . . . . .
49755
Centrum Gdynia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49743
Clorox Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49746
Cosminvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49746
Decision Advantage Science S.à r.l. . . . . . . . . .
49746
Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49775
Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49738
Eclipse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49741
GAM (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49755
GL Invest, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49744
GL & V Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
49743
HC Romeo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49764
Helios Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49747
Il Sogno asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49767
JP Commercial IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49744
JP Commercial VIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49744
KS Ermelo Beheer Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49730
Luxembourg Investment Company 123 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49755
Luxembourg Mainstream Green River Phase 1
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49757
Luxembourg Mainstream Renewable Power
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49759
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. . . . .
49761
Mier Renoveieren S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49745
Princelly Assets S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
49769
Samaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49753
Silver Arrow B 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
49772
Soly Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49750
Spirits International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49747
Taufin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
49776
Top Net De Luxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49776
Traun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49776
V8 Restauration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49747
Vienna 33 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49743
WealthCap S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . .
49776
Xenfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49745
Xtreme Drilling and Coil Services Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49747
Zebra Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49746
Zebra Luxco I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49745
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KS Ermelo Beheer Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 203.144.
STATUTES
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Appears:
MANOMI FOUNDATION, a Liechtenstein foundation with registered office at Meierhofstrasse 5, 9490 Vaduz, regis-
tered with the “Öffentlichkeitsregister Liechtenstein” under number FL-001.529.720-9, “the Foundation”, represented by
Mr Hugo SELE,, authorized to bind the Foundation by his single signature;
Acting as sole shareholder exercising, in accordance with Luxembourg laws, all the powers devolved to the Shareholder’s
Extraordinary General Meeting of KS ERMELO BEHEER B.V., (the «Company»), a Netherlands Private Limited Liability
Company “Besloten Vennootschap”, with registered office at Horster-Engweg, 5, 3853 ME Ermelo, The Netherlands,
Registered with the Netherlands Chamber of Commerce under Commercial Register No.08202222, incorporated by deed
dated July 13, 2009.
The share capital of the Company amounts currently to EUR 18,000.-(eighteen thousand euros), divided into 180 (one
hundred and eighty) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, all owned by the Foundation, as
appear from an extract of the Register of the Netherlands Chamber of Commerce.
The sole shareholder is here represented by Mrs Ekaterina DUBLET, jurist in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on 29 December 2015, which proxy signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The shares representing the entire subscribed capital are all subscribed and represented at this meeting and the share-
holder duly represented has a full knowledge of the agenda, so that the meeting can validly decide on all its items.
II) The agenda of the meeting is the following:
1. To ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the company KS ERMELO BEHEER B.V. dated 30
December 2015 in The Netherlands, deciding to transfer the principal office and place of management and centre of main
interests of the Company from Ermelo, The Netherlands, to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. To adopt the legal form of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the
Luxembourg law concerning commercial companies.
3. To note and approve a valuation declaration issued by the managers of KS ERMELO BEHEER B.V. concerning the
Company's value, based on financial statements dated 29 December 2015, including the description and consistency of all
the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the Company.
4. To fix the share capital at EUR 18,000.- (eighteen thousand euros) represented by 180 (one hundred and eighty) shares
with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros), allocated to the sole shareholder in exchange for the shares currently
representing the capital and to allocate the remainder of the shareholders equity to the legal reserve and the share premium
reserve.
5. To adopt new articles of association in the form attached to the proxy in order to adapt them to the Luxembourg
legislation.
6. To fix the address of the corporate office in Luxembourg.
7. To appoint the members of a board of managers composed of managers A and managers B and to fix their terms of
duty.
8. To determine transitory measures concerning the accounting year.
9. To confirm the carrying out of the transfer from The Netherlands to Luxembourg in accordance with a necessary and
perfect property and juridical continuity, so that the Company shall be transferred with all its assets and liabilities without
qualification, without any change, new contribution or any profit or assets distribution, in a full and perfect patrimonial
and juridical continuity.
III) The following documents have been submitted to the meeting:
- a copy of the minutes of the shareholders' meeting held in The Netherlands on 30 December 2015, deciding to transfer
the principal office and place of management Company to the Grand-Duchy of Luxembourg;
- a balance sheet/financial statements of the Company showing a situation as at 29 December 2015.
All above mentioned documents signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed, to be filed with the registration authorities.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder, exercising alone the rights of the meeting, takes
the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The meeting decides to ratify the decision taken by the Shareholders Meeting of the company KS ERMELO BEHEER
B.V. dated 30 December 2015 in The Netherlands, deciding to transfer the principal office and place of management and
centre of main interests of the Company from Ermelo, The Netherlands, to Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to adopt the legal form of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
governed by the Luxembourg law concerning commercial companies.
<i>Third resolutioni>
The meeting notes and approves the valuation declaration issued on 30 December 2015 by the managers of KS ERMELO
BEHEER B.V. concerning the Company's value, based on financial statements dated 29 December 2015, including the
description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the
Company, which concludes as follows:
”On basis of the financial statement of the Company, as at 29 December 2015, we can declare that the total value of all
assets and liabilities of the Company is at least equal to the aggregate of:
a. the nominal value of at EUR 18,000.- (eighteen thousand euros) of all the 180 (one hundred and eighty) shares with
a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) issued by the Company, which constitutes the issued and paid up capital
of the Company and
b. the legal reserve of the Company, amounting to EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euros) and
c. the share premium reserve of the Company.”
The said declaration, signed “ne varietur” by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to fix the share capital at EUR 18,000.- (eighteen thousand euros) represented by 180 (one hundred
and eighty) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros), allocated to the sole shareholder in exchange
for the shares currently representing the capital and to allocate the remainder of the shareholders equity to the legal reserve
for EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euros) and the surplus to the share premium reserve.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to adopt new articles of association in order to adapt them to the Luxembourg legislation and to
give to these articles the following wording, which was attached to the before said proxy:
Chapter I. - Name - Registered office - Duration - Corporate purpose - Capital
Form and Name
Art. 1. These articles govern a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) named
KS ERMELO BEHEER SARL (the "Company").
Registered office
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers (the “Board”).
Duration
Art. 3. The duration of the Company is unlimited.
Corporate purpose
Art. 4. The Company has for object any operations pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests and shareholding.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The Company may borrow in any form whatever and grant to any company belonging directly or indirectly to its group
or to any shareholder any support, loans, advances or guarantees.
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The Company may acquire and sell any other securities by way of subscription, acquisition, sale, transfer, exchange or
otherwise and may give them as guarantee.
The Company may hold shares in partnerships. Furthermore, the Company may acquire, manage, develop, sell and
dispose of any rights related to any real estate located in Luxembourg or abroad.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Capital
Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 18,000.- (eighteen thousand euros), divided into 180 (one hundred and
eighty) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.
Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in the law.
Art. 7. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company's assets and profits.
Art. 8. Shares are freely transferable among members. The transfer of share inter vivos to non-members is subject to
the consent of the members representing at least seventy-five percent of the Company's capital.
In case of death of a member, the transfer of share to non-members is subject to the consent of no less than three quarters
of the votes belonging to the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right which has
to be exercised within 30 (thirty) days from the refusal of transfer to a non-member.
Art. 9. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy, insolvency, dissolution or winding-up of
one of the members.
Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to
pursue the sealing of property or documents of the Company.
Chapter II. - Management - General meeting
Management
Art. 11. The company is managed by a Board composed of at least one (1) manager of Class A (the “Manager A”) and
two (2) managers of Class B (the “Manager B”), who need not to be members and who are appointed by the sole member
or the general meeting of members in case of plurality of members.
The Manager A is the Chairman of the Board.
The meetings of the Board are convened by any member of the Board. Written notice of any meeting of the Board of
the company shall be given to all managers at least seven (7) days in advance of the date set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening
notice of the meeting of the Board of the company. The written notice may be waived by the consent in writing, by fax or
e-mail of each member of the Board.
The Board can only validly debate and take decisions if at least one Manager A and one Manager B are present or
represented. Proxies between members of the Board is allowed.
Towards third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances.
Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,
they are responsible for the correct performance of their duties.
Representation/powers of signature:
The Management Board is authorized to represent the Company.
The power to represent is also vested in:
- a director A and a director B jointly; and
- a delegate of the Board acting within the strict limits of his powers, down in writing in a Board’ resolution.
In its usual relations with the public administration, the company is validly represented by any member of the Board.
General Meeting
Art. 13. Every member may take part in the collective decisions in the general meetings of members. He has a number
of votes equal to the number of shares he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.
As long as one member holds all the shares, the Company exist as a single member company. In this case, the sole
shareholder exercises all the powers devolved to the general meeting.
Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the members
representing three quarters of the capital.
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Chapter III. - Business year - Allocation of profits
Business year
Art. 15. The business year begins on January, 1
st
and ends on December, 31 of each year.
Art. 16. Every year on December, 31 the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.
Allocation of profits
Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the members.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. The Company may be dissolved by a decision of the sole member or the general meeting voting with the same
quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be
members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
Art. 20. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the members refer to the law of August, 10
1915 relating to commercial companies.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to fix the address of the corporate office in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, at
L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to appoint with immediate effect and for an unlimited period of time as members of the Board of
the Company:
<i>As Manager A:i>
Mr Iouri SVERDLOV, companies director, born in Leningrad, Russia, on May 6
th
, 1972, residing at 6
th
Krasnoar-
meyskaya 1-13, Sint-Petersburg, Russia, also Chairman of the Board.
<i>As Managers B:i>
Mr Marc ALBERTUS, companies director, born in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on August 3
rd
,
1970, residing professionally at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Mr Reno Maurizio TONELLI, companies director, born on January 12
th
, 1955 in Cesena, Italy, residing professionally
at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Eighth resolutioni>
The first accounting year under Luxembourg legislation begins on the date of the present deed and ends on 31 December
2015.
<i>Ninth resolutioni>
As consequence of the resolutions taken by virtue of this deed, the meeting confirms the effective carrying out of the
transfer of the principal office and place of management from The Netherlands to Luxembourg in accordance with a
necessary and perfect property and juridical continuity, so that the principal establishment of Company has been today
transferred with all its assets and liabilities without qualification, without any change, new contribution or any profit or
assets distribution, in a full and perfect patrimonial and juridical continuity.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 183 of the law on commercial companies
of August 10
th
, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation, as a
result of this deed, are estimated at approximatively seven thousand three hundred Euro (EUR 7,300.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par devant Nous Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
MANOMI FOUNDATION, une fondation de droit du Liechtenstein avec siège social à Meierhofstrasse 5, 9490 Vaduz,
immatriculée auprès du “Öffentlichkeitsregister Liechtenstein” sous le numéro FL-001.529.720-9, “la Fondation”, repré-
sentée par Monsieur Hugo SELE, autorisé à engager la Fondation par sa signature individuelle;
Agissant en qualité de seul associé, exerçant, conformément à la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commer-
ciales, tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale extraordinaire de KS ERMELO BEHEER B.V., (la «Société»),
une société é responsabilité limitée de droit des Pays-Bas “Besloten Vennootschap”, ayant son siège statutaire à Horster-
Engweg, 5, 3853 ME Ermelo, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le registre
commercial numéro 08202222, constituée par acte du 13 juillet 2009.
Le capital souscrit de la Société s’élève actuellement à EUR 18.000.- (dix-huit mille euros), divisé en 180 (cent quatre-
vingts) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, appartenant toutes à la Fondation, ainsi
qu’il résulte d’un extrait du registre de la Chambre de Commerce des Pays-Bas.
L’associé unique est ici représenté par Madame Ekaterina DUBLET, juriste à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé le 29 décembre 2015, laquelle procuration, signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que lui.
II) l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Ratifier la décision prise aux Pays-Bas par l’Assemblée des Associés de la société KS ERMELO BEHEER B.V. en
date du 30 décembre 2015, décidant de transférer le siège principal, le siège effectif de gestion et de contrôle et le centre
des intérêts principaux de la Société de Ermelo, Pays-Bas, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Adopter la forme légale d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois concernant les sociétés
commerciales.
3. Prendre connaissance et approuver une déclaration de valeur émise par les gérants de KS ERMELO BEHEER B.V.
concernant la valeur de la Société, basée sur des états financiers en date du 29 décembre 2015, comprenant la description
et la consistance de tous les actifs et passifs de la Société ainsi que le capital émis et libéré de la Société.
4. Fixer le capital social à EUR 18.000.- (dix-huit mille euros) divisé en par 180 (cent quatre-vingts) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, allouées à l’associé unique en échange des parts sociales qui repré-
sentent actuellement le capital social et d’allouer le surplus aux fonds propres de la Société à la réserve légale et à la réserve
de prime d’émission.
5. Adopter des nouveaux statuts tels qu’annexés à la procuration pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
6. Fixer l’adresse du siège social à Luxembourg.
7. Nommer les membres du conseil de gérance composé de Gérants A et de Gérants B et fixer la durée de leur mandat.
8. Déterminer les mesures transitoires concernant l’exercice social.
9. Confirmer la réalisation du transfert des Pays-Bas à Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimo-
niale et juridique, de sorte que la société est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans
intervention de nouvel apport ou distribution d'aucune sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
III) Les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
- une copie du procès-verbal de l’assemblée des associés de la Société tenue aux Pays-Bas le 30 décembre 2015, décidant
de transférer le siège principal et le centre de gestion de la Société au Grand-Duché de Luxembourg;
- un bilan/états financiers de la Société montrant une situation comptable au 29 décembre 2015.
Tous les documents mentionnés ci-avant, une fois signés “ne varietur” par le comparant et le notaire soussigné, resteront
ci-annexés.
Après approbation de ce qui précède, l’associé unique, exerçant seul les pouvoirs de l’assemblée, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la décision prise aux Pays-Bas par l’Assemblée des Associés de la société KS ERMELO
BEHEER B.V. en date du 30 décembre 2015, décidant de transférer le siège principal, le siège effectif de gestion et de
contrôle et le centre des intérêts principaux de la Société de Ermelo, Pays-Bas, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d’adopter la forme légale d’une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
concernant les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prend connaissance et approuve la déclaration de valeur émise le 30 décembre 2015 par les gérants de KS
ERMELO BEHEER B.V. concernant la valeur de la Société, basée sur des états financiers en date du 29 décembre 2015,
comprenant la description et la consistance de tous les actifs et passifs de la Société ainsi que le capital émis et libéré de la
Société, qui conclut comme suit:
”Sur base des états financiers de la Société arrêtés à la date du 29 décembre 2015, nous pouvons déclarer que la valeur
total de tous les actifs et passifs de la Société est au moins égale au total de
a. La valeur nominale de EUR 18.000.- (dix-huit mille euros) de toutes les 180 (cent quatre-vingts) parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) émises par la Société, qui constitue son capital émis et libéré intégralement;
b. La réserve légale de la Société, qui s’élève à EUR 1.800.- (mille huit cents euros); et
c. La réserve de prime d’émission de la Société.”
Ladite déclaration, signée “ne varietur” par le comparant et le notaire soussigné, restera ci-annexée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le capital social à EUR 18.000.- (dix-huit mille euros) divisé en 180 (cent quatre-vingts)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, allouées à l’associé unique en échange des parts
sociales qui représentent actuellement le capital social et d’allouer le surplus aux fonds propres de la Société à la réserve
légale pour EUR 1.800.-(mille huit cents euros) et le surplus à la réserve de prime d’émission.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour les adapter à la législation luxembourgeoise et adoption
de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et de leur donner la teneur suivante,
identique à l’annexe de la procuration:
Titre I
er
. - Dénomination sociale - Siège social - Durée - Objet social - Capital social
Dénomination sociale
Art. 1
er
. Les présents statuts régissent une société à responsabilité luxembourgeoise dénommée KS ERMELO BEHEER
SARL (ci-après «la Société»).
Siège social
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
La société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger, par simple décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Durée
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire
tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat, échange, vente
ou de toute autre manière.
La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes. En outre, la société peut acquérir, administrer, développer
et céder de la propriété immobilière sise à Luxembourg ou à l'étranger.
De manière générale, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations géné-
ralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
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Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 18.000.- (dix-huit mille euros) divisé en 180 (cent quatre-vingts) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente. (30) jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou, autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire, apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Titre II. - Gérance - Assemblée Générale
Art. 11. La société est administrée par un Conseil composé d’au moins un (1) gérant de Classe A (le “Gérant A”) et
deux (2) gérants de Classe B (les “Gérants B”), qui ne sont pas nécessairement associés et qui sont nommés par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés en cas de pluralité.
Le Gérant A est le président du Conseil.
Les réunions du Conseil sont convoquées par chaque membre du Conseil. Une convocation écrite pour chaque réunion
du Conseil sera envoyée à chaque gérant au moins sept (7) jours avant la date de la réunion, sauf en cas d’urgence, dans
lequel cas les circonstances seront brièvement décrites dans la convocation. Il peut être renoncé à la convocation écrite par
consentement écrit donné par fax ou e-mail par chacun des gérants.
Le Conseil ne peut délibérer valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents ou représentés à la
réunion. Il est possible de donner une procuration à un autre gérant.
Vis-à-vis des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour et au nom de la Société en toutes circonstances.
Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils
ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Représentation/pouvoirs de signature:
Le Conseil de Gérance est autorisé à représenter la Société.
Le pouvoir de représentation est aussi octroyé à:
- Un Gérant A et un Gérant B conjointement; et
- tout délégué de la gérance, dans les strictes limites de ses pouvoirs, donnés par écrit par décision du Conseil.
La signature de tout gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Assemblée générale
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives lors de l'assemblée générale des associés. Il a un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.
Aussi longtemps qu’un associé détient toutes les parts sociales, la Société existera en tant que société unipersonnelle.
Dans ce cas l’associé unique exercera tout pouvoir dévolu à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Titre III. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Année sociale
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre communication des comptes annuels de la société au siège social.
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Répartition des bénéfices
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale le cas échéant, statuant
suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le siège social à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée nomme pour une durée illimitée en tant que membres du Conseil de Gérance de la Société:
<i>En qualité de Gérant A:i>
Monsieur Louri SVERDLOV, administrateur de sociétés, né à Leningrad, Russie, le 6 mai 1972, demeurant au 6
th
Krasnoarmeyskaya 1-13, Sint-Petersburg, Russie, également Président du Conseil.
<i>En qualité de Gérants B:i>
Monsieur Marc ALBERTUS, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 août
1970, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Mr Reno Maurizio TONELLI, administrateur de sociétés, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, demeurant profession-
nellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
<i>Huitième résolutioni>
Le premier exercice comptable sous l'empire de la législation luxembourgeoise commence le jour du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2015.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des décisions prises en vertu de cet acte, l'assemblée confirme la réalisation effective du transfert du
siège principal, du siège effectif de gestion et de contrôle et du centre des intérêts principaux de la Société des Pays-Bas
au Grand-Duché de Luxembourg dans une nécessaire et parfaite continuité patrimoniale et juridique, de sorte que la société
est transférée avec l'intégralité de ses actifs et passifs, sans aucune réserve, sans nouvel apport ou distribution d'aucune
sorte, dans une parfaite continuité patrimoniale et juridique.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelle forme que ce soit qui incombe à la société ou qui
est mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à sept mille trois cents euros (EUR 7.300,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: E. DUBLET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/201. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016053069/411.
(160012125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: USD 3.139.024.592,86.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 73.350.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty- second day of December.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary established in 13, route de Luxembourg, L-4701 Pètange, Grand Duchy of
Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “Dentsply EU Holding S.à r.l.”, a Luxembourg société à
responsabilité limitée, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73.350 (the “Company”),
incorporated as a société à responsabilité limitée by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger on 17 December 1999
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 159, dated 21 February 2000 and lastly amended
by a notarial deed enacted by the undersigned notary on 12 November 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, Dentsply CE S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its
registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 150.469 (“DCE”) holder of 14,067,623 (fourteen million sixty-
seven thousand six hundred twenty-three) shares in the Company (the “Sole Shareholder”), duly represented by Mrs. Sofia
Da Chao, notary clerk of the notary office of Maître Jacques Kesseler, with professional address at 13, route de Luxembourg,
L-4701 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 21 December 2015.
The above-mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, have requested the notary to record as follows:
I. - That the 14,067,623 (fourteen million sixty-seven thousand six hundred twenty-three) shares of the Company, without
nominal value, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder states as having been duly informed beforehand.
II. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Approval of the decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 1,851,110,138.94 (one billion
eight hundred fifty-one million one hundred ten thousand one hundred thirty-eight United States dollars ninety-four cents)
so as to decrease it from its current amount of USD 3,139,024,592.86 (three billion one hundred thirty-nine million twenty-
four thousand five hundred ninety-two United States dollars eighty-six cents) to the amount of USD 1,287,914,453.92 (one
billion two hundred eighty-seven million nine hundred fourteen thousand four hundred fifty-three United States dollars
ninety-two cents) by the cancellation of 8,295,800 (eight million two hundred ninety-five thousand eight hundred) shares
without nominal value;
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company in order to
reflect the new share capital following the decrease of the share capital described in the above-mentioned resolution;
4. Approval of the delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of
the repayment of the amount due to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital described in
resolution 2. above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the meeting
has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully
each document.
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<i>Second resolution:i>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 1,851,110,138.94 (one billion eight
hundred fifty-one million one hundred ten thousand one hundred thirty-eight United States dollars ninety-four cents) so as
to decrease it from its current amount of USD 3,139,024,592.86 (three billion one hundred thirty-nine million twenty-four
thousand five hundred ninety-two United States dollars eighty-six cents) to an amount of USD 1,287,914,453.92 (one
billion two hundred eighty-seven million nine hundred fourteen thousand four hundred fifty-three United States dollars
ninety-two cents) by the cancellation of 8,295,800 (eight million two hundred ninety-five thousand eight hundred) shares
without nominal value (the “Capital Decrease”). It is further resolved that the Capital Decrease will be carried out by means
of a repayment in kind to the Sole Shareholder (the “Repayment”).
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and with the Capital Decrease effected, it is resolved to
amend article 6, paragraph 1 of the Company's articles of association to read as follows:
“ Art. 6. The corporate capital is set at USD 1,287,914,453.92 (one billion two hundred eighty-seven million nine hundred
fourteen thousand four hundred fifty-three United States dollars ninety-two cents) represented by 5,771,823 (five million
seven hundred seventy-one thousand eight hundred twenty-three) shares without nominal value.”
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of the
Repayment to the Shareholder and in particular the form of the Repayment and (ii) to take any action required to be done
or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document or do any act and take
any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in connection with the
Repayment.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établit à 13, route de Luxembourg, L- 4701 Pétange, Grand-Duché de
Luxembourg, soussigné.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société “Dentsply EU Holding S.à r.l.", une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.350
(la «Société»), constituée en société à responsabilité limitée suivant acte notarié de Maître Joseph Elvinger, le 17 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 159 du 21 février 2000 et modifié pour la
dernière fois par un acte passé par-devant le notaire soussigné, le 12 novembre 2015, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
Est apparu:
L'associé unique de la Société, Dentsply CE S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son
siège social au 560A, rue Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150.469 («DCE»), détentrice de 14.067.623 (quatorze millions
soixante-sept mille six cent vingt-trois) parts sociales dans la Société (l'«Associé Unique») dûment représenté par Madame
Sofia Afonso-Da Chao, clerc de notaire de l'étude de Maître Jacques Kesseler, résidant professionnellement au 13, route
de Luxembourg, L-4701, Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de la procuration donnée sous seing privé en
date du 21 Décembre 2015.
La procuration susmentionnée, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire d'enregistrer comme suit:
I.- Que les 14.067.623 (quatorze millions soixante-sept mille six cent vingt-trois) parts sociales de la Société, sans valeur
nominale, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut
valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment informé par avance.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la réduction du capital social de la Société d'un montant de 1.851.110.138.94 USD (un milliard huit
cent cinquante et un millions cent dix mille cent trente-huit Dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt-quatorze
centimes) afin de le réduire de son montant actuel de 3.139.024.592,86 USD (trois milliards cent trente-neuf millions vingt-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-douze Dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt-six centimes) à un montant
de 1.287.914.453,92 USD (un milliard deux cent quatre-vingt-sept millions neuf cent quatorze mille quatre cent cinquante-
trois Dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt-douze centimes), par l'annulation de 8.295.800 (huit millions deux
cent quatre-vingt-quinze mille huit cents) parts sociales sans valeur nominale;
3. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social
conformément à la réduction du capital social décrit dans la résolution précédente;
4. Approbation de la délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les modalités pratiques de
remboursement du montant dû à l'associé unique de la Société suite à la réduction de capital décrite dans la résolution 2.
ci-dessus; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Il est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé
Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 1.851.110.138.94 USD (un milliard huit cent
cinquante et un millions cent dix mille cent trente-huit mille Dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt- quatorze
centimes) afin de le réduire de son montant actuel de 3.139.024.592,86 USD (trois milliards cent trente-neuf millions vingt-
quatre mille cinq cent quatre-vingt-douze Dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt-six centimes) à un montant
de 1.287.914.453,92 USD (un milliard deux cent quatre-vingt-sept millions neuf cent quatorze mille quatre cent cinquante-
trois Dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt-douze centimes) parts sociales sans valeur nominale (la «Réduction
de Capital»). Il est décidé que la Réduction de Capital s'effectuera au moyen d'un remboursement à l'Associé Unique (le
«Remboursement»).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'apport étant totalement réalisé, il est décidé de modifier
l'article 6, paragraphe 1 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 1.287.914.453,92 USD (un milliard deux cent quatre-vingt-sept millions
neuf cent quatorze mille quatre cent cinquante-trois Dollars des Etats Unis d'Amérique et quatre-vingt-douze centimes),
représenté par 5.771.823 (cinq millions sept cent soixante-onze mille huit cent vingt-trois) parts sociales sans valeur no-
minale.»
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les modalités pratiques du
Remboursement à l'Associé et en particulier la forme du Remboursement et (ii) de prendre toute mesure requise devant
être prise ou de prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société afin de signer tout document ou faire tout
acte et prendre toute mesure qui paraissent nécessaires et appropriées au nom et pour le compte de la Société en rapport
avec le Remboursement.
Aucun autre point n'ayant à être traité, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31592. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016053534/165.
(160012758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Eclipse, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 191.822.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “ECLIPSE”, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
191.822, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated October 30
th
, 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 3754 du 6 décembre 2014.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “ECLIPSE”, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 191.822, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 30 octobre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3754 du 6
décembre 2014.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/865. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054250/109.
(160013477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Vienna 33 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.342.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Vienna 33 S.à r.l. (la «société») du 21 janvier 2016i>
1. Acceptation de la résignation de Monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield,
Royaume-Uni, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant de la Société avec effet le 12 janvier 2016.
2. Acceptation de la nomination de Monsieur Ganash Lokanathen, né le 5 juillet 1978 à Pahang, Malaisie, résidant
professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de la Société
avec effet le 12 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057794/19.
(160017628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Centrum Gdynia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.000,00.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 123.441.
CLOSURE OF LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 décembre 2015, les associés de la Société ont:
- prononcé la clôture de la liquidation et ont constaté que la Société a définitivement cessé d'exister;
- décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir du 3
décembre 2015 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057937/16.
(160018488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
GL & V Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 193.422.
Il est porté à connaissance des tiers que l'associé unique 9027173 Canada Inc. a fusionné en date du 28 novembre 2014
avec la société GL&V CANADA INC. pour former une seule et même société, GL&V CANADA INC., ayant son siège
social au 3100 Westinghouse Street Trois-Rivières, Québec G9A 5E1, Canada, et inscrite au Corporations Canada sous le
numéro 910310-4.
GL&V CANADA INC. détient donc les 20.000 parts sociales de la Société.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058031/14.
(160017949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
GL Invest, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.633.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte d'un jugement rendu en date du 14.01.2016 par la VI
ème
Chambre du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions que les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée GL INVEST
S.à.r.l., ayant eu son siège social d'après ses statuts à Roeser, 33A, Grand-rue de fait inconnu à cette adresse, inscrite au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.633 ont été déclarées closes pour absence d'actif.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2016.
Maître Sébastien LIMAT
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016058032/17.
(160018149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
JP Commercial IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 122.170.
<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015i>
L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au
35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
JP Commercial IV S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2016058101/16.
(160018130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
JP Commercial VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 156.954.
<i>Extrait de l'Assemblée extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2015i>
L'Assemblée extraordinaire a décidé de transférer le siège social de la Société de 6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, au
35, rue Glesener, 1631 Luxembourg avec effet en date du 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
JP Commercial VIII S.à r.l.
Par procuration
Diane Wolf
Référence de publication: 2016058104/16.
(160018127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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Mier Renoveieren S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 201.555.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire de la société Mier Renoveieren S.àr.l. en date du 29i>
<i>décembre 2015 à 15h00i>
L'Assemblée dûment constituée et représentée a pris la décision suivante:
1. L'Assemblée décide d'accepter le transfert du siège social de la société MIER RENOVEIEREN de L-2561 Luxem-
bourg; 11 rue de Strasbourg à L-1470 Luxembourg; 12 route d'Esch
Luxembourg, le 29 décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
MIER RENOVEIEREN SARL
Représenté par Renzo SERAFINI / Andrée THEISEN
<i>Gérant / Gérantei>
Référence de publication: 2016058169/17.
(160018442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Xenfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 144.618.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 27 janvier 2016i>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean LAMBERT, administrateur avec effet au 31 décembre
2015.
L'Assemblée Générale décide de nommer un nouvel administrateur au lieu et place de l'administrateur sortant, à savoir:
Monsieur Nicolas SCHREURS, né le 3 décembre 1970 à Knokke (Belgique), demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Son mandat d'Administrateur expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.
Extrait sincère et conforme
XENFIN S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058348/17.
(160018486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Zebra Luxco I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.021.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 19 janvier 2016i>
1. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Mme Catherine FREART, administrateur de sociétés, née le 25 mai 1977 à Dinant (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28.1.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Zebra Luxco I S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058351/15.
(160018501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
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Zebra Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 169.025.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 19 janvier 2016i>
1. M. Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Mme Catherine FREART, administrateur de sociétés, née le 25 mai 1977 à Dinant (Belgique), demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 28.1.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Zebra Luxco II S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058352/15.
(160018525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Clorox Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.807.550,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.902.
Le siège social de l'associé unique The Clorox International Company et l'adresse professionnelle du gérant A, Charles
Conradi, sont au 1221, Broadway, CA 94612 Oakland, États-Unis
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058516/12.
(160018771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Cosminvest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 67.830.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle en date du 30 octobre 2015i>
La dénomination du Commissaire aux Comptes, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, ayant son siège au
63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, a changé en ACCOUNTIS S.à r.l. Dès lors, il y a lieu de procéder à la modification
auprès du RCS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
COSMINVEST S.A.
Référence de publication: 2016058583/14.
(160019336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Decision Advantage Science S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 185.775.
Par la présente, nous vous informons que nous avons dénoncé, en date du 22 janvier 2016, le contrat de domiciliation
conclu avec la société sous rubrique.
Luxembourg, 22
nd
January 2016.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Wim Ritz / Gerry Mullen
Référence de publication: 2016058599/12.
(160018356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Spirits International B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 123.481.
Il résulte d'un acte sous seing privé signé en date du 18 décembre 2015 avec prise d'effet au 18 décembre 2015 que la
société SPI Group S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123116, avec adresse au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
a transféré 850 parts sociales ordinaires détenues par elle dans la Société,
à ZHS Holding 1 S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123481, avec adresse au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Spirits International B.V.
Signature
Référence de publication: 2016058263/17.
(160017896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Helios Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 119.702.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 6 janvier 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2016, que:
1. L'assemblée décide d'acter la démission de Monsieur Alexandre Taskiran de ses mandats d'administrateur et admi-
nistrateur-délégué de la Société avec effet au 23 décembre 2015.
2. L'assemblée décide de nommer, avec effet au 23 décembre 2015, Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable,
né 1
er
mai 1971 à Etterbeek (Belgique), demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HELIOS IMMO S.A.
Référence de publication: 2016058052/16.
(160018471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 121.024.
Les statuts coordonnés au 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016056426/11.
(160015230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
V8 Restauration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6139 Junglinster, 2, rue Mère Teresa.
R.C.S. Luxembourg B 203.284.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, den vierzehnten Tag im Monat Januar.
Vor Maître Paul BETTINGEN Notar, mit Amtssitz in Niederanven,
IST ERSCHIENEN:
Frau Hiltrud Margarete REGNERY geborene NEISES, Kauffrau, geboren am 17. November 1957 in Wittlich (D),
wohnhaft in L-6139 Junglinster, 2, Rue Mere Teresa.
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Die oben benannte Partei erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit nur
einem Gesellschafter zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:
Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen
Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen,
dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und dem Gesetz vom
28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die "Gesetze") und der
hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma “V8 Restauration S.à r.l.”.
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Junglinster. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter,
welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort
innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Im Falle außergewöhnlicher politischer oder wirtschaftlicher Ereignisse, welche auftreten oder sich dringlich ergeben
und die normale Aktivität oder Kommunikation am Gesellschaftssitz mit dem Ausland erschweren, kann der Gesell-
schaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden bis diese Ereignisse oder Umstände nicht mehr vorhanden sind.
Eine solche Entscheidung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Die Entscheidung wird durch das
Organ der Gesellschaft an Drittparteien bekannt gemacht, welches am besten dafür in der Lage ist.
Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Verkauf von Alkoholischen und nicht Alkoholischen Getränken sowie das
Betreiben eines Restaurantbetriebes.
Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung
steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines
Gesellschafters aufgelöst.
Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-), eingeteilt in
einhundert (100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-).
Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen
übertragen werden.
Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-
tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens
drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-
gesellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siege-
lanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-
ziehen.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine
unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Sofern mehrere Geschäftsführer gewählt sind, bilden sie einen Vorstand.
Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen, ad nutum, abgewählt werden.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand ist mit den größtmöglichen Befugnissen
ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesell-
schaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder
diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.
Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder im
Falle des Vorstands der vom Vorstand dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Vorstand kann seine Zuständigkeiten für spezielle
Aufgaben an Unterbevollmächtigte oder an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer kann der Vorstand nur wirksam entscheiden, wenn mindestens die Hälfte seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
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Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Vorstandes unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam angenommen,
als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen worden wären. Die
Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen und sie können
durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.
Außerdem soll jedes Vorstandsmitglied - welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe
(einschließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und selbst
gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und mit seiner
Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.
Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst
gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.
Titel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.
Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Vorstands fallen, können
vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solche Entscheidung muss schriftlich verfasst, in einem Protokoll festgehalten
und in einem speziellen Register registriert werden.
Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-
sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als
angenommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung nur wirksam gefasst werden, wenn ein solcher Beschluss von drei Viertel
(3/4) der anwesenden oder vertretenen Stimmrechte gefasst wird, wobei mindestens fünfzig Prozent (50%) des existieren-
den Gesellschaftskapitals bei der Generalversammlung anwesend sein muss, ergänzt durch die Vorschriften des Gesetzes.
Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,
autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung abzus-
timmen.
Titel IV. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven
Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar eines Jahres und endet am letzten
Tag des Monats Dezember desselben Jahres.
Art. 13. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der
Gesellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.
Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und
der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-
ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.
Titel VI. - Liquidation - Auflösung
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Liqui-
dator(en) verfüg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung
der Verpflichtungen.
Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-
fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.
Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung ausge-
zahlt.
Titel VII. - Verschiedenes
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-
lichen Bestimmungen.
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<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnungi>
Nachdem diese Satzung wie oben stehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, wie folgt die Anteile der
Gesellschaft zu zeichnen:
Frau Hiltrud Margarete REGNERY geborene NEISES, vorbenannt, einhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Gesamt: EINHUNDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Anteile
Die Anteile wurden vollständig bis zu einem Betrag von einhundertfünfundzwanzig EURO (EUR 125,-) je Anteil durch
Barzahlung in Höhe von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) eingezahlt.
Als Ergebnis steht ab dem jetzigen Zeitpunkt der Gesellschaft der Betrag von ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT
EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung, was von dem Notar, welcher diese Urkunde unterzeichnet, bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche
durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr eintausend einhundert Euros (1.100,-EUR) geschätzt.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet die oben erwähnte einzige Gesellschafterin, eine
Gesellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam kons-
titutiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6139 Junglinster, 2, Rue Mere Teresa.
2) Als alleiniger Geschäftsführer (gérant unique) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird folgende Person
ernannt:
Frau Hiltrud Margarete REGNERY geborene NEISES, vorbenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet. Er kann
Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
Der Notar hat die Erschienene darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Gesell-
schaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist, was
die Erschienene ausdrücklich anerkennt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten
Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Fami-
lienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese Urkunde
unterzeichnet.
Gezeichnet: Hiltrud Margarete Regnery-Neises, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 15 janvier 2016. 1LAC / 2016 / 1372. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 20. Januar 2016.
Référence de publication: 2016056410/161.
(160016178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Soly Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 189.164.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
There appeared:
Vita Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 189161;
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duly represented by Mrs. Fleur MARCHAL, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de
la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, having been signed “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing party is the sole member (the “Sole Member”) of the company Soly Holding S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
registered office at 69, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 189164 (the “Company”), incorporated by a deed received by the undersigned notary, on
July 17, 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 6, 2014, number 2751
page 132027, which articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed received
by the undersigned notary on September 30, 2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated
December 11, 2015, number 3316 page 159159.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state the following
resolutions that it takes in its capacity as the Sole Member of the Company:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of three million six hundred
forty-one thousand six hundred sixty-one Euros and forty-two Euro cents (EUR 3,641,661.42) so as to bring it from its
present amount of fifteen million four hundred seventy thousand seven hundred thirty-six Euros and eleven Euro cents
(EUR 15,470,736.11) represented by one billion five hundred forty-seven million seventy-thee thousand six hundred eleven
(1,547,073,611) corporate units each with a par value of one Euro cent (EUR 0.01), to an amount of nineteen million one
hundred twelve thousand three hundred ninety-seven Euros and fifty-three Euros cents (EUR 19,112,397.53) represented
by one billion nine hundred eleven million two hundred thirty-nine thousand seven hundred fifty-three (1,911,239,753)
corporate units each with a par value of one Euro cent (EUR 0.01).
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to issue three hundred sixty-four million one hundred sixty-six thousand one hundred forty-
two (364,166,142) corporate units with a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and paymenti>
Then appears Mrs. Fleur MARCHAL, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of the
Sole Member, above identified, acting by virtue of a power of attorney given under private seal.
The appearing person, prenamed, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member, in the capital of
the Company, to three hundred sixty-four million one hundred sixty-six thousand one hundred forty-two (364,166,142)
newly issued corporate units having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each, in consideration for a contribution in
kind consisting in two claims held by the Sole Member against the Company, in an aggregate amount of three million six
hundred forty-one thousand six hundred sixty-one Euros and forty-two Euro cents (EUR 3,641,661.42) (the “Contribu-
tion”),
It results from a valuation report (the “Report”) issued by the management of the Company dated December 23, 2015
that the value of the Contribution may be set at least at three million six hundred forty-one thousand six hundred sixty-one
Euros and forty-two Euro cents (EUR 3,641,661.42).
A copy of the Report, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary, will
remain attached to the present deed.
Having acknowledged the above described Contribution, the Sole Member, represented as stated above, expressly agreed
with the description of the Contribution, with its valuation and confirmed the validity of the subscription and payment of
the newly issued corporate units.
<i>Third resolutioni>
As a result of the issuance, subscription and allotment of the newly issued corporate units, the Sole Member resolves to
amend article 5 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The subscribed capital is set at nineteen million one hundred twelve thousand three hundred ninety-seven Euros
and fifty-three Euros cents (EUR 19,112,397.53) represented by one billion nine hundred eleven million two hundred thirty-
nine thousand seven hundred fifty-three (1,911,239,753) corporate units with a par value of one cent of Euro (EUR 0.01)
each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Member resolves to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to the
above resolutions, namely to create and/or amend the relevant members’ register referring to the corporate units issued and
outstanding, representing the entire corporate capital of the Company.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently stated,
are evaluated at approximately three thousand two hundred Euros (EUR 3,200.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of the document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the said proxy-holder signed together with
Us, the notary, the present deed.
Ci-après la traduction française de l’Assemblée Générale Extraordinaire
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Vita Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 189161;
dûment représentée par Mademoiselle Fleur MARCHAL, avocat, demeurant professionnellement au 69, Boulevard de
la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (ci-après l’ «Associé Unique») de la société Soly Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, Boulevard de la Pétrusse,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189164 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 17 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 6 octobre 2014 sous le numéro 2751 page 132027 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant le 30 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 11 décembre 2015, numéro 3316 page 159159.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes
qu'elle prend en sa qualité d’Associé Unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois millions six cent quarante et
un mille six cent soixante et un Euros et quarante-deux centimes d’Euros (EUR 3.641.661,42) pour l’amener de son montant
actuel de quinze millions quatre cent soixante-dix mille sept cent trente-six Euros et onze centimes d’Euro (EUR
15.470.736,11) représenté par un milliard cinq cent quarante-sept millions soixante-treize mille six cent onze
(1.547.073.611) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune, au montant de dix-
neuf millions cent douze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept Euros et cinquante-trois centimes d’Euro (EUR
19.112.397,53) représenté par un milliard neuf cent onze millions deux cent trente-neuf mille sept cent cinquante-trois
(1.911.239.753) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’émettre trois cent soixante-quatre millions cent soixante-six mille cent quarante-deux
(364.166.142) parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Apparaît maintenant Mademoiselle Fleur MARCHAL, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommé
par l’Associé Unique, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Le comparant prénommé, déclare souscrire au nom et pour le compte de l’Associé Unique, à trois cent soixante-quatre
millions cent soixante-six mille cent quarante-deux (364.166.142) parts sociales nouvelles, émises dans le capital de la
Société en contrepartie d’un apport en nature, consistant en deux créances, détenues par l’Associé Unique envers la Société
d’un montant total de trois millions six cent quarante et un mille six cent soixante et un Euros et quarante-deux centimes
d’Euros (EUR 3.641.661,42) (la «Apport»).
Il résulte d’un rapport d’évaluation (le «Rapport») émis par l’organe de gestion de la Société du 23 décembre 2015, que
la valeur de l’Apport est au moins égal à trois millions six cent quarante et un mille six cent soixante et un Euros et quarante-
deux centimes d’Euros (EUR 3.641.661,42).
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Le Rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte.
Ayant reconnu l’Apport décrit ci-dessus, l’Associé Unique, représenté comme ci-avant, donne expressément son accord
sur la description de l’Apport, son évaluation et confirme la validité de la souscription et du paiement des parts sociales
émises.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société et en conséquence de le remplacer par le texte
qui suit:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à dix-neuf millions cent douze mille trois cent quatre-vingt-dix-sept Euros et
cinquante-trois centimes d’Euro (EUR 19.112.397,53) représenté par un milliard neuf cent onze millions deux cent trente-
neuf mille sept cent cinquante-trois (1.911.239.753) parts sociales d'une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01)
chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’autoriser tout gérant de la Société d’effectuer toutes les formalités nécessaires en relation
avec les présentes résolutions, nommément la création et/ou l’amendement du registre des Associés détenteurs des parts
sociales émises représentant le capital social de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent acte,
sont estimés approximativement à trois mille deux cents Euros (EUR 3.200.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la mandataire de la partie comparante, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. MARCHAL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 04 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/66. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056283/150.
(160015490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Samaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.905.
In the year two thousand fifteen, on the twenty third day of December.
Before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg.
There appeared
COFRA Holding AG, having its registered office at 10 Grafenauweg, CH-6300 Zug, registered with the UID-Register
Schweiz under number CHE- 111.788.290,
hereby represented by Mr Raf BOGAERTS, companies director, residing professionally in L-8009 Strassen, 19-21 route
d’Arlon, by virtue of a proxy given in Zug on 21 December2015.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of SAMARO S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered
office at L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 23.905, incorporated pursuant to a notarial deed dated 30 January 1986, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 95 of 23 April 1986 (hereafter the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 8 July 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2526 of 17 September
2015
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The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Extension of the financial year-end of the Company by two months.
2. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The general meeting resolves to extend the financial year of the Company by two months, so that the financial year of
the Company will begin the first of March of each year and will end on the last day of February of the following year.
The general meeting resolves that the current financial year which began on the first of January 2015 will end on the 29
th
of February 2016.
<i>Second resolution:i>
The general meeting resolves to amend accordingly the article 18 of the articles of incorporation to be read as follows:
“ Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1
st
March of each year and shall terminate on the
last day of February of the following year.”
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the beginning
of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the French version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
COFRA Holding AG, ayant son siège social au 10 Grafenauweg, CH- 6300 Zug, enregistrée auprès du UID-Register
Schweiz sous le numéro CHE- 111.788.290,
ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à L-8009 Stras-
sen, 19-21 route d’Arlon, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Zug, le 21 décembre 2015.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’associée unique de SAMARO S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-8009 Strassen, 19-21 route d’Arlon, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 23.905, constituée suivant acte notarié en date du 30 janvier 1986, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 95 du 23 avril 1986 (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 8 juillet 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2526 du 17 septembre 2015.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Extension de l’exercice social de la Société de deux mois.
2) Divers.
L’associée unique a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide d’étendre l’exercice social de la société de deux mois afin que l’exercice social commence
le 1
er
mars de chaque année et se termine le dernier jour de février de l’année suivante.
L’assemblée décide que l’exercice social en cours qui a commencé le 1
er
janvier 2015 se terminera le 29 février 2016.
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<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 18 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
mars de chaque année et finit le dernier jour
de février de l’année suivante.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: R. BOGAERTS et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 décembre 2015. 1LAC/2015/42033. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056265/88.
(160015253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
GAM (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 85.427.
Les statuts coordonnés au 23 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016055916/11.
(160016127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
AltaOne-Claudius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 123 S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.151.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
1. Elliott International, L.P., a limited liability company, with its registered office at c/o Maples Corporate Services
Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and
2. Elliott Associates, L.P., registered in Delaware with number 2099701 and having its registered office in the United
States of America, The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE,
19801, County of New Castle, Delaware,
represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,
by virtue of the attached proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company (société à responsabilité limitée) "
Luxembourg Investment Company 123 S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
R.C.S. Luxembourg section B number 202151, incorporated by deed of Maître Jacques KESSELER, notary residing in
Petange on November 23, 2015 (the "Company"), in process of being published in the Mémorial C
and that the appearing parties have taken the following resolution unanimously:
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<i>Resolutioni>
The name "AltaOne-Claudius Investments S.à r.l." is adopted by the Company and article 4 of the articles of association
is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 4. The company’s name is "AltaOne-Claudius Investments S.à r.l."."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,100.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1. Elliott International, L.P., une «limited partnership», ayant son siège à c/o Maples Corporate Services Limited, P.O.
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, et
2. Elliott Associates, L.P., enregistrée au Delaware sous le numéro 2099701 et avec siège aux Etats-Unis d’Amérique,
The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE, 19801, County of New
Castle, Delaware,
représentées par Monsieur Max MAYER, employé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées de la société à responsabilité limitée "Luxembourg Investment
Company 123 S.à r.l.", ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 202151, constituée par acte devant Maitre Jacques KESSELER, notaire de résidence à Petange, en date du 23
novembre 2015 (la «Société»), en voie de publication au Mémorial C,
et que les comparantes ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La dénomination sociale "AltaOne-Claudius Investments S.à r.l." est adoptée par la Société et l’article 4 des statuts est
modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société prend la dénomination de AltaOne-Claudius Investments S.à r.l."."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.100,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des personnes
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation GAC/2016/494. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016056052/77.
(160015013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 146.508.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of January.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL MAINSTREAM RENEWABLE POWER LIMITED, a limited company incorporated and existing
under Irish law, having its registered office at Arena House, Arena Road, Top Floor, Dublin 18, Ireland and registered with
the Irish Companies' registration office under number 461151 and holder of twelve thousand five hundred (12.500) shares,
here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 4
th
January 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
Such appearing party, represented as stated above, requests the notary to enact the following:
1) That he is the sole shareholder of Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 146508, which was incorporated by a deed of
Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, on May 26, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1257 on June 30, 2009 (the “Company”). The Articles of the Company have been last
modified by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on June 17, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1983 on August 29, 2011.
2) That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-), represented
by twelve thousand five hundred shares (12.500) shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each.
The Sole Shareholder, represented as above, takes the following resolutions
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 1B, rue Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg to 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg with effect as from January 1, 2016.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the previous resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 5 of the Articles of Association of
the Company which shall read as follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.”
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
INTERNATIONAL MAINSTREAM RENEWABLE POWER LIMITED, une «limited company», de droit irlandais,
ayant son siège social au Arena House, Arena Road, Top Floor, Dublin 18, Irlande, immatriculée auprès du bureau d'en-
registrement des sociétés irlandaises, sous le numéro 461151 et détentrice de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales,
ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé en date du 4 janvier 2016.
Ladite procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire du comparant, et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) qu'elle est l'associé unique de la société à responsabilité limitée "Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à
r.l.", ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mai 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1257 du 30 juin 2009 (la “Société”). Les statuts ont été modifiés
par la suite suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17
juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1983 du 29 août 2011.
2) Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune
L'Associé Unique, représentée comme ci-dessus, a pris alors les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de transférer le siège social de la société du 1B, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg au 9A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 janvier 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.”
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1150. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056057/99.
(160015529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 143.835.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of January.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
INTERNATIONAL MAINSTREAM RENEWABLE POWER LIMITED, a limited company incorporated and existing
under Irish law, having its registered office at Arena House, Arena Road, Top Floor, Dublin 18, Ireland and registered with
the Irish Companies’ registration office under number 461151 and holder of twelve thousand five hundred (12.500) shares,
(“The Sole Shareholder”),
here represented by Mrs Rachida EL Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 4
th
January 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registration
authorities.
Such appearing party, represented as stated above, requests the notary to enact the following:
1) That he is the sole shareholder of Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, Grand Duchy of Luxembourg and regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143835 , was incorporated pursuant a deed of
Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, on December 15, 2008 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 174 on January 27, 2009 (the “Company”). The Articles of the Company have been
last modified by a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing in Esch-sur-Alzette, on December 9, 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 833 on March 26, 2015.
2) That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euro (EUR 12.500,-), represented
by twelve thousand five hundred shares (12.500) shares with a par value of one euro (EUR 1,-) each.
The Sole Shareholder, represented as above, then, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to transfer the registered office of the Company from 1B, rue Heienhaff , L-1736 Sen-
ningerberg to 9A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg with effect as from January 1, 2016.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the previous resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article 5 of the Articles of Association of
the Company which shall read as follows::
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.”
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euros (EUR 1,000.- ).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
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A comparu:
INTERNATIONAL MAINSTREAM RENEWABLE POWER LIMITED, une «limited company», de droit irlandais,
ayant son siège social au Arena House, Arena Road, Top Floor, Dublin 18, Irlande, immatriculée auprès du bureau d’en-
registrement des sociétés irlandaises, sous le numéro 461151 et détentrice de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales,
(L’«Associé Unique»),
ici représentée par Madame Rachida EL Farhane, salariée, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé en date du 4 janvier 2016.
Ladite procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire du comparant, et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
1) qu'elle est l’associée unique de la société à responsabilité limitée "Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à
r.l.", ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff, Grand-Duché du Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°174 du 27 janvier 2009 (la «Société»). Les statuts ont été
modifiés par la suite suivant acte reçu par le notaire Maître Francis Kesseler, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 9 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 833 du 26 mars 2015.
2) Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune L'associé unique, représenté comme
ci-dessus, a pris alors les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la société du 1B, rue Heienhaff , L-1736 Senningerberg au 9A,
rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg avec effet au 1 janvier 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1149. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056059/101.
(160015530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 166.043.
In the year Two Thousand and Fifteen, on the sixteenth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg).
APPEARED:
MEIF 4 Luxembourg B Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), incor-
porated and existing under Luxembourg law, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-),
having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.170 (the “Sole Shareholder”) here duly
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange, in virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to enact the following:
- MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
incorporated and existing under Luxembourg law, with a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), having its registered office at 46, Place Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.043 (the "Company") has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 2 December
2011, and its articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 468 dated 22
February 2012, page 22424;
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended pursuant to a deed of Maître Blanche
Moutrier acting in replacement of Maître Francis Kesseler, prenamed, dated 3 May 2012, and its articles have been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1698 dated 5 July 2012, page 81476; and
- the Articles have not been amended since then.
This being declared, the appearing party, owner of the twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares in regis-
tered form representing the entire share capital of the Company, has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euros (EUR
100.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to twelve thousand
six hundred Euros (EUR 12,600.-) by creating and issuing one hundred (100) new ordinary shares (the “New Shares”) with
a par value of one Euro (EUR 1.-) each, to be fully subscribed and fully paid up by contribution in kind, subject to the
payment of a share premium of one million nine hundred ninety-nine thousand nine hundred Euros (EUR 1,999,900.-) (the
“Share Premium”).
<i>Sole Shareholder’s Intervention - Subscription - Payment - Description of the Contributionsi>
The Sole Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the New Shares and to have them,
together with the Share Premium, fully paid by way of contribution in kind consisting a receivable for a global amount of
two million Euros (EUR 2,000,000.-) held by the Sole Shareholder against the Company (the “Contribution”).
<i>Evaluationi>
The total net value of the Contribution is at least valuated at two million Euros (EUR 2,000,000.-) of which one hundred
Euros (EUR 100.-) were allocated to the share capital account, the remainder of one million nine hundred ninety-nine
thousand nine hundred Euros (EUR 1,999,900.-) being allocated to the share premium account.
<i>Documents evidencing the ownership and valuation of the Contributioni>
The description and the valuation of the Contribution contributed to the Company have further been confirmed in:
- an application form (the “Application Form”) executed by the Sole Shareholder and accepted by the board of managers
(“conseil de gérance”) of the Company, a copy of which has been signed by the appearing party to be registered with this
deed; this form includes a confirmation that “On the date hereof, the Sole Shareholder has carefully reviewed the Contri-
bution, has assessed the value of such element and came to the conclusion that the net value of the Contribution is at least
equal to two million Euros (EUR 2,000,000.-)”; and
- a report established by Rosa Villalobos and Philip Hogan acting as Managers on behalf of the board of the Company
confirming the same (the “Company Report”).
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<i>Proof of the existence of the Contributioni>
Proof of the existence of the Contribution has been given by the Company Report and the Application Form, the latter
containing, among others, a declaration of the Sole Shareholder attesting of the true valuation of the Contribution.
<i>Effective implementation of the Contributioni>
The Sole Shareholder, here represented as stated here above, declares, with respect to the Contribution, that:
- it is the holder of the Contribution to be contributed to the Company;
- the Contribution will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of share capital of the Company
by creating and issuing the New Shares;
- the Sole Shareholder has the unrestricted right, power, authority and capacity to transfer all its rights attached to the
Contribution; and
- it shall procure that all the formalities required by Luxembourg law subsequent to the Contribution shall be carried
out upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said Contribution in order to duly formalise the
Contribution to the Company and to render it effective anywhere and towards any third party.
<i>Board of managers (“conseil de gérance”) of the Company’s interventioni>
Thereupon intervenes the board of managers (“conseil de gérance”) of the Company (the “Board of Managers”), here
represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, pre-named, duly empowered by board resolutions dated as of 8 December 2015,
here annexed.
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as Board of Ma-
nagers of the here above described Contribution, the Board of Managers expressly agreed with the description of the
Contribution, with its valuation, with the effective transfer of the Contribution by the Sole Shareholder, and confirms the
validity of the subscription and payment of the New Shares and the Share Premium, as documented by the Application
Form.
Further to the here before documented increase in the share capital of the Company, the share capital of the Company
is owned as follows:
Sole Shareholder
Total
number
of Shares
Share
capital
in EUR
MEIF 4 Luxembourg B Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,600
12,600
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,600
12,600
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the article 5. of
the Articles so as to reflect the taken decisions, which shall be read as follows:
5. Share capital. The Company’s subscribed capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) re-
presented by twelve thousand six hundred (12,600) shares (hereafter referred to as the «Shares») in registered form with a
par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up. The holders of the Shares are together referred to
as the «Shareholders». “
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day indicated
at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she, as represented here above, signed together with the notary
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
MEIF 4 Luxembourg B Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit lu-
xembourgeois, au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), ayant son siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.170 (l'«Associé Unique»), dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da
Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par les représentants de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
L’Associé Unique, représenté comme dit ci-dessus, a déclaré et a requis du notaire instrumentant qu’il établisse que:
- MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous le droit
luxembourgeois, au capital social de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-), ayant son siège social au 46, Place
Guillaume II, L-1648 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.043 (la «Société»), a été constituée en vertu d’un acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette le 2 décembre 2011, et dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 468 du 22 février 2012, page 22424,
- les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d’un acte reçu par Maître Blance Moutrier agissant
en remplacement de Maître Francis Kesseler, prénommé, et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1698 du 5 juillet 2012, page 81476; and
- les Statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Ces faits ayant été déclarés, la partie comparante, propriétaire des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales nomi-
natives représentant l'intégralité du capital social de la Société, a immédiatement procédé et pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de cent Euros (EUR 100.-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) à douze mille six cents Euros (EUR 12,600.-)
par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d’un Euro
(EUR 1,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par apport en nature, assorties d’une prime d’émission
d’un montant de un million neuf cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents Euros (EUR 1,999,900.-) (la «Prime d’Emis-
sion»).
<i>Intervention de l'Associé Unique - Souscription - Libération - Description de l'Apporti>
L’Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et procéder à leur libération
intégrale ainsi qu’au paiement intégral de la Prime d’Emission au moyen d’un apport en nature consistant en une créance
d’un montant global de deux millions d’Euros (EUR 2,000,000.-) détenue par l'Associé Unique contre la Société (l'«Ap-
port»).
<i>Evaluationi>
La valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins à deux millions d’Euros (EUR 2,000,000.-), dont cent Euros
(EUR 100.-) ont été alloués au compte du capital social, le solde d’un million neuf cents quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cents Euros (EUR 1,999,900.-) étant alloué au compte de la prime d’émission.
<i>Documents établissant la propriété et la valeur de l'Apporti>
La description et l'évaluation de l'Apport apporté à la Société ont en outre été confirmées dans:
- une lettre d’application (la «Lettre d’Application») signée par l'Associé Unique et acceptée par le conseil de gérance
de la Société; une copie de laquelle a été signée par la partie comparante afin d’être enregistrée avec le présent acte; cette
lettre contient une confirmation que «A la date des présents, l'Associé Unique a revu la valeur de ces éléments et est arrivé
à la conclusion que la valeur totale nette de l'Apport est estimée au moins égal à deux millions d’Euros (EUR 2,000,000.-)»;
et
- un rapport établi par Rosa Villalobos et Philip Hogan en qualité de gérants agissant au nom et pour le compte du conseil
de gérance de la Société confirmant les mêmes déclarations (le «Rapport de la Société»).
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée par le Rapport de la Société et la Lettre d’Application, cette dernière
comprenant, entre autres, une déclaration de l'Associé Unique attestant de la valeur réelle de l'Apport.
<i>Réalisation effective de l'Apporti>
L’Associé Unique, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare, s’agissant de l'Apport, que:
- il est le titulaire de l'Apport devant être apporté à la Société;
- l'Apport sera effectif à partir de la date de l'acte notarié portant augmentation du capital social de la Société par création
et émission des Nouvelles Parts Sociales;
- l'Associé Unique a le droit, le pouvoir, l'autorité et la capacité absolus de transférer tous ses droits attachés à l'Apport;
et
- il s’engage à ce que toutes les formalités requises par le droit luxembourgeois suite à l'Apport seront accomplies dès
réception de la copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit Apport en nature afin de formaliser dûment l'Apport vis-
à-vis de la Société et de le rendre effectif partout et envers toute tierce partie.
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<i>Intervention du conseil de gérance de la Sociétéi>
Est alors intervenu le conseil de gérance de la Société (le «Conseil de Gérance»), ici représenté par Mme Sofia Afonso-
Da Chao Conde, précitée, dûment habilitée en vertu des résolutions prises par le conseil de gérance le 08 décembre 2015,
ci-annexées.
Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de Conseil de
Gérance à raison de l'Apport décrit ci-dessus, le Conseil de Gérance a marqué expressément son accord sur la description
de l'Apport, sur son évaluation, sur le transfert effectif de l'Apport par l'Associé Unique, et confirme la validité de la
souscription et de la libération des Nouvelles Parts Sociales ainsi que le paiement de la Prime d’Emission, telles que
documentées par la Lettre d’Application.
Suite à l'augmentation de capital de la Société telle que décrite ci-avant, le capital social de la Société est détenu comme
suit:
Associé Unique
Nombre
total
de Parts
Sociales
Capital
social
en EUR
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,600
12,600
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,600
12,600
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des déclarations et décisions prises ci-avant, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe
de l'article 5. des Statuts afin de refléter les décisions prises, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
« 5. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600 EUR), représenté par douze mille six
cents (12.600) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune (ci-après les «Parts
Sociales»), toutes souscrites et entièrement libérées. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les
«Associés».»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivie d'une version français, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci, telle que représentée ci-dessus, a signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30738. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016056132/199.
(160015091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
HC Romeo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 140.287.
In the year two thousand fifteen, the fifteenth day of December,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of HC Romeo S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.287 (the Company).
The Company was incorporated on 14 July 2008 pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1939 on 7 August 2008. The articles of asso-
ciation of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary
residing in Luxembourg, dated 6 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1751 on 10 September 2009.
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THERE APPEARED:
HC Luxembourg IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 141.309, and being
the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
Such proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five Euro) each,
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3. Appointment of Mr Jean-François Bouchoms as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the
Company;
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Sole Shareholder makes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, with professional address at
15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, as liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
amended Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Sole Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circums-
tances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks
to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version.
At the request of the same appearing party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quinzième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange au Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de HC Romeo S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.287 (la Société). La Société a été constituée
le 14 juillet 2008 en vertu d'un acte de Maître Paul Decker, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N° 1939 du 7 août 2008. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d'un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, daté du 6 août 2009 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1751 du 10 septembre 2009.
A COMPARU:
HC Luxembourg IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, sise au 15, rue du Fort Bourbon,
L-1249 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 141.309, en sa qualité d'associé unique de la Société (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement
à Pétange, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 125 EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent con-
sidérée comme dûment constituée et apte à délibérer des points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Liquidation de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
3. Nomination de Maître Jean-François Bouchoms, en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la
Société;
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société; et
5. Divers.
III. Après délibération, l'Associé Unique a approuvé les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant professionnellement
au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144
et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.
L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en
liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
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L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article 148
de la Loi.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Pétange.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30576. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055157/139.
(160014830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Il Sogno asbl, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5560 Remich, 41, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg F 10.672.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Hervé Sogne, comédien, né le 16/01/1970 de nationalité française, domicilié à F-57100 Thionville, 14, rue Mozart
2. Nobert Rutili, professeur EPS retraité, né le 28/09/1944 de nationalité française, domicilié à F-57390 Audun-le-Tiche,
539, rue de la Halte
3. Nilton Martins, comédien, né le 24/06/1982 de nationalité luxembourgeoise, domicilié à L-5560 Remich, 41, rue
Neuve
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21
avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, siège, objet et durée
Art. 1
er
. Dénomination. L'Association porte la dénomination Il Sogno asbl (ci-après l'Association)
Art. 2. Siège social. L'Association a son siège à L-5560 Remich, 41, rue Neuve
Art. 3. Objet. L'Association a pour objet:
- valoriser et promouvoir le patrimoine industriel de la région des Terres Rouges par le biais de la création et de la
production théâtrale d'une trilogie en 4 langues intitulée "Le Mineur" qui rend hommage aux mineurs luxembourgeois
- l'écriture et la création d'autres oeuvres de théâtre, de danse, de cinéma et de musique
- favoriser l'accès aux valeurs culturelles du public le plus large et le plus diversifié, appartenant à toutes les catégories
sociales de la population
L'Association peut effectuer toutes opérations financières, mobilières et immobilières susceptibles de favoriser direc-
tement ou indirectement la réalisation de son objet social, à l'exclusion cependant des opérations commerciales ou
industrielles et à condition de rester toujours dans les limites tracées par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans
but lucratif.
Art. 4. Durée. L'Association est constituée pour une durée indéterminée.
II. Membres: admission, démission/exclusion, cotisations
Art. 5. Admission. Toute personne physique ou morale qui désire devenir membre de Il Sogno asbl doit présenter sa
candidature par écrit au conseil d'administration de l'Association, qui, à la réunion qui suit cette demande, statue sur
l'admission. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.
Le nombre de membres de l'Association est illimité.
Les demandes d'admission impliquent l'adhésion sans réserve aux statuts de l'Association.
Art. 6. Perte de la qualité de membre.
- Démission
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'Association après envoi de leur démission écrite au Conseil
d'administration. La démission prendra effet la premier jour du mois suivant.
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- Exclusion
Les membres peuvent être exclus de l'Association, sur proposition du conseil d'administration, par décision de l'As-
semblée générale ordinaire ou extraordinaire statuant à la majorité des 2/3 des voix:
1) lorsqu'ils n'ont pas payé la cotisation annuelle
2) lorsque, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte aux intérêts de l'Association ou aux intérêts des
autres membres.
Tout membre contre qui une mesure d'exclusion est proposée, sera convoqué par lettre recommandée à l'assemblée
générale extraordinaire ou à l'assemblée générale ordinaire pour y être entendu. Ladite assemblée statuera par vote secret
et à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés, même si le concerné dûment convoqué ne se présente
pas.
A partir du jour de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration jusqu'à la décision définitive de
l'assemblée générale, le membre, dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de son éventuel mandat social.
La décision d'exclusion d'un membre prise par l'assemblée générale n'est pas susceptible de recours. Elle lui est notifiée
par l'envoi, par lettre recommandée adressée dans les huit jours, d'une copie certifiée conforme de la décision de l'assemblée
générale.
Art. 7. Cotisations. Les membres paient une cotisation fixée à 10 euros par an. La cotisation peut être augmentée au
cours de l'assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration sans pouvoir dépasser 50 euros.
Les membres qui sont aussi membres du conseil d'administration sont dispensés du paiement de la cotisation annuelle.
Les membres démissionnaires ou exclus n'ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine de l'Association, ni sur les
cotisations payées qui ne seront pas remboursées, ce même en cas de retrait de l'Association en cours d'année.
III. L'Assemblée générale
Art. 8. L'Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale se réunit au moins une fois tous les 2 ans, à une date fixée
par le conseil d'administration. Ce dernier convoque les membres par courrier postal ou électronique au moins 15 jours
avant la réunion. La convocation contient l'ordre du jour, la date, l'heure et le lieu auxquels se tiendra l'assemblée générale.
L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément accordés par la loi ou par les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
- La nomination ou la révocation des membres du conseil d'administration, l'approbation des comptes et budgets, la
dissolution volontaire de l'Association et l'exclusion des membres.
L'assemblée générale inclura dans son ordre du jour toute proposition écrite, signée d'un 10
ème
au moins des membres
figurant sur la dernière liste annuelle. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour.
Les assemblées sont présidées par le président de l'Association ou, par défaut, par le vice-président ou par le trésorier.
Chaque membre représente une voix. Chaque membre peut se faire représenter par un autre membre de son choix.
Chaque membre ne peut être porteur de plus de deux procurations.
L'assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.
Art. 9. L'Assemblée générale extraordinaire. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée par le conseil
d'administration dans les cas suivants:
- lorsque 1/5 des membres ont fait la demande par écrit, en précisant le ou les points apportés à l'ordre du jour
- lorsque le conseil d'administration ou 1/5 des membres proposent un changement des présents statuts
- lorsque le conseil d'administration considère que des décisions à prendre dépassent ses compétences
La convocation et le déroulement se font selon les mêmes règles que les assemblées générales ordinaires.
Art. 10. Modification des statuts. Pour procéder à une modification des statuts, une assemblée générale extraordinaire
doit être convoquée. Une convocation doit parvenir aux membres au moins 15 jours avant la date de l'assemblée générale
extraordinaire. Les articles modifiés ainsi que les modifications doivent être spécialement indiqués dans la convocation.
L'assemblée générale extraordinaire doit réunir un quorum de 2/3 des membres. Si celui-ci est atteint, la proposition de
modification est soumise aux votes et adoptée à la majorité des 2/3 des voix. Si ces conditions ne sont pas remplies, une
seconde assemblée générale extraordinaire sera convoquée qui pourra délibérer à la majorité simple des membres présents.
Art. 11. Résolutions/procès verbaux. Les résolutions de l'assemblée générale sont consignées dans les procès verbaux
signés par le président et un membre du conseil d'administration. Les procès verbaux sont envoyés aux membres par courrier
électronique ou postal et tenus à la disposition des membres et des tiers au siège de l'Association.
IV. Le Conseil d'administration
Art. 12. Composition, élections, durée du mandat. L'Association est administrée par le conseil d'administration. Il se
compose de 3 membres au moins et de 11 membres au plus.
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Ces membres sont choisis parmi les membres actifs et élus par l'assemblée générale ordinaire, statuant à la majorité
simple des voix des membres actifs présents ou représentés. L'assemblée générale déterminera également la durée de leur
mandat. Les administrateurs sont rééligibles et sont toujours révocables par l'assemblée générale.
Le conseil d'administration élit à la majorité simple un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier en son
sein.
Tout membre du conseil d'administration peut démissionner avant la fin de son mandat quelle qu'en soit la raison.
En cas de vacance de sièges, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Le
conseil d'administration pourra cependant coopter le nombre nécessaire d'administrateurs provisoires, dont la nomination
sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. Les administrateurs cooptés achèvent le mandat de
ceux qu'ils remplacement. En cas de vacance du siège de président, il sera pourvu à son remplacement lors d'une assemblée
générale extraordinaire convoquée à cet effet dans le mois suivant.
Art. 13. Réunions, votes, procès verbaux. Le conseil d'administration se réunit au moins 3 fois par an sur convocation
de son président ou de son vice-président, par courrier simple ou électronique. Chaque membre du conseil d'administration
peut se faire représenter par un autre membre de son choix. Chaque membre du conseil d'administration ne peut être porteur
de plus d'une procuration. Au moins la moitié de ses membres doit être présente ou représentée pour que les décisions du
conseil d'administration soient valables. Celles-ci sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les résolutions du conseil d'administration sont consignées dans les procès verbaux signées par le président et un membre
du conseil d'administration. Les procès verbaux sont envoyés aux membres du conseil d'administration par courrier élec-
tronique ou postal.
Art. 14. Pouvoirs, signatures. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'Association. Il exécute les
directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'Association.
Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'Association soit valablement engagée à l'égard de
ceux-ci, la signature conjointe de 2 membres du conseil d'administration en fonction est nécessaire, dont celle du président,
de son secrétaire ou de son trésorier.
V. Divers
Art. 15. Exercice social, budget. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Chaque année, le conseil d'administration soumet à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les
comptes de l'exercice écoulée et le budget prévisionnel du prochain exercice.
L'assemblée générale désigne 2 membres qui ne sont pas membres du conseil d'administration pour procéder à la véri-
fication des comptes et faire rapport à l'assemblée générale.
Art. 16. Dissolution, liquidation. Pour prononcer la dissolution de l'Association, l'assemblée générale doit se réunir en
session extraordinaire, conformément à la procédure prévue aux articles 20 et 22 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
et les fondations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée. Pour délibérer valablement, les 2/3 au moins de ses membres
doivent être présents ou représentés. Si l'assemblée générale n'est pas en nombre, il sera convoqué une seconde session de
l'assemblée générale qui pourra alors prononcer la dissolution quelque soit le nombre de membres effectifs présents ou
représentés.
La dissolution est prononcée lorsque 2/3 au moins des membres présents votent dans ce sens.
En cas de dissolution volontaire, le conseil d'administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif,
l'excédent favorable sera affecté à une association ou une oeuvre poursuivant un but similaire que l'association. L'assemblée
désignera le bénéficiaire à la majorité simple des voix.
Art. 17. Dispositions générales. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif telle qu'elle a été modifiée, sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.
Fait à Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055168/135.
(160014696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Princelly Assets S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5-11, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 203.244.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn,
Am dreizehnten Januar,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz zu Düdelingen,
Ist erschienen:
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Herr Ronny BOCHMANN, Geologe, geboren am 15. September 1969 in Burgstädt (Deutschland), wohnhaft in D-09130
Chemnitz, Lessingplatz 7,
Welcher Komparent, den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer von ihm zu gründenden Aktiengesellschaft
wie folgt zu beurkunden:
Titel I. - Name, Sitz, Zweck, Dauer.
Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „PRINCELY ASSETS S.A., SPF“.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geeignet
wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und
dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit nicht
beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches unter den
gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Besitz, die Verwaltung und die Veräußerung von
Finanzanlagen, wie in Artikel 2 des SPF-Gesetzes beschrieben, unter Ausschluss jeglicher wirtschaftlicher Aktivität.
Als Finanzanlagen im Sinne des SPF-Gesetzes gelten
(i) Finanzzins im Sinne des Gesetzes vom 5. August 2005 über Finanzsicherheiten, und
(ii) Gelder und beliebige, auf einem Konto verbuchte Guthaben.
Die Gesellschaft darf Beteiligungen an anderen Gesellschaften nur dann halten, wenn sie keinen Einfluss auf die Ver-
waltung dieser Gesellschaften nimmt.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Titel II. - Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn (310)
Aktien mit einem Nennwert von jeweils hundert Euro (100.- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die Aktiengesellschaft mit
Vorstand und Aufsichtsrat („société anonyme à directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesellschaft
(„société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als Alleingesellschafter be-
zeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Titel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können.
Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Generalversammlung der
Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats
auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur
nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Generalversammlung.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz
einer Verwaltungsratssitzung einem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden. Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der
Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei
Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
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Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elektro-
nische Post erfolgen kann, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische
Post erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird rechtsverbindlich vertreten durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes. Falls die Gesellschaft einen
Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung der
Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V. - Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Freitag des Monats Juni um 14.00 Uhr, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauf folgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung der Aktionäre zufal-
lenden Befugnisse aus.
Titel VI. - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII. - Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2016.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet in 2017 statt.
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<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der Komparent die Aktien wie folgt zu zeichnen:
die dreihundertzehn Aktien sind durch den alleinigen Gesellschafter Herr Ronny BOCHMANN, vorgenannt, gezeichnet.
Sämtliche Aktien wurden in Höhe von 25,16% des Nennwertes einer jeden Aktie eingezahlt; demgemäß verfügt die
Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen Betrag von siebentausendachthundert Euro (EUR 7.800,-), wie dies dem
Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendvierhundert (1.400.-) Euro.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer außerordentlichen Hauptversammlung, folgende
Beschlüsse zu nehmen:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins, die der Kommissare auf eins festgesetzt.
2) Zum Alleinverwalter wird ernannt:
- Herr Marko ZEUN, Immobilienkaufmann, geboren am 29. Oktober 1973 in Zschopau (Deutschland), wohnhaft in
D-09577 Niederwiesa, Friedrichstrasse 25,
3) Zum Kommissar wird ernannt:
- Herr Ronny BOCHMANN, Geologe, geboren am 15. September 1969 in Burgstädt (Deutschland), wohnhaft in
D-09130 Chemnitz, Lessingplatz 7.
4) Die Mandate des Alleinverwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von
2021.
5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1420 Luxemburg, 5- 11, avenue Gaston Diderich
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen wurde in Düdelingen, datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-
parenten, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R. BOCHMANN, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1190. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 19 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016055390/153.
(160014888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Silver Arrow B 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.622.900,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 132.993.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of January,
before us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, under number B 93081 (“Tamweelview”),
hereby represented by Maître Catherine KREMER, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on 6 January 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
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Tamweelview has requested the undersigned notary to record that Tamweelview is the sole shareholder of Silver Arrow
B 2007 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of two million three hundred fifty-three thousand nine hundred pound sterling (GBP 2,353,900.-), with registered
office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 2 October 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2732 of 27 November 2007 and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 132993 ("Silver Arrow"). The articles of incorporation of
Silver Arrow have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary dated 11 September 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3113 of 25 October 2014.
Tamweelview, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To consider and, if thought fit, increase the corporate capital of Silver Arrow by an amount of two hundred sixty-nine
thousand pound sterling (GBP 269,000.-) so as to raise it from its present amount of two million three hundred fifty-three
thousand nine hundred pound sterling (GBP 2,353,900.-) to an amount of two million six hundred twenty-two thousand
nine hundred pound sterling (GBP 2,622,900.-).
2 To consider and, if thought fit, issue two thousand six hundred ninety (2,690) new shares with a nominal value of one
hundred pound sterling (GBP 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To consider and, if thought fit, accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total
amount of eight hundred seven thousand pound sterling (GBP 807,000.-) by the sole shareholder of Silver Arrow, and to
accept full payment in cash for these new shares.
4 To consider and, if thought fit, amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of Silver Arrow, in
order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In its capacity as sole shareholder of Silver Arrow, Tamweelview resolved to increase the corporate capital of Silver
Arrow by an amount of two hundred sixty-nine thousand pound sterling (GBP 269,000.-) so as to raise it from its present
amount of two million three hundred fifty-three thousand nine hundred pound sterling (GBP 2,353,900.-) to an amount of
two million six hundred twenty-two thousand nine hundred pound sterling (GBP 2,622,900.-).
<i>Second resolutioni>
In its capacity as sole shareholder of Silver Arrow, Tamweelview resolved to issue two thousand six hundred ninety
(2,690) new shares with a nominal value of one hundred pound sterling (GBP 100.-) per share, having the same rights and
privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Tamweelview represented as above mentioned.
Tamweelview declared to subscribe two thousand six hundred ninety (2,690) new shares issued by Silver Arrow with
a nominal value of one hundred pound sterling (GBP 100.-) per share, with payment of a share premium in a total amount
of eight hundred seven thousand pound sterling (GBP 807,000.-) and to fully pay in cash for these shares.
The amount of one million seventy-six thousand pound sterling (GBP 1,076,000.-) was thus as from that moment at the
disposal of Silver Arrow, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
In its capacity as sole shareholder of Silver Arrow, Tamweelview resolved to accept said subscription and payment and
to allot the new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
In its capacity as sole shareholder of Silver Arrow, Tamweelview resolved to amend the first paragraph of article 8 of
the articles of association of Silver Arrow in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read
as follows:
"The share capital is set at two million six hundred twenty-two thousand nine hundred pound sterling (GBP 2,622,900.-),
represented by twenty-six thousand two hundred twenty-nine (26,229) shares with a nominal value of one hundred pound
sterling (GBP 100.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by Silver Arrow as a result of the present deed
are estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500,-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier,
par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93081 («Tamweelview»),
représentée aux fins des présentes par Maître Catherine KREMER, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, aux termes d'une procuration donnée le 6 janvier 2016.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Tamweelview a requis le notaire instrumentant d'acter que Tamweelview est le seul et unique associé de Silver Arrow
B 2007 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de deux millions trois cent cinquante-trois mille neuf cents livres sterling (GBP 2,353,900,-), dont le siège social est
au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2732 du 27 novembre 2007 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 132993 («Silver Arrow»). Les statuts de Silver Arrow ont été modifiés pour la dernière fois
par un acte du notaire soussigné en date du 11 septembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 3113 du 25 octobre 2014.
Tamweelview, représentée comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informée des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Examen de et, si jugé approprié, décision d'augmenter le capital social de Silver Arrow à concurrence de deux cent
soixante-neuf mille livres sterling (GBP 269.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions trois cent cin-
quante-trois mille neuf cents livres sterling (GBP 2.353.900,-) à un montant de deux millions six cent vingt-deux mille
neuf cents livres sterling (GBP 2.622.900,-).
2 Examen de et, si jugé approprié, décision d'émettre deux mille six cent quatre-vingt dix (2.690) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.
3 Examen de et, si jugé approprié, décision d'accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement
d'une prime d'émission d'un montant total de huit cent sept mille livres sterling (GBP 807.000,-) par l'associé unique de
Silver Arrow, à libérer intégralement en espèces.
4 Examen de et, si jugé approprié, décision de modifier l'alinéa premier de l'article 8 des statuts de Silver Arrow, afin
de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En sa capacité d'associé unique de Silver Arrow, Tamweelview a décidé d'augmenter le capital social de Silver Arrow
à concurrence de deux cent soixante-neuf mille livres sterling (GBP 269.000,-) pour le porter de son montant actuel de
deux millions trois cent cinquante-trois mille neuf cents livres sterling (GBP 2.353.900,-) à un montant de deux millions
six cent vingt-deux mille neuf cents livres sterling (GBP 2.622.900,-).
<i>Deuxième résolutioni>
En sa capacité d'associé unique de Silver Arrow, Tamweelview a décidé d'émettre deux mille six cent quatre-vingt dix
(2.690) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, ayant les mêmes droits
et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Tamweelview représentée comme indiqué ci-avant.
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Tamweelview a déclaré souscrire deux mille six cent quatre-vingt dix (2.690) parts sociales nouvelles émises par Silver
Arrow d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune, avec paiement d'une prime d'émission d'un
montant total de huit cent sept mille livres sterling (GBP 807.000,-) et à libérer intégralement en espèces.
Le montant d'un million soixante-seize mille livres sterling (GBP 1.076.000,-) a dès lors été à la disposition de Silver
Arrow à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
En sa capacité d'associé unique de Silver Arrow, Tamweelview a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement
et d'émettre les parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
En sa capacité d'associé unique de Silver Arrow, Tamweelview a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 8 des
statuts de Silver Arrow pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social est fixé à deux millions six cent vingt-deux mille neuf cents livres sterling (GBP 2.622.900,-), repré-
senté par vingt-six mille deux cent vingt-neuf (26.229) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterlings (GBP
100,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par Silver Arrow en raison du présent acte sont évalués
à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: C. KREMER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1470. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055440/154.
(160014369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 82.398,00.
Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 183.852.
EXTRAIT
En date du 17 décembre 2015, 53.559 (cinquante-trois mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe 2 de la
Société ont été transférées par Delphi Global Investments LLP agissant au travers de sa succursale luxembourgeoise Delphi
Global Investments LLP, Luxembourg Branch, ayant son siège social sis au 160 Aldersgate Street, EC1A 4DD London,
Royaume-Uni et immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro OC389341
à Delphi Luxembourg Limited, une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois d'Angleterre et du Pays de
Galles, ayant son siège social sis au Cannon Place, 78 Cannon Street, EC4N 6AF Londres, Royaume-Uni et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 9919392.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- Delphi Global Investments LLP agissant au travers de sa succursale luxembourgeoise Delphi Global Investments LLP,
Luxembourg Branch: 28.839 (vingt-huit mille huit cent trente-neuf ) parts sociales de classe 1; et
- Delphi Luxembourg Limited: 53.559 (cinquante-trois mille cinq cent cinquante-neuf) parts sociales de classe 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016059536/23.
(160019856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Taufin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 52.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TAUFIN INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016072499/11.
(160036329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Top Net De Luxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-5531 Remich, 24, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 37.100.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072518/10.
(160036399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Traun S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 156.707.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016072497/9.
(160036363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
WealthCap S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 152.769.
Le Bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 févier 2016.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2016072541/11.
(160035849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49776
AltaOne-Claudius Investments S.à r.l.
Centrum Gdynia S.à r.l.
Clorox Luxembourg S.à r.l.
Cosminvest SA
Decision Advantage Science S.à r.l.
Delphi Financial Services Luxembourg Sàrl
Dentsply EU Holding S.à r.l.
Eclipse
GAM (Luxembourg) S.A.
GL Invest, S.à r.l.
GL & V Luxembourg S.à r.l.
HC Romeo S.à r.l.
Helios Immo S.A.
Il Sogno asbl
JP Commercial IV S.à r.l.
JP Commercial VIII S.à r.l.
KS Ermelo Beheer Sàrl
Luxembourg Investment Company 123 S.à r.l.
Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l.
Luxembourg Mainstream Renewable Power S.à r.l.
MEIF 4 Luxembourg C Holdings S.à r.l.
Mier Renoveieren S.à r.l.
Princelly Assets S.A., SPF
Samaro S.à r.l.
Silver Arrow B 2007 S.à r.l.
Soly Holding S.à r.l.
Spirits International B.V.
Taufin International S.A.
Top Net De Luxe S.à r.l.
Traun S.A.
V8 Restauration S.à r.l.
Vienna 33 S.à r.l.
WealthCap S.A. SICAV-SIF
Xenfin S.A.
Xtreme Drilling and Coil Services Luxembourg S.A.
Zebra Luxco II S.à r.l.
Zebra Luxco I S.à r.l.